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18145
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 379
16 juillet 1997
S O M M A I R E
Abrilux, S.à r.l., Luxembourg……………………………… page 18149
Acord International S.A., Luxembourg……………………… 18154
Advanced Implant Technology Ait Holding S.A.,
Luxemburg …………………………………………………………………………… 18162
Albrecht Holding S.A., Luxembourg…………………………… 18155
Alesco S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 18175
Alimpex, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 18189
Amarilys S.A., Luxembourg …………………………………………… 18155
Amphora S.A., Luxembourg …………………………………………… 18155
Anfesa S.A., Luxembourg ………………………………… 18155, 18156
Annabelle Holding S.A., Luxembourg………………………… 18155
Arti-Pub Conseils, S.à r.l., Luxembourg …………………… 18156
Ballone, S.à r.l., Bettembourg ………………………………………… 18157
Banque Nationale de Paris (Luxembourg) S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 18157
Belair Management Company S.A., Luxembourg 18159
Bonvalux S.A., Luxembourg …………………………………………… 18160
Bouletron Holding S.A. ……………………………………………………… 18160
Brasserie - Restaurant Sieweburen, S.à r.l., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 18180
Café Energy’s, S.à r.l., Belvaux ……………………………………… 18181
Ceduco S.A., Contern ………………………………………………………… 18181
Chalhoub Holding S.A., Luxembourg ………………………… 18182
Chinesco Finance S.A., Luxembourg ………………………… 18159
Claude Constructions, S.à r.l., Crauthem
18157, 18159
Clemence Holding S.A., Luxembourg………………………… 18182
Clim Invest S.A., Luxembourg ……………………………………… 18182
Clipper S.A., Luxembourg ……………………………………………… 18183
Coalfin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18185
Cofimex S.A., Luxembourg……………………………………………… 18184
Csii International S.A., Luxembourg…………………………… 18183
Daco, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 18184
D.B.N. International S.A., Luxembourg …………………… 18154
Diederich & Associés, S.à r.l., Luxembourg …………… 18185
Dresdner Euro Money Management, Sicav, Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 18185
Effege International S.A., Luxembourg……………………… 18160
E.M. Theisen S.A. Luxembourg, Luxembourg ……… 18182
Enotria International S.A., Luxembourg …… 18181, 18182
Entreprise de Construction Générale S.A., Filsdorf 18186
ES Mirall S.A., Soparfi, Luxembourg…………………………… 18163
Eurogroupe S.A., Luxembourg ……………………………………… 18183
Euro Synergies Founder S.A., Luxembourg …………… 18184
Eurotours, GmbH, Luxemburg ……………………………………… 18187
Euro-Wasser-Entzug S.A., Luxembourg …………………… 18187
Farid Holding S.A.H., Luxembourg……………………………… 18186
FB Consulting, S.à r.l., Lintgen ……………………………………… 18183
Ferial AG, Soparfi, Luxembourg …………………………………… 18187
Findico Conseil S.A., Luxembourg ……………………………… 18188
FINETUPAR, Finance Etude Participations S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 18187
FKM Commercial Properties Holding S.A., Soparfi,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 18169
Flanders International S.A., Luxembourg ………………… 18188
Fortecolux Holding S.A., Luxembourg ……………………… 18188
Frenn vun der Hoga, A.s.b.l., Luxembourg ……………… 18152
General Venture Capital III Holding S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………… 18188, 18189
Gestion & Finance S.A., Luxembourg ………………………… 18189
Hanota Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 18189
Harrow Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 18190
Hawilux, S.à r.l., Luxemburg …………………………………………… 18191
Heli Holding S.A., Luxembourg …………………… 18191, 18192
Hivesta S.A., Luxembourg ……………………………………………… 18190
Hoffmann Engel, S.à r.l., Luxembg-Hamm 18190, 18191
Holding des Copyrights, S.A.H., Luxembourg ……… 18191
Magasin de Confection Babylux, S.à r.l., Luxembg 18156
Magasin de Confection Baccara, S.à r.l., Luxembg 18156
Magasin de Confection Flair Shop, S.à r.l., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 18187
National Investors Group S.A., Luxembourg ………… 18186
N.V. SAP Belgium S.A., Systems, Applications and
Products in Data Processing, Luxembourg ………… 18147
SAP Luxembourg, Branch of NV SAP Belgium S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 18147
Turckpound, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 18146
Wheels Fargo Transports S.A., Luxembourg ………… 18149
TURCKPOUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 17, rue Louvigny.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Mario Santone, retraité, demeurant à I-00186 Rome, 24, Piazza Margana.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle de droit luxembourgeois, qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de TURCKPOUND, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé
unique.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés de
capitaux luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que la
vente de parts sociales ou actions, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société pourra également exercer directement une activité commerciale et tenir un établissement commercial
ouvert au public.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tout concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toutes autres manières.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu’elle
jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq
mille francs (5.000,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées par:
Monsieur Mario Santone, prédit, cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements
en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 7. a) La cession:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux
parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires réguliérement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu’au partage desdits parts sociales ou jusqu’à la délivrance de
legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour ledites parts sociales de désigner un mandataire.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique qui fixe
leurs pouvoirs.
Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé unique.
A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
Art. 9. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement à celle-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon
suivante:
5 % pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales, le solde restera à la libre
disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’associé.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
18146
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués à environ la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l’instant, l’associé unique s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les décisions suivantes:
a) L’assemblée désigne comme gérant unique, Monsieur Mario Santone, prédit.
b) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
c) Le siège social de la société est établi à L-1946 Luxembourg, 17, rue Louvigny.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Santone, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 1997, vol. 832, fol. 17, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 16 avril 1997.
N. Muller.
(14301/224/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
N.V. SAP BELGIUM S.A., SYSTEMS, APPLICATIONS AND PRODUCTS IN DATA PROCESSING,
Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 2, boulevard de la Woluwe à B-1150 Brussels.
R. C. Brussels B 538.379.
SAP LUXEMBOURG, BRANCH OF NV SAP BELGIUM S.A., Société Anonyme.
Registered seat of the branch: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
<i>Minutes of the Meeting of the Board of Directors held at the registered office on April 2nd, 1997 at 10.00 a.m.i>
Are attending the meeting:
- Mr Herman Timmermans, director, acting as President,
- Mr Dieter Matheis, director,
- Professor Dr. Henning Kagerman, director.
<i>Agenda:i>
1. Opening of a branch of the company in the Grand Duchy of Luxembourg:
a. Corporate name of the branch,
b. Registered office of the branch,
c. Commercial address of the branch,
d. Purpose of the branch,
e. Fiscal year,
f. Appointment of the legal representatives of the branch,
g. Powers of the legal representatives,
h. Various.
<i>Resolutionsi>
1. Opening of a branch of the company in the Grand Duchy of Luxembourg:
The President describes to the Board Members the circumstances relating to the opening of a branch of the company
in the Grand Duchy of Luxembourg
a. Corporate name of the branc: SAP LUXEMBOURG, BRANCH OF NV SAP BELGIUM S.A.
b. Registered seat of the branch: The administrative seat of the branch has been established at:
3A, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg.
c. Commercial address: A commercial address of the branch has been established at:
Inn Side Residence-Hotel Luxembourg
Zone d’activité «Cloche d’Or»
1, rue Henri M. Schnadt in L-2530 Luxembourg.
d. Purpose of the branch. The purpose of the branch is:
The marketing and the promotion of the licence developed by the group as well as the distribution of all related
software.
Services and consulting, including training, specifically in relation with the use of the software, as well as maintenance.
The exploitation of all intellectual rights, industrial properties, including know-how, patented or not, and any other
item, protected or not by copyrights.
The acquisition, management, administration, selling and any other transaction in relation with movable property or
real estate.
The branch may carry out its activities either for its own benefit, or in co-operation with third parties or for the
benefit of third parties.
18147
The branch may start any research programs relating to new products and industrial processes, as well as acquire,
manage, and grant any patents, licence or trademarks.
The branch may carry out its activities in any place, manner and according to the most appropriate methods.
In general, the branch may carry out any industrial, commercial, financial, movable and real estate activities entering
directly or indirectly within the scope of its purpose or which may contribute or facilitate its accomplishment.
Furthermore, the branch may take participating interest, in whatever form, in other companies which have similar,
analogous or connected purposes or which it may deem useful for its purposes.
e. Fiscal year: The business year begins on January 1st and closes on December 31st.
f. Appointment of the legal representatives: Are appointed legal representatives of the branch:
- Mr Herman Timmermans, Company Director,
born June 15th, 1957 in Schoten (Belgium), resident at 14, JA de Rooyerstraat in B-9140 Temse;
- Mrs Fabienne Joulia, Financial Director, born March 15th, 1957 in Saint-Cloud (France), resident at 14, avenue du
Mont Kemmel in B-1190 Brussels;
g. Power of the legal representatives:
The branch will be legally represented towards third parties either by the sole signature of Mr Herman Timmermans,
or by the joint signatures of Mrs Fabienne Joulia and Mr Herman Timmermans.
h. Various:
It has been decided to request FARGO (LUXEMBOURG) S.A. to have the present minutes duly registered with the
competent authorities, as well as to proceed with the registration of the branch with the «Administration de l’Enregis-
trement et des Domaines» in Luxembourg.
It has been furthermore decided to request FARGO (LUXEMBOURG) to introduce a demand for obtaining the
Trading Permit in the name of the legal representatives.
After discussion, the Board of Directors has unanimously decided the opening of a branch of NV SAP BELGIUM S.A.
in the Grand Duchy of Luxembourg, according to the above-mentioned terms and conditions.
No further business has to be discussed, the President declares the meeting closed.
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 2 avril 1997 à 10.00 heuresi>
Sont présents:
- Monsieur Herman Timmermans, administrateur, agissant comme Président de la séance,
- Monsieur Dieter Matheis, administrateur,
- Professeur Docteur Henning Kagerman, administrateur.
<i>Ordre du jour:i>
1. Ouverture d’une succursale de la société au Grand Duché de Luxembourg:
a. Dénomination de la succursale,
b. Siège de la succursale,
c. Adresse commerciale de la succursale,
d. Activités de la succursale,
e. Année sociale,
f. Nomination des représentants légaux de la succursale,
g. Pouvoirs des représentants légaux,
h. Divers.
<i>Délibérationsi>
1. Ouverture d’une succursale de la société au Grand-Duché de Luxembourg
Monsieur le Président expose aux membres du Conseil les circonstances relatives à l’ouverture d’une succursale de
la société au Grand-Duché de Luxembourg
a. Dénomination de la succursale: SAP LUXEMBOURG, SUCCURSALE DE NV SAP BELGIUM S.A.
b. Siège de la succursale: Le siège administratif de la succursale a été fixé au 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxem-
bourg.
c. Adresse commerciale: Un siège d’exploitation de la succursale a été fixé au Inn Side Residence-Hotel Luxembourg
Zone d’activité «Cloche d’Or»
1, rue Henri M. Schnadt à L-2530 Luxembourg
d. Activités de la succursale:
La succursale a pour objet:
Le marketing et la promotion de la licence développée par le groupe et la distribution de logiciels et de tous produits
qui s’y rapportent.
La prestation de services et de conseils, y compris la formation, plus spécifiquement au niveau de l’utilisation des
logiciels et programmes, ainsi que la maintenance.
L’exploitation de tous droits intellectuels ou de propriété industrielle, y compris le know-how, patentés ou non, et
tous autres objets, protégés ou non par des droits de reproduction.
L’achat, la gestion, l’administration, la vente ou toute autre opération en matière de biens mobiliers et immobiliers.
La succursale pourra exercer ses activités soit pour son propre compte, soit en participation avec des tiers, soit pour
le compte de tiers.
La succursale pourra entamer tous programmes de recherches relatives à de nouveaux produits ou procédés ainsi
qu’acquérir, exploiter et accorder tous brevets, licences ou marques.
18148
Elle pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui paraîtront les mieux
appropriées.
La succursale pourra, d’une façon générale, accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes entre-
prises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la
succursale.
e. Année sociale: L’année sociale de la succursale sera identique à celle de la société, à savoir du 01.01 au 31.12 de
chaque année.
f. Nomination des représentants légaux: Sont nommés représentants de la succursale:
- Monsieur Herman Timmermans, Administrateur de sociétés, né le 15.06.1957 à Schoten (Belgique), demeurant 14,
JA de Rooverstraat à B-9140 Temse;
- Madame Fabienne Joulia, Directeur Administratif et Financier, née le 15.03.1957 à Saint-Cloud (France), demeurant
14, avenue du Mont Kemmel à B-1190 Bruxelles;
g. Pouvoir des représentants légaux: La succursale sera valablement représentée et engagée vis-à-vis de tiers soit par
la seule signature de Monsieur Herman Timmermans, prénommé, soit par la signature conjointe de Madame Fabienne-
Joulia, prénommée, et de Monsieur Herman Timmermans.
h. Divers: ll a été décidé de confier à la société FARGO (LUXEMBOURG) S.A. les formalités d’enregistrement des
actes relatifs à l’ouverture de la succursale ainsi que l’immatriculation de la succursale auprès de l’Administration de
l’Enregistrement et des Domaines.
ll a également été décidé de charger FARGO (LUXEMBOURG) de l’introduction de la demande d’obtention d’une
autorisation d’établissement au nom du ou des représentants légaux de la succursale.
Après délibérations, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, l’ouverture d’une succursale de N.V. SAP
BELGIUM S.A. au Grand Duché de Luxembourg selon les modalités énumérées ci-dessus.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
D. Mathels
H. Kagerman
H. Timmermans
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 491, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14300/751/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
ABRILUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 55, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
(14304/508/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
WHEELS FARGO TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48,
Fitzwilliam Square,
constituée suivant acte en date du 15 mars 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du 15 mars 1994,
représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel
Islands GY9 OSB,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée
générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,
non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg,
61, avenue de la Gare,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée de Dublin le 21 août 1995,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 3
juillet 1996, numéro 1062 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1996, volume 826, folio 10, case
5; et
18149
2. - La société de droit irlandais WALES TRANSPORT & SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48,
Fitzwilliam Square,
constituée suivant acte en date du 18 janvier 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Dublin/Irlande, sous le numéro 211955, en date du 18 janvier 1994,
représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel
Islands GY9 OSB,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée
générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,
non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg,
61, avenue de la Gare,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée de Dublin le 21 août 1995,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 6
octobre 1995, numéro 1384 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1995, volume 820, folio 2,
case 7.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de WHEELS FARGO TRANS-
PORTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’adminis-
tration.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, savoir:
- les transports nationaux et internationaux dans tous pays;
- l’achat, la vente, le négoce, l’import-export de et vers tous pays de tous véhicules et matériels roulants, pièces
détachées neuves et d’occasion, ainsi que tous les produits de la branche;
- tous produits et prestations de services de la branche automobile, notamment participation et/ou organisation de
manifestations sportives mécaniques;
- location de tous types de véhicules.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent (100)
actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La prédite société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, cinquante et une
actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 51 actions
2. - la société de droit irlandais WALES TRANSPORT & SHIPPING LIMITED, prédite, quarante-neuf
actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 49 actions
Total: cent actions. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante
mille francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis
écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.
Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en
proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés comerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, dans les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.
18150
Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-
saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à
un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1997.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 10.00 heures, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne un droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-
saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommées Administrateurs:
1) la prédite société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, représentée comme il est indiqué ci-
dessus;
2) la prédite société de droit irlandais WALES TRANSPORT & SHIPPING LIMITED, représentée comme ci-dessus; et
3) la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande 48, Fitzwilliam
Square,
constituée suivant acte en date du 10 novembre 1992 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Dublin/Irlande sous le numéro 195444, en date du 10 novembre 1992,
représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel
Islands GY9 OSB,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée
générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995, et déclarant, sous sa seule responsabilité
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,
18151
non présent, ici représenté par Monsieur Patrick Arama, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue
de la Gare
en vertu d’une procuration sous seing privé datée de Dublin le 5 mars 1997,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 5
mars 1997, numéro 387 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1997, volume 830, folio 92, case 11.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les administrateurs tous présents, ont nommé, à l’unanimité des voix, comme administrateurs-délégués, savoir:
1) Mademoiselle Véronique Sauvo, directrice de société, demeurant à F-94420 Le Plessy-Trévise, 22 avenue Lefevre; et
2) Monsieur James Ruffier, administrateur de sociétés, demeurant à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
2. - La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par la seule signature de l’un des adminis-
trateurs-délégués, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.
3. - Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,
avenue de la Gare.
4. - Le mandat des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes prendra fin lors de
l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
5. - L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Arama, P. Arama, N. Muller.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 832, fol. 24, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 16 avril 1997.
N. Muller.
(14302/224/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
FRENN VUN DER HOGA, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2533 Luxembourg, 4, rue de la Semois.
—
STATUTS
Entre les soussignés, Mesdames, Messieurs
Alff Léon, fonctonnaire communal, 40, boulevard Ch. Simonis, L-2539 Luxembourg,
Bonn Louis, ouvrier, 27, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg,
Brimeyer Georges, comptable, 9, rue Adolphe Diderich, L-5820 Fentange,
Cigrand Romain, fonctionnaire d’Etat, 70, rue Camille Wampach, L-2739 Luxembourg,
Karp Michel, avocat, 95, rue des Trévires, L-2628 Luxembourg,
Pierrette Kemp-Klein, secrétaire-comptable, 5A, route de Wormeldange, L-7390 Blaschette,
Müller Jean-Claude, maître-imprimeur, 17, rue Benjamin Franklin, L-1540 Luxembourg.
tous de nationalité luxembourgeoise, et ceux qui deviendront associés il a été constitué une association sans but
lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle que cette loi a été modifiée, et par les
présents statuts.
Art. 1
er
. Dénomination, siège et durée.
(1) L’association porte la dénomination FRËNN VUN DER HOGA.
(2) Son siège est à Luxembourg.
(3) Sa durée est illimitée.
Art. 2. L’association a pour objet:
(1) de développer et de propager l’idée et les principes du scoutisme,
(2) de soutenir moralement et matériellement le groupe HOGA,
(3) d’entretenir les liens d’amitié entre les anciens amis du scoutisme,
(4) de rassembler et de gérer des fonds et d’acquérir des biens meubles et immeubles utiles à l’action de l’association,
(5) de collaborer avec des organisations ou personnes qui poursuivent des buts semblables ainsi qu’avec les autorités.
Art. 3. Associés.
(1) Peuvent être reçus comme associés: les membres du groupe HOGA, les responsables en activité du mouvement,
les anciens scouts, les anciennes guides, ainsi que les amis du scoutisme et guidisme.
(2) L’admission de nouveaux associés est subordonnée à l’agrément du conseil d’administration qui décide à la
majorité simple des suffrages exprimés.
(3) Le nombres des associés, qui sera de 7 au moins, est illimité.
(4) La qualité de membre de l’association se perd:
a) par la démission, qui est à adresser au conseil d’administration,
18152
b) par le non-paiement de la cotisation annuelle,
c) par l’exclusion prononcée pour motifs graves par l’assemblée générale, laquelle statuera sur le rapport du conseil
d’administration, l’intéressé entendu,
d) par radiation pour infraction grave aux principes du scoutisme.
Art. 4. Organes de l’association
(1) Les organes de l’association sont l’assemblée générale et le conseil d’administration.
(2) L’administration est assurée par un Comité élu en assemblée générale par vote secret, ou à main levée si le
nombre de candidats n’excède pas le nombre de postes à pourvoir. Les membres sortants sont rééligibles. Le mandat
d’un élu est de 2 ans.
(3) Le conseil d’administration choisit en son sein et sur proposition le Président, le Vice-Président, le Secrétaire et
le Trésorier.
(4) Dans ces fonctions le conseil d’administration peut se faire assister par deux (2) délégués du Comité des HOGA.
Toutefois, ces délégués n’ont que voix délibératoire.
Art. 5. Assemblée générale.
(1) L’assemblée générale est composée de l’ensemble des associés.
(2) Elle décide souverainement de l’activité générale, des buts de l’association et de son orientation. Elle élit le conseil
d’administration.
(3) Elle est convoquée une fois par an, au début de l’année sociale.
L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Par dérogation à cette règle, la première année sociale commence le jour de la signature des présents statuts et finit
le 31 décembre suivant.
Elle peut être réunie extraordinairement autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige. Les convocations indivi-
duelles, faites par écrit au moins huit jours à l’avance par les soins du conseil d’administration, doivent comprendre
l’ordre du jour de l’assemblée.
(4) Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire dans le cas énumérés à l’article 4 de la loi du 21 avril 1928
et pour:
a) la fixation des cotisations, qui ne peuvent dépasser 2000,- fr. par an,
b) l’approbation des rapports de gestion et d’activité du conseil d’administration et de la nomination de deux vérifi-
cateurs de caisse.
(5) Il ne peut être pris de décision ou de résolution que sur les points à l’ordre du jour arrêté par le conseil d’adminis-
tration et porté à l’avance à la connaissance des associés, à moins que la majorité des membres présents ou représentés
n’en décide autrement.
(6) Tous les associés ont un droit de vote égal à l’assemblée générale. En cas d’empêchement, chaque associé pourra
se faire représenter par un autre associé moyennant une procuration écrite, sans que le nombre des mandats par associé
ne puisse dépasser celui de trois.
(7) L’assemblée prend ses décisions à la majorité des suffrages exprimés. Les élections au conseil d’administration se
font à la majorité relative. Le vote a lieu à main levée, sauf décision contraire à prendre par l’assemblée.
(8) Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre, qui est tenu au siège de l’association où
les intéressés pourront en prendre connaissance sans déplacement. L’assemblée générale pourra décider que telle
résolution qu’elle désignera sera portée à la connaissance des associés et des tiers par lettre circulaire.
Art. 6. Conseil d’administration.
(1) L’association est administrée par un conseil d’administration qui comprend 10 membres. Ils sont élus pour deux
ans par l’assemblée générale.
(2) Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion de l’association et la réalisation du but
social. Il a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale, soit par la loi, soit par les
statuts, notamment le règlement d’ordre intérieur etc.
(3) Il représente l’association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics. Il peut acquérir, aliéner,
hypothéquer les biens de l’association, contracter des emprunts, pourvoir au placement des fonds disponibles, accepter
des dons ou legs, sous réserve des autorisations prévues par la loi.
Le conseil d’administration devra pour toute dépense ou pour tout engagement dépassant 200.000,- LUF obtenir
l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il dresse le compte de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice à venir et les soumet tous les ans à l’assemblée
générale. Il peut déléguer la gestion journalière à un de ses membres.
(4) Il peut en outre déléguer ses pouvoirs pour une ou plusieurs affaires déterminées à une personne choisie en son
sein. Dans ce cas, l’association est valablement engagée par la seule signature de la personne choisie.
(5) Sauf le cas visé à l’alinéa qui précède, la signature de deux administrateurs, engage valablement l’association envers
les tiers sans qu’il doive être justifié d’une autorisation préalable.
(6) Le conseil d’administration procède à la désignation d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, ainsi que
du trésorier.
(7) Le conseil d’administration délibère valablement sur les points portés à l’ordre du jour, lorsque la majorité de ses
membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur moyennant une procuration écrite. En
cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
(8) Le président préside les débats du conseil d’administration et de l’assemblée générale . En cas d’empêchement, le
président est remplacé par le vice-président ou, à défaut de ce dernier, par le membre du conseil le plus âgé.
18153
(9) Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association, du contrôle, de la mise à jour et du dépôt
dans le délai légal de la liste par ordre alphabétique des membres de l’association, des procès-verbaux des assemblés
générales et des réunions du conseil.
Ces procès-verbaux, certifiés conformes par les administrateurs, font foi en justice et autrement.
(10) Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations ainsi que de la tenue de la comptabilité. Il effectue le
paiement des dépenses. A la fin de chaque exercice il présente les comptes aux vérificateurs de caisse et au conseil
d’administration.
Art. 7. Modification des statuts.
La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8, et 9 de la loi du 21 avril 1928.
Art. 8. Dissolution de l’association.
La dissolution de l’association est prononcée par l’assemblée générale en conformité avec l’Art. 20 de la loi du 21 avril
1928. L’excédent des biens sera attribué au groupe HOGA ou à un groupe poursuivant un but similaire.
Art. 9. Renvoi à la loi.
Pour tout ce qui n’est pas précisé aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur
les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1997, vol. 487, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(14303/000/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
ACORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 51.407.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 49, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(14305/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
ACORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 51.407.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 avril 1997i>
L’assemblée a décidé:
. d’enregistrer, de déposer et d’approuver à l’unanimité le bilan au 31 décembre 1996 ainsi que les comptes pertes et
profits tels qu’ils ont été présentés;
. d’utiliser une partie du bénéfice réalisé pendant l’exercice 1996 pour l’augmentation des capitaux propres au
montant du capital souscrit et de créer une réserve légale de 5 % du bénéfice réalisé après impôts, s’élevant à un
montant de 1.470,- LUF;
. de donner décharge pleine et entière aux administrateurs sortants, ainsi qu’aux administrateurs et au commissaire
aux comptes actuellement en fonction.
Signature
<i>Le bureaui>
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14306/576/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
D.B.N. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 47.022.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1997, vol. 491, fol. 61, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
AFFECTATION DU RESULTAT
. Résultat de l’exercice ……………………………………………………… ITL 2.901.612.415,-
. Affectation à la réserve légale………………………………………… ITL ( 145.080.621,-)
. Report à nouveau……………………………………………………………… ITL 2.756.531.794,-
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1997.
Signature.
(14334/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
18154
ALBRECHT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.743.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 40, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
ALBRECHT HOLDING S.A.
J.R. Bartolini
F. Stamet
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(14308/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
AMARILYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.089.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg, le 10 mars 1997i>
En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et aux articles 5 et 6 des statuts de la société,
le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 112 (cent douze) actions rachetables AMARILYS S.A. au
prix de BEF 8.973,- (huit mille neuf cent soixante-treize) par action.
Certifié sincère et conforme
AMARILYS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14309/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
AMPHORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.247.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 40, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
AMPHORA S.A.
A. Renard
H. Hansen
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(14310/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
ANNABELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.502.
—
Le bilan au 31 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 40, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
ANNABELLE HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(14313/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
ANFESA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 19.684.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 40, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
<i>Pour ANFESA S.A.i>
KREDIETRUST
Signatures
(14311/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
18155
ANFESA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 19.684.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 mai 1996i>
- Le mandat d’Administrateur de Messieurs Philippe Bergeron et Luis Kinder Espinosa et de la société ELECTRICITAT
ANDORRANA S.A. et le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Joan Mallafre Recassens sont reconduits
rétroactivement à compter de 1994, pour une nouvelle période statutaire de trois ans, jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de 1997.
Certifié sincère et conforme
ANFESA S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14312/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
ARTI-PUB CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2630 Luxembourg, 210, route de Trèves.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 avril 1997,
enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1997, volume 98S, folio 9, case 1, que l’article six des statuts de la société à respon-
sabilité limitée ARTI-PUB CONSEILS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2630 Luxembourg, 210, route de Trèves, est
modifié comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées.
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Mademoiselle Nathalie Streveler, employée privée, demeurant à Echternach, vingt-cinq parts sociales ……
25
2.- Monsieur Romain Bernard, publiciste, demeurant à Hassel, quatre cent soixante-quinze parts sociales ……
475
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
500.»
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 21 avril 1997.
E. Schlesser.
(14314/227/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
ARTI-PUB CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2630 Luxembourg, 210, route de Trèves.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1997.
E. Schlesser.
(14315/227/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
MAGASIN DE CONFECTION BABYLUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3441 Luxembourg, 65, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
—
Le bilan au 15 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 55, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
(14317/508/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
MAGASIN DE CONFECTION BACCARA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 55, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
(14318/508/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
18156
BANQUE NATIONALE DE PARIS S.A., SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 23.968.
—
La liste des Signatures Autorisées datée d’avril 1997, enregistrée à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol. 491, fol. 53, case
8, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE NATIONALE DE PARIS
SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
B. Duhamel
G. Reding
(14320/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 23.968.
—
Conformément à l’Article 18 des statuts, la liste des Signatures Autorisées datée d’avril 1997, enregistrée à Luxem-
bourg, le 17 avril 1997, vol. 491, fol. 53, case 8, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 22 avril 1997.
La liste annulle et remplace toutes les listes des Signatures Autorisées déposées antérieurement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE NATIONALE DE PARIS
(LUXEMBOURG) S.A.
B. Duhamel
G. Reding
(14321/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
BALLONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
au capital social de 500.000,- LUF.
Siège social: L-3238 Bettembourg, 1, rue de l’Indépendance.
R. C. Luxembourg B 45.135.
—
Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1995, ainsi que la résolution de l’associé unique concernant
l’affectation du résultat de l’exercice 1995, enregistrés à Mersch, le 21 avril 1997, vol. 122, fol. 84, case 10, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 21 avril 1997.
N. Salciccia
<i>Géranti>
(14319/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
CLAUDE CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BIDOLI CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: Crauthem, Zone Industrielle «Im Bruch».
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1. - Monsieur Yvan Bidoli, employé privé, né à I-Treppo Carnico, le 15 février 1957, époux séparé de biens de
Madame Vita Mirizzi, demeurant à 5692 Elvange/Mondorf, 25, rue Pierre Diederich,
déclarant être marié sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat de mariage reçu par le notaire Tom
Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 14 février 1990;
2. - La société anonyme FAREI SERVICES S.A. ayant son siège social à Huncherange, 31, rue de Noertzange,
constituée par acte du notaire Paul Bettingen, alors de résidence à Wiltz, le 3 janvier 1994, publié au Mémorial C,
numéro 188 du 13 mai 1994,
ici représentée par Monsieur Claude Famiani, indépendant, demeurant à Huncherange, président du conseil d’admi-
nistration, et habilité à engager la société par sa seule signature.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée BIDOLI CONSTRUCTIONS, S.à r.l., avec siège social à Crauthem, Zone
Industrielle «Im Bruch», a été constituée par acte du notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date
du 17 janvier 1991, publié au Mémorial C, numéro 284 du 24 juillet 1991, et que les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par ledit notaire Bettingen, en date du 21 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 237 du 1
er
juin 1995.
- Que le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé
en cent (100) parts sociales de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune, entièrement
libérées.
- Que les comparants sub 1. et 2. sont les seuls associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
18157
<i>Première résolutioni>
Monsieur Yvan Bidoli cède par les présentes les cinquante (50) parts sociales qu’il détient dans la prédite société à la
société anonyme FAREI SERVICES S.A., préqualifiée, qui accepte, au prix de trois millions de francs (3.000.000,- Frs.).
Le prix de cette cession a été réglé comme suit:
- le cédant reconnaît avoir reçu de la cessionnaire avant la signature des présentes et hors de la présence du notaire
instrumentant une somme de deux millions de francs (2.000.000,- Frs), ce dont il consent bonne et valable quittance,
titre et décharge, avec renonciation à tout priviliège et au droit de résolution,
- en outre et en contrepartie pour le solde redû en vertu de ladite cession, soit la somme d’un million de francs
(1.000.000,- Frs.), la cessionnaire cède au cédant le tiers (1/3) indivis de 86,57/1000 lui appartenant dans un immeuble
en copropriété sis à Differdange, 74, route de Soleuvre, inscrit au cadastre de la commune de Differdange, section B de
Differdange, comme suit:
numéro 1184/9071, lieu-dit «rue de Soleuvre», comme maison, place, contenant 21,40 ares, savoir:
I. en propriété privative et exclusive:
- le lot numéro 007 avec la désignation cadastrale 007 A A 81, soit la cave avec une surface pondérée de 5,46 mètres
carrés et faisant 7,92/1000,
- le lot numéro 011 avec la désignation cadastrale 011 A A 01, soit le studio numéro 4 avec une surface utile pondérée
de 46,71 mètres carrés et faisant 67,76/1000,
- le lot numéro 021 avec la désignation cadastrale 021 B U 00, soit le parking 1 avec une surface utile pondérée de
15,00 mètres carrés et faisant 10,89/1000;
II. en copropriété et indivision forcée:
quatre-vingt-six virgule cinquante-sept millièmes (86,57/1000) dans les parties communes, y compris le sol ou terrain.
Ce tiers indivis est évalué de commun accord de toutes les parties à la somme d’un million de francs (1.000.000,- Frs.).
<i>Origine de propriétéi>
Les éléments immobiliers prédésignés appartiennent pour un tiers (1/3) indivis à la cessionnaire pour les avoir acquis
en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange, en date du 17 mars 1994,
transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, en date du 21 avril 1994, volume 970, numéro 91.
Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 8 des statuts et les associés la considèrent comme
dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
La cessionnaire susdite, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la cession de parts sociales ci-avant mentionnée, l’article 6 des statuts se trouve modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(12.500,- LUF) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites par la société anonyme FAREI SERVICES S.A., ayant son siège social à
Huncherange, 31, rue de Noertzange.
Ces parts ont été intégralement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article aux statuts, qui portera dorénavant le numéro 9.-, ce qui entraîne une
renumérotation des articles suivants des statuts.
Ce nouvel article 9 est rédigé comme suit:
«Art. 9. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en CLAUDE CONSTRUCTIONS, S.à r.I. et en consé-
quence modifie l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CLAUDE CONSTRUCTIONS, S.à r.l.
»
<i>Cinquième résolutioni>
Décharge pleine et entière est accordée à Monsieur Yvan Bidoli, préqualifié, pour l’exécution de son mandat de gérant
technique.
<i>Sixième et dernière résolutioni>
L’assemblée nomme Monsieur Claude Famiani, préqualifié, aux fonctions de gérant avec pouvoir d’engager la société
par sa seule signature.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de cent trente mille francs, sont à la charge de la
société, et les associés s’y engagent personnellement.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
18158
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, et le notaire soussigné certifie l’état civil sus-indiqué
de Monsieur Yvan Bidoli conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953 d’après un extrait des registres
afférents de l’état civil.
Signé: Y. Bidoli, C. Famiani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 avril 1997, vol. 500, fol. 20, case 5. – Reçu 60.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 avril 1997.
J. Seckler.
(14324/231/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
CLAUDE CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Crauthem, Zone Industrielle «Im Bruch».
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 avril 1997.
J. Seckler.
(14325/231/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 20.939.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 39, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
<i>Pour BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A.i>
A. Schmit
<i>Administrateuri>
(14322/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 20.939.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 21 March 1997i>
. The co-option of Mr Tatsuo Itoh as a Director in replacement of Mr Tadakatsu Hironaka, resolved on 25 June 1996,
is ratified.
. Messrs Jean-François Caeymaex, Kenji Wada, Tatsuo Itoh, Jean-Paul Thomas, Marie-François Lhote de Selancy and
André Schmit are re-elected as Directors for the ensuing year.
. KPMG AUDIT, Luxembourg, are re-elected as Statutory Auditor for the ensuing year.
Certified true extract
<i>For BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A.i>
A. Schmit
<i>Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14323/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
CHINESCO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.769.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting dated November 13th, 1996i>
- The resignation of Mr Marc Mommaerts as a Director be accepted;
- Mr Guy Lammar, employé privé, L-Itzig be elected as a new Director in his replacement until the Annual General
Meeting of the year 1999.
Certifie true copy
CHINESCO FINANCE S.A.
Signature
Signature
<i>Directori>
<i>Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14335/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
18159
BONVALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.672.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 40, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
BONVALUX S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(14326/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
BOULETRON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.276.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 40, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
BOULETRON HOLDING S.A.
B. Faber
H. Hansen
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(14327/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
BOULETRON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.276.
—
Madame Yolande Johanns et Messieurs Bob Faber et Hubert Hansen, Administrateurs et FIN-CONTROLE S.A.,
Commissaire ont démissionné avec effet immédiat le 25 mars 1997.
Luxembourg, le 25 mars 1997.
<i>Pour BOULETRON HOLDING S.A.i>
KREDIETRUST
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14328/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
BOULETRON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 47.276.
—
Le domicile de la société BOULETRON HOLDING S.A., établi au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg est
dénoncé.
Luxembourg, le 25 mars 1997.
KREDIETRUST
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14329/526/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
EFFEGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. EFFEGE S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-2340
Luxembourg, 32, rue Philippe II, sous la dénomination de EFFEGE S.A.,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 novembre 1994, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 116 du 17 mars 1995.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jean Naveaux, directeur-général, demeurant à Latour/Belgique, 47,
rue du 24 août, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-
Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Djamel Eddine Benhamida, directeur transit, demeurant à Hel-Biar/Alger, 19,
rue Amar Dekkar.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
18160
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.
2. - Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale
extraordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Transformation de la société anonyme holding en société commerciale.
2. - Changement de la dénomination sociale de la société et de l’article 1
er
des statuts.
3. - Changement de l’objet social et de l’article 4 des statuts.
4. - Acceptation de la démission du conseil d’administration, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux
comptes.
5. - Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
6. - Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
7. - Transfert à une autre adresse du siège social.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier, à compter de ce
jour, la société anonyme holding dénommée EFFEGE S.A., en société anonyme commerciale selon la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et de ne plus bénéficier à compter de ce jour, de la loi du 31 juillet 1929 sur les holding
companies.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier la dénomination
sociale de la société en celle de EFFEGE INTERNATIONAL S.A. et de modifier en conséquence l’article 1
er
des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de EFFEGE INTERNATIONAL S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
De ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de
modifier l’article 4 des statuts, concernant l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet, savoir:
- le commerce international, négoce, achat, vente et revente, distribution de tous produits ou commodités manufac-
turés ou non pour le commerce ou l’industrie, représentation, emballage et conditionnement de tous produits agro-
alimentaires.
Les activités touristiques concernant notamment la production de revues et de catalogues touristiques ou proposant
des prestations touristiques et des locations saisonnières de villas partout dans le monde.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter de ce jour, la
démission, savoir:
a) de leurs fonctions d’administrateur de:
- Monsieur Christian De Goiti, demeurant à B-1731 Zellik/Belgique, 7, rue Langehaag;
- Madame Sébastianna Rizzo, employée privée, demeurant à L-2560 Luxembourg, 16, rue de Strasbourg; et
- de Mademoiselle Isabella Marino, employée privée, demeurant à L-1471 Luxembourg, 278, route d’Esch.
b) de sa fonction d’administrateur-délégué, de Monsieur Christian Dee Goiti, prédit; et
c) de ses fonctions de commissaire aux comptes,
la FIDUCIAIRE PREMIUM, avec siège social à L-2560 Luxembourg, 16, rue de Strasbourg.
et leur donnent quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce
jour, comme nouveaux administrateurs, pour une période de six ans, savoir:
a) Madame Nathalie Leroux, psychologue, demeurant à F-78120 La Boissière Ecole/Rambouillet, 5, rue Henri Lagrée;
non présente,
représentée par Monsieur Jean Naveaux, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé datée de Rambouillet du
26 mars 1997; et
b) Monsieur Djamel Eddine Benhamida, directeur transit, demeurant à Hel-Biar/Alger, 19, rue Amar Dekkar, agissant
tant en son nom personnel que comme mandataire spécial de:
c) Monsieur Omar Lounici, directeur de société, demeurant à Alger/Algérie, 24, avenue Mokrane Chabi,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée de Alger le 16 mars 1997,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte, avec lequel elle seront formalisées.
18161
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les administrateurs, tous présents ou représentés, ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité avec les
pouvoirs conférés par les actionnaires, comme administrateur-délégué, Madame Nathalie Leroux, prédite.
Le mandat des administrateurs et de l’administrateur-délégué expirera à l’assemblée générale de l’année 2002.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce
jour, comme nouveau commissaire aux comptes de la société, pour une période de six ans, Monsieur Jean-Claude Victor
Buffin, employé, demeurant à B-6791 Athus, 4, rue de la Forêt.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale de l’année 2002.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social
qui était à L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II et de donner comme nouvelle adresse du siège social:
L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille (30.000.-) francs.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont
signé avec lui le présent acte.
Signé: J. Naveaux, J.-P. Cambier, D. E. Benhamida, N. Nuller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1997, vol. 832, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 16 avril 1997.
N. Muller.
(14353/224/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
ADVANCED IMPLANT TECHNOLOGY AIT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. EAST IMMO S.A., Aktiengesellschaft).
Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 68, avenue de la Liberté.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am sechsundzwanzigsten März.
Vor dem Notar Norbert Muller, mit Amtswohnsitz in Esch an der Alzette.
Sind die Aktionäre der EAST IMMO S.A., mit Sitz in L-1930 Luxemburg, 68, avenue de la Liberté,
gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Christine Doerner mit Amtswohnsitz in Bettemburg am 26.
Mai 1994, veröffentlicht im Amtsblatt Sonderband C Nummer 396 vom 14. Oktober 1994,
abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 17. Juni 1994, veröffentlicht im
Amtsblatt Sonderband C, Nummer 419 vom 26. Oktober 1994,
zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird eröffnet durch Herrn Sandor Hantosi, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in L-1930
Luxemburg, 68, avenue de la Liberté, der zum Schriftführer Herrn Sandor Nagy, Verwaltungsratsmitgleid, wohnhaft in
D-80339 München (Deutschland), Gollierstrasse 18, ernennt.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Per Olof Söderberg, Zahnarzt, wohnhaft in Stockholm
(Schweden), Karlabergsvägen 40.
Welche Komparenten den Versammlungsvorstand bilden.
Alle anwesenden Aktionäre und bevollmächtigten Aktionärsvertreter sowie die Zahl der Aktien, die sie innehaben,
sind auf einer Anwesenheitsliste aufgeführt, die vom Vorsitzenden, dem Sekretär und dem Stimmenzähler, den
anwesenden Aktionären und den bevollmächtigten Aktionärsvertretern und vom instrumentierenden Notar unter-
schrieben wurde.
Diese Anwesenheitsliste wird nach gehöriger ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den instru-
mentierenden Notar durch den Versammlungsvorstand abgeschlossen und gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit
ihr formalisiert zu werden.
Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien auf gegenwärtiger ausserordentlicher Generalver-
sammlung vertreten sind.
Gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung kann ohne vorheriges Einberufungsschreiben Beschlüsse zu
allen auf der Tagesordnung stehenden Punkten fassen, da alle Aktionäre und die bevollmächtigten Aktionärsvertreter
sich nach Prüfung der folgenden Tagesordnung bereit erklärten, ohne weitere Formalitäten zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammenzutreten.
<i>Tagesordnung:i>
1. - Änderung der Bezeichnung der Gesellschaft,
18162
2. - Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitglieds,
3. - Bestätigung des Mandats der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig nachstehende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst einstimmig, die Bezeichnung der Gesellschaft in ADVANCED
IMPLANT TECHNOLOGY AIT HOLDING S.A. umzuändern.
Zwecks Anpassung der Statuten an diesen Beschluss, beschliesst die ausserordentliche Generalversammlung
einstimmig, Artikel 1 der Statuten abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ADVANCED IMPLANT TECHNOLOGY
AIT HOLDING S.A.».
<i>Zweiter Beschlussi>
Die ausserordentliche Generalversammlung nimmt einstimming mit dem heutigen Tage den Rücktritt von Frau
Elisabeth Banyasz, Volkswirtin, wohnhaft in Budapest (Ungarn), an und erteilt ihr Entlastung für ihre Geschäftsführung
bis zum heutigen Tage und ernennt einstimmig Herrn Per Olof Söderberg, vorgenannt, zum neuen Verwaltungsratsmit-
glied.
Sein Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2002 abgehalten wird.
<i>Dritter Beschlussi>
Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst einstimmig, Herrn Sandor Hantosi, vorgenannt, und Herrn
Sandor Nagy, vorgenannt, in ihren Ämtern als Verwaltungsratsmitglieder zu bestätigen.
Ihr Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2002 abgehalten wird.
<i>Versammlung des Verwaltungsratesi>
Die Verwaltungsratsmitglieder, die alle hier anwesend sind, sind zu einer Versammlung des Verwaltungsrates zusam-
mengetreten und haben einstimmig Herrn Per Olof Söderberg, vorgenannt, zum bevollmächtigten Verwaltungsratsmit-
glied ernannt.
Sein Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2002 abgehalten wird.
Die Gesellschaft wird rechtskräftig durch die alleinige Unterschrift des bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes
vertreten.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Auslagen und Gebühren, welche der Aktiengesellschaft ADVANCED IMPLANT TECHNOLOGY AIT
HOLDING S.A., vorgenannt, aus Anlass dieser Urkunde erwachsen, werden auf zwanzigtausend Franken (20.000,-)
geschätzt.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung schliesst der Vorsitzende die ausserordentliche Generalversammlung.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch-sur-Alzette in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am Datum
wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, diese Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: S. Hantosi, S. Nagy, P. O. Söderberg, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
avril 1997, vol. 832, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zu dienlichen Zwecken erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch an der Alzette, den 16. April 1997.
N. Muller.
(14352/224/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
ES MIRALL S.A., Société Anonyme de Particpations Financières.
Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth of April.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
1.- FKM COMMERCIAL PROPERTIES HOLDING S.A., a company having its registered office in Luxembourg;
2.- FIRST ROCK TRUSTEES LTD, a company having its registered office in Gibraltar;
3.- ABACUS (CI) LTD, a company having its registered office in St. Hélier, Jersey, Channel Islands.
All of them being here represented by Mrs Sandrine Bisaro, employee, residing in Châtel-Saint-Germain, France, by
virtue of proxies given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following
Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.
18163
BY-LAWS
Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and by the present Articles.
1.2. The Corporation exists under the firm name of ES MIRALL S.A.
Art. 2. Registered Office
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to
change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.
2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside
the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3. Should any political, economic, or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
decision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxem-
bourg corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of
Directors.
Art. 3. Object
3.1. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign enter-
prises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.
3.2. The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 4. Duration
The Corporation is formed for an unlimited period.
Chapter II.- Capital
Art. 5. Corporate Capital
The subscribed corporate capital is set at GBP 24,000.- (twenty-four thousand pound sterling), divided into 2,400
(two thousand and four hundred) shares with a par value of GBP 10.- (ten pound sterling) each.
Art. 6. Modification of Corporate Capital
6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the shareholders
adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.
6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon conditions which
the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on all
outstanding shares which are not fully paid.
Art. 8. Shares
The shares are on registered or bearer form, at the request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of Shares
There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.
Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors
Art. 10. Board of Directors
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be
shareholders.
10.2. The Directors are nominated by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are re-
eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.
10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of
death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed
by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by a director
elected among the directors present at the meeting.
11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members are present or represented by
proxies. All decisions by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.
18164
11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or
telex, the latter confirmed by letter.
11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the
debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.
Art. 12. General Powers of the Board of Directors
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of
Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.
Art. 13. Delegation of Powers
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood in
its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.
13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the
General Meeting of shareholders.
Art. 14. Representation of the Corporation
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances engaged in the bounds laid down by its purposes by the
joint signatures of the Chairman of the Board and any other director or by the one of delegates of the Board actin within
the limits of their powers.
Art. 15. Statutory Auditor
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,
exceed periods of six years, renewable.
Chapter IV.- General Meeting
Art. 16. Powers of the General Meeting
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide on the affairs of the Corporation.
16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the Company’s Registered Office, or at another
place to be specified in the convening notices on the 1st of June at 2.00 p.m. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.
Art. 18. Other General Meetings
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings. They must be convened at
the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.
Art. 19. Votes
Each share is entitled to one vote.
Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits
Art. 20. Business Year
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December
of each year.
20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.
Art. 21. Distribution of Profits
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation
will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpor-
ation.
21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-
bution of net profits.
21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the
amendment of these Articles of Incorporation.
22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed
by the General Meeting of shareholders.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 23. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August
10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.
<i>Transitory Measuresi>
The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finish at December 31, 1997.
18165
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the 2,400
shares as follows:
1.- FKM COMMERCIAL PROPERTIES HOLDING S.A, eight hundred shares ……………………………………………………
800
2.- FIRST ROCK TRUSTEES LTD, eight hundred shares……………………………………………………………………………………………
800
3.- ABACUS (CI) LTD, eight hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………
800
Total: two thousand and four hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………
2,400
All these shares have been fully paid up by 75 % (seventy-five per cent), so that the sum of GBP 18,000.- (eighteen
thousand pound sterling) is forthwith at the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of Costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty thousand Luxembourg
Francs.
<i>First Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:
1. - The Corporation’s address is fixed at L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, Grand Duchy of Luxembourg.
2. - The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of
the annual general meeting to be held in 2002:
a) Mr Ian David Jones, companies director, residing at 2 St Osyth Court, St Nicholas Road, Barry CF62 6RT, United
Kingdom;
b) Mr Anthony Phillip Fletcher, companies director, residing at St. Hilary, New Beaupré House, United Kingdom;
c) Mr Peter Thomas, companies director, residing at Foxfield, Rudry Road, Lisvane, Cardiff, CF4 SSN, United
Kingdom;
d) Mr Jean-Pierre Winandy, fiscal advisor, residing in Esch-sur-Alzette;
e) Mr Maurice Lam, réviseur d’entreprises, residing in Ernste;
f) Mr Eric Van de Kerkhove, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg;
g) Mr Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, residing in Vielsalm, Belgium.
3. - The following has been appointed as statutory auditor for the same period: FIDEI S.A., having its registered office
at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4. - According to the right given by article 11.1. hereabove, the meeting appoints as first Chairman of the Board of
Directors Mr Jean-Pierre Winandy, prenamed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize avril.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- FKM COMMERCIAL PROPERTIES HOLDING S.A., une société ayant son siège social établi à Luxembourg;
2.- FIRST ROCK TRUSTEES LTD, une société ayant son siège social établi à Gibraltar;
3.- ABACUS (CI) LTD, une société ayant son siège social établi à Jersey, Iles anglo-normandes.
Toutes trois ici représentées par Madame Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant à Châtel-Saint-Germain,
France, en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels compararants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination ES MIRALL S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
18166
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.
Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II. - Capital
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à GBP 24.000,- (vingt-quatre mille livres sterling), divisé en 2.400 (deux mille quatre
cents) actions d’une valeur nominale de GBP 10,- (dix livres sterling) chacune.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des
actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut pas dépasser
six ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de
démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
18167
Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le cadre de son objet social par la signature
conjointe du Président du Conseil et d’un autre administrateur ou par celle des délégués du conseil agissant dans les
limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser
six ans.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les avis de convocation le 1
er
juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être
convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année, cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Disposition générale
Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 2.400 actions
comme suit:
1.- FKM COMMERCIAL PROPERTIES HOLDING S.A., huit cents actions …………………………………………………………
800
2.- FIRST ROCK TRUSTEES LTD, huit cents actions …………………………………………………………………………………………………
800
3.- ABACUS (CI) LTD, huit cents action ………………………………………………………………………………………………………………………
800
Total: deux mille quatre cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………
2.400
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Toutes les actions ont été libérées à raison de 75 % (soixante-quinze pour cent) par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de GBP 18.000,- (dix-huit mille livres sterling) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. - L’adresse de la société est fixée au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de l’an 2002:
a) Monsieur Ian David Jones, directeur de sociétés, demeurant au 2 St Osyth Court, St Nicholas Road, Barry CF62
6RT, Royaume-Uni;
b) Monsieur Anthony Phillip Fletcher, directeur de sociétés, demeurant à St. Hilary, New Beaupré House, Royaume-
Uni;
c) Monsieur Peter Thomas, directeur de sociétés, demeurant à Foxfield, Rudry Road, Lisvane, Cardiff, CF4 SSN,
Royaume-Uni;
d) Monsieur Jean-Pierre Winandy, conseil fiscal, demeurant à Esch-sur-Alzette;
e) Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster;
f) Monsieur Eric Van de Kerkhove, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
g) Monsieur Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à Vielsalm, Belgique.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: FIDEI S.A., ayant son siège social à L-1526
Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4. - Faisant usage de la faculté offerte par l’article 11.1. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de Président du
Conseil d’Administration, Monsieur Jean-Pierre Winandy, prénommé.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Bisaro, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol. 98S, fol. 9, case 10. – Reçu 13.855 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1997.
C. Hellinckx.
(14483/215/390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1997.
FKM COMMERCIAL PROPERTIES HOLDING S.A.,
Société Anonyme de Participations Financières.
Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
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STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth of April.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
1.- FIRST ROCK TRUSTEES LTD, a company having its registered office in Gibraltar;
2.- ABACUS (CI) LTD, a company having its registered office in St. Hélier, Jersey, Channel Islands.
Both of them being here represented by Mr François Warken, maître en droit, residing in Roodt-sur-Syre, by virtue
of proxies given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following
Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.
BY-LAWS
Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and by the present Articles.
18169
1.2. The Corporation exists under the firm name of FKM COMMERCIAL PROPERTIES HOLDING S.A.
Art. 2. Registered Office
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to
change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.
2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside
the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3. Should any political, economic, or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
decision will not affect the Corporation’s nationality which will, notwithstanding such transfer, remain that of a Luxem-
bourg corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of
Directors.
Art. 3. Object
3.1. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign enter-
prises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.
3.2. The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 4. Duration
The Corporation is formed for an unlimited period.
Chapter II.- Capital
Art. 5. Corporate Capital
The subscribed corporate capital is set at GBP 24,000.- (twenty-four thousand pound sterling), divided into 2,400
(two thousand and four hundred) shares with a par value of GBP 10.- (ten pound sterling) each.
Art. 6. Modification of Corporate Capital
6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the shareholders
adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.
6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon conditions which
the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on all
outstanding shares which are not fully paid.
Art. 8. Shares
The shares are on registered or bearer form, at the request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of Shares
There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.
Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors
Art. 10. Board of Directors
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be
shareholders.
10.2. The Directors are nominated by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and is re-
eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.
10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of
death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed
by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by one
elected among the directors present at the meeting.
11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if the majority of its members are present or represented
by proxies. All decisions by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has
a casting vote.
11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or
telex, the latter confirmed by letter.
11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the
debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.
Art. 12. General Powers of the Board of Directors
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of
Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.
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Art. 13. Delegation of Powers
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood in
its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.
13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the
General Meeting of shareholders.
Art. 14. Representation of the Corporation
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances engaged in the bounds laid down by its purposes by the
joint signatures of the Chairman of the Board and any other director or by the one of delegates of the Board actin within
the limits of their powers.
Art. 15. Statutory Auditor
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,
exceed periods of six years, renewable.
Chapter IV.- General Meeting
Art. 16. Powers of the General Meeting
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide on the affairs of the Corporation.
16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the Company’s Registered Office, or at another
place to be specified in the convening notices on the 31st of May at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the General
Meeting will be held on the next following business day.
Art. 18. Other General Meetings
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings. They must be convened at
the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.
Art. 19. Votes
Each share is entitled to one vote.
Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits
Art. 20. Business Year
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December
of each year.
20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.
Art. 21. Distribution of Profits
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation
will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpor-
ation.
21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-
bution of net profits.
21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the
amendment of these Articles of Incorporation.
22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed
by the General Meeting of shareholders.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 23. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August
10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.
<i>Transitory Measurei>
The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finish at December 31, 1997.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the 2,400
shares as follows:
1.- FIRST ROCK TRUSTEES LTD, eight hundred shares……………………………………………………………………………………………
800
2.- ABACUS (CI) LTD, one thousand and six hundred ……………………………………………………………………………………………
1,600
Total: two thousand and four hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………
2,400
All these shares have been fully paid up by 37.5 % (thirty-seven point five per cent), so that the sum of GBP 9,000.-
(nine thousand pound sterling) is forthwith at the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.
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<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of Costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty thousand Luxembourg
Francs.
<i>First Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:
1. - The Corporation’s address is fixed at L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, Grand Duchy of Luxembourg.
2. - The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of
the annual general meeting to be held in 2002:
a) Mr Georges Vincent Mc Nabb, companies director, residing at Pinas Powys, CF64 4AS, Wales, Twyncyn, Byways,
United Kingdom;
b) Mr Anthony Phillip Fletcher, companies director, residing at St. Hilary, New Beaupré House, United Kingdom;
c) Mr Joseph Dale Kennedy, companies director, residing at Cowbridge, CF7 7LJ, Wales, St. Hilary, Crossways,
United Kingdom;
d) Mr Jean-Pierre Winandy, fiscal advisor, residing in Esch-sur-Alzette;
e) Mr Maurice Lam, réviseur d’entreprises, residing in Ernster;
f) Mr Eric Van de Kerkhove, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg;
g) Mr Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, residing in Vielsalm, Belgium.
3. - The following has been appointed as statutory auditor for the same period: FIDEI S.A., having its registered office
at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4. - According to the right given by article 11.1. hereabove, the meeting appoints as first Chairman of the Board of
Directors Mr Jean-Pierre Winandy, prenamed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize avril.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- FIRST ROCK TRUSTEES LTD, une société ayant son siège social établi à Gibraltar;
2.- ABACUS (CI) LTD, une société ayant son siège social établi à Jersey, Iles anglo-normandes.
Toutes deux ici représentées par Monsieur François Warken, maître en droit demeurant à à Roodt-sur-Syre, en vertu
de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels compararants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination FKM COMMERCIAL PROPERTIES HOLDING S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.
Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
18172
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II. - Capital
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à GBP 24.000,- (vingt-quatre mille livres sterling), divisé en 2.400 (deux mille quatre
cents) actions d’une valeur nominale de GBP 10,- (dix livres sterling) chacune.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des
actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut pas dépasser
six ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de
démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le cadre de son objet social par la signature
conjointe du Président du Conseil et d’un autre administrateur ou par celle des délégués du conseil agissant dans les
limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser
six ans.
18173
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les avis de convocation le 31 mai à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être
convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année, cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Disposition générale
Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 2.400 actions
comme suit:
1.- FIRST ROCK TRUSTEES LTD, huit cents actions …………………………………………………………………………………………………
800
2.- ABACUS (CI) LTD, mille six cents action ………………………………………………………………………………………………………………
1.600
Total: deux mille quatre cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………
2.400
Toutes les actions ont été libérées à raison de 37,5 % (trente-sept virgule cinq pour cent) par des versements en
numéraire, de sorte que la somme de GBP 9.000,- (dix-huit mille livres sterling) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
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1. - L’adresse de la société est fixée au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de l’an 2002:
a) Monsieur Georges Vincent Mc Nabb, directeur de sociétés, demeurant à Pinas Powys, CF64 4AS, Pays de Galles,
Twyncyn, Byways, Royaume-Uni;
b) Monsieur Anthony Phillip Fletcher, directeur de sociétés, demeurant à St. Hilary, New Beaupré House, Royaume-
Uni;
c) Monsieur Joseph Dale Kennedy, directeur de sociétés, demeurant à Cowbridge, CF7 7LJ, Pays de Galles, St. Hilary,
Royaume-Uni;
d) Monsieur Jean-Pierre Winandy, conseil fiscal, demeurant à Esch-sur-Alzette;
e) Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster;
f) Monsieur Eric Van de Kerkhove, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
g) Monsieur Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à Vielsalm, Belgique.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: FIDEI S.A., ayant son siège social à L-1526
Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4. - Faisant usage de la faculté offerte par l’article 11.1. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de Président du
Conseil d’Administration, Monsieur Jean-Pierre Winandy, prénommé.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Warken, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol. 98S, fol. 9, case 8. – Reçu 13.855 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1997.
C. Hellinckx.
(14485/215/385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1997.
ALESCO S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifteenth of April.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
1. S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., having its registered office at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R. C.
Luxembourg number 15.057;
2. Mr Jos HEMMER, bank employee, residing in Luxembourg,
respectively represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium and Mr Alain Thill, employee,
residing in Echternach, by virtue of proxies given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following
Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.
Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name.
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and by the present Articles.
1.2. The Corporation exists under the firm name of ALESCO S.A.
Art. 2. Registered office.
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to
change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.
2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside
the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
decision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxem-
bourg corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of
Directors.
18175
Art. 3. Object.
The corporation’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign enter-
prises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the bounds laid down by the Act of July
31, 1929 on Holding Companies.
Art. 4. Duration.
The Corporation is formed for an unlimited period.
Chapter II. - Capital
Art. 5. Corporate capital.
The subscribed corporate capital is set at BEF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Belgian francs),
divided into 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a par value of BEF 1,000.- (one thousand Belgian
francs) each, fully paid up.
Art. 6. Modification of corporate capital.
6.1. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the
shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.
6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments.
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon conditions which
the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on all
outstanding shares which are not fully paid.
Art. 8. Shares.
The shares are on registered or bearer form, at the request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of shares.
There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.
Chapter III. - Directors, Board of directors, Statutory auditors
Art. 10. Board of directors.
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be
shareholders.
10.2. The Directors are nominated by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are re-
eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.
10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of
death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.
Art. 11. Meetings of the board of directors.
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed
by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by a director
elected among the directors present at the meeting.
11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if the majority of its members are present or represented
by proxies. All decisions by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has
a casting vote.
11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or
telex, the latter confirmed by letter.
11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the
debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.
Art. 12. General powers of the board of directors.
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of
Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.
Art. 13. Delegation of powers.
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood in
its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.
13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the
General Meeting of shareholders.
Art. 14. Representation of the corporation.
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances engaged, in the bounds laid down by its purposes, by
the signatures of any two directors or by one of the delegates of the Board, acting within the limits of their powers.
Art. 15. Statutory auditor.
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,
exceed periods of six years, renewable.
18176
Chapter IV. - General meeting
Art. 16. Powers of the general meeting.
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide on the affairs of the Corporation.
16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and date of the annual general meeting.
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the Company’s Registered Office, or at another
place to be specified in the convening notices on the first Wednesday in the month of October at 11.30 a.m. and for the
first time in 1998. If such day is a legal holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 18. Other general meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General
Meetings. They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.
Art. 19. Votes.
Each share is entitled to one vote.
Chapter V. - Business year, Distribution of profits
Art. 20. Business year.
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of July and ends on the last day of June of each year,
for the first time on June 30, 1998.
20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.
Art. 21. Distribution of profits.
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation
will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpor-
ation.
21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-
bution of net profits.
21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the
amendment of these Articles of Incorporation.
22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed
by the General Meeting of shareholders.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 23. Applicable law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August
10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the 1,250
shares as follows:
1. S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., one thousand two hundred and forty-nine shares ………………………………
1,249
2. Jos Hemmer, one share …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………
1,250
All these shares have been fully paid in, so that the sum of BEF 1,250,000,- is forthwith at the free disposal of the
Corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty thousand Luxembourg
francs.
<i>First extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:
1. The Corporation’s address is fixed at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of
the annual general meeting to be held in 2002:
a) Mr Jos Hemmer, bank employee, residing in Wormeldange, Grand Duchy of Luxembourg.
b) Mr Jos Hellers, bank employee, residing in Weiler-la-Tour, Grand Duchy of Luxembourg.
18177
c) Mr Jean-Nicolas Goergen, bank employee, residing in Moutfort, Grand Duchy of Luxembourg.
d) Mr Raymond Schaeffer, bank employee, residing in Wasserbilig, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period: Mr Emile Kremer, bank employee,
residing in Hagen, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze avril.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R. C.
Luxembourg number 15.057;
2. Monsieur Jos Hemmer, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
ici représentés respectivement par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique et Monsieur
Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne
varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec
lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination ALESCO S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.
Art. 3. Objet.
La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II. - Capital
Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), divisé en 1.250
(mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, entièrement
libérées.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des
actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
18178
Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut pas dépasser
six ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de
démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le cadre de son objet social par la signature de
deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser
six ans.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les avis de convocation le premier mercredi du mois d’octobre, à 11.30 heures et pour la
première fois en 1998. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être
convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier juillet et finit le dernier jour de juin, pour la première fois le 30 juin 1998.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année, cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
18179
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Disposition générale
Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.250 actions
comme suit:
1. S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., mille deux cent quarante-neuf actions………………………………………………………
1.249
2. Jos Hemmer, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de BEF
1.250.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2002:
a) Monsieur Jos Hemmer, employé de banque, demeurant à Wormeldange, Grand-Duché de Luxembourg;
b) Monsieur Jos Hellers, employé de banque, demeurant à Weiler-la-Tour, Grand-Duché de Luxembourg;
c) Monsieur Jean-Nicolas Goergen, employé de banque, demeurant à Moutfort, Grand-Duché de Luxembourg;
d) Monsieur Raymond Schaeffer, employé de banque, demeurant à Wasserbilig, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: Monsieur Emile Kremer, employé de banque,
demeurant à Hagen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, A. Thill, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 98S, fol. 8, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1997.
C. Hellinckx.
(14480/215/356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1997.
BRASSERIE - RESTAURANT SIEWEBUREN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2534 Luxembourg, 36, rue des Septfontaines.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 55, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
(14330/508/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
18180
CAFE ENERGY’S, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Belvaux.
Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 février
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 197 du 18 avril 1996,
au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500) d’une valeur nominale
de mille francs (1.000,-) chacune.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 avril 1997,
documentant les déclarations des associés, que la société à responsabilité limitée CAFE ENERGY’S, avec siège social
à Belvaux,
se trouve dissoute et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège de ladite société à Belvaux, 28,
rue de Hussigny.
Pour extrait conforme, délivré à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 avril 1997.
F. Kesseler.
(14331/219/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
CEDUCO, Société Anonyme.
Siège social: L-2984 Contern.
R. C. Luxembourg B 47.147.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 28 mars 1997i>
L’Assemblée Générale nomme Administrateur, Monsieur Pierre Kreitz, en remplacement de Monsieur Bob Schütz,
coopté comme Administrateur, conformément aux dispositions de l’article 10 des statuts, le 21 juin 1996, à la place de
Monsieur Norbert Thill, démissionnaire. La durée du mandat est celle restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 1997.
L’Assemblée Générale nomme Administrateur, Monsieur Bruce R. Hawkins pour la durée du mandat restant à courir
de son prédécesseur, Monsieur Mathieu Vrijsen, démissionnaire, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice 1997.
L’Assemblée Générale nomme Administrateur, Monsieur Romain Becker pour la durée du mandat restant à courir
de son précédesseur, Monsieur Alfred Giuliani, démissionnaire, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice 1997.
Le Conseil d’Administration se présente actuellement comme suit:
MM. Romains Becker, Président
Nestor Didelot, Administrateur-délégué
Daniel Kayser, Administrateur-délégué
Bruce R. Hawkins, Administrateur
Jean-Pierre Jungels, Administrateur
Pierre Kreitz, Administrateur.
CEDUCO
N. Didelot
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14332/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
ENOTRIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.567.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 14 mars 1997i>
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, Luxembourg, a été nommée au poste de commissaire à la liquidation de la
société.
Pour extrait sincère et conforme
ENOTRIA INTERNATIONAL S.A. (en liquidation)
A. Scholtes
<i>Le liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14355/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
18181
ENOTRIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.567.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 17 mars 1997i>
1. La liquidation de la société ENOTRIA INTERNATIONAL S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée au liquidateur et au commissaire de liquidation pour l’exécution de leur mandat.
3. Les livres et documents sociaux seront déposés au 11, rue Aldringen, Luxembourg, et y seront conservés pendant
cinq ans.
Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour ENOTRIA INTERNATIONAL S.A. (en liquidation)i>
A. Scholtes
<i>Le liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14356/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
CHALHOUB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 14.833.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 40, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
<i>Pour CHALHOUB HOLDING S.A.i>
KREDIETRUST
Signatures
(14333/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
CLEMENCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 23.859.
—
Le bilan au 31 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 40, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
CLEMENCE HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(14338/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
E.M. THEISEN S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1632 Luxembourg, 17, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 37.785.
—
Le siège social de la société est transféré du 18, rue Jean Chalop, L-1324 Luxembourg, au 17, rue Glesener, L-1632
Luxembourg.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14354/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
CLIM INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 26.847.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 40, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
CLIM INVEST S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(14339/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
18182
CSII INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.041.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 23 septembre 1996i>
<i>Première résolutioni>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Elazar Romano, en tant qu’administrateur de la société,
décide d’accepter la démission de ce dernier avec effet au 20 septembre 1996 et le remercie pour l’activité qu’il a
déployée en faveur de la société.
Cette démission sera ratifiée par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux statuts.
Pour extrait conforme
<i>Pour CSII INTERNATIONAL S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14345/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
CLIPPER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
—
EXTRAIT
Par lettres datées du 4 avril 1997, Monsieur Alois Kirchner et Madame Zita Agnes Kirchner ont présenté leur
démission comme membres du conseil d’administration de la société.
Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 avril 1997, que M
e
Jacques
Schroeder, avocat-avoué, demeurant à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine et M
e
Albert Moro, avocat-avoué, demeurant
à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, ont été nommés comme nouveaux membres du conseil d’administration, en
remplacement de Monsieur Alois Kirchner et de Madame Zita Agnes Kirchner, démissionnaires.
Le mandat des nouveaux administrateurs se terminera à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an
deux mille trois.
Luxembourg, le 17 avril 1997.
CLIPPER S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14340/263/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
EUROGROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.759.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 40, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
EUROGROUPE S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(14361/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
FB CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
au capital social de 500.000,- LUF.
Siège social: L-7456 Lintgen, 9, place Roschten.
R. C. Luxembourg B 42.125.
—
Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1996, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation
du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 11 mars 1997, vol. 122, fol. 86, case 11, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lintgen, le 11 mars 1997.
F. Bondy
<i>Géranti>
(14367/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
18183
EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.912.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 septembre 1996i>
Monsieur Dominique Peninon, directeur de sociétés, F-Paris, a été coopté administrateur en remplacement de
Monsieur Emmanuel Rodocanachi, démissionnaire, dont il terminera le mandat.
Monsieur Gilbert Jean Audurier, directeur de sociétés, F-Paris, a été coopté administrateur en remplacement de
Monsieur Giancarlo Ferraris, démissionnaire, dont il terminera le mandat.
Le mandat de Messieurs Dominique Peninon et Gilbert Jean Audurier viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de 1997.
La démission de Messieurs Emmanuel Rodocanachi et Giancarlo Ferraris et la décharge à leur donner pour leur
gestion ainsi que la ratification de la cooptation de Messieurs Dominique Peninon et Gilbert Jean Audurier seront
soumises à la prochaine assemblée générale.
Le 2 avril 1997.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour EURO SYNERGIES FOUNDER S.A.i>
KREDIETRUST
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14362/526/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
COFIMEX S.A., Société Anonyme,
(anc. CAT INTER S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.380.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 40, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
COFIMEX S.A.
(anc. CAT INTER S.A.)
A. Renard
H. Hansen
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(14342/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
COFIMEX S.A., Société Anonyme,
(anc. CAT INTER S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.380.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 août 1996i>
- Le mandat d’Administrateur de Madame Yolande Johanns et de Messieurs Hubert Hansen et Alain Renard et le
mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits rétroactivement à compter
de 1995, pour une nouvelle période statutaire de six ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
Certifié sincère et conforme
COFIMEX S.A.
(anc. CAT INTER S.A.)
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14343/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
DACO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 10, rue de Bitbourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 55, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
(14346/508/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
18184
COALFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
4 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, volume 97S, folio 99, case 5, que la société anonyme COALFIN
S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du
31 décembre 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 75 du 9 avril 1982, au
capital de cinquante mille dollars canadiens (CAD 50.000,-), divisé en cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de
cent dollars canadiens (CAD 100,-) chacune, entièrement libérées,
a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de ladite société anonyme
COALFIN S.A., ce qui a été expressément décidé par l’actionnaire unique.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 11 mars 1997.
C. Hellinckx.
(14341/215/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
DM-Portefeuille.
US-$-Portefeuille.
Siège social: L-2097 Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 48.370.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1997, vol. 491, fol. 63, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
Signature.
(14350/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
DM-Portefeuille.
US-$-Portefeuille.
Gesellschaftssitz: L-2097 Luxemburg, 26, rue du Marché aux Herbes.
H. R. Luxemburg B 48.370.
—
<i>Auszug aus der Niederschrift über die ordentliche Generalversammlung der Anteilinhaber am 8. April 1997i>
«.....
Die Generalversammlung beschloss einstimmig, für die Amtszeit bis zum Ablauf der ordentlichen Generalver-
sammlung im Jahre 1998 zu Mitgliedern des Verwaltungsrates
Herrn F. Otto Wendt
Herrn Walter H. Draisbach
Herrn Bernd Ehinger
Herrn Ernst Krause
Herrn Dieter Berodt
Herrn Frank-Thomas Kraft
zu wählen und für die gleiche Amtszeit die TREUHAND-VEREINIGUNG LUXEMBURG A.G. Réviseur d’Entreprises
zum Wirtschaftsprüfer zu bestellen.
Luxemburg, den 9. April 1997.
Für richtigen Auszug
F. O. Wendt
B. Ehinger
W. H. Draisbach
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1997, vol. 491, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14351/016/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
DIEDERICH & ASSOCIES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 100, avenue de la Faïencerie.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 55, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
(14349/508/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
18185
ENTREPRISE DE CONSTRUCTION GENERALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5741 Filsdorf, 4, Kaabesberg.
R. C. Luxembourg B 44.640.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 49, case 19, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(14357/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
ENTREPRISE DE CONSTRUCTION GENERALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5741 Filsdorf, 4, Kaabesberg.
R. C. Luxembourg B 44.640.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue au siège social, le 4 mars 1996i>
L’assemblée a décidé:
– d’enregistrer, de déposer et d’approuver à l’unanimité le bilan au 31 décembre 1995 ainsi que les comptes de pertes
et profits tels qu’ils ont été présentés;
– d’accepter la mise à disposition du mandat de commissaire aux comptes de la société FIDUCIAIRE LUXEMBOUR-
GEOISE EUROTRUST S.A. et d’élire comme nouveau commissaire aux comptes, la société EUROPEAN AUDITING
S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.);
– de donner décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes sortants;
– de continuer les activités de la société, après avoir pris en considération l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales comme il a été modifié par la loi du 24 avril 1983 ainsi que par la loi du 7 septembre 1987.
Signature
<i>Le bureaui>
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14358/576/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
NATIONAL INVESTORS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 40.479.
—
1) Le nombre des administrateurs a été augmenté de 4 à 5.
2) Jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’Administrationi>
M. Ibrahim Shukri Dabdoub, administrateur de sociétés, GB-Londres;
M. Nasser Musaed Abdullah Al Sayer, administrateur de sociétés, Safat, Kuwait;
M. Hamad Abdul Aziz Al-Sagar, administrateur de sociétés, Safat, Kuwait;
M. Nemeh Elias Sabbagh, administrateur de sociétés, GB-Londres;
M. Nasser Mohamed Abdul Mohsin Al Kharafi, administrateur de sociétés.
<i>Commissaire aux Comptesi>
KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 25 mars 1997.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour NATIONAL INVESTORS GROUP S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1997, vol. 491, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14236/528/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.
FARID HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 18.621.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 40, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
FARID HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(14366/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
18186
EUROTOURS, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.
H. R. Luxemburg B 32.167.
Gründung gemäss Urkunde von M
e
Gérard Lecuit, Notar mit Amtswohnsitz in Mersch,
am 8. November 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 130 vom 20. April 1990.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EUROTOURS, GmbHi>
KPMG Experts comptables
Signature
(14363/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
EURO-WASSER-ENTZUG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
—
EXTRAIT
Par lettres datées du 4 avril 1997, Monsieur Alois Kirchner et Madame Zita Agnes Kirchner ont présenté leur
démission comme membres du conseil d’administration de la société.
Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 avril 1997, que M
e
Jacques
Schroeder, avocat-avoué, demeurant à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine et M
e
Albert Moro, avocat-avoué, demeurant
à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, ont été nommés comme nouveaux membres du conseil d’administration, en
remplacement de Monsieur Alois Kirchner et de Madame Zita Agnes Kirchner, démissionnaires.
Le mandat des nouveaux administrateurs se terminera à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an
deux mille trois.
Luxembourg, le 17 avril 1997.
EURO-WASSER-ENTZUG S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14364/263/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
FERIAL AG, Société Anonyme de Participations Financières.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.541.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
C. Hellinckx.
(14368/215/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
FINETUPAR, FINANCE ETUDE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 6.998.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 40, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
FINETUPAR, FINANCE ETUDE PARTICIPATIONS
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(14369/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
MAGASIN DE CONFECTION FLAIR SHOP, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 55, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
(14372/508/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
18187
FINDICO CONSEIL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.383.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 39, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
<i>Pour FINDICO CONSEIL S.A.i>
KREDIETRUST
Signatures
(14371/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
FLANDERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.684.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 40, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
FLANDERS INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(14373/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
FLANDERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.684.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 octobre 1996i>
- Le mandat d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, François Mesenburg et Jean-Paul Reiland est reconduit
pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002;
- le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle
période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
Certifié sincère et conforme
FLANDERS INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14374/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
FORTECOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.303.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 40, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
FORTECOLUX HOLDING S.A.
J.-R. Bartolini
H. Hansen
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(14375/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
GENERAL VENTURE CAPITAL III HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.586.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 51, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
GENERAL VENTURE CAPITAL III HOLDING S.A.
Signatures
(14376/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
18188
GENERAL VENTURE CAPITAL III HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.586.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 51, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
GENERAL VENTURE CAPITAL III HOLDING S.A.
Signatures
(14377/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
ALIMPEX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1127 Luxembourg, 8, Square André.
R. C. Luxembourg B 22.088.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 69, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
(14695/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
ALIMPEX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1127 Luxembourg, 8, Square André.
R. C. Luxembourg B 22.088.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 69, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
(14697/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
GESTION & FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 28.413.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 40, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
GESTION & FINANCE S.A.
E. Irthum
F. Mesenburg
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(14378/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
HANOTA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2335 Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.
R. C. Luxembourg B 8.800.
—
A partir du 11 avril 1997, la composition du conseil d’administration est la suivante:
– Monsieur Johan Versluis, administrateur de sociétés, demeurant à Barendrecht, Pays-Bas, administrateur-délégué;
– Monsieur Ernest Schmit, directeur de banque en retraite, demeurant à Bridel;
– Madame Carmen Pleim, employée privée, demeurant à Flaxweiler.
A été nommé commissaire à partir de cette date:
– Monsieur Joost Versluis, économiste, demeurant à Barendrecht, Pays-Bas.
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.
Le siège social de la société est transféré à partir du 11 avril 1997 au 45, rue N.S. Pierret à L-2335 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HANOTA HOLDINGS S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14379/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
18189
HIVESTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 11.691.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 39, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
HIVESTA S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(14386/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
HARROW HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 38.522.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 41, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(14380/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
HARROW HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 38.522.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 1996i>
3. L’assemblée ratifie la cooptation de H.R.T. REVISION, S.à r.l. au poste de commissaire aux comptes en date du 26
avril 1996.
4. + 5. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au
commissaire, plus particulièrement à Monsieur Jean-Pierre Kesy, Monsieur Roger Wieczoreck et Monsieur Rodney
Haigh, démissionnaires.
6. L’assemblée nomme MM. Christophe Blondeau, Mohamed Nijar et Rodney Haigh aux postes d’administrateur et
renouvelle H.R.T. REVISION au poste de commissaire aux comptes.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1997.
7. L’assemblée décide de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg, Luxembourg, au 4,
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
8. Néant.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.45 heures.
Certifié conforme
M. Nijar
C. Blondeau
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14381/565/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
HOFFMANN ENGEL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 9, rue de Bitbourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 55, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
(14388/508/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
HOFFMANN ENGEL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 9, rue de Bitbourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 55, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
(14387/508/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
18190
HOFFMANN ENGEL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 9, rue de Bitbourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 55, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
(14389/508/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
HOLDING DES COPYRIGHTS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 1.221.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notairee de résidence à Luxembourg, en date du 14 avril 1997,
enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 98S, fol. 5, case 10, que la société anonyme holding HOLDING DES
COPYRIGHTS, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 1.221, a été dissoute et liquidée par le fait d’une
décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme holding
HOLDING DES COPYRIGHTS, prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1997.
C. Hellinckx.
(14390/215/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
HAWILUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1941 Luxemburg, 439, route de Longwy.
—
Herr W. Hack kündigt seinen Arbeitsvertrag vom 1. Mai 1994 mit Wirkung zum 30. April 1997.
Hiermit tritt er als Gesellschaftsführer zurück.
Philippsweiler, den 31. März 1997.
W. Hack.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14382/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
HELI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 20.609.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois avril.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marthe Thyes-
Walch, notaire de résidence à Luxembourg, empêchée, la minute des présentes restant à la garde de la seconde
nommée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HELI HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, section B sous le numéro 20.609, constituée suivant acte reçu en date du 11 juillet 1983, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 248 du 29 septembre 1983 et dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, prénommée,
en date du 30 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 200 du 5 mai 1995.
L’assemblée est présidée par Monsieur Gérard Hoffmann, employé privé, demeurant à Dudelange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Martine Mergen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Mariette Scholtus, employée privée, demeurant à Echternach.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps à la formalité de l’enregistrement.
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les dix-huit mille cinq cents (18.500) actions actuellement en circu-
lation et représentant l’intégralité du capital social actuellement fixé à dix-huit millions cinq cent mille francs luxembour-
geois (LUF 18.500.000,-), sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
18191
<i>Ordre du jour:i>
1. - Augmentation du capital social par des apports en espèces à concurrence de LUF 41.500.000,- (quarante et un
millions cinq cent mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 18.500.000,- (dix-huit
millions cinq cent mille francs luxembourgeois) à LUF 60.000.000,- (soixante millions de francs luxembourgeois) par
l’émission de 41.500 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune.
2. - Souscription et libération des actions ainsi créées.
3. - Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante et un millions cinq cent mille francs
luxembourgeois (LUF 41.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de dix-huit millions cinq cent mille francs
luxembourgeois (LUF 18.500.000,-) à soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 60.000.000,-), par la création et
l’émission de quarante et un mille cinq cents (41.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire, et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription des quarante et un mille cinq cents (41.500) actions nouvelles, l’actionnaire majori-
taire, à savoir la société de droit italien TARP SpA, ayant son siège social à I-41026 S. Antonio-Pavullo (Italie), 13, Via N.
Machiavelli.
<i>Souscription - libérationi>
Ensuite la société TARP SpA, prédésignée, représentée aux fins des présentes par Monsieur Gérard Hoffmann,
prénommé;
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
a déclaré, par son représentant susnommé, souscrire les 41.500 (quarante et un mille cinq cents) actions nouvelles et
les libérer intégralement en numéraire par un versement à un compte bancaire au nom de la société HELI HOLDING
S.A., prédésignée, de sorte que la somme de quarante et un millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
41.500.000,-) se trouve désormais à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant par une attestation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des
statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 60.000.000,-)
représenté par soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme quatre cent quatre-vingt-dix mille francs
luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Hoffmann, M. Mergen, M. Scholtus, C. Hellinckx
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 97S, fol. 79, case 4. – Reçu 415.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
M. Thyes-Walch.
(14384/233/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
HELI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 20.609.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
M. Thyes-Walch.
(14385/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.
18192
S O M M A I R E
TURCKPOUND, S. r.l., Soci t responsabilit limit e unipersonnelle.
Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6. Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
N.V. SAP BELGIUM S.A., SYSTEMS, APPLICATIONS AND PRODUCTS IN DATA PROCESSING, Soci t Anonyme.
SAP LUXEMBOURG, BRANCH OF NV SAP BELGIUM S.A., Soci t Anonyme.
ABRILUX, Soci t responsabilit limit e.
WHEELS FARGO TRANSPORTS S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
FRENN VUN DER HOGA, Association sans but lucratif.
Art. 1.D nomination, si ge et dur e.
Art. 2.
Art. 3. Associ s.
Art. 4. Organes de lÕassociation
Art. 5. Assembl e g n rale.
Art. 6. Conseil dÕadministration.
Art. 7. Modification des statuts.
Art. 8. Dissolution de lÕassociation.
Art. 9. Renvoi la loi.
ACORD INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
ACORD INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
D.B.N. INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
ALBRECHT HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
AMARILYS S.A., Soci t Anonyme.
AMPHORA S.A., Soci t Anonyme.
ANNABELLE HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
ANFESA S.A., Soci t Anonyme.
ANFESA S.A., Soci t Anonyme.
ARTI-PUB CONSEILS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 6.
ARTI-PUB CONSEILS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
MAGASIN DE CONFECTION BABYLUX, Soci t responsabilit limit e.
MAGASIN DE CONFECTION BACCARA, Soci t responsabilit limit e.
BANQUE NATIONALE DE PARIS S.A., SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, Soci t Anonyme.
BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
BALLONE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e, au capital social de 500.000,- LUF.
CLAUDE CONSTRUCTIONS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e, (anc. BIDOLI CONSTRUCTIONS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e).
Art. 6.
Art. 9.
Art. 1.
CLAUDE CONSTRUCTIONS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
CHINESCO FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
BONVALUX S.A., Soci t Anonyme.
BOULETRON HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
BOULETRON HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
BOULETRON HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
EFFEGE INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme, (anc. EFFEGE S.A., Soci t Anonyme Holding).
Art. 1.
Art. 4.
ADVANCED IMPLANT TECHNOLOGY AIT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft, (anc. EAST IMMO S.A., Aktiengesellschaft).
Art. 1.
ES MIRALL S.A., Soci t Anonyme de Particpations Financi res.
Chapter I.-Name, Registered Office, Object, Duration Art. 1.Form, Name
Art. 2.Registered Office
Art. 3.Object
Art. 4.Duration
Chapter II.-Capital Art. 5.Corporate Capital
Art. 6.Modification of Corporate Capital
Art. 7.Payments
Art. 8.Shares
Art. 9.Transfer of Shares
Chapter III.-Directors, Board of Directors, Statutory Auditors Art. 10.Board of Directors
Art. 11.Meetings of the Board of Directors
Art. 12.General Powers of the Board of Directors
Art. 13.Delegation of Powers
Art. 14.Representation of the Corporation
Art. 15.Statutory Auditor
Chapter IV.- General Meeting Art. 16.Powers of the General Meeting
Art. 17.Place and Date of the Annual General Meeting
Art. 18.Other General Meetings
Art. 19.Votes
Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits Art. 20.Business Year
Art. 21.Distribution of Profits
Chapter VI.-Dissolution, Liquidation Art. 22.Dissolution, Liquidation
Chapter VII.-Applicable Law Art. 23.Applicable Law
Suit la traduction fran aise:
Titre I. - D nomination, Si ge, Objet, Dur e Art. 1.Forme, D nomination
Art. 2.Si ge social
Art. 3.Objet
Art. 4.Dur e
Titre II. - Capital Art. 5.Capital social
Art. 6.Modification du capital social
Art. 7.Versements
Art. 8.Nature des actions
Art. 9.Cession dÕactions
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance Art. 10.Conseil dÕadministration
Art. 11.R unions du conseil dÕadministration
Art. 12.Pouvoirs g n raux du conseil dÕadministration
Art. 13.D l gation de pouvoirs
Art. 14.Repr sentation de la soci t
Art. 15.Commissaire aux comptes
Titre IV. - Assembl e g n rale Art. 16.Pouvoirs de lÕassembl e g n rale
Art. 17.Endroit et date de lÕassembl e g n rale ordinaire
Art. 18.Autres assembl es g n rales
Art. 19.Votes
Titre V. - Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 20.Ann e sociale
Art. 21.R partition de b n fices
Titre VI. - Dissolution, Liquidation Art. 22.Dissolution, liquidation
Titre VII. - Disposition g n rale Art. 23.Disposition g n rale
FKM COMMERCIAL PROPERTIES HOLDING S.A., Soci t Anonyme de Participations Financi res.
Chapter I.-Name, Registered Office, Object, Duration Art. 1.Form, Name
Art. 2.Registered Office
Art. 3.Object
Art. 4.Duration
Chapter II.-Capital Art. 5.Corporate Capital
Art. 6.Modification of Corporate Capital
Art. 7.Payments
Art. 8.Shares
Art. 9.Transfer of Shares
Chapter III.-Directors, Board of Directors, Statutory Auditors Art. 10.Board of Directors
Art. 11.Meetings of the Board of Directors
Art. 12.General Powers of the Board of Directors
Art. 13.Delegation of Powers
Art. 14.Representation of the Corporation
Art. 15.Statutory Auditor
Chapter IV.- General Meeting Art. 16.Powers of the General Meeting
Art. 17.Place and Date of the Annual General Meeting
Art. 18.Other General Meetings
Art. 19.Votes
Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits Art. 20.Business Year
Art. 21.Distribution of Profits
Chapter VI.-Dissolution, Liquidation Art. 22.Dissolution, Liquidation
Chapter VII.-Applicable Law Art. 23.Applicable Law
Suit la traduction fran aise:
Titre I. - D nomination, Si ge, Objet, Dur e Art. 1.Forme, D nomination
Art. 2.Si ge social
Art. 3.Objet
Art. 4.Dur e
Titre II. - Capital Art. 5.Capital social
Art. 6.Modification du capital social
Art. 7.Versements
Art. 8.Nature des actions
Art. 9.Cession dÕactions
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance Art. 10.Conseil dÕadministration
Art. 11.R unions du conseil dÕadministration
Art. 12.Pouvoirs g n raux du conseil dÕadministration
Art. 13.D l gation de pouvoirs
Art. 14.Repr sentation de la soci t
Art. 15.Commissaire aux comptes
Titre IV. - Assembl e g n rale Art. 16.Pouvoirs de lÕassembl e g n rale
Art. 17.Endroit et date de lÕassembl e g n rale ordinaire
Art. 18.Autres assembl es g n rales
Art. 19.Votes
Titre V. - Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 20.Ann e sociale
Art. 21.R partition de b n fices
Titre VI. - Dissolution, Liquidation Art. 22.Dissolution, liquidation
Titre VII. - Disposition g n rale Art. 23.Disposition g n rale
ALESCO S.A., Soci t Anonyme Holding.
Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration Art. 1. Form, Name.
Art. 2. Registered office.
Art. 3. Object.
Art. 4. Duration.
Chapter II. - Capital Art. 5. Corporate capital.
Art. 6.Modification of corporate capital.
Art. 7. Payments.
Art. 8. Shares.
Art. 9. Transfer of shares.
Chapter III. - Directors, Board of directors, Statutory auditors Art. 10. Board of directors.
Art. 11. Meetings of the board of directors.
Art. 12. General powers of the board of directors.
Art. 13. Delegation of powers.
Art. 14. Representation of the corporation.
Art. 15. Statutory auditor.
Chapter IV. - General meeting Art. 16. Powers of the general meeting.
Art. 17. Place and date of the annual general meeting.
Art. 18. Other general meetings.
Art. 19. Votes.
Chapter V. - Business year, Distribution of profits Art. 20. Business year.
Art. 21. Distribution of profits.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation Art. 22. Dissolution, Liquidation.
Chapter VII. - Applicable law Art. 23. Applicable law.
Suit la traduction fran aise:
Titre I. - D nomination, Si ge, Objet, Dur e Art. 1. Forme, D nomination.
Art. 2.Si ge social.
Art. 3. Objet.
Art. 4.Dur e.
Titre II. - Capital Art. 5. Capital social.
Art. 6.Modification du capital social.
Art. 7.Versements.
Art. 8.Nature des actions.
Art. 9.Cession dÕactions.
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance Art. 10. Conseil dÕadministration.
Art. 11.R unions du conseil dÕadministration.
Art. 12.Pouvoirs g n raux du conseil dÕadministration.
Art. 13.D l gation de pouvoirs.
Art. 14.Repr sentation de la soci t .
Art. 15.Commissaire aux comptes.
Titre IV. - Assembl e g n rale Art. 16. Pouvoirs de lÕassembl e g n rale.
Art. 17.Endroit et date de lÕassembl e g n rale ordinaire.
Art. 18.Autres assembl es g n rales.
Art. 19.Votes.
Titre V. - Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 20.Ann e sociale
Art. 21. R partition de b n fices.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation Art. 22. Dissolution, Liquidation.
Titre VII. - Disposition g n rale Art. 23. Disposition g n rale.
BRASSERIE - RESTAURANT SIEWEBUREN, Soci t responsabilit limit e.
CAFE ENERGYÕS, Soci t responsabilit limit e.
CEDUCO, Soci t Anonyme.
ENOTRIA INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme (en liquidation).
ENOTRIA INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme (en liquidation).
CHALHOUB HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
CLEMENCE HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
E.M. THEISEN S.A. LUXEMBOURG, Soci t Anonyme.
CLIM INVEST S.A., Soci t Anonyme.
CSII INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
CLIPPER S.A., Soci t Anonyme.
EUROGROUPE S.A., Soci t Anonyme.
FB CONSULTING, S. r.l., Soci t responsabilit limit e, au capital social de 500.000,- LUF.
EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., Soci t Anonyme.
COFIMEX S.A., Soci t Anonyme, (anc. CAT INTER S.A., Soci t Anonyme).
COFIMEX S.A., Soci t Anonyme, (anc. CAT INTER S.A., Soci t Anonyme).
DACO, Soci t responsabilit limit e.
COALFIN S.A., Soci t Anonyme.
DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable. DM-Portefeuille. US-$-Portefeuille.
DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable. DM-Portefeuille. US-$-Portefeuille.
DIEDERICH & ASSOCIES, Soci t responsabilit limit e.
ENTREPRISE DE CONSTRUCTION GENERALE S.A., Soci t Anonyme.
ENTREPRISE DE CONSTRUCTION GENERALE S.A., Soci t Anonyme.
NATIONAL INVESTORS GROUP S.A., Soci t Anonyme.
FARID HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
EUROTOURS, GmbH, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
EURO-WASSER-ENTZUG S.A., Soci t Anonyme.
FERIAL AG, Soci t Anonyme de Participations Financi res.
FINETUPAR, FINANCE ETUDE PARTICIPATIONS, Soci t Anonyme.
MAGASIN DE CONFECTION FLAIR SHOP, Soci t responsabilit limit e.
FINDICO CONSEIL, Soci t Anonyme.
FLANDERS INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
FLANDERS INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
FORTECOLUX HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
GENERAL VENTURE CAPITAL III HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
GENERAL VENTURE CAPITAL III HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
ALIMPEX, Soci t responsabilit limit e.
ALIMPEX, Soci t responsabilit limit e.
GESTION & FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
HANOTA HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
HIVESTA S.A., Soci t Anonyme.
HARROW HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
HARROW HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
HOFFMANN ENGEL, Soci t responsabilit limit e.
HOFFMANN ENGEL, Soci t responsabilit limit e.
HOFFMANN ENGEL, Soci t responsabilit limit e.
HOLDING DES COPYRIGHTS, Soci t Anonyme Holding.
HAWILUX, S. r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
HELI HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 5. Premier alin a.
HELI HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.