17521

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 366

9 juillet 1997

S O M M A I R E

Ardani S.A., Luxembourg …………………………………… page 17563
Argentaria Global Frontier Fund, Sicav, Luxbg …… 17560
Asia High Yield Bond Fund, Sicav, Luxembourg …… 17563
Axa Assurances Vie Luxembourg S.A., Luxembg…… 17526
Banque Baumann & Cie S.A., Luxembourg …………… 17564
Banque Internationale à Luxembourg S.A., Luxbg 17564
Barbieri S.A., Luxembourg ……………………………… 17541, 17543
BDO Binder (Luxembourg), S.à r.l., Luxemburg …… 17536
Becalux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 17537
Bocampton International Holding S.A., Luxembourg 17561
Bolinas S.A., Senningerberg …………………………………………… 17565
Brasserie «The First Americans-Indians», S.à r.l.,

Lamadelaine ……………………………………………………………………… 17522

Brixen S.A., Luxembourg ………………………………………………… 17563
Café Chez Fernanda, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……… 17564
Capital International Fund, Sicav, Luxembourg …… 17565
Electricité du Sud S.A., Kayl …………………………………………… 17544
Entertainment  International  S.A.,  Luxembourg

………………………………………………………………………………… 17544, 17545

Espace Copie S.A., Luxembourg …………………………………… 17545
Euroballoon, S.à r.l., Bereldange …………………………………… 17550
Euro Ré S.A., Senningerberg…………………………………………… 17548
FIEP, Financière d’Investissement et Participations

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 17547

Fondation Possenhaus, Etablissement d’utilité publi-

que, Bech-Kleinmacher ………………………………………………… 17562

Force + Consultants (Formation Organisation Recru-

tement Conseils aux Entreprises), S.à r.l., Berel-
dange……………………………………………………………………… 17546, 17547

Gastaldello & Cie S.A. ………………………………………………………… 17550
Gerüstbau Trappen, S.à r.l., Grevenmacher …………… 17549
Gesteuro S.A., Strassen …………………………………… 17548, 17549
G.f.P.V., Gesellschaft für die Förderung des Presse-

und Verlagswesens, GmbH, Luxemburg ……………… 17551

GGF Asset Management S.A., Luxembourg …………… 17549
Globaphone S.A., Bereldange ………………………… 17543, 17544
GMI – Conseil en Valeurs Mobilières Internatio-

nales S.A., Luxembourg………………………………………………… 17550

Green Line France, Sicav, Luxembourg …………………… 17553
Groupement de Participations Industrielles S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 17547

Hager Investment S.A., Remich …………………………………… 17548

Holdair S.A., Luxembourg ……………………………………………… 17555
Infotechnique S.A., Howald …………………………… 17551, 17553
Interferries Trailer Service S.A., Luxembourg ……… 17553
Intergin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 17553
International Financial Concept S.A., Luxembourg 17524
International Master Holding S.A., Strassen… 17550, 17551
International   Planning   Institute   Holding   S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 17554

Kalia S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………………… 17526
Lux Matériaux S.A., Rumelange …………………………………… 17537
O.M.F.B. International Holding S.A., Luxembourg 17558
Othe-Grégoire, S.e.n.c., Luxembourg ………………………… 17529
Paralux International AG, Luxemburg ……………………… 17555
Pargest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 17556
Perfect Training S.A., Luxembourg …………………………… 17556
Pica, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………… 17531
Porolux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 17556
Present Technology, S.à r.l., Luxembourg ……………… 17557
Prestige 2001, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 17557
Primavera Finance International S.A., Luxembourg 17556
Prolit Coatings, S.à r.l., Bartringen ……………… 17545, 17546
Real Estate Euro-Invest S.A., Luxembourg ……………… 17555
Rixdale Finance S.A., Senningerberg ………………………… 17559
Royal Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 17558
Royalux Immobilière S.A. ………………………………………………… 17559
RVP, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 17559
Safit, S.à r.l., Differdange…………………………………………………… 17559
Silidur International S.A., Luxembourg …………………… 17539
Sipem S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 17560
Société Civile Immobilière Archiducs, Luxembourg 17560
Société Nouvelle Trimex, S.à r.l., Dippach ……………… 17559
Sogecore Europe S.A., Senningerberg ……………………… 17561
Stal Investments S.A., Luxembourg …………… 17566, 17567
Sygam Holding S.A., Strassen ………………………………………… 17554
Trans Container Finance S.A., Luxembourg…………… 17562
Vermeire Luxembourg S.A., Luxembourg…… 17565, 17566
V.H.K. S.A., Strassen…………………………………………………………… 17568
V.I.A. Participations S.A., Soparfi, Luxembourg …… 17567
Warnant et Cie S.A., Luxembourg ……………………………… 17561
Wegorek Beteiligungsgesellschaft S.A., Luxemburg 17533
Yasuda Trust & Banking (Luxembourg) S.A., Luxbg 17564

BRASSERIE «THE FIRST AMERICANS-INDIANS», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4885 Lamadelaine, 9, rue de la Providence.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mars.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Steve Erpelding, délégué de société, demeurant à L-4561 Oberkorn, 11, rue du Funiculaire.
Lequel comparant a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va

constituer.

Titre I

er

.- Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modi-
ficatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café-brasserie avec débit de boissons alcooliques et non-alcoo-

liques.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de BRASSERIE THE FIRST AMERICANS-INDIANS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Lamadelaine.
La société pourra établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément a l’article 179(2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Titre III.- Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour

causes légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés
moyennant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le
contrat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et

autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au nom
de la société tant en demandant qu’en défendant.

S’il y plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque

gérant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

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Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV.- Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est

valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V.- Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16.  L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourra prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commence en date de ce jour et finira le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Steve Erpelding, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par deux gérants.
Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée Monsieur François Arendt, commerçant,

demeurant à L-1313 Luxembourg, 19, rue des Capucins.

Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée Monsieur Steve Erpelding, préqualifié.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
2.- Le siège social est établi à L-4885 Lamadelaine, 9, rue de la Providence.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Erpelding, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 avril 1997, vol. 409, fol. 60, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 11 avril 1997.

A. Weber.

(13361/236/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

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INTERNATIONAL FINANCIAL CONCEPT, Société Anonyme.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 139, rue de Hamm.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian Mercier, commerçant, demeurant au 201, boulevard Reyers, B-1030 Bruxelles;
2.- Madame Sonia Mercier, employée de maison, 52A, Résidence des Peupliers, B-7500 Tournai,
ici représentée par Monsieur Christian Mercier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de INTERNATIONAL FINANCIAL CONCEPT.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.750.000,- LUF),

représenté par mille sept cent cinquante (1.750) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications de statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

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Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin, à 15.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme suit:
1.- Monsieur Christian Mercier, prénommé, huit cent soixante-quinze actions…………………………………………………………

875

2.- Madame Sonia Mercier, prénommée, huit cent soixante-quinze actions ………………………………………………………………    875
Total: mille sept cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.750
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.750.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1713 Luxembourg, 139, rue de Hamm.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution 

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Christian Mercier, prénommé.
b) Madame Sonia Mercier, prénommée.
c) Madame Yvette De Praetere, sans état particulier, demeurant au 18, Chaussée de Renaix, B-7540 Rumillies.

17525

<i>Quatrième résolution 

Est nommé commissaire:
Monsieur Joël Debaisieux, comptable et clerc de notaire, demeurant au 7, rue de la Trinquette, F-59158 Maulde.

<i>Cinquième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Mercier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 mars 1997, vol. 401, fol. 79, case 7. – Reçu 17.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 mars 1997.

E. Schroeder.

(13372/228/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 53.467.

—

<i>1. Conseil d’administration

Biffer sub 7. Monsieur Charles François Walckenaer et remplacer par Monsieur Rémi Grenier, directeur interna-

tional, demeurant à F-75447 Paris Cédex 9, 21, rue de Châteaudun.

<i>2. Régime des signatures

Biffer sub 2.4. Monsieur Alain Nicolai et remplacer par Monsieur Benoît Van Lerberghe, responsable Finance PBR,

demeurant à B-6700 Arlon, 12, avenue Général Molitor.

Luxembourg, le 9 avril 1997.

J. Prum

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1997, vol. 491, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13394/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

KALIA S.A., Société Anonyme de participations financières.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 57, rue du X Septembre.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf avril.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Charles Naper, conseiller financier, demeurant à Loughcrew House, Oldcastle, Castlepollard, Co.

Westmeath, République d’Irlande;

2.- Monsieur Kevin Richardson, consultant, demeurant 38 Leix Road, Dublin 7, République d’Irlande;
tous deux ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de procu-

rations sous seing privé.

Les procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art 1

er

.  Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société a pour dénomination KALIA S.A.
Art. 2.  Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.

17526

Art. 3.  Objet
La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise et

étrangère, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, le cas échéant, contre paiement d’une rente, et, entre autres, l’acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par la voie d’émission
d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties; en outre, la société peut réaliser toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4.  Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5.  Capital social
Le capital social souscrit est fixé à LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois), divisé en 3.000 (trois

mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Art. 6.  Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois).
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts en date du 9 avril 1997, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous la forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7.  Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8.  Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9.  Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10.  Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut pas dépasser

six ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale;

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11.  Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

17527

Art. 12.  Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13.  Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Les premières personnes à qui seront déléguées la gestion journalière pourront être nommées par la première

assemblée générale des actionnaires.

Art. 14.  Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux

administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15.  Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser

six ans.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16.  Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17.  Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les avis de convocation, le deuxième mercredi d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18.  Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19.  Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Tittre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20.  Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21.  Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année, cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22.  Dissolution, Liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23.  Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les trois mille actions

comme suit:

1.- Charles Naper, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………

2.999

2.- Kevin Richardson, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

17528

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF

3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les cinq décisions
suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée au 57, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de l’an 2002:

a) Monsieur Charles Naper, conseiller financier, demeurant à Loughcrew House, Oldcastle, Castlepollard, Co.

Westmeath, République d’Irlande;

b) Monsieur Kevin Richardson, consultant, demeurant 38 Leix Road, Dublin 7, République d’Irlande;
c) Madame Ann Claire O’Donnel, consultant, demeurant 34 Monastery Crescent Clondalkin, Dublin 22, République

d’Irlande.

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: la société de droit irlandais BCCB

CORPORATE LTD, ayant son siège  79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.

4. - L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5. - Faisant usage de la faculté offerte par l’article 13.3. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers adminis-

trateurs-délégués de la société pour une durée de six ans:

- Monsieur Charles Naper, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la

gestion journalière dans son sens le plus large, en ce expressément comprises toutes opérations bancaires et toutes
acquisitions de biens immobiliers, sans limitations de montants;

- Monsieur Joost Vandendriesche, demeurant à B-2880 Bornem, Luipegem, 27, Belgique, lequel pourra engager la

société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière, mais seulement en ce que cette gestion concerne
l’acquisition de biens immobiliers, sans limitations de montants pour y parvenir.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: P. Van Hees, C. Hellinckx. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 97S, fol. 93, case 6. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

C. Hellinckx.

(13373/215/215)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

OTHE-GREGOIRE, Société en nom collectif.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq février.

Ont comparu:

1.- Monsieur Othe Gabriel José Gilbert, résidant à B-6730 Tintigny, Voie d’Orval, 6, Belgique;
2.- Madame Grégoire Jeannine Elise Ghislaine, résidant à B-6728 Tintigny, rue du 7

ème

R.1.-C Bellefontaine, Belgique.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les constituants et tous ceux qui pourraient devenir associés par la suite,

une société en nom collectif qui sera régie par les lois luxembourgeoises relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La raison sociale de la société est le transport routier, la commercialisation et la représentation de tous

transports ainsi que l’organisation de groupages. Elle pourra aussi représenter des sociétés étrangères dans les différents
secteurs de cette négoce. Elle pourra faire toutes les transactions mobilières, financières et immobilières qui pourraient
faciliter le développement social.

Art. 3.  La société prendra la dénomination: Société en nom collectif OTHE-GREGOIRE, agissant sous l’enseigne

commerciale de: TRANSBELUX INTERNATIONAL, S.e.n.c.

17529

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré librement en toute autre localité ou lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par simple

décision des associés.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000.- LUF), divisé en cent parts de mille francs (1.000,- LUF)

chacune.

<i>Souscription du capital

1.- M. Othe Gabriel José Gilbert, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………

50 parts

2.- Mme Grégoire Jeannine Elise Ghislaine, préqualifiée ……………………………………………………………………………………

50 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Toutes les parts ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

francs (100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société.

Art. 6.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.
Les gérants sont rééligibles.
Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par exception, la première année sociale commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 8.  Chaque année, au 31 décembre, il sera fait par la gérance un inventaire de l’actif et du passif de la société ainsi

que le bilan et le compte de profits et pertes.

Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et amortissements, est à la disposition de l’assemblée

générale de la société.

Art. 9.  Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Tous les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa

charge en raison de sa constitution, ont été réglés.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous

comme valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1 – Ont été nommés gérants:
Mr Othe Gabriel;
Mrs Grégoire Jeannine Elise.
Leur mandat est défini pour une durée illimitée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle des gérants.
2 – Le siège social est établi à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Fait et passé à Luxembourg, le 25 février 1997.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec preuves de leur identité, le présent

acte.

Signatures.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year thousand nine hundred ninetey-seven, the twenty-fifth of February.

There appeared:

1.- Mr Othe Gabriel José Gilbert, residing in B-6730 Tintigny, Voie d’Orval, 6, Belgium;
2.- Mrs Grégoire Jeannine Elise Ghislaine, residing in B-6728 Tintigny, rue du 7

ème

R.1.-C Bellefontaine, Belgium.

Art. 1.  By the presents has been established between the constituants and all those who could become associates a

company in collective name, which will be subjected to the Luxembourg laws relating to those memoranda.

Art. 2.  The social object of the company is road transport, and also the commercialisation of all transport related

items and also the organisation of the groupages. It can also represent foreign companies in different trading sectors. It
can also do all kinds of real estate transactions, financial operations and asset transactions which could facilitate the
development of the social object.

Art. 3.  The company will have as denomination: Company under collective name OTHE-GREGOIRE, acting under

commercial label as follows: TRANSBELUX INTERNATIONAL, S.e.n.c.

Art. 4.  The head office has been established in Luxembourg.
It can be freely transferred in any other locality or place of the Grand Duchy of Luxembourg, upon simple decision of

the associates.

Art. 5.  The social capital has been fixed at one hundred thousand francs (100,000.- LUF), divided in one hundred

parts of one thousand francs (1,000.- LUF) each.

<i>Subscription of the capital

1.- Mr Othe Gabriel José Gilbert, prequalified ……………………………………………………………………………………………………

50 parts

2.- Mrs Grégoire Jeannine Elise Ghislaine, prequalified………………………………………………………………………………………

50 parts

Total: one hundred social parts ………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

17530

All the parts have been totally liberated by cash payments, the way that the amount of one hundred thousand francs

(100,000.- LUF) is by now at the free disposal of the Company.

Art. 6.  The company is administrated by one or more directors, either associates or not.
They are nominated for a term who cannot exceed six years.
The directors are re-eligible.
Art. 7.  The social year starts the first of January and ends on the 31st of December of each year.
By exception the first social year starts today and will end on the 31st of December 1997.
Art. 8.  Each year the 31st December the director(s) will establish an inventory of the activa and passiva of the

company and also a balance and profit and loss accountancy.

The net profit, deduction done of all the general charges and the redemptions, is at the disposal of the general

assembly of the company.

Art. 9.  For all the points which are not expressly mentioned in the deed, all parties take reference at the legal dispo-

sitions who are in force.

All the charges, remunerations and all other payments of all kind which are connected to the constitution of the

company have been payed.

<i>General Assembly

And afterwards, the associates, present or being represented, representing the integrality of the social capital, each

considered as been validly convocated, have held together a General Meeting, and have taken with unanimity the
following resolutions:

1 – Have been nominated as directors:
Mr Othe Gabriel;
Mrs Grégoire Jeannine Elise.
Their mandate is stated for undetermined time.
2 – The head office has been established in L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Done and passed in Luxembourg, the 25th February, 1997.
And after having done reading and interpretation of this deed, they have signed with proof of their identity, the

present act.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 103, case 1. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13375/000/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

PICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8094 Bertrange, 68, rue de Strassen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Pilar Campoy, commerçante, demeurant à L-8094 Bertrange, 68, rue de Strassen.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle qu’elle va constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation de deux stations d’essence avec vente d’accessoires pour véhicules

automoteurs, cartes routières, guides touristiques, boissons, articles de confiserie, articles pour fumeurs et articles de
bimbeloterie, ainsi que l’achat et la vente de journaux, de périodiques, de livres de poche, d’articles de toilette, de
produits d’entretien, de fleurs, de petits-pains et de baguettes.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3.  La société prend la dénomination de PICA, S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social est établi à Bertrange.
Art. 5.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d’une valeur de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Madame Pilar Campoy, prénommée.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

17531

Art. 7.  Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles aient été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du
Code civil.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11.  L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements regulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant la comparante, représentant comme seule associée l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoquée, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Pilar Campoy, prénommée.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-8094 Bertrange, 68, rue de Strassen.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Campoy, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 1997, vol. 401, fol. 91, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 avril 1997.

E. Schroeder.

(13376/228/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

17532

WEGOREK BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am vierten April.
Sind vor dem unterzeichneten Notar Camille Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, erschienen:
1. Herr Miroslaw Wegorek, Unternehmer, wohnhaft in UL Skiboua 36A, 61306 Poznan (Polen),
hier vertreten durch Herrn Dr. Pierre Berna, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 1. April 1997;
2. Herr Dr. Pierre Berna, vorgenannt.
Die erschienenen Parteien haben beschlossen, eine Aktiengesellschaft gemäss folgender Satzung zu gründen:

Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck

Art. 1. Bezeichnung.  Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, die später Aktionäre der Gesellschaft

werden, wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung WEGOREK BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.
gegründet.

Art. 2. Sitz.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwal-

tungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden;
die Verlegung des Gesellschaftssitzes ausserhalb dieser Gemeinde kann nur durch Beschluss der Hauptversammlung
erfolgen.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und
dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur vollständigen Wieder-
herstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese vorübergehende Massnahme hat keinerlei Auswir-
kungen auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz der zeitweiligen Verlegung des Sitzes eine luxemburgische Gesell-
schaft bleiben wird.

Die Bekanntmachung einer derartigen Verlegung hat durch die Organe, die mit der täglichen Geschäftsführung beauf-

tragt sind, zu erfolgen.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros sowohl im

Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Dauer.  Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann durch Beschluss der Aktionäre

aufgelöst werden, der in der in Artikel 19 für die Änderungen der Satzung vorgeschriebenen Weise gefasst werden muss.

Art. 4. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendeiner Form an

anderen in- und ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren, im weitesten Sinne, erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Die Gesellschaft ist befugt, Anleihen (Obligationen), Pfandbriefe oder ähnliche Schuldverschreibungen zu schaffen und

auszugeben. Des weiteren ist die Gesellschaft befugt, den Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unter-
stützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit zu gewährleisten.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte gewerblicher, industrieller oder finanzieller Natur wie auch sämtliche

Transaktionen mobiliarer und immobiliarer Natur tätigen, die direkt oder indirekt an den Gesellschaftszweck anknüpfen
oder diesen begünstigen oder fördern können.

Aktienkapital - Genehmigtes Kapital - Aktien

Art. 5. Aktienkapital.  Das Aktienkapital beträgt zweihundertfünfzigtausend (250.000) Deutsche Mark, eingeteilt in

zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien mit einem Nennwert von einhundert (100,-) Deutsche Mark pro Aktie.

Das Aktienkapital kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre, der unter denselben Bedingungen wie

bei Satzungsänderungen zu nehmen ist, erhöht oder reduziert werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Art. 6. Genehmigtes Kapital. Das Gesellschaftskapital kann auf zwei Millionen (2.000.000) Deutsche Mark herauf-

gesetzt werden durch die Schaffung und Ausgabe neuer Aktien, deren Nennwert einhundert (100) Deutsche Mark
beträgt.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt, diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in

einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen,
Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung,
mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven, den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen
einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen, das
Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung von
Bareinlagen oder Sacheinlagen aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist für die Dauer von fünf (5) Jahren gültig, beginnend am Datum der Veröffentlichung der gegen-

wärtigen Urkunde, und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals, die bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht
ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des Artikels 5 entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten Person
obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

17533

Art. 7. Aktien.  Die Aktien werden je nach Belieben des Aktionärs entweder als Namens- oder Inhaberaktien ausge-

geben, mit Ausnahme derjenigen Aktien, die durch Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Namensaktien sind in das Aktienregister einzutragen, das von der Gesellschaft oder von einer oder mehreren

Personen am Gesellschaftssitz geführt wird. Dieses Aktienregister wird den Namen eines jeden Inhabers, seinen
Wohnort, die Nummer und Anzahl der ihm gehörigen Aktien beinhalten. Jede Übertragung oder sonstige Rechtsüber-
tragung einer Aktie ist ins Aktienregister einzutragen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einzel- oder als Globalzertifikate, über mehrere Aktien lautend,

ausgestellt werden.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 8. Verwaltungsrat. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei

Mitgliedern besteht, die nicht Aktionäre sein müssen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Hauptver-
sammlung für eine Dauer von maximal sechs Jahren ernannt. Sie können von der Hauptversammlung jederzeit abberufen
werden.

Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, für die es gewählt wurde, so können die verblei-

benden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger für den Rest der Amtsdauer bestellen, soweit dies
gesetzlich zulässig ist. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige Wahl vor.

Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, die für die Erfüllung des

Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, die nicht durch das Gesetz
oder die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten sind.

Die eventuelle Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung festgelegt.
Art. 9. Vorsitzender. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen und, falls der

Verwaltungsrat es so beschliesst, einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende. Im Falle der Verhinderung des
Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben. Der erste Vorsitzende wird von
der anschliessenden Hauptversammlung ernannt.

Art. 10. Einberufung des Verwaltungsrates.  Der Verwaltungsrat wird von Vorsitzenden oder auf Antrag von

zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind zu jeder Sitzung mindestens acht (8) Tage vor ihrem Beginn durch schrift-

liche Einladung, die eine Tagesordnung zu enthalten hat, in der sämtliche Punkte von Bedeutung für die Sitzung aufge-
führt sind, zu benachrichtigen, ausser wenn sich aus Umständen eine besondere Dringlichkeit ergibt. In diesem Falle ist
die Natur dieser Umstände in der Einberufung darzulegen.

Sogar ohne Einberufungsschreiben ist eine Sitzung als rechtmässig abgehalten zu betrachten, wenn alle Verwaltungsrats-

mitglieder anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Die Sitzungen finden an den im Einberufungsschreiben erwähnten Ort, Tag und Stunde statt.
Art. 11. Beschlussfähigkeit.  Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder

anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder per
Telefax erfolgt, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit

entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen werden von dem Vorsitzenden und vom Schriftführer der betreffenden

Verwaltungsratssitzung unterschrieben.

Im Einverständnis aller Mitglieder können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege, das heisst durch Brief,

Fernschreiben oder Telefax gefasst werden (Zirkularbeschlüsse).

Art. 12. Interessenkonflikte.  Ein Verwaltungsratsmitglied, das der Gesellschaft gegenüber in einer Angelegenheit,

die dem Verwaltungsrat zur Genehmigung vorgelegt wird, entgegengesetzte Interessen hat, ist verpflichtet, die Verwal-
tungsratsmitglieder hierüber zu benachrichtigen und muss eine diesbezügliche Eintragung in den Sitzungsbericht
anstreben. Dieses Verwaltungsratsmitglied ist nicht befugt, an dem diesbezüglichen Beschluss des Verwaltungsrates
teilzunehmen.

Bevor die nächstfolgende Hauptversammlung der Aktionäre über Punkte beschliessen wird, müssen die Aktionäre

Kenntnis von den Fällen erhalten, in denen ein Verwaltungsratsmitglied einen Interessenkonflikt gegenüber der Gesell-
schaft hat.

Für den Fall, dass ein Verwaltungsratsmitglied sich wegen eines Interessenkonflikts enthalten muss, werden

Beschlüsse, die durch die Mehrheit des Verwaltungsrates in solch einer Sitzung gefasst werden, als gültig angesehen.

Art. 13. Gesellschaftsverpflichtung.  Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift des

Verwaltungsratsvorsitzenden oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern rechts-
kräftig verpflichtet. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes
des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Im übrigen wird die Gesellschaft durch Sonderbevollmächtigte im Rahmen ihres Mandats rechtsgültig vertreten.
Art. 14. Tägliche Geschäftsführung. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft

sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser Geschäftsführung entweder einem oder mehreren seiner
Mitglieder, die als «geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder» bezeichnet werden, übertragen, oder einer oder
mehreren anderen Personen, die den Titel «Geschäftsführer» tragen.

17534

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorherigen Beschlussfassung der

Hauptversammlung.

Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung ist jedes geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied oder jeder Geschäfts-

führer befugt, die Gesellschaft Dritten gegenüber mit seiner Unterschrift rechtskräftig zu verpflichten.

Art. 15. Aufsicht.

Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren von der Hauptversammlung

ernannten Buchprüfern, die nicht Aktionäre sein müssen. Die Dauer der Amtszeit und die eventuelle Vergütung der
Buchprüfer werden von der Hauptversammlung festgelegt. Die Amtszeit darf jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Buchprüfer sind wiederwählbar. Sie können beliebig abberufen werden.

Hauptversammlung

Art. 16. Einberufung.  Die rechtmässig einberufene Hauptversamnlung umfasst alle Aktionäre. Sie hat die weitest-

gehenden Befugnisse, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind auch bindend für
die Aktionäre, die nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt gemäss den gesetzlichen Formen und Fristen. Von diesem Erfordernis

kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der
Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Art. 17. Ort und Datum.  Die Hauptversammlung tritt in Luxemburg oder an einem anderen in der Einberufung

angegebenen Ort zusammen, und zwar am dritten Montag des Monats April um elf (11) Uhr.

Sofern dieser Tag kein Werktag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 18. Stimmrecht.  Jede Aktie gibt seinem Besitzer ein Stimmrecht von einer Stimme, sofern das Gesetz nichts

anderes vorsieht.

Jeder Aktionär kann persönlich oder durch einen Bevollmächtigten, der nicht Aktionär zu sein braucht, sein Stimm-

recht ausüben.

Art. 19. Ausserordentliche Hauptversammlung.  Eine ausserordentliche Hauptversammlung kann von dem

Verwaltungsrat oder von dem(n) Buchprüfer(n) einberufen werden. Sie muss ebenfalls einberufen werden, wenn eine
schriftliche Anfrage von Aktionären vorliegt, die mindestens zwanzig (20) Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Hauptversammlung kann die Satzung in jeglicher Weise abändern, unter Berücksichtigung der gesetzlichen

Bestimmungen.

Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinnverteilung - Vorschussdividenden - Kapitaltilgung

Art. 20. Geschäftsjahr.  Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet

am einunddreissigsten Dezember desselben Jahres.

Art. 21. Jahresabschluss.  Der Verwaltungsrat erstellt den Geschäftsbericht und den Jahresabschluss, der die

Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung, sowie den Anhang umfasst.

Art. 22. Gewinnausschüttung. Fünf (5) Prozent des Reingewinns fliessen so lange dem Reservefonds zu, bis dieser

zehn (10) Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig, wenn und
solange der Reservefonds zehn (10) Prozent des Nennwertes des Kapitals beträgt. Unter Berücksichtigung der gesetz-
lichen Bestimmungen und auf der Grundlage eines Gewinnverwendungsvorschlags des Verwaltungsrates befindet die
Hauptversammlung über die Verwendung des Saldos. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwal-
tungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

Art. 23. Vorschussdividenden.  Der Verwaltungsrat kann, soweit gesetzlich zulässig, Vorschussdividenden

auszahlen. Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag und das Datum, an dem ein solcher Vorschuss ausgezahlt wird.

Art. 24. Kapitaltilgung.  Die Hauptversammlung kann ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung beschliessen,

Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu verwenden.

Auflösung - Liquidation

Art. 25. Liquidation.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liqui-

dationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Hauptversammlung unter
Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 26. Allgemeine Bestimmung.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die

Gründer auf die luxemburgischen gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
2) Die erste ordentliche Hauptversammlung findet im Jahre 1998 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben die Aktien wie folgt gezeichnet:
Miroslaw Wegorek, vorgenannt, zweitausendvierhundertneunundneunzig Aktien ………………………………………………

2.499

Dr. Pierre Berna, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………

       1

Total: zweitausendfünfhundert Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Alle Aktien wurden sofort zu hundert (100) Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag

von zweihundertfünfzigtausend (250.000) Deutsche Mark zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

17535

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Schätzung des Gesellschaftskapitals

Zum Zwecke der Einregistrierung wird das Kapital auf fünf Millionen einhundertachtunddreissigtausendzweihundert-

fünfzig Luxemburger Franken (LUF 5.138.250,-) geschätzt.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, die der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr hundertviertausend (104.000) Luxemburger
Franken.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Miroslaw Wegorek, vorgenannt;
b) Herr Dr. Pierre Berna, vorgenannt, Verwaltungsratsvorsitzender;
c) Frau Linda Rudewig, Philologin, wohnhaft in Rippig (L).
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2002.
2) Es wird zum Buchprüfer ernannt: Herr Jean Thyssen, Buchhalter, wohnhaft in Junglinster (L).
Das Mandat des Buchprüfers endet mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2002.
3) Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 14 der gegenwär-

tigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt, aus seiner Mitte einen oder mehrere geschäftsführende Verwal-
tungsratsmitglieder zu bestimmen, welche die tägliche Geschäftsführung übernehmen und die Gesellschaft, in diesem
Rahmen, mit ihrer alleinigen Unterschrift binden können.

4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum, wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Erschienenen, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: P. Berna, C. Hellinckx. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 97S, fol. 80, case 8. – Reçu 51.599 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 11. April 1997.

C. Hellinckx.

(13378/215/236)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

—

<i>Protokoll über die außerordentliche Gesellschafterversammlung der BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Die Unterzeichneten, nämlich
1. WP Georg Peter Rockel, L-8613 Pratz,
2. die BDO DEUTSCHE WARENTREUHAND AKTIENGESELLSCHAFT, Hamburg,
vertreten durch die Vorstandsmitglieder Dr. Kurt Boysen und Peter Dannenbaum,
vertreten das gesamte Kapital der Gesellschaft und halten hiermit im Schriftwege eine außerordentliche Gesellschaf-

terversammlung der BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., ab, indem sie vorweg erklären, daß sie die Punkte der
Tagesordnung kennen und auf die Einhaltung jedweder Form- und Fristvorschriften verzichten. Die Gesellschafter
beschließen alsdann einstimmig wie folgt:

Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, künftig neben oder anstelle der Firmenbezeichnung BDO BINDER

(LUXEMBOURG), S.à r.l. ihre Aktivitäten unter der Kurzbezeichnung BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., auszuüben.

Gezeichnet in Luxemburg am 26. März 1997 und in Hamburg am 27. März 1997.

<i>Für BDO DEUTSCHE WARENTREUHAND AG

Dr. K. Boysen

P. Dannenbaum

G. P. Rockel

Für gleichlautenden Auszug

g. RA C. Zeyen

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1997, vol. 491, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13397/282/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

17536

BECALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 66, rue de Bonnevoie.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale du 3 avril 1997

Monsieur Angelo Castellana, en sa qualité d’associé unique de la société, accepte la démission de Monsieur Andréa

Bellanima de ses fonctions de gérant et lui donne décharge.

Est nommé nouveau gérant unique de la société, Monsieur Angelo Castellana, demeurant à B-La Louvière, Cité Jardin

8/29.

Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 66, rue de Bonnevoie.
Luxembourg, le 3 avril 1997.

A. Castellana

<i>Associé et gérant unique

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1997, vol. 491, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13398/296/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

LUX MATERIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3721 Rumelange, 39, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- La société en nom collectif ARMAND ET RENE VALVASORI, société en nom collectif, avec siège social à

Dudelange, 35, rue Aloyse Kayser, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, alors de résidence à
Dudelange, en date du 5 avril 1982, publié au Mémorial C, n° 153 du 9 juillet 1982,

représentée par ses deux associés-gérants, à savoir:
Monsieur René Valvasori, ingénieur gradué, demeurant à D-6643 Perl/Nennig, 4, rue Théodore Heuss,
Monsieur Armand Valvasori, mécanicien, demeurant à Dudelange;
2.- Monsieur Gérard Poveromo, employé privé, demeurant à L-3873 Schifflange, 15, rue du Pont.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX MATERIAUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi Rumelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat et la vente de tous matériaux de construction.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille franc (1.250.000,- francs), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- francs) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

17537

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement

une signature du groupe A et une signature du groupe B, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente septembre à 15.00 heures à Rumelange, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présentes statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société en nom collectif ARMAND ET RENE VALVASORI, société en nom collectif, 

prénommée, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Gérard Poveromo, prénommé, cinquante actions…………………………………………………………………………………

50

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

<i>Administrateurs du groupe A

Monsieur Guido Valvasori, employé privé, demeurant à Dudelange;
Monsieur René Valvasori, ingénieur gradué, demeurant à D-Perl/Nennig.

17538

<i>Administrateurs du groupe B

Monsieur Gérard Poveromo, employé privé, demeurant à Schifflange;
Monsieur Patrick Meskens, employé privé, demeurant à Mondercange.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jacques André Thorn, administrateur de sociétés, demeurant à Steinsel.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège social de la société est fixé à L-3721 Rumelange, 39, Grand-rue.
6) Est nommé en qualité d’administrateur-délégué de la société, Monsieur Gérard Poveromo, prénommé, qui pourra

valablement engager la société conformément à l’article 10 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Valvasori, G. Poveromo, R. Valvasori, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 20 mars 1997, vol. 409, fol. 48, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 1

er

avril 1997.

A. Biel.

(13374/203/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

SILIDUR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu: 

1. Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. ALGROVE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée à Tortola, le 21 avril 1995.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SILIDUR INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, soit pour elle-même, soit pour le compte de

tiers:

- la fabrication, l’achat, la vente, la représentation, l’importation, l’exportation, le placement, la location, la sous-

location et le leasing de tous matériaux, produits, matières premières et matériels de construction;

- la prise, l’acquisition, l’exploitation, la cession et la concession, de tous brevets, licences, marques, procédés et

know-how.

La société peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement en tout ou partie à son objet social ou de nature à étendre ou à développer
son industrie ou son commerce.

Elle peut, en outre, s’intéresser par voie d’apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre mode

dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe.

Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

17539

Le capital autorisé est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF), représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet à 15.00 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

17540

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

2. ALGROVE INVESTMENTS LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………    999
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de dix millions

de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent cinquante mille francs
(150.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, Ies résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) FINIBAT (SUISSE) S.A., établie et ayant son siège social à Industrie Neuhof, 3, CH-3422 Kirchberg,
b) Monsieur Yves de Thibault De Boesinghe, administrateur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles,
c) Monsieur Albert Aflalo, prénommé.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2000.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, M.-L. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 97S, fol. 44, case 7. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 avril 1997.

G. Lecuit.

(13377/220/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

BARBIERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.008.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de BARBIERI S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 25 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 9 février 1993,
numéro 61.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 janvier 1997,

non encore publié.

La séance est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Claude Schmit, directeur de

société, demeurant à L-Senningerberg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Bruno Klein, employé privé, demeurant à L-Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Alain Meunier, employé privé, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le Président expose ensuite et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau, que les quatre-vingts (80)

actions d’une valeur nominale de cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (500,- USD) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (40.000,- USD) sont dûment représentées à 

17541

la présente Assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires tous représentés et des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 104.383,48 dollars des Etats-Unis d’Amérique, pour le porter à

un montant équivalent à 5.000.000,- de francs luxembourgeois.

2.- Changement de la monnaie d’expression du capital social de dollars des  Etats-Unis d’Amérique en francs luxem-

bourgeois.

3.- Répartition du capital social en cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois

(1.000,- LUF) chacune.

4.- Conversion de la monnaie d’expression du capital autorisé de deux cent quarante mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique (240.000,- USD) en francs luxembourgeois, pour le porter à cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF) et modification du nombre et de la valeur nominale des actions à émettre dans le cadre de ce même
capital autorisé.

5.- Modification de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

6.- Modification de l’article 5, alinéa 3, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

7.- Démission des trois Administrateurs en fonction et nomination de trois nouveaux Administrateurs.
8.- Démission du Commissaire aux Comptes en fonction et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
9.- Transfert de l’adresse du siège social.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 104.383,48 dollars des Etats-Unis d’Amérique,

pour le porter à un montant équivalent à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), soit 144.383 dollars
des Etats-Unis d’Amérique.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de dollars des Etats-Unis d’Amérique en

francs luxembourgeois.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de répartir le capital social en cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs

luxembourgeois (1.000,- LUF).

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital autorisé de deux cent quarante mille dollars des

Etats-Unis d’Amérique (240.000,- USD) en francs luxembourgeois, pour le porter à cinquante millions de francs luxem-
bourgeois (50.000.000,- LUF) et de modifier le nombre et la valeur nominale des actions à émettre dans le cadre de ce
même capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF),

représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5, alinéa 3, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Troisième alinéa.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission des trois Administrateurs en fonction, Monsieur Albert Schumacher,

Monsieur Georg Garcon et Monsieur Emile Wirtz, de leur accorder décharge honorable de leur mandat respectif
jusqu’à la date de la présente Assemblée et de désigner en qualité de nouveaux Administrateurs pour une durée expirant
à la date de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire:

- Monsieur Claude Schmit, directeur de sociétés, demeurant à L-Senningerberg.
- Monsieur Joseph Vliegen, cadre de sociétés, demeurant à B-St. Vith.
- Monsieur Karim Van Den Ende, employé privé, demeurant à L-Luxembourg.

17542

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission du Commissaire aux Comptes en fonction, la société KATTO

FINANCIAL SERVICES S.A., ayant son siège social à Panama City, de lui accorder décharge honorable de son mandat
jusqu’à la date de la présente Assemblée et de désigner en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes pour une
durée expirant à la date de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire:

- la société WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., ayant son siège social 12-14, boulevard d’Avranches à L-1012

Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de transférer l’adresse du siège social à l’adresse suivante:
124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

<i>Evaluation de l’augmentation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à trois millions six cent quatorze mille huit

cents francs luxembourgeois (3.614.800,- LUF).

<i>Frais 

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à la

suite du présent acte, est évalué à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Schmit, B. Klein, A. Meunier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 mars 1997, vol. 401, fol. 78, case 10. – Reçu 36.148 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 mars 1997.

E. Schroeder.

(13395/228/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

BARBIERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.008.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 avril 1997.

E. Schroeder.

(13396/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

GLOBAPHONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 50.379.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAPHONE S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 janvier 1995, publié
au Mémorial C, numéro 272 du 17 juin 1995, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en
date du 5 décembre 1995, publié au Mémorial C, n° 102 du 28 février 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen à L-7243 Béreldange, 62, rue du X Octobre.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

17543

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen à L-7243 Bereldange, 62,

rue du X Octobre, de sorte que le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

alinéa.  Le siège social est établi dans la commune de Walferdange.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Aflalo, A. Braquet, M.-L. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 97S, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 avril 1997.

G. Lecuit.

(13467/220/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

GLOBAPHONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 50.379.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.
Pour mention afin de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 avril 1997.

G. Lecuit.

(13468/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

ELECTRICITE DU SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3616 Kayl, 24, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 47.915.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1997, vol. 491, fol. 38, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

(13436/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

ENTERTAINMENT INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 36, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 48.531.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 1997, vol. 491, fol. 35, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1997.

Signatures.

(13437/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

ENTERTAINMENT INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 36, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 48.531.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 août 1996

« . . .
5. L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Kodjo Afanou et de Monsieur Thill Marion Pierre, en remplacement

de Monsieur Michael Wolfcarius. Elle donne également pleine et entière décharge pour leur mandat d’administrateur aux
démissionnaires en cours d’année.

Décharge est accordée aux membres du conseil d’administration, qui sont tous démissionnaires.

17544

Ensuite, l’assemblée remercie les administrateurs pour leur collaboration par le passé et procède à de nouvelles

nominations.

Le nouveau conseil d’administration se compose de la façon suivante:
- Monsieur Guy Rollinger, demeurant à Senningerberg, administrateur;
- Monsieur Régis Hempel, demeurant à Mamer, administrateur;
- Monsieur Nico Brück, demeurant à Boevange-sur-Attert, administrateur.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes clôturés au 31

décembre 1996.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer un administrateur-délégué.
6. Décharge est accordée au commissaire aux comptes. Son mandat n’est pas renouvelé. Madame Sonja Weyrich,

demeurant à Dommeldange, est nommée commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 1996.

. . . »

Luxembourg, le 11 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1997, vol. 491, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13438/507/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

ENTERTAINMENT INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 36, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 48.531.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 août 1996

« . . .
A l’unanimité, les administrateurs prennent la décision suivante:
Monsieur Guy Rollinger, demeurant à Senningerberg, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la

société en toutes circonstances pour la gestion quotidienne sous sa seule signature.

. . . »

Luxembourg, le 11 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1997, vol. 491, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13439/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

ESPACE COPIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.842.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 491, fol. 29, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

<i>Pour la S.A. ESPACE COPIE

Signature

(13442/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

PROLIT COATINGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. EPINERT LUXEMBURG, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-8088 Bartringen, 6, Domaine des Ormilles.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am siebten März.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- Herr Martin Wilhelm Ludwig Isink, Kaufmann, wohnhaft in Hamburg,
hier vertreten durch Herrn Hubert Descharrières, nachgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 13. Dezember 1996,
welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden;
2.- Herr Hubert Descharrières, Kaufmann, wohnhaft in Bartringen.
Welche Komparenten erklären, alleinige Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EPINERT

LUXEMBURG, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in Bartringen, gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den instru-
mentierenden Notar am 9. April 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom
5. Oktober 1991, Nummer 364.

Die Gesellschafter bitten den instrumentierenden Notar, folgenden Beschluss zu beurkunden:

17545

<i>Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, die Firmenbezeichnung von EPINERT LUXEMBURG, S.à r.l. umzubenennen in

PROLIT COATINGS, S.à r.l.

Artikel eins der Satzung erhält nun folgenden Wortlaut:
«Art. 1.  Unter der Firmenbezeichnung PROLIT COATINGS, S.à r.l. besteht eine luxemburgische Handels-

gesellschaft mit beschränkter Haftung.»

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Bartringen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Descharrières, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 mars 1997, vol. 401, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 24. März 1997.

E. Schroeder.

(13440/228/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

PROLIT COATINGS, , S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EPINERT LUXEMBURG, S.à r.l.).

Siège social: L-8088 Bertrange, 6, Domaine des Ormilles.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 avril 1997.

E. Schroeder

<i>Notaire

(13441/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

FORCE + CONSULTANTS (FORMATION ORGANISATION RECRUTEMENT CONSEILS

AUX ENTREPRISES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7260 Bereldange, 24, rue Adolphe Weis.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- TRIMLINE HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par le président de son conseil d’administration, Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à

Junglinster;

2.- EFFECTA TRADING INC PANAMA, une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama City,
ici représentée par Monsieur Michel Ernzerhof, employé privé, demeurant à D-Trimport,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, déclarent que les deux sociétés sont les seuls associés de la société à

responsabilité limitée FORCE + CONSULTANTS (FORMATION ORGANISATION RECRUTEMENT CONSEILS AUX
ENTREPRISES), S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 22 mai 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 10 octobre 1992,
numéro 456.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 mai 1993,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 28 juillet 1993, numéro 342.

Les comparants ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt à L-7260 Bereldange,

24, rue Adolphe Weis.

La première phrase de l’article quatre des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. (Première phrase).  Le siège social est établi à Bereldange.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Wirtz, M. Ernzerhof, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 avril 1997, vol. 401, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 avril 1997.

E. Schroeder.

(13453/228/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

17546

FORCE + CONSULTANTS (FORMATION ORGANISATION RECRUTEMENT CONSEILS

AUX ENTREPRISES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7260 Bereldange, 24, rue Adolphe Weis.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 avril 1997.

E. Schroeder.

(13454/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

FIEP, FINANCIERE D’INVESTISSEMENT ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.789.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 24, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

<i>Pour FIEP, FINANCIERE D’INVESTISSEMENT ET

<i>PARTICIPATIONS S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(13451/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

FIEP, FINANCIERE D’INVESTISSEMENT ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.789.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 1

<i>er

<i>août 1995

<i>Résolution

L’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes suivants pour la période expirant à l’assemblée

générale ordinaire statuant sur l’exercice 1996/1997:

<i>Conseil d’administration:

MM. Giuseppe Gazzoni Frascara, administrateur de sociétés, demeurant à Bologna (Italie), président;

Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour FIEP, FINANCIERE D’INVESTISSEMENT ET

<i>PARTICIPATIONS S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13452/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

GROUPEMENT DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 47.884.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 juillet 1996 que Mademoiselle

Michèle Lutgen, employée privée, demeurant à Aspelt, a été élue aux fonctions de commissaire aux comptes en rempla-
cement de Madame Malou Faber pour un terme expirant lors de l’assemblée générale ordinaire de 1999.

Luxembourg, le 8 avril 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 491, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13472/304/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

17547

EURO RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.294.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 34, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

<i>Pour la société

Signature

(13448/689/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

EURO RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.294.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 mars 1997

<i>Nominations

a) Le mandat de MM. Elmar Baert, Jean Pecheux et Bernard Trempont prend fin à l’issue de l’assemblée. Ils sont

réélus à l’unanimité. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 1997.

b) Le mandat du réviseur d’entreprises COMPAGNIE DE REVISION arrivant à échéance à l’issue de cette assemblée,

il est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13449/689/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

HAGER INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5559 Remich, 4 Aale Stack.

H. R. Luxemburg B 44.483.

—

<i>Beschluss des Verwaltungsrates vom 18. Dezember 1996

Mit Bezug auf den Rücktritt von Herrn Arnold Nossek am 18. Dezember 1996 haben die übrigen Verwalter

beschlossen, den vakanten Posten im Verwaltungsrat durch die Ernennung von Frau Evi Hager zu besetzen.

Ihre Ernennung wird der Hauptversammlung zur Bestätigung vorgetragen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1997, vol. 491, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13473/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

GESTEURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.248.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GESTEURO S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée par-devant le notaire instrumentant le 14 mars 1996, publiée au Mémorial C le 11 juin 1996, numéro
284.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.
La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font ressortir

que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour,
prévoyant le transfert du siège de Luxembourg à Strassen, la nomination de nouveaux administrateurs et la modification
du jour et de l’heure de la tenue de l’assemblée générale annuelle.

L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Luxembourg à Strassen, ainsi que la modification

afférente des statuts.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. L’ensemble des administrateurs en place est révoqué et l’assemblée

élit Messieurs Marc Boland, prénommé, Rudi Lemeer, prénommé et Joeri Steeman, prénommé, aux postes d’admi-
nistrateur. Les administrateurs sont élus pour une période de six ans.

L’assemblée décide, à l’unanimité des voix, que l’assemblée générale annuelle se réunira dorénavant de plein droit le

premier mercredi du mois d’avril à 9.00 heures ou le premier jour ouvrable suivant si ce jour est un jour férié légal. 

17548

L’assemblée approuve la modification afférente des statuts.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Boland, R. Lemeer, J. Steeman, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 mars 1997, vol. 401, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 mars 1997.

E. Schroeder.

(13463/228/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

GESTEURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.248.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 avril 1997.

E. Schroeder.

(13464/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

GGF ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.116.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 491, fol. 37, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1997.

GGF ASSET MANAGEMENT S.A.

Signature

(13465/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

GGF ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.116.

—

<i>Réquisition modificative

Monsieur le Préposé du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est prié d’inscrire les modifications

suivantes:

Le conseil d’administration a décidé de changer le siège social de la société:
Siège social:
Veuillez enlever:
4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Veuillez ajouter:
8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Pouvoirs spéciaux:
Veuillez enlever:
Mrs Leila Distefano, Manager.
Luxembourg, le 7 avril 1997.

GGF ASSET MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1997, vol. 491, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13466/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

GERÜSTBAU TRAPPEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6735 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 39.762.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 491, fol. 29, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

<i>Pour la S.à r.l. GERÜSTBAU TRAPPEN

Signature

(13461/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

17549

GMI - CONSEIL EN VALEURS MOBILIERES INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.274.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 22, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

Signatures.

(13469/017/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

GMI - CONSEIL EN VALEURS MOBILIERES INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.274.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 7 avril 1997

L’assemblée ratifie la cooptation en cours d’exercice de M. Elmar Baert, en remplacement de M. Erik Dralans, démis-

sionnaire.

Le mandat d’administrateur de MM. Elmar Baert, Francis Kartner, Georges Wolff, Franz Kouijzer, Bernard Trempont,

Philippe Masset et Jean-Louis Raemdonck van Megrode est prorogé pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 1997.

Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Murad Ikhtiar est renouvelé pour une période d’un an jusqu’à

l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 8 avril 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13470/017/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

EUROBALLOON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 39.798.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1997, vol. 491, fol. 38, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

(13443/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

GASTALDELLO &amp; CIE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 21.536.

—

Depuis le 1

er

janvier 1997, la société n’est plus autorisée à fixer son siège au 63, route de Bettembourg, L-3333

Hellange.

Luxembourg, le 10 mars 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1997, vol. 491, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13455/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

INTERNATIONAL MASTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.200.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de INTERNATIONAL MASTER HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée par-devant Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 5
mars 1990, publiée au Mémorial C le 13 septembre 1990, numéro 324.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.
La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font ressortir

que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour,
prévoyant le transfert du siège de Luxembourg à Strassen, la nomination de nouveaux administrateurs et la modification
du jour et de l’heure de la tenue de l’assemblée générale annuelle.

17550

L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Luxembourg à Strassen, ainsi que la modification

afférente des statuts.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. L’ensemble des administrateurs en place est révoqué et l’assemblée

élit Messieurs Marc Boland, prénommé, Rudi Lemeer, prénommé et Joeri Steeman, prénommé, aux postes d’admi-
nistrateur. Les administrateurs sont élus pour une période de six ans.

L’assemblée décide, à l’unanimité des voix, que l’assemblée générale annuelle se réunira dorénavant de plein droit le

premier mardi du mois d’avril à 15.00 heures ou le premier jour ouvrable suivant si ce jour est un jour férié légal.
L’assemblée approuve la modification afférente des statuts.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Boland, R. Lemeer, J. Steeman, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 mars 1997, vol. 401, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 mars 1997.

E. Schroeder.

(13480/228/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

INTERNATIONAL MASTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.200.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 avril 1997.

E. Schroeder.

(13481/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

G.f.P.V., GESELLSCHAFT FÜR DIE FÖRDERUNG DES PRESSE- UND VERLAGSWESENS,

Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 1, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 15.020.

—

Nach mehreren Übertragungen von Gesellschaftsanteilen zwischen Gesellschaftern, welche der Gesellschaft

zugestellt bzw. notifiziert und von ihr angenommen worden sind, befinden sich sämtliche Gesellschaftsanteile der
besagten Gesellschaft in den Händen der Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts ORGANISATION UND
VERWALTUNG, kurz ORVAG A.G. in Liquidation, mit Gesellschaftssitz in CH-8002 Zürich (Schweiz), General Wille-
Strasse 10, so dass die GESELLSCHAFT FÜR DIE FÖRDERUNG DES PRESSE- UND VERLAGSWESENS eine Einmann-
gesellschaft mit beschränkter Haftung geworden ist.

Auszug zur Hinterlegung beim Firmenregister am Bezirksgericht von und zu Luxemburg.
Zürich, den 25. März 1997.

<i>Für die G.f.P.V., G.m.b.H.

ORVAG A.G. in Liquidation

<i>Die Geschäftsführerin

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 491, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13462/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

INFOTECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 49.686.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme INFOTECHNIQUE S.A.,

avec siège social à Luxembourg, à Howald, R. C. B 49.686, Luxembourg;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 1994.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Patrick Reuter, maître en droit, résidant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Gaston Juncker, maître en droit, résidant à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jérôme Wigny, maître en droit, résidant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

– Modification de la première phrase du paragraphe 4 de l’article 7 des statuts.
– Modification du paragraphe 5 de l’article 7 des statuts.

17551

– Modification de l’article 9 des statuts.
– Modification de l’article 10 des statuts.
– Nomination des administrateurs de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
– Autorisation du conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué et confirmation d’une nomination

d’administrateur-délégué.

II.- Les actionnaires représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent, sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires
représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte. Resteront pareillement annexées
aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III.- L’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, la présente assemblée est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est résolu de modifier la première phrase du paragraphe 4 de l’article 7 des statuts comme suit:
«L’ensemble, ou en cas de désaccord, la majorité des actionnaires propriétaires des actions de la catégorie A pourra

présenter huit candidats parmi lesquels l’assemblée générale regroupant les actionnaires de toutes les catégories
désignera à la majorité absolue quatre administrateurs.»

<i>Deuxième résolution

Il est résolu de modifier le paragraphe 5 de l’article 7 des statuts comme suit:
«L’ensemble, ou en cas de désaccord, la majorité des actionnaires propriétaires des actions de la catégorie B pourra

présenter six candidats parmi lesquels l’assemblée générale regroupant les actionnaires de toutes les catégories
désignera à la majorité absolue trois administrateurs suivant la procédure ci-dessus décrite.»

<i>Troisième résolution

Il est résolu de modifier l’article 9 des statuts comme suit:
«Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-

sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à un
membre de la catégorie A du conseil d’administration (ci-après «l’Administrateur-Délégué»), et à une personne
proposée par la catégorie B du conseil d’administration (ci-après le «Directeur»). L’Administrateur-Délégué et le
Directeur auront les responsabilités suivantes:

<i>Administrateur-Délégué:

Gestion journalière de la société et de la rentabilité de toutes les activités de la société.
Dirige, coordonne et recrute l’équipe de management.
Définit la stratégie et la politique de partenariat.
Assure le développement des parts de marchés.
Représente la société dans les négociations à l’extérieur.

<i>Directeur:

Développement commercial avec les partenaires.
Gestion et coordination des politiques liées au personnel, ainsi que du développement des stratégies et politique

d’emploi pour contribuer à l’atteinte des objectifs de la société.

Contrôle de gestion.

»

<i>Quatrième résolution

Il est résolu de modifier l’article 10 des statuts comme suit:
«La société sera engagée par la signature individuelle de tout administrateur ou directeur pour les actes d’adminis-

tration dont le montant n’excède pas 500.000,- francs luxembourgeois. Pour tout acte d’administration qui excède
500.000,- francs luxembourgeois ainsi que tout acte de disposition, la signature conjointe d’un administrateur de la
catégorie A et du Directeur de la société est requise. Toutefois, la société sera engagée par la signature individuelle de
l’administrateur-délégué pour les actes dont le montant excède 500.000,- francs luxembourgeois.»

<i>Cinquième résolution

Il est résolu de nommer comme administrateurs de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire:
<i>Catégorie A:
– Monsieur Jean-Paul Adans, directeur, demeurant à Andenne, Belgique, en remplacement de Monsieur Stephane

Paulus, qui a démissionné du conseil d’administration;

– Monsieur Daniel Velluet, directeur commercial, demeurant à Dondelange, Luxembourg, comme nouveau membre

du conseil d’administration.

<i>Catégorie B:
– Madame Reine Nayla Rizk, administrateur de sociétés, demeurant à Beyrouth, Liban.

<i>Sixième résolution

Il est résolu d’autoriser le conseil d’administration à nommer Monsieur Daniel Velluet, prénommé, administrateur-

délégué, avec les attributions et rémunérations à décider par le conseil d’administration et de confirmer la nomination
de Monsieur Jean Younès.

17552

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la modifi-

cation des statuts, s’élèvent approximativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Reuter, G. Juncker, J. Wigny, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 1997, vol. 401, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 mars 1997.

E. Schroeder.

(13476/228/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

INFOTECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 49.686.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 avril 1997.

E. Schroeder.

(13477/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

INTERGIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.115.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 avril 1997, vol. 491, fol. 20, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 mars 1997:

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliqueés, demeurant à Leudelange, Président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997:

- Monsieur Olivier Michon, administrateur de sociétés, demeurant à Hesperange.
Luxembourg, le 10 avril 1997.

Signature.

(13479/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

GREEN LINE FRANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.004.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 471, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

F. Dumont

<i>Administrateur

(13471/063/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

INTERFERRIES TRAILER SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 116, boulevard du Général Patton.

R. C. Luxembourg B 31.763.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 avril 1997, vol. 491, fol. 20, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1997.

Signature.

(13478/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

17553

INTERNATIONAL PLANNING INSTITUTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 13.563.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 novembre 1996

- La démission de Monsieur A. De Bernardi, Monsieur L. Bonani et Madame M.-F. Ries-Bonani de leur mandat d’admi-

nistrateur et celle de Monsieur N. Noesen de son mandat de commissaire aux comptes sont acceptées.

- Monsieur Roger Caurla, maître en droit, Mondercange, Serge Thill, consultant, Sanem et Toby Herkrath, maître en

droit, Luxembourg, sont nommés en leur remplacement, en tant qu’administrateurs, tandis que Monsieur Jean-Paul
Defay, directeur financier, Soleuvre, est nommé en tant que nouveau commissaire aux comptes. Leur mandat prendra
fin lors de l’Assemblée Générale de 2002.

- L’adresse de la société est fixée au 3, place Dargent, Luxembourg.
Le 8 novembre 1996.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour INTERNATIONAL PLANNING INSTITUTE HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

R. Caurla

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 491, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13482/691/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

SYGAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.561.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SYGAM HOLDING S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée par-devant Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differdange, le 10 juin 1992, publiée
au Mémorial C, le 22 octobre 1992, numéro 479.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.
La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font ressortir

que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour
suivant:

- Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
- Transfert du siège de Luxembourg à Strassen.
- Nomination de nouveaux administrateurs et du commissaire aux comptes.
L’assemblée prend, à l’unanimité des voix, la résolution de poursuivre l’activité de la société malgré la perte dépassant

la moitié du capital social.

L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Luxembourg à Strassen, ainsi que la modification

afférente des statuts.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. L’ensemble des administrateurs en place et le commissaire aux

comptes sont révoqués et l’assemblée élit Messieurs Marc Boland, prénommé, Rudi Lemeer, prénommé et Joeri
Steeman, prénommé, au poste d’administrateur et la société PARFININDUS S.A., avec siège social sis à Strassen, comme
nouveau commissaire aux comptes. Les administrateurs et le commissaires sont élus pour une période de six ans.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Boland, R. Lemeer, J. Steeman, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 mars 1997, vol. 401, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 mars 1997.

E. Schroeder.

(13543/228/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

SYGAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.561.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 avril 1997.

E. Schroeder.

(13544/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

17554

HOLDAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.607.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 491, fol. 28, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

<i>Pour HOLDAIR S.A.

(13474/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

HOLDAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.607.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 3 mai 1996

<i>appelée à statuer sur l’exercice au 31 décembre 1995

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter les bénéfices de l’exercice

clos au 31 décembre 1995 sur l’exercice en cours de la manière suivante:

Résultat reporté ………………………………………………………………………… - 244.712,- LUF
Résultat de l’exercice …………………………………………………………………

407.769,- LUF

Affectation à la réserve légale …………………………………………………

125.000,- LUF

Report à nouveau ………………………………………………………………………

38.057,- LUF

<i>Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes

L’Assemblée Générale a décidé de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes de Madame Albertine

Fischer, Comptable, demeurant à Dippach.

Elle a décidé de nommer en son remplacement, la société FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE

S.A., société anonyme, avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté. Son mandat, d’une durée de 3
(trois) ans, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 3 mai 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 491, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13475/720/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

PARALUX INTERNATIONAL, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 7, rue du St Esprit.

H. R. Luxemburg B 47.847.

—

<i>Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates, welche am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg, 7, rue du St. Esprit

<i>am 8. März 1997 abgehalten wurde:

Anwesend waren:
Back Pierre
Poutilov Oleg
Poutilova Olga.
Folgende Beschlüsse wurde einstimmig genommen:
1) Oleg Poutilov wird als Präsident des Verwaltungsrates bestätigt.
2) Pierre Back wird zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt.
Pierre Back ist einzelzeichnungsberechtigt.
Die Gesellschaft wird somit durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig verpflichtet.
Luxemburg, den 8. März 1997.

P. Back

O. Poutilov

O. Poutilova

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1997, vol. 491, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13514/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

REAL ESTATE EURO-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1997, vol. 491, fol. 36, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

Signature.

(13523/637/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

17555

PARGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.158.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 9, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 avril 1997.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1997.

Signature.

(13515/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

PERFECT TRAINING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.147.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 1

er

avril 1997 que:

. M. Ferenc Gyurcsány, M. Imre Tarnai et Mme Katalin Böör ont été élus aux fonctions d’administrateur, en rempla-

cement des administrateurs démissionnaires: M. Gyula Jeges et Mme Mariann Kehrling.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en juillet.
Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13516/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

POROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Richard Wagner.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Suivant acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 1

er

avril 1997, enregistré à Capellen le 4 avril 1997, volume 409, folio 61, case 5, de la société à responsabilité limitée
POROLUX, S.à r.l., avec siège social à L-2711 Luxembourg, 5, rue Richard Wagner, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 19 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 71 du 14 février 1997,

les associés requièrent le notaire d’acter ce qui suit:
a) que la société à responsabilité limitée POROLUX, S.à r.l., prémentionnée, est dissoute avec effet au 31 décembre

1996;

b) que les associés reprennent l’ensemble des élément actifs et passifs de la société en proportion de leur partici-

pation dans la société;

c) que décharge pleine et entière est donnée au gérant technique, Monsieur Romain Guillaume Willems, et au gérant

administratif, Monsieur Paul Victor Mangen;

d) que les livres et documents de la société resteront déposés pendant une durée de cinq ans au domicile de Monsieur

Romain Guillaume Willems à L-5331 Moutfort, 38, route de Remich.

Pour extrait

<i>Le notaire

A. Weber

(13517/236/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

PRIMAVERA FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.444.

—

A l’issue de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 19 mars 1997, le siège social a été transféré au

11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 avril 1997.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1997, vol. 491, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13521/740/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

17556

PRESENT TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 57, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.942.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Cleirens, administrateur de sociétés, demeurant à Lisbonne (P),
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Christophe Collas, administrateur de sociétés, demeurant à Lisbonne (P),
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Boden, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré être les seuls associés de la société à responsabilité

limitée PRESENT TECHNOLOGY, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 3 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du
18 juin 1991, numéro 248.

Les comparants ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés ont modifié l’article dix-huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.»
L’année sociale en cours se terminera le 30 juin 1997.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Boden, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 1997, vol. 401, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 mars 1997.

E. Schroeder.

(13518/228/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

PRESENT TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 57, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.942.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 avril 1997.

E. Schroeder.

(13519/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

PRESTIGE 2001, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.223.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- SANTA FE INVESTMENTS S.A. HOLDING, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur John Kartheiser, fiscaliste, demeurant à Ubersyren.
2.- Madame Michèle Bergilez, sans profession, demeurant à Moscou,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Boden, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée PRESTIGE 2001, S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 3 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 23 octobre
1991, numéro 404.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

17557

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer comme liquidateur:
Madame Michèle Bergilez, sans profession, demeurant à Moscou.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires,

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Boden, J. Kartheiser, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 1997, vol. 401, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 avril 1997.

E. Schroeder.

(13520/228/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

ROYAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 30, rue Jean-Pierre Beicht.

R. C. Luxembourg B 27.830.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 32, case 1a, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

Signature.

(13525/275/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

ROYAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 30, rue Jean-Pierre Beicht.

R. C. Luxembourg B 27.830.

—

EXTRAIT

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires qui s’est tenue en date du 1

<i>er

<i>avril 1997

Ont été élus administrateurs, Madame Lissie Flindt et Messieurs Jorn E. Jensen et Alex Schmitt.
ERNST &amp; YOUNG a été nommée Commissaire aux comptes.
Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale des

actionnaires statuant sur les comptes annuels pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 8 avril 1997.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

<i>Administrateur

Pour copie conforme

A. Schmitt

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13526/275/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

O.M.F.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.689.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 avril 1997, vol. 491, fol. 19, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1997.

Signature.

(13512/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

17558

RIXDALE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 20.286.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 34, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

<i>Pour la société

Signature

(13524/689/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

ROYALUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 31.150.

—

Suite à une cession d’actions, l’actionnariat se présente à la date d’aujourd’hui comme suit:
STERN OVERSEAS S.A., Panama …………………………………………………………………………………………………………………………

999 actions

EUROPEAN TIME MANAGEMENT, BVI……………………………………………………………………………………………………………

 1 action

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Esch-sur-Alzette, le 2 février 1997.

<i>Pour la société

M. Pulcinelli

M. Armano

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1997, vol. 491, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13527/607/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

RVP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1228 Luxembourg, 39, Val Saint-André.

R. C. Luxembourg B 49.476.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1997, vol. 491, fol. 38, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

(13528/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

SAFIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4602 Differdange, 196, avenue de la Liberté.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

- Nomination
- Signature.
La société ICOM S.A.H., détentrice de 330 parts sociales, avec siège social 13, rue Bolivar à L-4037 Esch-sur-Alzette,

représentée par Monsieur Victor Collé, demeurant à L-5341 Moutfort, 5, Am Ledenberg, et Madame Mariette Pulli
épouse Grandjean, domiciliée 78, route de Dudelange à F-57330 Volmerange-les-Mines, ainsi que Monsieur Pascal
Vorreux, détenteur de 169 parts sociales, demeurant 107, rue Reuilly à F-75012 Paris, décident de:

- nommer à la fonction de gérant unique, Monsieur Pascal Vorreux, prédit.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 10.30 heures.
Fait à Differdange, le 19 mars 1997.

ICOM S.A.H.

P. Vorreux

V. Collé

M. Grandjean

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 1997, vol. 305, fol. 101, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(13529/612/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

SOCIETE NOUVELLE TRIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 1

er

avril 1997, vol. 132, fol. 8, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dippach, le 14 avril 1997.

Signature.

(13535/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

17559

SIPEM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 14.949.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

(13532/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ARCHIDUCS, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur François Thill, expert-comptable, demeurant à Strassen.
2.- Madame Annette Thill-Senninger, employée privée, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants déclarent être, suite à des cessions de parts sous seing privé à la valeur nominale, les seuls

associés de la société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ARCHIDUCS, avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 23 avril 1993, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 10 juillet 1993, numéro 325.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Suite à ces cessions de parts sous seing privé à la valeur nominale, les parts sociales sont maintenant réparties comme

suit:

1.- Monsieur François Thill, expert-comptable, demeurant à Strassen …………………………………………………………………… 4 parts
2.- Madame Annette Thill-Senninger, employée privée, demeurant à Strassen …………………………………………………… 4 parts
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8 parts
Les associés conviennent de nommer comme gérants de la société, Monsieur François Thill, prénommé et Madame

Annette Thill-Senninger, prénommée, avec pouvoir d’engager la société par leur signature conjointe.

Les gérants antérieurs reçoivent par la présente décharge de leurs fonctions.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Thill, A. Thill-Senninger, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 1997, vol. 401, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 avril 1997.

E. Schroeder.

(13533/228/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ARCHIDUCS, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 avril 1997.

E. Schroeder.

(13534/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

ARGENTARIA GLOBAL FRONTIER FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.342.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 491, fol. 27, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

<i>Pour ARGENTARIA GLOBAL FRONTIER FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(13588/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1997.

17560

SOGECORE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.224.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 35, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

Signature.

(13536/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

SOGECORE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.224.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 1997

<i>Nominations

a) Le mandat de MM. Elmar Baert, Bernard Trempont, Jean Thilly et Gilles Coremans prend fin à l’issue de cette

Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice 1997.

b) Le mandat du Commissaire aux Comptes COMPAGNIE DE REVISION est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue

de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13537/689/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

WARNANT ET CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.753.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>avril 1997

<i>Nomination d’un nouvel Administrateur

Suite à la démission de Monsieur José Allard de ses fonctions d’Administrateur, l’Assemblée Générale a décidé de

nommer en remplacement, Monsieur John Klemens, commerçant, demeurant à L-8835 Folschette, 5, rue de la Chapelle,
et ce avec effet immédiat.

Le mandat de l’Administrateur nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée

à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2001.

<i>Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes

Suite à la démission de la société FIDUCIAIRE COMPTA-PRESENT S.A. de ses fonctions de Commissaire aux

comptes, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en son remplacement, la société FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE
GESTION EUROPEENNE S.A., société anonyme avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, et ce
avec effet immédiat.

Le mandat du Commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2001.

<i>Fixation du siège social

Suite à la dénonciation du siège social de la société WARNANT ET CIE S.A., l’Assemblée Générale a décidé de le fixer

à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 491, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13555/720/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

BOCAMPTON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 39.676.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1997.

Signature.

(13592/729/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1997.

17561

TRANS CONTAINER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.811.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution circulaire du 31 janvier 1997 que Madame Jolana Ratz-Smolinska, demeurant à Bâle (Suisse),

a été nommée comme nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Peter Weibel, administrateur démis-
sionnaire.

Madame Ratz-Smolinska terminera le mandat de son prédécesseur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 mars 1997, assemblée à laquelle cette nomination sera soumise pour ratification.

Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1997, vol. 491, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13545/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

FONDATION POSSENHAUS, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-5404 Bech-Kleinmacher, 1, rue Aloyse Sandt.

Constitué suivant acte reçu par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher en date du 30 juillet

1993, statuts publiés au Recueil du Mémorial C N

o

489 du 19 octobre 1993.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1996

exprimé en LUF

<i>Actif

1996

1995

Frais d’établissement ………………………………………………………………………………………………………………………………………

0

0

Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles …………………………………………………………………………………………………………………

0

0

Immobilisations corporelles ……………………………………………………………………………………………………………………

0

0

Immobilisations financières ………………………………………………………………………………………………………………………

0

0

0

0

Actif circulant

Créances ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

0

105.785

Avoirs en banques, CCP, Caisse ……………………………………………………………………………………………………………  936.848

 594.487

936.848

700.272

Perte de l’exercice …………………………………………………………………………………………………………………………………………

0

0

Total de l’actif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 936.848

700.272

<i>Passif

1996

1995

Capitaux propres

Patrimoine initial ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000

100.000

Réserve légale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

0

0

Résultats reportés ………………………………………………………………………………………………………………………………………  448.320

 288.597

548.320

388.597

Dettes

Dettes à long terme……………………………………………………………………………………………………………………………………

0

0

Dettes à court terme …………………………………………………………………………………………………………………………………  196.383

 151.952

196.383

151.952

Bénéfice de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………………………………………  192.145

 159.723

Total du passif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 936.848

700.272

<i>Membres du Conseil d’Administration

Président:

Monsieur René Zimmer, demeurant à Echternach,

Vice-Président: Monsieur Nicolas Strotz, demeurant à Bech-Kleinmacher,
Vice-Président: Monsieur Martin Gerges, demeurant à Luxembourg,
Secrétaire:

Madame Marie-Claire Backes, demeurant à Bech-Kleinmacher,

Membres:

Madame Mariette Fabeck, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Jean Olinger, demeurant à Luxembourg,
Monsieur le Docteur Prosper Kayser, demeurant à Luxembourg.

<i>Pour le conseil d’administration

R. Zimmer

<i>président

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 491, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13557/680/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

17562

ARDANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.911.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1997, vol. 491, fol. 35, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1997.

<i>Pour ARDANI S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(13586/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1997.

ARDANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.911.

—

L’assemblée générale ordinaire, tenue exceptionnellement en date du 7 mars 1997, a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, Roodt-sur-Syre, aux fonctions d’adminis-
trateur, en remplacement de Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 13 mars 1997.

<i>Pour ARDANI S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1997, vol. 491, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13580/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1997.

ASIA HIGH YIELD BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.881.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 1

er

avril 1997 au siège social que:

- L’Assemblée confirme la démission de M. Yutaka Inoue et M. Noriyuki Ogasawara de leurs fonctions de Directeur

de la Société en date du 30 janvier 1997.

- L’Assemblée confirme l’affectation en date du 31 janvier 1997 de M. Yumio Hiraishi et M. Tadakatsu Hironaka aux

fonctions de Directeur.

- L’Assemblée confirme que le Conseil d’Administration se compose comme suit:
* M. Yumio Hiraishi: Administrateur
* M. Tadakatsu Hironaka: Administrateur
* M. Ian Carson Burden: Administrateur
* M. Kenneth Yiu Sun Sit: Administrateur.
Le 1

er

avril 1997.

Pour extrait conforme

A. Hirano

<i>Président de l’Assemblée Générale

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13589/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1997.

BRIXEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.989.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 avril 1997 que Monsieur Mario Arbasino,

demeurant Via Rivetta, 10, Casteggio (PV), a été nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Guido Vandoni,
Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 14 avril 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13594/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1997.

17563

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme,

Fondée en 1856.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307.

R. C. Diekirch B 359.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 25 mars 1997 a renouvelé le mandat d’Administrateur de

Monsieur André Elvinger pour une durée de quatre ans.

Elle a par ailleurs nommé Monsieur Pierre Richard, Administrateur, en remplacement de Monsieur Gérald Frère,

Administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat.

L’assemblée a ensuite pris acte de ce que, conformément aux résultats des dernières élections sociales, le mandat de

Madame Denise Weber-Ludwig ainsi que celui de Messieurs Guy Berscheid, Jean Duschène, Fernand Fischer, Marc Flohr
et Jean-Claude Hinger, Administrateurs représentant le personnel, sont reconduits pour un nouveau terme de 6 ans.

Luxembourg, le 7 avril 1997.

G. Thorn

A. Roelants

<i>Président du Conseil d’Administration

<i>Président du Comité de direction

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13591/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1997.

BANQUE BAUMANN &amp; CIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 36, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 25.106.

—

Le bilan, le compte Profits et Pertes avec Annexes au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 avril 1997,

vol. 491, fol. 45, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1997.

<i>Pour la société

H. Gerner

R. Kayser

<i>Administrateur-Délégué

<i>Administrateur-Délégué

(13590/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1997.

YASUDA TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.235.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 491, fol. 29, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

<i>Pour la Société

H. Abe

<i>Managing Director

(13556/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

CAFE CHEZ FERNANDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 11, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 48.623.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Madame Fernanda Carvalho Da Cruz, commerçante, épouse de Monsieur Licinio Pereira de Almeida, demeurant à

Esch-sur-Alzette, 1, rue Saint-Jean.

Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle CAFE CHEZ FERNANDA,

S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, 11, rue d’Audun, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 31
août 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 514 du 9 décembre 1994,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 48.623.
II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées et appartenant à l’associée unique, Madame Fernanda Carvalho
Da Cruz, préqualifiée.

III.- L’associée unique décide par les présentes de dissoudre la Société avec effet au 31 décembre 1996.

17564

L’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir

transféré tous les actifs à son profit. L’associée se trouve donc investie de tous les éléments actifs de la société et
répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure
actuelle. Elle réglera également les frais des présentes.

IV.- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

V.- Décharge est donnée à Madame Fernanda Carvalho Da Cruz, préqualifiée, de sa fonction de gérante technique et

administrative de la Société.

VI.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à Esch-sur-Alzette, 11, rue

d’Audun, ancien siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire

instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: F. Carvalho Da Cruz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 97S, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 avril 1997.

T. Metzler.

(13595/222/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1997.

CAPITAL INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.833.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 9, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 mars 1997

- Messrs Robert B. Egelston, Roger Bays, David H. Beevers, Jean Hamilius, John S. Kent, Robert Ronus, Otto

Schoeppler, John Symes et Mme Nilly Sikorsky sont nommés administrateurs pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale ordinaire de 1998.

- Un dividende de USD 0,66 par action est payable le (ou après le) 11 avril 1997 aux détenteurs d’actions en cir-

culation au 25 mars 1997 contre remise du coupon n° 28.

- DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., est nommée réviseur d’entreprises de la société pour une période

d’un an se terminant à l’assemblée générale ordinaire de 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

CAPITAL INTERNATIONAL FUND, SICAV

T. Limpach

<i>Administrative Manager

(13409/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

BOLINAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 50.312.

—

Les comptes annuels au 31 mai 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 491, fol. 5, case 4, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1997.

Signature.

(13593/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1997.

VERMEIRE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.924.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VERMEIRE LUXEMBOURG,

avec siège social à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, Bâtiment B, constituée sous la dénomination de SDFB,
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 226 du 27 mai 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 26 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 623 du 7 décembre 1995,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 38.924.

L’assemblée est présidée par Madame Sonia Van Aelst, juriste, demeurant à F-59590 Raismes,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Dominique Lecigne, secrétaire général, demeurant à F-59530 Jolimetz.

17565

L’assemblée choisit comme scrutateurs:
a) Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen;
b) Mademoiselle Anne-Ly Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant été constitué, Madame la Présidente expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à dater du 1 

er

avril 1997 au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. En conséquence de ce qui précède, modification de l’article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à partir du 1

er

avril 1997 au 26, boulevard Royal à L-2449

Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 2. Première phrase. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: S. Van Aelst, D. Lecigne, A.-L. Prott, M. Wagner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 97S, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 avril 1997.

E. Schlesser.

(13550/227/053)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

VERMEIRE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.924.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1997.

E. Schlesser.

(13551/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

STAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 51.729.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Guy Genin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
agissant en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 5 mars 1997, dont

une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- STAL INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 499 du 2 octobre 1995.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 février 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 8 mai 1996, numéro 231.

17566

II.- Le capital souscrit de la société est de six millions cinq cent mille francs belges (6.500.000,- BEF), représenté par

six mille cinq cents (6.500) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant

de vingt-cinq millions de francs belges (25.000.000,- BEF).

III..- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 5 mars 1997, le conseil a décidé de procéder à une

troisième tranche d’augmentation de capital par la souscription de mille quatre cents (1.400) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se
trouve augmenté à concurrence d’un million quatre cent mille francs belges (1.400.000,- BEF) et passe de six millions
cinq cent mille francs belges (6.500.000,- BEF) à sept millions neuf cent mille francs belges (7.900.000,- BEF).

Les mille quatre cents (1.400) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
– sept cents (700) actions nouvelles par Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé;
– sept cents (700) actions nouvelles par Monsieur Daniel Hussin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue

Marie-Thérèse.

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire

instrumentaire.

IV.- Suite à cette augmentation de capital, l’article trois (premier alinéa) des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à sept millions neuf cent mille francs belges (7.900.000,- BEF),

représenté par sept mille neuf cents (7.900) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ cinquante mille francs (50.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé G. Genin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 1997, vol. 401, fol. 65, case 4. – Reçu 14.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 mars 1997.

E. Schroeder.

(13538/228/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

STAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 51.729.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 avril 1997.

E. Schroeder.

(13539/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

V.I.A. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.356.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

V.I.A. VENTURE SOPARFI S.A., une société de participations financières de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal,

ici représentée par Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 7 mars 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
La société anonyme de participations financières V.I.A. PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Luxembourg, a été

constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations en date du 6 septembre 1995, numéro 435.

- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 juillet 1995,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 25 septembre 1995, numéro 482.

- La société a actuellement un capital social de deux milliards cent soixante-deux millions de lires italiennes

(2.162.000.000,- ITL), représenté par vingt et un mille six cent vingt (21.620) actions d’une valeur nominale de cent mille
lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

17567

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir le

comparant au présent acte.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société V.I.A. PARTICIPATIONS S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société V.I.A.

PARTICIPATIONS S.A.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge, en tant que liquidateur, l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société V.I.A. PARTICIPATIONS S.A.
Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés pendant cinq ans à L-2449 Luxembourg, 26,

boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 mars 1997, vol. 401, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 mars 1997.

E. Schroeder.

(13554/228/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

V.H.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.163.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de V.H.K. S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée par-devant Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 20 janvier 1995, publiée au
Mémorial C, le 1

er

juin 1995, numéro 238.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.
La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font ressortir

que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour,
prévoyant le transfert du siège de Luxembourg à Strassen et la nomination de nouveaux administrateurs.

L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Luxembourg à Strassen, ainsi que la modification

afférente des statuts.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. L’ensemble des administrateurs en place est révoqué et l’assemblée

élit Messieurs Marc Boland, prénommé, Rudi Lemeer, prénommé et Joeri Steeman, prénommé, au poste d’adminis-
trateur. Les administrateurs sont élus pour une période de six ans.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Boland, R. Lemeer, J. Steeman, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 mars 1997, vol. 401, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 mars 1997.

E. Schroeder.

(13552/228/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

V.H.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.163.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 avril 1997.

E. Schroeder.

(13553/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

17568

---

Document Outline

S O M M A I R E

BRASSERIE ÇTHE FIRST AMERICANS-INDIANSÈ, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Titre I.-Raison sociale, Objet, Si ge, Dur e Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Titre II.-Capital social, Apports, Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Titre III.-G rance Art. 11.

Art. 12.

Titre IV.-D cisions et assembl es g n rales Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre V.-Exercice social, Inventaires, R partition des b n fices Art. 16.  Art. 17.

Art. 18.

Titre VI.-Dissolution, Liquidation Art. 19.

Art. 20.

INTERNATIONAL FINANCIAL CONCEPT, Soci t  Anonyme.

Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Titre II. Administration, Surveillance  Art. 4.

Art. 5. 

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. 

Titre III. Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Exercice social, Dissolution  Art. 13. Art. 14. 

Titre V. Disposition g n rale  Art. 15.

AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

KALIA S.A., Soci t  Anonyme de participations financi res.

Titre I. - D nomination, Si ge, Objet, Dur e Art 1.  Forme, D nomination

Art. 2.  Si ge social

Art. 3.  Objet

Art. 4.  Dur e

Titre II. - Capital Art. 5.  Capital social

Art. 6.  Modification du capital social

Art. 7.  Versements

Art. 8.  Nature des actions

Art. 9.  Cession dÕactions

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance Art. 10.  Conseil dÕadministration

Art. 11.  R unions du conseil dÕadministration

Art. 12.  Pouvoirs g n raux du conseil dÕadministration

Art. 13.  D l gation de pouvoirs

Art. 14.  Repr sentation de la soci t 

Art. 15.  Commissaire aux comptes

Titre IV. - Assembl e g n rale Art. 16. Pouvoirs de lÕassembl e g n rale

Art. 17.  Endroit et date de lÕassembl e g n rale ordinaire

Art. 18.  Autres assembl es g n rales

Art. 19.  Votes

Tittre V. - Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 20.  Ann e sociale

Art. 21.  R partition de b n fices

Titre VI. - Dissolution, Liquidation Art. 22.  Dissolution, Liquidation

Titre VII. - Disposition g n rale Art. 23.  Disposition g n rale

OTHE-GREGOIRE, Soci t  en nom collectif.

Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Suit la traduction en anglais du texte qui pr c de:

Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

PICA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Art. 1.

Art. 2. 

Art. 3.  Art. 4.   Art. 5.   Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.   Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.   Art. 14.  

Art. 15.  

Art. 16.  

Art. 17.  

Art. 18.

WEGOREK BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck Art. 1. Bezeichnung. 

Art. 2. Sitz.  

Art. 3.Dauer. 

Art. 4.Gesellschaftszweck.

Aktienkapital - Genehmigtes Kapital - Aktien Art. 5.Aktienkapital. 

Art. 6.Genehmigtes Kapital.

Art. 7.Aktien. 

Verwaltung - Aufsicht Art. 8. Verwaltungsrat.

Art. 9. Vorsitzender.

Art. 10. Einberufung des Verwaltungsrates. 

Art. 11. Beschlussf—higkeit. 

Art. 12. Interessenkonflikte. 

Art. 13. Gesellschaftsverpflichtung. 

Art. 14. T—gliche Gesch—ftsf˜hrung.

Art. 15. Aufsicht.

Hauptversammlung Art. 16. Einberufung. 

Art. 17. Ort und Datum. 

Art. 18.Stimmrecht. 

Art. 19. Ausserordentliche Hauptversammlung. 

Gesch—ftsjahr - Jahresabschluss - Gewinnverteilung - Vorschussdividenden - Kapitaltilgung Art. 20. Gesch—ftsjahr. 

Art. 21. Jahresabschluss. 

Art. 22. Gewinnaussch˜ttung.

Art. 23. Vorschussdividenden. 

Art. 24. Kapitaltilgung. 

Aufl sung - Liquidation Art. 25. Liquidation. 

Art. 26.Allgemeine Bestimmung. 

BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

BECALUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LUX MATERIAUX S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I.- D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3.   Art. 4. 

Art. 5. 

Titre II.- Administration, Surveillance Art. 6. 

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.

Titre III.- Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12.   Art. 13.  

Art. 14.  

Art 15.  

Art. 16. 

Art. 17.  

SILIDUR INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.  Art. 2.

Art. 3.  Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. 

Art. 10. 

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale  Art. 12. Art. 13. 

Art. 14.

Art. 15. 

Art. 16.

Art. 17.

BARBIERI S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5.Premier alin a.  

Art. 5.Troisi me alin a.

BARBIERI S.A., Soci t  Anonyme.

GLOBAPHONE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 2. 1alin a.  

GLOBAPHONE S.A., Soci t  Anonyme.

ELECTRICITE DU SUD S.A., Soci t  Anonyme.

ENTERTAINMENT INTERNATIONAL, Soci t  Anonyme.

ENTERTAINMENT INTERNATIONAL, Soci t  Anonyme.

ENTERTAINMENT INTERNATIONAL, Soci t  Anonyme.

ESPACE COPIE S.A., Soci t  Anonyme.

PROLIT COATINGS, S. r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung, (anc. EPINERT LUXEMBURG, S. r.l.).

Art. 1. 

PROLIT COATINGS, , S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. EPINERT LUXEMBURG, S. r.l.).

FORCE + CONSULTANTS (FORMATION ORGANISATION RECRUTEMENT CONSEILS AUX ENTREPRISES), S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 4. (Premi re phrase).  

FORCE + CONSULTANTS (FORMATION ORGANISATION RECRUTEMENT CONSEILS AUX ENTREPRISES), S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FIEP, FINANCIERE DÕINVESTISSEMENT ET PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

FIEP, FINANCIERE DÕINVESTISSEMENT ET PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

GROUPEMENT DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Soci t  Anonyme.

EURO RE S.A., Soci t  Anonyme.

EURO RE S.A., Soci t  Anonyme.

HAGER INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

GESTEURO S.A., Soci t  Anonyme.

GESTEURO S.A., Soci t  Anonyme.

GGF ASSET MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

GGF ASSET MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

GER STBAU TRAPPEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GMI - CONSEIL EN VALEURS MOBILIERES INTERNATIONALES S.A., Soci t  Anonyme.

GMI - CONSEIL EN VALEURS MOBILIERES INTERNATIONALES S.A., Soci t  Anonyme.

EUROBALLOON, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GASTALDELLO &amp; CIE S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL MASTER HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

INTERNATIONAL MASTER HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

G.f.P.V., GESELLSCHAFT F R DIE FƒRDERUNG DES PRESSE- UND VERLAGSWESENS, Einmanngesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

INFOTECHNIQUE S.A., Soci t  Anonyme.

INFOTECHNIQUE S.A., Soci t  Anonyme.

INTERGIN S.A., Soci t  Anonyme.

GREEN LINE FRANCE, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

INTERFERRIES TRAILER SERVICE S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL PLANNING INSTITUTE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

SYGAM HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

SYGAM HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

HOLDAIR S.A., Soci t  Anonyme.

HOLDAIR S.A., Soci t  Anonyme.

PARALUX INTERNATIONAL, Aktiengesellschaft.

REAL ESTATE EURO-INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

PARGEST S.A., Soci t  Anonyme.

PERFECT TRAINING S.A., Soci t  Anonyme.

POROLUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PRIMAVERA FINANCE INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

PRESENT TECHNOLOGY, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 18. 

PRESENT TECHNOLOGY, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PRESTIGE 2001, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ROYAL FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

ROYAL FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

O.M.F.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

RIXDALE FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

ROYALUX IMMOBILIERE S.A., Soci t  Anonyme.

RVP, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SAFIT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SOCIETE NOUVELLE TRIMEX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SIPEM S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ARCHIDUCS, Soci t  Civile Immobili re.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ARCHIDUCS, Soci t  Civile Immobili re.

ARGENTARIA GLOBAL FRONTIER FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

SOGECORE EUROPE S.A., Soci t  Anonyme.

SOGECORE EUROPE S.A., Soci t  Anonyme.

WARNANT ET CIE S.A., Soci t  Anonyme.

BOCAMPTON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TRANS CONTAINER FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

FONDATION POSSENHAUS, Etablissement dÕutilit  publique.

ARDANI S.A., Soci t  Anonyme.

ARDANI S.A., Soci t  Anonyme.

ASIA HIGH YIELD BOND FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BRIXEN S.A., Soci t  Anonyme.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Soci t  Anonyme, Fond e en 1856.

BANQUE BAUMANN &amp; CIE, Soci t  Anonyme.

YASUDA TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

CAFE CHEZ FERNANDA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CAPITAL INTERNATIONAL FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BOLINAS S.A., Soci t  Anonyme.

VERMEIRE LUXEMBOURG, Soci t  Anonyme.

Art. 2. Premi re phrase.

VERMEIRE LUXEMBOURG, Soci t  Anonyme.

STAL INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3. Premier alin a.

STAL INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

V.I.A. PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme de Participations Financi res.

V.H.K. S.A., Soci t  Anonyme.

V.H.K. S.A., Soci t  Anonyme.