17425

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 364

9 juillet 1997

S O M M A I R E

ABN Amro Life S.A., Luxbg-Kirchberg ………… page 17471
Aequitas Investments S.A., Luxembourg ………………… 17438
A.L.I., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 17471
Alliance Capital (Luxembourg) S.A., Luxbg …… 17466, 17468
Allied Arthur Pierre S.A., Strassen ……………………………… 17447
Alsea International S.A.H., Luxembourg ………………… 17472
Atout S.A., Senningerberg ……………………………………………… 17471
Autostrade Finance s.A., Luxembourg ……………………… 17472
Beim Bopa, S.à r.l., Mertert …………………………………………… 17425
BRE Descartes (Luxembourg) I, S.à r.l., Luxembg ………… 17440
BRE Descartes (Luxembourg) II, S.à r.l., Luxembg ……… 17457
Café Beim Silo, S.à r.l., Beringen ………………………………… 17449
Compagnie de Qualité S.A., Luxembourg ……………… 17468
Credimpex – Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg 17447
D & D, S.à r.l., Hostert ……………………………………………………… 17451
Diffusion Euro Loisirs S.A., Schifflange ……………………… 17455
Eximp Roger Greden, S.à r.l., Luxembourg …………… 17461
Fallson Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 17463
Fauche S.A., Luxembourg ………………………………………………… 17452
Financière Pétrusse S.A.H., Luxembourg ………………… 17426
Fondation Félicien Hanrion, Luxembourg ……………… 17448
Foralor Lux, S.à r.l., Tétange ………………………………………… 17465
Gemina Europe Capital Dollar Fund, Sicav, Luxbg 17426
Gemina Europe Lire Capital Fund, Sicav, Luxbg …… 17426
Gemina Investments S.A., Luxembourg …………………… 17427
Immoconstrukta S.A., Luxembourg …………………………… 17427
Interpacific Holding S.A., Luxembourg……………………… 17427
Intrag  International  Equity  Invest  (Company  for

Fund Management) S.A., Luxembourg ………………… 17428

Intrag International Fixed Term Invest (Company

for Fund Management) S.A., Luxembourg ………… 17428

J and J S.A., Luxembourg ………………………………………………… 17429
Juna S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 17428
Khaggiar S.A., Luxembourg …………………………………………… 17430
Leco S.A., Luxembourg …………………………………… 17430, 17431
Luisiana Holding S.A., Luxembourg …………………………… 17430
Lumec S.A., Luxembourg ………………………………………………… 17432
(Le) Lys S.A.H., Luxembourg………………………………………… 17430
Marepier S.A., Luxembourg …………………………… 17428, 17429

Medfin Management S.A., Luxembourg …………………… 17433
Mérite  Jeunesse  Benelux,  Luxembourg,  Etablis-

sement d’utilité publique, Luxembourg ……………… 17449

Optimal S.A., Leudelange ………………………………………………… 17432
Procompta-Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………… 17432
(La) Rose S.A.H., Luxembourg …………………………………… 17429
Sangalli International Holding S.A., Luxembourg…… 17434
SBC Bond Portfolio Management Company S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 17434

SBC  Core  Portfolio  Management  Company  S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 17434

SBC Dynamic Floor Fund Management Company

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 17435

SBC Emerging Economies Portfolio Management

Company S.A., Luxembourg ……………………………………… 17435

SBC Equity Portfolio Management Company S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 17445

SBC Global Portfolio Management Company S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 17437

SBC  Government  Bond  Portfolio  Management

Company S.A., Luxembourg ……………………………………… 17437

SBC Money Market Fund Management Company

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 17439

SBC  Short-Term  Bond  Portfolio  Management

Company S.A., Luxembourg ……………………………………… 17439

Sifida Investment Company S.A., Luxembourg …… 17444
Sipex International S.A., Luxembourg ……… 17435, 17436
Société de Participation Scheidberg, Grevenmacher 17446
SO.LO.BAT., Société de Location de Bateaux de

Plaisance S.A., Luxembourg ……………………… 17445, 17446

Thelam Holding S.A., Luxembourg …………………………… 17448
Tier Sport Center, S.à r.l., Dudelange ……… 17437, 17438
T.S.C. Fishing Distribution, S.à r.l., Luxbg …… 17439, 17440
UBS-Intrag (Services) S.A., Luxembourg ………………… 17446
Visalux S.C., Howald …………………………………………………………… 17447
Winconsult S.A., Luxembourg ……………………………………… 17436
Zaïre Holding Trust S.A., Luxembourg……………………… 17434

BEIM BOPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6684 Mertert, 2, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 21.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1997, vol. 491, fol. 38, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

(13399/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

FINANCIERE PETRUSSE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.786.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 491, fol. 29, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

Signature.

(13279/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

GEMINA EUROPE CAPITAL DOLLAR FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.329.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 25, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

Signature.

(13288/057/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

GEMINA EUROPE CAPITAL DOLLAR FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.329.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale statutaire du 8 avril 1997

Messieurs Pietro de Luca, André George, Georges Muller et Alex Schmitt sont reconfirmés dans leur mandat d’admi-

nistrateur du fonds pour une nouvelle période statutaire de 1 an.

Le mandat de l’auditeur statutaire, KPMG AUDIT, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 1 an.
Leur mandat prendra fin aussitôt après la tenue de l’assemblée générale de l’exercice 1997.
Luxembourg, le 8 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

GEMINA EUROPE CAPITAL DOLLAR FUND, SICAV

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13289/057/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

GEMINA EUROPE LIRE CAPITAL FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.331.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 25, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

Signature.

(13290/057/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

GEMINA EUROPE LIRE CAPITAL FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.331.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale statutaire du 8 avril 1997

Messieurs Pietro de Luca, André George, Georges Muller et Alex Schmitt sont reconfirmés dans leur mandat d’admi-

nistrateur du fonds pour une nouvelle période statutaire de 1 an.

Le mandat de l’auditeur statutaire, KPMG AUDIT, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 1 an.
Leur mandat prendra fin aussitôt après la tenue de l’assemblée générale de l’exercice 1997.
Luxembourg, le 8 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

GEMINA EUROPE LIRE CAPITAL FUND, SICAV

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13291/057/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

17426

GEMINA INVESTMENTS .S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.265.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

GEMINA INVESTMENTS S.A.

Signature

(13294/057/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

GEMINA INVESTMENTS .S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.265.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale statutaire du 7 mars 1997

Messieurs Pietro de Luca, Alex Schmitt et Madame Sylvie Theisen sont reconfirmés dans leur mandat d’administrateur

pour une nouvelle période statutaire de 1 an.

KPMG AUDIT est reconfirmée dans son mandat de commissaire aux comptes pour une nouvelle période statutaire

de 1 an.

Pour extrait sincère et conforme

GEMINA INVESTMENTS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13295/057/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

IMMOCONSTRUKTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.892.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 491, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1997.

<i>Pour ordre

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES SC

Signature

(13300/611/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

IMMOCONSTRUKTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.892.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 février 1997 que la société GESTOR

SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, est nommée commissaire aux comptes.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 1996.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 491, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13301/611/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

INTERPACIFIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 36.703.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 22, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

<i>Pour INTERPACIFIC HOLDING S.A.

Signature

(13304/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

17427

INTRAG INTERNATIONAL EQUITY INVEST (COMPANY FOR FUND MANAGEMENT) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 33.907.

—

Le bilan au 28 février 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 31, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 9 avril 1997

Sont élus au conseil d’administration pour un terme d’un an:
- Dr. Heinz Hämmerli, directeur d’INTRAG, Zurich, président;
- Manuel Hauser, directeur de l’UBS-INTRAG (SERVICES) S.A., administrateur-délégué;
- Dr. Antoni M. Stankiewicz, directeur adjoint de l’UNION DE BANQUES SUISSES, Zurich, administrateur;
- Peter Scherkamp, directeur de l’UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, adminis-

trateur.

Est réélue commissaire aux comptes pour le terme d’un an:
PRICE WATERHOUSE S.A., réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1997.

UBS-INTRAG (SERVICES) S.A.

G. Schintgen

E. Entringer

(13305/027/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

INTRAG INTERNATIONAL FIXED TERM INVEST (COMPANY FOR FUND MANAGEMENT) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 36.802.

—

Le bilan au 28 février 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 31, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 9 avril 1997

Sont élus au conseil d’administration pour un terme d’un an:
- Dr. Heinz Hämmerli, directeur d’INTRAG, Zurich, président;
- Manuel Hauser, directeur de l’UBS-INTRAG (SERVICES) S.A., administrateur-délégué;
- Dr. Antoni M. Stankiewicz, directeur adjoint de l’UNION DE BANQUES SUISSES, Zurich, administrateur;
- Peter Scherkamp, directeur de l’UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, adminis-

trateur.

Est réélue commissaire aux comptes pour le terme d’un an, respectivement jusqu’à la liquidation de la société si celle-

ci intervenait d’ici là:

PRICE WATERHOUSE S.A., réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1997.

UBS-INTRAG (SERVICES) S.A.

G. Schintgen

E. Entringer

(13306/027/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

JUNA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 51.464.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 25, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

Signatures.

(13309/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

MAREPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 39.165.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 23, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

<i>Pour MAREPIER S.A.

Signature

(13317/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

17428

MAREPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 39.165.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 23, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

<i>Pour MAREPIER S.A.

Signature

(13318/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

MAREPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 39.165.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 mars 1997

Nomination de Messieurs Christian Fabert, Hein Poelmans et Lucien Ernster aux postes d’administrateurs, en rempla-

cement de Messieurs Louis Balance, Jean Grosges et Mademoiselle Lilette Domken, démissionnaires.

L’assemblée ayant décidé de porter le nombre d’administrateurs à quatre, Monsieur Marc Backes est nommé en

qualité d’administrateur supplémentaire.

Nomination de la société VGD LUXEMBOURG, S.à r.l. à la fonction de commissaire aux comptes, en remplacement

de Monsieur Jean Pecheux, démissionnaire.

Ces mandats sont fixés pour une période d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur

l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1997.

<i>Pour MAREPIER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13319/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

LA ROSE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.802.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 491, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

Signatures.

(13311/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

J AND J S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.825.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 491, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1997.

<i>Pour J AND J S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(13307/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

J AND J S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.825.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 491, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1997.

<i>Pour J AND J S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(13308/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

17429

KHAGGIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.251.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 491, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1997.

<i>Pour KHAGGIAR S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(13310/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

LE LYS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.804.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 491, fol. 29, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

Signatures.

(13314/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

LUISIANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.068.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 491, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1997.

<i>Pour LUISIANA HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(13315/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

LECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.969.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LECO S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 22.969, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 juin 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 221
du 1

er

août 1985.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé,

demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire, Madame Claire Adam, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation aux actionnaires

publiés:

a) au Mémorial C:
numéro 66 du 12 février 1997,
numéro 104 du 4 mars 1997;
b) au Letzeburger Journal:
du 12 février 1997,
du 4 mars 1997;
c) au Luxemburger Wort:
du 12 février 1997,
du 4 mars 1997.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

17430

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital social de la société à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-

LUF), pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) à vingt millions
de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

- Libération des dix mille (10.000) actions nouvelles par incorporation partielle des résultats reportés à concurrence

de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF).

- Attribution gratuite des dix mille (10.000) actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur participation

actuelle.

Modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les dix mille (10.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, quatre (4) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour a été convoquée pour le 5 février 1997 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour
n’étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée con-

formément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Ensuite l’Assemblée Générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs Iuxembourgeois (10.000.000,- LUF)
à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), sans apports nouveaux, par incorporation au capital d’une
somme de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) prélevée sur les résultats reportés de la société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels résultats reportés par un bilan de la société arrêté au 30

septembre 1996, lequel restera annexé aux présentes.

En représentation de l’augmentation de capital, l’assemblée décide de créer dix mille (10.000) actions nouvelles d’une

valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les nouvelles actions sont attribuées entièrement libérées aux propriétaires des anciennes actions dans la proportion

de leur participation actuelle dans la société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié est aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF),

représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales sauf limitation légale.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le

présent acte.

Signé: P. Sprimont, C. Adam, L. Van Walleghem, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 97S, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 1997.

F. Baden.

(13312/200/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

LECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.969.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

F. Baden.

(13313/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

17431

OPTIMAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 62, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.615.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 33, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

Signature.

(13322/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

OPTIMAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 62, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.615.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 33, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

Signature.

(13323/000/9  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

OPTIMAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 62, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.615.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire de la société, convoquée le 9 juin 1995, élit aux fonctions de nouveau commissaire aux

comptes, ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social actuel au 1, rue Goethe, L-
1637 Luxembourg,

en remplacement de FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., L-2560 Luxembourg, 16, rue de Strasbourg.
La même assemblée générale a décidé de reconduire le mandat des 3 administrateurs en poste.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 33, case 6.

(13324/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

PROCOMPTA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 9, place d’Europe.

R. C. Luxembourg B 52.515.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1997, vol. 306, fol. 14, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 avril 1997.

PROCOMPTA-LUX, S.à r.l.

Signature

(13325/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

LUMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mars 1997

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mars à 15.00 heures.
Les actionnaires de la société anonyme LUMEC S.A., au capital de trois millions deux cent mille francs (3.200.000,-

francs), divisé en 320 actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- francs) chacune, dont le siège est à
Luxembourg, se sont réunis en assemblée générale au siège social.

Toutes les parts ayant été présentes ou représentés, l’assemblée s’est déclarée valablement convoquée, apte à statuer

sur l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

L’assemblée aborde ensuite l’ordre du jour qui est le suivant:
1) Démission de Messieurs Mustad, Verghote et Myhre en tant qu’administrateurs et décharge de leur mandat.
2) Nomination de Monsieur Colmant en tant que nouvel administrateur.
3) Pouvoir de signature et droit de représentation.
Le bureau est constitué comme suit:
- Président: Monsieur John Turpel;
- Secrétaire: Monsieur Benoît Colmant;
- Scrutateur: Monsieur Henri-Michel Paquet.

17432

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte les démissions de Messieurs Mustad, Verghote et Myhre, en tant qu’administrateurs et leur

donne décharge de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Benoît Colmant, docteur en droit, demeurant à Ohain, 13, Chemin des

Messes, en tant que nouvel administrateur.

Le Conseil d’administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur John Turpel;
- Monsieur Adrien de Merode;
- Monsieur Benoît Colmant.

<i>Troisième résolution

La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de Monsieur Turpel, administrateur.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.00 heures.

M. Turpel

M. Colmant

M. Paquet

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 490, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13316/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

MEDFIN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 58.164.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 1997

Les actionnaires réunis ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) L’Assemblée accepte la démission de M. Alain Marthoz de ses fonctions de commissaire et lui donne décharge.
2) Est nommée comme nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2002:

ARISTOTE, S.à r.l., 7, rue Federspiel, L-1512 Luxembourg.

3) L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer M. Abdallah Douro comme Administrateur-Délégué.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 25 février 1997.

FINANCE CONCEPT S.A.

KUWAITI ALGERIAN INVESTMENT COMPANY

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 490, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13320/200/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

MEDFIN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 58.164.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration réuni a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
I. Nomination d’un second Administrateur-Délégué:
Monsieur Abdallah Douro, Directeur de société, demeurant à Luxembourg, est nommé Administrateur-Délégué au

même titre que M. Jean-Paul Seiller.

La société sera valablement engagée dans le cadre de la gestion journalière par la signature individuelle d’un Adminis-

trateur-Délégué.

II. Nomination du Directeur Général:
Monsieur Christophe Malherbe, expert financier, demeurant à Luxembourg, est nommé Directeur Général.
Il est autorisé à:
- engager la société jusqu’à un montant maximum de 100.000 LUF;
- effectuer la gestion quotidienne de la société, à l’exception des engagements suivants:
– recrutements,
– contrats d’assistance technique avec des tiers,
– et plus généralement tout acte de gestion engageant la stratégie de développement, la structure ou la pérennité de

la Société.

Pour les cas mentionnés ci-dessus, un accord préalable des Administrateurs-Délégués est requis.
Luxembourg, le 21 février 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

A. Brahimi Elmili

J.-P. Seiller

<i>Administrateur

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 490, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13321/200/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

17433

SANGALLI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.244.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 491, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1997.

<i>Pour SANGALLI INTERNATIONAL HOLDING S.A.,

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(13326/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

SBC BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 34, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 26 mars 1997

- MM. W. Treubig, R. Reitzer, Dr. B. Poschadel sont réélus administrateurs pour une période se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1998.

- Monsieur I. Bundi est élu comme nouveau membre du Conseil d’administration pour une période se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1998.

- COOPERS &amp; LYBRAND est nommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

SBC BOND PORTFOLIO

MANAGEMENT COMPANY S.A.

I. Bundi

I. Asseray

(13327/023/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

SBC CORE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.918.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 34, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 26 mars 1997

- MM. W. Treubig, R. Reitzer, Dr. B. Poschadel sont réélus administrateurs pour une période se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1998.

- Monsieur I. Bundi est élu comme nouveau membre du Conseil d’administration pour une période se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1998.

- COOPERS &amp; LYBRAND est nommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

SBC CORE PORTFOLIO

MANAGEMENT COMPANY S.A.

I. Bundi

I. Asseray

(13329/023/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

ZAIRE HOLDING TRUST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 1.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 491, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1997.

<i>Pour ZAIRE HOLDING TRUST, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(13356/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

17434

SBC DYNAMIC FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.182.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 34, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 26 mars 1997

- MM. W. Treubig, R. Reitzer, Dr. B. Poschadel sont réélus administrateurs pour une période se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1998.

- Monsieur I. Bundi est élu comme nouveau membre du Conseil d’administration pour une période se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1998.

- COOPERS &amp; LYBRAND est nommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

SBC DYNAMIC FLOOR FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A.

I. Bundi

I. Asseray

(13330/023/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

SBC EMERGING ECONOMIES PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 34, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 26 mars 1997

- MM. W. Treubig, R. Reitzer, Dr. B. Poschadel sont réélus administrateurs pour une période se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1998.

- Monsieur I. Bundi est élu comme nouveau membre du Conseil d’administration pour une période se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1998.

- COOPERS &amp; LYBRAND est nommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

SBC EMERGING ECONOMIES PORTFOLIO

MANAGEMENT COMPANY S.A.

I. Bundi

I. Asseray

(13332/023/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

SIPEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.750.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Yves Chezeaud, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme SIPEX INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 52.750,

en vertu d’une décision du Conseil d’Administration de ladite société prise en sa réunion du 18 mars 1997 et d’un

pouvoir de substitution du 25 mars 1997.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SIPEX INTERNATIONAL S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en

date du 27 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 10 du 6 janvier 1996.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à cinquante mille dollars US (50.000,- USD), représenté par cinq

cents (500) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital pourra être porté à cinq cent mille dollars US (500.000,- USD), par

la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

17435

4) En sa réunion du 18 mars 1997, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de cinquante mille dollars US (50.000,- USD), pour porter le capital social ainsi de son montant actuel de
cinquante mille dollars US (50.000,- USD) à cent mille dollars US (100.000,- USD), par l’émission de cinq cents (500)
actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels en vertu des

pouvoirs qui lui ont été conférés par les statuts et a admis la société anonyme INVESTROM S.A., ayant son siège social
à Luxembourg à la souscription de deux cent cinquante (250) actions nouvelles et Monsieur Edouard Blin, demeurant à
S4 Bucarest (Roumanie) à la souscription de deux cent cinquante (250) actions nouvelles.

Les actions nouvelles sont souscrites à l’instant même comme suit:
- 250 (deux cent cinquante) actions par la société anonyme INVESTROM S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Yves Chezeaud, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé avec pouvoir

de substitution, donnée à Luxembourg, le 21 mars 1997;

- 250 (deux cent cinquante) actions par Monsieur Edouard Blin, demeurant à S4 Bucarest (Roumanie),
ici représentée par Monsieur Yves Chezeaud, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé avec pouvoir

de substitution, donnée à Bucarest, le 21 mars 1997.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante mille dollars US (50.000,- USD) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à cent mille dollars US (100.000,- USD), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de soixante mille (60.000,-) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à un million sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.750.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: Y. Chezeaud, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 97S, fol. 63, case 6. – Reçu 17.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 1997.

F. Baden.

(13343/200/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

SIPEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.750.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

F. Baden.

(13344/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

WINCONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 53.750.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la séance du conseil d’administration du 20 mars 1997

Monsieur Daniel Van der Plassche est nommé administrateur-délégué, chargé, sans limitations de pouvoirs, de la

gestion journalière de la société et investi du pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

Pour extrait conforme

WINCONSULT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 490, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13355/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

17436

SBC GLOBAL PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.898.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 34, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 26 mars 1997

- MM. W. Treubig, R. Reitzer, Dr. B. Poschadel sont réélus administrateurs pour une période se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1998.

- Monsieur I. Bundi est élu comme nouveau membre du Conseil d’administration pour une période se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1998.

- COOPERS &amp; LYBRAND est nommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

SBC GLOBAL PORTFOLIO

MANAGEMENT COMPANY S.A.

I. Bundi

I. Asseray

(13335/023/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

SBC GOVERNMENT BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.924.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 34, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 26 mars 1997

- MM. W. Treubig, R. Reitzer, Dr. B. Poschadel sont réélus administrateurs pour une période se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1998.

- Monsieur I. Bundi est élu comme nouveau membre du Conseil d’administration pour une période se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1998.

- COOPERS &amp; LYBRAND est nommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

SBC GOVERNMENT BOND PORTFOLIO

MANAGEMENT COMPANY S.A.

I. Bundi

I. Asseray

(13337/023/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

TIER SPORT CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur John Kleinschmidt, commerçant, demeurant à L-5720 Aspelt, 27, op Laangert;
2) Monsieur Gabriel Stropa, gérant de sociétés, demeurant à F-57280 Maizières-les-Metz 15, rue Charles de

Foucouldt,

ici représenté par Monsieur John Kleinschmidt, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24

décembre 1996;

3) Monsieur Marcel Hay, employé privé, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Kleinschmidt, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24

décembre 1996.

Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été signées ne varietur, resteront annexées au présent acte, pour

être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement;

4) La société anomyme INTERNATIONAL FISHING DISTRIBUTION S.A., avec siège social à Luxembourg, 131, rue

de Hollerich,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur John Kleinschmidt, prédit.
Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1), 2) et 3) sont les seuls et uniques associés de la société à

responsabilité limitée TIER SPORT CENTER, S.à r.l., avec siège social à Dudelange, constituée suivant acte reçu par le
notaire Jacqueline Hansen-Peffer alors de résidence à Capellen, en date du 24 janvier 1984 publié au Mémorial C de 1984
page 2693;

et modifié suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller d’Esch-sur-Alzette en date du 14 novembre 1996, publié

17437

au Mémorial C de 1997, page 3321.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblé générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur John Kleinschmidt prédit déclare par les présentes céder et transporter à la société anonyme INTERNA-

TIONAL FISHING DISTRIBUTION S.A., ici présente et ce acceptant, cent soixante-quinze 175 parts sociales lui appar-
tenant dans la société à responsabilité limitée TIER SPORT CENTER, S.à.r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le franc symbolique que Monsieur John Kleinschmidt, prédit, reconnaît

avoir reçu par la présente, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Gabriel Stropa, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à la société anonyme INTERNA-

TIONAL FISHING DISTRlBUTION S.A., ici présente et ce acceptant, cent soixante-quinze parts sociales lui appartenant
dans la société à responsabilité limitée TIER SPORT CENTER, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le franc symbolique que Monsieur Gabriel Stropa, prédit, reconnaît avoir

reçu par le présente, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Troisième et dernière résolution

Suite aux prédites cessions de parts, l’article 5 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (1.000,-) chacune.»

Ces parts ont été souscrites et intégralement libérées en espèces, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, comme suit:
La société anonyme INTERNATIONAL FISHING DISTRIBUTION S.A., prédite;……………………………………………………… 350
Monsieur John Kleinschmidt, prédit; ………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Monsieur Gabriel Stropa, prédit;………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Monsieur Marcel Hay, prédit; ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………   50
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents, incombant à la société en raison des présentes, est estimé à trente mille francs

(30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants  tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J. Kleinschmidt, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 1997, vol. 827, fol. 28 case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 8 avril 1997.

C. Doerner.

(13349/209/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

TIER SPORT CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1997.

C. Doerner.

(13350/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

AEQUITAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.885.

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration qui s’est tenu le 25 mars 1997

Au conseil d’administration de AEQUITAS INVESTMENTS S.A. («la Société»), il a été décidé comme suit:
– de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à LUXEM-

BOURG CORPORATION COMPANY S.A., qui peut engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 25 mars 1997.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 26, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13381/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

17438

SBC MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.496.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 34, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 26 mars 1997

- MM. W. Treubig, R. Reitzer, Dr. B. Poschadel sont réélus administrateurs pour une période se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1998.

- Monsieur I. Bundi est élu comme nouveau membre du Conseil d’administration pour une période se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1998.

- COOPERS &amp; LYBRAND est nommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

SBC MONEY MARKET FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A.

I. Bundi

I. Asseray

(13338/023/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

SBC SHORT-TERM BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.025.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 34, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 26 mars 1997

- MM. W. Treubig, R. Reitzer, Dr. B. Poschadel sont réélus administrateurs pour une période se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1998.

- Monsieur I. Bundi est élu comme nouveau membre du Conseil d’administration pour une période se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1998.

- COOPERS &amp; LYBRAND est nommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

SBC SHORT-TERM BOND PORTFOLIO

MANAGEMENT COMPANY S.A.

I. Bundi

I. Asseray

(13340/023/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

T.S.C. FISHING DISTRIBUTION , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 2, rue d’Amsterdam.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Hengel, employé privé, demeurant à L-9645 Derenbach, maison n° 59,
ici représenté par Monsieur John Kleinschmidt, demeurant à Aspelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24 décembre 1996;
2.- Monsieur Joseph Racz, maître-serrurier en retraite, demeurant à L-8413 Steinfort, 1, rue du Cimetière;
ici représenté par Monsieur John Kleinschmidt, demeurant à Aspelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24 décembre 1996;
lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement;

3.- Monsieur John Kleinschmidt, commerçant, demeurant à L-5720 Aspelt, 27, op Laangert;
4.- La société anonyme INTERNATIONAL FISHING DISTRIBUTION S.A., avec siège social à Luxembourg, 131, rue

de Hollerich;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur John Kleinschmidt, prédit.
Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1) à 3) sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée

T.S.C. FlSHING DISTRIBUTION, S.à r.l., avec siège social à L-1126 Luxembourg, 2, rue d’Amsterdam;

constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller d’Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1993, publié au Mémorial

C, numéro 269 du 5 juin 1993;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, le 26 avril 1993, publié au Mémorial C, numéro 355 du 5

août 1993;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, le 7 mai 1996, publié au Mémorial C de 1996, page 20112.

17439

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur John Kleinschmidt, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à la société anonyme INTERNA-

TIONAL FISHING DISTRIBUTION S.A., quatre-vingts (80) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité
limitée T.S.C. FISHING DISTRIBUTION, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le franc symbolique que Monsieur John Kleinschmidt, reconnaît par les

présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite cession de parts l’article 5 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de dix

mille francs (10.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Monsieur Henri Hengel, prédit, dix parts ……………………………………………………………………………………………………………………………

10

Monsieur Joseph Racz, prédit, dix parts ………………………………………………………………………………………………………………………………

10

La société anonyme INTERNATIONAL FISHING DISTRIBUTION S.A., prédite, quatre-vingts parts ………………   80 
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale,

est estimé approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Kleinschmidt, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 1997, vol. 827, fol. 28 case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 8 avril 1997.

C. Doerner.

(13351/209/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

T.S.C. FISHING DISTRIBUTION , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 2, rue d’Amsterdam.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1997.

C. Doerner.

(13352/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

BRE DESCARTES (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred ninety-seven, on the eighteenth of March.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

The company AGIM BEHEER B.V., having its registered office in NL-1185 ZG Amstelveen, 12, Weverij (The Nether-

lands),

here represented by Mr François Warken, maître en droit, residing in Roodt-sur-Syre,
by virtue of a proxy given on March 17th, 1997, which proxy, after being signed ne varietur by the appearing person

and the undersigned notary, will remain attached to the present deed.

The said person declared to form hereby a société à responsabilité limitée and has requested the undersigned notary

to draw up as follows the deed of formation.

Section I.- Object, Denomination, Registered office, Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» governed by the law of 10th August 1915 on

commercial companies and by the law of 18th September 1933, on companies with limited liability and their amended
laws, and by the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in 

17440

whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a Société de Participations Financières, according to the appli-
cable provisions.

The company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

In general, the company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.

Art. 3. The name of the company is BRE DESCARTES (LUXEMBOURG) I, S.à r.l.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand

Duchy of Luxembourg by decision of the sole associate or by the general meeting of associates. The Company may
establish branches and subsidiaries both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The duration of the company is unlimited.

Section II.- Corporate capital, Contribution, Shares

Art. 6. The corporate capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), represented by

five hundred (500) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, subscribed and fully paid-up in cash
by the company AGIM BEHEER B.V., prenamed.

The notary executing this deed specifically acknowledges that the Company has, as of now, the amount of five

hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) at its disposal, proof of which is furnished.

Art. 7. The shares held by the sole associate are freely transferable; in case of plurality of associates, the shares are

freely transferable among associates but they can only be transferred by living persons to non-associates with the
consent of the General Meeting of Associates representing at least three quarters of the corporate capital.

Art. 8. The transfer must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer can be opposed to the Company and to third parties only after due notification of the transfer to the

Company or acceptance by the Company in compliance with Article 1690 of the Civil code.

Art. 9. In case of death of the sole associate or of one of the associates, the Company will not be dissolved and it

will continue to exist among the legal heirs of the deceased soIe associate or among the surviving associates and the legal
heirs of the deceased associate.

The disability, bankruptcy or insolvency of any one of the associates shall not terminate the Company.
Art. 10. Each share is indivisible in so far as the Company is concerned. Co-owners are represented towards the

Company by only one of them or by a common attorney-in-fact.

The rights and obligations attached to each share follow the share wherever it goes. The ownership of a share

automatically entails adhesion to the present articles of incorporation.

The heirs and creditors of an associate may neither solicit seals to be affixed on the assets and documents of the

Company, nor interfere in any manner whatever with its management; they have the obligation, for the exercise of their
rights, to refer to the Company’s inventories and to the decisions of the General Meeting.

Section III.- Management

Art. 11. The Company is administered by one or several managers appointed by the soIe associate. In case of

plurality of associates, managers are appointed by the associates representing more than the half of the corporate capital
and chosen from among the associates or not.

The deed of appointment shall state the duration of their functions and their powers.
At any time the sole associate or in case of plurality of associates may, at the same majority, decide to remove one

or all the managers for due cause and for any reason whatever left to the final appreciation of the associate(s), the
removal does not take place for a due cause the notice period as determinated in the employment contract or failing
this a notice period of two months shall be observed.

The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any and all circumstances and to

accomplish and authorize all acts and operations relating to its object. The manager shall validly bind the Company
towards third persons by his soIe signature. He is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or
as defendant.

Art. 12. The Company will not be dissolved by the manager’s death or by his retirement, irrespective of the reasons

of said retirement.

The heirs or successors of the manager can neither have seals apposed on the Company’s papers and registers nor

have any judicial inventory of the Company’s assets drawn up.

Section IV.- Decisions of the sole associate and General Meetings

Art. 13. The decisions of the associates are taken in a General Meeting or by a vote in writing on the text of the

resolutions to be adopted which will be sent by the management to the associates by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 14. Unless a provision to the contrary is provided for by the present articles of incorporation or by the law, in

case of plurality of associates, no decision is validly taken, unless adopted by the associates representing more than one
half of the corporate capital. If this quorum is not reached at the first meeting of written consultation, the associates are
called or consulted a second time by registered mail and decisions are taken at the majority of the votes cast,
irrespective of the proportion of the represented capital.

17441

Art. 15. If the Company has only one single member, the provisions of articles 13 and 14 are not applicable.
The sole member exercises the power devolved to the meeting of the members by the dispositions of the section XII

of the law of 10th August 1915 on «société à responsabilité limitée».

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
Art. 16. The decisions are recorded in a register of resolutions kept by the management at the registered office.

Section V.- Fiscal year, Inventories, Distribution of profits

Art. 17. The fiscal year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.

However, the first fiscal year will start on the present date and shall last until the thirty-first day of December one
thousand nine hundred ninety-seven.

Art. 18. At the end of the business year, a general inventory of the assets and liabilities of the Company and a balance

sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each associate or his attorney-in-fact carrying a written proxy may
obtain at the registered office communication of the said inventory and balance sheet.

Art. 19. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of all general expenses,

social charges, all write-offs for depreciation of the corporate assets and provisions for commercial or other risks,
represents the net profit. From the annual net profit of the Company five per cent shall be deducted and allocated to
the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such legal reserve amounts
to ten per cent of the corporate capital.

The remaining profit shall be at the disposal of the associates who will decide to carry it forward or to distribute it.

If there are losses, they shall be borne by all the associates within the proportion of and up to their shareholdings.

Section VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. In case of dissolution, the liquidation shall be carried on by the manager or by the managers in office or

failing them by one or several liquidators who may, but need not be associates, appointed by the sole associate or by the
general meeting of members who shall determine their powers and their compensation.

Art. 21. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of September 18th, 1933, on commercial companies as amended.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, fees and charges, which have to be paid by the Company as a result of its incorpor-

ation is estimated at forty thousand Luxembourg francs (40.000,- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above appearing party, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has adopted the following resolutions:

1.- The Company is managed by one manager.
Is appointed manager of the Company for an unlimited period:
Mr Jean-Pierre Winandy, réviseur d’entreprises, residing in Esch-sur-Alzette.
The manager shall have all the powers as defined in article 11 of the articles of incorporation.
The company is bound towards third persons by the individual signature of the manager.
2.- The registered office shall be in L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
Whereof the present notarial deed, drawn up in Bascharage in the notary’s office. On the date named at the beginning

of this document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the notary.

The present deed, worded in the English language, is followed by a translation into the French language. The notary

declares having personal knowledge of the English language. In case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

Suit la traduction francaise du texte anglais qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit mars.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

La société AGIM BEHEER B.V., ayant son siège social à NL-1185 ZG Amstelveen, 12, Weverij (Pays-Bas),
ici représentée par Monsieur François Warken, maître en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre,
en vertu d’une procuration donnée le 17 mars 1997,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte.

Lequel comparant déclare vouloir former une société à responsabilité limitée et requiert le notaire soussigné

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts de la société.

Titre I

er

.- Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui est régie par la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et par la loi du 18 septembre 1933, telle que modifiée et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises ou sociétés ayant pour objet 

17442

toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Elle peut, de manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter sa réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de BRE DESCARTES (LUXEMBOURG) I, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés. La société pourra
établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, souscrites et entièrement libérées en espèces
par la société AGIM BEHEER B.V., préqualifiée.

Le notaire instrumentant constate expressément que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-

LUF) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.

Art. 7. Les parts détenues par l’associé unique sont cessibles en vifs; en cas de pluralité d’associés les parts sociales

sont librement cessibles entre associés, toutefois, elles ne peuvent etre cédées entre vifs à des non-associés qu’avec
l’agrément donne en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société ou aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle confor-

mément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9. En cas de décès de l’associé unique ou d’un des associés, la société n’est pas dissoute et continue entre les

héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Titre III.- Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’associé unique. En cas de pluralité

d’associés, le ou les gérants sont nommés à la majorité du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
L’associé unique ou les associés, en cas de pluralité, pourront à tout moment décider de la même majorité la

révocation du gérant ou des gérants pour causes légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées
à l’appréciation souveraine des associés moyennant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes
légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et

autoriser tous les actes et opérations relatifs a son objet. Le gérant engage la société envers les tiers par sa signature
individuelle. Il a le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retraite, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder a un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, en cas de pluralité

d’associés, aucune décision n’est valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant
plus de la moitié du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par
écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à
la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 15. Si la société a un associé unique, les dispositions des articles 13 et 14 ne sont pas applicables.
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale ainsi qu’il résulte des dispositions de la section II

de la loi du 10 août 1915 relative aux «sociétés à responsabilité limitée».

17443

En conséquence de quoi il résulte que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par

l’associé unique.

Art. 16. Les décisions sont inscrites dans un registre spécial des résolutions tenu par la gérance au siège social de la

société.

Titre V.- Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Toutefois,

le premier exercice social commence en date de ce jour et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-
dix-sept.

Art. 18. Il sera dresse à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaires et bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par le gérant ou par les gérants en fonction ou par un

ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l’associé unique ou selon le cas par l’assemblée des associés, qui
détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément a la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent à la société et qui sont mis à sa charge en

raison de sa constitution, s’élève approximativement à quarante mille francs luxembourgeois (40.000, -LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est

constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1.- La société est gérée par un gérant.
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Pierre Winandy, réviseur d’entreprises, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le gérant aura tous les pouvoirs tels que définis à l’article 11 des statuts.
La société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant.
2.- Le siège social est établi à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, qui a requis le notaire de documenter le présent acte en langue anglaise, le

comparant a signé avec Nous, notaire.

Le présent acte, documenté en langue anglaise, est suivi d’une traduction française. Le notaire déclare avoir connais-

sance personnelle de la langue anglaise. En cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais
devra prévaloir.

Signé: F. Warken, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 24 mars 1997, vol. 409, fol. 51, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 11 avril 1997.

A. Weber.

(13362/236/277)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

SIFIDA INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 9.094.

—

Les états financiers au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 6, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SIFIDA INVESTMENT COMPANY

Signature

(13342/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

17444

SBC EQUITY PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.834.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 34, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 26 mars 1997

- MM. W. Treubig, R. Reitzer, Dr. B. Poschadel sont réélus administrateurs pour une période se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1998.

- Monsieur I. Bundi est élu comme nouveau membre du Conseil d’administration pour une période se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1998.

- COOPERS &amp; LYBRAND est nommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

SBC EQUITY PORTFOLIO

MANAGEMENT COMPANY S.A.

I. Bundi

I. Asseray

(13333/023/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

SO.LO.BAT., SOCIETE DE LOCATION DE BATEAUX DE PLAISANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.743.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE LOCATION

DE BATEAUX DE PLAISANCE - SO.LO.BAT. S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 21 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 335 du 22 juillet 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant a Brouch/Mersch.

Madame le Président désigne comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Capellen.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué Madame le Président prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-

gralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Changement de la monnaie d’expression du capital de LUF en ITL et modification subséquente des statuts.
La modification prendra effet à compter du 1

er

janvier 1997.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en lires ita-

liennes (ITL) et de transformer, par conséquent, le capital social actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en soixante-deux millions cinq cent mille lires italiennes (ITL 62.500.000,-), au
taux de conversion de LUF 1,- = ITL 50,-, et ce avec effet au 1

er

janvier 1997.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de la valeur nominale de chacune des mille deux cent

cinquante (1.250) actions qui sera dorénavant exprimé en lires italiennes (ITL) et de transformer par conséquent la
valeur nominale actuellement fixé à mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) en cinquante mille lires italiennes (ITL
50.000,-), au taux de conversion de LUF 1,- = ITL 50,-, et avec effet au 1

er

janvier 1997.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital autorisé qui sera dorénavant exprimé en lires ita-

liennes (ITL) et de transformer, par conséquent, le capital autorisé actuellement fixé à trente millions de francs luxem-

17445

bourgeois (LUF 30.000.000,-) en un milliard cinq cents millions de lires italiennes (ITL 1.500.000.000,-), au taux de
conversion de LUF 1,- = ITL 50,-, et qui sera représenté par des actions ayant une valeur nominale de cinquante mille
lires italiennes (ITL 50.000,-) chacune, et ce avec effet au 1

er

janvier 1997.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

premier et cinquième alinéas de l’article trois des statuts, pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante-deux millions cinq cent mille lires italiennes (ITL

62.500.000,-), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-)
chacune, entièrement libérées.

Cinquième alinéa. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un milliard cinq cents

millions de lires italiennes (ITL 1.500.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale
de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, C. Schmit, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1997, vol. 97S, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 avril 1997.

C. Hellinckx.

(13345/215/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

SO.LO.BAT., SOCIETE DE LOCATION DE BATEAUX DE PLAISANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.743.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

C. Hellinckx.

(13346/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

UBS-INTRAG (SERVICES) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 38.597.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 avril 1997

Sont élus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- Dr Heinz Hämmerli, Directeur de l’INTRAG, Zurich, Président
- Manuel Hauser, Directeur de l’UBS-INTRAG (SERVICES) S.A., Administrateur-Délégué
- Peter Scherkamp, Directeur de l’UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, Adminis-

trateur.

Est réélue commissaire aux comptes pour le terme d’un an:
PRICE WATERHOUSE S.A., réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1997.

UBS-INTRAG (SERVICES)

Société Anonyme

G. Schintgen

E. Entringer

(13353/027/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

SOCIETE DE PARTICIPATION SCHEIDBERG.

Siège social: L-6701 Grevenmacher, B. P. 13.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Grevenmacher, le 11 avril 1997, vol. 165, fol. 34, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

SOCIETE DE PARTICIPATION SCHEIDBERG

C. Clasen

(13347/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

17446

VISALUX S.C., Société Coopérative.

Capital: 10.010.000,- LUF.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

Valeur de la part sociale:10.000,- LUF.

R. C. Luxembourg B 38.066.

—

<i>Liste des coopérateurs et de leurs parts au 1

<i>er

<i>avril 1997

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG ………………………………………………………

213 parts sociales

BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A. ……………………………………………………………………………………

180 parts sociales

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. ………………………………………………………………………

84 parts sociales

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE ……………………………………………………………………………………………

9 parts sociales

CREDIT EUROPEEN S.A.………………………………………………………………………………………………………………………………

313 parts sociales

FORTIS BANK (LUXEMBOURG) S.A. ………………………………………………………………………………………………………

145 parts sociales

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C. ………………………………………………………………………………………………………

50 parts sociales

BANQUE DE LUXEMBOURG S.A. ……………………………………………………………………………………………………………

6 parts sociales

BANCO MELLO (LUXEMBOURG) S.A.……………………………………………………………………………………………………

 1 part sociale 

1.001 parts sociales

Luxembourg, le 9 avril 1997.

VISALUX, Société Coopérative

J.-P. Bettendorff

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13354/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

CREDIMPEX – LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2010 Luxembourg, Boîte postale 13.

—

<i>Conseil d’administration

Conformément aux délibérations et aux votes de l’assemblée générale, tenue à Luxembourg, le 14 mars 1997, les

statuts ont été modifiés comme suit:

«Art. 7. 1

er

alinéa. Le conseil pourra comporter plus de 2 membres d’un même établissement bancaire.»

et le nouveau conseil d’administration se compose, par ordre alphabétique, comme suit:
<i>Nom / Prénom

<i>Adresse

<i>Nationalité

– M. Bellaire Frédéric

47, rue de la Rochette, B-6723 Habay-la-Vieille

Belge;

– M. Gusenburger Roland

4, rue Marcel Reuland, L-2426 Luxembourg

Luxembourgeois;

– M. Hamen Roland

4, rue des Prés, F-57330 Escherange-Molvange

Français;

– Mme Hoquet Carla

26, rue de la Fontaine, L-5407 Bous

Luxembourgeoise;

– M. Jaspart Jean-Marie

11, rue des Deux Luxembourg, B-6700 Arlon

Belge;

– Mme Lesquoy Viviane

27, rue Chanzy, F-54400 Longwy

Française;

– M. Petry Jean

2, Op der Tëmchen, L-8611 Platen

Luxembourgeois;

– M. Ruscitti Germain

20, rue de Strassen, L-8094 Bertrange

Luxembourgeois;

– M. Schroeder Robert

7, Cité Emile Tibessart, L-9136 Schieren

Luxembourg.

Le mandat des différents membres de ce conseil prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes

de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 14 mars 1997.

R. Hamen

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13357/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

ALLIED ARTHUR PIERRE, Société Anonyme,

(anc. ARTHUR PIERRE LUXEMBOURG).

Siège social: Strassen, 112-114, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 24.402.

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 avril 1997, vol. 491, fol. 19, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 avril 1997.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1997.

Signature.

(13389/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

17447

FONDATION FELICIEN HANRION.

Siège social: Luxembourg.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1996

<i>Actif

<i>LUF

<i>Portefeuille titres (annexe)

Obligations à revenu fixe …………………………………………………………………………………………………………

99.202.847

<i>Réalisable…………………………………………………………………………………………………………………………………

53.375.580

Compte à terme BCEE………………………………………………………………………………………………………………

8.036.719

Compte à terme BIL …………………………………………………………………………………………………………………

39.502.848

Intérêts à recevoir / BCEE &amp; BIL ……………………………………………………………………………………………

1.428.708

Intérêts s/oblig. courus et non échus ……………………………………………………………………………………

4.407.305

<i>Disponible ………………………………………………………………………………………………………………………………

  55.843

Compte courant BCEE ………………………………………………………………………………………………………………

16.159

Compte courant BIL …………………………………………………………………………………………………………………

14.590

Compte courant KB …………………………………………………………………………………………………………………

 25.094

152.634.270

<i>Passif

<i>LUF

<i>Fonds social ……………………………………………………………………………………………………………………………

137.910.796

Fonds social 31 décembre 1995 ……………………………………………………………………………………………… 137.122.758
Résultat 1995 ………………………………………………………………………………………………………………………………

 788.038

<i>Provision de dette ……………………………………………………………………………………………………………………

6.000.000

<i>Compte usufruitière ………………………………………………………………………………………………………………

8.000.000

<i>Résultat 1996 …………………………………………………………………………………………………………………………

 723.474

152.634.270

COMPTE D’EXPLOITATION 1996

<i>LUF

<i>Revenus de la Fondation ………………………………………………………………………………………………………

8.476.140

Intérêts créditeurs ………………………………………………………………………………………………………………………

3.433.835

Revenus s/obligations …………………………………………………………………………………………………………………

5.042.305

<i>Dépenses de la Fondation

Dépenses à caractère sportif Subventions (Annexe) ………………………………………………………

7.575.000

(7.575.000)

<i>Dépenses à caractère administratif………………………………………………………………………………………

(  177.666)

Frais de gestion (annexe) …………………………………………………………………………………………………………

65.234

Frais financiers et droits de garde …………………………………………………………………………………………

 112.432

Résultat …………………………………………………………………………………………………………………………………………

  723.474  

BUDGET DE L’EXERCICE 1997

(en millions BEF)

<i>Budget 1997

<i>Réel 1996

Recettes

– Obligations …………………………………………………………

6,9

5,0

– Intérêts compte terme ……………………………………

2,6

3,4

Subsidiations……………………………………………………………………

8,2

7,6

Frais divers………………………………………………………………………

0,2

0,2

Solde créditeur ………………………………………………………………

1,1

0,7

Luxembourg, mars 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 491, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13358/000/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

THELAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2019 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 13.330.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 32, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13348/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

17448

MERITE JEUNESSE BENELUX, LUXEMBOURG,

Etablissement d’Utilité Publique.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 1, rue de la Poste.

—

BILAN DE CLOTURE AU 31 DECEMBRE 1996

<i>Actif

<i>Passif

Avoirs en banque ………………………………………

1.475.409

Dotation initiale ………………………………………………

500.000

Stocks ……………………………………………………………

 6.005

Fonds social ………………………………………………………

973.266

Charges du personnel à payer ………………………

 8.148

1.481.414

1.481.414

COMPTES DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1996

<i>Débit

<i>Crédit

Frais de promotion ……………………………………

19.639

Dons ……………………………………………………………………

1.001.000

Frais activités ………………………………………………

73.078

Recettes activités ……………………………………………

 83.797

Frais de gestion ……………………………………………

376.177

Résultat de l’exercice …………………………………

 615.903

1.084.797

1.084.797

L’établissement MERITE JEUNESSE BENELUX, LUXEMBOURG a été créé le 24 septembre 1993 par-devant Maître

Reginald Neuman et reconnu d’utilité publique par arrêté grand-ducal du 4 octobre 1993. Il a été désigné à partir de
l’année d’imposition 1994 comme organisme pouvant recevoir des libéralités déductibles dans le chef des donateurs à
titre de dépenses spéciales dans les limites fixées à l’article 109, alinéa 1

er

, numéro 3 de la loi concernant l’impôt sur le

revenu et aux conditions prévues au règlement grand-ducal portant exécution de l’article 112, alinéa 3 de la même loi.

<i>Le conseil d’administration

Président:

S.A.R. le Prince Guillaume, Luxembourg;

Vice-Président:

Frantz Charles Muller, Schrassig;

Vice-Président:

Frank Engel, Diekirch;

Trésorier:

Georges Hausemer, Luxembourg;

Secrétaire:

Stéphane Gilbart, Bridel.

<i>Administrateurs

Claude Baumann, Erpeldorf; 
Nina Gretsch, Echternach; 
José Antonio Coimbra dos Matos, Luxembourg; 
José Frideres-Poos, Helmsange;
Henri Schumacher, Luxembourg;
Jacques Hansen, Luxembourg.

<i>Vérificateur aux comptes

Albert Schiltz, expert-comptable, Sandweiler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13359/549/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

CAFE BEIM SILO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7590 Beringen, 42, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Monsieur Romain Bruzzese, employé privé, célibataire, demeurant à L-9140 Bourscheid, 5, rue Burewée.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée,

qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle qui est régie par

la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992 ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société peut effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement

ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. La société existe pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a la dénomination de CAFE BEIM SILO, S.à r.l., société à responsbilité limitée.

17449

Art. 5. Le siège social est établi à L-7590 Beringen, 42, rue de la Gare.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur de mille francs (1.000,-), chacune intégralement libérée. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraodinaires.

Ces parts appartiennent toutes à Monsieur Romain Bruzzese, prénommé.
Art. 7. Le capital social peut, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, moyennant l’accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elle. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent

pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Les gérants sont nommés et révocables sur décision de l’assemblée générale de ladite société.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes dans des conditions normales.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunération, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Décision

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société, prend les décisions suivantes:

17450

1) Est nommée gérante technique, Mademoiselle Aline Lafay, employée privée, demeurant à L-5447 Schwebsange, 2,

Paeleneck;

b) Est nommé gérant administratif, Monsieur Romain Bruzzese, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Bruzzese, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le  1

er 

avril 1997, vol. 594, fol. 3, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif.
Diekirch, le 3 avril 1997.

F. Unsen.

(13364/234/09)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

D &amp; D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6990 Hostert (Niederanven), 10, rue Principale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Modesto Salvatore, employé privé, demeurant à L-4761 Pétange, 57, route de Luxembourg;
2.- Monsieur Dany Kalac, indépendant, demeurant à L-1131 Luxembourg, 20, rue Antoine.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de D &amp; D, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Hostert (Niederanven); il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-

Duché de Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, ainsi

que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social. La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours
moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée

des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-a-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses coassociés. Entre

associés toutefois les parts sont librement cessibles.

Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et

par lettre recommandée à la société.

Art. 11.  Chaque année au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de

l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

17451

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à

l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites commes suit:
1) Monsieur Modesto Salvatore, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………

250

2) Monsieur Dany Kalac, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre de

cette même année.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Madame Estelle Mishirri, buffetière, demeurant à L-5241 Sandweiler, 46, rue Principale, est nommée gérante

technique de la société pour une durée indéterminée.

Messieurs Modesto Salvatore et Dany Kalac sont nommés gérants administratifs de la société pour une durée indéter-

minée.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et

des deux gérants administratifs.

3) Le siège social est fixé à L-6990 Hostert (Niederanven), 10, rue Principale.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Salvatore, D. Kalac, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 mars 1997, vol. 409, fol. 52, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 11 avril 1997.

A. Weber.

(13366/236/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

FAUCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- GECO, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Carl Speecke, 
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FAUCHE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se 

17452

produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant de cinquante millions de francs

luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas echéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus soit renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par l’incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

17453

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- GECO, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………………………………………………

990

2.- Monsieur Carl Speecke, prénommé, dix actions …………………………………………………………………………………………………………     10
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les societés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren.
b) Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange.

17454

c) Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg.
d) Monsieur Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville.
e) Monsieur Peter Dekelver, employé privé, demeurant à Kleinbettingen.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier.

<i>Cinquième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Speecke, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 mars 1997, vol. 401, fol. 79, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 mars 1997.

E. Schroeder.

(13370/228/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

DIFFUSION EURO LOISIRS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- SANTA FE INVESTMENTS S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs à savoir:
Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, et
Monsieur John Kartheiser, fiscaliste, demeurant à Ubersyren;
2.- Monsieur Jean-Marie Boden, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de DIFFUSION EURO LOISIRS S.A.

Le siège social est établi à Schifflange.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, l’entretien et le dépannage d’appareils automatiques, ainsi

que la prise de participations dans des sociétés civiles immobilières.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

17455

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit au Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant éte ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- SANTA FE INVESTMENTS S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………… 1.249
2.- Monsieur Jean-Marie Boden, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

17456

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Michel Alain Bougault, commerçant, demeurant au 36, rue du Martroy, Ballancourt sur Essonne.
b) Mademoiselle Lydia Marie Chantal Godfroid, employée privée, demeurant au 36, rue du Martroy, Ballancourt sur

Essonne.

c) Monsieur Christian Antoine Perret, employé privé, demeurant au 33, rue Gustave Courbet, F-91100 Corbeil Essonnes.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 2002.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Michel Alain Bougault, prénommé,

comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Boden, J. Kartheiser, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 1997, vol. 401, fol. 90, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 avril 1997.

E. Schroeder.

(13367/228/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

BRE DESCARTES (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred ninety-seven, on the eighteenth of March.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared: 

The company AGIM BEHEER B.V., having its registered office in NL-1185 ZG Amstelveen, 12, Weverij (The Netherlands),
here represented by Mr François Warken, Maître en droit, residing in Roodt-sur-Syre,
by virtue of a proxy given on March 17th, 1997,
which proxy, after being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed.

The said person declared to form hereby a «société a responsabilité limitée» and has requested the undersigned

notary to draw up as follows the deed of formation.

Section I. Object, Denomination, Registered office, Duration

Art. 1.  There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» governed by the law of 10th August 1915 on

commercial companies and by the law of 18th September 1933, on companies with limited liability and their amended
laws, and by the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières, according to the
applicable provisions.

The company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

In general, the company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.

Art. 3. The name of the company is BRE DESCARTES (LUXEMBOURG) II, S.à r.l.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand

Duchy of Luxembourg by decision of the soIe associate or by the general meeting of associates. The Company may
establish branches and subsidiaries both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The duration of the company is unlimited.

17457

Section II. Corporate capital, Contribution, Shares

Art. 6. The corporate capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), represented by

five hundred (500) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.-LUF) each, subscribed and fully paid-up in cash by
the company AGIM BEHEER B.V., prenamed.

The notary executing this deed specifically acknowledges that the Company has, as of now, the amount of five

hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) at its disposal, proof of which is furnished.

Art. 7. The shares held by the sole associate are freely transferable; in case of plurality of associates, the shares are

freely transferable among associates but they can only be transferred by living persons to non-associates with the
consent of the General Meeting of Associates representing at least three quarters of the corporate capital.

Art. 8. The transfer must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer can be opposed to the Company and to third parties only after due notification of the transfer to the

Company or acceptance by the Company in compliance with Article 1690 of the Civil Code.

Art. 9. In case of death of the sole associate or of one of the associates, the Company will not be dissolved and it

will continue to exist among the legal heirs of the deceased sole associate or among the surviving associates and the legal
heirs of the deceased associate.

The disability, bankruptcy or insolvency of any one of the associates shall not terminate the Company.
Art. 10. Each share is indivisible in so far as the Company is concerned. Co-owners are represented towards the

Company by only one of them or by a common attorney-in-fact.

The rights and obligations attached to each share follow the share wherever it goes. The ownership of a share

automatically entails adhesion to the present articles of incorporation.

The heirs and creditors of an associate may neither solicit seals to be affixed on the assets and documents of the

Company, nor interfere in any manner whatever with its management; they have the obligation, for the exercise of their
rights, to refer to the Company’s inventories and to the decisions of the General Meeting.

Section III. Management

Art. 11. The Company is administered by one or several managers appointed by the soIe associate. In case of

plurality of associates, managers are appointed by the associates representing more than the half of the corporate capital
and chosen from among the associates or not.

The deed of appointment shall state the duration of their functions and their powers.
At any time the soIe associate or in case of plurality of associates may, at the same majority, decide to remove one

or all the managers for due cause and for any reason whatever left to the final appreciation of the associate(s), the
removal does not take place for a due cause the notice period as determinated in the employment contract or failing
this a notice period of two months shall be observed.

The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any and all circumstances and to

accomplish and authorize all acts and operations relating to its object. The manager shall validly bind the Company
towards third persons by his soIe signature. He is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or
as defendant.

Art. 12. The Company will not be dissolved by the manager’s death or by his retirement, irrespective of the reasons

of said retirement.

The heirs or successors of the manager can neither have seals apposed on the Company’s papers and registers nor

have any judicial inventory of the Company’s assets drawn up.

Section IV. Decisions of the sole associate and General Meetings

Art. 13. The decisions of the associates are taken in a General Meeting or by a vote in writing on the text of the

resolutions to be adopted which will be sent by the management to the associates by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 14. Unless a provision to the contrary is provided for by the present articles of incorporation or by the law, in

case of plurality of associates, no decision is validly taken, unless adopted by the associates representing more than one
half of the corporate capital. If this quorum is not reached at the first meeting of written consultation, the associates are
called or consulted a second time by registered mail and decisions are taken at the majority of the votes cast,
irrespective of the proportion of the represented capital.

Art. 15. If the Company has only one single member, the provisions of articles 13 and 14 are not applicable.
The soIe member exercises the power devolved to the meeting of the members by the dispositions of the section XII

of the law of 10th August 1915 on «sociétés à responsabilité».

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the soIe member.
Art. 16. The decisions are recorded in a register of resolutions kept by the management at the registered office.

Section V. Fiscal year, Inventories, Distribution of profits

Art. 17.  The fiscal year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.

However, the first fiscal year will start on the present date and shall last until the thirty-first day of December one
thousand nine hundred ninety-seven.

Art. 18. At the end of the business year, a general inventory of the assets and liabilities of the Company and a balance

sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each associate or his attorney-in-fact carrying a written proxy may
obtain at the registered office communication of the said inventory and balance sheet.

17458

Art. 19.  The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of all general expenses,

social charges, all write-offs for depreciation of the corporate assets and provisions for commercial or other risks,
represents the net profit. From the annual net profit of the Company five per cent shall be deducted and allocated to
the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such legal reserve amounts
to ten per cent of the corporate capital.

The remaining profit shall be at the disposal of the associates who will decide to carry it forward or to distribute it.

If there are losses, they shall be borne by all the associates within the proportion of and up to their shareholdings.

Section VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. In case of dissolution, the liquidation shall be carried on by the manager or by the managers in office or

failing them by one or several liquidators who may, but need not be associates, appointed by the soIe associate or by the
general meeting of members who shall determine their powers and their compensation.

Art. 21.  All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of September 18th, 1933, on commercial companies as amended.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, fees and charges, which have to be paid by the Company as a result of its incorpo-

ration is estimated at forty thousand Luxembourg francs (40.000,- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above appearing party, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has adopted the following resolutions:

1.- The Company is managed by one manager.
Is appointed manager of the Company for an unlimited period:
Mr Jean-Pierre Winandy, réviseur d’entreprises, residing in Esch-sur-Alzette.
The manager shall have all the powers as defined in article 11 of the articles of incorporation.
The company is bound towards third persons by the individual signature of the manager.
2.- The registered office shall be in L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
Whereof the present notarial deed, drawn up in Bascharage in the notary’s office, on the date named at the beginning

of this document.

The document having been read to the person appearing who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the notary.

The present deed, worded in the English language, is followed by a translation into the French language. The notary

declares having personal knowledge of the English language. In case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte anglais qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

La société AGIM BEHEER B.V., ayant son siège social à NL-1185 ZG Amstelveen, 12, Weverij (Pays-Bas),
ici représentée par Monsieur François Warken, Maître en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre,
en vertu d’une procuration, donnée le 17 mars 1997,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte.

Lequel comparant déclare vouloir former une «société à responsabilité limitée et requiert le notaire soussigné

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts de la société.

Titre I

er

. Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui est régie par la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et par la loi du 18 septembre 1933, telle que modifiée et par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises ou sociétés ayant pour objet
toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considéree selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Elle peut, de manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter sa réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de BRE DESCARTES (LUXEMBOURG) II, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés. La société pourra
établir des filiales et des succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

17459

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, souscrites et entièrement libérées en espèces
par la société AGIM BEHEER B.V., préqualifiée.

Le notaire instrumentant constate expressément que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-

LUF) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.

Art. 7.  Les parts détenues par l’associé unique sont cessibles en vifs; en cas de pluralité d’associés, les parts sociales

sont librement cessibles entre associés, toutefois, elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec
l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8.  La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société ou aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle confor-

mément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9. En cas de décès de l’associé unique ou d’un des associés, la société n’est pas dissoute et continue entre les

héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10.  Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’associé unique. En cas de pluralité

d’associés, le ou les gérants sont nommés à la majorité du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
L’associé unique ou les associés, en cas de pluralité, pourront à tout moment décider de la même majorité, la

révocation du gérant ou des gérants pour causes légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées
à l’appréciation souveraine des associés moyennant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes
légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et

autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le gérant engage la société envers les tiers par sa signature
individuelle. Il a le droit d’ester en justice au nom de la société, tant en demandant qu’en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retraite, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions de l’associé unique et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, en cas de pluralité

d’associés, aucune décision n’est valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant
plus de la moitié du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par
écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à
la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 15. Si la société a un associé unique, les dispositions des articles 13 et 14 ne sont pas applicables.
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale ainsi qu’il résulte des dispositions de la section II

de la loi du 10 août 1915 relative aux «sociétés à responsabilité limitée».

En conséquence de quoi il résulte que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par

l’associé unique.

Art. 16.  Les décisions sont inscrites dans un registre spécial des résolutions tenu par la gérance au siège social de la

société.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Toutefois

le premier exercice social commence en date de ce jour et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-
dix-sept.

Art. 18. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaires et bilan.

17460

Art. 19. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le benefice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5 % pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par le gérant ou par les gérants en fonction ou par un

ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l’associé unique ou selon le cas par l’assemblée des associés, qui
détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent à la société et qui sont mis à sa charge en

raison de sa constitution, s’élève approximativement à quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est

constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1.- La société est gérée par un gérant.
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Pierre Winandy, réviseur d’entreprises, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le gérant aura tous les pouvoirs tels que définis à l’article 11 des statuts.
La société est engagée vis-a-vis des tiers par la signature individuelle du gérant.
2.- Le siège social est établi à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, qui a requis le notaire de documenter le présent acte en langue anglaise, le

comparant a signé avec Nous, notaire.

Le présent acte, documenté en langue anglaise, est suivi d’une traduction française. Le notaire déclare avoir connais-

sance personnelle de la langue anglaise. En cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais
devra prévaloir.

Signé: F. Warken, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 24 mars 1997, vol. 419, fol. 51, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 11 avril 1997.

A. Weber.

(13363/236/277)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

EXIMP ROGER GREDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Letzebuerg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roger Greden, directeur de sociétés, demeurant à L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Letzebuerg;
2.- Monsieur Henri Reiter, directeur de sociétés, demeurant à L-8328 Capellen, 28, rue du Kiem.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitee qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation, ainsi que toutes prestations de services destinées à

faciliter les opérations d’importation et d’exportation.

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières et

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter la réali-
sation, y compris à l’étranger.

La société pourra notamment s’intéresser, par voie d’apport ou autrement, pour son propre compte ou pour le

compte de tiers, dans toutes sociétés ou entreprises lorsque ces sociétés ou entreprises sont susceptibles de favoriser
directement ou indirectement son développement ou l’extension de ses activités, y compris à l’étranger.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La société prend la dénomination de EXIMP ROGER GREDEN, S.à r.l.

17461

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), représenté par

mille (1.000) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Roger Greden, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………

999

2.- Monsieur Henri Reiter, prénommé, une part sociale …………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve
en ayant été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais 

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cinquante mille francs (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Roger Greden, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Letzebuerg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Greden, H. Reiter, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 1997, vol. 401, fol. 91, case 8. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 avril 1997.

E. Schroeder.

(13368/228/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

17462

FALLSON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- RAPHAELO ENTERPRISES INCORPORATED, une société de droit panaméen, ayant son siège social à Bank of

America Building, Apartado 5, Calle 50, République de Panama,

ici représentée par Mademoiselle Sandrine Lemercier, secrétaire, demeurant au 8, rue du Moulin, B-6750 Mussy-La-

Ville, Belgique,

ayant pouvoir d’engager la société sous sa seule signature;
2.- Madame Helena Willems, Company Administrator demeurant au 19, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FALLSON HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autre formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’alinénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droit dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

17463

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit au Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai, à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant éte ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- RAPHAELO ENTERPRISES INCORPORATED, prénommée, cent actions …………………………………………………………

100

2.- Madame Helena Willems, prénommée, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………

  25

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe De Patoul, consultant, demeurant au 35,  rue d’Udange, B-6700 Toernich, Belgique.
b) Madame Helena Willems, prénommée.
c) Monsieur Paul Cuanillon, directeur, demeurant à c/o COFIGEN S.A., 15, rue du Jeu de l’Arc, CH-1207 Genève,

Suisse.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIDUCIAIRE H.R.T., Domaine du Beaulieu, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

17464

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, les comparantes ont toutes signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Lemercier, H. Willems, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 1997, vol. 401, fol. 90, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 avril 1997.

E. Schroeder.

(13369/228/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

FORALOR LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3784 Tétange, 4, rue de Rumelange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Antoine De Fazio, gérant de sociétés, demeurant à F-57525 Talange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une sociéte a responsabilité limitée unipersonnelle qui sera regie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les societés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet le forage, le carottage, le sciage et les injections sur tout ouvrage en béton et

matériaux assimilés et les travaux de petite maçonnerie.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3.  La société prend la dénomination de FORALOR LUX, S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social est établi à Tétange.
Art. 5.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d’une valeur de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Antoine De Fazio, prénommé.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7.  Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles aient été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code
civil.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11.  L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

17465

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le trente et un décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Antoine De Fazio, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-3784 Tétange, 4, rue de Rumelange.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. De Fazio, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 1997, vol. 401, fol. 90, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 avril 1997.

E. Schroeder.

(13371/228/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.405.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of March.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. (the

«Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, incorporated
by a deed of the undersigned notary, on 31st July 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations of the 4th October 1990, No. 360.

The meeting was presided over by Mr Yves Prussen, doctor-at-law, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Danielle Kolbach, master-at-law, residing in Pétange.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record:

I. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Increase of the issued capital of the Company from four hundred thousand United States dollars (USD 400,000) to

four hundred and twenty thousand United States dollars (USD 420,000) by the issue of two hundred (200) new shares.

B. Subscription and payment of the shares to be issued and consequent amendment of Article five of the articles of

incorporation of the Company.

II. The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown

on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies, the Board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed.

III. The whole corporate capital is represented at the present meeting.
IV. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the

agenda.

17466

After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution 

It is resolved to increase the issued capital of the Company from four hundred thousand United States dollars

(USD 400,000) to four hundred and twenty thousand United States dollars (USD 420,000) by the issue of two hundred
(200) new shares.

With the approval of all shareholders the new shares to be issued have been subscribed by ALLIANCE CAPITAL

MANAGEMENT CORPORATION OF DELAWARE, a corporation incorporated under the laws of Delaware, having its
registered office at 1209 Orange Street, City of Wilmington, Country of New Castle, State of Delaware 19801, repre-
sented by Mr Yves Prussen, prenamed, pursuant to a proxy given in New York on 26th March 1997.

The shares have been fully subscribed to in cash at par, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution 

As a result of the preceding increase of capital, the meeting resolved to amend Article 5 of the articles of incorpo-

ration of the Company by replacing the three first paragraphs by the following:

«The corporate capital is set at four hundred and twenty thousand United States dollars (USD 420,000) consisting of

four thousand two hundred (4,200) shares in nominative form with a par value of United States dollars (USD 100) per
share.

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.»

There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.

<i>Valuation 

For the purpose of registration, the increase of the share capital was valued in Luxembourg francs at six hundred and

ninety-six thousand (LUF 696,000).

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Company as a result

of its increase of capital are estimated at three hundred thousand francs.

The undersigned notary, who understands and speaks English, acknowledges that, at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of diver-
gences between the English and the French versions, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading of these minutes, the members of the bureau

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie une assemblée extraordinaire des actionnaires de la societé anonyme ALLIANCE CAPITAL (LUXEM-

BOURG) S.A., (la «Societé»), une société anonyme, ayant son siège à Luxembourg 35, boulevard du Prince Henri,
constituée suivant acte du notaire soussigné, le 31 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations du 4 octobre 1990, n° 360.

L’assemblée a été présidée par M. Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommée secrétaire et scrutateur, Danielle Kolbach, maître en droit, demeurant à Pétange.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le président déclare et a déclaré et a demandé au notaire instru-

mentant d’acter que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
A. Augmentation du capital souscrit de la Société de quatre cent mille dollars US (USD 400.000,-), pour le porter à

quatre cent vingt mille dollars US (USD 420.000,-), par l’émission de deux cents (200) nouvelles actions.

B. Souscription et libération des actions à émettre et modification conséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
II. Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre d’actions sont montrés sur

une liste de présence; la liste de présence signée par les porteurs de procuration, le bureau de l’assemblée et le notaire
instrumentant restera année au présent acte.

III. L’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée.
IV. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital souscrit de la Société de quatre cent mille dollars US (USD 400.000,-), pour le

porter à quatre cent vingt mille dollars US (USD 420.000,-), par l’émission de deux cents (200) nouvelles actions.

Moyennant l’approbation de tous les actionnaires, les nouvelles actions à émettre ont été souscrites par ALLIANCE

CAPITAL MANAGEMENT CORPORATION OF DELAWARE, une société de droit de l’Etat de Delaware avec siège à
1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware 19801, représentée par M. Yves
Prussen, préqualifié, en vertu d’une procuration délivrée à New York datée du 26 mars 1997.

<i>Deuxième résolution 

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

17467

«Le capital social est fixé a quatre cent vingt mille dollars US (USD 420.000,-), représenté par quatre mille deux cents

(4.200) actions nominatives d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) par action.

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au

notaire instrumentaire.»

Rien n’étant plus à l’ordre du jour, l’assemblée a été ensuite clôturée.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital a été estimée à six cent quatre-vingt-seize mille (LUF

696.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais et rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de son augmen-

tation de capital, s’élevent à approximativement 50.000,- francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: Y. Prussen, D. Kolbach, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 avril 1997, vol. 401, fol. 89, case 9. – Reçu 6.960 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 avril 1997.

E. Schroeder.

(13384/228/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.405.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 avril 1997.

E. Schroeder.

(13385/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

COMPAGNIE DE QUALITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
ici représenté par Monsieur Daniel Hussin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Monsieur Guy Genin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
icI représenté par Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de COMPAGNIE DE QUALITE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes 

17468

espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à dix-huit millions de francs luxembourgeois (18.000.000,- LUF), représenté par mille

huit cents (1.800) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à trois cents millions de francs luxembourgeois
(300.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas echéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se revélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus soit renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par l’incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

17469

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de septembre, à 10.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, neuf cents actions…………………………………………………………………………………

900

2.- Monsieur Guy Genin, prénommé, neuf cents actions…………………………………………………………………………………………………    900
Total: mille huit cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.800
Toutes les actions ont été intégralement liberées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix-huit

millions de francs luxembourgeois (18.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent quatre-
vingt-dix mille francs luxembourgeois (290.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution 

Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
b) Monsieur Daniel Hussin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
c) Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

17470

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Hussin, P. Grunfeld, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 1997, vol. 401, fol. 91, case 11. – Reçu 180.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 avril 1997.

E. Schroeder.

(13365/228/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

ABN AMRO LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.983.

—

Le bilan 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1997, vol. 491, fol. 36, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

Signature.

(13380/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

A.L.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.025.

—

DISSOLUTION

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 25 mars 1997, que les opérations de liquidation ont

été approuvées par les associés et clôturées par le liquidateur, de sorte que la société est définitivement dissoute et
liquidée.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés auprès du liquidateur, 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 mars 1997.

<i>Le liquidateur

R. Becker

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 491, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13388/502/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

ATOUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.870.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 35, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

Signature.

(13391/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

ATOUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.870.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 mars 1997

<i>Nominations

Le mandat du réviseur d’entreprises, COOPERS &amp; LYBRAND arrivant à échéance à l’issue de cette assemblée, il est

reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13392/689/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

17471

ALSEA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.010.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1997, vol. 491, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

ALSEA INTERNATIONAL S.A.H.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(13386/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

ALSEA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.010.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 2 avril 1997

<i>Résolution

L’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période venant à échéance à l’assemblée

statuant sur l’exercice 1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Stagnaro, administrateur de sociétés, demeurant à Sestri Levante (Gênes, Italie), administrateur;
Carlo Stinca, administrateur de sociétés, demeurant à Gênes (Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., Société Civile, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme

ALSEA INTERNATIONAL S.A.H.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1997, vol. 491, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13387/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

AUTOSTRADE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.908.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 491, fol. 30, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

L’assemblée générale, en date du 25 mars 1997, a ratifié la cooptation aux fonctions d’administrateur de Monsieur

Settimio Nucci, directeur financier de la société AUTOSTRADE S.p.A., établie à I-00159 Roma, Via Bergamini, 50.

La même assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur, Monsieur Giancarlo Guenzi, directeur du Département

Planning et Control, de la société AUTOSTRADE S.p.A., établie à I-00159 Roma, Via Bergamini, 50, et Monsieur
Riccardo Starace, directeur exécutif de la société AUTOSTRADE S.p.A., établie à I-00159 Roma, Via Bergamini, 50.

Le mandat de ces trois nouveaux administrateurs prendra fin avec l’assemblée générale de l’année 1998.
La société est engagée par la signature de ses administrateurs dans les conditions suivantes:
Monsieur Stefano Granati, président du conseil d’administration, signature individuelle;
Monsieur Alighiero Guenzi, administrateur, signature conjointe à deux;
Monsieur Franco Matrigiani, administrateur, signature conjointe à deux;
Monsieur Rémy Ménéguz, administrateur, signature conjointe à deux;
Monsieur Settimio Nucci, administrateur, signature conjointe à deux;
Monsieur Riccardo Starace, administrateur, signature conjointe à deux.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUTOSTRADE FINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 491, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13393/058/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

17472

---

Document Outline

S O M M A I R E

BEIM BOPA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FINANCIERE PETRUSSE S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

GEMINA EUROPE CAPITAL DOLLAR FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

GEMINA EUROPE CAPITAL DOLLAR FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

GEMINA EUROPE LIRE CAPITAL FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

GEMINA EUROPE LIRE CAPITAL FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

GEMINA INVESTMENTS .S.A., Soci t  Anonyme

GEMINA INVESTMENTS .S.A., Soci t  Anonyme

IMMOCONSTRUKTA S.A., Soci t  Anonyme.

IMMOCONSTRUKTA S.A., Soci t  Anonyme.

INTERPACIFIC HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

INTRAG INTERNATIONAL EQUITY INVEST (COMPANY FOR FUND MANAGEMENT) S.A., Soci t  Anonyme.

INTRAG INTERNATIONAL FIXED TERM INVEST (COMPANY FOR FUND MANAGEMENT) S.A., Soci t  Anonyme.

JUNA S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

MAREPIER S.A., Soci t  Anonyme.

MAREPIER S.A., Soci t  Anonyme.

MAREPIER S.A., Soci t  Anonyme.

LA ROSE S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

J AND J S.A., Soci t  Anonyme.

J AND J S.A., Soci t  Anonyme.

KHAGGIAR S.A., Soci t  Anonyme.

LE LYS S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

LUISIANA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

LECO S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. Premier alin a. 

LECO S.A., Soci t  Anonyme.

OPTIMAL S.A., Soci t  Anonyme.

OPTIMAL S.A., Soci t  Anonyme.

OPTIMAL S.A., Soci t  Anonyme.

PROCOMPTA-LUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LUMEC S.A., Soci t  Anonyme.

MEDFIN MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

MEDFIN MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

SANGALLI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SBC BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

SBC CORE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

ZAIRE HOLDING TRUST, Soci t  Anonyme.

SBC DYNAMIC FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

SBC EMERGING ECONOMIES PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

SIPEX INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. Premier alin a. 

SIPEX INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

WINCONSULT S.A., Soci t  Anonyme.

SBC GLOBAL PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

SBC GOVERNMENT BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

TIER SPORT CENTER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 5.

TIER SPORT CENTER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

AEQUITAS INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

SBC MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

SBC SHORT-TERM BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

T.S.C. FISHING DISTRIBUTION , S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 5.

T.S.C. FISHING DISTRIBUTION , S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BRE DESCARTES (LUXEMBOURG) I, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Section I.-Object, Denomination, Registered office, Duration Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Section II.-Corporate capital, Contribution, Shares Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Section III.-Management Art. 11.

Art. 12.

Section IV.-Decisions of the sole associate and General Meetings Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. Section V.-Fiscal year, Inventories, Distribution of profits Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Section VI.-Dissolution, Liquidation Art. 20.

Art. 21.

Suit la traduction francaise du texte anglais qui pr c de:

Titre I.-Raison sociale, Objet, Si ge, Dur e Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Titre II.-Capital social, Apports, Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Titre III.-G rance Art. 11.

Art. 12.

Titre IV.-D cisions de lÕassoci  unique et assembl es g n rales Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Titre V.-Exercice social, Inventaires, R partition des b n fices Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Titre VI.-Dissolution, Liquidation Art. 20.

Art. 21.

SIFIDA INVESTMENT COMPANY, Soci t  Anonyme.

SBC EQUITY PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

SO.LO.BAT., SOCIETE DE LOCATION DE BATEAUX DE PLAISANCE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3. Premier alin a.

Cinqui me alin a.

SO.LO.BAT., SOCIETE DE LOCATION DE BATEAUX DE PLAISANCE S.A., Soci t  Anonyme.

UBS-INTRAG (SERVICES) S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE DE PARTICIPATION SCHEIDBERG.

VISALUX S.C., Soci t  Coop rative. Capital: 10.010.000,- LUF.

CREDIMPEXÐLUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Art. 7. 1alin a.

ALLIED ARTHUR PIERRE, Soci t  Anonyme, (anc. ARTHUR PIERRE LUXEMBOURG).

FONDATION FELICIEN HANRION.

THELAM HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

MERITE JEUNESSE BENELUX, LUXEMBOURG, Etablissement dÕUtilit  Publique.

CAFE BEIM SILO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18. Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

D &amp; D, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3. 

Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. 

Art. 12.

Art. 13.

FAUCHE S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II. Administration, Surveillance  Art. 4.

Art. 5. 

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. 

Titre III. Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Exercice social, Dissolution  Art. 13. Art. 14. 

Titre V. Disposition g n rale  Art. 15.

DIFFUSION EURO LOISIRS S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.  

Art. 2.

Art. 3.

Titre II. Administration, Surveillance  Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Exercice social, Dissolution  Art. 13. Art. 14.

Titre V. Disposition g n rale  Art. 15.

BRE DESCARTES (LUXEMBOURG) II, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Section I. Object, Denomination, Registered office, Duration Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Section II. Corporate capital, Contribution, Shares Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Section III. Management Art. 11.

Art. 12.

Section IV. Decisions of the sole associate and General Meetings Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. Section V. Fiscal year, Inventories, Distribution of profits Art. 17. 

Art. 18.

Art. 19. 

Section VI. Dissolution, Liquidation Art. 20.

Art. 21. 

Suit la traduction fran aise du texte anglais qui pr c de:

Titre I. Raison sociale, Objet, Si ge, Dur e Art. 1. 

Art. 2. 

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales Art. 6.

Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10. 

Titre III. G rance Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. D cisions de lÕassoci  unique et assembl es g n rales Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. 

Titre V. Exercice social, Inventaires, R partition des b n fices Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Titre VI. Dissolution, Liquidation Art. 20.

Art. 21.

EXIMP ROGER GREDEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

FALLSON HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II. Administration, Surveillance  Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Exercice social, Dissolution  Art. 13. Art. 14.

Titre V. Disposition g n rale  Art. 15.

FORALOR LUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 3.   Art. 4.   Art. 5.   Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.   Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.   Art. 14.  

Art. 15.  

Art. 16.  

Art. 17.

Art. 18.  

ALLIANCECAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

Suit la version fran aise du texte qui pr c de:

ALLIANCECAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

COMPAGNIE DE QUALITE S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.  

Art. 2.

Art. 3.

Titre II. Administration, Surveillance  Art. 4.

Art. 5. 

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. 

Titre III. Assembl e g n rale et r partition des b n fices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Exercice social, Dissolution  Art. 13. Art. 14. 

Titre V. Disposition g n rale  Art. 15.

ABN AMRO LIFE S.A., Soci t  Anonyme.

A.L.I., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ATOUT S.A., Soci t  Anonyme.

ATOUT S.A., Soci t  Anonyme.

ALSEA INTERNATIONAL S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

ALSEA INTERNATIONAL S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

AUTOSTRADE FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.