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16945

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 354

5 juillet 1997

S O M M A I R E

Alvalade S.A., Luxembourg ………………………………… page 16968
Ancora S.A., Luxembourg ………………………………………………… 16992
Beheer Parkeergarage Havenhof S.A. de Participa-

tions Financières, Luxembourg ………………………………… 16970

Benofi S.A., Luxembourg …………………………………………………… 16973
Berin Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 16975
Coversys International S.A. Strassen …………………………… 16978
Dego-Lux, S.à r.l., Remich ………………………………………………… 16981
Eufin S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 16945
GRC Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 16982
Grenouille S.A., Luxembourg…………………………………………… 16960
Hellas Internat. S.A.H., Luxembourg …………………………… 16960
Ice Fruits S.A., Luxembourg …………………………………………… 16946
Immobilière de Gestion Financière S.A., Luxembg 16947
Interfood Europe S.A.H., Luxembourg ……………………… 16960
International Business Consultants S.A., Luxembg 16961
International Merchant Services S.A., Luxembourg

………………………………………………………………………………………… 16947, 16948

Invest-Finanz A.G., Luxemburg ……………………………………… 16946
Itraco S.A., Luxembourg …………………………………………………… 16948
Jerminau S.A., Luxembourg ……………………………………………… 16948
Laros S.A.H., Luxembourg………………………………………………… 16949
Lellinv Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 16984
Lowco S.A. de participation financière, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 16950, 16951

Lux-Caspian, S.à r.l., Luxemburg …………………… 16949, 16950
Luxfund, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 16951
Luxin, Luxembourgeoise d’Investissements S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 16951

Manado Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 16953

Medical Invest S.A., Luxembourg…………………………………… 16953
Megastore, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………… 16954
Milemagnum, S.à r.l., Kehlen …………………………………………… 16959
Miseler Bäckerei, S.à r.l., Wasserbillig ………………………… 16956
Models Unlimited, Soparfi, Luxemburg ……………………… 16954
Nouveau Tomcat, S.à r.l., Esch-sur-Alzette 16956, 16957
Nouvelle «H-Aarau» S.A. Luxembourg, Luxemburg 16987
Occasion Shop, S.à r.l., Sandweiler ……………………………… 16955
Pain d’Or, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 16954
Panelux S.A., Roodt-sur-Syre …………………………………………… 16957
(La) Parisienne, S.à r.l., Differdange……………………………… 16949
Plantex Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 16990
Plâtrerie du Sud, S.à r.l., Ehlange …………………………………… 16957
Rectilux, S.à r.l., Remich……………………………………………………… 16957
Red Bridge Holding, S.à r.l., Luxembourg ………………… 16958
Saima Avandero International S.A. de participation

financière, Luxembourg ……………………………… 16958, 16959

Samson International Holding S.A., Luxemburg …… 16960
Standard International Holdings S.A., Luxembourg 16961
Transports  Internationaux  Mühlegger  et  Cie,

G.m.b.H., Junglinster ……………………………………………………… 16963

Transports Ollinger, G.m.b.H., Bech-Kleinmacher 16961
Tula S.A., Luxembourg ……………………………………… 16962, 16963
U.C.E., United Consultants in Europe Holding S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 16964

Uzes S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 16964
Vereinsbank International S.A., Luxemburg …………… 16967
Visalux S.C., Howald …………………………………………………………… 16965
World-Wide Shares Holding S.A., Luxembourg …… 16967

EUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.888.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 25 février 1997

Redéfinition de la gestion journalière de telle manière que l’Administrateur-délégué pourra engager individuellement

la société jusqu’un montant de ITL 50.000.000.000,-.

<i>Pour EUFIN S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12816/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

ICE FRUITS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.678.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 490, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ICE FRUITS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(12558/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

ICE FRUITS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.678.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 490, fol. 96, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ICE FRUITS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(12559/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

ICE FRUITS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.678.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 490, fol. 96, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ICE FRUITS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(12560/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

ICE FRUITS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.678.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 490, fol. 96, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ICE FRUITS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(12561/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

INVEST-FINANZ A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunzehten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit Amtssitz in Petingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft INVEST-FINANZ A.G. in Liquidation, mit Sitz in Luxemburg.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch notarielle Urkunde aufgenommen am 23. Oktober 1987, veröffentlicht im

Mémorial C Nr 332 vom 18. November 1987.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Friederich Donner, Wirtschaftsberater, wohnhaft in A-Henndorf.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer: Herrn Fernand Sassel, Fiskalberater, wohnhaft in Munsbach.

16946

Die Versammlung bestellt als Stimmenzähler Herrn Adolf Spiessberger, Immobilienmakler, wohnhaft in A-Salzburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem antierenden Notar
unterzeichnet ist.

II. Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von dem Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind waren Einbe-

rufungsschrieben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV. Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgenden Punkt:
Auflösung der Gesellschaft

<i>Beschluss

Die Generalversammlung, nach Einsicht des Berichtes der Liquidatoren und des Abschlussprüfers, beschliesst die

Auflösung der Gesellschaft zum 31. Dezember 1996.

Die Geschäftspapiere der Gesellschaft bleiben, während der Dauer von 5 Jahren am Sitz der aufgelösten Gesellschaft

hinterlegt.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt fünfzehntausend Franken veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Donner, F. Sassel, A. Spiessberger, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 1997, vol. 832, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 2 avril 1997.

G. d’Huart.

(12566/207/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

IMMOBILIERE DE GESTION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.858.

Les bilans du 1

er

juin 1993 au 31 mai 1994 et du 1

er

juin 1993 au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 2

avril 1997, vol. 491, fol. 5, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril
1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1997.

Signature.

(12562/714/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

IMMOBILIERE DE GESTION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.858.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1997.

Signature.

(12563/714/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

INTERNATIONAL MERCHANT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.993.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 491, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1997.

CAPITOLE MANAGEMENT

SERVICES S.A.

M. H. Adolfson

<i>Administrateur-Délégué

(12565/746/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

16947

INTERNATIONAL MERCHANT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.993.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 491, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 1997.

CAPITOLE MANAGEMENT

SERVICES S.A.

M. H. Adolfson

<i>Administrateur-Délégué

(12564/746/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

ITRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.286.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 490, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ITRACO S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(12567/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

ITRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.286.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 490, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ITRACO S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(12568/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

ITRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.286.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 490, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ITRACO S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(12569/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

JERMINAU S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 52.911.

EXTRACT - EXTRAIT

<i>Extract from the Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on 2nd April, 1997

<i>at the registered office

The meeting decided to remove Mr James Ruehl as director of the Company.
The meeting accepted and approved the resignation of Mr Alain H. Scattergood as director of the Company. After

deliberation and by special vote, the meeting granted full discharge to Mr Alan H. Scattergood for his director’s duties
for the period from the incorporation of the Company.

16948

The meeting accepted and approved the resignation of Mr. Erik M. Nordstrom as director of the Company. After

deliberation and by special vote, the meeting granted full discharge to Mr Erik M. Nordstrom for his director’s duties for
the period from the incorporation of the Company.

The meeting decided to confirm the appointment of Mr Grant Dennler, businessman, residing in Calgary AB, Canada

as a new director of the Company with effect from April 30th, 1996.

The meeting accepts and approves the resignation of Fernand Faber as Auditor of the Company.

French translation - Traduction en français

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue

<i>en date du 2 avril 1997 au siège social

L’Assemblée décide de révoquer M. James Ruehl de ses fonctions d’administrateur de la société.
L’Assemblée accepte la démission de M. Alain H. Scattergood de ses fonctions d’administrateur de la société. Après

délibération et par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à M. Alain H. Scattergood pour
l’exercice de son mandat depuis la constitution de la société.

L’Assemblée accepte la démission de M. Erik M. Nordstrom de ses fonctions d’administrateur de la société. Après

délibération et par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à M. Erik M. Nordstrom pour l’exercice
de son mandat depuis la constitution de la société.

L’Assemblée confirme la nomination de M. Ian G. Dennler, homme d’affaires, demeurant à Calgary AB, Canada, au

poste d’administrateur de la société avec effet au 30 avril 1996.

L’Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes, Fernand Faber.

Certified true extract

<i>For the Board of Directors

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

<i>Director/Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 491, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12570/520/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

LA PARISIENNE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange, 17, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 16.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 491, fol. 10, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1997.

Signature.

(12571/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

LAROS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 54.157.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 490, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1997.

Signature.

(12572/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

LUX-CASPIAN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 92, boulevard de la Pétrusse.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit Amtssitz in Bettemburg.

Ist erschienen:

Frau Soghra Rafiei-Tabrizi, wohnhaft in L-3490 Düdelingen, 5, rue Jean Jaurès;
hier vertreten durch Frau Ulrike Wilken, wohnhaft in D-54290 Trier, Walramsneustrasse 3;
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 3. März 1997;
welche Vollmacht nach gehöriger ne varietur-Paraphierung, gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleibt.
Welche Komparentin erklärte, dass Frau Soghra Rafiei-Tabrizi, alleinige Gesellschafterin ist, der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung LUX-CASPIAN, S.à r.l. mit Sitz in Düdelingen, 5, rue Jean Jaurès;

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Georges d’Huart aus Petingen am 10. Februar 1995,

veröffentlicht im Mémorial C von 1995, Seite 12.612.

Welche Komparentin wie sie handelt, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden hat, und

einstimmig folgenden Beschluss gefasst hat:

16949

Die Gesellschafterin beschliesst, den Gesellschaftssitz der Gesellschaft von Düdelingen nach L-2320 Luxemburg, 92,

boulevard de la Pétrusse zu verlegen;

Somit erhält der erste Absatz des Artikels 2 der Statuten folgenden Wortlaut:
«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Generalversammlung obliegen, werden

abgeschätzt auf ungefähr fünfzehntausend Franken (15.000,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Bettemburg, in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienene, dem instrumentierenden Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: U. Wilken. C. Doener.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 1997, vol. 827, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 13 mars 1997.

C. Doerner.

(12576/209/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

LUX-CASPIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1997.

C. Doerner.

(12577/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

LOWCO S.A., Société anonyme de participation financière.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.033.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
13.859, représentée aux fins des présentes par Monsieur Gustave Stoffel, Directeur adjoint, demeurant à Wecker et
Monsieur Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg;

agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme (soparfi) LOWCO

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 41.033, constituée suivant acte reçu le 27 juillet 1992, publié
au Mémorial C numéro 552 du 27 novembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 11 février
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 218 du 13 mai 1993, le 22 novembre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial numéro 29 du 25 janvier 1994, le 13 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 84 du 8 mars 1994
et du 25 novembre 1996, publié au Mémorial C du 7 janvier 1997;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 24 mars 1997; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme LOWCO S.A., prédésignée, s’élève actuellement à ITL 300.000.000,-

(trois cents millions de lires italiennes), représenté par 300 (trois cents) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,-
(un million de lires italiennes) chacune, entièrement libérées.

Il.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à ITL 10.000.000.000,- (dix

milliards de lires italiennes) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation
de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.

III.- Que la publication de l’acte constitutif donnant cette autorisation a été effectuée le 27 novembre 1992.
IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 24 mars 1997 et en conformité des pouvoirs lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de ITL 1.200.000.000,- (un milliard deux cents millions de lires italiennes), en vue de porter le capital social
souscrit de son montant actuel de ITL 300.000.000,- (trois cents millions de lires italiennes) à ITL 1.500.000.000,- (un
milliard cinq cents millions de lires italiennes), par la création et l’émission de 1.200 (mille deux cents) actions nouvelles
d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, à souscrire et à libérer intégralement
en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

16950

V.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription de l’intégralité des actions nouvelles par l’actionnaire

majoritaire, savoir la société EUROTREND S.r.l., société de droit italien, ayant son siège social à Milan (Italie), ayant
constaté la renonciation par l’actionnaire minoritaire à l’exercice de son droit préférentiel de souscription.

Vl.- Que les 1.200 (mille deux cents) actions nouvelles ont été souscrites par la société italienne EUROTREND S.r.l.,

prédésignée et libérées intégralement par versement en numéraire au compte de la société LOWCO S.A. d’un montant
de ITL 1.200.000.000,- (un milliard deux cents millions de lires italiennes) ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

VlI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts

est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social souscrit est fixé à ITL 1.500.000.000,- (un milliard cinq cents millions de

lires italiennes), représenté par 1.500 (mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de
lires italiennes) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent vingt mille francs luxembour-
geois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 97S, fol. 56, case 5. – Reçu 247.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1997.

C. Hellinckx.

(12574/215/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

LOWCO S.A., Société anonyme de participation financière.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.033.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1997. 

<i>Pour le notaire

Signature

(12575/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

LUXIN S.A., LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.282.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 490, fol. 96, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXIN, LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(12578/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

LUXFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.237.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la
présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LUXFUND, une société d’investissement à

capital variable, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Pierre Metzler, alors
notaire de résidence à Grevenmacher, le 8 février 1966, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 30 du 14 mars 1966.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus:
- par Maître Pierre Metzler, susdit, en date du 14 juin 1968, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations, numéro 123 du 23 août 1968,

- par Maître Pierre Metzler, susdit, en date du 19 juin 1968, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations, numéro 125 du 27 août 1968,

16951

- par Maître Pierre Metzler, susdit, en date du 13 août 1968, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations, numéro 156 du 21 octobre 1968,

- par Maître Pierre Metzler, susdit, en date du 30 août 1968, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations, numéro 165 du 31 octobre 1968,

- par Maître Pierre Metzler, susdit, en date du 18 novembre 1968, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations, numéro 195 du 21 décembre 1968,

- par Maître Pierre Metzler, susdit, le 19 décembre 1968, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations, numéro 18 du 1

er

février 1969,

- par Maître Pierre Metzler, susdit, en date du 17 mars 1971, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations, numéro 63 du 5 mai 1971,

- par Maître Pierre Metzler, le 24 mai 1971, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

numéro 142 du 4 octobre 1971,

- par Maître Pierre Metzler, en date du 15 juillet 1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-

ciations, numéro 233 du 17 octobre 1977,

- par Maître Pierre Metzler, en date du 11 mai 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-

ciations, numéro 183 du 13 août 1979,

- par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differdange, en remplacement de Maître Tom Metzler, alors

notaire de résidence à Dudelange, en date du 23 décembre 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 70 du 5 avril 1982,

- par Maître Tom Metzler, prénommé, en date du 25 mai 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations, numéro 198 du 19 août 1982,

- par Maître Tom Metzler, prénommé, en date du 8 juillet 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations, numéro 237 du 5 octobre 1982,

- par Maître Tom Metzler, prénommé, en date du 9 novembre 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, numéro 335 du 23 décembre 1982,

- par Maître Aloyse Biel, prénommé, en remplacement de Maître Tom Metzler, prénommé, en date du 29 décembre

1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 48 du 23 février 1983,

- par Maître Tom Metzler, prénommé, en date du 6 mai 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations, numéro 171 du 8 juillet 1983,

- par Maître Tom Metzler, prénommé, en date du 30 janvier 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations, numéro 129 du 20 mai 1986,

- par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Tom Metzler,

prénommé, en date du 25 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 310
du 4 septembre 1990.

L’assemblée est présidée par Monsieur Roger Paluel-Marmont, administrateur de sociétés, demeurant à Paris.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Francis Guillaume, conseiller, demeurant à Tintigny.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Romaine Stecker, employée de banque, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que sur huit mille (8.000) actions «O» et cinquante-huit mille deux cent

cinquante (58.250) actions «A» en circulation, cinquante-six mille sept cent vingt-trois (56.723) actions sont présentes
ou représentées, qu’ainsi plus de la moitié des actions est présente ou représentée à la présente assemblée générale
extraordinaire.

III) Que l’assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés à tous

les actionnaires nominatifs par lettres recommandées en date du 5 février 1997,

et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date des:
7 février 1997,
19 février 1997;
- au «Luxemburger Wort», en date des:
7 février 1997,
19 février 1997;
- au «International Herald Tribune, en date du 19 février 1997.
V) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur.
3.- Détermination des pouvoirs et les émoluments du liquidateur.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de LUXFUND avec effet à ce jour.

16952

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Roger Paluel-Marmont, prénommé.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétes

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans le cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privi-
légiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autre empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Paluel-Marmont, F. Guillaume, R. Stecker, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 97S, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 avril 1997.

C. Hellinckx.

(12579/215/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

MEDICAL INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.491.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 490, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1997.

Signature.

(12581/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

MANADO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.134.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Michèle Musty, licenciée en administration des affaires, demeurant à L-8030 Strassen, 41, rue du Kiem,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société de droit panaméen PHODESA OVERSEAS CORPO-

RATION, ayant son siège social à Panama,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 3 mars 1997, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme MANADO HOLDING S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

sous le numéro 41.134 a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 août 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 572 du 5 décembre 1992.

- Le capital social est fixé à deux cent quarante mille francs français (240.000,- FRF), représenté par deux mille quatre

cents (2.400) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.

- Sa mandante est devenue propriétaire des deux mille quatre cents (2.400) actions dont il s’agit et elle a décidé de

dissoudre et de liquider la société, celle-ci ayant cessé toute activité.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il règlera également les
frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

16953

- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Musty, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 97S, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 1997.

F. Baden.

(12580/200/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

MEGASTORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 25, rue de l’Alzette.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des associés reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à

Capellen en date du 10 mars 1997, enregistrés à Capellen en date du 20 mars 1997, volume 409, folio 45, case 10,

que l’assemblée générale a décidé de transférer le siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 25, rue de l’Alzette et en

conséquence l’article 5, première phrase aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège est établi à Esch-sur-Alzette, 25, rue de l’Alzette.»
Capellen, le 27 mars 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

(12582/203/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

MEGASTORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 25, rue de l’Alzette.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 7 avril 1997.
(12583/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

PAIN D’OR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 37, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 9.929.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 491, fol. 10, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1997.

Signature.

(12591/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

MODELS UNLIMITED, Soparfi - Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 55.888.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Hellinckx, im Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft MODELS UNLIMITED, mit Amtssitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer, 55.888, gegründet gemäss Urkunde des
damals in Luxemburg residierenden Notars Marc Elter, vom 19. Juli 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 556 vom 30. Oktober 1996.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach (Grossher-

zogtum Luxemburg).

Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in Messancy (Belgien).
Er bestellt zum Stimmenzähler Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste, nachdem sie von den

anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden ist, bleibt der gegenwärtigen
Urkunde als Anlage beigefügt und wird mit derselben einregistriert.

16954

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 100 (einhundert) voll eingezahlten Aktien jeweils mit

einem Nennwert von LUF 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken), die das gesamte Gesellschaftska-
pital von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihunderttausend Luxemburger Franken) darstellen, rechtsgültig hier vertreten
sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über die Tages-
ordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung: 

<i>Statutarische Ernennungen

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgenden
Beschluss:

<i>Einziger Beschluss 

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, des Verwaltungs-

ratsmitgliedes und geschäftsführenden Direktors:

Fräulein Alexandra Maria Sophie Poguntke, Berater, wohnhaft in NL-6651 AP Druten, Niederlande.
Die Generalversammlung erteilt derselben volle Entlastung für die von ihr ausgeübten Mandate.
Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung vom heutigen Tage an, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim,

Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 11, boulevard Royal, als neues Verwaltungsratsmitglied zu bestellen.

Die Generalversammlung beschliesst hiermit Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt, zum geschäfts-

führenden Direktor zu bestellen, welcher Verbindlichkeiten für die Gesellschaft eingehen kann durch seine alleinige
Unterschrift.

Diese Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2002.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: H. Janssen, P. Van Hees, A. Thill, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 97S, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

C. Hellinckx.

(12586/215/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

OCCASION SHOP, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Sandweiler, 8B, rue Principale.

H. R. Luxemburg B 15.967.

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitze in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Herr Ernest Isekin, Geschäftsmann, wohnhaft in L-5240 Sandweiler, 8B, rue Principale,
2.- Herr René Butgenbach, Geschäftsmann, wohnhaft in L-2417 Luxemburg, 1, rue de Reims.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung OCCASION SHOP, S.à r.l., mit Sitz in Sandweiler, 8B, rue Principale

(R. C. Luxemburg B Nummer 15.967), wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den damals in Luxemburg
residierenden Notar Lucien Schuman, am 8. April 1978, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 131 vom 11. Juni 1978,
und deren Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch genannten Notar Schuman, am 19.
Dezember 1980, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 16 vom 27. Januar 1981, und durch Urkunden, aufgenommen
durch den amtierenden Notar am 4. Dezember 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 191 vom 12. Juni 1990,
und am 18. Dezember 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 180 vom 24. März 1993,

mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.), aufgeteilt in einhundert (100) Anteile

von jeweils fünftausend Franken (5.000,- Frs.), welche Anteile aufgeteilt sind wie folgt:

1.- Herr Ernest Isekin, Geschäftsmann, wohnhaft in Sandweiler, fünfundneunzig Anteile.
2.- Herr René Butgenbach, Geschäftsmann, wohnhaft in Luxemburg, fünf Anteile.
Welche Komparenten erklärten, ersuchten den amtierenden Notar, die von ihnen in ausserordentlicher Generalver-

sammlung einstimmig gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Herr René Butgenbach erklärt hiermit abzutreten und zu übertragen under der gesetzlichen Gewähr rechtens an

Herrn Ernest Isekin, hier anwesend und dies annehmend, fünf (5) Gesellschaftsanteile der vorgenannten Gesellschaft
zum Preis von einhunderttausend Franken (100.000,- Fr.).

Der vorerwähnte Abtretungspreis ist zahlbar innerhalb eines Monats vom heutigen Tag an gerechnet, ohne Zinsen bis

dahin, und mit den gesetzlichen Zinsen von Fälligkeitsdatum bis zur gänzlichen Auszahlung.

16955

Der nunmehrige alleinige Gesellschafter, Herr Ernest Isekin, erklärt diese Übertragung als der Gesellschaft rechts-

gültig zugestellt, gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August
1915, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter, Herr Ernest Isekin, beschliesst nunmehr, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

OCCASION SHOP, S.à r.l. mit sofortiger Wirkung aufzulösen und die gesamten Aktiva und Passiva persönlich zu
übernehmen.

Somit hat die vorgenannte Gesellschaft aufgehört zu bestehen und ist als aufgelöst zu betrachten.

<i>Dritter Beschluss

Dem Geschäftsführer wird volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt.
Die Geschäftsbücher werden während mindestens fünf Jahren in Sandweiler, 8B, rue Principale, aufbewahrt.
Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, errichtet in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: E. Isekin, R. Butgenbach, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mars 1997, vol. 500, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 4. April 1997.

J. Seckler.

(12589/231/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

MISELER BACKEREI, Société à responsabilité limitée,

(anc MARCEL KAHN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Wasserbillig, 50, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 20.010.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 491, fol. 10, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 1997.

Signature.

(12584/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

MISELER BACKEREI, Société à responsabilité limitée,

(anc MARCEL KAHN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Wasserbillig, 50, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 20.010.

EXTRAIT

Monsieur Jacques Linster, Maître-Boulanger, demeurant à Luxembourg a été élu Gérant en remplacement de Madame

Marie-Louise Beck, démissionnaire.

Luxembourg, le 3 avril 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 491, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12585/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

NOUVEAU TOMCAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 25, rue de l’Alzette.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à

Capellen en date du 10 mars 1997, enregistré à Capellen en date du 20 mars 1997, volume 409, folio 45, case 11,

qu’à la suite de la cession intervenue, le capital de la prédite société se trouve à cent pour cent entre les mains de

Monsieur Marc Hobscheit, commerçant, demeurant à Luxembourg;

que l’assemblée générale a décidé de transférer le siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 25, rue de l’Alzette et en

conséquence l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège est établi à Esch-sur-Alzette, 25, rue de l’Alzette.»

Capellen, le 27 mars 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

(12587/203/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

16956

NOUVEAU TOMCAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 25, rue de l’Alzette.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 7 avril 1997.
(12588/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

PANELUX S.A., Société Anonyme,

(anc. FAPRAL, FABRIQUE DE PRODUITS ALIMENTAIRES S.A., Société Anonyme).

Siège social: Roodt-sur-Syre, Zone Industrielle Rothoicht.

R. C. Luxembourg B 6.386.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 491, fol. 10, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

REPARTITION DU RESULTAT

Report du bénéfice de l’exercice ……………………………………………

164.895 LUF

<i>Conseil d’administration

M

e

René Faltz, avocat, demeurant à Luxembourg, Président du Conseil d’Administration

Madame Renée Fischer-Klein, gérante, demeurant à Diekirch
Madame Josée Marx-Fischer, gérante, demeurant à Bertrange
Monsieur Jacques Linster, maître boulanger, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1997.

Signature.

(12592/507/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

PLATRERIE DU SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Entreprise de Plâtrerie et de Façades.

Siège social: L-3960 Ehlange, 58, rue du Centre.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1997, vol. 306, fol. 8, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1997.

BUREAU DE COMPTABILITE

GILBERT BERNABEI ET FILS, Société Civile

Signature

(12594/630/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

RECTILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 35, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 15.126.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Alfred Visilit, industriel, demeurant à Remich, rue Enz;
2) la société anonyme FINUS S.A.H., avec siège social à Strassen,
ici représentée par Monsieur Alfred Visilit, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxem-

bourg le 7 mars 1997, laquelle procuration, après signature ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

3) Madame Marie-Thérèse Weber, sans état, épouse de Monsieur Alfred Visilit, demeurant à Remich, rue Enz.
Lesquels comparants ont déclaré être les seuls associés de la société à responsabilité limitée RECTILUX, S.à r.l., ayant

son siège social à Remich, constituée suivant acte reçu par le notaire Constant Knepper, alors de résidence à Remich, le
28 avril 1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 172 du 12 août 1977, dont le
capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), représenté par six mille (6.000) parts
sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Alfred Visilit, prénommé, mille huit cent cinquante parts sociales ……………………………………………………

1.850

2) la société anonyme FINUS S.A.H., prénommée, trois mille neuf cents parts sociales………………………………………

3.900

3) Madame Marie-Thérèse Weber, prénommée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………

 250

Total: six mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000

<i>Résolution unique

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Alfred Visilit, prénommé, avec effet au 31 décembre 1996,

comme gérant de la société, et lui accordent décharge pleine et entière.

16957

Les associés décident qu’à partir de ce jour, Madame Marie-Thérèse Weber, prénommée, est à considérer comme

gérante unique de la société.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: A. Visilit, M.-T. Weber, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 mars 1997, vol. 459, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 4 avril 1997.

A. Lentz.

(12595/221/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

RED BRIDGE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.273.

Le bilan pour l’exercice se clôturant le 31 décembre de l’année 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol.

490, fol. 97, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

A. Schwachtgen.

(12596/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

SAIMA AVANDERO INTERNATIONAL S.A., Société anonyme de participation financière.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.957.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
13.859, (la mandataire), représentée aux fins des présentes par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque,
demeurant à Wecker et Monsieur Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg;

agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme soparfi SAIMA

AVANDERO INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 20.957, constituée sous la
dénomination de SAIMA INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu le 26 octobre 1983, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial numéro 360 du 7 décembre 1983 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes:

- en date du 13 février 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 73 du 14 mars 1984;
- en date du 30 avril 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 207 du 22 juillet 1986;
- en date du 19 juin 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 258 du 11 septembre 1986;
- en date du 25 novembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 46 du 21 février 1989;
- en date du 31 janvier 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 157 du 7 juin 1989;
- en date du 17 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 135 du 25 avril 1990;
- en date du 19 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 132 du 16 mars 1991;
- en date du 14 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 191 du 22 avril 1991;
- en date du 15 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 410 du 28 octobre 1991;
- en date du 12 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 23 du 23 janvier 1992;
- en date du 23 janvier 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 297 du 6 juillet 1992;
- en date du 30 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 575 du 7 décembre 1992;
- en date du 23 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 63 du 9 février 1993; cet acte

contenant entre autres changement de la dénomination de la société en SAIMA AVANDERO INTERNATIONAL S.A.;

- en date du 29 janvier 1993, publié au Mémorial C  numéro 204 du 5 mai 1993;
- en date du 8 avril 1993, publié au Mémorial C numéro 314 du premier juillet 1993;
- en date du 12 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 450 du 4 octobre 1993;
- en date du 27 octobre 1993, publié au Mémorial C, numéro 596 du 15 décembre 1993;
- en date du 9 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 84 du 8 mars 1994;
- en date du 22 mars 1994, publié au Mémorial C numéro 267 du 9 juillet 1994;
- en date du 5 juillet 1994, publié au Mémorial C numéro 448 du 10 novembre 1994;
- en date du 3 février 1995, publié au Mémorial C numéro 266 du 16 juin 1995;
- en date du 17 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 522 du 16 octobre 1996;
- en date du 7 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 667 du 28 décembre 1996;
- en date du 12 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 59 du 7 février 1997;

16958

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 24 mars 1997; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme SAIMA AVANDERO INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s’élève

actuellement à CHF 42.000.000,- (quarante-deux millions de francs suisses), représenté par 420.000 (quatre cent vingt
mille) actions d’une valeur nominale de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune, entièrement libérées.

Il.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à CHF 50.000.000,-

(cinquante millions de francs suisses), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de CHF
100,- (cent francs suisses) chacune et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.

III.- Que la publication au Mémorial C de l’acte donnant cette autorisation a été effectuée le 7 février 1997.
IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 24 mars 1997 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation de capital à concurrence de CHF 1.000.000,- (un
million de francs suisses), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de CHF 42.000.000,-
(quarante-deux millions de francs suisses) à CHF 43.000.000,- (quarante-trois millions de francs suisses), par la création
et l’émission de 10.000 (dix mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire et à libérer intégralement par versement
en numéraire.

V.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à exercer son droit

préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, la
société anonyme de droit italien SAIMA AVANDERO S.p.A., ayant son siège social à Milan, Italie.

VI.- Que les 10.000 (dix mille) actions nouvelles ont été souscrites par la société SAIMA AVANDERO S.p.A., pré-

désignée, et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société SAIMA
AVANDERO INTERNATIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme de CHF 1.000.000,- (un million de francs
suisses) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présen-
tation des pièces justificatives des souscription et libération.

VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est

modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à CHF 43.000.000,- (quarante-trois millions de francs

suisses), représenté par 430.000 (quatre cent trente mille) actions d’une valeur nominale de CHF 100,- (cent francs
suisses) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent quinze mille francs luxem-
bourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 97S, fol. 56, case 6. – Reçu 238.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1997.

C. Hellinckx.

(12597/215/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

SAIMA AVANDERO INTERNATIONAL S.A., Société anonyme de participation financière.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.957.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1997. 

<i>Pour le notaire

Signature

(12598/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

MILEMAGNUM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 41A, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 44.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 491, fol. 14, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12716/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

16959

SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine.

H. R. Luxemburg B 57.151.

AUSZUG

- Es entgeht einem Verwaltungsratsbeschluss vom 9. Dezember 1996, dass Herr Antoine Tonus, wohnhaft in L-8392

Nospelt, 1, rue des Prés, und Maître René Faltz, wohnhaft in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, als delegierte Verwal-
tungsratsmitglieder («administrateurs-délégués») ernannt wurden.

Die beiden delegierten Verwaltungsratsmitglieder sind befugt, die Gesellschaft im Rahmen der täglichen Geschäfts-

führung durch ihre gemeinsame Unterschriften zu vertreten.

- Es entgeht dem Protokoll einer ausserordentlichen Generalversammlung, welche am 6. März 1997 abgehalten

wurde, dass die Gesellschaft S.R.E. REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., mit Sitz in L-2419
Luxemburg, 7, rue du Fort Reinsheim, zum Rechnungskommissar der Gesellschaft ernannt wurde.

Das Mandat der Rechnungskommissars endet bei der Generalversammlung, welche im Jahre 1998 abgehalten werden

wird.

Für gleichlautenden Auszug zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Luxemburg, den 21. März 1997.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschrift

<i>Ein Bevollmächtigter

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 491, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12599/263/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

GRENOUILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

<i>Extrait des Minutes du Conseil d’Administration tenu le 4 avril 1997

<i>Résolution

Suite à l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 avril 1997, le Conseil d’Administration décide de

nommer Monsieur Ulf Tommy Jonsson Administrateur-Délégué de la société.

Pour extrait conforme

GRENOUILLE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 491, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12700/536/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

HELLAS INTERNAT. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 7 mars 1997

Sont présents:
MM. Claude Schmitz, administrateur,

Maurice Haupert, administrateur,
Marc Mackel, administrateur.

Le Conseil d’administration nomme M. Claude Schmitz président du Conseil d’Administration et le charge de la

gestion journalière.

Son mandat aura une durée de trois ans.
Luxembourg, le 7 mars 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 491, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12701/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

INTERFOOD EUROPE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1220 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.722.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1997.

Signature.

(12702/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

16960

INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 51.863.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 septembre 1995

Actionnaires présents ou représentés:
a) I.B. CONSULTANTS (BELGIUM) S.A., représentée par Marc Hürner ……………………………………………………

250 actions

b) OVERSEAS TRANSACTIONS LTD, représentée par Monsieur Hürner …………………………………………………

50 actions

Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il n’y a pas lieu de faire état des convocations et l’assemblée est

valablement tenue.

Point unique à l’ordre du jour et délibérations:
Pour des raisons de convenance personnelle et en accord avec la société, le commissaire aux comptes H.R.T.

REVISIONS S.A. de et à Luxembourg est remplacé avec effet immédiat par Monsieur Paul David de et à Genève, habitant
31, Quai du Mont-Blanc à 1211 Genève 1, Suisse.

Cette décision est approuvée à l’unanimité et contresignée par Monsieur Paul David pour acceptation de mandat.
Tous les points à l’ordre du jour étant épuisés, l’assemblée termine ses travaux.

I.B. CONSULTANTS (BELGIUM) S.A.

OVERSEAS TRANSACTIONS LTD

Signature

Signature

<i>Fondé de pouvoir

Pour acceptation de mandat

P. David

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12703/565/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.445.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 490, fol. 96, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.,

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(12615/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.445.

Le bilan consolidé au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 490, fol. 96, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.,

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(12616/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

TRANSPORTS OLLINGER, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

H. R. Luxemburg B 31.575.

Gründung gemäss Urkunde von M

e

Jean Seckler, Notar mit Amtswohnsitz in Junglinster, am 30. August 1989,

veröffentlicht im Mémorial C Nr. 35 vom 29. Januar 1990.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRANSPORTS OLLINGER

KPMG Experts Comptables

Signature

(12622/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

16961

TULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.166.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TULA S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 11 juin 1991, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 440 du 21 novembre 1991, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire
instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 15 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 505
du 5 novembre 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Fara Chorfi, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Antoinette Weydert, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de supprimer le capital autorisé existant et instaurer un nouveau capital autorisé de six millions de francs

français (6.000.000,- FRF), sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

2. Décision d’augmenter le capital de la société à raison de cinq cent mille francs français (500.000,- FRF), pour le

porter d’un million cent cinquante mille francs français (1.150.000,- FRF) à un million six cent cinquante mille francs
français (1.650.000,- FRF), par la création et l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs français (1.000,- FRF) par action.

3. Souscription et libération en espèces des actions nouvelles par Monsieur Ulrich Doderer ou toute personne qu’il

désignera.

4. Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la société.
6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé d’un montant

de six millions de francs français (6.000.000,- FRF), sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en vertu de l’article
32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui restera, après avoir été signé ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille francs français (500.000,- FRF), en

vue de le porter d’un million cent cinquante mille francs français (1.150.000,- FRF) à un million six cent cinquante francs
français (1.650.000,- FRF), par la création de cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
français (1.000,- FRF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Les autres actionnaires renonçant à leur droit préférentiel de souscription, est alors intervenu aux présentes:
Monsieur Ulrich Doderer, administrateur de sociétés, demeurant à Neuwied, Allemagne,
ici représenté par Maître Fara Chorfi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 février 1997,

16962

lequel déclare souscrire les cinq cents (500) actions nouvelles et les libérér intégralement en espèces, de sorte que la

somme de cinq cent mille francs français (500.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce
qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier et le deuxième alinéa de l’article 3 des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million six cent cinquante mille francs français (1.650.000,- FRF), représenté par

mille six cent cinquante (1.650) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à six millions de francs français (6.000.000,- FRF), représenté par six mille (6.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.»

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de cinq cent mille francs français (500.000,- FRF) est évalué à trois

millions cinquante-six mille quatre cent cinquante francs (3.056.450,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ soixante mille francs (60.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le present acte.
Signé: F. Chorfi, A. Braquet, A. Weydert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 97S, fol. 16, case 10. – Reçu 30.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 avril 1997.

G. Lecuit.

(12625/220/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

TULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.166.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 avril 1997.

G. Lecuit.

(12626/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

TRANSPORTS INTERNATIONAUX MÜHLEGGER ET CIE,

Gesellschaft  mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Junglinster.

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am sechsundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitz in Junglinster.
Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TRANSPORTS INTERNATIONAUX

MÜHLEGGER ET CIE, mit Sitz in Junglinster, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet unter der Bezeichnung TRANSPORTS INTERNATIONAUX BACK EMILE

ET CIE, gemäß Urkunde, aufgenommen durch den in Luxemburg residierenden Notar Marthe Thyes-Walch, am 25. Juni
1984, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 207 vom 2. August 1984.

Die Statuten wurden abgeändert gemäß Urkunden, aufgenommen durch genannten Notar Marthe Thyes-Walch, am

10. August 1987, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 348 vom 1. Dezember 1987, und am 2. Februar 1989, veröffentlicht
im Mémorial C, Nr. 166 vom 14. Juni 1989, und gemäß Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 26.
April 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 349 vom 21. September 1994.

Die Versammlung setzt sich zusammen wie folgt:
1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MÜHLEGGER TRANSPORT-GESELLSCHAFT mbH, mit Sitz in

A-6250 Kundl-Liesfeld 244,

hier vertreten durch ihren allein zeichnungsberechtigten Geschäftsführer, Herrn Franz Hager, Disponent, wohnhaft

zu Oberlangkampfen (Österreich),

2.- Herr Franz Hager, vorgenannt, handelnd in seinem eigenen Namen.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten, als Bevollmächtigte der einzigen Gesellschafter der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung TRANSPORTS INTERNATIONAUX MÜHLEGGER ET CIE zu handeln und ersuchten
den amtierenden Notar, die von ihnen in außerordentlicher Generalversammlung einstimmig gefaßten Beschlüsse zu
dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluß

Herr Franz Hager, vorgenannt, erklärt hiermit, abzutreten und zu übertragen unter der gesetzlichen Gewähr rechtens

an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MÜHLEGGER TRANSPORT-GESELLSCHAFT mbH, vorgenannt, siebzehn
Anteile, der vorgenannten Gesellschaft, und zwar zum Preise von siebzehntausend Franken (17.000,- LUF).

16963

Der vorerwähnte Abtretungspreis wurde bereits vor gegenwärtiger Urkunde von der Zessionärin in bar bezahlt, was

der Zedent ausdrücklich anerkennt und worüber er Quittung und Titel bewilligt.

Die nunmehr alleinige Gesellschafterin, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MÜHLEGGER TRANSPORT-

GESELLSCHAFT mbH, erklärt diese Übertragung als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, gemäß Artikel 1690 des
Zivilgesetzbuches, bzw. des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Zweiter Beschluß

Die nunmehr alleinige Gesellschafterin, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MÜHLEGGER TRANSPORT-

GESELLSCHAFT mbH, beschließt, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung TRANSPORTS INTERNATIONAUX
MÜHLEGGER ET CIE mit sofortiger Wirkung aufzulösen und die gesamten Aktiva und Passiva persönlich zu
übernehmen.

Somit hat die vorgenannte Gesellschaft aufgehört zu bestehen und ist als aufgelöst zu betrachten.

<i>Dritter Beschluß

Dem Geschäftsführer wird volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt.
Die Geschäftsbücher werden während mindestens fünf Jahren zu Grevenmacher, 32, rue de l’Ecole, aufbewahrt.

<i>Kosten

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an der Komparent, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er mit dem Notar, gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: F. Hager, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mars 1997, vol. 500, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 4. April 1997.

J. Seckler.

(12621/231/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

U.C.E., UNITED CONSULTANTS IN EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.468.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 10 avril 1996

L’assemblée a décidé:
- d’enregistrer, de déposer et d’approuver, à l’unanimité, le bilan au 31 décembre 1995 ainsi que les comptes pertes

et profits tels qu’ils ont été présentés;

- de continuer les activités de la société, après avoir pris en considération l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales comme il a été modifié par la loi du 24 avril 1983 ainsi que par la loi du 7 septembre 1987;

- d’accepter la mise à disposition du mandat du commissaire aux comptes de la fiduciaire luxembourgeoise

EUROTRUST S.A., avec siège social à Luxembourg, et d’élire comme nouveau commissaire aux comptes la société
EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.);

- de renouveler le mandat des administrateurs actuellement en fonction et du nouveau commissaire aux comptes

pour une nouvelle période de six ans, conformément aux articles 5 et 7 des statuts et aux articles 51 et 52 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

- de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

<i>Le bureau
Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 490, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12627/576/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

UZES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.990.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Rosen, administrateur de la société, demeurant à Peppange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme UZES, ayant son siège

social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 56.990, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 novembre
1996, publié au Mémorial C, numéro 64 du 12 février 1997,

16964

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration du 25 février 1997; l’extrait du procès-

verbal de cette réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme UZES, prédésignée s’élève actuellement à LUF 5.000.000,- (cinq

millions de francs luxembourgeois), représenté par 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

II. - Qu’aux termes de l’ article cinq des statuts, le capital autorisé a été fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs

luxembourgeois) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 25 février 1997 et en conformité des pouvoirs lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a décidé une première tranche de l’augmentation de capital autorisée et notamment
à concurrence de LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois), en vue de porter le capital de son montant
actuel de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) à LUF 7.000.000,- (sept millions de francs luxem-
bourgeois), par la création et l’émission de 2.000 (deux mille) actions nouvelles, d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
(mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

IV. - Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes de l’article cinq des statuts, le conseil d’adminis-

tration a supprimé le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires et a accepté la souscription des 2.000
(deux mille) actions nouvelles par la société de droit belge N.V. CASSIOPEIA, ayant son siège social à B-2801 Mechelen,
Heidestraat 7.

V. - Que les 2.000 (deux mille) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur susnommé et libérées

intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire au non de la société anonyme UZES, prédésignée,
de sorte que la somme de LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives
de souscription et de libération.

VI. - Que suite à la réalisation de cette tranche de l’augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est notifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à LUF 7.000.000,- (sept millions de francs luxembour-

geois), représenté par 7.000 (sept mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, intégralement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille mille francs luxembour-
geois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-P. Rosen, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1997, vol. 827, fol. 24, case 2. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 2 avril 1997.

J. Elvinger.

(12628/211/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

VISALUX, Société Coopérative.

Siège social: Howald, 15, rue des Scillas.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>avril 1997

Le mardi 1

er

avril 1997 à 14.30 s’est tenue à Howald, 15, rue des Scillas, une Assemblée Générale Ordinaire des

Coopérateurs de la société coopérative VISALUX S.C.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean Grosges qui désigne comme secrétaire,

Monsieur Jean-Paul Bettendorff. 

L’Assemblée désigne comme scrutateurs Messieurs Robert Thill et Frank Rockenbrod qui acceptent.
Le Président expose:
I. Que la présente Assemblée Générale Ordinaire convoquée par les soins du Conseil d’Administration a pour ordre

du jour:

1. Adoption de l’ordre du jour
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire
3. Rapport du Commissaire aux Comptes
4. Résultats de l’exercice 1996
4.1. Rapport du Réviseur Externe
4.2. Approbation des comptes du bilan et des profits et pertes

16965

4.3. Affectation du résultat 1996 (proposition du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale)
5. Décharge aux Administrateurs
6. Décharge au Réviseur Externe et au Commissaire aux Comptes
7. Réallocation des parts et refixation des sièges au Conseil d’Administration
8. Nominations statutaires
9. Divers
II. Qu’il existe mille et une parts sociales et que mille sont représentées.
III. Que pour assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, les coopérateurs se sont conformés aux prescriptions légales

et statutaires et sont dûment représentés, et que les procurations afférentes ainsi que la liste des présences seront
annexées au procès-verbal déposé au siège de la société.

L’Assemblée se déclare valablement constituée et apte à délibérer sur les divers points à l’ordre du jour.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d’Administration, ainsi que du rapport du Commissaire aux

Comptes. Il donne ensuite lecture du rapport de révision de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG. Le
Président commente alors les résultats et donne lecture de la proposition du Conseil d’Administration en matière
d’affectation du résultat de l’exercice 1996 qui s’élève à 4.392.306,- comme suit:

a) affecter 5 % du résultat à la réserve légale ……………………

219.615,-

b) reporter le solde au nouvel exercice ……………………………

4.172.691,-

4.392.306,-

Le Président communique ensuite que, conformément à l’article 6 des statuts, «après le troisième exercice au plus

tard et après la fin de toute année financière subséquente, les parts souscrites seront redistribuées entre les associés...
suivant une formule à déterminer par le Conseil d’Administration» et expose alors la proposition du Conseil d’Adminis-
tration de réallouer les parts suivant le nombre de cartes en circulation au 31 décembre 1996 et de procéder à cet
échange sur la base de la valeur nette d’une part fixée à FRF 32.766,-.

Le Président annonce ensuite que, selon l’article 16 des statuts «chaque associé aura le droit de nommer un adminis-

trateur pour chaque dixième du nombre total des cartes VISA émises... par les associés... après la première période de
trois années financières.»

Le Président donne lecture des candidatures au deuxième poste d’administrateur qui échoit à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT.

Le Président demande à l’Assemblée Générale de confirmer les autres mandats des Administrateurs en fonction pour

la durée d’une année supplémentaire, ainsi que le mandat de Réviseur Externe à la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-
BOURG pour une nouvelle durée de trois ans, c.-à-d. pour la révision des comptes annuels des exercices 1997, 1998,
1999.

Suite à l’exposé de l’ordre du jour et après délibération, l’Assemblée Générale adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’Assemblée Générale, après avoir entendu:
- lecture du rapport du Conseil d’Administration,
- lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exécution de son mandat, lecture du rapport de révision de

la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG,

approuve à l’unanimité des voix:
a) le bilan et les comptes de profits et pertes au 31 décembre 1996 tels qu’ils sont présentés par le Conseil d’Adminis-

tration,

b) l’affectation du résultat de l’exercice 1996 telle que proposée par le Conseil d’Administration.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux Administrateurs, au Réviseur Externe et au Commissaire aux

Comptes décharge de leur mandat respectif pour l’exercice écoulé.

<i>Deuxième résolution

Après avoir entendu les explications du Président, l’Assemblée Générale approuve, à l’unanimité, la réallocation des

parts, sur la base de la valeur nette de FRF 32.766,-, telle que proposée par le Conseil d’Administration:

Etablissement

Cartes en

Distribution

Réaffectation

Echanges

coopérateur

circulation au

actuelle des

des parts suivant

(à valeur nette:

31 décembre 1996

parts

parts-marché

FRF 32.766,-)

31 décembre 1996

Nombre

en %

Nombre

Montant

BCEE ……………………

32.807

21,32

182

213

+ 31

+ 1.015.746,-

BGL ………………………

27.652

17,97

168

180

+ 12

+ 393.192,-

BIL …………………………

12.877

8,37

77

84

+ 7

+ 229.362,-

KBL ………………………

1.326

0,86

8

9

+ 1

+ 32.766,-

CEL ………………………

48.138

31,28

349

313

÷ 36

÷ 1.179.576,-

FORTIS ………………

22.310

14,50

165

145

÷ 20

÷ 655.320,-

CCR ……………………

7.789

5,06

46

50

+ 4

+ 131.064,-

BL …………………………

982

0,64

5

6

+ 1

+ 32.766,-

BANCO MELLO

       11

(     )

      1

      1

    /

                 /

Total: …………………… 153.982

100,00

1.001

1.001

0

0

16966

<i>Troisième résolution

Après avoir entendu les explications du Président, l’Assemblée Générale approuve, à l’unanimité, la nouvelle compo-

sition du Conseil d’Administration comme suit:

Nouvelle composition du Conseil d’Administration d’après l’article 16 des statuts:

Etablissement

Nombre de cartes en                                

1/10 = 15.389 cartes

circulation au 31 décembre 1996                     

=  1 administrateur

BCEE ………………………………………………

32.807

(2,13) =                          2

BGL …………………………………………………

27.652

(1,80) =                          1

BIL……………………………………………………

12.877                            (0,84)                                 

KBL …………………………………………………

1.326

(0,09 )   =                       1

CCR ………………………………………………

7.789

(0,51)

BL ……………………………………………………

982

(0,06)

}

FORTIS …………………………………………

22.310

(1,45) =                          1

CEL …………………………………………………

48.138

(3,13) =                          3

BANCO MELLO …………………………

        11  

VISALUX ………………………………………

153.892                                     =                          8

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 16 des statuts, l’Assemblée Générale approuve, à l’unanimité des voix, la nomination de

Monsieur Gehard Janson, demeurant à Moutfort, au deuxième poste d’Administrateur dévolu à la BANQUE ET CAISSE
D’EPARGNE DE L’ETAT pour une durée d’un an.

<i>Cinquième résolution

Sur la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale approuve, à l’unanimité des voix, la confir-

mation des autres mandats de l’Administrateur de la société KBL, Monsieur Michel Sotil, demeurant à Lamadeleine, en
remplacement de Monsieur Armand Weis en fonction pour la durée d’une année supplémentaire, ainsi que du mandat
de Réviseur Externe à la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG pour une nouvelle durée de trois ans, c.-à-d.
pour la révision des comptes annuels des exercices 1997, 1998, 1999.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le Président, les Scrutateurs et le Secrétaire.

Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

<i>Le Secrétaire

<i>Les Scrutateurs

<i>Le Président

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 491, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12630/576/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

WORLD-WIDE SHARES HOLDING S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.009.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 10 octobre 1995

L’assemblée a décidé:
- d’enregistrer, de déposer et d’approuver, à l’unanimité, le bilan au 31 décembre 1994 ainsi que les comptes de pertes

et profits tels qu’ils ont été présentés

- d’accepter la mise à disposition du mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Carlo Ehman et d’élire la

société EUROPEAN AUDITING S.A. avec siège social à Tortola (B.V.I.) comme nouveau commissaire aux comptes

- de donner décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes sortant.

<i>Le bureau
Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 490, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12631/576/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

VEREINSBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 9.717.

Die Bilanz nebst Anlagen zum 31. Dezember 1996, einregistriert in Luxemburg, am 1. April 1997, Band 490, Blatt 102,

Feld 10, wurde am 7. April 1997 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Für Bemerkung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 4. April 1997.

Unterschrift.

(12629/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

16967

ALVALADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LTD, société de droit britannique, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britan-

niques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à L-4261 Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 mars 1997;
2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, avec siège social à Kingston-upon-Thames,

Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 mars 1997.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le représentant des comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALVALADE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), par la création et

l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

16968

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un mandataire à qui un pouvoir spécial a été
conféré par le conseil d’administration ou l’administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin de chaque année

à 15.00 heures, au siège social à Luxembourg ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.

La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LTD, prénommée, deux cents actions………………………………………………………………

200

2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, prénommée, huit cents actions ………………………………………………………………    800

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

16969

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Esch-sur-Alzette,
c) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille

deux.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
CONSULT-LUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille deux.
3.- L’assemblée générale délègue la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé.

4.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé:  P. Meunier, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 97S, fol. 60, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 avril 1997.

E. Schlesser.

(12636/227/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

BEHEER PARKEERGARAGE HAVENHOF S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.277,

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée;

2.- DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.275,

ici également représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui

délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qui est présentement constituée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEHEER PARKEERGARAGE
HAVENHOF S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de

16970

prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de la publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêcbement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie des pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

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Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- ESPRIT HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2.- DONK HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement aprés la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ils ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2002:

1.- ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée;

2.- DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée;

3.- HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

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3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2002:

SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

4.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme

administrateur-délégué de la société.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée,

administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 97S, fol. 31, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1997.

C. Hellinckx.

(12637/215/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

BENOFI, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.-  Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg; et
2.- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, représenté aux fins des

présentes par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg,
le 17 mars 1997, ci-annexée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BENOFI.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

16973

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le troisième mardi du mois de mai à quinze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

16974

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

625

Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ils ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1998:

a) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1998:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 97S, fol. 45, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 4 avril 1997.

R. Neuman.

(12638/226/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

BERIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné, en remplacement de son collègue

empêché, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

Ont comparu: 

1.- La société GIBSON FINANCE LIMITED, société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola,

Road Town, P.O. Box 3174, British Virgin Islands,

représentée aux fins des présentes par Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg,

16975

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 mars 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement;

2.- La société ENFIELD TRADING LIMITED, société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola,

Road Town, P.O. Box 3174, British Virgin Islands,

représentée aux fins des présentes par Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 mars 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ainsi qu’il est mentionné plus haut, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Par la présente, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BERIN HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de titres, brevets, licences et droits de tous

genres. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription de prise ferme, d’option d’achat ou de toute
autre manière, tous titres ou brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties. La société n’aura pas
d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.

En général, la société prendra toutes les mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet

ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en dix (10) actions de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (125.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par

cent soixante (160) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (125.000,- LUF)
chacune. Le conseil d’administration de la société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en
une fois ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale
des actionnaires au plus tard dans les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il
n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription; le conseil
décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions
afférentes.

Le conseil d’administration est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou

décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice
net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée et publiée par le conseil ou toute personne désignée par le conseil à cette fin.

Art. 4.  A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix du détenteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une ou de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves dispo-
nibles et en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

16976

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature unique de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 12.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire des actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modiflée par la loi du 24

avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1.- GIBSON FINANCE LTD ……………………………………………………………………………

625.000,-

625.000,-

5

2.- ENFIELD TRADING LTD ……………………………………………………………………………

625.000,-

625.000,-

5

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,-

1.250.000,-

10

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
insttumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

16977

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur AIdo Garzotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-5753 Frisange, Parc Lésigny, 21.
b) Monsieur Claudio Léo-Personnettaz, administrateur de sociétés, demeurant à CZ-Prague 2, 39, Sokolska Street.
c) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
CORAL TRUST COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, 5 Ely Place.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5.- Le siège social de la société est fixé au 4, rue Tony Neuman à L-2241 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dessoy, V. Elvinger, J. Seckler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 1997, vol. 827, fol. 30, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 3 avril 1997.

J. Elvinger.

(12639/211/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

COVERSYS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- BRIEFLANE LIMITED, ayant son siège social à Palladium House, 1-4 Argyll Street, London W1V 2LD,
ici représentée par Madame Sylvie Theisen, administrateur de sociétés, demeurant au 45, rue N.S. Pierret à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Madame Sylvie Theisen, prénommée, agisant en son nom personnel.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COVERSYS INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les
circonstances données.

Le siège pourra également être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de constater authentiquement à la modification des statuts qui en
résulte.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et en général la commercialisation de matériaux et d’équipements

destinés au domaine de la construction, le tout pour son propre compte et pour le compte de tiers.

La société pourra exercer son activité, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. En l’occurence, la

société pourra établir des succursales et/ou filiales, magasins et/ou dépôt partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où elle
le jugera nécessaire.

Elle pourra effectuer toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière ou immobilière,

procéder à tout investissement et prise de participation par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute
autre manière dans toute societé ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension, et généralement effectuer toute

16978

opération industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux
activités ci-dessus décrites.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses actions, dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), par la

création et l’emission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment
constatée dans les formes légales, le premier alinéa de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’aug-
mentation intervenue; cette modification sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou
par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première reunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres au moins est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis
en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un des administrateurs délégués à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur remunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas
excéder six ans.

16979

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le deuxième vendredi du mois de mai à onze heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la societé jusqu’au 31
décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- BRIEFLANE LIMITED, prénommée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………… 4.999 
2.- Madame Sylvie Theisen, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………       1
Total: cinq mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) BRIEFLANE LIMITED, prénommée.
b) Monsieur Simon-Pierre Veys, administrateur de sociétés, demeurant à B-1300 Wavre, 74, rue Grimohaye.
c) Madame Sylvie Theisen, prénommée.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue de

Romains.

<i>Cinquième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

l’an 2002.

16980

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Simon-Pierre Veys, prénommé, comme administrateur-délégué.
Il pourra engager la societé par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1

er

avril 1997, vol. 401, fol. 87, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, par

M

e

Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, agissant en remplacement de son collègue empêché M

e

Edmond

Schroeder.

Mersch, le 7 avril 1997.

U. Tholl.

(12640/228/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

DEGO-LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5559 Remich, 4, âle Stack.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am siebenundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Sind erschienen:

1.- Herr Christian Dentinger, Industriemeister, wohnhaft in D-66740 Saarlouis, Waldstrasse, 3;
2.- Herr Ulrich Goldmaier, Kaufmann, wohnhaft in D-42587 Remscheid, Vossnackstrasse, 34.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag
sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Werkzeugen zum Drehen, Fräsen und Bohren.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

der Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobi-
liaren Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen DEGO-LUX, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Remich.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer Generalversammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 500.000,-) und ist einge-

teilt in fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je eintausend luxemburgischen Franken (LUF 1.000,-).

Die Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Christian Dentinger, obengenannt, zweihundertfünfzig Anteile ……………………………………………………………………

250

2.- Herr Ulrich Goldmaier, obengenannt, zweihundertfünfzig Anteile …………………………………………………………………………

250

Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von fünfhundert-

tausend luxemburgischen Franken (LUF 500.000,-) zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.

16981

Art. 13.

Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich, wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 15.

Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundertsiebenund-
neunzig.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründunaskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf fünfunddreissigtausend luxemburgische Franken (LUF 35.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden, zu welcher sie sich als gehörig einberufen betrachten, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
2. Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Christian Dentinger, obengenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet:
L-5559 Remich, 4, âle Stack.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige

Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Dentinger, U. Goldmaier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 97S, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 7. April 1997.

E. Schlesser.

(12641/227/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

GRC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Camile Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man) ici

représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg; en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour étre formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée GRC HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

16982

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années, les administrateurs sont rééligibles et
toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mars à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

16983

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. - Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 97S, fol. 56, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1997.

C. Hellinckx.

(12642/215/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

LELLINV HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné, en remplacement de son collègue

empêché, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

Ont comparu: 

1.- La société GIBSON FINANCE LIMITED, société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola,

Road Town, P.O. Box 3174, British Virgin Islands,

représentée aux fins des présentes par Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 mars 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement;

2.- La société ENFIELD TRADING LIMITED, société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola,

Road Town, P.O. Box 3174, British Virgin Islands,

représentée aux fins des présentes par Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 mars 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ainsi qu’il est mentionné plus haut, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société anonyme holding qu’il vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Par la présente, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LELLINV HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

16984

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de titres, brevets, Iicences et droits de tous

genres. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription de prise ferme, d’option d’achat ou de toute
autre manière, tous titres ou brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties. La société n’aura pas
d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.

En général, la société prendra toutes les mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet

ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en dix (10) actions de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (125.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par

cent soixante (160) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (125.000,- LUF)
chacune. Le conseil d’administration de la société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en
une fois ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale
des actionnaires au plus tard dans les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il
n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription; le conseil
décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions
afférentes.

Le conseil d’administration est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou

décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice
net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée et publiée par le conseil ou toute personne désignée par le conseil à cette fin.

Art. 4. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix du détenteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une ou de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves dispo-
nibles et en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une  fois ou par tranches par une décision de

I’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

16985

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature unique de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 12.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire des actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24

avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1.- GIBSON FINANCE LTD ………………………………………………………………………………

625.000,-

625.000,-

5

2.- ENFIELD TRADING LTD ………………………………………………………………………………

625.000,-

625.000,-

5

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250.000,-

10

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Aldo Garzotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-5753 Frisange, 21, Parc Lésigny.
b) Monsieur Claudio Leo-Personnettaz, administrateur de sociétés, demeurant à CZ-Prague 2, 39, Sokolska Street.
c) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
CORAL TRUST COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, 5 Ely Place.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5.- Le siège social de la société est fixé au 4, rue Tony Neuman à L-2241 Luxembourg.

16986

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dessoy, V. Elvinger, J. Seckler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 1997, vol. 827, fol. 30, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 3 avril 1997.

J. Elvinger.

(12643/211/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

NOUVELLE «H-AARAU» S.A. LUXEMBOURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2960 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünfundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Sind erschienen:

1. - Die Aktiengesellschaft KREDIETRUST, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Michael Probst, Angestellter, wohnhaft in D-Kontich,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Luxemburg, am 21. März 1997;
2. - Die Aktiengesellschaft FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Michael Probst, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Luxemburg, am 21. März 1997.
Die obenaufgeführten Vollmachten ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit

derselben einregistriert zu werden.

Diese Komparenten vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchen den amtierenden Notar, die Satzung einer zu

gründenden Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:

I. Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung NOUVELLE «H-AARAU» S.A. LUXEMBOURG

gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros,

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder ausländi-

schen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung und die Verwertung durch Vermietung oder auf andere Weise

sowie der Verkauf von Immobilien jeder Art im Grossherzogtum Luxemburg und im Ausland.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobili-

entransaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz oder
teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, in eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördern.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zehn Millionen luxemburgische Franken (LUF 10.000.000,-), eingeteilt

in zehntausend (10.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend luxemburgischen Franken (LUF 1.000,-).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei denn, dass das Gesetz bestimmt es anders.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Gesellschaftskapital um vierzig Millionen luxemburgische Franken (LUF

40.000.000,-) zu erhöhen, um es von zehn Millionen luxemburgische Franken auf fünfzig Millionen luxemburgische
Franken (LUF 50.000.000,-) zu bringen, durch die Ausgabe von vierzigtausend (40.000) Aktien von je eintausend luxem-
burgischen Franken (LUF 1.000,-) Nominalwert, welche die gleichen Rechte geniessen wie die bestehenden Aktien.

16987

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt, die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, den Ort

und das Datum der Aktienausgabe oder der verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen der
Zeichnung der Aktien und der Einzahlung zu bestimmen, falls notwendig, neue Aktionäre zu berufen und alle Bedin-
gungen, die notwendig oder wünschenswert sind, festzusetzen, auch wenn sie nicht ausdrücklich in diesen Satzungen
erwähnt sind.

Der Verwaltungsrat ist des weiteren berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durch-

geführte Kapitalerhöhung in einer Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend
abändern zu lassen, das Ganze im Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die
obenaufgeführte Ermächtigung jeweils nach fünf Jahren erneuert werden muss.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder

Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer
und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des
genehmigten Kapitals erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen sowie jede

andere Bedingung, die sich auf die Ausgabe der Obligationen bezieht, festsetzen.

Ein Register der Namensobligationen wird am Gesellschaftssitz errichtet werden.
Im Rahmen der obenerwähnten Bedingung und ohne Rücksicht auf die in Artikel 10 enthaltenen Bestimmungen, ist

der Verwaltungsrat ermächtigt, das Gesellschaftskapital gegen Einbezug von freien Rücklagen zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat kann, im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Vorzugsrecht der

früheren Aktionäre ausschalten oder beschneiden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen, eigene Aktien

erwerben.

II. Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegende Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat ist
nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmitglied
durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Interimdividende zu zahlen, unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III. Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitze oder an jedem anderen in den Einberu-

fungsschreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am ersten Montag des Monats März um 11.30 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden, mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt, und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genusscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

16988

IV. Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einundreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf deren späteren Änderungen.

<i>VI. Vorübergehende Bestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-

hundertsiebenundneunzig.

2. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig.

<i>VII. Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden gezeichnet wie folgt:
1. KREDIETRUST, vorgenannt, neuntausendneunhundertneunundneunzig Aktien …………………………………………………

9.999

2. FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………

 1

Total: zehntausend Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Alle Aktien wurden voll eingezahlt wie folgt:
Die neuntausendneunhundertneunundneunzig (9.999) durch KREDIETRUST, vorgenannt, gezeichneten Aktien durch

die Einlage von Anleihen im Nominalwert von neun Millionen neunhundertneunundneunzigtausend luxemburgischen
Franken (LUF 9.999.000,-).

Gemäss Artikel 26-1 betreffend die Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften wurde ein Bericht

von der FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, mit Sitz in Luxemburg, am 21. März in französischer Sprache erstellt,
welcher folgende Schlussfolgerung enthält:

«Sur base des vérifications effectuées telles décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport.

La révision que nous avons effectuée nous permet de confirmer que les modes d’évaluation sont appropriées.
1. L’apport en nature projeté est décrit de façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, à savoir l’émission de 9.999 actions d’une valeur nominale

de BEF 1.000,- de la Société Anonyme NOUVELLE «H-AARAU» S.A. en formation, est juste et équitable.

3. La valeur de l’apport représentée par 50 obligations de la société de droit belge VERBIST N.V. et par 50 obligations

de la société de droit belge BREENDONK N.V. est au moins égale au nombre et a la valeur des actions à émettre, c’est-
à-dire 9.999 actions de BEF 1.000,- chacune, totalisant BEF 9.999.000,-.»

Der vorgenannte Bericht bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
KREDIETRUST, vorgenannt, bescheinigt, dass sie die einzige Besitzerin der von ihr eingebrachten Wertpapiere ist,

dass diese frei von jeglicher Verpfändung sind und dass kein Hindernis zur Übertragung derselben an die NOUVELLE
«HAARAU» S.A. LUXEMBOURG besteht.

Dem Notar wurde eine Bescheinigung der Aktiengesellschaft KREDIETBANK, mit Sitz in Luxemburg vorgelegt, dass

die Anleihe-Zertifikate im Wert von neun Millionen neunhundertneunundneunzigtausend luxemburgischen Franken
(LUF 9.999.000,-) im Namen der NOUVELLE «H-AARAU» S.A. LUXEMBOURG hinterlegt wurden.

Diese Bescheinigung bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigelegt.
Die durch FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., vorgenannt, gezeichnete Aktie wurde vollständig in bar eingezahlt;

demnach verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über den Betrag von eintausend luxemburgischen Franken
(LUF 1.000,-), wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>VIII. Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX. Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Urkunde erwachsen, auf ungefähr einhundertsechzigtausend luxemburgische Franken (LUF 160.000,-).

<i>X. Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-2960 Luxemburg, 11, rue Aldringen.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Frau Catherine Martin, Angestellte, wohnhaft in CH-Genf,
b) Herr Hubert Hansen, Angestellter, wohnhaft in Mersch,
c) Herr Bob Faber, Angestellter, wohnhaft in Steinsel.

16989

4) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
FIN-CONTROLE S.A., mit Sitz in Luxemburg.
5) Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres zweitausendundzwei.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Probst, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 97S, fol. 60, case 12. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 4. April 1997.

E. Schlesser.

(12644/227/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

PLANTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler (Luxembourg),
2. - Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange (Luxembourg).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PLANTEX HOLDING S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant tous biens et

droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant, pour son propre le compte que pour le compte d’autrui,
à Luxembourg et dans tous autres pays; notamment toutes transactions, prestations de services et autres activités en
matière économique, commerciale et financière.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CHF 60.000,- (soixante mille francs suisses), représenté par 600 (six cents)

actions de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

16990

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

A l’égard des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du président du conseil d’administration ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai à 18.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - par Monsieur Claude Schmitz, prénommé, trois cents actions ………………………………………………………………………………… 300
2. - par Monsieur Edmond Ries, prénommé, trois cents actions ………………………………………………………………………………………  300
Total: six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de CHF 60.000,- (soixante mille francs suisses) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Luca Simona, administrateur de sociétés, demeurant à Porza, Via Cantonale 39 (Suisse);
2. - Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange (Luxembourg);
3. - Monsieur Alexander Engel, administrateur de sociétés, demeurant à Ponte Capriasca, Via al Tosello (Suisse)

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, société civile d’expertises comptables, fiscales et financières, avec siège à 

L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de 2002.

16991

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer cette adresse dans la Ville de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 97S, fol. 60, case 4. – Reçu 14.280 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1997.

C. Hellinckx.

(12645/215/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

ANCORA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.737.

<i>Minutes of the meeting of the board of directors held at the registered office on October 1st, 1996

Attendance list:
- Mr Jozef Robrechts, director,
- Mr Rob Lenaers, director,
- Mr Jozef Smits, director,
- Mr Luc Witters, director,
- Mr Johan Vermeiren, director,
- Mr Pierre Delhaize, director,
- Mr Michel Van Hemele, director,
- ALADIN N.V., director,
- SHOP 24 N.V., director,
- Mr Marcel Robrechts, director.

<i>Agenda:

1. Designation of a Chairman of the Board (Président du Conseil d’Administration) and Managing director (adminis-

trateur-délégué) of the company:

<i>Resolutions

After duly considering the agenda, the Board of Directors unanimously resolved:
1. to nominate as Chairman of the Board and delegate the daily management of the company as well as the rep-

resentation of the company for the matters concerning this management to Mr Jozef Robrechts, director of the
company, with respect to the powers conferred to the Board by the Extraordinary Meeting of the Shareholders held on
September 30th, 1996.

Mr Jozef Robrechts will be empowered to engage the company by his sole signature for all matters relating to its daily

management.

With respect to Art. 60 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the board of

directors will have to render account to the general assembly of the shareholders of all the salaries ond advantages of
any kind allocated to the managing director during each financial year.

There being no further business on the agenda, the meeting was closed.
Done in Luxembourg, on October 1st, 1996.

J. Robrechts

R. Lenaers

J. Smits

L. Witters J. Vemeiren P. Delhaize

<i>Director

<i>Director

<i>Director

<i>Director

<i>Director

<i>Director

M. Van Hemele ALADIN N.V. SHOP 24 N.V. M. Robrechts

<i>Director

<i>Director

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 491, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12650/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1997.

16992


Document Outline

S O M M A I R E

EUFIN S.A., Société Anonyme.

ICE FRUITS S.A., Société Anonyme.

ICE FRUITS S.A., Société Anonyme.

ICE FRUITS S.A., Société Anonyme.

ICE FRUITS S.A., Société Anonyme.

INVEST-FINANZ A.G., Aktiengesellschaft.

IMMOBILIERE DE GESTION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

IMMOBILIERE DE GESTION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL MERCHANT SERVICES S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL MERCHANT SERVICES S.A., Société Anonyme.

ITRACO S.A., Société Anonyme.

ITRACO S.A., Société Anonyme.

ITRACO S.A., Société Anonyme.

JERMINAU S.A., Société Anonyme.

French translation - Traduction en français

LA PARISIENNE, Société à responsabilité limitée.

LAROS S.A.H., Société Anonyme Holding.

LUX-CASPIAN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 2. Absatz 1. 

LUX-CASPIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LOWCO S.A., Société anonyme de participation financière.

Art. 5. Premier alinéa. 

LOWCO S.A., Société anonyme de participation financière.

LUXIN S.A., LUXEMBOURGEOISE D INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

LUXFUND, Société d Investissement à Capital Variable.

MEDICAL INVEST, Société Anonyme.

MANADO HOLDING S.A., Société Anonyme.

MEGASTORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MEGASTORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PAIN D OR, Société à responsabilité limitée.

MODELS UNLIMITED, Soparfi - Aktiengesellschaft.

OCCASION SHOP, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

MISELER BACKEREI, Société à responsabilité limitée, (anc MARCEL KAHN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

MISELER BACKEREI, Société à responsabilité limitée, (anc MARCEL KAHN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

NOUVEAU TOMCAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 5.

NOUVEAU TOMCAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PANELUX S.A., Société Anonyme, (anc. FAPRAL, FABRIQUE DE PRODUITS ALIMENTAIRES S.A., Société Anonyme).

PLATRERIE DU SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, Entreprise de Plâtrerie et de Façades.

RECTILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

RED BRIDGE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SAIMA AVANDERO INTERNATIONAL S.A., Société anonyme de participation financière.

Art. 5. Premier alinéa.

SAIMA AVANDERO INTERNATIONAL S.A., Société anonyme de participation financière.

MILEMAGNUM, Société à responsabilité limitée.

SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

GRENOUILLE S.A., Société Anonyme.

HELLAS INTERNAT. S.A.H., Société Anonyme Holding.

INTERFOOD EUROPE S.A.H., Société Anonyme Holding.

INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

TRANSPORTS OLLINGER, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

TULA S.A., Société Anonyme.

Art. 3.

TULA S.A., Société Anonyme.

TRANSPORTS INTERNATIONAUX MÜHLEGGER ET CIE, Gesellschaft  mit beschränkter Haftung.

U.C.E., UNITED CONSULTANTS IN EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

UZES, Société Anonyme Holding.

Art. 5. Premier alinéa.

VISALUX, Société Coopérative.

WORLD-WIDE SHARES HOLDING S.A., Société Anonyme

VEREINSBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

ALVALADE S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

BEHEER PARKEERGARAGE HAVENHOF S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2. 

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation  Art. 20.

Disposition générale  Art. 21.

BENOFI, Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation  Art. 20.

Disposition générale  Art. 21.

BERIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.  

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. 

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

COVERSYS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1.   Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. Capital, Actions Art. 5.

Titre III. Administration  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. 

Titre IV. Surveillance  Art. 12.

Titre V. Assemblée générale Art. 13.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. Dissolution, Liquidation  Art. 16.

Titre VIII. Dispositions générales  Art. 17.

DEGO-LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

GRC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

LELLINV HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9. 

Art. 10. 

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

NOUVELLE «H-AARAU» S.A. LUXEMBOURG, Aktiengesellschaft.

I. Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

II. Verwaltung - Überwachung Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

III. Generalversammlung und Gewinnverteilung Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

IV. Geschäftsjahr - Auflösung Art. 13. Art. 14.

V. Allgemeine Bestimmungen Art. 15.

PLANTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6. Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

ANCORA S.A., Société Anonyme.