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16897
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 353
4 juillet 1997
S O M M A I R E
Aachen S.A., Luxembourg……………………………………… page
16935
Air Filters Europe S.A., Luxembourg ……………………………
16933
Alade S.A., Luxembourg ………………………………………………………
16897
Amas Forex Fund, Sicav, Luxembourg …………………………
16898
Amicale de l’Institut pour Enfants Autistiques et
Phychotiques, A.s.b.l., Leudelange ………………………………
16931
Barclays Global Investors Luxembourg S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
16919
Bartola S.A., Luxembourg ………………………………… 16938,
16939
Bordeaux Participations S.A., Luxembourg ………………
16934
Bormida Holding S.A., Luxembourg………………………………
16941
Britanny Investment S.A., Luxembourg ………………………
16935
C.I.C.G. S.A. ………………………………………………………………………………
16913
C.I.F.I.P. S.A. …………………………………………………………… 16915,
16916
Dexamenos Développement S.A., Luxembourg………
16934
Empebe S.A., Luxembourg …………………………………………………
16940
Ensien Hodling S.A., Luxembourg …………………………………
16943
Essen S.A., Luxembourg ………………………………………………………
16936
Eurofund Investment S.A., Luxembourg …… 16916,
16917
Faburea Holding S.A., Luxembourg ………………………………
16940
Fondation Luxembourgeoise pour la Défense des
Consommateurs …………………………………………………………………
16916
Gartmore Japan Warrant Fund, Sicav, Luxembourg
16933
Gehe - Internationale Schuh-Distribution S.A., Lu-
xembourg…………………………………………………………………………………
16921
Geschichtsfrënn vun der Gemeng Miersch, A.s.b.l.,
Rollingen/Mersch …………………………………………………………………
16917
Groupe Immobilier International S.A., Luxembourg
16936
Henderson Horizon Fund, Sicav, Senningerberg ……
16937
Hodingh S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………………
16927
Interpagos, S.à r.l., Luxembourg …………………… 16913,
16915
HTR India Fund, Sicav, Senningerberg …………………………
16938
Lactinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………
16942
Leonlux Holding A.G., Luxembourg ………………………………
16917
Les Bierts S.A., Luxembourg ……………………………………………
16940
Lufina S.A., Luxembourg ……………………………………………………
16936
Luxinter-Re S.A., Senningerberg ……………………………………
16934
Mayriwa S.A., Luxembourg…………………………………………………
16940
Montpellier Finance S.A., Luxembourg ………………………
16941
Nardek S.A., Luxembourg …………………………………………………
16912
Oldenburg S.A., Luxembourg ……………………………………………
16936
Panolux S.A., Luxembourg …………………………………………………
16915
Proservin S.A., Luxembourg………………………………………………
16944
Regavo S.A., Luxemburg ……………………………………………………
16941
Revedaflo S.A., Luxembourg ……………………………………………
16935
Rolimmo S.A., Luxembourg ………………………………………………
16929
Scip-Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
16943
SEPINVEST S.A., Société Européenne de Partici-
pations et Investissements, Luxembourg…………………
16937
Siv-Holding S.A., Luxembourg …………………………………………
16943
Société de Participations Savigny S.A., Luxembourg
16942
Solenza Investments S.A., Luxembourg ………………………
16941
Sparrein Gesellschaft S.A., Luxembourg ……………………
16937
Tis-Holding S.A., Luxembourg …………………………………………
16944
Tit-Holding S.A., Luxembourg …………………………………………
16943
Trade and Polichemical Holding S.A., Luxembourg
16944
Unico Equity Fund, Sicav, Luxembourg ………………………
16942
Vermeil S.A., Luxembourg …………………………………………………
16935
ALADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 17.959.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 73, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1997.
ALADE S.A.
B. Faber
F. Mesenburg
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(12772/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.
AMAS FOREX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourth of june.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared
1) AMAS BANK (SWITZERLAND) LTD, a company with registered office in Switzerland,
here represented by Mr Rafik Fischer, private employee, residing in Goetzingen,
by virtue of a proxy given in Genève, on 3rd June, 1997;
2) Mr Rafik Fischer, prenamed,
The proxy, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have decided to form amongst themselves a company with
the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Company in the form
of a limited liability company («société anonyme») qualifying as a «société d’investissement à capital variable» («sicav»)
under the name of AMAS FOREX FUND.
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The exclusive object of the Company is to trade with a diversified portfolio of foreign currencies in the
Interbank Forex market, spot and forward. Such operations include futures, forward agreements and options. The
Company will also trade with a Iimited selection of Government Bond-Futures and Interest rate Futures with the
purpose of spreading investment risk and affording its shareholders the results of the management of its portlolio.
The Company takes any measures and carries out any o peration which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by Part Il of the law of 30th March, 1988 regarding collective
investment undertakings or any legislative replacements or amendment thereof (the «Law»).
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors
(the «Board»).
ln the event that the Board determines that extraordinary political or military events have occurred or are imminent
that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Art. 5. The capital of the company shall be represented by shares of no par value (the «Shares») and shall at any time
be equal to the total net assets of the Company as defined hereafter.
The minimum capital of the Company shall six months following the registration of the Company as a SlCAV be not
less than the equivalent in dollars of the United States of America («USD») of fifty million Luxembourg francs
(50,000,000.- LUF.).
At the incorporation of the company, the initial subscribed capital amounted to USD 50,000.-, represented by 50
shares fully paid up and without par value.
The Board is authorised without limitation to issue Shares at any time at an issue price per Share (the «Issue Price»),
as defined in Article 24, without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to
be issued. The Board may delegate to any duly authorized director of the Company (a «Director») or officer of the
Company or to any other duly authorised person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving
payment for such shares.
Art. 6. The Director shall issue Shares in registered or bearer form at the option of the Shareholders. If a bearer
shareholder requests the exchange into registered Shares, no cost will be charged to him in relation to such exchange.
Registered shareholders may obtain Share certificates relating to their shareholding. If a shareholder does not elect to
obtain Share certificates, he will receive in lieu thereof a confirmation of his shareholding. If a registered shareholder
requests that more than one Share certificate be issued for his Shares, customary costs may be charged to him.
No charge may be made on the issue of a certificate for the balance of a registered shareholding following a transfer,
redemption or conversation of Shares. Share certificates shall be signed by two directors or by a Director and an official
duly authorised by the Board for such purpose. Signatures of the Directors may be either manual or printed or by
facsimile. The signature of the authorised official shall be manual. The Company may issue temporary Share certificates
in such form as the Board may from time to time determine.
Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price as set forth in
Article 24 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive Share certificates or, subject as
aforesaid, a confirmation of his shareholding.
Payments of dividends, if any, will be made in respect of registered Shares to the holders of Shares at their mandated
addresses in the Register of Shareholders or to such other address as given to the Directors in writing and, in respect
of bearer Shares upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or agents appointed by the Company
for such purpose.
16898
All issued Shares of the Company other than bearer Shares shall be recorded in the Register of Shareholders, which
shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefor by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of registered Shares, his residence or elected domicile so far as notified to the
Company and the number of Shares held by him. Every transfer of a Share other than a bearer Share shall be entered in
the Register of Shareholders upon payment of such customary fee as shall have been approved by the Directors for
registering any other document relating to or affecting the title to any Share.
The Company shall be free of all responsibility or liability to third parties in dealing with such Shares and shall be
justified in considering any right, interest or claim of any other person in or upon such Shares to be non-existing,
provided that the foregoing shall deprive no person of any right which it might properly have to demand the registration
of a change in the registration of registered Shares.
Shares be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.
Transfer of bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant bearer Share certificates with all unmatured
coupons attached thereto. Transfer of registered Shares shall be effected by way of a notice of the transfer to be entered
in the Register of Shareholders of the Company by such shareholder.
Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements
Irom the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. ln the event of joint
holders of Shares, only one address will be inserted and any notice will be sent to that address only.
ln the event that the shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to
be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The Shareholder may, at any time, change his address as entered
in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be set by the Company from time to time.
Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been mislaid,
mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may
determine. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
Share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.
The Company may, at its election, charge the shareholder any exceptional out of pocket expenses incurred in issuing
a duplicate or a new Share certificate in substitution for one mislaid, mutilated or destroyed.
Art. 8. The Company may restrict or prevent the ownership of Shares by any person, firm or corporate body,
namely any person in breach of any law or requirement of any country or governmental authority and any person which
is not qualified to hold such shares by virtue of such law or requirement or if, as a result of the person owning such
Shares the Company would suffer taxation or other pecuniary disadvantage which it would not otherwise do or, if the
Board so decides and discloses in the current prospectus hereof, a United States Person as defined hereinafter
(altogether defined as Restricted Person) and for such purpose the Company may:
(a) decline to issue any Share or to register any transfer of Shares where it appears to it that such issue or registry
would or might result in beneficial ownership of such Shares by a Restricted Person; and
(b) at an y time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares
on, the Register to furnish it with any information which it may consider necessary for the purpose of determining
whether or not beneficial ownership of such shareholder’s Shares rests or will rest in a Restricted Person, and
(c) where it appears to the Company that any Restricted Person, either alone or in conjunction with any other
person, is a beneficial owner of Shares, compulsorily redeem from such shareholder all Shares held by him in the
following manner:
(1) the Company shall serve a notice (hereinafter called the «Purchase Notice») upon the shareholder appearing in
the Register as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased as aforesaid, the price
to be paid for such Shares, and the place where the purchase price in respect of such Shares is payable. Any such notice
may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to the
shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the Certificate or Certificates relating to the Shares specified
in the Purchase Notice. Immediately after the close of business on the date specified in the Purchase Notice, such
Shareholder shall cease to be the owner of the Shares specified in such notice and his name shall be removed from the
Register;
(2) the price at which the Shares specified in any Purchase Notice shall be purchased (herein called «the Purchase
Price») shall be an amount equal to the per Share Net Asset Value, determined in accordance with Article 23 hereof;
(3) payment of the Purchase Price will be made to the owner of such Shares in US dollars, except during periods of
currency exchange restrictions with respect thereto, and will be deposited by the Company in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the Purchase Notice) for payment to such owner upon surrender of the Certificate or Certi-
ficates relating to the Shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in
the Shares specified in such Purchase Notice shall have any further interest in such Shares or any of them, or any claim
against the Company or its assets in receipt thereof, except the right of the person appearing as the owner thereof to
receive the price so deposited (without interest) upon effective surrender of the Certificate or Certificates as aforesaid;
(4) the exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase Notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and
16899
(d) decline to accept the vote of any Restricted Person at any meeting of shareholders of the Company.
Whenever used in these Articles, the term «United States Person» or «U.S. Person» shall mean a citizen or resident
of the United States of America, a partnership organised or existing in any state, territory or possession of the United
States of America, a corporation organised under the laws of the United States of America or of any state, territory or
possession thereof, or any estate or trust.
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company represent the entire body of
shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company. It shall have the
broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, at the third Friday in April at 11.00 a.m. and for the first time in 1998. If such day is not a bank business day
in Luxembourg the annual general meeting shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circum-
stances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 11. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any
meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telefax
message.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present and voting. A corporation may execute a proxy under the
hand of a duly authorised officer.
The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any
meeting of shareholders.
Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board, pursuant to a notice setting forth the agenda, sent at Ieast
8 days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of Shareholders provided
the Company shall not be bound to evidence the accomplishment of such notice, if the convening notice is as well
published in accordance with Luxembourg law.
As long as bearer Shares are in issue notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspaper as the Board may decide.
However, il all shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they declare themselves to
be fully informed of its agenda, the meeting may be held without notice or publicity having been given or made.
Art. 13. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three members; members of the
Board need not be shareholders of the Company.
Subject as provided below, the directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, for a period ending
at the next annual general meeting und until their successors are elected and have accepted such appointment or, if later,
ending at the date of such election and acceptance, provided, however, that a director may be removed with or without
cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. ln the event of vacancy in the office of
director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may meet and may elect by way of co-
optation, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 14. The Board may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one
or more vice-chairmen. lt may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by any two
Directors, at the place indicated in the notice of meeting.
lf a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of shareholders and at the Board, but failing a chairman or
in his absence the shareholders or the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least 24 hours in advance of the hour set
for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each Director. Separate
notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.
Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax
another Director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex or telefax
message.
The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their
individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.
The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of Directors are present (which may be by the way
of a conference telephone call) or represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the
votes of the Directors present or represented at such meeting. The elected chairman shall have a casting vote.
Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms which may be
signed on one or more counterparts by telex, telegram or telecopier message (in each such case confirmed in writing)
by all the Directors.
16900
The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a General Manager, a secretary, and
any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be
Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the Board.
The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to
carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any
committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit.
Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by any person who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
such chairman, or by the secretary, or by two Directors.
Art. 16. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of the
shareholders are in the competence of the Board.
The Board shall have the power to do all things on behalf of the Company which are not expressly reserved to the
shareholders in general meeting by these Articles and shall, without limiting the generality of the aforegoing, have the
power to determine the corporate and investment policy for investments based on the principle spreading of risks,
subject to such investment restrictions as may be imposed by the Law or by regulations or as may be determined by the
Board.
The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to
carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board, acting under the supervision of the Board.
The Board has, in particular, power to determine the corporate policy. The course of conduct of the management
and business affairs of the Company shall not effect such investments or activities as shall fall under such investment
restrictions as may be imposed by the 1988 Law or be laid down in the laws and regulations of those countries where
the Shares are offered for sale to the public or shall be adopted from time to time by resolution of the Board and as shall
be described in any prospectus relating to the offer of Shares.
Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a
Director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who
serves as a Director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm but subject as hereinafter
provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.
ln the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such Director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sub-paragraph, shall not include any relationship with or
interest in any matter, position or transaction involving AMAS BANK (SWITZERLAND) LTD or such other corporation
or entity as may from time to time be determined by the Board in its discretion.
Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor or from which he is not entitled to be indemnified. Such person shall
be indemnified in all circumstances, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnifi-
cation shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 19. The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors.
Art. 20. The general meeting of shareholders of the Company shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who
shall carry out the duties prescribed by the Law.
Art. 21. Any shareholder may at any time ask the redemption of his shares.
As is more specifically prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own Shares at any time
within the soIe limitations set forth by law. The redemption of each share is equal to the net asset value per share deter-
mined by the Company.
Any shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company provided that the Company
shall not be bound to redeem on any Valuation Date (as hereafter defined) more than 10 per cent of the number of
Shares then in issue.
Such limitation will apply to all shareholders having tendered their shares for redemption on such valuation date pro
rata of the shares tendered by them for redemption.
16901
Redemption may be deferred by the Company for not more than seven valuation dates after the date of receipt of
the redemption request (but always subject to the foregoing limit). ln case of deferral of redemptions the relevant Shares
shall be redeemed at the Net Asset Value per Share prevailing at the date on which the redemption is effected.
The Redemption Price shall be paid normally within five bank business days after the relevant Valuation Date or on
the date the share certificates (if issued) have been received by the Company, if Iater and shall be based on the Net Asset
Value per Share determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof less a redemption charge as may be
decided by the Board from time to time.
If in exceptional circumstances the liquidity of the portfolio of assets is not sufficient to enable the payment to be
made within such a period, such payment shall be made as soon as reasonable practicable thereafter, but without
interest.
Any such request must be filed or confirmed by such shareholder in written form at the registered office of the
Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of
Shares. The certificate or certificates for such Shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer
or assignment must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the Redemption Price
may be paid.
Shares redeemed by the Company shall be cancelled.
Art. 22. The net asset value per Share (the «Net Asset Value») and of the Issue and Redemption Prices of Shares
shall be determined by the Company not less than once monthly, as the Board by resolution may direct (every such day
or time for determination thereof being referred to herein as a «Valuation Date»), but so that no day observed as a
holiday by banks in Luxembourg or New York be a Valuation Date.
The Company may suspend the determination of the Net Asset Value, and the issue and redemption of the Shares:
(a) during any period when any market or stock exchange, on which a substantial portion of the investments are
quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings are restricted or suspended;
or
(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or
valuation of the Company’s assets is not reasonably practical or without seriously prejudicing the interest of the
shareholders of the Company; or
(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any
of the investments or the current prices on any market or stock exchange; or
(d) during any period when remittance of moneys which will or may be involved in the realisation of, or in the
payment for, any of the investments is not possible or cannot be effected at normal prices or rates of exchange; or
(e) during any period where in the opinion of the Directors there exist unusual circumstances where it would be
impracticable or unfair towards the shareholders to continue dealing with Shares; or
(f) in case of a decision to liquidate the Company, on or after the day of publication of the first notice convening the
general meeting of shareholders for this purpose;
(g) upon the suspension of trading in accordance with article 27.
Shareholders having requested redemption of their Shares shall be notified of any such suspension within seven days
of their request and will be promptly notified of the termination of such suspension.
Art. 23. The Net Asset Value of each Share shall be expressed in United States dollars as a per Share figure and shall
be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the Company, being the value of the assets
of the Company less the Iiabilities by the number of outstanding Shares.
The valuation of the Net Asset Value of Shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash and cash equivalents in hand receivable or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and notes on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not collected);
(c) all securities, shares, bonds, debentures, options, subscription rights, warrants, the market value of all open
positions and other investments and securities belonging to the Company;
(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company (the
Company may however adjust the valuation by fluctuations in the market value of securities due to trading practices such
as trading ex-dividends or ex-rights);
(e) all accrued interest on any interest-bearing securities held by the Company except to the extent such interest is
comprised in the principal amount of such security;
(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-
minary expenses may be written off directly from the capital of the Company; and
(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof unless in an y case the same is unlikely to be paid or received in full in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Directors may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;
(2) portfolio securities which are listed on an official stock exchange or traded on an regulated or organised market
will be determined on the basis of the last available price on which such securities are traded, as furnished by a pricing
service approved by the Directors. lf such prices are not representative of their fair market value, such securities, as well
as any of the portfolio securities which are not so listed or traded will be valued on the reasonable foreseeable sales
prices determined prudently in good faith by and under the direction of the Directors;
16902
(3) the value of futures contracts and/or options which are quoted or dealt in on any exchange or another regulated
respectively organized market is based on the last available price quoted on an authorized information system (i.e.
REUTERS, Telerate, Telekurs) on the applicable valuation date.
ln the event that any of the securities, the futures contracts or options held in the Company’s portfolio on the
relevant day are not quoted or dealt in on any exchange or other regulated respectively organized market or if, with
respect to securities, futures contracts or options quoted or dealt in on any exchange or dealt in on another regulated
respectively organized market, the price as determined pursuant to the preceding paragraph is not representative of the
fair market value of the relevant securities, the value of such securities, futures contracts or options will be determined
based on the reasonable foreseeable sales price determined prudently and in good faith.
The directors, in their discretion, may permit some other method of valuation to be used if they consider that such
valuation better reflects the fair value of any asset. The directors may rely on confirmation from the principal broker and
its affiliates in determining the value of assets held for the Company’s account.
(4) Forward contracts will be valued by reference to market indications which the Board of Directors considers being
fair and reliable;
(5) any assets or liabilities in currencies other than the currency in which the net asset value of the Company is
expressed will be converted using the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination
of the Net Asset Value of Shares. The Company’s income and expenses will be determined on an accrual basis.
B. The liabilities in any sub-fund of the Company shall be deemed to include:
(a) all borrowings, bills and other amounts due;
(b) the fees of the Custodian, Broker, Investment Manager, Investment Committee, Trading Managers, Trading
Administrator, Trading Advisor, Registrar & Transfer Agent, Domiciliary Corporate and Administrative Agent, other
operationaI costs including, but not limited to, costs of buying and selling underlying securities, government charges, legal
and auditing fees, interest, reporting expenses, publication of offering redemption prices, distribution of interim and
annual reports, postage, telephone and telex; reasonable marketing and promotional expenses;
(c) all known liabilities due or net yet due, including the amount of dividends declared, if any, but unpaid;
(d) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of valuation and other provisions or reserves autho-
rised and approved by the Directors; and
(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind due towards third parties.
For the purposes of the valuation of its liabilities, the Company may duly take into account all administrative and other
expenses of a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.
C. For the purpose of valuation under this Article:
(a) Shares to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately after the time specified
by the Directors on the Valuation Day on which such valuation is made, and from such time and until paid the price
therefor shall be deemed to be a liability of the Company;
(b) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the currency in which the net
asset value is expressed shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the
date and time for determination of the Net Asset Value of Shares; and
(c) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company
on such Valuation Date, to the extent practicable.
(d) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any Shares, the Net
Asset Value shall be reduced by the amount of such dividends.
Art. 24. Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at which such Shares shall
be offered and sold, shall be based on the Net Asset Value per Share, as hereinabove delined, increased by a subscription
fee (if and to the extent the Directors so decide) and any remuneration to agents active in the placing of the Shares shall
be paid out of the sales charge (which shall not exceed such amount as may be permitted by all applicable laws), added
thereto. The price so determined (the «Issue Price») shall be payable within a period as determined by the Directors
which shall not exceed five bank business days after the date on which the Shares were allotted.
The Issue Price may, upon approval of the Board, and subject to all applicable laws, namely with respect to a special
audit report confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company securities
acceptable to the Board, consistent with the investment policy and investment restrictions of the Company.
Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate
on the last day of December of the same year. The first accounting year will start on the day of formation of the
Company and end on 31st December 1997.
The accounts of the Company shall be expressed in US dollar. A printed copy of the annual accounts, including the
balance sheet and profit and loss account, the Directors’ report and the notice of the Annual General Meeting, will be
sent to registered shareholders or published not less than 15 days prior to each Annual General Meeting.
Art. 26. The meeting of shareholders shall, upon the proposal of the board of directors determine how the annual
results shall be disposed of. The results of the Company may be distributed, subject to the minimum capital of the
Company as defined under Article 5 hereof being maintained.
Interim dividends may be paid out on the shares upon decision of the board of directors.
The dividends declared will normally be paid in US dollar, exceptionally in such other currency as selected by the
board of directors and shall be paid at such places and times as may be determined by the board of directors which may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their
payment.
16903
Art. 27. Issues and redemptions will be suspended as soon as the Company suffers trading losses which reduces its
net asset value per share to less than 80 % of its highest previous net asset value per share. ln such cases all existing
contracts and options will be liquidated and no further trading will occur until the date of the shareholders’ meeting
referred to in the paragraph below.
ln the event of a trading suspension as a result of the foregoing provision, a meeting of all shareholders of the
Company will be convened within forty days following the suspension date to decide on the possible liquidation of the
Company or its merger with another Luxembourg Investment Company. At such meeting, a quorum of at least 50 per
cent of the outstanding shares will be required. If such a quorum is not obtained a second meeting will be convened for
which no quorum is prescribed. At both meetings decisions will be taken at the majority of two thirds of the shares
present or represented at the meeting. In the case of non-liquidation or merger of the Company as a result of the
shareholders’ decision, the suspension will be lifted immediately.
Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation shall be distributed by the
liquidators to the holders of Shares in proportion of their holding of shares.
Amounts which would not have been claimed by shareholders at the close of liquidation will be deposited in escrow
at the «Caisse des Consignations». Amounts not claimed from escrow within the limitation period would be liable to be
forteited in accordance with the provisions of Luxembourg law.
lf the capital falls below two thirds of the minimum capital i.e. the equivalent in USD of LUF 50,000,000.- the Directors
are required by law to submit to a general meeting of shareholders a resolution to consider the dissolution of the
Company. The general meeting will require no quorum and the resolution to wind up the Company will be passed by
the simple majority of the shares present or represented.
lf the capital falls below one quarter of the minimum capital the Directors are further required by law to submit to a
General Meeting of Shareholders a resolution to consider the dissolution of the Company.
This General Meeting will require no quorum and the resolution to wind up the Company will be passed by 1/4 (one
fourth) of the shares of any subfund present or represented.
Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject
to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 30. AlI matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Law.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1997.
2) The first annual ordinary general meeting shall be held in 1998.
<i>Souscription and paymenti>
The above-named parties have subscribed to the shares as follows:
1 AMAS BANK (SWlTZERLAND) LTD, prenamed, forty-nine shares …………………………………………………………………………… 49
2) Mr Rafik Fischer, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of fifty thousand (50,000.-) United States dollars is
forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the share capital is valued at one million seven hundred and seventy-three thousand
five hundred (1,773,500.-) francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two hundred and ten thousand
(210,000.-) francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering
themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passeed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Independant Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Hans Niederer, President Member of the Board AMAS BANK (SWITZERLAND) LTD, residing at CH-1211
Geneva 1,
b) Mr Ferdinand Otto Walser, Manager AMAS BANK (SWITZERLAND) LTD, residing in CH-1211 Geneva 1,
c) Mr Mohammed Ali Seirafi, Manager AMAS BANK (SWITZERLAND) LTD, residing at CH-1211 Geneva,
3) The following has been appointed as «réviseur d’entreprises» of the Company:
ERNST & YOUNG, a company with registered office in L-2013 Luxembourg, rue Richard Coudenhove Kalergi.
16904
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 1998.
5) The company shall have its registered office in L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) AMAS BANK (SWITZERLAND) LTD, une société avec siège social en Suisse,
ici représentée par Monsieur Rafik Fischer, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration, sous seing privé donnée à Genève, le 3 juin 1997;
2) Monsieur Rafik Fischer, préqualifié.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination AMAS FOREX
FUND.
Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet exclusif les opérations au comptant et à terme sur le marché des devises interban-
caire avec un portefeuille diversifié en devises. Ces opérations comprennent des contrats à terme, des opérations à
terme de gré à gré et des options. La Société négociera également une sélection limitée de contrats à terme sur obliga-
tions d’Etat et des contrats à terme sur taux d’intérêts dans un but de répartition du risque d’investissement et pour
faire profiter ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duchè du Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché du Luxembourg qu’à
l’étranger.
An cas où le Conseil d’Adminstration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire ou,
de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec l’étranger, se seront
produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale (les «Actions») et
sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini ci-après.
Le capital minimum de la Société est après six mois suivant l’enregistrement de la Société pas moindre que l’équivalent
en dollars U.S, à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).
Lors de la constitution de la Société, le capital initial souscrit se montait à USD 50.000,- représenté par 50 actions
entièrement libérées et sans valeur nominale.
Le Conseil d’Administration est autorisé sans limitation à tout moment à émettre des actions à un prix d’émission par
action (le «prix d’Emission») conformément à l’article 24 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur
ou directeur de la Société ou à toute autre personne la charge d’accepter les Souscriptions à ces actions.
Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des classes d’actions différentes, corres-
pondant à des compartiments distincts de l’actif. Les produits de l’émission des actions de chaque classe d’actions seront
investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des compartiments d’actif dont les valeurs mobilières ou
autres avoirs correspondront à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type
spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour chacune des classes d’actions.
Dans chaque classe d’actions, toute action pourra être émise comme action de capitalisation dont la quotité des
résultats lui revenant sera capitalisée dans la classe d’actions dont cette action relève.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes d’actions seront, s’ils ne
sont pas exprimés en francs luxembourgeois convertis en francs luxembourgeois, le capital étant égal au total des avoirs
nets de tous les compartiments.
L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 28 des présents statuts, réduire le capital de la
Société par l’annulation des actions d’une classe d’actions déterminée et rembourser aux actionnaires de cette classe
d’actions l’intégralité de la valeur nette de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité
nécessaires à la modification des statuts soient remplies pour les actions de cette classe d’actions déterminée.
Art. 6. Les actions sont émises sous forme nominative ou au porteur, au choix des actionnaires. Si un propriétaire
d’actions au porteur demande leur conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.
16905
Si un titulaire d’actions nominatives désire ne pas recevoir de certificats, il recevra une confirmation de la qualité
d’actionnaire. Si un titulaire d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût des
certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Aucun coût ne sera pris à charge de l’actionnaire
pour l’émission d’un certificat pour la balance de détention d’actions nominatives suivant un transfert, rachat ou
conversion d’actions.
Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois,
l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Adininistration, en ce
cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déter-
minées par le Conseil d’Administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Dès paiement du prix conformément à l’article
24 des présents statuts, des certificats d’actions définitifs seront remis sans délai aux souscripteurs.
Les paiements de dividendes, s’il y en a, seront faits pour les actions nominatives à leurs adresses portées au registre
des actions ou à toute autre adresse donnée aux administrateurs par écrit et pour les actions au porteur, sur présen-
tation des coupons de dividendes relevantes à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.
Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui
sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société,
le nombre d’actions qu’il détient. Tout transfert d’une action nominative sera inscrit au registre des actions, après
paiement des frais usuels tel qu’approuvés par les administrateurs pour l’enregistrement tout autre document relatif ou
affectant une action.
Les actions seront libres de toute restriction du droit de les céder et de tout gage envers la Société.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d’actions au porteur relevantes avec tous les
coupons y attachés.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.
Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce q’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société par une déclaration écrite à la Société à son siège social, ou
à autre adresse qui sera fixée par la Société de temps en temps.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou
détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions prévues par la loi et à c elles que la Société déter-
minera, sans préjudice de toute forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat,
sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, l’adresse du premier
nommé seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.
Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions à toute personne physique ou
morale; notamment, elle pourra empêcher la propriété d’actions à toute personne en infraction à une loi ou exigence
d’un pays ou d’une autorité gouvernementale et à toute personne non apte à détenir ces actions en vertu d’une telle loi
ou d’une telle exigence ou encore, si à la suite d’une personne propriétaire de telles actions, la Société devait être
soumise à imposition ou à un autre désavantage pécuniaire auquel elle ne serait autrement pas soumise ou, si le Conseil
d’Administration le décide et devait le révéler dans le prospectus courant, tout ressortissant des Etats-Unis tel que défini
ci-après (tous définis par le terme «Personne soumise à restriction») et dans ce but, la Société pourra:
(a) refuser l’émission d’actions ou refuser l’inscription du transfert d’actions au Registre s’il apparaît que cette
émission ou ce transfert aurait pour conséquence ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions
à une personne soumise à restriction; et
(b) exiger à tout moment de toute personne figurant au Registre ou à toute autre personne demandant l’inscription
du transfert d’actions au Registre, de lui fournir tous renseignements que la Société estime comme nécessaires afin de
déterminer si les actions détenues par un actionnaire appartiennent ou appartiendront en propriété effective à une
personne soumise à restriction, et
(c) dès qu’il apparaît à la Société qu’une personne soumise à restriction est propriétaire d’actions seul ou conjoin-
tement avec une autre personne, elle pourra procéder au rachat forcé de ces actions de cet actionnaire de la façon
suivante:
(1) la Société fera parvenir une notice (appelée ci-après «notice d’achat») à l’actionnaire apparaissant au Registre
comme étant le propriétaire des actions à acheter, en spécifiant les actions à acheter comme précité, le prix à payer pour
ces actions et l’endroit où le prix d’achat pour ces actions est payable. Cette notice pourra également être expédiée à
l’actionnaire par poste sous pli recommandé et prépayé à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite dans les livres
de la Société. L’actionnaire sera dès lors immédiatement obligé de remettre à la Société le ou les certificats représentant
les actions spécifiées dans la notice d’achat. Aussitôt après la clôture à la date indiquée dans la notice d’achat, l’action-
naire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans la notice et son nom sera biffé du Registre;
(2) le prix auquel les actions spécifiées dans une notice d’achat seront achetées (ci-après le «prix d’achat») sera égal
à la valeur d’inventaire déterminée conformément à l’article 23 du présent Règlement;
16906
(3) le paiement du prix d’achat sera effectué au propriétaire des actions en dollars US, excepté pendant des périodes
de restrictions des changes aux USA; le prix sera déposé par la Société au Luxembourg ou ailleurs (comme il est indiqué
dans la notice d’achat) pour le paiement au propriétaire contre remise du ou des certificats relatifs aux actions indiquées
dans la notice. Après la remise du prix comme indiqué ci-dessus, aucune personne intéressée dans les actions indiquées
dans la notice d’achat n’aura droit à ces actions ni à l’une d’elles; elle n’aura aucune action contre la Société ou ses avoirs,
sauf le droit de la personne apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans
intérêts) contre la remise effective du ou des certificats ci-dessus;
(4) l’exercice par la Société des pouvoirs lui conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question
ou invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuves suffisantes de la propriété des actions dans le chef d’une personne
ou que la propriété véritable d’une action appartenait à une personne autre que ne l’avait admis la Société à la date de
la notice d’achat, sauf pour la Société d’exercer ces pouvoirs de bonne foi; et
(d) elle pourra refuser lors de toute assemblée d’actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne soumise
à restriction.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis» ou «ressortissant US», tel qu’il est utilité au présent Règlement, vise tout
citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique, toute association constituée ou établie dans un Etat, un territoire ou une
possession des Etats-Unis d’Amérique, toute société constituée selon les lois des Etats-Unis d’Amérique ou d’un Etat,
d’un territoire ou d’une possession relevant des Etats-Unis, ou toute propriété ou trust.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs
les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
troisième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 1998. Si ce jour est un jour férié légal ou
bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 11. Les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires de la Société sont régis par les dispo-
sitions légales en la matière.
Toute action, donne droit à une voix, sauf dispositions contraires dans les présents statuts. Tout actionnaire pourra
prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télex ou par tout autre moyen de télécommu-
nication écrit, une autre personne comme son mandataire.
Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée générale sont prises à
la majorité simple des actionnaires présents et votant. Une Société pourra être actionnaire par l’intermédiaire d’un
employé dûment autorisé.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant
l’ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblèe à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires pourvu que la Société ne sera pas liée de prouver l’accomplissement de cette convocation si l’avis de convo-
cation est aussi publié en conformité avec la loi luxembourgeoise.
S’il existe des actions au porteur, l’avis sera encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’Administration décidera.
Néanmoins, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir
eu connaissance complète de l’ordre du jour l’assemblée pourra se tenir sans procéder à des avis de publications.
Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les
membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.
Sous réserve des dispositions qui suivent les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée générale
annuelle pour une période de trois ans se terminant à la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs aient
été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par
décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-
trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-prési-
dents. ll pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administratio n ainsi que des assemblées des actionnaires, Le Conseil d’Adminis-
tration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Au cas où un président serait désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais au cas où il ne serait pas désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Adminis-
tration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur pour assumer la
présidence de ces assemblées et réunions.
16907
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit,
par télécopie, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par télégramme ou par télex un
autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par télécopie, par
télégramme ou par télex.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement
convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifi-
quement autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins une majorité d’administrateurs
sont présents ou représentés à une réunion.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une
réunion du conseil, il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura une voix
prépondérante.
Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires, en des termes
identiques qui seront signés par une ou deux contreparties, par télex, télégrammes ou télécopie.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administra-
teurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par l’administrateur qui aura
assumé la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou
par le secrétaire, ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément reservés par la loi ou les présents
statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil aura le pouvoir de faire tous les actes pour le compte de la société qui ne sont pas expressément réservés
à l’assemblée générale des actionnaires et aura, sans limiter la généralité de ce qui précède, le pouvoir de déterminer la
politique d’investissement de la Société pour les investissements basés sur le principe de la répartition des risques, sous
réserve des restrictions d’investissement imposées par la loi ou par la règlementation ou déterminées par le Conseil.
Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière de la Société et ses pouvoirs d’exécuter les actes en
relation avec la politque d’investissement à des personnes physiques ou morales qui ne doivent pas être membres du
Conseil, agissant sous le contrôle du Conseil.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire, rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le terme «intérêt personnel» tel qu’énoncé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas à toute relation ou intérêt
en une quelconque matière, décision ou transaction concernant la AMAS BANK (SWITZERLAND) LTD ou l’une de ses
filiales drectes ou indirectes ou toute autre société ou entité que le conseil d’administration pourra déterminer de temps
à autre.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous action ou procès auquel il aura été partie en sa
qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils action ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
obtient confirmation par son avocat conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit décrit ci-avant à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.
16908
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointes de deux administrateurs.
Art. 20. L’Assemblée Générale des actionnaires de la Société nommera un réviseur d’entreprises agréé, qui
exécutera les devoirs prescrits par la loi.
Art. 21. Tout actionnaire peut à tout moment demander le rachat de ses actions.
Conformément à ce qui est indiqué plus en détail ci-après, la Société a le pouvoir de racheter ses propres actions à
tout moment dans les seules limites de la loi. Le rachat d’une action est égal à la valeur d’inventaire de l’action telle que
déterminée par la Société.
Tout actionnaire peut demander le rachat de toutes ou d’une partie de ses actions par la Société, sous condition que
la Société ne soit pas tenue de racheter lors d’un seul jour d’évaluation (tel que défini ci-après) plus de 10 pour cent du
nombre d’actions alors émises.
Cette restriction s’applique à tous les actionnaires qui auront présenté leurs actions pour rachat tel jour d’évaluation
au prorata des actions présentées par eux en vue de rachat.
Le rachat pourra être différé par la Société pendant un maximum de sept jours d’évaluation qui suivent la date de la
réception de la demande de rachat (mais toujours sous réserve des restrictions ci-avant). En cas d’un report des rachats,
les actions concernées seront rachetées à la valeur d’inventaire de l’action en vigueur le jour du rachat.
Le paiement du prix de rachat se fera normalement dans les cinq jours bancaires qui suivent le jour d’évaluation
pertinent ou le jour où les certificats d’actions (si émis) auront été reçus par la Société, si cette date est ultérieure, et
sera basé sur la valeur d’inventaire de l’action telle que déterminée conformément aux dispositions de l’article 23 de ce
Règlement, moins une commission de rachat d’un montant que le Conseil d’Administration pourra décider en temps et
lieu qu’il appartiendra.
Si, dans des circonstances exceptionnelles, la liquidité du portefeuille d’actifs devait être insuffisante pour permettre
le paiement pendant cette période, le paiement se fera aussitôt que raisonnablement possible après cette période, mais
sans intérêts.
Art. 22. La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d’émission et de rachat seront déterminés, pour
les actions, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la
détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»), étant
entendu que si un tel Jour d’évaluation tombe sur un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, le Jour
d’évaluation sera le premier jour ouvrable suivant le jour férié.
La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions, l’émission et le rachat des actions.
a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une
partie substantielle des investissements de la Société attribuables à une classe d’actions donnée sont cotés, est fermé en
dehors d’une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;
b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne
peut pas normalement disposer de ses avoirs, ou les évaluer correctement;
c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de service; ou
d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite
du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l’avis des administrateurs, à un cours
de change normal;
e) pendant toute période, quand de l’avis des administrateurs il existe des circonstances exceptionnelles où il serait
impraticable ou déloyal envers les actionnaires de continuer à traiter les actions; ou
f) en cas de décision de liquider la Société, le jour ou le lendemain de la publication du premier avis convoquant une
assemblée générale à cet effet;
g) suite à la suspension des transactions conformément à l’article 27.
Les actionnaires ayant demandé le rachat de leurs actions seront avisés d’une telle suspension dans les sept jours de
leur requête et seront immédiatement avisés de la fin de la suspension.
Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion
d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.
Pareille suspension, concernant une classe d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le
rachat et la conversion des actions des autres classes d’actions.
Art. 23. La valeur d’inventaire d’une action sera exprimée en dollars des Etats-Unis en tant que chiffre par action et
sera déterminée chaque jour d’évaluation p ar la division des avoirs nets de la Société, c.-à-d. les avoirs de la Société
moins ses engagements, par le nombre d’actions émises.
L’évaluation de la valeur d’inventaire des actions se fait de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société sont censés inclure:
(a) toutes les espèces et équivalents d’espèces en caisse et en dépôt, y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
(c) tous les titres, parts, actions, obligations, options, droits de souscription, certificats d’option, la valeur de marché
de toutes les positions ouvertes et autres investissements et valeurs de propriété de la Société;
(d) tous les dividendes et les distributions à recevoir par la Société en espèces ou en nature dans la mesure où la
Société en avait connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la
valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividendes ou ex-
droits);
16909
(e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, sous condition que ces
dépenses préliminaires puissent être amorties directement sur le capital de la Société; et
(g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée comme suit:
(1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes en liquide et intérêts annoncés ou venus à échéance comme précité, mais non
encore touchés entièrement, sera constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette
valeur puisse être payée ou touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant
que le Conseil d’Administration estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
(2) la valeur des portefeuilles de titres admis à la cote officielle ou négociés sur un autre marché réglementé ou
organisé est basée sur le dernier cours disponible du jour de la négociation de ces titres, tel que fourni par un service
d’évaluation approuvé par les Administrateurs. Si ces cours ne reflètent pas la valeur de marché réelle de ces valeurs,
ces titres, ainsi que les titres en portefeuille qui ne sont ni admis à la cote ni négociés ainsi, sont évalués sur la base de
leur valeur probable de réalisation que le Conseil d’Administration estimera ou fera estimer avec prudence et bonne foi;
(3) la valeur des contrats à terme et/ou des contrats d’option cotés ou négociés sur un marché officiel ou à un autre
marché réglementé respectivement organisé est déterminée sur la base du dernier cours disponible coté par un système
d’information autorisé (p.ex. REUTERS, Telerate, Telekurs) le jour d’évaluation applicable.
Dans le cas où des valeurs, des contrats à terme ou des options détenus dans le portefeuille de la Société le jour
concerné n’étaient ni cotés ni négociés sur aucun des marchés officiels ni sur un autre marché réglementé respecti-
vement organisé ou si, en ce qui concerne ces valeurs, contrats à terme ou options cotés ou encore négociés sur un
marché officiel ou sur un autre marché réglementé respectivement organisé, le cours déterminé suivant l’alinéa
précédent ne représente pas la valeur marchande réelle de ces titres, la valeur de ces titres, contrats à terme ou options,
sera calculée sur la base de leur prix probable de réalisation déterminé avec prudence et bonne foi;
Suivant leur appréciation, les Administrateurs peuvent permettre toute autre méthode d’évaluation s’ils considèrent
que cette évaluation reflète mieux la valeur réelle d’un actif. Les Administrateurs peuvent mettre leur confiance dans les
confirmations de l’agent de change principal ou de ses succursales dans la détermination de la valeur des actifs détenus
pour le compte du Fonds.
(4) les contrats à terme de gré à gré sont évalués par référence aux indications du marché que le Conseil d’Adminis-
tration considère comme réels et fiables;
(5) les actifs ou engagements exprimés dans des devises autres que la devise dans laquelle est exprimée la valeur des
actifs de la Société sont convertis sur la base du ou des taux de change du marché en vigueur le jour et l’heure de
l’évaluation de la valeur d’inventaire des actions. Les produits et les charges de la Société sont établis suivant le principe
de l’annualité.
B. Les engagements de chaque sous-fonds de la Société sont censés inclure:
(a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(b) les commissions des dépositaire, agent de change, gestionnaire d’investissement, comité d’investissement, gestion-
naires de trading, administrateur de trading, conseiller de trading, teneur de registre et agent de transfert, agents de
domiciliation, corporatif et administratif; tous les autres frais d’exploitation, y compris, mais non limités aux coûts
d’achat et de vente des titres sous-jacents, les charges publiques, frais d’assistance juridique et de révision des comptes,
intérêts, frais des rapports, publication des prix d’offre et de rachat, distribution de rapports financiers intérimaires et
annuels, port, téléphone et télex, des dépenses raisonnables de commercialisation et de promotion;
(c) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris le montant de tous dividendes annoncés, le cas échéant,
mais non encore payés;
(d) un montant approprié sera mis en réserve pour impôts courus jusqu’au jour d’évaluation et d’autres provisions
ou réserves autorisées et approuvées par les Administrateurs; et
(e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature qu’elles soient, dues à des tiers.
Pour l’évaluation du montant de ses engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et
autres qui ont un caractère régulier ou périodique par une estimation pour l’année ou toute autre période en répar-
tissant ce montant au prorata des fractions de cette période.
C. Pour les besoins d’évaluation de cet Article:
(a) les actions en voie d’être rachetées seront traitées comme des actions existantes et considérées jusqu’immédia-
tement après l’heure indiquée par les Administrateurs le jour d’évaluation s’appliquant au rachat et seront à partir de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en sera payé considérées comme engagements de la Société;
(b) tous les investissements, soldes en espèces et autres avoirs exprimés en d’autres monnaies que celle dans laquelle
est exprimée la valeur des actifs seront évalués en tenant compte du ou des cours sur le marché en vigueur le jour et
l’heure de la détermination de la valeur d’inventaire des actions; et
(c) les achats ou ventes de titres effectués par la Société un jour d’évaluation sont pris en compte ce jour d’évaluation,
dans la mesure du possible;
(d) au jour établi pour la détermination des personnes ayant droit à un dividende annoncé sur des actions, la valeur
de l’actif net sera réduite par la somme de ces dividendes.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront
offertes et émises, sera égal à la valeur nette par action telle qu’elle est définie ci-dessu s, augmenté par des frais de
souscriptions (si et dans la mesure décidée par les administrateurs) et toute rémunération à des agents qui placent les
16910
actions sera payée par les charges de la vente (qui n’excèdera pas un montant autorisé par les lois applicables) y ajouté.
Le prix ainsi déterminé (le «Prix d’Emission») sera payable endéans un délai déterminé par les administrateurs qui
n’excédera pas cinq jours bancaires ouvrables après la date à laquelle les actions ont été attribuées.
Le Prix d’Emission, peut, sur approbation du Conseil et sous réserve de toutes les lois applicables, notamment sous
respect d’un rapport spécial d’audit confirmant la valeur d’avoirs apportés en nature, être payé par contribution à la
Société de titres acceptables pour le Conseil, compatible avec la politique d’investissement et les restrictions d’investis-
sement de la Société.
Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31
décembre 1997.
Les comptes de la Société seront exprimés en dollars. Une copie imprimée des comptes annuels y inclus le bilan et le
compte de pertes et profits, le rapport des administrateurs et la convocation de l’assemblée générale annuelle seront
envoyées aux actionnaires en nom ou publiés pas moins de quinze jours avant chaque assemblée générale annuelle.
Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration, de l’usage à
faire des résultats annuels. Les revenus de la Société peuvent être maintenus ou distribués, sous réserve du capital
minimum de la Société tel que défini à l’article 5 ci-dessus.
Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions par décision du conseil d’administration.
Les dividendes déclarés seront normalement payés en dollars US, exceptionellement dans une autre devise choisie
par le conseil d’administration et seront payés aux moment et lieu à déterminer par le conseil d’administration qui déter-
minera le taux d’échange pour convertir les dividendes dans la monnaie de leur payement.
Art. 27. Les émissions et les rachats seront suspendus aussitôt que la Société aura subi des pertes sur opérations
qui réduisent la valeur d’inventaire de l’action à moins de 80% de la valeur d’inventaire antérieure la plus élevée par
action. Dans ces cas, tous les contrats et options existants seront liquidés et aucune transaction ultérieure ne se fera
jusqu’au jour de l’assemblée des actionnaires visée à l’alinéa ci-dessous.
En cas de suspension des opérations comme résultat des dispositions ci-dessus, une assemblée de tous les action-
naires de la Société sera convoquée dans les quarante jours qui suivent la date de la suspension pour décider d’une liqui-
dation possible de la Société ou de sa fusion avec une autre société d’investissement luxembourgeoise. Dans cette
assemblée, un quorum d’au moins 50 pour cent des actions en circulation est exigé. Si ce quorum n’est pas obtenu, une
convocation sera faite pour une deuxième assemblée, pour laquelle il n’y a pas de condition de présence. Dans les deux
assemblées, les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
Dans le cas de non-liquidation ou de fusion de la Société comme résultat de la décision des actionnaires, la suspension
sera levée immédiatement.
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales); ils sont nommés par l’assemblée des actionnaires exécutant la disso-
lution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les produits nets de la liquidation seront distribués par
les liquidateurs aux détenteurs d’actions au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.
Les montants non réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la période de liquidation seront consignés en
dépôt légal à la Caisse des Consignations à Luxembourg. Les montants non réclamés à l’échéance du délai de
prescription tomberont en déchéance conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise.
Dans le cas où le capital est inférieur aux deux tiers du capital minimum, c.-à-d. l’équivalent en USD de LUF
50.000.000, les Administrateurs sont tenus par la loi à soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée
générale. Celle-ci délibérera sans condition de présence et la décision de la dissolution de la Société sera prise à la
majorité simple des actions présentes ou représentées. Si le capital est inférieur au quart du capital minimum, les
Administrateurs sont également tenus conformément au exigences de la loi à soumettre la question de la dissolution de
la Société à une assemblée générale des actionnaires.
Cette assemblée générale délibérera sans condition de présence et la décision de dissoudre la Société sera prononcée
par les actionnaires possédant 1/4 (un quart) des actions de chaque sous-fonds présentes ou représentées à l’Assemblée.
Art. 29. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) AMAS BANK (SWlTZERLAND) LTD, préqualifiée, quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 49
2) Monsieur Rafik Fischer, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-)
dollars des Etats-Unis est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
16911
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital social est évalué à un million sept cent soixante-treize mille
cinq cents (1.773.500,-) francs.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent dix mille
(210.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Hans Niederer, Président membre du Conseil de AMAS BANK (SWITZERLAND) LTD, demeurant à
CH-1211 Genève 1,
b) Monsieur Ferdinand Otto WALSER, administrateur de AMAS BANK (SWITZERLAND) LTD, demeurant à
CH-1211 Genève,
c) Monsieur Mohamed Ali Seirafi, administrateur de AMAS BANK (SWITZERLAND) LTD, demeurant à CH-1211
Genève.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ERNST & YOUNG, une société avec siège social à L-2013 Luxembourg, rue Richard Coudenhove Kalergi.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
1998.
5) Le siège de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Fischer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 99S, fol. 35, case 6. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
A. Schwachtgen.
(20705/230/965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
NARDEK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.101.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 22 mai 1997i>
- Messieurs Hubert Hansen, Alain Renard et Bob Faber ont démissionné de leur mandat d’administrateur avec effet
immédiat.
- La société FIN-CONTROLE S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
<i>Pour NARDEK S.A.i>
KREDIETRUST
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21330/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1997.
NARDEK S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 42.101.
—
- Le domicile de la société NARDEK S.A., établi au 11, rue Aldringen, est dénoncé avec effet au 22 mai 1997.
KREDIETRUST
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21331/526/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1997.
16912
C.I.C.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 54.821.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Pétange en date du 25 avril 1997i>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Pascal Wagner, demeurant à Pétange, administrateur-délégué de la
société RENT SERVICES S.A. démissionne en tant qu’administrateur de la société C.I.C.G. S.A. avec effet immédiat.
Il résulte dudit procès-verbal que Madame Renée Wagner-Klein, demeurant à Pétange démissionne en tant qu’admi-
nistrateur de la société C.I.C.G. S.A. avec effet immédiat.
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Pascal Wagner, demeurant à Pétange, démissionne en tant qu’admi-
nistrateur de la société C.I.C.G. S.A. avec effet immédiat.
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Pascal Wagner, demeurant à Pétange, administrateur-délégué de la
société INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., démissionne en tant que Commis-
saire aux comptes de la société C.I.C.G. S.A. avec effet immédiat.
Pétange, le 10 juin 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21953/762/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.
C.I.C.G. S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 54.821.
—
Par la présente, le siège social de la société C.I.C.G. S.A. est dénoncé avec effet immédiat.
Pétange, le 25 avril 1997.
P. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21954/762/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.
INTERPAGOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Guy Pauly, agent général d’assurances, demeurant à L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de INTERPAGOS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
La société est autorisée à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
16913
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs), représenté par 400
(quatre cents) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs) chacune.
Les 400 (quatre cents) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique,
Monsieur Guy Pauly, préqualifié, par apport en nature de 450 (quatre cent cinquante) parts sociales qu’il détient dans la
société à responsabilité limitée GARAGE ALBERT PAULY-LOSCH, S.à r.l., ayant son siège social à L-8008 Strassen, 12,
route d’Arlon, R. C. Luxembourg, section B numéro 21.191.
Les 450 (quatre cent cinquante) parts sociales ci-avant apportées sont évaluées à la somme totale de LUF 5.900.000,-
(cinq millions neuf cent mille francs), ce qui est expressément reconnu et accepté par l’associé unique, Monsieur Guy
Pauly, prénommé.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.
Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique
prises dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année,
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 13. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives.
L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 14. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges
et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital
social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, est évalué sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt le comparant, Monsieur Guy Pauly, préqualifié, représentant comme seul associé l’intégralité du capital
social, se considérant comme dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Guy Pauly, préqualifié.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement par sa seule signature.
Dont acte, passé à Bereldange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: G. Pauly, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1996, vol. 825, fol. 25, case 6. – Reçu 59.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 16 juin 1997.
J. Elvinger.
(21672/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.
16914
INTERPAGOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Dudelange (Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Guy Pauly, agent général d’assurances, demeurant à L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg;
agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle INTERPAGOS,
S.à r.l., ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 21 novembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre suivant, volume 825, folio
25, case 6, en voie de publication au Mémorial C;
a requis le notaire instrumentant de rectifier l’article six (6) se rapportant plus précisément au capital social souscrit,
contenu dans les statuts de la société INTERPAGOS, S.à r.l., dressés en date du 21 novembre 1996, en y ajoutant un
quatrième alinéa ayant la teneur suivante:
«Art. 6. 4
e
alinéa. Le souscripteur Monsieur Guy Pauly, prénommé, se réserve expressément une créance vis-à-vis
de la société au montant de LUF 1.900.000,- (un million neuf cent mille francs), représentant la différence entre son
apport en nature et le montant du capital social souscrit par lui-même.»
Qu’en conséquence la susdite rectification est faite par la présente partout où besoin sera.
Dont acte, passé à Moutfort, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec
le notaire instrumentant le présent acte rectificatif.
Signé: G. Pauly, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1996, vol. 825, fol. 40, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 16 juin 1997.
J. Elvinger.
(21673/211/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.
PANOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 47.887.
—
RECTIFICATIF
<i>Correctif de l’Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 13 décembre 1996i>
Rectificatif de l’Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 13 décembre 1996 publié le 14 mars
1997, N° 124.
Il faut lire «soit une perte de 83.117,- FRF» au lieu de «soit une perte de 83.117,- LUF».
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21594/729/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
C.I.F.I.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 54.943.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Pétange en date du 25 avril 1997i>
Il résulte dudit procès-verbal que Madame Renée Wagner-Klein, demeurant à Pétange démissionne en tant qu’admi-
nistrateur de la société C.I.F.I.P. S.A. avec effet immédiat.
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Pascal Wagner, demeurant à Pétange, démissionne en tant qu’admini-
strateur de la société C.I.F.I.P. S.A. avec effet immédiat.
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Pascal Wagner, demeurant à Pétange, administrateur-délégué de la
société INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., démissionne en tant que Commis-
saire aux comptes de la société C.I.F.I.P. S.A. avec effet immédiat.
Pétange, le 10 juin 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21955/762/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.
16915
C.I.F.I.P. S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 54.943.
—
Par la présente, le siège social de la société C.I.F.I.P. S.A. est dénoncé avec effet immédiat.
Pétange, le 25 avril 1997.
P. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21956/762/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.
FONDATION LUXEMBOURGEOISE POUR LA DEFENSE DES CONSOMMATEURS.
Statuts publiés au Mémorial C 1996 page 17069.
—
La Fondation renseignée sous rubrique dont les statuts ont d’ores et déjà fait l’objet d’une publication au Mémorial et
faisant l’objet d’une déclaration reçue par acte du notaire Marc Elter en date du 30 mars 1996, a été approuvée par voie
de règlement grand-ducal du 17 février 1997.
Le même règlement a approuvé les statuts de la Fondation précitée, statuts arrêtés dans le même acte notarié.
Conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle
qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, il sera fait mention au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, à la suite de l’acte à publier, de la date de l’arrêté grand-ducal portant approbation de l’acte en
question. A cette fin, le règlement grand-ducal d’approbation susmentionné datant du 17 février 1997, accompagné de
la présente, sera enregistré puis déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg pour publication.
Howald, le 16 juin 1997.
Nous Jean,
par la grâce de Dieu,
Grand-Duc de Luxembourg,
Duc de Nassau,
Vu la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif;
Vu la déclaration faite par la fondatrice plus amplement qualifiée dans l’acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 30 mars 1996, en vue de créer une fondation;
Sur le rapport de Notre Ministre de la Justice et après délibération du Gouvernement en Conseil;
Arrêtons:
Art. 1
er
. La création de la fondation dénommée FONDATION LUXEMBOURGEOISE POUR LA DEFENSE DES
CONSOMMATEURS, avec siège à Howald, faisant l’objet de la déclaration reçue par acte du notaire Marc Elter en date
du 30 mars 1996, est approuvée.
Art. 2. Les statuts de la fondation précitée, arrêtés dans le même acte notarié, sont approuvés.
Art. 3. Les prescriptions des articles 27 à 43 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif sont à observer.
Art. 4. Les comptes et le budget sont à transmettre chaque année dans les deux mois de la clôture de l’exercice à
Notre Ministre de la Justice.
Art. 5. Notre Ministre de la Justice est chargé de l’exécution du présent arrêté.
Château de Berg, le 17 février 1997.
Jean
<i>Le Ministre de la Justicei>
Pour expédition conforme
M. Fischbach
<i>Pour le Ministre de la Justicei>
Signature
<i>Premier Conseiller de Gouvernementi>
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 493, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21882/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.
EUROFUND INVESTMENT S.A., Société Anonyme,
(anc. MAINS S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 47.172.
—
Le mandat de commissaire aux comptes de la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C. est dénoncé avec effet
immédiat.
Pour avis sincère et conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 493, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21735/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.
16916
EUROFUND INVESTMENT S.A., Société Anonyme,
(anc. MAINS S.A., Société Anonyme).
R. C. Luxembourg B 47.172.
—
Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Pour avis sincère et conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 493, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21736/549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.
LEONLUX HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1614 Luxembourg, Gantenbeinsmillen.
R. C. Luxembourg B 52.742.
—
Le bilan au 30 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 490, fol. 98, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1997.
Signature.
(12573/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.
GESCHICHTSFRËNN VUN DER GEMENG MIERSCH, Association sans but lucratif,
(anc. LES AMIS DU VIEUX MERSCH).
Siège social: L-7516 Rollingen/Mersch, 40, rue Belle-Vue.
Adresse postale: B.P. 138, L-7502 Mersch.
—
<i>Refonte des statuts de l’association suite à l’assemblée générale du 9 mai 1996i>
L’association sans but lucratif LES AMIS DU VIEUX MERSCH avait publié ses statuts au Mémorial C, n° 163 du 1
er
août 1978, pages 6642 et 6643. Au cours de l’assemblée générale du 9 mai 1996, les membres associés ont décidé de
modifier la dénomination de l’association en GESCHICHTSFRËNN VUN DER GEMENG MIERSCH et ils ont procédé à
une refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante:
STATUTS
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. La dénomination de l’association sans but lucratif est GESCHICHTSFRËNN VUN DER GEMENG
MIERSCH.
Art. 2. Le siège social de l’association est établi à Mersch.
Art. 3. L’association a pour objet:
a) de contribuer à la sauvegarde du patrimoine historique, aussi bien architectural que naturel, de la commune de
Mersch;
b) de rechercher et de constituer une documentation sur l’histoire des localités de la commune de Mersch et de ses
habitants;
c) de collecter, d’identifier et de cataloguer des pièces présentant un intérêt local, que des personnes privées ou des
associations ou sociétés voudront bien mettre à sa disposition, ou qui sont vouées à la perdition ou à une destruction
certaine;
d) de garder le souvenir des personnalités originaires de ou ayant vécu dans la commune de Mersch et qui ont laissé
leurs empreintes sur le plan local, national ou international;
e) de promouvoir ces buts par des conférences, des expositions, des visites et des publications ayant trait au passé
local;
f) de promouvoir les relations avec les associations et les autorités publiques poursuivant des buts similaires.
Art. 4. L’association poursuit son activité en dehors de toute considération d’ordre politique ou idéologique.
Art. 5. L’année sociale coïncide avec l’année civile.
Titre II.- Membres
Art. 6. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.
Art. 7. L’association se compose:
a) de membres effectifs admis par le comité;
b) de membres correspondants;
c) de membres d’honneur.
Art. 8. La qualité de membre se perd par le non-paiement de la cotisation ou par l’exclusion. En effet, tout membre,
dont l’activité va à l’encontre des intérêts de l’association, peut être exclu par l’assemblée générale statuant à la majorité
des membres présents.
16917
Titre III.- Administration
Art. 9. L’association est dirigée par un comité se composant de 3 membres au moins et de 15 membres au plus.
Tous les membres du comité sont élus parmi les membres effectifs par l’assemblée générale ordinaire, par acclamation
ou au scrutin secret. Leur mandat a une durée de 3 ans, les membres sortants étant rééligibles.
Les élections se décident à la majorité simple.
Art. 10. Le comité peut désigner parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire, un trésorier, un
(ou plusieurs) archiviste(s) et un bibliothécaire.
Le président représente l’association à l’égard de tiers. Il peut déléguer partie de ses fonctions à tout autre membre
du comité. L’association est en toute hypothèse valablement engagée envers des tiers par les signatures conjointes du
président (ou, en son absence, du vice-président) et du secrétaire (ou, en son absence, du trésorier).
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées et soutenues au nom de l’association par
deux membres délégués par le comité; à cet effet le comité peut désigner une tierce personne même non membre de
l’association.
Art. 11. Le comité est chargé de la gestion de l’association. Il se réunit sur convocation chaque fois que le réclame
l’intérêt de l’association. Le président convoquera en outre le comité à la demande de trois membres. La convocation
devra contenir l’ordre du jour.
Art. 12. Le comité décide sur tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi et les statuts.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale se réunit chaque année avant la fin avril. Elle dirige l’association selon les dispositions
de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif. Elle désigne en outre deux vérifi-
cateurs de caisse, chargés de lui présenter un rapport sur la gestion financière avant l’approbation des comptes.
Art. 14. Le comité peut convoquer une assemblée extraordinaire chaque fois que les intérêts de l’association
l’exigent. De plus, une assemblée extraordinaire doit être convoquée dans un délai de 30 jours, à la suite de la demande
écrite, motivée et signée par 5 membres effectifs.
Art. 15. La procédure à employer pour modifier les statuts de l’association est régie par les articles 8 et 9 de la loi
modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
Art. 16. Les assemblées générales sont convoquées par invitations personnelles 10 jours au moins avant la date de
la séance. L’ordre du jour est indiqué sur les convocations conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif. Les résolutions des assemblées générales sont consignées dans un
rapport.
Art. 17. La cotisation des membres effectifs est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut pas dépasser 1.000,-
(mille) francs.
Titre V.- Ressources
Art. 18. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres;
b) des subsides;
c) de dons ou legs en sa faveur;
d) d’intérêts de fonds placés.
Cette liste n’est pas limitative.
Titre VI.- Liquidation
Art. 19. En cas de liquidation de l’association pour quelque raison que ce soit, l’actif net en caisse sera dévolu à une
association ayant un objectif similaire à la présente association. Les collections et les documents seront en ce cas provi-
soirement transférés en dépôt à la commune de Mersch jusqu’a ce qu’une autre association similaire aux
GESCHICHTSFRËNN VUN DER GEMENG MIERSCH fera apparition pour les reprendre en charge.
Titre VII.- Divers
Art. 20. Tous les cas non prévus par les présents statuts seront réglés conformément aux dispositions de la loi
modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, ou régis par l’usage.
<i>Composition du comité à partir du 9 mai 1996i>
Président d’honneur:
Emmanuel Servais, 24, rue de Strassen, L-8156 Bridel
Président:
Guy Pauly, 40, rue Belle-Vue, L-7516 Rollingen/Mersch
Secrétaire:
Trudy Wilson-Zweers, 5, rue de la Gare, L-7535 Mersch
Trésorier:
Jean-Marie Sinner, 3, rue des Champs, L-7764 Bissen
Membres:
Jeanny Friederich-Schmit, 13, Rond-Point Hurkes, L-7591 Beringen
Roger Hilbert, 97, route d’Arlon, L-7513 Mersch
Camille Royer, 4, rue de Larochette, L-7543 Berschbach
Robert et Maisy Weyrich, 32, rue des Prés, L-7561 Mersch
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22775/000/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
16918
BARCLAYS GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.990.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighteenth of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Camille Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present minute.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of BARCLAYS GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG
S.A. (the «Corporation»), a société anonyme, having its registered office at 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
incorporated by a deed of M
e
Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 22nd January, 1991, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 133 of 16th March, 1991.
The Articles of Incorporation have been amended by deeds of the same notary on the 22nd December, 1995,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 210 of 25th April, 1996 and of 15th October,
1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 53 of 5th February, 1997.
The proxies given for the present meeting are valid and are attached to the present deed.
The meeting was opened at 10.00 a.m. by M
e
Pit Reckinger, maître en droit, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary M
e
Franz Fayot, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer M
e
Claude Rume, maître en droit, residing in Mamer.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I. The agenda points which are to be deliberated and voted upon are the following:
<i>Agenda:i>
- To reduce the subscribed capital of the Corporation from United States Dollars four hundred thousand (USD
400,000.-) to United States Dollars one hundred and sixty thousand (USD 160,000.-) by the reduction of the par value
of the shares in issue from United States Dollars twenty-five (USD 25.-) to United Dollars ten (USD 10.-) each, through
the reimbursement of United States Dollars two hundred and forty thousand (USD 240,000.-) to the shareholders on
record at the date of the Extraordinary General Meeting.
- To amend article 5 of the Articles of Incorporation accordingly.
II. The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list; this
attendance list, signed by the shareholders, the Board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present General Meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and had been satisfactorily informed of the agenda prior
to this meeting, no convening notices were necessary.
IV.- The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on the item of the agenda.
Then the meeting, after deliberations, took unanimously the following resolution:
<i>Single resolutioni>
The General Meering resolves unanimously to adopt the single point of the agenda, namely:
To reduce the subscribed capital of the Corporation from United States Dollars four hundred thousand (USD
400,000.-) to United States Dollars one hundred and sixty thousand (USD 160,000.-) by reducing the part value of the
shares in issue from United States Dollars twenty-five (USD 25.-) to United States Dollars ten (USD 10.-) through the
reimbursement of United States Dollars two hundred and forty thousand (USD 240,000.-) to the shareholders on
record at the date of the Extraordinary General Meeting.
As a result of the foregoing resolution, to amend article 5 of the Articles of Incorporation of the Corporation as
follows:
«The Corporation has an issued and subscribed capital of United States Dollars one hundred and sixty thousand (USD
160,000.-), represented by sixteen thousand (16,000) fully paid-up shares of a par value of United States Dollars ten
(USD 10.-).»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever, incumbent on the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at approximately forty thousand Luxembourg francs (LUF 40,000.-).
There being no further business, the General Meeting was terminated at 10.15 a.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named a the begining of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will be prevailing.
The document having been read to the meeting, the members of the Board, all of whom are known to the notary, by
their sunames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed, no
shareholder expressing the wish to sign.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître
Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la présente minute.
16919
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BARCLAYS GLOBAL INVESTORS
LUXEMBOURG (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 22 janvier 1991, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 133 du 16 mars 1991.
Les statuts de la Société ont été modifiés par des actes du même notaire du 22 décembre 1995, publiés au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 210 du 25 avril 1996, et du 15 octobre 1996, publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 53 du 5 février 1997.
Les procurations données pour la présente assemblée sont valables et sont annexées au présent acte.
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de M
e
Pit Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg, qui désigne comme secrétaire, M
e
Franz Fayot, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, M
e
Claude Rume, maître en doit, demeurant à Mamer.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. Le point de l’ordre du jour restant à délibérer et à soumettre au vote est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Réduction du capital de la société de quatre cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (400.000,- USD) à cent
soixante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (160.000,- USD) par la diminution de la valeur nominale des actions en
circulation de vingt-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (25,- USD) à dix dollars des Etats-Unis d’Amérique
(10,- USD) chacune.
Cette diminution s’effectuera par le payement, aux détenteurs enregistrés de ces actions à la date de la présente
assemblée, de la somme de deux cent quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (240.000,- USD).
- Modification subésquente de l’article 5 des statuts de la Société de la manière suivante:
«Le capital émis et souscrit de la Société est de cent soixante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (160.000,-
USD), représenté par seize mille (16.000) actions entièrement libérées ayant une valeur nominale de dix dollars des
Etats-Unis d’Amérique (10,- USD) par action.»
II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations.
IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur le point de l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide à l’unanimité d’adopter le point unique de l’ordre du jour et de modifier les statuts de la Société
en conséquence, soit de:
Réduire le capital de la Société de quatre cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (400.000,- USD) à cent
soixante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (160.000,- USD) par la diminution de la valeur nominale des actions en
circulation de vingt-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (25,- USD) à dix dollars des Etats-Unis d’Amérique
(10,- USD) chacune, par le payement aux détenteurs enregistrés de ces actions à la date de la présente assemblée de la
somme de deux cent quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (240.000,- USD).
Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société de la manière suivante:
«Le capital émis et souscrit de la société est de cent soixante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (160.000,- USD),
représenté par seize mille (16.000) actions entièrement libérées ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis
d’Amérique (10,- USD) par action.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte, rédigé en langue
anglaise, est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes, et en cas de divergences entre les
deux versions, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: P. Reckinger, F. Fayot, C. Rume, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 99S fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.
J.-J. Wagner.
(23627/279/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.
16920
GEHE - INTERNATIONALE SCHUH - DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-first of March.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., a société anonyme, with head office in Luxembourg,
hereby represented by Mr Håkan Adolfson, company director, residing in Luxembourg, who may validly represent the
company under his sole signature in his quality as managing director;
2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., a société anonyme, with headoffice in Luxembourg,
hereby represented by Mr Håkan Adolfson, prenamed,
who may validly represent the company under his sole signature in his quality as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organise among themselves.
Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentionned persons and all those that may become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith organised under the name of GEHE - INTER-
NATIONALE SCHUH - DISTRIBUTION S.A.
Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of
Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at
the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose for which the company is formed is shoes importation and exportation on a worldwide scale.
It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.
The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatever which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are liable to further their development or extension.
lt can act by itself or through the intermediary of third parties.
Furthermore, the company may make all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprise in whatever form, to the administration, management, control and the development of such
participating interests.
The company may also take participations either by subscription, contribution, association, merger or by any other
way in any company, firm or enterprise and generally, it can make industrial or commercial operations or acquire fixed
assets or movables, directly or indirectly, to enhance the value of the company.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at three million six hundred thousand (3,600,000.-) Luxem-
bourg francs, divided into ten (10) shares with a par value of three hundred and sixty thousand (360,000.-) Luxembourg
francs each.
The shares are in bearer form.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of theses articles of incorporation.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. All the shares are indivisible; as regards the exercise of the rights granted to the shareholders, the company
recognises only one owner for each share.
If the same share belongs to several persons, the company has a right to suspend the exercise of the right thereto
attached till one single of those persons has been designated as the owner of the title of such share.
Management - Supervision
Art. 7. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are
appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.
16921
The retiring directors can be reelected. The office of the retiring directors ceases immediately after the annual general
meeting.
In the event of a director’s post elected by the general meeting vacant, the thus elected remaining directors will
provide for a temporary replacement.
In this event, the general meeting approves this election at its first meeting and the director thus duly appointed
finishes the term of office of whom he replaces.
Art. 8. The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman may be appointed by the
General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors, as often as the
interests of the company require it.
Except in the case of circumstances beyond control, resulting from a war, troubles and other public calamities, the
board of directors can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented.
Every member that is absent or unable to attend may delegate one of his colleagues by letter, cable, telex or telefax,
to be confirmed in writing, to represent him at the meetings of the board and cast a vote in his place, with the restriction
that every director can only represent one of this colleagues.
In an urgent case the directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax,
confirmed by letter. These letters, cables, telex or telefax messages remain attached to the minutes of the deliberation.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 9. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 10. Minutes shall be drawn from all the meetings of the Board of Directors, which shall be signed by all the
directors having assisted at the debates.
Theses minutes shall be incorporated in the register of the company.
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 11. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or be the
present articles.
Art. 12. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
risation by the General Meeting of shareholders.
Art. 13. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two
directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 14. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. lt may not, however, exceed six years.
The auditors have unrestricted powers of supervision and inspection of all the operations of the company.
They may inspect, on the premises, the books, the correspondence, the minutes and, generally speaking, the
documents of the company.
Every six months the management presents to them a summary statement of the assets and the liabilities.
The auditors shall submit to the General Meeting the result of their operations together with the propositions they
think suitable and their way of checking the inventories.
Their responsibility, inasmuch as it derives from their duties of supervision and inspection, is determined by the same
rules that determine the responsibility of the directors.
Art. 15. The directors and auditors do not contract by their functions any personal obligation related to the liabi-
lities of the company, but they are responsible towards the company for the execution of their mandate and for the
faults they make in the exercise of their functions.
General Meeting
Art. 16. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide of the affairs of the company.
Art. 17. The annual general Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the
notice convening the meeting on the seventeenth of May of each year at 10.00 a.m.
If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 18. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
It is held at the place specified in the notice convening the meeting. The subjects and the agenda are mentioned in said
notice.
Art. 19. Each share entitles to the casting of one vote.
Art. 20. The General Meeting deliberates pursuant to the prescriptions of the Luxembourg law of August 10, 1915
on commercial companies and the laws modifying it.
16922
Art. 21. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, if he is absent, by his
attorney.
The Chairman appoints the secretary and the shareholders elect one scrutineer.
Art. 23. The deliberations of the General Meeting are recorded in the minutes which mention the resolutions that
have been taken and the declarations, the inscription of which are requested by the shareholders.
The minutes are signed by the Chairman, the secretary and the scrutineer. The extracts that may be issued are
certified conform by one director or by an agent.
Business Year - Distribution of Profits
Art. 23. The business year begins on January first and ends on December 31st.
Every year on December 31st the books, registers and accounts of the companies are closed and an inventory is
drawn up, specifying all the assets and all the liabilities of the company with an appendix containing a summary record of
all its commitments, as well as the debts of the directors and statutory auditors.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the statutory
general meeting to the statutory auditors.
Art. 24. The annual accounts are at the disposal of the shareholders at the registered offices of the company a
fortnight before the General Meeting.
Art. 25. On the net profit of the company, five per cent shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction
will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital.
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
After realisation of the assets and payment of the liabilities, the capital shares will be redeemed. They will, however,
only be taken into consideration in proportion of their paid in amount.
General Disposition
Art. 27. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Transitory Dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of
December 1997.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation in 1998.
<i>Subscriptioni>
The ten (10) shares have been subscribed to as follows:
1. CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed, five shares …………………………………………………………………………… 5
2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., prenamed, five shares …………………………………………………………………………………………… 5
Total: ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
These shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of three million six hundred thousand
(3,600.000.-) Luxembourg francs is as of now at the free disposal of the company, as was certified to the notary
executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately one hundred
thousand (100,000.-) Luxembourg francs.
<i>General Meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the capital subscribed, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:
1.- The company’s address is fixed in Luxembourg, 5, rue Aldringen.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be
called to deliberate on the operations of the first fiscal year in 2002:
a) Mr Håkan Adolfson, company director, residing in Luxembourg;
b) Mr Tobias Von Neubronner, director, residing in Luxembourg;
c) Mr Christer Deckmark, director, residing in London (United Kingdom).
16923
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
AUTONOME DE REVISION, société civile, with headoffice in Luxembourg.
4.- The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
The prenamed directors, Mr Håkan Adolfson, Mr Tobias Von Neubronner, represented by Mr Håkan Adolfson,
prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg on the 18th of March, 1997, and Mr Christer Deckmark not being
able to assist at the present board of meeting of directors following a letter dated March 19th, 1997, then held a meeting
to take the following resolution:
The board of directors names Mr Håkan Adolfson, prenamed, managing director of the company, who may validly
engage the company under his sole signature.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named
persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by his name, Christian name, civil status
and residence, said person appearing signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Håkan Adolfson, administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg, pouvant engager la société sous sa seule signature, en sa qualité d’administrateur-délégué
de la société;
2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Håkan Adolfson, préqualifié, pouvant engager la société sous sa seule signature, en sa
qualité d’administrateur-délégué de la société.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GEHE - INTERNATIONALE SCHUH
- DISTRIBUTION S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation de chaussures à l’échelle mondiale.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement
quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
En outre, la société peut exercer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre
manière dans toutes sociétés, et, en général, elle peut faire toutes opérations commerciales ou acquérir des biens
mobiliers ou immobiliers, directement ou indirectement, afin de valoriser la société.
16924
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions six cent mille (3.600.000,-) francs luxembourgeois, représenté par
dix (10) actions d’une valeur nominale de trois cent soixante mille (360.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7.
La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive et l’administrateur
nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera nommé par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par téléfax, à confirmer par
écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter à ses lieu et place, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmés par
écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les originaux de ces procès-verbaux seront incorporés au registre de la société.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-
taire.
Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 12. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes écritures de la société.
Il leur est remis chaque semestre par l’administration un état résumant la situation active et passive.
Les commissaires doivent soumettre à l’assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils
croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.
Leur responsabilité, en tant qu’elle dérive de leurs devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d’après les
mêmes règles que la responsabilité des administrateurs.
16925
Art. 15. Leurs administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
Art. 17. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la
convocation, le dix-sept du mois de mai de chaque année à dix heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la
convocation.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 20. L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et les lois modificatives.
Art. 21. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui
qui le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 22.
Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les
décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année l’ultime jour de l’année sociale, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés et il est dressé
un inventaire contenant l’indication de toutes les valeurs actives et de tout le passif de la société, avec une annexe
contenant, en résumé, tous ses engagements, ainsi que les dettes des administrateurs et commissaires envers la société.
Le Conseil d’Administration établit les comptes sociaux tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 24. Quinze jours avant l’assemblée ordinaire, le bilan et le compte des profits et pertes sont au siège social à la
disposition des actionnaires.
Art. 25. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra, sous l’observation des règles y relatives, verser des acomptes sur dividende.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne
seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre
1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1998.
<i>Souscriptioni>
Les dix (10) actions ont été souscrites comme suit par:
1. CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée, cinq actions ……………………………………………………………………… 5
2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, cinq actions ……………………………………………………………………………………… 5
Total: dix actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois millions
six cent mille (3.600.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
16926
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille (100.000,-) francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 5, rue Aldringen.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
l’an 2002:
a) Monsieur Håkan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Tobias Von Neubronner, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Christer Deckmark, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Royaume-Uni).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, pour la même période:
AUTONOME DE REVISION, société civile, avec siège social à Luxembourg.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses
membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les administrateurs préqualifiés, Monsieur Håkan Adolfson, Monsieur Tobias Von Neubronner, représenté
par Monsieur Håkan Adolfson, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 mars
1997, et Monsieur Christer Deckmark ne pouvant pas assister à la présente réunion du conseil d’administration selon
lettre du 19 mars 1997, se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:
Le conseil nomme Monsieur Håkan Adolfson, préqualifié, administrateur-délégué de la société, avec pouvoir
d’engager la société sous sa seule signature.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Adolfson, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 97S, fol. 54, case 4. – Reçu 36.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 8 avril 1997.
R. Neuman.
(12762/226/445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.
HODINGH S.A., Société de participations financières.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société MULTISERVICES Ltd, avec siège à Douglas/Isle of Man, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann,
conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société de participations financières sous Ia dénomination de HODINGH S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille Deutsche Mark (DEM 350.000,-), divisé en trois cent
cinquante (350) actions de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-) chacune.
16927
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société MULTISERVlCES Ltd, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………… 349
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent
cinquante mille Deutsche Mark (DEM 350.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de Ia loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer ses pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-
bation du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de I’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-
rations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1998.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à I’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
b) Monsieur Laurito Frigerio, expert-comptable, demeurant à CH-Cabbio,
c) Monsieur Giancarlo Pagani, comptable, demeurant à CH-Rancate.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme ABlLFIDA S.A., avec siège à CH-Lugano.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 1997, vol. 832, fol. 15, case 7. – Reçu 72.224 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 mars 1997.
G. d’Huart.
(12763/207/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.
16928
ROLIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Stephen Michael De Carteret, administrateur de sociétés, demeurant à Victoria House, The Avenue,
Sark GY9 OSB, Channel Islands,
ici représenté par Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Sark, le 21 mars 1997;
2) Monsieur Alaistair Matthew Cunningham, administrateur de sociétés, demeurant à Victoria House, The Avenue,
Sark GY9 OSB, Channel Islands,
ici représenté par Monsieur Serge Tabery, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Sark, le 21 mars 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROLIMMO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente et la location de tous immeubles,
meublés ou non et généralement toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchand de biens ainsi que
le placement et la gestion de ses liquidités.
En outre, la société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières ou immobilières, commer-
ciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter direc-
tement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions soixante mille francs luxembourgeois (2.060.000,- LUF) représenté
par deux mille soixante (2.060) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
16929
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de septembre à dix heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Stephen Michael De Carteret, prénommé, mille trente actions……………………………………………………………… 1.030
2) Monsieur Alaistair Matthew Cunningham, prénommé, mille trente actions …………………………………………………………… 1.030
Total: deux mille soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.060
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
millions soixante mille francs luxembourgeois (2.060.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach,
b) Madame Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen,
c) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.
16930
5) Le siège social est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Tabery, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 97S, fol. 62, case 12. – Reçu 20.600 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1997.
F. Baden.
(12766/200/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.
AMICALE DE L’INSTITUT POUR ENFANTS AUTISTIQUES ET PSYCHOTIQUES, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-3347 Leudelange, 15, rue de Cessange.
—
STATUTS
Par délibération de l’assemblée générale constituante du 17.2.1997 il est constitué entre Ies soussignés une
association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi du vingt et un avril mil neuf cent vingt-huit.
I. Dénomination, siège, durée
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination de AMICALE DE L’INSTITUT POUR ENFANTS AUTISTIQUES ET
PSYCHOTIQUES, A.s.b.l.
Son siège est établi à Leudelange. La durée de l’association est illimitée.
II. Objet
Art. 2. L’association a pour buts:
1) de défendre les intérêts des enfants et jeunes gens de l’Institut pour enfants autistiques et psychotiques;
2) de sensibiliser I’opinion publique aux problèmes spécifiques des personnes atteintes d’autisme;
3) d’organiser et de financer des activités non subventionnées par l’Etat et proposées par le personnel de l’Institut;
4) de faire des acquisitions permettant un meilleur fonctionnement de l’Institut. Dans les buts ci-dessus définis
l’association peut accepter des dons, des legs et des subventions, lesquels seront utilisés dans le cadre de ses activités.
Art. 3. L’association est neutre aux points de vue politique, idéologique, confessionel et racial.
Art. 4. L’association peut s’affilier à tous groupements analogues, nationaux ou internationaux, susceptibles de lui
prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.
III. Membres
Art. 5. L’association se compose de membres actifs et de membres d’honneur.
a) La qualité de membre actif s’acquiert par l’exercice d’une activité professionnelle dans le cadre de l’Institut pour
enfants autistiques et psychotiques. Les membres actifs jouissent seuls des droits et avantages prévus par la loi sur les
A.s.b.l.
Leur nombre ne pourra être inférieur à 5.
Les membres actifs doivent:
1) avoir signé une déclaration d’adhésion aux statuts;
2) avoir été admis par le Conseil d’Administration;
3) avoir versé une cotisation annuelle dont le montant est fixé par I’Assemblée Générale.
b) La qualité de membre d’honneur est conférée aux personnes civiles et morales qui, sans prendre part aux activités
de l’association, lui prêteront leur appui moral et matériel.
Art. 6. L’admission de nouveaux membres est prononcée par l’Assemblée Générale à la majorité des deux tiers des
voix des membres de l’association. La démission ou l’exclusion d’un membre sur proposition du Conseil d’Adminis-
tration est régie par l’article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les A.s.b.l.
IV. Administration
Art. 7. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins cinq membres. Le chargé
de direction de l’Institut est membre d’office. Les autres membres sont élus par l’Assemblée Générale statuant à la
majorité simple des voix des membres actifs présents. La durée du mandat des membres du Conseil d’Administration
élus par l’Assemblée Générale est de deux années.
Le renouvellement du Conseil d’Administration se fait par moitié dans les délais fixés, les premiers membres sortants
étant désignés par tirage au sort. Les membres sortants sont rééligibles. Tous les membres élus sont toujours révocables
par l’Assemblée Générale. Tout membre du Conseil d’Administration absent sans motif valable à trois réunions consé-
cutives, peut être considéré comme démissionnaire.
Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit en son sein, à la majorité simple des voix, un président, un secrétaire et
un trésorier, les fonctions de ces derniers pouvant être jumelées. En cas de maladie prolongée d’une de ces personnes,
cette dernière pourra être remplacée temporairement par un autre membre du Conseil d’Administration.
Art. 9. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les statuts à I’Assemblée Générale, sont de la
compétence du Conseil d’Administration.
16931
Art. 10. Le Conseil d’Administration se réunit au moins trois fois par an sur convocation du président et chaque fois
que la majorité de ses membres l’exige.
Art. 11. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité simple des votants. En cas de parité, la voix du président est prépondérante.
Tout acte impliquant l’engagement de l’association porte la signature du président et d’un membre du Conseil
d’Administration, exceptées les opérations bancaires qui peuvent être effectuées par le trésorier ou un membre du
Conseil d’Administration à ce dûment mandaté.
Art. 12. Les délibérations du Conseil d’Administration sont consignées dans des procès-verbaux, tenus au siège
social.
V. Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée Générale se réunit chaque année au cours du premier trimestre aux jour, heure et lieu fixés
par le Conseil d’Administration. Celui-ci convoquera les membres par simple lettre circulaire, adressée aux associés huit
jours au moins avant l’assemblée. Elle contiendra l’ordre du jour. Le Conseil d’Admimstration peut convoquer une
assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le juge nécessaire ou utile.
Art. 14. L’assemblée Générale est composée de tous les membres actifs de l’association. Elle est régulièrement
constituée quel que soit le nombre des membres actifs présents et elle prend ses résolutions à la majorité simple des
voix, sauf dans les cas où il est décidé autrement par la loi.
Art. 15. Le Conseil d’Administration soumettra tous les ans à l’approbation de l’Assemblée Générale un compte
rendu de l’exercice écoulé.
Art. 16. L’assemblée Générale donne décharge au Conseil d’Administration après rapport sur la gestion adminis-
trative et financière et sur rapport de deux réviseurs de caisse désignés l’année précédente par l’Assemblée Générale.
Les réviseurs de caisse contrôlent la comptabilité et la gestion financière une fois au moins par an. Ils présentent leur
rapport à l’Assemblée Générale qui se prononce ensuite sur la décharge à donner au Conseil d’Administration.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice
commence au jour de la constitution de l’association et finira le 31 décembre 1997.
Art. 18. Les résolutions de l’assemblée sont signées par le président et le secrétaire.
VI. Modification aux statuts
Art. 19. Les statuts pourront être modifiés conformément aux dispositions prévues par les articles 8 et 9 de la loi
du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.
VII. Dissolution et liquidation
Art. 20. La dissolution et la liquidation sont réglées par l’article 22 de la loi du 21 avril 1928. L’Assemblée Générale,
après avoir prononcé la dissolution de l’association, désigne un ou plusieurs liquidateurs qui destineront le patrimoine
de l’association à une institution s’occupant de personnes handicapées.
VIII. Dispositions générales
Art. 21. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.
Art. 22. Les actuels signataires du présent acte, plus amplement qualifiés ci-dessous, ont la qualité de membres
fondateurs.
<i>Liste des membres fondateurs de l’A.s.b.l.i>
<i>AMICALE DE L’INSTITUT POUR ENFANTS AUTISTIQUES ET PSYCHOTIQUESi>
Back Joël, aide-éducateur, 13, rue M. Rasquin, L-3874 Schifflange, luxbg,
Balthasar P., éducateur, 28B, rue du Curé, L-3221 Bettembourg, luxbg,
Berchem Sandra, aide-éducatrice, 34, rue Haute, L-1718 Hamm, luxbg,
Burton Monique, éducatrice graduée, 2-4 rue du Lycée, L-4217 Esch-sur-Alzette, luxbg,
Dumont-Keup M., aide-éducatrice, 40, rue A. Schintgen, L-3330 Crauthem, luxbg,
Fehlen Eugénie, éducatrice-instructr., 89, rue d’Itzig, L-5231 Sandweiler, luxbg,
Graf-Kuffer A., éducatrice-graduée, 24, rue Schaffmill, L-6778 Grevenmacher, luxbg,
Hoehn Claudia, éducatrice-graduée, 13, Redeschheck, L-7511 Rollingen, allem,
Karp Fernand, éducateur-gradué, 20, rue de la Montagne, L-3327 Crauthem, luxbg,
Koenigs-Georges E., éducatrice-graduée ,17, Quartier Wendel, L-3881 Schifflange, luxbg,
Meyer Claudine, aide-éducatrice, 15, rue H. Schaefer, L-2516 Luxembourg, luxbg,
Ney Irma, aide-éducatrice, 23, rue de Hassel, L-5899 Syren, luxbg,
Paulus Serge, éducateur, 102, rue de Pontpierre, L-3940 Mondercange, luxbg,
Reiland Serge, éducateur, 30, rue von der Feltz, L-5312 Contern, luxbg,
Stecker Chantal, éducatrice, 1, rue de Mersch, L-8181 Kopstal, luxbg,
Wies Tessy, aide-soignante, 22, an der Foxenhiel, L-3473 Dudelange, luxbg,
Zanier Sonja, éducatr.-instructrice, 2, rue Sangen, L-5886 Hesperange, ital.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 490, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12767/000/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.
16932
AIR FILTERS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.
—
Le 24 mars 1997 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIR FILTERS
EUROPE S.A., avec siège social à L-1750 Luxembourg, 41, avenue Hugo, constituée suivant acte reçu par-devant Maître
Seckler en date du 5 avril 1996.
L’assemblée est présidée par Madame Marie-Rose Teheux, demeurant à B-4020 Liège, 49, avenue d’Aix-la-Chapelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Laurent Otte, demeurant à B-4020 Liège, 49, avenue d’Aix-la-
Chapelle,
et désigne comme secrétaire, Monsieur Dominique Fraikin, demeurant à L-1750 Luxembourg, 41, avenue Victor
Hugo.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Madame la présidente expose:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Transfert du siège social au 14, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 1997.
II. Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
1) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, accepte, à l’unanimité, le
transfert du siège social au 14, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 1997.
<i>La Présidente i>
<i>Le Scrutateuri>
<i>Le Secrétairei>
M.-R. Teheux
L. Otte
D. Fraikin
Enregistré à Capellen, le 8 avril 1997, vol. 132, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Santioni.
<i>Liste de présence à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,i>
<i>tenue à L-1750 Luxembourg, 41, avenue Victor Hugoi>
<i>Nom, prénom et domicile de l’actionnairei>
<i>Nombrei>
<i>Présent oui>
<i>Signaturei>
<i>d’actionsi>
<i>représentéi>
Marie-Rose Teheux, Liège…………………………………………………………………
940
présente
Signature
Laurent Otte, Liège ……………………………………………………………………………
310
présent
Signature
Total:………………………………………………………………………………………………………
1.250 actions
Luxembourg, ne varietur, le 24 mars 1997.
<i>La Présidentei>
<i>Le Scrutateuri>
<i>Le Secrétairei>
M.-R. Teheux
L. Otte
D. Fraikin
Enregistré à Capellen, le 8 avril 1997, vol. 132, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Santioni.
(12771/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.
GARTMORE JAPAN WARRANT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 23.663.
—
ERRATUM
The convening notices published in the Mémorial on 13th, 19th and 28th June 1997 for Shareholders of GARTMORE
JAPAN WARRANT FUND to attend an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
on <i>14th July 1997 i>should be disregarded.
(03107/260/11)
<i>On behalf of the Board of Directors.i>
GARTMORE JAPAN WARRANT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 23.663.
—
As the extraordinary general meeting held on 4th June 1997 could not deliberate and vote on the items of the agenda
as a result of the lack of quorum, the shareholders of GARTMORE JAPAN WARRANT FUND (the «Company») are
hereby reconvened to an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held at 39, allée Scheffer, on <i>6th August, 1997 i>at 3.00 p.m., in Luxembourg, with the following agenda:
16933
<i>Agenda:i>
1. To resolve on the liquidation of the Company.
2. To appoint a liquidator and to determine the powers to be granted to the liquidator.
Shareholders are informed that no quorum is required for this meeting and resolutions will be passed at a majority of
2/3 of the shares present or represented at the meeting.
Holders of bearer shares who wish to attend and vote at the reconvened meeting should deposit their share certifi-
cates with BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, on 4th August, 1997 at the latest.
(03106/260/19)
<i>By order of the Board of Directors.i>
LUXINTER-RE, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 33.170.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société anonyme LUXINTER-RE, sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>14 juillet 1997 i>à 11.00 heures au 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice 1995.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice 1995.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Nominations.
6. Divers.
Les résolutions des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire seront votées à une majorité simple quel que
soit le nombre d’actions représentées. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut se faire représenter.
I (03105/689/18)
BORDEAUX PARTICIPATIONS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.734.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>29 juillet 1997 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (02685/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DEXAMENOS DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.914.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 juillet 1997 i>à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (02689/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
16934
REVEDAFLO, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.340.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 juillet 1997 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (02699/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VERMEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 42.427.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>29 juillet 1997 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (02704/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AACHEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 22.239.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 juillet 1997 i>à 16.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
I (02806/534/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BRITANNY INVESTMENT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 22.404.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>24 juillet 1997 i>à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (02809/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
16935
ESSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 22.200.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 juillet 1997 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
I (02812/534/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GROUPE IMMOBILIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.156.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>24 juillet 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (02815/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUFINA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 21.214.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 juillet 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
I (02820/534/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
OLDENBURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 23.048.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 juillet 1997 i>à 15.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
I (02827/534/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
16936
SPARREIN GESELLSCHAFT, Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 16.663.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>28 juillet 1997 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration;
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 30 juin 1996;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Elections statutaires;
7. Divers.
I (03090/507/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SEPINVEST S.A.,
SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 37.082.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société, le lundi <i>21 juillet 1997 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
4. Affectation du résultat.
5. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales concernant la dissolution éventuelle
de la société.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
7. Décision sur l’indemnité annuelle à attribuer aux Administrateurs.
8. Divers.
I (03079/727/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HENDERSON HORIZON FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 22.847.
—
The shareholders of HENDERSON HORIZON FUND (the «Corporation») are hereby convened to assist at an
EXTRAORDINARY MEETING
of shareholders to be held on <i>28 July 1997 i>at 3.00 p.m. in Luxembourg at European Bank and Business Centre, 6D, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, to vote and deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
I. to appoint Mr Robin Baillie (chairman), Mr Mark Lund, Mr John Sutherland, Mr Fokke Ozinga and Me Jacques
Elvinger to the Board of Directors of the Corporation, subject to the approval of Institut Monétaire Luxembour-
geois;
II. to amend article 4, 5, 6, 8, 10, 14, 16, 21, 22, 23 and 28 of the articles of incorporation of the Corporation.
The full text of the proposed amendments of the articles of incorporation is available for inspection at the offices of
HENDERSON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., European Bank and Business Centre, 6D, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
In order for the meeting to deliberate validly on the items of the agenda, a quorum of 50 % of the shares outstanding
is required and the resolutions must be approved by shareholders holding 2/3 of the shares represented at the meeting.
I (03093/000/21)
<i>The Board of Directors.i>
16937
HTR INDIA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 48.061.
—
The shareholders of HTR INDIA FUND (the «Corporation») are hereby convened to an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders to be held on <i>28 July 1997 i>at the registered office at European Bank and Business Centre, 6D, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, in Luxembourg at 3.30 p.m. (Luxembourg time) with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To approve the merger of the Corporation into HENDERSON HORIZON FUND, a «société d’investissement à
capital variable» under the laws of Luxembourg with its address at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
Luxembourg.
Upon hearing:
i) the report of the board of directors explaining and justifying the merger proposals published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg, on 28 June 1997;
ii) The audit report prescribed by article 266 of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies
prepared by KPMG AUDIT, Luxembourg,
and subject to approval of the said merger proposals by the shareholders’ meeting of HENDERSON HORIZON
FUND, if any,
to approve such merger proposals, including the allocation of shares of HTR INDIA FUND in HENDERSON
HORIZON FUND in exchange for the contribution of HTR INDIA FUND to HENDERSON HORIZON FUND at
the ratio of one share in HENDERSON HORIZON FUND – INDIA FUND for one share in HTR INDIA FUND;
to state that upon the issue of the shares of HENDERSON HORIZON FUND to the shareholders of the Corpor-
ation, all the shares of the Corporation in issue shall be cancelled and the Corporation shall be dissolved;
to approve that all steps shall be taken by the board of directors of HENDERSON HORIZON FUND for the
implementation of the merger proposals which are proposed to become effective as of 28 July 1997.
Shareholders are advised that a quorum of fifty percent of the shares outstanding of the Company present or repr-
esented is required in order to constitute a valid meeting and the resolutions must be carried by a majority of two-thirds
of the shares present or represented at the meeting.
Subject to the limitations imposed by the Board of Directors with regard to the ownership of shares by US persons,
each share is entitled to one vote. A shareholder may attend and vote at the meeting or may appoint a proxy to attend
and vote. Such proxy need not be a shareholder.
The following documents shall be at the disposal of the shareholders for inspection and for copies free of charge at
the registered office of the Corporation:
1. the Merger Proposals and the related Merger Agreement describing the differences between the Corporation and
HENDERSON HORIZON FUND,
2. the annual reports of the Corporation and HENDERSON HORIZON FUND for the last three corporate years,
3. the last semi-annual report of HENDERSON HORIZON FUND as of 31 December, 1996,
4. financial statements as of 30 April 1997 for the Corporation,
5. the reports of the board of directors of the Corporation and of HENDERSON HORIZON FUND,
6. the report of KPMG AUDIT relating to the merger proposals.
It is reminded that the shareholders who do not agree upon the aforesaid merger may request redemption of their
shares before the merger becomes effective.
I (03094/000/46)
<i>On behalf of the Board of Directors.i>
BARTOLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.534.
—
Le conseil d’administration de BARTOLA S.A. a l’honneur de convoquer tous les actionnaires de la société à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
tenue extraordinairement qui aura lieu le <i>24 juillet 1997, i>à 11.00 heures, à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Confirmation et ratification du mandat de Monsieur Jean Reuter, demeurant à Strassen, 3, rue Thomas Edison, en
tant que commissaire aux comptes, en remplacement de la SCP CONSEIL ET GESTION qui a démissionné de son
mandat de commissaire aux comptes en date du 30 janvier 1995.
2. Rapports du conseil d’administration et du commissaire sur les bilans, comptes de pertes et profits et affectation
des résultats au 31 décembre 1993, au 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995.
16938
3. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1993, au 31
décembre 1994 et au 31 décembre 1995.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1995.
5. Acceptation de la démission de Monsieur Juhani Rippati en tant qu’administrateur.
6. Election statutaire.
7. Divers.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
I (03086/263/23)
<i>Un mandatairei>
BARTOLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.534.
—
Le conseil d’administration de BARTOLA S.A. a l’honneur de convoquer tous les actionnaires de la société à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>24 juillet 1997 i>à 11.15 heures, à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution éventuelle de la société sur base de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.
2. Augmentation du capital social souscrit à concurrence d’un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (1.250.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), par la
création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
3. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existant en relation avec les nouvelles actions.
4. Souscription et émission de mille (1.000) actions nouvelles.
5. Augmentation du capital autorisé de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,-
LUF) à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF).
6. Modification de l’article 5 des statuts afin, entre autres, de refléter ces augmentations du capital social et du capital
autorisé, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), représenté par
deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaire ou en certificat représen-
tatif de plusieurs actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par
huit mille (8.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.
Le conseil d’administration pourra, pendant une période de 5 ans à partir de la publication de l’acte constitutif ou
de la modification des statuts, être autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre ou en limitant le droit préférentiel de
souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation du capital.
La société peut racheter ces propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»
7. Décision sur l’autorisation à accorder au conseil d’administration d’augmenter en temps qu’il appartiendra,
pendant un délai de 5 ans à partir de la publication de la présente modification des statuts, le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.
8. Divers.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
I (03087/263/53)
<i>Un mandatairei>
16939
EMPEBE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 47.436.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>18 juillet 1997 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (02691/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LES BIERTS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.336.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>17 juillet 1997 i>à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (02696/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MAYRIWA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.257.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>18 juillet 1997 i>à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (02697/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FABUREA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 23.712.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>16 juillet 1997 i>à 16.00 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02805/009/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
16940
BORMIDA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.315.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>18 juillet 1997 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (02686/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MONTPELLIER FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 49.408.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 juillet 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
II (02823/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
REGAVO S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 11.004.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>15. Juli 1997 i>um 11.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.
II (02828/534/16)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
SOLENZA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 43.035.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 juillet 1997 i>à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.
II (02895/045/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
16941
UNICO EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.047.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>11 juillet 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises
2. Approbation du bilan au 31 mars 1997, et du compte de pertes et profits pour l’exercice comptable commençant
le 1
er
avril 1996 et se terminant le 31 mars 1997
3. Décharge aux administrateurs
4. Election ou réélection des administrateurs et du réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale
ordinaire
5. Divers.
Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres à l’une des insti-
tutions participantes telles qu’elles sont définies dans le prospectus de vente de UNICO EQUITY FUND, Sicav, et faire
part de son désir d’assister à l’assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire et les décisions seront
prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
II (02919/755/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LACTINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 50.997.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>15 juillet 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02936/009/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE DE PARTICIPATION SAVIGNY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 24.954.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 15, boulevard Roosevelt à Luxembourg, le lundi <i>14 juillet 1997 i>à 11.00 heures
<i>Ordre du jour:i>
1) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995
2) Affectation du résultat de l’exercice 1995.
3) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
4) Affectation du résultat de l’exercice 1996.
5) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31
décembre 1996.
6) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la non-tenue de l’assemblée générale
ordinaire à la date statutaire.
7) Démission du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
8) Dénonciation du siège social.
9) Nominations statutaires et élection d’un nouveau domicile.
10) Divers.
Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de se conformer à l’article 10 des
statuts.
II (03030/687/25)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
16942
ENSIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 30.795.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 juillet 1997 i>à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé
au 31 décembre 1996;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
II (02966/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TIT-HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 43.485.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 juillet 1997 i>à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé
au 31 décembre 1996;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
II (02968/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SCIP-HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 43.481.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 juillet 1997 i>à 11.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé
au 31 décembre 1996;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
II (02969/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SIV-HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 43.483.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 juillet 1997 i>à 12.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
16943
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé
au 31 décembre 1996;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
II (02970/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TIS-HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 43.484.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 juillet 1997 i>à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé
au 31 décembre 1996;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
II (02971/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TRADE AND POLICHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 30.810.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 juillet 1997 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé
au 31 décembre 1996;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.
I (02967/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PROSERVIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 53.794.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra devant notaire en date du <i>15 juillet 1997 i>à 12.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
II (02998/506/12)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
16944
S O M M A I R E
ALADE S.A., Société Anonyme.
AMAS FOREX FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19. Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Art. 30.
Traduction française du texte qui précède:
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19. Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Art. 30.
NARDEK S.A., Société Anonyme.
NARDEK S.A., Société Anonyme.
C.I.C.G. S.A., Société Anonyme.
C.I.C.G. S.A., Société Anonyme.
INTERPAGOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Titre II.- Capital social - Parts sociales Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Titre III.- Administration et gérance Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation Art. 15.
Titre V.- Dispositions générales Art. 16.
INTERPAGOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 6. 4alinéa.
PANOLUX S.A., Société Anonyme.
C.I.F.I.P. S.A., Société Anonyme.
C.I.F.I.P. S.A., Société Anonyme.
FONDATION LUXEMBOURGEOISE POUR LA DEFENSE DES CONSOMMATEURS.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
EUROFUND INVESTMENT S.A., Société Anonyme, (anc. MAINS S.A., Société Anonyme).
EUROFUND INVESTMENT S.A., Société Anonyme, (anc. MAINS S.A., Société Anonyme).
LEONLUX HOLDING A.G., Société Anonyme.
GESCHICHTSFRËNN VUN DER GEMENG MIERSCH, Association sans but lucratif, (anc. LES AMIS DU VIEUX MERSCH).
Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4. Art. 5. Titre II.- Membres Art. 6. Art. 7.
Art. 8.
Titre III.- Administration Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12. Titre IV.- Assemblée générale Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Titre V.- Ressources Art. 18.
Titre VI.- Liquidation Art. 19.
Titre VII.- Divers Art. 20.
BARCLAYS GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
GEHE - INTERNATIONALE SCHUH - DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Management - Supervision Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
General Meeting Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19. Art. 20.
Art. 21.
Art. 23.
Business Year - Distribution of Profits Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Dissolution - Liquidation Art. 26.
General Disposition Art. 27.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Administration - Surveillance Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Assemblée générale Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19. Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Dissolution - Liquidation Art. 26.
Disposition générale Art. 27.
HODINGH S.A., Société de participations financières.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
ROLIMMO S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
AMICALE DE L INSTITUT POUR ENFANTS AUTISTIQUES ET PSYCHOTIQUES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
I. Dénomination, siège, durée Art. 1.
II. Objet Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
III. Membres Art. 5.
Art. 6.
IV. Administration Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
V. Assemblée Générale Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18. VI. Modification aux statuts Art. 19.
VII. Dissolution et liquidation Art. 20.
VIII. Dispositions générales Art. 21.
Art. 22.
AIR FILTERS EUROPE S.A., Société Anonyme.
GARTMORE JAPAN WARRANT FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
GARTMORE JAPAN WARRANT FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
LUXINTER-RE, Société Anonyme.
BORDEAUX PARTICIPATIONS, Société Anonyme.
DEXAMENOS DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.
REVEDAFLO, Société Anonyme.
VERMEIL S.A., Société Anonyme.
AACHEN S.A., Société Anonyme.
BRITANNY INVESTMENT, Société Anonyme.
ESSEN S.A., Société Anonyme.
GROUPE IMMOBILIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
LUFINA, Société Anonyme.
OLDENBURG S.A., Société Anonyme.
SPARREIN GESELLSCHAFT, Société Anonyme.
SEPINVEST S.A., SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.
HENDERSON HORIZON FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
HTR INDIA FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
BARTOLA S.A., Société Anonyme.
BARTOLA S.A., Société Anonyme.
EMPEBE, Société Anonyme.
LES BIERTS, Société Anonyme.
MAYRIWA, Société Anonyme.
FABUREA HOLDING, Société Anonyme.
BORMIDA HOLDING S.A., Société Anonyme.
MONTPELLIER FINANCE S.A., Société Anonyme.
REGAVO S.A., Aktiengesellschaft.
SOLENZA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
UNICO EQUITY FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
LACTINVEST S.A., Société Anonyme.
SOCIETE DE PARTICIPATION SAVIGNY S.A., Société Anonyme.
ENSIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
TIT-HOLDING, Société Anonyme.
SCIP-HOLDING, Société Anonyme.
SIV-HOLDING, Société Anonyme.
TIS-HOLDING, Société Anonyme.
TRADE AND POLICHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
PROSERVIN S.A., Société Anonyme.