logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

16753

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 350

4 juillet 1997

S O M M A I R E

All’immo S.A., Pétange…………………………………………… page 16771
Audhumla S.A., Luxembourg …………………………………………… 16800
Banque de Luxembourg S.A., Luxembourg ……………… 16800
Bouquet en Folie, S.à r.l., Bettembourg……………………… 16772
Buscemi A.G., Sandweiler ………………………………………………… 16778
Chorale Stad Letzebuerg, Luxembourg……………………… 16770
CMI Créative Communication, S.à r.l., Howald ……… 16773
Coblestone Trading S.A., Luxembourg ……………………… 16753
Fleurs Service, S.à r.l., Luxembourg……………………………… 16774
Fondation Internationale Pro Vita Sana, Etablisse-

ment d’utilité publique pour la promotion de la
santé, Luxembourg ………………………………………………………… 16770

Franconnection S.A.H., Steinfort …………………………………… 16754
Ger-Immo, S.à r.l., Contern ……………………………………………… 16754
Heather Holding S.A., Luxembourg……………………………… 16754
Hellas International S.A.H., Luxembourg … 16754, 16755
Helucha S.A., Luxembourg ……………………………………………… 16776
IC Interconsult, G.m.b.H., Junglinster ………………………… 16756
IFP - International Financial Promotions Worldwide

S.A. de participations financières, Luxembourg 16783

Illico S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 16755
Imo 18 S.A., Luxembourg ………………………………………………… 16781
International Planning Institute Holding S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 16756

Invest-Finanz A.G., Luxembourg …………………………………… 16756
Ixia S.A., Luxembourg ………………………………………… 16757, 16758
Kontex International S.A., Luxembourg …………………… 16756
Lufran Line S.A., Luxembourg ………………………… 16786, 16790
Luxdécor Parachèvement S.A., Niederanven ………… 16790
Luxrevision, S.à r.l., Luxembourg…………………………………… 16758
Maison du Fumeur, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………… 16758
Malav S.A., Luxembourg …………………………………………………… 16758
Malibu, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 16756

Media Participation S.A., Luxembourg ……………………… 16759
Miramar  Intervest  Company  (Luxembourg)  Inc

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 16792

Network Holdings S.A., Luxembourg ………… 16760, 16761
N.S.I., New Step International S.A., Luxembourg 16760
Padi, S.à r.l., Differdange …………………………………………………… 16793
Pan European Distribution S.A., Luxembourg ………… 16759
Part Hotel S.A., Luxembourg ………………………………………… 16794
Phi Bau, G.m.b.H., Luxembourg …………………………………… 16760
Phoebe S.A., Luxembourg ………………………………………………… 16760
Physical Distribution Systems Limited, Manchester 16761
Plazalux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 16761
Promotion Neuilly S.A., Mersch……………………………………… 16762
P.S.S. International S.A.H., Steinfort …………………………… 16761
Reallux Betriebsgesellschaft, G.m.b.H., Luxemburg 16797
Redelcover S.A., Luxembourg ………………………………………… 16762
Salon Amina, S.à r.l., Luxembourg………………………………… 16798
Sandal Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ………… 16763
SG Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg ………… 16761
Silco, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………… 16764
S.I.M.  -  Société  Immobilière  Multinationale  S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 16764

Société Immobilière 1992 S.A., Roeser ……………………… 16764
Software and Methods, S.à r.l., Strassen …………………… 16763
Solumo S.A., Luxembourg ………………………………………………… 16764
Standa Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 16765
Stop Aids Now!, A.s.b.l., Luxembourg ………………………… 16767
Sungard Investment Systems S.A., Grand-Saconnex 16759
Syl S.A., Mersch ……………………………………………………………………… 16765
TradeArbed  Participations,  S.à  r.l., Luxembourg 16766
Unibank S.A., Luxembourg-Findel ………………………………… 16767
Valessore Holding S.A., Bereldange ……………………………… 16769
Vigor International S.A., Luxembourg ………………………… 16769

COBLESTONE TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.438.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 491, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 1997.

<i>Pour CAPITOLE INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

(12514/746/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

FRANCONNECTION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 56.858.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 3 avril 1997, vol. 132, fol. 10, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 1997.

Signature.

(12400/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

GER-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5320 Contern, 22, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 27.485.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 14, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1997.

P. Erpelding

<i>Gérant

(12401/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

HEATHER HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 9.017.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 6, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 1997.

<i>Pour HEATHER HOLDING, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(12402/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

HEATHER HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 9.017.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 15 octobre 1996, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Roland Frising, licencié en droit, Rood-sur-Syre,
Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, Vlessart,
Madame Francine Herkes, employée de banque, Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

Monsieur Christian Agata, employé de banque, Wecker.

Luxembourg, le 18 mars 1997.

<i>Pour HEATHER HOLDING, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12403/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

HELLAS INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.212.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 7, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(12404/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

16754

HELLAS INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.212.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 mars 1997

La séance est ouverte à 9.30 heures, sous la présidence de Monsieur Claude Schmitz, qui désigne Monsieur Marc

Mackel comme secrétaire.

L’assemblée générale appelle Monsieur Maurice Haupert aux fonctions de scrutateur.
Monsieur le président expose:
I. Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant le 31 décembre 1996.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.
II. Que les convocations à cette assemblée contenant le susdit ordre du jour ont été publiées, conformément à

l’article 70 de la loi du 10 août 1915 dans le Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial ainsi que dans le «Letze-
buerger Journal».

Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau par Monsieur le président à l’appui de sa décla-

ration.

III. Que par conséquent, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

objets à l’ordre du jour, quelque soit le nombre d’actions présentes ou représentées.

Ces faits exposés, Monsieur le président donne lecture du rapport du conseil d’administration et du commissaire aux

comptes, sur quoi l’ordre du jour est abordé.

Après délibération et à l’unanimité des voix de toutes les actions présentes ou représentées, l’assemblée prend les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes,

les approuve dans toutes leurs parties.

<i>Deuxième résolution

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 sont approuvés tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil

d’administration.

L’assemblée générale ordinaire décide d’utiliser les résultats comme suit:
- Bénéfice reporté au 1

er

janvier 1996: ………………………………………………………………………………………

LUF 9.362.660,-

- Bénéfice 1996: ………………………………………………………………………………………………………………………………

(+)

LUF

750.891,-

- Réserve légale: ………………………………………………………………………………………………………………………………

(-)

  LUF     - 37.544,-

- Report à nouveau: ………………………………………………………………………………………………………………………

(=)

LUF 10.076.007,-

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accorde décharge de leur gestion aux administrateurs et au commissaire aux comptes et elle

accepte leur démission de leurs fonctions d’administrateur et de commissaire aux comptes.

<i>Quatrième résolution

En remplacement des administrateurs et du commissaire aux comptes, démissionnaires, l’assemblée générale nomme

MM. Claude Schmitz, Marc Mackel et Maurice Haupert de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, comme commis-
saire aux comptes; leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice 1999.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de HELLAS INTERNATIONAL S.A.H. au 11, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures.
Luxembourg, le 7 mars 1997.

<i>Les Membres du Bureau

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12405/518/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

ILLICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 56.779.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 3 avril 1997, vol. 132, fol. 9, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1997.

Signature.

(12407/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

16755

IC INTERCONSULT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 53.715.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch le 27 mars 1997, vol. 258, fol. 79, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1997.

<i>Pour IC INTERCONSULT, GmbH

C.T.D., S.à r.l.

(12406/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

INTERNATIONAL PLANNING INSTITUTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 13.563.

Le bilan au 21 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1997, vol. 490 fol. 102, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1997.

(12408/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

INTERNATIONAL PLANNING INSTITUTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 13.563.

Le bilan au 21 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1997, vol. 490 fol. 102, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1997.

(12409/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

INVEST-FINANZ AG, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 26.780.

Le bilan de dissolution au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 490, fol. 103, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1997.

Signature.

(12410/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

KONTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.211.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 6, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1997.

<i>Pour KONTEX INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(12413/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

MALIBU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.627.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale des associés du 28

février 1997 et soumis à l’enregistrement en date du 21 mars 1997, vol. 490, fol. 73, case 8, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Crucifix

<i>Mandataire

(12419/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

16756

IXIA S.A., Société Anonyme,

(anc. IXIA HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 54.559.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IXIA HOLDING S.A. (R. C.

Luxembourg numéro B 54.559) avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 29 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 333 du 11 juillet 1996, avec un capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions
de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
et désigne comme secrétaire, Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Waldbredimus.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 1

er

des statuts.

3) Changement de l’objet social.
4) Modification afférente de l’article 2 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société et, en conséquence, modifie le premier alinéa de l’article

1

er

des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de IXIA S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et en conséquence l’article 2 des statuts aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Cahen, R. Becker, L. Gales, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mars 1997, vol. 500, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 avril 1997.

J. Seckler.

(12411/231/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

16757

IXIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 54.559.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 avril 1997.

J. Seckler.

(12412/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

LUXREVISION , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 40.124.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 490 fol. 103, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 1997.

Signature.

(12414/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

MAISON DU FUMEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 2, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.736.

Le bilan au 1

er

janvier 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1997, vol. 306, fol. 4, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 1997.

(12415/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

MALAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.683.

EXTRAIT

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 5, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 1997.

Signature.

(12416/312/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

MALAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.683.

EXTRAIT

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 5, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 1997.

Signature.

(12417/312/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

MALAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.683.

EXTRAIT

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 5, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 1997.

Signature.

(12418/312/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

16758

MEDIA PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 32.623.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 7, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau…………………………………………………………………

FRF (45.397,56)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Signature.

(12420/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

MEDIA PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 32.623.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 16 décembre

1996 que:

- Monsieur Bernard Schmutz, administrateur de sociétés, demeurant à Genève, 18, rue de Contamines,
a été élu administrateur en remplacement de Monsieur Roberto Bonadei, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12421/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

SUNGARD INVESTMENT SYSTEMS S.A., Société Anonyme,

(anc. NCS-IPB S.A., Société Anonyme).

Siège social: CH-Grand-Saconnex, 29-31, route de l’Aéroport.

Luxembourg Branch: L-2632 Luxembourg-Findel, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.544.

EXTRAIT

La dénomination de la société NCS-IPB S.A. a été changée en SUNGARD INVESTMENT SYSTEMS S.A. et, suite à une

décision du Conseil d’Administration de la société, la dénomination de la succursale a été changée de NCS-IPB S.A.
Luxembourg Branch en SUNGARD INVESTMENT SYSTEMS S.A. Luxembourg Branch.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12422/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

PAN EUROPEAN DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire de la société anonyme, tenue en date du 12 mars 1997

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Messieurs John Weber et Jean-Marie Theis de leurs fonctions d’administrateur,

et leur donne décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 11 mars 1997.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de confier à
1. Monsieur Dominique Moinil, cadre de banque, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Eric Breuillé, employé de banque, demeurant à Arlon;
deux mandats d’administrateur en remplacement des administrateurs démissionnaires. Le Conseil d’Administration

sera dorénavant composé de Messieurs Dominique Moinil, Eric Breuillé et FLUXINTER S.A.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de la société civile SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISE de son mandat de

Commissaire aux comptes et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat jusqu’au 11 mars 1997.

16759

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de confier le mandat de Commissaire aux comptes à HRT REVISION, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, en remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 1996 tels que présentés et constate que le résultat au 31

décembre 1996 est un bénéfice s’élevant à 930.551,29 FRF. L’Assemblée décide de reporter ce bénéfice à nouveau.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12426/017/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

N.S.I., NEW STEP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.189.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 1

er

avril 1997, vol. 490, fol. 100, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1997.

Signature.

(12425/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

PHI BAU, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1926 Luxembourg, 19, rue des Légionnaires.

R. C. Luxembourg B 24.994.

Le bilan de dissolution au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 490, fol. 103, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1997.

Signature.

(12427/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

PHOEBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 45.623.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 1

er

avril 1997 que FICICOM NV a été remplacée par

BELFICOM NV, avec siège social à B-2970 Schilde, Bellevuedreef 1.

Luxembourg, le 3 avril 1997.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12428/686/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

NETWORK HOLDINGS S.A., Société Anonyme, (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.736.

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale du 2 avril 1997, COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, Luxembourg, a été

désignée commissaire afin de vérifier les comptes de la liquidation.

Luxembourg, le 2 avril 1997.

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12423/260/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

16760

NETWORK HOLDINGS S.A., Société Anonyme, (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.736.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Par décision de l’assemblée générale du 3 avril 1997, la liquidation de NETWORK HOLDINGS S.A. a été clôturée.
Les livres et documents sociaux de la société seront conservés pendant 5 ans auprès de RICHEMONT S.A., société

anonyme, avec siège à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

Luxembourg, le 3 avril 1997.

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12424/260/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

PHYSICAL DISTRIBUTION SYSTEMS LIMITED.

Siège social: GB-Manchester M2 2EE, Brook House, 77, Fountain Street.

R. C. Royaume-Uni 30.012.775.

Succursale au Grand-Duché: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

L’activité de la succursale au Grand-Duché de Luxembourg a cessé à la date du 19 juillet 1996.
La succursale a été transférée à partir de cette date à NL-3024 CA Rotterdam, Heiman Dullaertplein 3.
Rotterdam, le 10 mars 1997.

P. Finan

<i>Représentant de la société

<i>au Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 490, fol. 103, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12429/664/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

PLAZALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.953.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 6, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1997.

<i>Pour PLAZALUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(12430/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

P.S.S. INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 56.861.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 30 avril 1997, vol. 132, fol. 10, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1997.

Signature.

(12432/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

SG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 24.907.

Les bilans au 31 décembre 1993, au 31 décembre 1994, au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à

Luxembourg, le 1

er

avril 1997, vol. 490, fol. 99, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(12437/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

16761

REDELCOVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.055.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1997, vol. 490, fol. 102, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1997.

Signature.

(12433/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

REDELCOVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.055.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 mars 1997

L’assemblée générale reconduit le mandat des administrateurs, Messieurs Gui de Vaucleroy, Jean-Claude Coppieters’t

Wallant, Philippe Stroobant, Michel Duchateau pour une durée d’un an, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 1998 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social se terminant le 31
décembre 1997.

L’assemblée nomme la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat

viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998 et qui aura à statuer sur les
comptes de l’exercice social se terminant le 31 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1997, vol. 490, fol. 102, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12434/282/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

PROMOTION NEUILLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.766.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROMOTION NEUILLY

S.A., avec siège social à Mersch, 18, rue de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence
à Luxembourg, le 23 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 36 du 28
janvier 1994,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 45.766.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Ernest Linari, commerçant, demeurant à

Mersch.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Geoffroy Pierrard, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le président

Monsieur le président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée de la société;
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II.- Il existe actuellement mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembour-

geois (LUF 1.250,-) chacune, entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-).

16762

Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à la présente assemblée.

L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accom-
plissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à dater de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateurs:
a) Monsieur Nico Arend, commerçant, demeurant à Mersch;
b) Monsieur Ernest Linari, préqualifié.
Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Ils peuvent accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Ils peuvent dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Les liquidateurs sont dispensés de dresser l’inventaire et peuvent se référer aux écritures de la société.
Les liquidateurs peuvent sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’ils détermineront et pour la durée qu’ils fixeront.

Ils devront signer conjointement pour toutes les opérations de liquidation.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture de tout ce qui précède donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire.

Signé. E. Linari, G. Pierrard, C. Fischbach, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 97S, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

avril 1997.

T. Metzler.

(12431/222/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

SANDAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 40.157.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1997, vol. 490, fol. 99, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(12436/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

SOFTWARE AND METHODS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.928.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 490, fol. 103, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1997.

Signature.

(12442/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

16763

SILCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 144, boulevard J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 30.524.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 1997, vol. 305, fol. 96, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour SILCO, S.à r.l.

Signature

(12438/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

S.I.M. – SOCIETE IMMOBILIERE MULTINATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 25, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 26.321.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 490, fol. 103, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1997.

Signature.

(12439/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

S.I.M. – SOCIETE IMMOBILIERE MULTINATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 25, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 26.321.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 490, fol. 103, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1997.

Signature.

(12440/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

SOCIETE IMMOBILIERE 1992 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3397 Roeser, 43, rue d’Alzingen.

R. C. Luxembourg B 29.752.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1997, vol. 306, fol. 6, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE 1992 S.A.

Signature

(12441/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

SOLUMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.851.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 490, fol. 92, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1997.

<i>Pour la société

Signature

(12443/608/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

SOLUMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.851.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire,

<i>tenue à Luxembourg en date du 18 février 1997

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

16764

Le mandat de Monsieur Jaime E. Aleman, Monsieur Camille Paulus, Monsieur Vittorio Barrile, en tant qu’adminis-

trateurs, et celui de Monsieur Lex Benoy, en tant que commissaire aux comptes, ont été renouvelés, jusqu’à la prochaine
assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant au 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 18 février 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 490, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12444/608/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

STANDA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.880.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 490, fol. 97, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 1997.

<i>Pour la société

Signature

(12446/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

STANDA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.880.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 490, fol. 97, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 1997.

<i>Pour la société

Signature

(12447/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

SYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.602.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYL S.A., avec siège social à

Mersch, 18, rue de la Gare, constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant le 29 février 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 139 du 26
mai 1988, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 23 mars 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 153 du 7 juin 1988, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 2
juin 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,  numéro 215 du 9 août 1988, transformée
en société anonyme suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 12 septembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 317 du 1

er

décembre 1988, modifiée suivant acte reçu par le notaire

soussigné, le 26 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 51 du 14 février
1992, et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 28 janvier 1992, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 304 du 13 juillet 1992,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg, sous la section B et le numéro 27.602.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 14.45 heures sous la présidence de Monsieur Geoffroy Pierrard, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Stoffel, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

16765

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Nomination d’un nouveau conseil d’administration et fixation de la durée du mandat des nouveaux administrateurs
2. Nomination parmi les nouveaux membres du conseil d’administration d’un ou de plusieurs administrateurs-

délégués avec fixation de leurs pouvoirs

3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes avec fixation de la durée de son mandat.
II.- Il existe actuellement mille cinq cents (1.500) actions, d’une valeur nominale de mille francs (frs 1.000,-) chacune,

représentant l’intégralité du capital social d’un million cinq cent mille francs (frs 1.500.000,-). Il résulte de la liste de
présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les
points à l’ordre du jour, sans qu’il ne soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convoca-
tions.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par Ie scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois et de nommer comme membres du nouveau

conseil d’administration:

a) Monsieur Nico Arend, conseil fiscal, demeurant à Mersch,
b) Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié,
c) Monsieur Lex Fischbach, commerçant, demeurant à Hamm.
Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l’assemblée générale annuelle de deux mille deux.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme administrateurs-délégués:
a) Monsieur Nico Arend, préqualifié,
b) Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié.
Chaque administrateur-délégué pourra engager valablement la société par sa seule signature.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, Madame Mia Schaack-Van De

Berg, employée privée, demeurant à Mertzig. Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale de
deux mille deux.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs (frs 25.000,-).

Dont procès-verbal fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire.

Signé: G. Pierrard, R. Stoffel, C. Fischbach, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 97S, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er 

avril 1997.

T. Metzler.

(12449/222/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

TradeARBED PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 15.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 6, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12450/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

16766

UNIBANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 14.157.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 1, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1997.

(12452/275/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

UNIBANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 14.157.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue le 12 mars 1997

Il résulte dudit procès-verbal que:
Messieurs Peter Schütze, Jorn Kristian Jensen, Lars Eskesen et Jhon Mortesen ont été réélus administrateurs de la

société.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant au

31 décembre 1997.

Luxembourg, le 27 mars 1997.

Pour extrait conforme

Pour copie conforme

A. Schmitt

A. Schmitt

<i>Mandataire

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12453/275/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

STOP AIDS NOW!, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 94, boulevard Patton.

STATUTS

Les soussignés:
- Mlle Carmen Kronshagen (demeurant au 7, rue du Bois, L-4036 Esch-sur-Alzette)
- Mme Josée Kayser-Bauler (demeurant au 10, rue N-S Pierret, L-2335 Luxembourg)
- Mlle Jill Clark (demeurant au 5, rue Jean Baptiste Gellé, L-1620 Luxembourg)
- M. John Faulkner (demeurant au 42, rue de Pulvermühl, L-2356 Luxembourg)
- M. Victor Arendt (demeurant au 17, rue du Bois, L-2739 Strassen)
- M. Henri Goedertz (demeurant au 55, rue Camille Wampach, L-2739 Luxembourg)
sont convenus de constituer entre eux et toute personne venant y adhérer ultérieurement une association sans but

lucratif qui sera régie par la Loi du 21 avril 1928 et par les présents statuts.

I. Dénomination, Siège, Durée et Objet

Art. 1

er

.  L’association est nommée STOP AIDS NOW!, A.s.b.l. L’association est indépendante et n’adhère à aucune

idéologie politique.

Art. 2. Le siège social de l’association est établi à Luxembourg.
Par décision de l’assemblée générale il peut être transféré à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet:
- d’intensifier le travail l’Aidsberodung de la Croix Rouge luxembourgeoise en matière de prévention de l’infection

HIV, sans que ceci n’influence de façon quelconque son indépendance idéologique ou son autonomie de fonctionnement;

- de lutter contre la discrimination à l’encontre des personnes séropositives et de leur entourage.

II. Composition, Acquisition et perte de la qualité de membre

Art. 5. Le nombre de membres actifs est illimité, sans pouvoir être inférieur à cinq.
Est admise comme membre actif de l’association toute personne:
- s’engageant à respecter les articles des présents statuts, et
- ayant participé régulièrement aux activités mises en oeuvre par un groupe de travail de l’association, et
- ayant payé les cotisations lui incombant.
Art. 6. La qualité de membre se perd par décès ou par démission volontaire.
Tout membre de l’association est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission aux administrateurs.
Est également réputé démissionnaire le membre qui, dans le délai indiqué ci-dessous, ne paye pas les cotisations lui

incombant. Le délai dont l’expiration entraînera la démission de plein droit, sera de trois mois à partir de l’échéance des
cotisations.

16767

Art. 7. L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que dans les cas prévus par les statuts et par l’assemblée

générale statuant à la majorité des deux tiers des voix. L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds
social et ne peut réclamer le remboursement des cotisations qu’il a versées.

Art. 8. Une liste indiquant par ordre alphabétique, les nom, prénom, demeure et nationalité des membres de l’asso-

ciation est constituée. Elle est complétée, chaque année, par l’indication dans l’ordre alphabétique des modifications qui
se sont produites parmi les membres.

Art. 9. Pour tout membre actif, la discrétion est naturellement obligatoire, sans restriction quelconque.
Art. 10. L’association est habilitée à recevoir des dons de nature et en espèces.

III. L’Assemblée générale

Art. 11. L’assemblée générale se compose de tous les membres. Tous les membres ont un droit de vote égal dans

l’assemblée générale.

Il sera loisible aux membres de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre et ce par procuration

écrite. Chaque membre ne peut être porteur que d’une seule procuration.

Les attributions obligatoires de l’assemblée générale sont celles prévues par la loi.
Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la simple majorité des membres présents ou représentés, hors le

cas où il en est autrement décidé par les statuts ou par la loi.

Art. 12. L’assemblée générale élit par vote secret le conseil d’administration. L’assemblée générale élit le président

de l’association par vote secret parmi les membres élus du conseil d’administration. Deux personnes employées par
l’Aidsberodung de la Croix Rouge luxembourgeoise sont membres de droit du conseil d’administration. Une de celles-
ci est le coordinateur de prévention, l’autre est désignée par vote secret par l’assemblée générale.

L’assemblée générale est présidée par le président ou par un autre membre du conseil d’administration sortant. En

cas de partage des voix, celle du président ou de l’administrateur qui le remplace est prépondérante.

Art. 13. L’assemblée générale se réunit en session ordinaire durant l’année et en session extraordinaire chaque fois

que le conseil d’administration l’estime nécessaire ou que la demande écrite au président en est faite par un cinquième
des membres. Les convocations aux assemblées générale se feront par lettres missives contenant l’ordre du jour.

Toute proposition, signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle doit être portée à

l’ordre du jour.

IV. Le conseil d’administration 

Art. 14. Le conseil d’administration est désigné chaque année par l’assemblée générale ordinaire et comprend 5

membres au moins. Deux personnes employées par l’Aidsberodung de la Croix Rouge luxembourgeoise sont membres
de droit. Une de celles-ci est le coordinateur de prévention, l’autre est désignée par vote secret par l’assemblée
générale.

Le conseil d’administration désigne en son sein par vote secret et à la majorité simple, deux vice-présidents, un

secrétaire, et un trésorier.

En cas de vacance du mandat d’un ou de plusieurs administrateurs, le ou les membres restants gardent les mêmes

pouvoirs que si le conseil d’administration était au complet, tant que l’assemblée ne l’aura pas complété.

Les fonctions des administrateurs n’expirent qu’après leur remplacement, sauf leur réélection éventuelle. Les adminis-

trateurs sortants sont rééligibles.

Art. 15. Le conseil d’administration gère l’association, exécute les décisions de l’assemblée générale, convoque et

ordonne les assemblées et les réunions, fait un rapport sur l’activité de l’association.

ll est nanti des pouvoirs les plus étendus tant en ce qui concerne les actes d’administration que les actes de dispo-

sition qui intéressent l’association.

Il peut constituer tout comité exécutif, groupe de travail et autre dont il fixe la composition et les pouvoirs.
L’association sera valablement représentée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux membres du conseil

d’administration, sans que ceux-ci n’aient à justifier d’aucune délibération, autorisation ou autre pouvoir spécial.

Art. 16. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement de celui-ci,

de tout autre membre du conseil d’administration, chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige et chaque fois que
deux membres du conseil d’administration le demandent.

Art. 17. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la moitié de ses membres est présente. Les décisions

sont prises à la majorité simple des membres du conseil d’administration présents ou représentés par un autre adminis-
trateur. Chaque administrateur ne peut être porteur que d’une seule procuration. En cas de partage des voix, celle du
président ou de l’administrateur qui le remplace est prépondérante.

Art. 18. L’assemblée générale fixe le montant des cotisations annuelles des membres.
Ces cotisations ne pourront pas dépasser 1.500,- francs luxembourgeois.
Art. 19. Les fonds sociaux de l’association sont gérés par le conseil d’administration.
Art. 20. Avant d’être soumis à l’assemblée générale, les comptes de l’exercice écoulé sont vérifiés par deux commis-

saires nommés par l’assemblée générale.

V. Dissolution 

Art. 21. La dissolution et la liquidation se feront selon l’article 19 de la Loi des associations sans but lucratif du 21

avril 1928.

Art. 22. En cas de dissolution, l’actif net de l’association sera placé sur un compte bloqué, pour être remis à une

nouvelle association ayant des buts apparentés à ceux de la présente association, ou est versé à une oeuvre à désigner
par l’assemblée générale.

16768

Vl. Renvoi à la loi 

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il sera procédé conformément aux dispositions

de la Loi du 21 avril 1928.

VII. Première réunion du conseil d’administration

Art. 24. Les statuts de l’association ayant été ainsi arrêtés, les membres du Conseil d’Administration se réunissent

en première réunion, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués. Ils ont, à l’unanimité, nommé les fonctions des
différents membres du conseil (à l’exception du président, élu lors de l’assemblée générale), qui est composé comme
suit à partir du 24 mars 1997, date de la 1

ère

réunion:

Dr Geneviève Rodesch, présidente
M. Henri Goedertz, vice-président
Melle Martina Galle, vice-présidente
M. Claude Neu, secrétaire
Mme Josée Kayser, trésorière
Mme Anny Schwartz, membre
Mme Sonia Mack, membre.
Luxembourg, le 24 mars 1997.

Dr G. Rodesch

C. Neu

<i>Présidente

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12461/000/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

VALESSORE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 29.489.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 490, fol. 103, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bereldange, le 4 avril 1997.

Signature.

(12454/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

VIGOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 30.091.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 7, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VIGOR INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(12456/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

VIGOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 30.091.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordiaire, tenue ordinairement le 4 juin 1996

<i>Quatrième résolution

Le mandat d’administrateur de Messieurs Marc Mackel, Claude Schmitz et Marc Lamesch, ainsi que le mandat de

commissaire de surveillance de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, sont renouvelés pour une période de six ans,
prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan arrêté au 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

L’examen de la situation, telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1995 et du bilan au 31 décembre 1995, fait

apparaître que le report ds pertes dépasse plus de la moitié du capital social. L’assemblée des actionnaires décide du
maintien de l’activité sociale de la société et qu’il sera procédé prochaintement à une augmentation de capital.

VIGOR INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12457/045/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

16769

CHORALE STAD LETZEBUERG.

Siège social: Luxembourg, Centre Sociétaire du Théâtre des Capucins.

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue le 21 février 1997, que l’article 11, alinéa 4 sous titre IV

des statuts, enregistrés le 20 octobre 1978 aura la teneur suivante:

«Les candidats au conseil d’administration doivent être membres actifs ou protecteurs et être agés de 18 ans au

moins.»

Il résulte de la même assemblée générale ordinaire que le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Angel Marc, traducteur diplômé, demeurant à L-2128 Luxembourg, rue Marie-Adelaïde, 3 (président);
Monsieur Scheuer Joseph, professeur, demeurant à L-9674 Nocher, Duerfstrooss (trésorier);
Monsieur Majerus Jean, fonctionnaire d’état, demeurant à L-8077 Bertrange, rue de Luxembourg, 10 (secrétaire);
Madame Majerus-Schumacher Claire, secrétaire commerciale, demeurant à L-8077 Bertrange, rue de Luxembourg, 10

(membre);

Mademoiselle Kirpach Marianne, employée privée, demeurant à L-5360 Schrassig, rue d’Oetrange, 25 (membre);
Madame Scheuer-Reimen Francine, commerçante, demeurant à L-9674 Nocher, Duerfstrooss (membre);
Madame Schlammes-Krier Josée, sans état, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour, rue de Luxembourg, 19 (membre);
tous de nationalité luxembourgeoise.

Bertrange, le 21 février 1997.

A. Marc

J. Majerus

<i>Le président

<i>Le secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1997, vol. 491, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12459/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

FONDATION INTERNATIONALE PRO VITA SANA,

Etablissement d’utilité publique pour la promotion de la santé.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 8, rue des Capucins.

Constituée par acte du notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, le 11 juillet 1988.
Approuvée par arrêté grand-ducal du 20 décembre 1988.
Statuts publiés au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 275 du 14 octobre 1988.

ETATS FINANCIERS AU 31 DECEMBRE 1996

Bilan

<i>Actif

<i>Passif

Avoirs en banque ……………………………

532.556,- LUF

Dotation initiale …………………………………………

100.000,- LUF

Créances diverses ……………………………………

143.654,- LUF

Résultat exercice 1996 ……………………………

164.293,- LUF

Résultats exercices antérieurs ………………

124.609,- LUF

532.556,- LUF

532.556,- LUF

COMPTE DE RECETTES ET DE DEPENSES

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons et subventions ………………………

1.280.581,- LUF

Dépenses concernant l’objet
de la fondation …………………………………………… 1.858.836,- LUF

Droits d’inscription manifestations

2.228.188,- LUF

Emoluments …………………………………………………

786.948,- LUF

Intérêts sur comptes en banque……

6.178,- LUF

Frais généraux ……………………………………………

704.870,- LUF

Excédents des recettes sur
les dépenses …………………………………………………    164.293,- LUF

3.514.947,- LUF

3.514.947,- LUF

BUDGET DE L’EXERCICE 1997

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons et subventions ………………………

7.335.000,- LUF

Dépenses concernant l’objet
de la fondation …………………………………………… 6.735.000,- LUF

Recettes manifestations …………………

3.300.000,- LUF

Emoluments et honoraires scientifiques

2.750.000,- LUF

Frais généraux et opérationnels………………  1.150.000,- LUF

10.635.000,- LUF

10.635.000,- LUF

P. Wiscour-Conter

<i>Trésorier

<i>Membre du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12460/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

16770

ALL’IMMO, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme TOWN PROPERTIES S.A., avec siège à Pétange, ici représentée par Monsieur Pascal Wagner,

ci-après qualifié;

2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALL’IMMO S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et la promotion immobilière, ainsi que toutes

opérations mobilières, immobilières, financières et commerciales, se rapportant directement ou indirectement à son
objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante (1.250.000.-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante actions de mille (1.000.-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme TOWN PROPERTIES S.A., préqualifiée …………………………………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………       1 action 
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille (1.250.000.-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sontau porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale, suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la sociéte.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

16771

<i>Asemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié,
b) Madame Renée Wagner-Klein, employée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe,
c) Monsieur Jean Tressel, demeurant à B-1180 Uccle, 82, rue Gabriel.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., avec siège à Pétange.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner; préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

5. Le siège social de la société est établi à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 1997, vol. 832, fol. 15, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 1

er

avril 1997.

G. d’Huart.

(12464/207/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

BOUQUET EN FOLIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 60, route de Mondorf.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Mademoiselle Carole Thiry, fleuriste, demeurant à L-3377 Luxembourg, 23, rue de la Gare.
Laquelle comparante a requis le notaire de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée, qu’elle

déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BOUQUET EN

FOLIE, S. à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’horticulture et de fleuriste avec vente de tous

articles de la branche, de jardinage, de semences et de tous accessoires.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année; par dérogation, la

première année sociale commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1997.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associée unique de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé qu’avec l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales. En cas de refus de cession, les associés non-cédants s’obligent
eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession. Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la déter-
mination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désigneront leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses
pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.

16772

En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale

Et ensuite l’associée représentant l’intégralité du capital social, ici représentée comme il est dit ci-avant, a pris les

résolutions suivantes:

- Est nommée gérante pour une durée indéterminée, Mademoiselle Carole Thiry, prénommée. La gérante aura tous

pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

- Le siège social est établi à L-3260 Bettembourg, 60, route de Mondorf.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. Thiry, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 97S, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 avril 1997.

P. Decker.

(12466/206/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

CMI CREATIVE COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Madame Céline Velluet, Sales and Marketing Manager, demeurant à L-7423 Dondelange, 15, rue de la Montée.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle constitue par les présentes, savoir:

Art. 1

er

ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité, de communication et ayant des activités

commerciales liées à Internet.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CMI CREATIVE COMMUNICATION, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à HowaId.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à huit cent mille francs Luxembourgeois (800.000,- LUF), divisé en cent (100) parts

sociales de huit mille francs Luxembourgeois (8.000,- LUF) chacune. 

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de huit cent mille francs

luxembourgeois (800.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

16773

Art. 11. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de I’associé unique.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois (25.000,- LUF).

<i>Décision

Et I’associé a pris les résolutions suivantes:
1. - La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2. - Le siège social est établi à L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Velluet, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 20 mars 1997, vol. 409, fol. 47, case 6. – Reçu 8.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 27 mars 1997.

A. Biel.

(12469/203/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

FLEURS SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Minus Van Der Burg, fleuriste, demeurant à NL-2182 RH Hillegom, 103, Avenbeeck;
2. Monsieur Philip Alfons Van Son, fleuriste, demeurant à NL-2133 CV Hoofddorp, 42, Lindholm.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation, l’achat et la vente de fleurs, plantes vertes, produits

d’horticulture et tous articles accessoires de la branche.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de FLEURS SERVICE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs) chacune.

16774

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Minus Van Der Burg, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………

250

2. Monsieur Philip Alfons Van Son, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………    250

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

16775

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérant technique:
Monsieur Minus Van Der Burg, prénommé.
b) Gérant administratif:
Monsieur Philip Alfons Van Son, prénommé.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature conjointe.

<i>Condition spéciale

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

une autorisation préalable pour exercer les activités plus amplement décrites dans l’objet social (Article deux des
présents statuts).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: M. Van Der Burg, P.A. Van Son, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1997, vol. 827, fol. 19, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 2 avril 1997.

J. Elvinger.

(12470/211/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

HELUCHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS LTD., avec siège social 19, Seaton Place, JE4 8PZ Saint Hélier

(Jersey), ici représentée par son directeur, Monsieur Guy Hermans, économiste, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1,
rue des Foyers;

2. Madame Hedwig Proost, employée privée, demeurant à Ferdinand Verbieststraat, 59 bus 5, B-2030 Antwerpen.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé, entre les parties comparantes, qui seront actionnaires de la société, une société anonyme sous

la dénomination de HELUCHA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation dans le capital social de différentes sociétés ainsi que la gestion des

sociétés appartenant en majorité à la Soparfi.

La société a encore pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties et autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans interêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

16776

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de controle et de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille actions (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF),
entièrement libérées.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour du mois suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1) La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS LTD, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………

999

2) Madame Hedwig Proost, employée privée, demeurant à B-2030 Antwerpen, Ferdinand Verbieststraat,

59 bus 5, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

16777

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Déclaration

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Paul Hermans, économiste, demeurant au 1, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg;
b) Madame Hedwig Proost, employée privée, demeurant à Ferdinand Verbieststraat, 59 bus 5, B-2030 Antwerpen;
c) Monsieur Luc Hasaers, employé privé, demeurant à B-2018 Antwerpen, 79, Lange Kievitstraat.
4) Est nommée commissaire:
LUX AUDIT REVISlON, S.à r.I., avec siège social au 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

en l’an deux mille quatre.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Hermans, H. Proost, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 mars 1997, vol. 459, fol. 76, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 4 avril 1997.

A. Lentz.

(12471/221/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

BUSCEMI A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5241 Sandweiler, 45, rue Principale.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz in Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Herr Antonio Buscemi, Bauunternehmer, wohnhaft in D-66352 Grossrosseln, Zum Waldsee 32,
2. Frau Claudia Krächan, Ehefrau von Herrn Antonio Buscemi, Sekretärin, wohnhaft in D-66352 Grossrosseln, Zum

Waldsee 32.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung BUSCEMI AG.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Sandweiler.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Bauunternehmen, der An- und Verkauf von Baustoffen und die Tätigkeit einer

«Agence immobilière» sowie die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Unter-
nehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise sowie die Abtretung durch Verkauf,
Tausch oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen Arten
von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, sich an der Gründung und Entwicklung von Finanz-, Industrie- und Han-

delsunternehmen in Luxemburg und anderswo zu beteiligen und Niederlassungen im In- und Ausland eröffnen.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

16778

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmassnahmen treffen und alle Handlungen

vornehmen, welche sie zur Erfüllung und Förderung ihrer Ziele als nützlich erachtet.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je zwölftausendfünfhundert Luxem-
burger Franken (12.500,- LUF), vollständig eingezahlt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt, wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am zweiten Dienstag des Monats Juni um 15.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 1998.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie sie in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben sind.

Die Einberufungen und die Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit

die vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen, indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Wird ein Sitz im Verwaltungsrat frei, so können die restlichen Verwaltungsratsmitglieder zusammen mit dem oder

den Kommissaren diesen vorläufig wieder besetzen; die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige Wahl
vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem es einem

Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen/deren Befugnisse vom Verwaltungsrat
festgesetzt werden.

16779

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die
Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1997 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des in Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung, die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

gezeichnetes

eingezahltes

Aktienzahl

Kapital

Kapital

1. Antonio Buscemi, vorgenannt …………………………………………………………………

637.500

637.500

51

2. Claudia Krächan, vorgenannt ……………………………………………………………………

   612.500

   612.500

  49

Total: …………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

100

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Antonio Buscemi, Bauunternehmer, wohnhaft in D-66352 Grossrosseln, 32, Zum Waldsee,
- Frau Claudia Krächan, Sekretärin, wohnhaft in D-66352 Grossrosseln, Zum Waldsee 32,
- Herr Karlheinz Süssdorf, Architekt, wohnhaft in D-66386 St. Ingbert, Gartenstrasse 112.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
Frau Stella Battista, comptable, wohnhaft in L-2446 Howald, 33, Ceinture des Rosiers.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5241 Sandweiler, 45, rue Principale.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2002.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Buscemi, C. Krächan, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 mars 1997, vol. 459, fol. 76, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 28 mars 1997.

A. Lentz.

(12467/221/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

16780

IMO 18 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société BLOOMFIELD HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
ici représentée par Mademoiselle Michèle Musty, licenciée en administration des affaires, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 mars 1997;
2) Madame Charlotte Boewinger, directeur, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par Mademoiselle Michèle Musty, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 mars 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMO 18 S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, notamment dans des sociétés immobilières et hôtelières, ainsi que la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), représenté par deux mille

cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million deux cent cinquante mille francs

français (1.250.000,- FRF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français
(100,- FRF) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

16781

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de mars à onze heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société BLOOMFIELD HOLDING S.A., prénommée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf 

actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.499

2) Madame Charlotte Boewinger, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

cinquante mille francs français (250.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

16782

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million cinq cent trente-cinq mille francs luxem-

bourgeois (1.535.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Frédéric Otto, administrateur directeur général, demeurant à L-1117 Luxembourg, 55, rue Albert I

er

,

b) Monsieur Cyrille Vernes, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1208 Genève, 12, rue Michel Chauvet,
c) Mademoiselle Michèle Musty, licenciée en administration des affaires, demeurant à L-8030 Strassen, 41, rue du

Kiem.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Charlotte Boewinger, directeur, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire comparantes, connue du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Musty, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 97S, fol. 50, case 1. – Reçu 15.313 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 1997.

F. Baden.

(12473/200/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

IFP - INTERNATIONAL FINANCIAL PROMOTIONS WORLDWIDE S.A., 

Société Anonyme de participations financières.

Siège social: L-1331 Luxemboug, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La société de droit anglais SELINE FINANCE LIMITED, (numéro de constitution 3227310), ayant son siège social

à UK-TR36XA Cornwall (Angleterre), Pewsey House, Porthkea, Truro,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à 

L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;

2. - La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxemburg, 15, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous Section B
Numéro 51.472,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé;
3. - La société anonyme de droit luxembourgeois DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., ayant son siège social à 

L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous Section
B Numéro 44.213,

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Rouvroy), en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée, laquelle, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de

droit luxembourgeois qui est présentement constituée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IFP - INTERNATIONAL FINANCIAL
PROMOTIONS WORLDWIDE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

16783

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet des activités et la promotion financières internationales respectivement mondiales.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 6.750.000,- (six millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.350 (mille trois cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie pouvoirs de gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou d’un délégué du Conseil dans les limites de ses
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

16784

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les 1.350 (mille trois cent cinquante) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - la société SELINE FINANCE LIMITED, prénommée, quatre cent cinquante actions …………………………………………

450

2. - la société SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, quatre cent cinquante actions …………………………………

450

3. - la société DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., prénommée, quatre cent cinquante actions ……………………  450
Total: mille trois cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.350
Ces actions ont été libérées pour 25% (vingt-cinq pour cent) par des versements en espèces, de sorte que la somme

de LUF 1.687.500,- (un million six cent quatre-vingt-sept mille cinq cents francs luxembourgeois) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent trente mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse du siège social est fixée à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2002:

a) La société de droit anglais SELINE FINANCE LIMITED, (numéro de constitution 3227310), ayant son siège social à

UK-TR36XA Cornwall (Angleterre), Pewsey House, Porthkea, Truro;

b) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxemburg, 15, boulevard Royal;

c) La société anonyme de droit luxembourgeois DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., ayant son siège social à 

L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal;

16785

d) Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal;
tous prénommés.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2002:

la société de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,

boulevard Royal.

4. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé, comme

administrateur-délégué de la société.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé,

comme administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Van Leuvenheim, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 97S, fol. 35, case 3. – Reçu 67.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1997.

C. Hellinckx.

(12472/215/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

LUFRAN LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - La société anonyme de droit luxembourgeois FINCOMAR S.A., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxem-

bourg, 15, boulevard Royal,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 56.470,

ici représentée par Monsieur André d’Harcour, capitaine au long cours, demeurant à L-6171 Godbrange, 4, am

Hesselter,

en vertu d’une procuration sous seing privé faite et donnée à Luxembourg le 27 mars 1997;
2. - Monsieur Léo Staut, employé privé, demeurant à L-1148 Luxembourg, 11, rue Jean l’Aveugle,
ici représentée par Monsieur André d’Harcour, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé faite et donnée à Luxembourg le 27 mars 1997,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées;

3. - La société à responsabilité limitée AGENCE MARITIME LUXEMBOURG, S.à r.l., en abrégé AMARLUX, S.à r.l.,

établie et ayant son siège social à L-6171 Godbrange, 4, am Hesseleter,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 47.320,

ici représentée par son associé unique et gérant, Monsieur André d’Harcour, prénommé;
4. - Monsieur Pierre Tenin, médecin retraité, demeurant à F-02340 Montcornet, 37, place de l’Hôtel de Ville.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Chapitre I

er

- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination LUFRAN LINE S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
du transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

16786

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitee.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social, capital autorisé. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million cinq cent mille

francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), divisé en mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé de la Société est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), représenté

par quinze mille (15.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

-  fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives.

Chapitre III. - Conseil d’administration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Le mandat des administrateurs est gratuit.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration peut choisir un comité permanent parmi ses membres, composé de trois membres au

moins. Le conseil d’administration déterminera les pouvoirs et les rémunérations du conseil permanent.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si un administrateur le demande.

Le président présidera toutes les assemblées générales du conseil d’administration, mais en son absence, le conseil

d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion.

La convocation indiquera l’heure et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration pourra de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En cas

de partage des voix, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

16787

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société ou d’autres sociétés ou firmes ne

seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur ou fondé
de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à de tels contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir sont portés à
la connaissance de la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre lV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Commune de Luxem-

bourg, au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation, le dernier vendredi du
mois d’avril de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou le ou

les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour
de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées.

Chaque action donne droit à une voix.

16788

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un

décembre de la même année.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIl. - Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital

Nombre

Montant libéré

souscrit

d’actions

en LUF

en LUF

FINCOMAR S.A. ……………………………………………………………………………………………………

250.000,-

250

250.000,-

Léo Staut …………………………………………………………………………………………………………………

250.000,-

250

250.000,-

AMARLUX, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………………

500.000,-

500

500.000,-

Pierre Tenin ……………………………………………………………………………………………………………

 500.000,-

 500

 500.000,-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500.000,-

1.500

1.500.000,-

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire jusqu’à concurrence de cent

pour cent (100%), de sorte que par ce paiement la somme d’un million cinq cent mille de francs luxembourgeois
(1.500.000,- LUF) se trouve maintenant à la disposition de la Société.

Le paiement total d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) a été prouvé au notaire instru-

mentant.

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ 65.000,- LUF

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle il se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Raymond Van Herc, employé privé, 20, rue de Canach, L-5368 Schuttrange,
- Monsieur Léo Staut, prénommé,
- Monsieur André d’Harcour, prénommé,
- Monsieur Pierre Tenin, prénommé.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002.

16789

2. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un. Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG MARINE SERVICES (LMS) S.A., ayant son siège social à L-2250 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002.

3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
membres du conseil d’administration. En cas de pluralité, chacun des administrateurs-délégués pourra engager la société
pour la gestion journalière par sa seule signature.

4. Le siège social est établi à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: A. d’Harcour, P. Tenin, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1997, vol. 97S, fol. 67, case 6. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 avril 1997.

P. Decker.

(12474/206/262)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

LUFRAN LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 28 mars 1997

1. En vertu de l’article 11 des statuts, le Conseil d’Administration délègue la gestion journalière, ainsi que la représen-

tation de la Société à Monsieur André d’Harcour, Capitaine au long cours, et à Monsieur Raymond Van Herck, adminis-
trateur de sociétés. Ils porteront le titre d’administrateur-délégué.

2. Dans le cadre de la Loi maritime, le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Raymond Van Herck

comme dirigeant maritime de l’entreprise.

3. Le Conseil décide de donner procuration aux Administrateurs-délégués pour ouvrir un compte en banque auprès

de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG.

P. Tenin

A. d’Harcour

L. Staut

R. Van Herck

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1997, vol. 97S, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12475/206/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

LUXDECOR PARACHEVEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6940 Niederanven, 180, route de Trèves.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebenundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1. - Herr Mathias Muller, ingénieur technicien diplômé en mécanique, wohnhaft in L-6996 Rameldingen, 17, rue du

Scheid;

2. - Herr Klaus Ballas, Techniker, wohnhaft in D-54317 Korlingen, Waldracherstrasse, 17.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung LUXDECOR PARACHEVEMENT S.A., wird hiermit eine Aktiengesellschaft

gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Niederanven.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Verkauf, die Montage von abgehängten Decken, vorgefertigten Trennwänden,

sowie sonstigen vorgefertigten Bauteilen im Innenausbau. Die Gesellschaft kann alle finanziellen, industriellen, beweg-
lichen und unbeweglichen Operationen vornehmen, welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusam-
menhängen.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- Fr.) und ist

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von jeweils eintausend Franken (1.000,- Fr.).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.

16790

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfallen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefaßt; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates rechtsgültig

verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Freitag des Monats Juni um 11.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheißen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt, Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, daß die eintausendzweihundertfünfzig Aktien wie

folgt gezeichnet wurden:

1. - Herr Mathias Muller, ingénieur technicien diplômé en mécanique, wohnhaft in L-6996 Rameldingen, 17, rue 

du Scheid, fünfundsiebzig Aktie ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

75

2. - Herr Klaus Ballas, Techniker, wohnhaft in D-54317 Korlingen, Waldracherstrasse, 17, eintausendeinhun-

dertfünfündsiebzig Aktie………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.175

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so daß ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einer

Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- Fr.) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar
ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
2. - Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1998 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

16791

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, weIche der

Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Franken, zu deren Zahlung die
Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außer-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefaßt:

1. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6940 Niederanven, 180, route de Trèves.
2. - Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. - Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Mathias Muller, ingénieur technicien diplômé en mécanique, wohnhaft in L-6996 Rameldingen, 17, rue du

Scheid,

b) Herr Klaus Ballas, Techniker, wohnhaft in D-54317 Korlingen, Waldracherstrasse, 17,
c) Herr Hans Muller, Diplomingenieur, wohnhaft in L-6996 Rameldingen, 17, rue du Scheid.
4. - Zum Kommissar wird ernannt:
- Herr Robert Elvinger, expert-comptable, wohnhaft in L-1370 Luxemburg, 16, Val Ste Croix.
5. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2002.

6. - Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, eines oder mehrere seiner Mitglieder zum Delegierten des Verwaltungsrates

zu ernennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: H. Muller, K. Ballas, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 1997, vol. 500, fol. 14, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 4. April 1997.

J. Seckler.

(12476/231/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

MIRAMAR INTERVEST COMPANY (LUXEMBOURG) INC, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à Luxembourg;
agissant pour le compte et au nom de la société anonyme de droit panaméen MIRAMAR INTERVEST COMPANY

INC., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), Banco de Boston Building, Etage numéro 16, Via
Espana y Calle Elvira Mendez, constituée suivant acte portant le numéro notarial 3, reçu le 2 janvier 1996 par Maître
Alfredo Abraham Sanchez Ortega, notaire de résidence à Panama City (République de Panama), enregistré au registre
public de Panama City le 2 janvier 1996, Volume 248 numéro 5753 et à la section microfilm (Mercantil) de Panama le 4
janvier 1996, Microjacket 310502 Rôle 48349 Image 0099;

en vertu d’une procuration sous seing privé contenue dans une décision du Conseil d’Administration de la société

prénommée, prise en date du 21 février 1997, et dont il est question ci-après.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de procéder au dépôt au rang de ses

minutes des pièces suivantes:

1) une décision du conseil d’administration de la société prédésignée en date du 21 février 1997, dressée en anglais;
2) une traduction assermentée en anglais datée du 5 janvier 1996, faite par une traductrice publique autorisée

panaméenne, Madame Marcela De Lombar, des statuts de ladite société panaméenne MIRAMAR INTERVEST
COMPANY INC., dressés en langue espagnole;

3) Une copie du certificat de l’extrait du registre public attestant l’existence de ladite société, en langue espagnole,

suivi d’une traduction en anglais.

Lesquels documents, paraphés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, seront enregistrés avec le

présent acte dont ils font intégralement partie.

Ensuite, le comparant a déclaré:
I. Que la société MIRAMAR INTERVEST COMPANY INC., prédésignée, aux termes du procès-verbal de son conseil

d’administration, susvanté, a décidé de créer et d’implanter au Grand-Duché de Luxembourg une succursale sous la
dénomination de MIRAMAR INTERVEST COMPANY (LUXEMBOURG) INC., avec effet à ce jour.

Il. Que l’adresse de la succursale sera établie à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 5

ème

étage.

III. Que la succursale aura comme activités:

16792

a) l’établissement, la création, le commerce, la direction et le suivi des opérations financières, d’investissement et de

courtage dans tous leurs aspects; l’organisation et l’entreprise de tous commerces, affaires et opérations faits par des
financiers, capitalistes, promoteurs, actionnaires, sociétés, corporations, compagnies, associations, agents immobiliers,
commerçants, industriels et négociants;

b) l’établissement, la création, le commerce et le suivi de toutes agences et représentations, la distribution de produits

et marchandises, le commerce, pour son propre compte ou pour le compte d’autrui, de matériaux purs, de biens, de
marchandises, de produits et propriétés de toute sorte et nature;

c) la direction et le suivi du commerce international;
d) la conclusion et l’entretien de contrats de toute sorte, de tout acte judiciaire, liés ou non à l’objet ci-dessus;
e) l’exploitation de biens immobiliers, l’achat et la vente, le leasing de terrains, de constructions immobilières; I’admi-

nistration et la gestion d’hôtels, et le tourisme en général;

f) le service de consultation aux - et l’administration des sociétés et entreprises au sens le plus large du terme;
g) la succursale peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières, mobilières et immobilières en

relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

IV. Que le montant du capital social de la société créatrice de la succursale (la Société) n’est pas exprimé dans les

statuts, mais qu’il est représenté par 500 (cinq cents) actions, sans désignation de valeur nominale.

V. Que la succursale n’a pas de capital social propre.
VI. Que la personne ayant le pouvoir d’engager la succursale à l’égard des tiers et de la représenter en justice sera

Madame Julia Lozovski, administratrice de sociétés, demeurant à Dnipropetrovsk, Taromske, UL. A. Pavlova, 6 (Ukraine
- Russie), ayant le passeport russe 43 N

o

3550444, ici présente et qui accepte;

à laquelle sont conférés, par le conseil d’administration de MIRAMAR INTERVEST COMPANY INC., tous pouvoirs

nécessaires, sous sa seule signature, pour la gestion journalière et l’exécution des affaires de la succursale, à savoir, à titre
exemplatif:

1. représenter la société vis-à-vis des administrations ou organismes luxembourgeois;
2. stipuler tous contrats nécessaires pour la gestion de la succursale et notamment les contrats de location, de fourni-

tures de biens et de services, contrats de location de biens d’équipement;

3. faire tous prêts à court, moyen ou long terme;
4. émettre tous chèques bancaires sur les comptes courants ouverts au nom de la succursale sur la base de disponi-

bilités effectives, effectuer toutes opérations en actif et en passif sur compte courant de la succursale auprès d’établisse-
ments de crédit;

5. endosser et quittancer tous chèques bancaires, billets à ordre, créances, lettres de change, chèques postaux

payables auprès de toute institution de crédit, de tout bureau de poste et, en général, de toute personne physique ou
morale.

La gérante responsable ainsi désignée ci-dessus, répondra directement au Conseil d’Administration de la Société de

toutes les activités exercées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date portée ci-avant et, lecture faite, les comparants ont signé avec Nous,

notaire.

Signé: J. Van Leuvenheim, J. Lozovski, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 97S, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1997.

C. Hellinckx.

(12477/215/77)Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

PADI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Differdange, rue de Hussigny.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Antonio Pizzolante, commerçant, demeurant à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que l’exploi-

tation d’un restaurant.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de PADl, S.à r.l
Art. 5. Le siège social est établi à Differdange.

16793

Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cent parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de I’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-sept.

Art. 11. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de I’associé unique.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-huit mille francs (28.000,-
francs).

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. - L’associé nomme gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Marco Riva, cuisinier, demeurant à Seremange, France, en tant que gérant technique.
b) l’associé lui-même en tant que gérant administratif.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2. - Le siège social est établi à Differdange, rue de Hussigny.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Pizzolante, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 20 mars 1997, vol. 409, fol. 49, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 1

er

avril 1997.

A. Biel.

(12578/203/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

PART HOTEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town, P.O. Box 3161,
ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8857 Petit-Nobressart, 1, rue de

Holtz,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 26 février 1997;
2) EMERALD MANAGEMENT S.A., ayant son siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town, P.O. Box 3161,
ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 26 février 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec celles à la formalité de l’enregis-

trement.

16794

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PART HOTEL.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, notamment dans des sociétés hôtelières et autres, ainsi que la gestion, le contrôle et
la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs belges (3.000.000,- BEF), représenté par mille cinq cents

(1.500) actions d’une valeur nominale de deux mille francs belges (2.000,- BEF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions francs belges (50.000.000,-

BEF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux mille francs belges (2.000,- BEF)
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

16795

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de juin à dix heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) LAUREN BUSINESS LIMITED, prénommée, sept cent cinquante actions ………………………………………………………………

750

2) EMERALD MANAGEMENT S.A., prénommée, sept cent cinquante actions …………………………………………………………  750
Total: mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions de francs belges (3.000.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressémemt l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-cinq mille
francs luxembourgeois (85.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mohamed Nijar, employé privé, demeurant à L-1514 Luxembourg, 7, rue Xavier de Feller;
b) Monsieur Rodney Haigh, financial controller, demeurant à L-8212 Mamer, 8, rue Bärendall;
c) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8857 Petit-Nobressart, 1, rue de Holtz.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: H.R.T. REVISIONS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg,

32, rue J.-P. Brasseur.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

16796

5) Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Ch. Blondeau, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 97S, fol. 49, case 11. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 1997.

F. Baden.

(12479/200/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

REALLUX BETRIEBSGESELLSCHAFT, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1614 Luxemburg, Gantenbeinsmillen.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundzwanzig, am achtundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Hellinckx, mit Amtswohnsitze in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. LEONLUX HOLDING S.A., mit Sitz in L-1614 Luxemburg, Gantenbeinsmillen,
hier vertreten durch ihre beiden Verwaltungratsmitglieder:
a. Herrn Peter A. Leonhard, Bankfachwirt, wohnhaft in D-55234 Erbes Büdesheim, Hauptstrasse 46,
b. Herrn Alexander Leonhard, Diplomingenieur (FH), Forstwirtschaft, wohnhaft in D-55595 Roxheim, Kreuznacher

Weg 23;

2. Herr Alexander Leonhard, vorgenannt, handelnd in seinem eigenen Namen.
Die Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung REALLUX BETRIEBSGESELLSCHAFT, GmbH.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

verlegt

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist der Kauf von Immobilien, Renovierung, Vermietung, Verpachtung sowie alle

Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vorgenannte Geschäfte
beziehen. Daneben der Betrieb einer gewerblichen Sauna sowie Um- und Ausbau.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art

ausüben, soweit diese dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einundreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember
neunzehnhundertsiebenundneunzig.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Deutsche Mark (DEM 50.000,-), aufgeteilt in zehntausend

(10.000) Anteile zu je fünf Deutsche Mark (DEM 5,-).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1. LEONLUX HOLDING S.A., vorgenannt, neuntausend Anteile……………………………………………………………………………

9.000

2. Herr Alexander Leonhard, vorgenannt, eintausend Anteile …………………………………………………………………………………

   1.000

Total: zehntausend Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfzigtausend Deutsche Mark (DEM 50.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Das Abtreten von Gesell-

schaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung von Gesellschaftern, welche die drei
Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen müssen. Die Übertragung ist der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst
rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer
notariellen Urkunde angenommen worden ist.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie

werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer. Falls die Gesellschafter nicht anders verfügen,

haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

16797

Die Geschäftsführer können Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für sie und in ihrem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die
in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Im Todesfalle eines Anteilseigners fallen dessen Anteile an die bleibenden Anteilseigner und sind zum Buchwert an die

Erben auszuzahlen.

Art. 12. Am dreissigsten März eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach dem Abzug der Kosten, Abschreibungen sowie sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Kosten

Die Unterzeichneten erklärten, dass die annährende Summe von Kosten, Auslagen, Steuern oder sonstigen Aufwen-

dungen, die der Gesellschaft enstehen werden als Folge ihrer Gründung, auf die Summe von fünfzigtausend Luxembur-
gische Franken (LUF 50.000,- ) abgeschätzt wird.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann haben die erschienenen Gründer in einer ersten ausserordentlichen Generalversammlung einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird Herr Peter A. Leonard, vorgenannt, ernannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.

<i>Zweiter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1614 Luxemburg, Gantenbeinsmillen.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung in bezug auf den Gesell-

schaftszweck, ausgestellt durch die zuständigen luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erfor-
derlich ist, was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung den Komparenten alles Vorstehenden, alle dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit Uns, Notar, die vorliegende Urkunde
unterzeichnet.

Gezeichnet: P. Leonhard, A. Leonhard, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1997, vol. 97S, fol. 65, case 12. – Reçu 10.318 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 4. April 1997.

C. Hellinckx.

(12483/215/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

SALON AMINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 18, rue de Bonnevoie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Furtado Dos Reis Amina, coiffeuse, demeurant à L-2222 Luxembourg, 226, rue de Neudorf.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.

16798

Art. 1

er

Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure avec vente d’articles de la branche.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de SALON AMINA., S.à. r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces pour la somme de cent mille (100.000,- LUF)

francs luxembourgeois et par un apport en nature de quatre cent mille (400.000,- LUF) francs suivant liste en annexe, de
sorte que le capital de cinq cent mille (500.000,- LUF) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la résere légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Madame Furtado Dos Reis Amina,

prénommée.

<i>Décision de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée: Madame Schummers Paulette, pensionnée,

demeurant à Beaufort, Résidence Lemanoir.

2. Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée: Madame Furtado Dos Reis Amina, coiffeuse,

demeurant à Luxembourg, 226, rue de Neudorf.

3. Le siège social de la société est établi à L-1260 Luxembourg, 18, rue de Bonnevoie.
4. La société est valablement engagée par la signature unique d’un gérant jusqu’à concurrence d’un montant de cent

mille (100.000,- LUF) francs; au-delà de cette somme, la signature conjointe des deux gérantes est requise.

16799

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille (25.000,- LUF)
francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Furtado Dos Reis, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 1997, vol. 832, fol. 3, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 21 mars 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(12484/207/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

AUDHUMLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.750.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires,

<i>qui s’est tenue en date du 8 décembre 1995 au siège social

L’assemblée acte la démission de Mlle Jacqueline Cave de son poste d’administrateur du groupe «B» de la société.
Après discussion, l’assemblée décide d’accepter sa démission et par votes spéciaux décide d’accorder décharge pleine

et entière à Mlle Cave pour l’exercice de son mandat.

L’assemblée décide en outre de nommer Madame Sophie Mathot, licenciée en droit, demeurant à Arlon (Belgique),

nouvel administrateur du groupe «B» de la société en remplacement de Mlle Jacqueline Cave, administrateur démis-
sionnaire.

L’assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire de six ans.

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’asssemblée générale annuelle de l’an 2002.
Le conseil d’administration se compose de:
Groupe «A»:
- Mme Gerd Sjörgen, administrateur de sociétés, demeurant à Alsterbro (Suède);
- N.V. ROXETTE PHOTO, ayant son siège social à Wetteren (Belgique).
Groupe «B»:
- M. Graham J. Wilson, Barrister, demeurant à Luxembourg;
- Mme Sophie Mathot, licenciée en droit, demeurant à Arlon (Belgique).
Le commissaire aux comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur «A»

<i>Administrateur «B»

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 491, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12491/520/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.310.

Les comptes annuels de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., arrêtés au 31 décembre 1996 et dûment approuvés

lors de l’assemblée générale des actionnaires en date du 25 mars 1997,

accompagnés du rapport de gestion et du rapport de révision, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol.

5, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1997. 

<i>Pour le conseil d’administration

N. Uhl

(12493/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1997.

16800


Document Outline

S O M M A I R E

COBLESTONE TRADING S.A., Société Anonyme.

FRANCONNECTION S.A.H., Société Anonyme Holding.

GER-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HEATHER HOLDING, Société Anonyme.

HEATHER HOLDING, Société Anonyme.

HELLAS INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

HELLAS INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

ILLICO S.A., Société Anonyme.

IC INTERCONSULT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

INTERNATIONAL PLANNING INSTITUTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL PLANNING INSTITUTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

INVEST-FINANZ AG, Société Anonyme (en liquidation).

KONTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

MALIBU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

IXIA S.A., Société Anonyme, (anc. IXIA HOLDING S.A., Société Anonyme).

Art. 1. Premier alinéa.

Art. 2.

IXIA S.A., Société Anonyme.

LUXREVISION , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MAISON DU FUMEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MALAV S.A., Société Anonyme.

MALAV S.A., Société Anonyme.

MALAV S.A., Société Anonyme.

MEDIA PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

MEDIA PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

SUNGARD INVESTMENT SYSTEMS S.A., Société Anonyme, (anc. NCS-IPB S.A., Société Anonyme).

PAN EUROPEAN DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

N.S.I., NEW STEP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

PHI BAU, GmbH, Société à responsabilité limitée.

PHOEBE S.A., Société Anonyme.

NETWORK HOLDINGS S.A., Société Anonyme, (en liquidation).

NETWORK HOLDINGS S.A., Société Anonyme, (en liquidation).

PHYSICAL DISTRIBUTION SYSTEMS LIMITED.

PLAZALUX S.A., Société Anonyme.

P.S.S. INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

SG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

REDELCOVER S.A., Société Anonyme.

REDELCOVER S.A., Société Anonyme.

PROMOTION NEUILLY S.A., Société Anonyme.

SANDAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

SOFTWARE AND METHODS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SILCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

S.I.M. ÷ SOCIETE IMMOBILIERE MULTINATIONALE S.A., Société Anonyme.

S.I.M. ÷ SOCIETE IMMOBILIERE MULTINATIONALE S.A., Société Anonyme.

SOCIETE IMMOBILIERE 1992 S.A., Société Anonyme.

SOLUMO S.A., Société Anonyme.

SOLUMO S.A., Société Anonyme.

STANDA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

STANDA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

SYL S.A., Société Anonyme.

TradeARBED PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

UNIBANK S.A., Société Anonyme.

UNIBANK S.A., Société Anonyme.

STOP AIDS NOW!, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

I. Dénomination, Siège, Durée et Objet Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

II. Composition, Acquisition et perte de la qualité de membre Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Art. 10. III. L Assemblée générale Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

IV. Le conseil d administration  Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19. Art. 20.

V. Dissolution  Art. 21.

Art. 22.

Vl. Renvoi à la loi  Art. 23.

VII. Première réunion du conseil d administration Art. 24.

VALESSORE HOLDING, Société Anonyme.

VIGOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

VIGOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

CHORALE STAD LETZEBUERG.

FONDATION INTERNATIONALE PRO VITA SANA, Etablissement d utilité publique pour la promotion de la santé.

ALL IMMO, S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2. 

Art. 3. 

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6. 

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11. 

Art. 12.

BOUQUET EN FOLIE,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

CMI CREATIVECOMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

FLEURS SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Titre I. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre II. - Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Titre III. - Administration et gérance Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation Art. 20.

Titre V. - Dispositions générales Art. 21.

HELUCHA S.A., Société Anonyme.

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre Il. Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V. Disposition générale Art. 15.

BUSCEMI A.G., Aktiengesellschaft.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

IMO 18 S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital  Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

IFP - INTERNATIONAL FINANCIAL PROMOTIONS WORLDWIDE S.A.,  Société Anonyme de participations financières.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition générale Art. 21.

LUFRAN LINE S.A., Société Anonyme.

Chapitre I- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée Art. 1. Forme, Dénomination.

Art. 2. Siège social.

Art. 3. Objet.

Art. 4. Durée.

Chapitre Il. - Capital, Actions Art. 5. Capital social, capital autorisé.

Art. 6. Forme des Actions. Chapitre III. - Conseil d administration, Commissaire aux comptes Art. 7. Conseil d Administration.

Art. 8. Réunions du conseil d administration.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.

Art. 12. Conflit d intérêts.

Art. 13. Représentation de la Société.

Art. 14. Commissaires aux comptes.

Chapitre lV. - Assemblée générale des actionnaires Art. 15. Pouvoirs de l assemblée générale.

Art. 16. Assemblée générale annuelle.

Art. 17. Autres assemblées générales.

Art. 18. Procédure, vote.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 19. Année sociale.

Art. 20. Affectation des bénéfices.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation Art. 21. Dissolution, liquidation.

Chapitre VIl. - Loi applicable Art. 22. Loi applicable.

LUFRAN LINE S.A., Société Anonyme.

LUXDECOR PARACHEVEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

MIRAMAR INTERVEST COMPANY (LUXEMBOURG) INC, Société Anonyme.

PADI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

PART HOTEL, Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

REALLUX BETRIEBSGESELLSCHAFT, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

SALON AMINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

AUDHUMLA S.A., Société Anonyme.

BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.