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16609
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 347
3 juillet 1997
S O M M A I R E
Actimmo, Maisons Construlux, S.à r.l., Bereldange ………………………………………………………………………………………………………………… page 16655
Ambrosden, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16611
Baylink S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16656
BHF Investment Management A.G., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………… 16656
Bosch-Service-Nettco, S.à r.l., Howald ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16656
B.W.L. - Import/Export et Distribution, S.à r.l., Leudelange…………………………………………………………………………………………………………… 16617
Cartera Finance Partners (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………… 16656
CBR Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16656
Celaura SCI, Mamer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16615
Climm S.A., Roodt-sur-Syre …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16621
Corrig, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16618
EPM, European Property Marketing S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………… 16623
Essor et Développement, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 16626
EuroBase Unternehmensberatung A.G., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………… 16627
Felbrigg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16629
Fondation Luxembourgeoise Raoul Follereau, Etablissement d’Utilité Publique, Luxembourg …………………………………… 16611
Harpon S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16633
Ice Fruits S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16609
Ismat International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16635
Ixworth, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16637
Keverne, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16641
Luxcas S.A., Roodt-sur-Syre …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16645
Luxpo S.A., Roodt-sur-Syre ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16647
Metal Invest Finance, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16649
Palo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16654
Trading and Investment Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………… 16610
Transmondia S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16610
Transventure S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16610
Triborg Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16610
(Ewald) Wolter, G.m.b.H., Wasserbillig …………………………………………………………………………………………………………………………………… 16610, 16611
ICE FRUITS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.678.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 22 mars 1995, M. Guy Baumann, attaché de direction, L-Belvaux, M.
Guy Kettmann, attaché de direction, L-Howald, et Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, L-Esch-sur-
Alzette, ont été appelés aux fonctions d’administrateur en remplacement de Mme Luisella Moreschi et M. Fred Carotti,
démissionnaires. De ce fait le nombre des administrateurs a été augmenté de trois à quatre. Leurs mandats s’achèveront
avec celui de leur collègue à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.
Luxembourg, le 27 mars 1997.
<i>Pour ICE FRUITS S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 490, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12175/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1997.
TRADING AND INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.398.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 490, fol. 76, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1997.
J. André Martin
<i>Présidenti>
(12100/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 1997.
TRANSMONDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 15.036.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 89, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TRANSMONDIA S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(12101/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 1997.
TRANSVENTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 49.519.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire,i>
<i>tenue à Luxembourg, le 3 février 1997i>
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. La démission du commissaire aux comptes, ARISTOTE, S.à r.l., est acceptée et décharge lui est donnée.
2. STRATEGO INTERNATIONAL, S.à r.l., 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, est nommée commissaire
aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
3. Le siège social de la société est transféré, avec effet immédiat, à l’adresse suivante:
167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12102/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 1997.
TRIBORG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 53.229.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 89, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société TRIBORG HOLDING S.A.i>
Signature
<i>Administrateuri>
(12103/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 1997.
EWALD WOLTER, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.213.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Echternach, le 21 mars 1997, vol. 131, fol. 13, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 26 mars 1997.
Signature.
(12105/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 1997.
16610
EWALD WOLTER, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.213.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Echternach, le 21 mars 1997, vol. 131, fol. 13, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 26 mars 1997.
Signature.
(12104/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 1997.
FONDATION LUXEMBOURGEOISE RAOUL FOLLEREAU,
Etablissement d’Utilité Publique.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 151, avenue du Septembre.
—
SITUATION AU 31 DECEMBRE 1996
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Immeuble ………………………………………………………
7.206.261
Report………………………………………………………………… 160.840.614
Mobilier …………………………………………………………
2.211.787
Titres ……………………………………………………………
61.087
Comptes financiers et fonds déjà affectés
étant en attente d’appellation ………………… 151.361.479
160.840.614
160.840.614
DECOMPTE DES RECETTES ET CHARGES 1996
Aide aux lépreux (projets) ………………………
92.314.877
Recettes …………………………………………………………… 110.906.793
Bulletins d’information et autres infor-
mations diverses …………………………………………
4.994.392
Affiliations (ILEP) …………………………………………
598.249
Frais de secrétariat, charges et frais
de gestion………………………………………………………
7.119.038
Amortissement ……………………………………………
872.385
Report ……………………………………………………………
5.007.852
……………………………………………………………………………
110.906.793
110.906.793
FONDATION LUXEMBOURGEOISE
RAOUL FOLLEREAU
Etablissement d’Utilité Publique
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 490, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12106/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 1997.
AMBROSDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, Soparfi.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twentieth of March.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
1.- AMBROSDEN LIMITED, a company incorporated under Isle of Man law, having its registered office at 12 Finch
Road, Douglas, Isle of Man;
2.- ABACUS NOMINEES LIMITED, a company incorporated under Isle of Man law, having its registered office at 12
Finch Road, Douglas, Isle of Man.
Both of them are here represented by Mr Philippe Leclercq, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies
given under private seal.
The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the following Articles
of Incorporation of a «société à responsabilité limitée», which they declared to organize among themselves.
Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a «société à responsabilité limitée»
governed by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of
September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
Art. 2. The company is incorporated under the name of AMBROSDEN, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in any other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
16611
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The company’s capital is set at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs), represented by
50 (fifty) shares of LUF 10,000.- (ten thousand Luxembourg francs) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the administration
of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Art. 10. The company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.
Art. 12. Resolutions are validly adopted when by partners representing more than half of the capital. However,
decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of partners repre-
senting the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened by
registered letters to a second meeting with at least thirty days’ notice, which will be held within three months from the
first meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Art. 13. The company’s financial year begins on April 6th and closes on April 5th.
Art. 14. Each year, as of the fifth of April, the management will draw up the balance sheet which will contain a record
of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescriptions of
the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on April 5, 1998.
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to and fully paid in as follows:
1.- AMBROSDEN LIMITED, Isle of Man: forty-nine shares ………………………………………………………………………………………………… 49
2.- ABACUS NOMINEES LIMITED, Isle of Man: one share ……………………………………………………………………………………………… 1
Total: fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
16612
<i>Payment - Contributionsi>
The appearing persons declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from
now on the company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named persons, representing the entirety of the
subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg;
- Mr Emmanuel David, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg;
- Mr Roger Lester Breadner, chartered accountant, residing in Ballakilleyclieu, Isle of Man.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The company shall have its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the notary, the present
original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- AMBROSDEN LIMITED, société constituée suivant le droit de l’Ile de Man, ayant son siège social à 12 Finch Road,
Douglas, Ile de Man;
2.- ABACUS NOMINEES LIMITED, société constituée suivant le droit de l’Ile de Man, ayant son siège social à 12
Finch Road, Douglas, Ile de Man.
Toutes deux représentées par Monsieur Philippe Leclercq, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de
procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de AMBROSDEN, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entre-
prises, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous
concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 50 (cinquante)
parts sociales de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
16613
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou
sans limitation de la durée de leur mandat.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés representant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le six avril et se termine le cinq avril.
Art. 14. Chaque année avec effet au cinq avril la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la
société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.
La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 5 avril 1998.
<i>Souscriptioni>
Les parts ont été intégralement libérées et souscrites comme suit:
1.- AMBROSDEN LIMITED, Ile de Man, quarante-neuf parts sociales …………………………………………………………………………… 49
2.- ABACUS NOMINEES LIMITED, Ile de Man, une part sociale ……………………………………………………………………………………… 1
Total: cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
<i>Libération - Apportsi>
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en
espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
16614
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Roger Lester Breadner, expert-comptable, demeurant à Ballakilleyclieu, Ile de Man.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Leclercq, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 97S, fol. 46, case 12. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1997.
C. Hellinckx.
(12107/215/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1997.
CELAURA SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8249 Mamer, 42, rue Mameranus.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Moncef Ben Haj Salem, gérant de sociétés, demeurant à Mamer.
2. Madame Liliane Renée Irma Thibodeaux, employée privée, épouse de Monsieur Moncef Ben Haj Salem, demeurant
à Mamer.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte de constitution d’une société civile immobilière
qu’ils déclarent avoir arrêté entre eux comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination CELAURA SCI.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs
immeubles en dehors de toute opération commerciale.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Mamer.
Titre Il. - Capital - Apports - Parts
Art. 5. Le capital est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:
1. Monsieur Moncef Ben Haj Salem, préqualifié, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………
50
2. Madame Liliane Renée Irma Thibodeaux, préqualifiée, cinquante parts sociales …………………………………………………… 50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prenom, profession
et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s).
En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé (à l’exception
toutefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant), les associés obligent d’ores et déjà irrévocablement
leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques à les offrir aux associés survivants - par l’intermédiaire du(des)
gérant(s) - endéans les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.
Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales
concernées est suspendu et, si I’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la
société pourra temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s).
Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s) continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement
survivants endéans un (1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.
Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-
mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.
Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès à présent expressément tant
pour eux mêmes que pour leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques.
16615
Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,
le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l’héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.
Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année
précédant la sudite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des
parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.
Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa
fixation par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à dix (10 %) pour cent l’an
jusqu’à solde.
Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des
dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société,
les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et
unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Titre III. - Administration
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le
ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature
conjointe.
Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Art. 10. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y comprises les modifications statutaires, est
déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix.
Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation
du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, I’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)
gérant(s).
Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide
autrement.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles
par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution, s’élèvent approxi-
mativement à la somme de quinze mille francs luxembourgeois (15.000,- LUF).
<i>Désignationi>
Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués
et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant:
Monsieur Moncef Ben Haj Salem, préqualifié.
3) La durée de ses fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-8249 Mamer, 42, rue Mameranus.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Haj Salem, R. I. Thibodeaux, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 17 mars 1997, vol. 459, fol. 74, case 9. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 26 mars 1997.
F. Molitor.
(12109/223/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1997.
16616
B.W.L. - IMPORT/EXPORT ET DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
Ont comparu:
1. Arthur Welter, industriel, époux de Madame Marie-José Ihry, demeurant à L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas
Gredt;
2. Viviane Welter, employée privée, épouse de Monsieur Lucien Bertemes, demeurant à L-1321 Luxembourg, 293A,
rue de Cessange;
3. Lucien Bertemes, directeur, époux de Madame Viviane Welter, demeurant à L-1321 Luxembourg, 293A, rue de
Cessange.
Les comparants ont requis le notaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de B.W.L. - IMPORT/EXPORT ET DISTRIBUTION, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Leudelange.
Art. 3. La société a pour objet toutes opérations d’importation-exportation et de distribution ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’après qu’elles aient été offertes préalablement et par
lettre recommandée à la poste avec accusé de réception à leur valeur telle qu’elle résulte du dernier bilan aux associés
restants par I’associé désireux de s’en séparer et que ceux-ci n’ont pas donné une suite favorable à cette offre dans les
deux (2) mois suivant la susdite information. Les associés restants ayant le droit de se porter acquéreurs des parts
sociales au prorata du nombre des parts sociales déjà détenues par eux. En cas de renonciation d’un associé au prédit
droit de préemption, ce droit accroîtra aux associés restants au prorata de la part de ceux-ci dans le capital social. Toute
cession faite en violation de ce qui précède est nulle de nullité absolue.
En cas de transmission des parts sociales pour cause de mort à un non-associé y compris le conjoint survivant ou un
descendant, celui-ci est pareillement obligé de les offrir dans les deux (2) mois du décès de I’associé aux associés restants
suivant la procédure telle qu’elle est indiquée ci-dessus.
Art. 7. La société est gérée par Monsieur Lucien Bertemes, préqualifié.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Arthur Welter, susdit, trente-quatre parts sociales ……………………………………………………………………………
34
2) par Madame Viviane Welter, susdite, trente-trois parts sociales ………………………………………………………………………………
33
3) par Monsieur Lucien Bertemes, susdit, trente-trois parts sociales …………………………………………………………………………… 33
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société, en raison de sa constitution, s’élève approxi-
mativement à vingt-cinq mille francs Iuxembourgeois (25.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:
L’adresse de la société est fixée à L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.
Dont acte, fait et passé à Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Welter, V. Welter, L. Bertemes, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 17 mars 1997, vol. 459, fol. 75, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 26 mars 1997.
F. Molitor.
(12108/223/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1997.
16617
CORRIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, Soparfi.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twentieth of March.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
1.- CORRIG INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under Isle of Man law, having its registered office at
12 Finch Road, Douglas, Isle of Man;
2.- ABACUS NOMINEES LIMITED, a company incorporated under Isle of Man law, having its registered office at 12
Finch Road, Douglas, Isle of Man.
Both of them are here represented by Mr Philippe Leclercq, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies
given under private seal.
The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the following Articles
of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» which they declared to organize among themselves.
Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a «société à responsabilité limitée»
governed by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of
September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
Art. 2. The company is incorporated under the name of CORRIG, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in any other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The company’s capital is set at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs), represented by
50 (fifty) shares of LUF 10,000.- (ten thousand Luxembourg francs) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the administration
of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Art. 10. The company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.
Art. 12. Resolutions are validly adopted when by partners representing more than half of the capital. However,
decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of partners repre-
senting the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened by
registered letters to a second meeting with at least thirty days’ notice, which will be held within three months from the
first meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Art. 13. The company’s financial year begins on April 6th and closes on April 5th.
16618
Art. 14. Each year, as of the fifth of April, the management will draw up the balance sheet which will contain a record
of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescriptions of
the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on April 5, 1998.
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to and fully paid in as follows:
1.- CORRIG INVESTMENTS LIMITED, Isle of Man: forty-nine shares …………………………………………………………………………… 49
2.- ABACUS NOMINEES LIMITED, Isle of Man: one share ……………………………………………………………………………………………… 1
Total: fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
<i>Payment - Contributionsi>
The appearing persons declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from
now on the company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named persons, representing the entirety of the
subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg;
- Mr Emmanuel David, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg;
- Mr Roger Lester Breadner, chartered accountant, residing in Ballakilleyclieu, Isle of Man.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The company shall have its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the notary, the present
original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- CORRIG INVESTMENTS LIMITED, société constituée suivant le droit de l’Ile de Man, ayant son siège social à 12
Finch Road, Douglas, Ile de Man;
2.- ABACUS NOMINEES LIMITED, société constituée suivant le droit de l’Ile de Man, ayant son siège social à 12
Finch Road, Douglas, Ile de Man.
Toutes deux représentées par Monsieur Philippe Leclercq, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de
procurations sous seing privé.
16619
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de CORRIG, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entre-
prises, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous
concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 50 (cinquante)
parts sociales de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou
sans limitation de la durée de leur mandat.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés representant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le six avril et se termine le cinq avril.
Art. 14. Chaque année avec effet au cinq avril la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la
société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
16620
Art. 17. En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.
La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 5 avril 1998.
<i>Souscriptioni>
Les parts ont été intégralement libérées et souscrites comme suit:
1.- CORRIG INVESTMENT LIMITED, Ile de Man, quarante-neuf parts sociales …………………………………………………………… 49
2.- ABACUS NOMINEES LIMITED, Ile de Man, une part sociale ……………………………………………………………………………………… 1
Total: cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
<i>Libération - Apportsi>
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en
espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Roger Lester Breadner, expert-comptable, demeurant à Ballakilleyclieu, Ile de Man.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Leclercq, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 97S, fol. 46, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1997.
C. Hellinckx.
(12111/215/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1997.
CLIMM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1) Monsieur Emile Wantz, commerçant, demeurant à Grevenknapp, 18, rue de Boevange;
2) Madame Waltraud Bauer, commerçante, demeurant à D-54290 Trèves, 26, Euchariusstrasse.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Forme - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLIMM S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à L-6910 Roodt-sur-Syre.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
16621
Objet social
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la location d’immeubles. Elle peut faire toutes opérations qui, directement
ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se rattacher à l’objet social ci-dessus désigné.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, d’association, de fusion, de prises de participations ou d’interventions
financières, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger,
et dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.
Capital social
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-).
Il est divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
Forme et transmission des actions
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.
Modifications du capital social
Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.
Conseil d’administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou
les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.
Pouvoirs du conseil d’administration
Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Commissaire
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
Assemblées générales
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mars de chaque année
à neuf heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’année
mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
16622
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Dividendes intérimaires
Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Dispositions générales
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Souscription et libération
Art. 17. Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Emile Wantz, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………
625
2) Madame Waltraud Bauer, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) du capital, de sorte que la
somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été
justifié au notaire instrumentaire et qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Emile Wantz, préqualifié,
b) Madame Waltraud Bauer, préqualifiée,
c) Monsieur Per Wantz, employé privé, demeurant à Schieren, 8, rue du Castel.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marcel Welter, commerçant, demeurant à Luxembourg, 16, rue Duchscher.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle statuant sur l’exercice
de l’an deux mille et trois.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Wantz, W. Bauer, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 12 mars 1997, vol. 593, fol. 88, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 mars 1997.
F. Unsen.
(12110/234/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1997.
E.P.M., EUROPEAN PROPERTY MARKETING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1. La société anonyme IMMOCONTROL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Nadia Hemmerling, employée privée, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 5 mars 1997;
2. Monsieur Matthias Tix, demeurant à Bitburg (Allemagne).
16623
Laquelle prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de E.P.M., EUROPEAN PROPERTY MARKETING
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente à Luxembourg ou à l’étranger ainsi que la gestion de tous
immeubles bâtis ou non bâtis, la participation dans toutes affaires immobilières et généralement toutes les opérations se
rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
16624
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le 8 juillet de chaque année à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois etre repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société anonyme IMMOCONTROL HOLDING S.A., prédite ……………………………………………………………
938 actions
- Monsieur Matthias Tix, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………… 312 actions
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Robert Roth, administrateur, demeurant à Audin-le-Tiche (France).
- Monsieur Matthias Tix, commerçant, demeurant à Bitburg (Allemagne).
- Monsieur Christian Faltot, administrateur de société, demeurant à Villerupt (France).
Est nommé administrateur-délégé Monsieur Matthias Tix, prédit, qui peut engager la société par sa seule signature en
toute matière.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.).
4. Le siège social de la société est établi à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Tix, N. Hemmerling. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 1997, vol. 827, fol. 17, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 18 mars 1997.
C. Doerner.
(12112/209/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1997.
16625
ESSOR ET DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Edy Nicolay, employé privé, demeurant 27, rue Principale, L-5460 Trintange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée,
qu’il déclare constituer par les présentes.
Titre I
er
. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la vente, la location et/ou la gestion d’immeubles
commerciaux et des infrastructures et équipements les garnissant, pour son compte propre au Grand-Duché de Luxem-
bourg.
De manière à favoriser ou faciliter la réalisation de son objet, la société pourra faire toutes opérations mobilières ou
immobilières, accessoires ou connexes, se rapportant directement ou indirectement à l’objet ainsi déterminé.
La société peut effectuer en outre toutes activités se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
facilitant sa réalisation, ainsi que la prise de participations dans toutes autres sociétés ayant un objet analogue ou complé-
mentaire.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ESSOR ET DEVELOPPEMENT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de neuf cent mille francs (900.000,-), représenté par neuf cents (900)
parts d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 10. Une convention d’associés règlera les modalités relatives à la cession des parts sociales.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. - Administration
Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis à vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont
plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent.
Une convention d’associés fixera les modalités relatives à la prise de décisions.
Art. 14. Les décisions collectives sont adoptées suivant les règles de majorité fixées par convention d’associés.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
16626
Art. 18. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une
réserve légale jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Souscription et libérationi>
Les neuf cents parts sociales sont souscrites par Monsieur Edy Nicolay, préqualifié.
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de neuf cent
mille francs luxembourgeois (900.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé, représentant l’intégralité du capital social, a pris les décisions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un.
2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Edy Nicolay, employé privé, demeurant 27, rue Principale, L-5460 Trintange.
3) Le siège social est établi à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille (50.000,-)
francs.
Dont acte, fait et passé, à la date en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, ledit comparant a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé. E. Nicolay, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 97S, fol. 50, case 9. – Reçu 9.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1997.
A. Schwachtgen.
(12113/230/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1997.
EUROBASE UNTERNEHMENSBERATUNG AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2167 Luxemburg, 26A, rue des Muguets.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünften März.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Frau Arndt, Eva-Maria, wohnhaft in Düsseldorf, Kauffrau,
2) Herr Kulbatzki-Arndt, Jürgen, wohnhaft in Düsseldorf, Kaufmann.
Welche Komparenten beschlossen haben, unter sich eine Gesellschaft zu gründen gemäss folgender Satzung:
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet mit dem Namen EUROBASE UNTERNEHMENSBERATUNG AG.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatsangehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss
der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wurde.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind allgemeine Unternehmensberatungen und Massnahmen der Absatzförderung
sowie alle irgendwelche industriellen, kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche
direkt oder indirekt mit der Gründung, Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgend-
welchen Unternehmen und Gesellschaften, unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die
Verwaltung und Verwertung, sei es permanent oder vorübergehend, des somit zweckmässigen geschaffenen Wertpa-
pierbestands, sofern die Gesellschaft nach den Bestimmungen betreffend die «Société de Participations Financieres»
betrachtet wird.
16627
Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit
einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt hunderttausend (100.000,-) Deutsche Mark, eingeteilt in zweitausend (2.000)
Aktien mit einem Nennwert von fünfzig (50,-) Deutsche Mark je Aktie.
Art. 4. Die Aktien sind entweder Inhaber- oder Namensaktien, je nach Belieben der Aktionäre, ausser denjenigen
Aktien, welche gemäss dem Gesetz Namensaktien sein müssen.
Es können Zertifikate über eine oder mehrere Aktien ausgegeben werden, je nach Belieben der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der
Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften abgeändert
durch das Gesetz vom 24. April 1983.
Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels
Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen.
Die Generalversammlung, welche berufen wird, über die Aufstockung des Kapitals, oder über die Ermächtigung, das
Kapital aufzustocken, abzustimmen, gemäss Artikel 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, kann das Zeich-
nungsprivileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben oder den Verwaltungsrat ermächtigen, dies zu tun
unter Berücksichtigung von Artikel 32-3 und 5, Abschnitt 2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.
Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre
oder Nichtaktionäre sein können.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig
abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrats einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.
Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die
Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat kann seinen Vorsitzenden bestimmen, in Abwesenheit des Vorsitzenden wird der Vorsitz der
Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich telegraphisch oder per
Telekopie erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder
anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung, sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.
Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der
Generalversammlung unterworfen.
Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch
die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.
Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 10. des Monats Mai um 14.00 Uhr in Luxemburg
am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem
Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre
Aktien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen.
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-
heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des
Reingewinns.
Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-
gesellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983 enthaltenen Bedingungen, wird der Verwaltungsrat
ermächtigt, Interimsdividende auszuzahlen.
Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
16628
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahr 1998 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) Frau Arndt……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000 Anteile
2) Herr Kulbatzki-Arndt ………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000 Anteile
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.000 Anteile
Diese gezeichneten Aktien wurden alle in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von hundert-
tausend (100.000,-) Deutsche Mark zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde,
der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnende Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.
<i>Abschätzungi>
Zum Zwecke der Einregistrierung wird das Kapital geschätzt auf zwei Millionen vierundsechzigtausend (2.064.000,-)
Franken.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 70.000,- Franken.
<i>Gründungsversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Frau Eva-Maria Arndt,
b) Herr Jürgen Kulbatzki-Arndt,
c) Herr Peter Kühnel, wohnhaft in Schweich, Diplom-lnformatiker.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Herr Robert Elvinger, Steuerberater in Luxemburg.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung
des Jahres 2002.
5) Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwär-
tigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen, aus seiner Mitte einen Delegierten des Verwal-
tungsrats zu bestimmen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift binden kann.
6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, L-2167 Luxemburg, 26A, rue des Muguets.
<i>Verwaltungsratssitzungi>
Alsdann traten die gewählten und anwesenden Verwaltungsratsmitglieder zusammen und bestimmten, aufgrund der
vorherigen Genehmigung der Gründerversammlung, Herrn Jürgen Kulbatzki-Arndt vorgenannt, zum Delegierten des
Verwaltungsrates mit allen entsprechenden Befugnissen, die Gesellschaft allein zu vertreten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: E.M. Arndt, J. Kulbatzki-Arndt, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 97S, fol. 32, case 5. – Reçu 20.630 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 26. März 1997.
A. Schwachtgen.
(12114/230/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1997.
FELBRIGG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, Soparfi.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twentieth of March.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
1.- FELBRIGG LIMITED, a company incorporated under Isle of Man law, having its registered office at 12 Finch Road,
Douglas, Isle of Man;
2.- ABACUS NOMINEES LIMITED, a company incorporated under Isle of Man law, having its registered office at 12
Finch Road, Douglas, Isle of Man.
16629
Both of them are here represented by Mr Philippe Leclercq, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies
given under private seal.
The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following Articles
of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» which they declared to organize among themselves.
Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a «société à responsabilité limitée»
governed by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of
September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
Art. 2. The company is incorporated under the name of FELBRIGG, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in any other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The company’s capital is set at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs), represented by
50 (fifty) shares of LUF 10,000.- (ten thousand Luxembourg francs) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the administration
of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Art. 10. The company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.
Art. 12. Resolutions are validly adopted by partners representing more than half of the capital. However, decisions
concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of partners representing the
three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened by registered
letters to a second meeting with at least thirty days’ notice, which will be held within three months from the first
meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Art. 13. The company’s financial year begins on April 6th and closes on April 5th.
Art. 14. Each year, as of the fifth of April, the management will draw up the balance sheet which will contain a record
of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescriptions of
the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
16630
Art. 17. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on April 5, 1998.
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to and fully paid in as follows:
1.- FELBRIGG LIMITED, Isle of Man: forty-nine shares ……………………………………………………………………………………………………… 49
2.- ABACUS NOMINEES LIMITED, Isle of Man: one share ……………………………………………………………………………………………… 1
Total: fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
<i>Payment - Contributionsi>
The appearing persons declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from
now on the company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named persons, representing the entirety of the
subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg;
- Mr Emmanuel David, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg;
- Mr Roger Lester Breadner, chartered accountant, residing in Ballakilleyclieu, Isle of Man.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The company shall have its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the notary, the present
original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- FELBRIGG LIMITED, société constituée suivant le droit de l’Ile de Man, ayant son siège social à 12 Finch Road,
Douglas, Ile de Man;
2.- ABACUS NOMINEES LIMITED, société constituée suivant le droit de l’Ile de Man, ayant son siège social à 12
Finch Road, Douglas, Ile de Man.
Toutes deux représentées par Monsieur Philippe Leclercq, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de
procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de FELBRIGG, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entre-
prises, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous
16631
concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 50 (cinquante)
parts sociales de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou
sans limitation de la durée de leur mandat.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés representant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le six avril et se termine le cinq avril.
Art. 14. Chaque année avec effet au cinq avril la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la
société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.
La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 5 avril 1998.
<i>Souscriptioni>
Les parts ont été intégralement libérées et souscrites comme suit:
1.- FELBRIGG LIMITED, Ile de Man, quarante-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………… 49
2.- ABACUS NOMINEES LIMITED, Ile de Man, une part sociale ……………………………………………………………………………………… 1
Total: cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
16632
<i>Libération - Apportsi>
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en
espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Roger Lester Breadner, expert-comptable, demeurant à Ballakilleyclieu, Ile de Man.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Leclercq, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 97S, fol. 46, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1997.
C. Hellinckx.
(12115/215/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1997.
HARPON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler,
2. Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une
société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de HARPON S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles ou autres concernant tous biens et
droits mobiliers ou immobiliers, corporels et incorporels tant pour son propre compte et pour compte d’autrui à
Luxembourg et dans tous autres pays notamment toutes transactions, prestations de service et autres activités en
matière économique, commerciale et financière.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
16633
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de mai à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc le quatrième lundi du mois de mai à 14.00 heures
en l’an 1998.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Claude Schmitz, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………
625
2. Monsieur Edmond Ries, prénommé, six cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………
625
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de LUF
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi
précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembour-
geois.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
16634
<i>Première résolutioni>
L’assemblée nomme comme administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2003:
1. Monsieur Pascal D. Brugger, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse);
2. Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler;
3. Monsieur Michel Erb, administrateur de société, demeurant à Genève (Suisse).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, société civile d’expertises comptables,
fiscales et financières, avec siège à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2003.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de ses membres.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 97S, fol. 51, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 1997.
C. Hellinckx.
(12116/215/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1997.
ISMAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Laurent Mosar, avocat, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Francesco Olivieri, avocat, demeurant à Firenze (Italie),
ici représenté par Monsieur Laurent Mosar, susdit, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du
27 février 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera
annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Titre l
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme de participation financière sous la dénomination de
ISMAT INTERNATIONAL S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à I’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et Iicences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à soixante-dix millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
16635
Titre lI. - Administration - Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six (6) ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents.
La délégation de la gestion journalière de la société à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme qui ne peut
pas excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de I’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, Ie premier lundi du mois de mai à 10.00
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée général annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les titres remboursés sont annulés ou remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que
les titres annulés, à I’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. - Exercice social - Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1. Monsieur Francesco Olivieri, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………
1.249
2. Monsieur Laurent Mosar, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
dix millions de lires italiennes (70.000.000,- TL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que
constate le notaire instrumentaire.
16636
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent quarante-deux mille francs
luxembourgeois (1.442.000,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(55.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Jerry Mosar, avocat, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
3. Monsieur Francesco Olivieri, préqualifié.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée LUXREVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des premiers administrateurs et du commissaire aux comptes expirera immédiatement après I’assemblée
générale annuelle statuant sur les comptes de l’an 1997.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège de la société est fixé à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
<i>Sixième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 6 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Mosar, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 24 mars 1997, vol. 459, fol. 77, case 6. – Reçu 14.420 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 28 mars 1997.
F. Molitor.
(12117/223/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1997.
IXWORTH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, Soparfi.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twentieth of March.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
1.- IXWORTH LIMITED, a company incorporated under Isle of Man law, having its registered office at 12 Finch Road,
Douglas, Isle of Man;
2.- ABACUS NOMINEES LIMITED, a company incorporated under Isle of Man law, having its registered office at 12
Finch Road, Douglas, Isle of Man.
Both of them are here represented by Mr Philippe Leclercq, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies
given under private seal.
The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the following Articles
of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» which they declared to organize among themselves.
16637
Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a «société à responsabilité limitée»
governed by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of
September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
Art. 2. The company is incorporated under the name of IXWORTH, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in any other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The company’s capital is set at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs), represented by
50 (fifty) shares of LUF 10,000.- (ten thousand Luxembourg francs) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the administration
of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Art. 10. The company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.
Art. 12. Resolutions are validly adopted when by partners representing more than half of the capital. However,
decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of partners repre-
senting the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened by
registered letters to a second meeting with at least thirty days’ notice, which will be held within three months from the
first meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Art. 13. The company’s financial year begins on April 6th and closes on April 5th.
Art. 14. Each year, as of the fifth of April, the management will draw up the balance sheet which will contain a record
of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescriptions of
the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
16638
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on April 5, 1998.
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to and fully paid in as follows:
1.- IXWORTH LIMITED, Isle of Man: forty-nine shares ……………………………………………………………………………………………………… 49
2.- ABACUS NOMINEES LIMITED, Isle of Man: one share ……………………………………………………………………………………………… 1
Total: fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
<i>Payment - Contributionsi>
The appearing persons declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from
now on the company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named persons, representing the entirety of the
subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg;
- Mr Emmanuel David, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg;
- Mr Roger Lester Breadner, chartered accountant, residing in Ballakilleyclieu, Isle of Man.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The company shall have its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the notary, the present
original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- IXWORTH LIMITED, société constituée suivant le droit de l’Ile de Man, ayant son siège social à 12 Finch Road,
Douglas, Ile de Man;
2.- ABACUS NOMINEES LIMITED, société constituée suivant le droit de l’Ile de Man, ayant son siège social à 12
Finch Road, Douglas, Ile de Man.
Toutes deux représentées par Monsieur Philippe Leclercq, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de
procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de IXWORTH, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entre-
prises, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous
concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
16639
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 50 (cinquante)
parts sociales de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés representant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le six avril et se termine le cinq avril.
Art. 14. Chaque année avec effet au cinq avril la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la
société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.
La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 5 avril 1998.
<i>Souscriptioni>
Les parts ont été intégralement libérées et souscrites comme suit:
1.- IXWORTH LIMITED, Ile de Man, quarante-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………… 49
2.- ABACUS NOMINEES LIMITED, Ile de Man, une part sociale ……………………………………………………………………………………… 1
Total: cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
<i>Libération - Apportsi>
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en
espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
16640
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Roger Lester Breadner, expert-comptable, demeurant à Ballakilleyclieu, Ile de Man.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Leclercq, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 97S, fol. 46, case 10. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1997.
C. Hellinckx.
(12118/215/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1997.
KEVERNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, Soparfi.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twentieth of March.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
1.- KEVERNE LIMITED, a company incorporated under Isle of Man law, having its registered office at 12 Finch Road,
Douglas, Isle of Man;
2.- ABACUS NOMINEES LIMITED, a company incorporated under Isle of Man law, having its registered office at 12
Finch Road, Douglas, Isle of Man.
Both of them are here represented by Mr Philippe Leclercq, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies
given under private seal.
The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the following Articles
of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» which they declared to organize among themselves.
Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a «société à responsabilité limitée»
governed by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of
September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
Art. 2. The company is incorporated under the name of KEVERNE, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in any other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The company’s capital is set at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs), represented by
50 (fifty) shares of LUF 10,000.- (ten thousand Luxembourg francs) each.
16641
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the administration
of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Art. 10. The company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.
Art. 12. Resolutions are validly adopted when by partners representing more than half of the capital. However,
decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of partners repre-
senting the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened by
registered letters to a second meeting with at least thirty days’ notice, which will be held within three months from the
first meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Art. 13. The company’s financial year begins on April 6th and closes on April 5th.
Art. 14. Each year, as of the fifth of April, the management will draw up the balance sheet which will contain a record
of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescriptions of
the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on April 5, 1998.
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to and fully paid in as follows:
1.- KEVERNE LIMITED, Isle of Man: forty-nine shares ………………………………………………………………………………………………………… 49
2.- ABACUS NOMINEES LIMITED, Isle of Man: one share ……………………………………………………………………………………………… 1
Total: fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
<i>Payment - Contributionsi>
The appearing persons declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from
now on the company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.
16642
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named persons, representing the entirety of the
subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg;
- Mr Emmanuel David, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg;
- Mr Roger Lester Breadner, chartered accountant, residing in Ballakilleyclieu, Isle of Man.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The company shall have its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the notary, the present
original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- KEVERNE LIMITED, société constituée suivant le droit de l’Ile de Man, ayant son siège social à 12 Finch Road,
Douglas, Ile de Man;
2.- ABACUS NOMINEES LIMITED, société constituée suivant le droit de l’Ile de Man, ayant son siège social à 12
Finch Road, Douglas, Ile de Man.
Toutes deux représentées par Monsieur Philippe Leclercq, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de
procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de KEVERNE, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entre-
prises, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous
concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 50 (cinquante)
parts sociales de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
16643
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés representant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le six avril et se termine le cinq avril.
Art. 14. Chaque année avec effet au cinq avril la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la
société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.
La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 5 avril 1998.
<i>Souscriptioni>
Les parts ont été intégralement libérées et souscrites comme suit:
1.- KEVERNE LIMITED, Ile de Man, quarante-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………… 49
2.- ABACUS NOMINEES LIMITED, Ile de Man, une part sociale ……………………………………………………………………………………… 1
Total: cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
<i>Libération - Apportsi>
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en
espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Roger Lester Breadner, expert-comptable, demeurant à Ballakilleyclieu, Ile de Man.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
16644
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Leclercq, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 97S, fol. 46, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1997.
C. Hellinckx.
(12119/215/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1997.
LUXCAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, rue de la Gare.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1) Monsieur Emile Wantz, commerçant, demeurant à Grevenknapp, 18, rue de Boevange;
2) Monsieur Per Wantz, employé privé, demeurant à Schieren, 8, rue du Castel;
3) Monsieur Jean-Luc Palluce, commerçant, demeurant à Luxembourg, 30, rue de Ia Poste.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Forme - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXCAS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à L-6910 Roodt-sur-Syre, rue de la Gare.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Objet social
Art. 4. La société a pour objet la gestion et l’exploitation de sociétés, l’acquisition, la location et la vente de biens
mobiliers et immobiliers, la mise en valeur de toutes sortes d’immeubles, toutes opérations industrielles, commerciales
ou financières de la branche hôtellière tant au Luxembourg qu’à l’étranger. Elle peut faire toutes opérations qui, direc-
tement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se rattacher à l’objet social ci-dessus désigné.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, d’association, de fusion, de prises de participations ou d’interventions
financières, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger,
et dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.
Capital social
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-).
Il est divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,-) francs chacune.
Forme et transmission des actions
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.
Modifications du capital social
Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.
Conseil d’administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou
les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.
16645
Pouvoirs du conseil d’administration
Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Commissaire
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
Assemblées générales
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mars de chaque année
à quinze heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en
l’année mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Dividendes intérimaires
Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Dispositions générales
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouvera son
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Art. 17. Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Emile Wantz, préqualifié, trente-quatre actions ………………………………………………………………………………………
34
2) Monsieur Per Wantz, préqualifié, trente-trois actions ………………………………………………………………………………………………
33
3) Monsieur Jean-Luc Palluce, préqualifié, trente-trois actions ……………………………………………………………………………………
33
Total: cent actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Chaque action a été entièrement libérée en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille
francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).
16646
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Emile Wantz, préqualifié,
b) Monsieur Per Wantz, préqualifié,
c) Monsieur Jean-Luc Palluce, préqualifié.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Serge Ziemlewsky, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette, 12, rue du Canal.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle statuant sur l’exercice
deux mille et trois.
5. L’assemblée générale nomme administrateur-délégué Monsieur Per Wantz, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Wantz, P. Wantz, J.-L. Palluce, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 12 mars 1997, vol. 593, fol. 88, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 mars 1997.
F. Unsen.
(12120/234/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1997.
LUXPO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, rue de la Gare.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1) Monsieur Emile Wantz, commerçant, demeurant à Grevenknapp, 18, rue de Boevange;
2) Monsieur Per Wantz, employé privé, demeurant à Schieren, 8, rue du Castel;
3) Monsieur Jean-Luc Palluce, commerçant, demeurant à Luxembourg, 30, rue de Ia Poste.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Forme - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXPO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à L-6910 Roodt-sur-Syre, rue de la Gare.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Objet social
Art. 4. La société a pour objet la gestion et l’exploitation de sociétés, l’acquisition, la location et la vente de biens
mobiliers et immobiliers, la mise en valeur de toutes sortes d’immeubles, toutes opérations industrielles, commerciales
ou financières de la branche hôtellière tant au Luxembourg qu’à l’étranger. Elle peut faire toutes opérations qui, direc-
tement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se rattacher à l’objet social ci-dessus désigné.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, d’association, de fusion, de prises de participations ou d’interventions
financières, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger,
et dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.
Capital social
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-).
Il est divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,-) francs chacune.
Forme et transmission des actions
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.
Modifications du capital social
Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.
16647
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.
Conseil d’administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou
les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.
Pouvoirs du conseil d’administration
Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Commissaire
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
Assemblées générales
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mars de chaque année
à quatorze heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en
l’année mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Dividendes intérimaires
Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Dispositions générales
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouvera son
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Emile Wantz, préqualifié, trente-quatre actions ………………………………………………………………………………………
34
2) Monsieur Per Wantz, préqualifié, trente-trois actions ………………………………………………………………………………………………
33
3) Monsieur Jean-Luc Palluce, préqualifié, trente-trois actions ……………………………………………………………………………………
33
Total: cent actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Chaque action a été entièrement libérée en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille
francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
16648
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinnaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Emile Wantz, préqualifié,
b) Monsieur Per Wantz, préqualifié,
c) Monsieur Jean-Luc Palluce, préqualifié.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Serge Ziemlewsky, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette, 12, rue du Canal.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle statuant sur l’exercice
deux mille et trois.
L’assemblée générale nomme administrateur-délégué Monsieur Per Wantz, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Wantz, P. Wantz, J.-L. Palluce, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 12 mars 1997, vol. 593, fol. 88, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 mars 1997.
F. Unsen.
(12121/234/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1997.
METAL INVEST FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- METAL INVEST INTERNATIONAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33,
boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 mars 1997,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;
2.- Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de METAL INVEST FINANCE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou
à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
16649
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à
cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), par la création et l’émission de trois mille sept cent cinquante
(3.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil ou par toute autre personne mandatée à cet effet.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois d’avril de chaque année à
15.00 heures, au siège social à Luxembourg ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
16650
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- METAL INVEST INTERNATIONAL S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………… 1.249
2.- Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée, une action………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérationsou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., avec siège à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
TMF LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé
le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year nineteen hundred and ninety-seven, on the twenty-first of March.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
There appeared:
1.- METAL INVEST INTERNATIONAL S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du
Prince Henri,
here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy issued in Luxembourg, on March 20, 1997.
Said proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
2.- Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named.
16651
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of METAL INVEST FINANCE S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any
other country.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all
kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other company in which it takes some direct
or indirect interest.
The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.
Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF
1,250,000.-), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 1,000.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those
enjoyed by the old shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased from one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs
(LUF 1,250,000.-) to five million Luxembourg Francs (LUF 5,000,000.-) by the creation and the issue of three thousand
seven hundred and fifty (3,750) new shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares;
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-
mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-
tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
16652
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
The delegate of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board or by any other authorized person.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7.
The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the second Tuesday of the month of April at 3.00 p.m. If said day is a public holiday,
the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other
than those which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.
Art. 12. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositioni>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
nineteen hundred and ninety-seven.
2) The first annual general meeting will be held in the year nineteen hundred and ninety-eight.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named persons have subscribed to the shares
as follows:
1.- METAL INVEST INTERNATIONAL S.A., previously named, one thousand two hundred and forty-nine
shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,249
2.- Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named, one share ……………………………………………………………………………………………… 1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty
thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy-thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Maggy Kohl-Birget, director, residing in Luxembourg;
b) Mr Rui Fernandes Da Costa, private employee, residing in Luxembourg;
c) TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg.
3) Has been appointed auditor:
TMF LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg.
16653
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of
nineteen hundred and ninety-eight.
5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 97S, fol. 55, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 1997.
E. Schlesser.
(12122/227/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1997.
PALO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Jean l’Aveugle.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Madame Karine Logrillo, commerçante, demeurant à Niederkorn, 56, rue de Sanem;
2.- Monsieur Franco Palmisano, commerçant, demeurant à Holzem.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de PALO, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Madame Karine Logrillo, prédite, cinquante parts ……………………………………………………………………………………………………………
50
- Monsieur Franco Palmisano, prédite, cinquante parts …………………………………………………………………………………………………… 50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
16654
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se référent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-
mativement à quarante mille francs (40.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
L’adresse de la société est à Luxembourg, 4, rue Jean l’Aveugle.
Est nommée gérante technique Madame Karin Logrillo, prédite.
Est nommé gérant administratif Monsieur Franco Palmisano, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants en toutes circonstances.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Logrillo, F. Palmisano, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 1997, vol. 827, fol. 23, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 23 mars 1997.
C. Doerner.
(12123/209/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1997.
ACTIMMO, MAISONS CONSTRULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ACTIMMO, S.à r.l.).
Siège social: Bereldange, 27, rue de l’Europe.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
Monsieur Jean-Paul Kieffer, indépendant, demeurant à L-5362 Schrassig, 4, rue de l’Orée.
Lequel comparant déclare qu’il est le seul associé de la société à responsabilité limitée ACTIMMO, S.à r.l., avec siège
social à Bereldange, 27, rue de l’Europe,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 23 janvier 1997, non encore publié au Mémorial C.
Lequel comparant déclare se réunir en assemblée générale extraordinaire et prendre l’unique résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’associé décide de changer la dénomination de la société en ACTIMMO, MAISONS CONSTRULUX, S.à r.l., et de
donner à l’article 1
er
des statuts la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ACTIMMO, MAISONS CONSTRULUX, S.à r.l.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale,
est estimé approximativement à la somme de huit mille cinq cents francs (8.500,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usul, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Kieffer, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 1997, vol. 827, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 23 mars 1997.
C. Doerner.
(12128/209/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1997.
ACTIMMO, MAISONS CONSTRULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bereldange, 27, rue de l’Europe.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1997.
C. Doerner.
(12129/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1997.
16655
BOSCH-SERVICE-NETTCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 5, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 46.876.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
avril 1996, vol. 490, fol. 101, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1997.
<i>Pour BOSCH-SERVICE-NETTCO, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(12130/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1997.
BAYLINK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 44.573.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 73, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 1997.
<i>Pour BAYLINK S.A.i>
(12131/520/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1997.
BHF INVESTMENT MANAGEMENT, Aktiengesellschaft.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.891.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 33, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1997.
BHF INVESTMENT MANAGEMENT
Aktiengesellschaft
Signatures
(12132/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1997.
CARTERA FINANCE PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 54.726.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 mars 1997, que la démission
de Monsieur Anton A. Soetekouw de son poste d’administrateur de la société est acceptée et Mademoiselle Anne
Compère, employée, domiciliée 186/10, avenue Patton, B-6700 Arlon, est élue nouvel administrateur. Elle terminera le
mandat de l’administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 3 mars 1997.
Pour extrait conforme
R. P. Pels
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 1997, vol. 490, fol. 101, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12138/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1997.
CBR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 17.657.
—
En date du 12 mars 1997, Monsieur Boon Falleur a informé le conseil d’administration de la société CBR FINANCE
S.A. de sa démission de son mandat d’administrateur, avec effet au 31 mars 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 1997, vol. 490, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12139/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1997.
16656
S O M M A I R E
ICE FRUITS S.A., Société Anonyme.
TRADING AND INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
TRANSMONDIA S.A., Société Anonyme.
TRANSVENTURE S.A., Société Anonyme.
TRIBORG HOLDING S.A., Société Anonyme.
EWALD WOLTER, GmbH, Société à responsabilité limitée.
EWALD WOLTER, GmbH, Société à responsabilité limitée.
FONDATION LUXEMBOURGEOISE RAOUL FOLLEREAU, Etablissement d Utilité Publique.
AMBROSDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, Soparfi.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13. Art. 14.
Art. 15. Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Traduction française du texte qui précède:
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13. Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
CELAURA SCI, Société Civile Immobilière.
Titre I. - Dénomination - Objet - Durée - Siège Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Titre Il. - Capital - Apports - Parts Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Titre III. - Administration Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation Art. 12.
Art. 13.
Titre V. - Dispositions générales Art. 14.
B.W.L. - IMPORT/EXPORT ET DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1. Art. 2. Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8. Art. 9.
CORRIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, Soparfi.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15. Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Traduction française du texte qui précède:
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13. Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
CLIMM S.A., Société Anonyme.
Forme - Dénomination - Siège social - Durée Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Objet social Art. 4.
Capital social Art. 5.
Forme et transmission des actions Art. 6.
Modifications du capital social Art. 7.
Conseil d administration Art. 8.
Pouvoirs du conseil d administration Art. 9.
Commissaire Art. 10.
Année sociale Art. 11.
Assemblées générales Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Dividendes intérimaires Art. 15.
Dispositions générales Art. 16.
Souscription et libération Art. 17.
E.P.M., EUROPEAN PROPERTY MARKETING S.A., Société Anonyme.
Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. - Capital, Actions Art. 5.
Titre III. - Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. - Surveillance Art. 12.
Titre V. - Assemblée générale Art. 13.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII. - Dispositions générales Art. 17.
ESSOR ET DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Titre I. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Titre II. - Capital social, Parts sociales Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Titre III. - Administration Art. 12.
Art. 13.
Art. 14. Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation Art. 19.
Art. 20.
EUROBASE UNTERNEHMENSBERATUNG AG, Aktiengesellschaft.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
FELBRIGG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, Soparfi.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13. Art. 14.
Art. 15. Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Traduction française du texte qui précède:
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13. Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
HARPON S.A., Société Anonyme.
Art. 1. Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6. Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11. Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
ISMAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Titre l. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Titre lI. - Administration - Surveillance Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV. - Exercice social - Dissolution Art. 13. Art. 14.
Titre V. - Dispositions générales Art. 15.
IXWORTH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, Soparfi.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13. Art. 14.
Art. 15. Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Traduction française du texte qui précède:
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13. Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
KEVERNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, Soparfi.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13. Art. 14.
Art. 15. Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Traduction française du texte qui précède:
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13. Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
LUXCAS S.A., Société Anonyme.
Forme - Dénomination - Siège social - Durée Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Objet social Art. 4.
Capital social Art. 5.
Forme et transmission des actions Art. 6.
Modifications du capital social Art. 7.
Conseil d administration Art. 8.
Pouvoirs du conseil d administration Art. 9.
Commissaire Art. 10.
Année sociale Art. 11.
Assemblées générales Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Dividendes intérimaires Art. 15.
Dispositions générales Art. 16.
Art. 17.
LUXPO S.A., Société Anonyme.
Forme - Dénomination - Siège social - Durée Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Objet social Art. 4.
Capital social Art. 5.
Forme et transmission des actions Art. 6.
Modifications du capital social Art. 7.
Conseil d administration Art. 8.
Pouvoirs du conseil d administration Art. 9.
Commissaire Art. 10.
Année sociale Art. 11.
Assemblées générales Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Dividendes intérimaires Art. 15.
Dispositions générales Art. 16.
Art. 17.
METAL INVEST FINANCE S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
PALO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
ACTIMMO, MAISONS CONSTRULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. ACTIMMO, S.à r.l.).
Art. 1.
ACTIMMO, MAISONS CONSTRULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
BOSCH-SERVICE-NETTCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
BAYLINK S.A., Société Anonyme.
BHF INVESTMENT MANAGEMENT, Aktiengesellschaft.
CARTERA FINANCE PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
CBR FINANCE S.A., Société Anonyme.