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16321

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 341

1

er

juillet 1997

S O M M A I R E

Abtrust Atlas Fund, Sicav, Luxembourg……………… page 16366
Donfinox  Investment Company S.A.H., Luxembourg 16365
Exobois S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 16368
Ginor Holding S.A., Luxembourg………………………………………… 16368
Grap S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 16364
Hyperion Fund, Fonds Commun de Placement …………… 16340
Ichima Investments S.A., Luxembourg …………………………… 16322
Institute Investment European AG, Luxemburg ………… 16324
Inter-Commerce-Financing-Holding  S.A.,  Wasser-

billig ………………………………………………………………………………………………… 16323

International  Cleaning  Company S.A.,  Luxembourg 16325
International Freehold Properties, S.à r.l. & Cy, S.C.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………… 16325

International Investors, S.à r.l. Holding …………………………… 16328
Intes S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 16322
Inveskar S.A., Luxembourg …………………………………………………… 16322
Investar, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 16327
JCP Sail & Dive S.A., Luxembourg ……………………………………… 16328
Jeigi Holding S.A., Luxembourg …………………………………………… 16346
J.M.R. Finance S.A., Luxembourg………………………………………… 16336
Karitoe Finances S.A., Luxembourg…………………………………… 16345
KB Lux Money Market Fund, Sicav, Luxembourg ……… 16329
Kenti S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 16346
Lag Holding S.A., Luxembourg …………………………………………… 16323
Lambda S.A., Harlange …………………………………………………………… 16347
Lastour & Co S.A., Luxembourg ………………………………………… 16367
Lepinoy & Cie, S.C.A., Luxembourg ………………………………… 16367
L.P.M. Billard, S.à r.l., Bascharage-Biff ……………………………… 16348
Lobic S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 16346
Loire Invest S.A., Luxembourg …………………………………………… 16323
Lomalex, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 16324
Lorenzt, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 16346
Luxode. S.A., Luxembourg……………………………………………………… 16346
Management Assist International S.A.H., Luxembourg 15357
Marthi S.A., Luxembourg………………………………………………………… 16349
Matterhorn S.A., Luxembourg……………………………………………… 16349
Max S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 16349
Medika Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 16350
Menuiserie Guy Rollinger, S.à r.l., Wickrange ……………… 16328
Mercury Selected Trust, Senningerberg ………………………… 16339
Merfra, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 16349
Metec S.A., Luxemburg …………………………………………………………… 16366
Mimehan. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 16351

Mini Max Data International S.A., Luxembourg ………… 16350
Momentum S.A., Luxembourg …………………………………………… 16364
Molsema Participations S.A., Luxembourg …………………… 16351
Monterex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 16351
Motwit S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 16350
Myrtille S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 16351
Navarino S.A., Luxembourg…………………………………………………… 15351
Navilift S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 16366
Oceana Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 16352
Ocean AG, Luxembourg ………………………………………………………… 16352
Optimo S.A., Luxembourg……………………………………………………… 16364
Oriel S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 16352
Parts International S.A., Luxembourg ……………………………… 16365
Passy Finance S.A., Luxembourg ………………………………………… 16362
Peintures et Décors Guy Rollinger, S.à r.l., Wickrange 16362
Pictet Asia Growth Fund ………………………………………………………… 16337
Pictet Balanced Fund ………………………………………………………………… 16337
Pictet Institutional Fund ………………………………………………………… 16337
Pictet Metals and Comodities Fund …………………………………… 16338
Pictet Targeted Fund ………………………………………………………………… 16338
Pictet Targeted Fund 2 …………………………………………………………… 16339
Pierre Finanz Luxemburg S.A., Luxembourg ……………… 16353
Pluton S.A., Luxembourg………………………………………………………… 16352
PREFILUX S.A., Société Luxembourgeois de Prêts et

Financements, Luxembourg ……………………………………………… 16362

Prestige Euro-Trading S.A., Luxembourg ……………………… 16353
Pro-Bati, S.à r.l., Belvaux ………………………………………………………… 16362
P.T.L. S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 16363
Ramirez S.A., Luxembourg …………………………………………………… 16368
Reichel Immobilier S.A., Luxembourg ……………………………… 16361
R.L.T. S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 16353
R.T.R. S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 16365
Shalimar S.A., Luxembourg …………………………………………………… 16363
Société  Nationale  des  Chemins de Fer Luxembour-

geois ……………………………………………………………………………………………… 16340

SOPROFIN  S.A.  (Société  de Promotion Financière)

S.A., Luxembourg …………………………………………………………………… 16367

Sydbank Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 16354
Telematic Hodling S.A., Luxembourg ……………………………… 16365
Toitures Guy Rollinger, S.à r.l., Wickrange …………………… 16339
VM Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………… 16363
Waterlelie S.A., Luxembourg ……………………………………………… 16364

ICHIMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.329.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 490, fol. 77, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(11886/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

ICHIMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.329.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 490, fol. 77, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(11887/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

INTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 45.876.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 65, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(11890/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

INTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 45.876.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 décembre 1996 que:
la cooptation de Maître Catherine Dessoy comme administrateur a été ratifiée. Son mandat expirera à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de 1999.

Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11891/304/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

INVESKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.809.

Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 490, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 1997.

IMACORP S.A.

Signature

(11892/700/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

16322

LAG HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.918.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 30 avril 1992.

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1995, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 27 mars 1997, vol. 490, fol. 95, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 28 mars 1997.

A partir du 18 mars 1997, la composition du conseil d’administration est la suivante:
- Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, président
- Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig
- Madame Chantal Leclerc, employée privée, demeurant à Rodemack (F).
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale de 2002.
Lors de l’assemblée générale du 18 mars 1997, le mandat de Monsieur Régis Bohn, commissaire sortant, a été

renouvelé pour une période se terminant lors de l’assemblée générale de 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LAG HOLDING

Signature

(11894/255/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

LOIRE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.615.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 30 avril 1992.

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1995, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 27 mars 1997, vol. 490, fol. 95, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 28 mars 1997.

A partir du 19 mars 1997, la composition du conseil d’administration est la suivante:
- Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, président
- Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig
- Madame Chantal Leclerc, employée privée, demeurant à Rodemack (F).
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale de 2002.

Lors de l’assemblée générale du 19 mars 1997, le mandat de Monsieur Régis Bohn, commissaire sortant, a été

renouvelé pour une période se terminant lors de l’assemblée générale de 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LOIRE INVEST S.A.

Signature

(11895/255/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

INTER-COMMERCE-FINANCING-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 63, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 34.791.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Clervaux, le 4 mars 1997, vol. 205, fol. 23, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Wasserbillig, le 27 mars 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

<i>Pour ordre

Signature

(12035/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

INTER-COMMERCE-FINANCING-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 63, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 34.791.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 4 mars 1997, vol. 205, fol. 23, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Wasserbillig, le 27 mars 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

<i>Pour ordre

Signature

(12036/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

16323

LOMALEX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Entre les associés de la société à responsabilité limitée LOMALEX, ayant son siège social au 30, rue de Cessange,

L-1320 Luxembourg, est convenu ce vingt-six mars mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le présent changement de gérant:

La démission de Monsieur Benoit Cogniaux, demeurant à B-Namur, est acceptée et prendra cours à partir du 26 mars

1997.

Monsieur Joseph Muller, demeurant à B-Saint-Georges-sur-Meuse est nommé gérant à sa place à partir du 26 mars

1997.

La société est engagée par la signature individuelle de Monsieur Joseph Muller, prénommé.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 490, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11896/692/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

INSTITUTE INVESTMENT EUROPEAN, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 37.530.

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am sechsten März.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der INSTITUTE INVESTMENT

EUROPEAN, Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instru-
mentierenden Notar am 12. Juli 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom
23. Januar 1992, Nummer 23.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr François Mesenburg, Privatbeamter, wohnhaft in Biwer.
Zum Schriftführer wird bestimmt Fräulein Patricia Ceccotti, Privatbeamtin, wohnhaft in Düdelingen.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler:
Frau Ana Dias, Privatbeamtin, wohnhaft in Bissen.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweisederen Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Vorzeitige Auflösung der Gesellschaft.
2.- Beschlussfassung über die Liquidation der Gesellschaft.
3.- Ernennung eines oder mehrerer Liquidatoren, sowie Festlegung ihrer Befugnisse.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Liquidation der Gesellschaft zum 6. März 1997.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter ernennen zum Liquidator:
Herrn Aloyse Scholtes, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in L-2734 Luxemburg, 44, rue de Wi ltz.
Der Liquidator hat die ausgedehntesten Befugnisse, wie diese in den Artikeln 144 - 148bis des zusammengefassten

Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgesehen sind. Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Geschäfte abwickeln,
ohne in dieser Hinsicht auf eine ausdrückliche Genehmigung der Generalversammlung, in den Fällen, wo diese vor-
geschrieben ist, zurückgreifen zu müssen. Er kann den Hypothekenbewahrer von den Pflichteinschreibungen entbinden,
auf alle reellen Rechte, Privilegien, Hypotheken oder Auflösungsrechte verzichten, Hypothekenlöschungen gewähren,
gegen Zahlung oder ohne Zahlung.

Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Buchungen der Gesellschaft

berufen.

Er kann für bestimmte Geschäfte und unter seiner Verantwortung seine Befugnisse ganz oder teilweise an Dritt-

personen übertragen für einen von ihm zu bestimmenden Zeitraum.

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

16324

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Mesenburg, P. Ceccotti, A. Dias, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 mars 1997, vol. 401, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 18. März 1997.

E. Schroeder.

(12034/228/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

INTERNATIONAL CLEANING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 36, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 48.099.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ce vendredi 14 mars 1997, le conseil d’administration de la S.A. ICCO s’est réuni sous la présidence de Madame

Dominique Gerlin, épouse X. Laloux.

A l’unanimité, le conseil a décidé de confier la gestion journalière de la S.A. ICCO à Monsieur X. Laloux et l’a nommé

administrateur-délégué.

D. Gerling, épouse X. Laloux: Administrateur;
X. Laloux:

Administrateur;

G. Laloux:

Administrateur;

M. Laloux:

Administrateur.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(12037/200/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

INTERNATIONAL FREEHOLD PROPERTIES, S.à r.l. &amp; Cy, Société en commandite par actions,

in liquidation.

Registered office: Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 27.088.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the third of March.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of INTERNATIONAL FREEHOLD PROPERTIES, S.à.r.l.

&amp; Cy (the «Company»), a société en commandite par actions, having its registered office in Luxembourg, 103, Grand-
rue.

The Company has been put into liquidation by a deed of the undersigned notary on 31st December, 1996.
The meeting was opened at 5.00 p.m. with Mrs Françoise Barthel, fondée de pouvoir, residing in Trintange in the

chair, who appointed as secretary Mrs Nicole Uhl, fondée de pouvoir, residing in Thionville.

The meeting elected as scrutineer Mr Nico Thill, employé de banque, residing in Steinsel.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman requested the notary to state that:
I. The present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda and published:
in the «Luxemburger Wort», on the 22nd February, 1997, and
by letters sent to the registered shareholders by registered mail on the 18th February, 1997.
II. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

(1) to receive the report of the auditor to the liquidation;
(2) to grant discharge to the liquidator and the auditor of the liquidation;
(3) to grant discharge to INTERNATIONAL FREEHOLD PROPERTIES, S.à r.l. in their capacity as manager of the

Company and to the supervisory Board;

(4) to decide to close the liquidation;
(5) to keep all books and documents of the Company for a period of 5 years at the offices of BANQUE DE LUXEM-

BOURG;

(6) to note that liquidation proceeds which have not been distributed will be transferred to the Caisse des Consig-

nations to be held for the benefit  of the persons entitled thereto.

III. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list signed by the members of the board of the meeting and the undersigned notary
which shall remain annexed to these minutes with which it will be registered.

The proxies of the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the board of

the meeting shall also remain annexed to these minutes.

IV. It appears from the attendance list, that out of 6,000 manager shares in circulation, 6,000 manager shares are

present or represented and that out of 4,375,495 ordinary shares in circulation, 3,197,429 ordinary shares are present
or represented at the present extraordinary general meeting.

16325

V. The meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
VI. Having considered the agenda and after deliberation, the Chairman submitted to the vote of the members of the

meeting the following resolutions:

<i>First resolution

After having heard the auditor’s report concerning the examination of the work of the liquidator and the liquidation

accounts, the extraordinary general meeting approved the liquidator’s report and the auditor’s report.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting gives discharge to the liquidator and the auditor of the liquidation.

<i>Third resolution

The meeting gives discharge to INTERNATIONAL FREEHOLD PROPERTIES, S.à r.l. as manager in connection with

the fullfilment of its duties until the date of liquidation and to the supervisory Board.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to close the liquidation and states that the Company has definitely ceased to exist.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to keep all books and documents of the Company for a time of 5 years at the offices of BANQUE

DE LUXEMBOURG.

<i>Sixth resolution

The meeting notes that liquidation proceeds which have not been distributed will be transferred to the Caisse des

Consignations to be held for the benefit of the persons entitled thereto.

There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois mars.
Devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire résidant à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de INTERNATIONAL FREEHOLD PROPERTIES,

S.à r.l. &amp; Cy (la «Société»), une société en commandite par actions, ayant son siège social à Luxembourg, 103, Grand-
rue.

La Société a été mise en liquidation par un acte reçu par le notaire soussigné le 31 décembre 1996.
L’Assemblée a été ouverte à 17.00 heures avec comme président Mme Françoise Barthel, fondée de pouvoir,

demeurant à Trintange, qui a désigné comme secrétaire, Mme Nicole Uhl, fondée de pouvoir, demeurant à Thionville.

L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur, M. Nico Thill, employé de banque, demeurant à Steinsel.
Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente demande le notaire de prendre acte que:
I. Cette Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par lettre contenant l’ordre du jour et publiée:
au Luxemburger Wort, le 22 février 1997, et
par lettres recommandées envoyées aux actionnaires nominatifs le 18 février 1997.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) entendre le rapport du commissaire à la liquidation;
2) accorder décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3) accorder décharge à INTERNATIONAL FREEHOLD PROPERTIES, S.à r.l. dans sa fonction de gérant de la Société

et au conseil de surveillance;

4) décider de clôturer la liquidation;
5) garder tous les livres et documents de la Société pour une période de cinq ans dans les bureaux de la BANQUE

DE LUXEMBOURG;

6) prendre note que les produits de la liquidation qui n’ont pas été distribués seront transférés à la Caisse des

Consignations pour y être détenus au profit des personnes qui y ont droit.

III. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les membres du bureau
de l’Assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être enregistrée avec lui.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau de

l’Assemblée, resteront également annexées à ce procès-verbal.

IV. Il ressort de la liste de présence que sur les 6.000 parts de commandité en circulation, 6.000 parts de commandité

sont présentes ou représentées et que sur les 4.375.495 actions ordinaires en circulation, 3.197.429 actions sont
présentes ou représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

V. Il en résulte que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

de l’ordre du jour.

VI. Après avoir considéré l’ordre du jour et après délibération, le Président soumet au vote des membres de

l’Assemblée les résolutions suivantes:

16326

<i>Première résolution

Après avoir entendu le rapport du commissaire relatif à l’examen du travail accompli par le liquidateur et relatif aux

comptes de liquidation, l’Assemblée Générale Extraordinaire approuve le rapport du liquidateur et du commissaire.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge à INTERNATIONAL FREEHOLD PROPERTIES, S.à r.l. en tant que gérant en relation

avec l’accomplissement de ses devoirs jusqu’à la date de la liquidation et au conseil de surveillance. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de clôturer la liquidation et déclare que la Société a définitivement cessé d’exister.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de garder tous les livres et documents de la Société pour une période de 5 ans dans les bureaux

de la BANQUE DE LUXEMBOURG.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée prend note que les produits de la liquidation qui n’ont pas été distribués seront transférés à la Caisse des

Consignations pour y être détenus au profit des personnes qui y ont droit.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des personnes

prénommées, cet acte est écrit en anglais, suivi par une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

En foi de quoi le présent acte notarié fut rédigé à Luxembourg, à la date qui se trouve au début de ce document.
Signé: F. Barthel, N. Uhl, N. Thill, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 mars 1997, vol. 401, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 mars 1997.

E. Schroeder.

(12038/228/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

INVESTAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 490, fol. 97, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12040/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

INVESTAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.383.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 mars 1997

ad 4) L’assemblée générale prend note de la démission de Monsieur Thierry Laux, commissaire de la société, qui a

exprimé le désir de se démettre de sa fonction en raison d’autres tâches qui lui sont dévolues.

L’assemblée générale, à l’unanimité, décide de nommer Monsieur Charles Thiry commissaire de la société pour

achever le mandat de Monsieur Thierry Laux, venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an
2000.

Par une lettre datée du 10 mars 1997, Monsieur Robert Schadeck, administrateur et représentant syndical, présente

sa démission. Son syndicat propose Monsieur Jean-Paul Baudot pour remplacer Monsieur Robert Schadeck, démis-
sionnaire.

Monsieur Jean-Paul Baudot achèvera le mandat de Monsieur Robert Schadeck, venant à échéance lors de l’assemblée

générale ordinaire à tenir en l’an 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

J. Kinsch

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 490, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12041/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

16327

INTERNATIONAL INVESTORS, S.à r.l. HOLDING, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den fünften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit Amtswohnsitz in Petingen.

Sind erschienen:

1. Die Gesellschaft COUDET S.A.H., mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn Carl Scharffenorth, Admi-

nistrateur, wohnhaft in L-8361 Goetzingen;

2. Die Gesellschaft INTERNATIONAL INVESTORS &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A., mit Sitz in Luxemburg, hier

vertreten durch Herrn Horst M. Sonnentag, Administrateur, wohnhaft in D-54295 Trier.

Beide Gesellschafter sind alleinige Gesellschafter, nach privatschriftlichen Anteilsabtretungen, der Gesellschaft

INTERNATIONAL INVESTORS, S.à r.l. HOLDING, gegründet durch Urkunde des unterfertigten Notars vom 13.
Februar 1981, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 70 vom 7. April 1981.

Die Gesellschaft wurde abgeändert durch Urkunde vom 21. Dezember 1987, veröffentlicht im Mémorial C.
Beide Komparenten ersuchten den unterfertigten Notar, folgende Beschlüsse zu dokumentieren:

A)

Art. 6.  Le capital est fixé à un million cinq cent cinquante mille (1.550.000,-) francs, représenté par 155 (cent

cinquante-cinq) parts sociales de dix mille (10.000,-) francs chacune.

Les parts sont souscrites comme suit:
– COUDET S.A.H., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………

58 parts

.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

97 parts

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

155 parts

B)

Die Gesellschafter bestellen zum alleinigen Geschäftsführer Herrn Carl Scharffenorth, vorgenannt.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft obliegen, werden auf fünfundzwanzigtausend Franken geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Signé: H. M. Sonnentag, C. Scharffenorth, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alztte, le 17 mars 1997, vol. 832, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 24 mars 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(12039/207/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

JCP SAIL &amp; DIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.686.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 89, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Le conseil d’administration est composé comme suit:
– Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Jean-Claude Pierrot, hôtelier, demeurant à Nospelt;
– Madame Thérèse Pierrot, sans profession, demeurant à Nospelt.
Le commissaire aux comptes est:
– Monsieur Daniel Pierrot, employé privé, demeurant à Nospelt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

(12042/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

MENUISERIE GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wickrange.

R. C. Luxembourg B 46.286.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 490, fol. 95, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 1997.

Signature.

(12058/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

16328

KB LUX MONEY MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - KREDIETRUST, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Rafik Fischer, employé de banque, demeurant à Goetzingen,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. - Monsieur Rafik Fischer, prénommé, agissant en son nom personnel.
La procuration prémentionnée, signée ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, restera

annexée à ce document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination KB LUX MONEY
MARKET FUND.

Art. 2. La société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel
que prévu par l’article 29 ci-dessous.

Art. 3. La société, en tant que «money market fund», a pour objet exclusif le placement des fonds dont elle dispose

et qu’elle recueille auprès du public en valeurs dont 20 % des actifs nets de chaque compartiment au moins en instru-
ments du marché monétaire et en liquidités autres que des valeurs mobilières, telles que précisées dans l’article 40 (1)
de la loi du 30 mars 1988, en vue d’offrir à ses actionnaires un revenu tout en appliquant les principes de répartition des
risques, stabilité et large disponibilité du capital.

La société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et

au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout

moment égal à l’actif net total de tous les compartiments de la société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la société est équivalent à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément à

l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette par action déterminées conformément à l’article 23 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. Le conseil d’administration
peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la société ou à toute autre personne la charge d’accepter les
souscriptions de ces actions.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des classes d’actions différentes, corres-

pondant à des compartiments distincts de l’actif. Chaque classe d’action sera elle-même subdivisée en deux catégories
d’actions différentes: la catégorie Alpha et la catégorie Beta. Ces catégories d’actions Alpha et Beta se distinguent par
une exigence de souscription minimum ainsi qu’une commission de gestion différentes. Les produits de l’émission des
actions de chaque compartiment seront investifs, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des comparti-
ments d’actif dont les avoirs correspondent à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires,
ou à un type spécifique d’actions, obligations, liquidités ou instruments du marché monétaire à déterminer par le conseil
d’administration pour chacun des compartiments.

Tout en étant un organisme de placement collectif à compartiments multiples, la société constitue une seule et même

entité juridique. Dans les relations  des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

Dans chaque compartiment et catégorie d’actions, pourront être émises, selon que le conseil d’administration le

prévoit:

- soit des actions de distribution donnant lieu à la distribution sous forme de dividende, d’une quotité des résultats

annuels établis pour le compartiment dont cette action relève (catégorie de distribution).

- soit des actions de capitalisation dont la quotité des résultats lui revenant sera capitalisée dans le compartiment dont

cette action relève (catégorie de capitalisation).

Pour déterminer le capital de la société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne

sont pas exprimés en BEF, convertis en BEF, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

16329

Art. 6. Les actions pourront être émises sous forme nominative ou au porteur. Le propriétaire d’actions au porteur

pourra recevoir un certificat représentatif des actions qu’il détient. Si un propriétaire d’actions au porteur demande
l’émission ou l’échange de ses certificats, si émis, contre des certificats de forme différente, ou leur conversion en actions
nominatives, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Le coût de l’échange d’actions nominatives en actions au
porteur sera également mis à charge du propriétaire d’actions nominatives.

Si un titulaire d’actions nominatives ne demande pas expressément de recevoir de certificats, il recevra une confir-

mation de la qualité d’actionnaire. Si un titulaire d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses
actions, le coût des certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats seront signés par
deux administrateurs.

Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit imrpimées, soit apposées au moyen d’une

griffe.

Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’adminis-

tration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui
seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Dès paiement du prix conformément à l’article

24 des présents statuts, des certificats d’actions définitifs si requis seront remis sans dél ai aux souscripteurs.

Le paiement de dividendes se fera, pour les actions de distributions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires, et pour les actions au porteur sur présentation du coupon à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par
la société.

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la société,
le nombre, la catégorie et la classe d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.
Tout transfert d’une action nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un
ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le conseil d’administration.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du titre, si émis. Le transfert d’actions nominatives se fera

(a) si des certificats ont été émis, par l’inscription par la société du transfert à effectuer, à la suite de la remise à la société
des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la société, et (b)
s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur
le registre des actions.

Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être celle du siège social de la société ou telle autre adresse qui sera
fixée par la société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout
moment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou

détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions prévues par la loi et à celles que la société déterminera,
sans préjudice de toute forme de garantie que la société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel
il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

La société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de

toutes les dépenses justifiées encourues par la société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, l’adresse du premier

nommé seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue de s’assurer qu’aucune

action de la société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un
pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l’avis du conseil d’administration, pourrait
amener la société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la société, indépendamment
du compartiment dont ils relèvent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la société.

Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d’un

compartiment ou d’une catégorie d’actions, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires
du compartiment ou de la catégorie d’actions concernée.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
premier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le
Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

16330

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires de la société sont régis par les disposi-

tions légales en la matière.

Toute action, quelle que soit le compartiment ou la catégorie d’actions à laquelle elle appartient, qu’elle soit de capita-

lisation ou de distribution et quelle que soit la valeur nette d’inventaire par action, donne droit à une voix. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télex ou par tout autre
moyen de télécommunication écrit, une autre personne comme son mandataire.

Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée générale sont prises à

la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à

l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

S’il existe des actions au porteur, l’avis sera encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Art. 13. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une période de six ans.

Toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-prési-

dents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’administration
se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Au cas où un président serait désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais au cas où il ne serait pas désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’adminis-
tration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur pour assumer la
présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit,
par télécopie, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par télégramme ou par télex un

autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par télécopie, par
télégramme ou par télex.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifiquement
autorisés par une résolution du conseil d’administration du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président
de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera le s directeurs et fondés de pouvoir de la société, dont les fonctions

seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs
ou actionnaires de la société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Dans le cadre de l’objet social, le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus

concernant la gestion et l’administration.

Tout ce que la loi ou les présents statuts ne réservent pas à l’assemblée générale est de sa compétence.

16331

Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique

d’investissement pour les investissements concernant chaque compartiment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans
l’administration de la société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles
prévues par le conseil d’administration pour les investissements de chaque compartiment.

Le conseil d’administration a notamment le pouvoir de choisir les avoirs dans lesquels sera investi. Ces valeurs seront

libellées essentiellement en la monnaie d’expression du compartiment. Le conseil d’administration s’engage à investir au
moins 20 % de ses actifs nets de chaque compartiment en liquidités et en instruments monétaires émis par des emprun-
teurs de premier ordre.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la société p ourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être effectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en raltion avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’énoncé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas à toute relation ou intérêt

en une quelconque matière, décision ou transaction concernant le groupe Kredietbank-Almanij ou l’une de ses filiales
directes ou indirectes ou toute autre société ou entité que le conseil d’administration pourra déterminer de temps à
autre.

Art. 18. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous action ou procès auxquels il aura été partie en sa
qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils action ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration, en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée qui si la société
obtient confirmation par son avocat conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit décrit ci-avant à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 19. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

ou conjointe d’un ou de plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le
conseil d’administration.

Art 20. Les opérations de la société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera nommé par l’assemblée générale pour
une période de trois ans, renouvelable, et jusqu’à l’élection de son successeur.

Le réviseur d’entreprises en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la société. Le demande de

rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme si des certificats ont été émis et des
pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le rachat ne puisse être pris en compte. Le paiement sera
effectué au plus tard cinq jours bancaires ouvrables après la date à laquelle la demande de rachat a été reçue.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette de chaque action de la catégorie et du compartiment en question, telle

que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-trois ci-après moins telles commissions qui seront
prévues dans les documents relatifs à la vente. Toute demande  de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit
au siège social de la société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la société
comme mandataire pour le rachat des actions. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du
calcul de la valeur nette des actions.

Les actions rachetées par la société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre classe ou

catégorie d’actions à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différents compartiments, établies au
même jour d’évaluation, étant entendu que le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant, inter
alia, les conditions de l’opération, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais occasionnés
par l’opération de conversion.

Lorsqu’à l’intérieur d’un ou de plusieurs compartiments, des actions de distribution et des actions de capitalisation

sont émises et en circulation, les détenteurs d’actions de distribution auront le droit de les convertir en tout ou partie
en actions de capitalisation, et vice-versa, à un prix égal aux valeurs nettes respectives établies au même jour d’éva-
luation, et cela à l’intérieur d’un même compartiment ou en passant d’un compartiment à un autre.

Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxem-

bourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la société comme mandataire pour la
conversion des actions. Toute demande de conversion est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur
nette des actions.

16332

En cas de demandes de rachat importantes, la société se réserve le droit de ne reprendre les actions qu’aux prix de

rachat tel qu’il aura été déterminé après que la société aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais,
compte tenu des intérêts de l’ensemble des actionnaires, et après qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes.
Dans ce cas, le prix d’émission est calculé sur base d’une même valeur nette d’inventaire.

Art. 22. La valeur nette des actions de la société ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion seront

déterminés, pour les actions de chaque compartiment et chaque catégorie d’actions, périodiquement par la société, mais
en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination
de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»), étant entendu que si un
tel jour d’évaluation tombe sur un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, le jour d’évaluation sera
le premier jour ouvrable suivant le jour férié.

La société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d’un ou de plusieurs compartiments,

l’émission et le rachat des actions de ce compartiment, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions,

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une

partie substantielle des investissements de la société attribuables à un compartiment donné sont cotés, est fermé en
dehors d’une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à un compartiment donné, ou les évaluer correctement;

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employes pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’un compartiment donné ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de service; ou

d) pendant toute période où la société est incapable de repatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l’avis des administrateurs, à un cours
de change normal;

e) dès la convocation à une assemblée au cours de laquelle la dissolution de la SICAV sera proposée;
f) dès la date de prise d’effet de la décision de fermeture d’un compartiment;
g) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Pareille suspension sera publiée par la société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

d’actions par la société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.

Pareille suspension, concernant un compartiment, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le

rachat et la conversion des actions des autres compartiments.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque compartiment et chaque catégorie d’actions de la société,

s’exprimera en BEF (francs belges) ou en telle autre monnaie à déterminer pour tout compartiment déterminé par le
conseil d’administration, par un montant par action. Elle sera déterminée à chaque jour d’évaluation, en divisant les
avoirs nets de la société correspondant à chaque compartiment, constituées par les avoirs de la société correspondant
à ce compartiment moins les engagements attribuables à ce compartiment, par le nombre d’actions émises dans ce
compartiment tenant compte, le cas échéant, de la ventilation des avoirs nets correspondant à ce compartiment entre
les actions de distribution et les actions de capitalisation émises dans ce compartiment. Le prix ainsi obtenu sera arrondi
de la manière prescrite par le conseil d’administration.

L’évaluation des avoirs des différents compartiments se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la société pouvait raisonna-

blement en avoir connaisssance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la société;

d) tous les instruments financiers tels que les options, les financial futures ainsi que les swaps de taux d’intérêts;
e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la société en espèces ou en titres (la société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telle que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

f) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces caleurs;

g) les dépenses préliminaires de la société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces

dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la société;

h) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

2) L’évaluation de toute valeur mobilière et de tout instrument du marché monétaire négociés ou cotés sur une

bourse de valeurs sera effectuée sur la base du dernier cours connu à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

3) L’évaluation de toute valeur mobilière et de tout instrument du marché monétaire négociés sur un autre marché

réglémenté sera effectuée sur la base du dernier prix disponible.

16333

4) Dans la mesure où des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire détenus en portefeuille au jour

d’évaluation, ne sont pas négociés ou cotés sur une bourse ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs
ou des instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur une bourse ou un autre marché réglementé, le prix
déterminé conformément au sous-paragraphe 2) ou 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières, ceux-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation laquelle doit être estimée avec prudence
et bonne foi.

5) a) Les options et financial futures seront évalués au dernier cours connu aux bourses ou marchés réglementés à

cet effet.

b) Les contrats de swaps de taux d’intérêt seront évalués en fonction de la différence des taux d’intérêt concernés.
6) Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devenait imprati-

cable ou inexacte, d’autres critères d’évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable
seraient appliqués.

B. Les engagements de la société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l’exception de ceux qui sont dus à une filiale de la société,
b) tous les frais d’administration, échus ou rendus; notamment les frais d’exploitation (à l’inclusion des émoluments

du gestionnaire et des émoluments et de certaines dépenses des administrateurs, de la banque dépositaire, de l’agent
administratif et de l’agent de cotation en bourse, du réviseur d’entreprises, des conseillers juridiques, ainsi que des coûts
de l’impression et de la distribution des rapports annuels et semestriels, du prospectus actuel et des certificats repré-
sentatifs d’actions), les commissions de courtage, les impôts payables par la SICAV ainsi que les frais d’inscription de la
SICAV et du maintien de cette inscription auprès de toutes les autorités gouvernementales et de la cotation en bourse
des actions de la SICAV; les frais et dépenses en rapport avec la constitution de la SICAV, avec la préparation et la publi-
cation du prospectus, avec l’impression ds certificats représentatifs des actions de la SICAV et avec l’admission de ces
actions de la SICAV à la Bourse de Luxembourg.

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit,

d) d’une réserve appropriée pour impôts courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par le conseil d’administration et

d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration,

e) toutes autres obligations de la société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C) Les administrateurs établiront pour chaque classe et catégorie d’actions une masse distincte d’avoirs de la manière

suivante, procédant, le cas échéant, à une ventilation de cette masse d’avoirs entre les actions de distribution et les
actions de capitalisation de chaque classe et catégorie d’actions:

a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque classe et de chaque catégorie d’actions seront attribués,

dans les livres de la société, à la masse des avoirs établie pour cette classe et catégorie d’actions, et les avoirs, engage-
ments, revenus et frais relatifs à cette classe et catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément
aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la société, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différents compartiments; étant
entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la société toute
entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions de distribution, d’un compartiment et d’une

catégorie, la valeur d’actif net de cette classe et catégorie d’actions attribuable à ces actions de distribution sera réduite
du montant de ces dividendes. La part du revenu net annuel d’une classe et d’une catégorie d’actions revenant aux
actions de capitalisation sera capitalisée dans le compartiment correspondant à ce compartiment ou catégorie d’actions
au profit des actions de capitalisation.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la société exprimés autrement qu’en la devise du

compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en BEF ou en la devise de ce compartiment en tenant compte
des cours de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et

c) il sera donné effet, au jour d’évaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la société, dans

la mesure du possible.

16334

Art. 24. Lorsque la société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour le compartiment et la
catégorie d’actions en question, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente et qui
seront versées au profit des intermédiaires professionnels ou à la société pour couvrir les frais d’investissement, le prix
ainsi obtenu étant arrondi vers le haut à l’unité entière la plus proche de la devise de la classe concernée. Toute
rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi
déterminé sera payable au plus tard cinq jours bancaires ouvrables après la date de réception de l’ordre de souscription.

Art. 25. L’exercice social de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année et pour la première fois le 31 décembre 1997.

Les comptes de la société seront exprimés en BEF. Au cas où il existerait différents compartiments et catégories

d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces compartiments sont exprimés
en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en BEF et additionnés en vue de la détermination des comptes
de la société.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, pour chaque

classe et catégorie d’actions et cela tant pour les actions de distribution que pour les actions de capitalisation de l’usage
à faire du solde du revenu net annuel des investissements et des plus-values réalisées. Aucun dividende ne peut être
distribué si suite à cette distribution les avoirs nets de la SICAV deviennent inférieur au capital minimum tel que décrit
à l’article 5 des présents statuts.

La distribution d’un dividende pourra se faire indépendamment de tous gains ou pertes en capital réalisés ou non

réalisés. Les dividendes peuvent inclure les gains en capital réalisés ou non réalisés, déduction faite des pertes de capital
réalisées et non réalisées.

Le cas échéant, le revenu net annuel des investissements de chaque compartiment sera donc ventilé entre l’ensemble

des actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part en proportion des avoirs
nets correspondant à ce compartiment que ces ensembles d’actions représentent respectivement. La part du revenu net
annuel du compartiment revenant ainsi aux actions de distribution peut être distribuée aux détenteurs de ces actions
sous forme de dividendes en espèces.

La part du revenu net annuel du compartiment revenant ainsi aux actions de capitalisation sera capitalisée dans le

compartiment correspondant à ce compartiment au profit des actions de capitalisation.

Toute résolution de distribution de dividendes aux actions de distribution d’un compartiment et/ou d’une catégorie

d’actions devra être approuvée par les actionnaires de ce compartiment et/ou catégorie d’actions détenant de telles
actions et votant à la même majorité qu’indiquée à l’article 11.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions de distribution d’un compartiment et catégorie

d’actions par décision du conseil d’administration.

Les dividendes peuvent être payés dans la monnaie du compartiment concerné ou bien par décision de l’assemblée

des actionnaires, en toute autre monnaie et seront payés en temps et lieu à déterminer par le conseil d’administration.
Le consei d’administration déterminera le cours d’échange en vigueur applicable pour convertir les dividendes dans la
monnaie de paiement.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la SICAV. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la SICAV
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 27. La société peut conclure un contrat de gestionnaire avec un ou plusieurs gestionnaires aux termes duquel

ce ou ces gestionnaires assisteront la société dans ses investissements.

Art. 28. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de compartiment sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque compartiment en
proportion du nombre d’actions de distribution et/ou de capitalisation qu’ils détiennent dans ce compartiment.

Le conseil d’administration pourra proposer aux actionnaires, à tout moment, la fermeture d’un compartiment dans

le cas suivants:

- si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs à l’équivalent de LUF 50 millions (ou contre-

valeur dans une autre devise);

- si l’environnement économique et/ou politique venait à changer.
En attendant la mise en exécution de la décision de liquidation, il pourra proposer aux actionnaires du compartiment

concerné soit le rachat de leurs actions, soit la conversion de c es actions en actions d’un autre compartiment. Pour ces
rachats, la société se base sur la valeur nette d’inventaire qui tiendra compte des frais de liquidation et aucune
commission de rachat ne sera déduite. Le conseil d’administration déterminera les modalités relatives à cette fermeture.
La décision de fermer un compartiment fera l’objet d’une publication comme pour les avis financiers. Les montants qui
n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation de la société ou lors de la clôture de la
dissolution d’un compartiment seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg. La Caisse des
Consignations gardera ce produit de dissolution pendant une période de 30 ans.

La fusion entre les compartiments de la SICAV n’est en principe pas autorisée. Le conseil d’administration aura

cependant le droit de décider la fusion entre les différents compartiments dont la devise fera partie, le cas échéant, de
l’Euro, et ce à partir du 1

er

janvier 1999.

16335

Art. 29. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments, de même que
toute modification des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits des actions de capita-
lisation sera soumise aux exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise dans ces comparti-
ments ou catégories d’actions.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

1. - KREDIETRUST, prénommée, douze actions ………………………………………………………………………………………………………………

12

2. - Monsieur Rafik Fischer, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: treize actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme d’un million trois cent mille francs belges

(1.300.000,- BEF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, tel qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombant à la société à la suite de sa constitution

s’élèvent environ à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateur:
- Monsieur Etienne Verwilghen, administrateur-directeur de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43,

boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

- Monsieur Bernard M. Basecqz, administrateur-directeur de KREDIETRUST LUXEMBOURG, 11, rue Aldringen, L-

2960 Luxembourg.

- Monsieur Daniel van Hove, directeur de KREDIETRUST LUXEMBOURG, 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
- Monsieur Ahmet Eren, fondé de pouvoir principal, 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommée expert indépendant:
- FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1011 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Fischer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 juin 1997, vol. 402, fol. 41, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 juin 1997.

E. Schroeder.

(19886/228/515)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

J.M.R. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.735.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société J.M.R. FINANCE S.A.

Signature

<i>Administrateur

(12044/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

16336

PICTET ASIA GROWTH FUND.

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Following a decision of PICTET ASIA GROWTH FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., acting as

Management Company of PICTET ASIA GROWTH FUND (the «Fund»), and with the consent of BANQUE PICTET
(LUXEMBOURG) S.A., acting as Custodian Bank of the Fund, the management regulations of the Fund are amended as
follows:

Art. 13 «Redemption», first paragraph, is modified as follows:

Shareholders may at any time request the Management Company to redeem their shares on any Valuation Day against

delivery of their share certificates (if issued). Redemption will be made on the basis of the net asset value per share on
the applicable Valuation Day. An amount of up to 1,5 % of the net asset value may be deducted to the benefit of the
Fund. The effective amount deducted on any valuation day shall be identical for all redemptions effected on such day.
The price may also be decreased by a repurchase commission of up to 3 % of the net asset value to the benefit of inter-
mediaries.

This amendment to the Management Regulations shall take effect on July 1st, 1997.

Luxembourg, June 3rd, 1997.

PICTET ASIA GROWTH FUND MANAGEMENT

BANQUE PICTET

(LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Management Company

<i>Custodian Bank

Signatures

D. Brankaer

F. Pasel

<i>Fondé de pouvoir

<i>Directeur adjoint

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20399/052/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

PICTET BALANCED FUND.

ACTE MODIFICATIF DU REGLEMENT DE GESTION

A la suite d’une décision de PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., agissant comme

société de gestion du PICTET BALANCED FUND (le «Fonds»), et avec l’accord de BANQUE PICTET (LUXEM-
BOURG) S.A., agissant comme Banque Dépositaire du Fonds, le règlement de gestion est modifié comme suit:

Le cinquième paragraphe de l’article 12 «Rachat» est modifié de manière à lire:

Le prix de rachat pourra être diminué i) d’un montant versé au profit du Compartiment concerné pouvant aller

jusqu’à 2 % de la valeur nette d’inventaire, étant entendu que, à l’intérieur de chaque Compartiment, le même montant
sera appliqué à toutes les demandes de rachat prises en considération le même jour d’évaluation à titre de frais qui
devraient être supportés par ce Compartiment s’il devait réaliser tous les investissements relatifs au remboursement; ii)
d’une commission de rachat prélevée en faveur des intermédiaires, pouvant aller jusqu’à 3 % de la valeur nette d’inven-
taire.

La présente modification du règlement de gestion entrera en vigueur le 1

er

juillet 1997.

Luxembourg, le 3 juin 1997.

PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT

BANQUE PICTET

(LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Société de Gestion

<i>Banque Dépositaire

Signatures

P. Grandjean

D. Brankaer

<i>Sous-directeur

<i>Fondé de pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20400/052/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

PICTET INSTITUTIONAL FUND.

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Following a decision of PICTET INSTITUTIONAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., acting as

Management Company of PICTET INSTITUTIONAL FUND (the «Fund»), and with the consent of BANQUE PICTET
(LUXEMBOURG) S.A., acting as Custodian Bank of the Fund, the management regulations of the Fund are amended as
follows:

Article 12 «Redemption», is modified through adding a new point in the first part of the article:

Unitholders may at any time request the redemption of their units. Redemption is made against remittance of the unit

certificates (if any) to the Custodian Bank in the currency of the relevant compartment at the net asset valu e of the unit
of that compartment as calculated on the first applicable valuation day of the net asset value which follows the day of
reception of the redemption request by the Custodian Bank, decreased i) by an amount to the benefit of the category

16337

concerned which shall not exceed 2 % of the net asset value and represents the costs which this category would have

incurred if, at such date of determination of the net asset value, the investments attribuable to such category would have
been sold, ii) by a repurchase commission to the benefit of intermediaries which shall not exceed 3 % of the net asset
value.

Such redemption may be decreased by taxes, duties and stamps eventually due at such time.
Redemption shall be made within 4 business days. . . 
This amendment to the Management Regulations shall take effect on July 1st, 1997.
Luxembourg, June 3rd, 1997.

PICTET INSTITUTIONAL FUND MANAGEMENT

BANQUE PICTET

(LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Management Company

<i>Custodian Bank

Signatures

P. Grandjean

D. Brankaer

<i>Sous-Directeur

<i>Fondé de pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20401/052/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

PICTET METALS AND COMMODITIES FUND.

ACTE MODIFICATIF DU REGLEMENT DE GESTION

A la suite d’une décision de PICTET METALS AND COMMODITIES FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.,

agissant comme société de gestion du PICTET METALS AND COMMODITIES FUND (le «Fonds»), et avec l’accord de
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., agissant comme banque dépositaire du Fonds, le règlement de gestion du
Fonds est modifié comme suit:

1. L’article 12 «Remboursement des Parts» est modifié en ajoutant au huitième paragraphe un point (iii) et en

modifiant le point (ii) de manière à lire:

Ce montant pourra être diminué (i) d’une commission («spread») qui n’excédera pas 2 % de la valeur nette d’inven-

taire par part, prélevée au profit du compartiment concerné (représentant approximativement les frais qui devraient
être supportés par ce compartiment s’il devait réaliser tous les désinvestissements relatifs au remboursement), (ii) d’une
commission de remboursement qui n’excédera pas 2 % de la valeur nette d’inventaire par part, prélevée au profit de la
Société de Gestion et (iii) d’une commission de rachat prélevée en faveur des intermédiaires, pouvant aller jusqu’à 3 %
de la valeur nette d’inventaire.

La présente modification du règlement de gestion entrera en vigueur le 1

er

juillet 1997.

Luxembourg, le 3 juin 1997.

PICTET METALS AND COMMODITIES

BANQUE PICTET

FUND MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A. 

<i>Banque Dépositaire

<i>Société de Gestion

D. Brankaer

P. de Fays

Signatures

<i>Fondé de pouvoir

<i>Sous-directeur

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20402/052/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

PICTET TARGETED FUND.

ACTE MODIFICATIF DU REGLEMENT DE GESTION

A la suite de la décision du Conseil d’Administration de PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A., agissant comme

société de gestion de PICTET TARGETED FUND (le «Fonds»), et avec l’accord de BANQUE PICTET (LUXEMBOURG)
S.A., agissant comme banque dépositaire du Fonds, le règlement de gestion du Fonds est modifié comme suit:

Le premier paragraphe de l’article 12 «Remboursement» est modifié de manière à lire:
Les porteurs de Parts peuvent demander à tout moment le remboursement de leurs Parts. Le remboursement se fera

contre remise de leurs certificats de Parts à la Banque Dépositaire en la monnaie du Compartiment dont il s’agit à la
valeur d’inventaire par Part de ce Compartiment calculée à la première date de détermination de la valeur d’inventaire
qui suit la date de réception de la demande de remboursement par la Banque Dépositaire, diminuée:

i) d’un montant au profit de la Catégorie concernée, n’excédant pas 2,5 % de la valeur nette d’inventaire et repré-

sentant les frais qui seraient encourus par cette Catégorie si, à cette date de détermination de la valeur d’inventaire, les
investissements attribuables à cette Catégorie devaient être vendus;

ii) d’une commission de rachat prélevée en faveur des intermédiaires, pouvant aller jusqu’à 3 % de la valeur nette

d’inventaire.

Ce remboursement pourra être diminué des taxes, impôts et timbres éventuellement exigibles à cette occasion. Le

remboursement interviendra dans les 7 jours ouvrables suivant la date de calcul de la valeur d’inventaire applicable au
remboursement.

16338

La présente modification du règlement de gestion entrera en vigueur le 1

er

juillet 1997.

Luxembourg, le 3 juin 1997.

PICTET GESTION

BANQUE PICTET

(LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

D. Brankaer

Signature

<i>Fondé de pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20403/052/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

PICTET TARGETED FUND 2.

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Following a decision of PICTET TARGETED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., acting as Management

Company of PICTET TARGETED FUND 2 (the «Fund»), and with the consent of BANQUE PICTET (LUXEMBOURG)
S.A., acting as Custodian Bank of the Fund, the management regulations of the Fund are amended as follows:

Article 12 «Repurchase», second paragraph is modified as follows:
Repurchase of Shares of each Sub-Fund will be made on the basis of the relevant net asset value determined on the

applicable Valuation date. Any repurchase request must be accompanied by the relevant share certificates (if issued).

The repurchase price of the Shares of each Sub-Fund will be equal to the net asset value of Shares of the relevant Sub-

Fund determined on the Valuation Date on which the application is accepted. The repurchase price may be reduced by
an amount of up to 2 % of the net asset value to the benefit of the Sub-Fund and a repurchase commission of up to 3 %
to the benefit of intermediaries.

This amendment to the Management Regulations shall take effect on July 1st, 1997.
Luxembourg, June 3rd, 1997.

PICTET TARGETED FUND

BANQUE PICTET

MANAGEMENT COMPANY S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Management Company

<i>Custodian Bank

Signatures

P. Grandjean

D. Brankaer

<i>Sous-directeur

<i>Fondé de pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20404/052/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

MERCURY SELECTED TRUST (the «Company»).

Registered office: Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 6.317.

Bearer Shareholders are informed that a number of changes were made to the Company on 30th June 1997. The

changes include the merger of the Belgian Franc Global Bond Fund with the DM Global Bond Fund and the change of
names of the following Funds:

Old Name

New Name

Asian Opportunities Fund

Asian Emerging Markets Fund

Dollar Global Bond Fund

US Dollar Global Bond Fund

Dollar Reserve Fund

US Dollar Reserve Fund

Bearer Shareholders in these Funds should deliver their certificates to one of the Company’s Paying Agents for

exchange or overstamping.

A revised Prospectus is available on request from the registered office of the Company and from the Paying Agents.
Paying Agent:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
1st July 1997.

(03071/000/18)

<i>The Board of Directors.

TOITURES GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wickrange.

R. C. Luxembourg B 46.292.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 490, fol. 95, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 1997.

Signature.

(12096/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

16339

SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS.

Placement privé de 500.000.000 de francs luxembourgeois

8 1/2 % 1991 - 1999

garanti par le Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Avis de remboursement

Il est porté à la connaissance des porteurs d’obligations de l’emprunt mentionné sous rubrique que la tranche d’amor-

tissement de LUF 50.000.000, échéant le 30 juillet 1997, a été satisfaite par tirage au sort.

Les obligations désignées par tirage au sort portent les numéros 1847-2000 et 1-46, les quatre numéros inclus.
Ces obligations seront remboursées au pair de leur valeur nominale et cesseront de porter intérêt à partir du 30

juillet 1997.

Le montant restant en circulation après le 30 juillet 1997 sera de LUF 300.000.000.
Les obligations portant les numéros 369, 373 et 387 du tirage au sort du 30 juillet 1996 n’ont pas encore été

présentées pour remboursement.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

(03072/625/16)

<i>Agent Financier

HYPERION FUND, Fonds Commun de Placement.

MANAGEMENT REGULATIONS

1) The Fund

HYPERION FUND (hereafter referred to as the «Fund») is organized under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg («Luxembourg») as a mutual investment fund (fonds commun de placement), and constitutes an unincorporated
coproprietorship of the transferable securities and other assets of the Fund, managed in the interest of its co-owners
(hereafter referred to as the «Shareholders») by TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY
S.A. (hereafter referred to as the «Management Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg
and having its registered office in Luxembourg. The Fund is organised under the law of 19th July, 1991 concerning under-
takings for collective investment the securities of which are not intended to be placed with the public. The assets of the
Fund, which are held in custody by NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A. (hereafter referred to as «NIKKO LUXEM-
BOURG» or the «Custodian») are segregated from those of the Management Company. By acquiring Shares of the Fund,
the Shareholder fully accepts these Management Regulations which determine the contractual relationship between the
Shareholders, the Management Company and the Custodian.

2) The Management Company

The Fund is managed on behalf of the Shareholders by the Management Company, which shall have its registered

office in Luxembourg.

The Management Company is vested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 5 hereafter, on behalf of the Shareholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund within the

objectives set forth in Article 4 and the restrictions set forth in Article 5 hereafter.

The Board of Directors of the Management Company may appoint a general manager or managers and/or adminis-

trative agents to implement the investment policy and administer and manage the assets of the Fund.

The Management Company may obtain investment information, advice and other services, remuneration for which

will be at the Fund’s charge to the extent provided herein.

The Management Company and/or any investment managers or advisors are entitled to fees payable out of the assets

of the Fund which in the aggregate may not exceed an annual rate of 3 % of the average net asset values of the assets of
the Fund. In addition, the Management Company and/or any investment managers or advisors may be entitled to perfor-
mance fees based on the increase of the net asset value of the Fund over a certain period at a rate not to exceed 35 %
of the relevant increase.

3) The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. NIKKO BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., a société anonyme organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its head office in
Luxembourg City, has been appointed Custodian.

The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon prior

written notice delivered by one to the other, provided, however, that such termination is subject to the condition that
a new custodian, which must be appointed within two months of the termination as aforesaid, assumes the responsibi-
lities and functions of the Custodian under these Management Regulations and provided, further, that the appointment
of the Custodian shall continue thereafter for such period as may be necessary for the transfer of all assets of the Fund
to the new Custodian.

In the event the Custodian’s appointment is terminated, the Management Company will appoint a new Custodian who

assumes the responsibilities and functions of the Custodian under these Management Regulations.

16340

All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the Shareholders

of the Fund. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of such assets and may hold
securities in fungible or non-fungible accounts with such clearing houses as the Custodian, with the approval of the
Management Company, may determine. The Custodian shall have the normal duties of a depositary with respect to the
Fund’s deposits of cash and securities. The Custodian may only dispose of the assets of the Fund and make payments to
third parties on behalf of the Fund upon receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company, the Custodian will perform all acts of disposal with

respect to the assets of the Fund.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with Luxembourg Law.
The Custodian is entitled to such fees as shall be determined from time to time by agreement of the Management

Company and the Custodian.

4) Investment Policy

The Fund is established to offer Japanese investors an opportunity to benefit from the profit opportunities available

from investing in a diversified portfolio of the Investments (as defined below), whilst seeking to ensure the return of an
amount in excess of their initial investment for a period commencing on 9th June, 1997 and ending on 31st May, 2007
(the «Investment Term»).

The investment policy for the Fund is to invest in stocks, notes, bonds, debentures, convertible bonds, warrants on

securities, foreign exchange contracts, derivatives in connection with the aforementioned and, to the extent permitted
by the investment restrictions, in units or shares of investment funds (the «Investments»), traded in various parts of the
world (including emerging markets), but principally in Japan, the U.S., Europe and Asia.

5) Investment Restrictions

By acquiring Shares in the Fund, every Shareholder approves and fully accepts that the Management Regulations shall

govern the relationship between the Shareholders, the Management Company and the Custodian.

Subject to the approval of the Custodian, the Management Regulations may be amended by the Management

Company without Shareholder approval at any time, in whole or in part.

Amendments will become effective upon their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Grand-Duché de Luxembourg (the «Mémorial»).

The Management Regulations determine the restrictions with which the Management Company shall comply in

managing the assets of the Fund. Such restrictions are at present as follows:

i) The Fund may only enter into futures contracts dealt in on an organised market. Futures contracts underlying

options must also comply with this condition or contracts entered into with first class financial institutions specialised in
this type of transaction.

ii) The Fund may not enter into commodity contracts other than commodity futures contracts.
iii) The Fund may only acquire call and put options which are dealt in on an organised market, comprising also OTC

option contracts entered into with first class financial institutions specialised in this type of transactions.

iv) The Fund must ensure an adequate spread of investment risks by sufficient diversification.
v) The Fund may not hold an open forward position in any single futures contract for which the margin requirement

represents 5 % or more of the net assets of the Fund. This rule also applies to open positions resulting from options
written.

vi) Premiums paid to acquire options outstanding having identical characteristics may not exceed 5 % of the net assets

of the Fund.

vii) The Fund may not hold an open position in futures contracts concerning a single commodity or a single category

of financial futures, for which the margin required represents 20 % or more of the net assets of the Fund. This rule also
applies to open positions resulting from options written.

viii) No more than 70 % of the net assets of the Fund will be invested, at any one time, as margin (initial and variation),

as option premium, in stocks, convertible bonds or warrants, the remaining 30 % of the net assets constituting a liquidity
reserve to be held in cash or in regularly negotiated money market instruments or in government bonds.

ix) Investments in stocks, bonds, convertible bonds, notes, debentures or warrants on securities shall be subject to

the following restrictions:

a) the Fund may not invest more than 15 % of its net assets in securities not listed on a exchange, nor dealt in on

another regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public;

b) the Fund may not acquire more than 15 % of the securities of the same kind issued by the same issuing body;
c) the Fund may not invest more than 15 % of its net assets in securities issued by the same issuing body;
provided that these restrictions are not applicable to securities issued or guaranteed by a member state of the OECD

or their local authorities or public international bodies with EU, regional or worldwide scope.

x) The Management Company will not borrow, on behalf of the Fund, in excess of 10 % of the net assets of the Fund

and any such borrowings shall only be made on a temporary basis and not for investment purposes.

xi) The Management Company may not make investm ents for the purpose of exercising control or management.
xii) The Management Company may not, on behalf of the Fund, purchase or sell real estate.
xiii) The Management Company may not, on behalf of the Fund, make loans to, or act as guarantor for, third parties.
xiv) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, the assets of the Fund in securities of other

investment companies or trusts if such investment causes the value of the holdings of the Fund in the securities of such
investment companies or trusts to exceed 10 % of the Fund’s total net assets. Investments will only be made in
investment companies or trusts which have a similar investment policy and comparable investment restrictions, assuring

16341

risk diversification, than the Fund. No investments will be made in collective investment undertakings whose object is to
invest in other collective investment undertakings. Further, if any investment is made in investment companies or trusts
having the same promoter as the Fund, no issue commission or other acquisition fee and no management or advisory
fee may be charged on the assets of the Fund so invested.

xv) Except as permitted in the context of trading in futures and options as described in the investment policy, the

Management Company may, on behalf of the Fund, for the purpose of hedging currency risks, have commitments in
outstanding forward currency contracts or enter into currency swaps, for amounts not exceeding, respectively, the
aggregate value of securities and other assets held by the Fund denominated in the currency to be hedged, provided,
however, that the Management Company may also purchase the currency concerned through a cross transaction
(entered into through the same counterpart) should the cost thereof be more advantageous to the Fund. The
Management Company may enter into these currency forward contracts or swap arrangements with highly rated
financial institutions specialised in this type of transactions.

The Management Company need not comply with the investment limit percentages above when exercising

subscription rights attaching to securities which form part of the Fund’s assets.

If such percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company, or as a result of the

exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transactions
the remedying of that situation, taking due account of the interests of the Fund’s shareholders.

The Fund shall not sell, purchase or loan securities (except Shares of the Fund) to or receive loans from (a) the

Management Company, (b) its affiliated companies, (c) any director of the Management Company or its affiliated
companies, or (d) any major Shareholder thereof (meaning a Shareholder who holds, on his own account whether in his
own or other name (as well as a nominee’s name), 10 % or more of the total issued and outstanding Shares of such
company, acting as principal or for its own account, unless the transaction is made within the restrictions set forth in the
Management Regulations, and, either (i) at a price determined by curren t publicly available quotations, or (ii) at compe-
titive prices or interest rates prevailing from time to time, on internationally recognized securities markets or interna-
tionally recognized money markets.

The Fund may not grant loans or act as a guarantor on behalf of third parties.
The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as shall be compatible with

or in the interests of the Shareholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the
Shares of the Fund are placed.

6) Issue of Shares and Restrictions on Issue and Transfer of Shares

Shares of the Fund shall be issued by the Management Company subject to payment therefor to the Custodian within

such period as the Management Company may from time to time determine.

All Shares have equal rights and privileges and shall be of the same class.
Certificates for Shares or confirmations shall be delivered by the Management Company provided that payment

therefor shall have been received by the Custodian.

The Fund has been organized under the Luxembourg law of 19th July, 1991 concerning undertakings for collective

investment the securities of which are not intended to be placed with the public.

The sale of Shares in the Fund is restricted to institutional investors and the Management Company will not issue

Shares to persons or companies who may not be considered institutional investors. Further, the Management Company
will not give effect to any transfer of Shares which would result in a non-institutional investor becoming a shareholder
in the Fund.

The Management Company will refuse the issue of Shares or the transfer of Shares, if there is not sufficient evidence

that the person or company to which the Shares are sold or transferred is an institutional investor.

In considering the qualification of a subscriber or a transferee as an institutional investor, the Management Company

will have due regard to the guidelines or recommendations (if any) of the competent supervisory authorities.

Institutional investors subscribing in their own name, but on behalf of a third party, must certify to the Management

Company that such subscription is made on behalf of an institutional investor as aforesaid and the Management
Company will require evidence that the beneficial owner of the Shares is an institutional investor.

Shares of any Fund may not be transferred to any person or any entity without prior consent of the Management

Company, which consent can only be withheld, in the circumstances described above or in any other circumstances
where any such transfer would be detrimental to the Fund or its shareholders.

Furthermore, the Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for purchase of shares;
(b) repurchase at any time the shares held by shareholders who are excluded from purchasing or holding shares.
The Shares have not been registered under the United States Securities Act of 1933 and may not be offered directly

or indirectly in the United States of America (including its territories and possessions), to nationals or residents thereof
or to persons normally resident therein, or to any partnership or persons connected thereto unless pursuant to any
applicable statute, rule or interpretation available under United States law which the Management Company deems
acceptable. The Fund has not been registered under the U.S. Investment Company Act of 1940 and therefore is
restricted with respect to the number of U.S. resident shareholders it may accept.

7) Issue Price

The issue price per Share will be based on the net asset value per Share determined on the applicable Valuation Day.

No sales charge is imposed on the purchase of Shares although the Management Company receives the right to impose
such a charge in the future, in which event the sales charge shall in no case exceed the maximum permitted by the laws,
regulations and practice of any country in which the Shares are sold.

16342

Payment of the issue price shall be made within five (5) Luxembourg bank business days counting from and including

the applicable Valuation Day.

8) Share Certificates

Only institutional investors shall be eligible to participate in the Fund by subscribing for one or several Shares, subject,

however, to the provisions contained in Article 6 of these Management Regulations. The Management Company may
issue Shares in registered form only. Certificates shall carry the signatures of the Management Company and the
Custodian, both of which may be in facsimile. If a Shareholder chooses not to receive certificates, a letter confirming his
shareholding shall be issued instead.

The Management Company may, in the interests of the Shareholders, split or consolidate the Shares.

9) Determination of Net Asset Value

The net asset value of the Shares, expressed in U.S. Dollars, will be determined by the Management Company on each

Valuation Day by dividing the value of the assets less the liabilities (including any provisions considered by the
Management Company to be necessary or prudent) of the Fund by the total number of Shares outstanding as at the close
of business in Luxembourg on the day preceding the applicable Valuation Day. To the extent feasible, investment income,
interest payable, fees and other liabilities (including management fees) will be accrued daily.

The Board of Directors may from time to time decide when there shall be a Valuation Day, provided that there shall

be at least one Valuation Day in each month.

The assets of the Fund shall be valued as follows:
(a) Securities listed on a Stock Exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available

price on such Stock Exchange or market. If a security is listed on several Stock Exchanges or markets, the last available
price at the Stock Exchange or market which constitutes the main market for such securities, will be determining;

(b) Securities not listed on any Stock Exchange or traded on any regulated market will be valued at their last available

market price;

(c) Securities for which no price quotation is available or for which the price referred to in (a) and/or (b) is not rep-

resentative of the fair market value, will be valued prudently, and in good faith on the basis of their reasonable
foreseeable sales prices;

(d) The value of any cash on hand, on loan or on deposit, bills, demand notes, promissory notes and accounts recei-

vable, prepaid expenses, cash dividends, interest and such other payments shall be deemed to be the full amount thereof
(less any applicable withholding tax) unless the Management Company shall have determined that any such asset is not
worth the full amount thereof, in which event the value thereof shall be deemed to be such value as the Management
Company shall deem to be the reasonable value thereof;

(e) If the Fund has sold or granted a call option over a security that it owns the final date for the exercise of which

has not passed, there shall be taken into account the market value of such security regardless of the option position;

(f) Any interest-bearing instruments shall be valued at cost plus accrued interest from its date of acquisition, adjusted

by an amount equal to the algebraic sum of (i) any accrued interest paid on its acquisition and (ii) any premium or
discount from its face amount paid or credited at the time of its acquisition, multiplied by a fraction the numerator of
which is the number of days elapsed from its date of acquisition to the relevant valuation day and the denominator of
which is the number of days between such acquisition date and the maturity date of such instruments;

(g) Futures and options shall be valued at their liquidating value based upon the settlement price on the exchange on

which the particular future or option is traded, provided that if a future or option could not be liquidated on the days as
of which the net asset value is determined due to the operation of daily limits or other rules of such exchange or
otherwise, the settlement price on the first subsequent day on which such future or option could be liquidated shall be
the basis for determining the liquidating value of such future or option for such day;

(h) In the case of any security, derivative instrument or other property which in the opinion of the Management

Company would not be appropriately valued as above provided, the value thereof shall be determined from time to time
in such manner as the Management Company shall from time to time determine;

(i) In the case of any asset realized or contracted to be realized at a known value, the net proceeds of such realization

shall be taken into account in lieu of any other method of determining the value of such asset;

(j) The value of any interests in any investment fund purchased by the Fund shall be the net asset value of such interest

as most recently reported by such investment fund;

(k) The value of any assets shall be determined having regard to the full amount of any currency premium or discount

which may be relevant;

(l) In relation to any other asset the value of such asset shall be based on a determination by the Management

Company with advice from the Trading Manager as to the broadest and most representative market for such asset; and

(m) in relation to any asset (or liability) the value of such asset or liabili ty shall be the amount which the Management

Company determines represents the faire value thereof as determined in accordance with Luxembourg generally
accepted accounting principles or otherwise determined in good faith.

In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, the Management

Company is authorized, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets
of the Fund.

10) Suspension of Determination of Net Asset Value

The Management Company may temporarily suspend determination of the net asset value and, consequently, the

issue and the repurchase of Shares, in any of the following events:

16343

- when one or more stock exchanges or markets, which provides the basis for valuing a substantial portion of the

assets of the Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion of the
assets of the Fund is denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein are restricted
or suspended;

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the Shareholders;

- in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the

Fund or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and accurately as required;

- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Fund are rendered impracticable, or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at normal rates of
exchange.

11) Repurchase

As from 1st June, 1998, shareholders may at any time request the Management Company to repurchase their Shares.

Repurchase will be made at the net asset value determined on the applicable Valuation Day Luxembourg time. A request
for repurchase must be accompanied by the relevant Share certificates (if issued).

The Management Company may decide from time to time that redemptions will be effected subject to a prior notice

to be determined by the Management Company. The Management Company may, however, decide at its sole discretion
to waive the prior notice requirement provided that such waiver is applied to all shareholders requesting redemption of
their shares.

The repurchase price will be based on the net asset value determined on the applicable Valuation Day and such price

may be reduced by a pro rata amount of any remaining unamortised costs of forming the Fund (if any).

The Management Company shall use its best efforts to ensure that the Fund maintains an appropriate level of liquidity,

so that under normal circumstances repurchase of the Shares of the Fund may be made promptly at the request by
Shareholders. Payment of the repurchase price shall be made within five (5) Luxembourg bank business days counting
from and including the applicable Valuation Day and subject to receipt of the Share certificate (if issued).

The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other

circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of payment of the repurchase price to the
country from which reimbursement application was made.

12) Charges of the Fund

The Fund will bear the following charges:
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
- usual banking, brokerage and other fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund

(such fees to be included in the acquisition price and to be deducted from the selling price of the Fund’s portfolios
securities);

- the remuneration of the Management Company and any investment managers or advisors to the extent provided in

Article 2) hereof;

- the remuneration and out-of-pocket expenses of the Custodian and other banks and financial institutions entrusted

by the Custodian with custody of assets of the Fund, and of the Domiciliary Agent, Registrar and Transfer Agent,
Administrative Agent and Paying Agent;

- fees payable to any clearing brokers;
- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

Shareholders;

- the cost of printing Share certificates; the cost of preparing, printing, translating and/or filing the Management

Regulations and all other documents concerning the Fund, including registration statements and prospectuses and expla-
natory memoranda with all authorities (including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund
or the offering of Shares of the Fund or their listing on any stock exchange or regulated market; the cost of preparing,
in such languages as are necessary for the benefit of the Shareholders, including the beneficial holders of the Shares, and
printing and distributing annual and semi-annual reports and such other reports or documents as may be required under
the applicable laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting, bookkeeping and calculating the
net asset value; the cost of preparing and distributing public notices to the Shareholders; lawyers’ and auditor’s fees; and
all similar administrative charges, including all advertising expenses and other expenses directly incurred in offering or
distributing the Shares;

- the cost and expenses incurred in the formation of the Fund and the initial issue of its Shares.
All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other

charges may be amortized over a period not exceeding five years.

13) Accounting year, Audit

The accounts of the Fund are closed each year on the last day of May and for the first time on 31st May, 1998.
The Management Company shall also appoint an auditor who shall, with respect to the assets of the Fund, carry out

the duties prescribed by the law.

The accounts of the Management Company will be audited by a statutory auditor.

14) Dividends

The Management Company may declare dividends out of the Fund annually and semi-annually, or more frequently if

the Management Company decides, out of the net investment income available for distribution payable by the Fund, and,
if considered necessary in order to maintain a reasonable level of dividend distributions, out of any other funds available
for distribution.

16344

No distribution may be made if, as a result of such distribution, the total net assets of the Fund would fall below the

equivalent in U.S. Dollars of 50 million Luxembourg francs.

Dividends not collected within five years from their due date will lapse and will revert to the Fund.

15) Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or

in part at any time. Amendments will become effective upon their publication in the Mémorial.

16) Publications

The net asset value, the issue price and the repurchase price per Share will be available in Luxembourg at the

registered office of the Management Company and the Custodian.

The audited annual report and unaudited semi-annual report of the Fund are made available to the Shareholders at

the registered offices of the Management Company and the Custodian.

The amendments to these Management Regulations will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

17) Duration of the Fund, Liquidation

The Fund has been established for a period ending on 31st May, 2007. It may be dissolved at any time before the end

of its life or extended for a further period by decision of the Management Company. Any notice of dissolution will be
published in the Mémorial, and in at least three newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be
a Luxembourg newspaper, to be determined jointly by the Management Company and the Custodian. Any notice of
extension will be notified to Shareholders at least one month before becoming effective.

Issuance and repurchase of Shares will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution.
The Management Company will liquidate the assets of the Fund in the best interests of the Shareholders and, upon

instructions given by the Management Company, the Custodian will distribute the net proceeds of the liquidation, (or, if
in the interests of the Shareholders, distribute the Fund’s net assets in kind) after deducting all liquidation expenses,
among the Shareholders in proportion to the Shares held by each of them. If the interests of the Shareholders so
warrant, the Fund’s assets may be distributed in kind while observing the principle of equal treatment of Shareholders.
If appropriate, an auditor’s report will be drawn up to value the assets so distributed.

The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by a Shareholder, nor by his heirs or beneficiaries.

18) Statute of Limitations

Any claims of the Shareholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

19) Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language

Disputes arising between the Shareholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according

to Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the
countries in which the Shares of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries, and, with respect to matters relating to subscriptions and repurchases by Shareholders resident in such
countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regulations,
provided, however, that the Management Company and the Custodian may, on behalf of themselves and the Fund,
consider as binding the translation into languages of the countries in which the Shares of the Fund are offered and sold,
with respect to Shares sold to investors in such countries.

These Management Regulations come into force on 9th June, 1997.
Luxembourg, 9th June, 1997.

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND

NIKKO BANK

MANAGEMENT COMPANY S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

J. Elvinger

Signature

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20810/260/367)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

KARITOE FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.215.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société KARITOE FINANCES S.A.

Signature

<i>Administrateur

(12045/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

16345

JEIGI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.642.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 9 avril 1996, il a été décidé:
de renouveler le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes:
* Madame Luisella Moreschi, Monsieur Roberto Verga et Monsieur Edo Gobbi sont définitivement élus administra-

teurs;

* VECO TRUST S.A. est définitivement élue commissaire aux comptes,
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.
Luxembourg, le 26 mars 1997.

<i>Pour JEIGI HOLDING S.A.

VECO TRUST

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12043/744/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

KENTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.959.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société KENTI S.A.

Signature

<i>Administrateur

(12046/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

LOBIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.901.

Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société LOBIC S.A.

Signature

<i>Administrateur

(12048/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

LORENTZ, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 7.500.000,- LUF.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.662.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 490, fol. 84, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 1997.

Signature.

(12049/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

LUXODE. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.138.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société LUXODE. S.A.

Signature

<i>Administrateur

(12052/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

16346

LAMBDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9656 Harlange, 10A, rue Bierg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAMBDA S.A., avec siège

social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, constituée suivant acte notarié du 17 février 1995, publié au Mémorial
C, n° 282 du 21 juin 1995.

L’assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Claude Lahaye, administrateur de

sociétés, demeurant à Aiseau, Belgique.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Nicole Maeck, administrateur de sociétés, demeurant à

Strassen.

L’assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur Guy Assoignons, ingénieur, demeurant à Mersch.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, établie par le bureau et reconnue exacte par l’assemblée.

Après avoir été signée par l’actionnaire présent, le mandataire de l’actionnaire représenté, ainsi que par les membres

du bureau et le notaire instrumentant, ladite liste de présence restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
formalisée.

Y demeurera également annexée pour être soumise en même temps aux mêmes formalités, la procuration de

l’actionnaire représenté, dûment paraphée ne varietur par le mandataire, les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires représentant la totalité du capital social, sont

présents ou représentés à la présente assemblée, et qu’il a donc pu être fait abstraction des convocations d’usage.

Que, dès lors, la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut donc valablement délibérer sur

son ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement du siège social.
2.- L’utilisation de l’enseigne commerciale de TRIDIM LAHAYE SPACE FRAMES.
3.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
4.- Modification afférente de l’article deux des statuts.
Ensuite, après en avoir délibéré, l’assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer à L-9656 Harlange, 10A,

rue Bierg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide l’utilisation de l’enseigne commerciale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 2.  Le siège de la société est établi à Harlange.
L’adresse du siège est: L-9656 Harlange, 10A, rue Bierg.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAMBDA S.A., faisant le commerce
sous l’enseigne commerciale de TRIDIM LAHAYE SPACE FRAMES.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société en raison des présentes sont estimés à environ vingt mille francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 he ures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Lahaye, N. Maeck, G. Assoignons, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 1997, vol. 832, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 21 mars 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(12047/207/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

16347

L.P.M. BILLARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4936 Bascharage-Biff, 15, rue de la Reconnaissance Nationale.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Cosimo Locorotondo, commerçant, demeurant à L-3265 Bettembourg, 26, Op Fankenacker;
2) Monsieur José Pinto, cuisinier, demeurant à L-4437 Soleuvre, 95, route de Differdange;
3) Monsieur Pedro Paulo Martins, commerçant, demeurant à Schouweiler, 104, route de Longwy.
Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1 et 2 sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée

L.P.M. BILLARD, S.à r.l., avec siège social à L-4936 Bascharage-Biff, 15, rue de la Reconnaissance Nationale,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 juillet 1996, publié au Mémorial C de 1996,

page 25059.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur José Pinto, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Cosimo Locorotondo,

prénommé, et ce acceptant, dix-neuf (19) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée L.P.M.
BILLARD, S.à r.l., prénommée.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le franc symbolique.

<i>Deuxième résolution

Monsieur José Pinto, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Pedro Paulo Martins,

prénommé, et ce acceptant, trente (30) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée L.P.M.
BILLARD, S.à r.l., prénommée.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le franc symbolique.

<i>Troisième résolution

Suite aux prédites cessions de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) Monsieur Cosimo Locorotondo …………………………………………………………………………………………………………………………………

70

2) Monsiuer Pedro Paulo Martins ……………………………………………………………………………………………………………………………………

30

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des verse
ents en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-

sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.»

<i>Quatrième et dernière résolution

Monsieur José Pinto donne sa démission en tant que gérant technique.
Est nommé nouveau gérant technique:
Monsieur Pedro Paulo Martins.
Monsieur Cosimo Locorotondo est confirmé dans sa qualité de gérant administratif.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale, s’élève

approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Locorotondo, J. Pinto, P. P. Martins, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1997, vol. 827, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 25 mars 1997.

C. Doerner.

(12050/209/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

L.P.M. BILLARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4936 Bascharage-Biff, 15, rue de la Reconnaissance Nationale.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1997.

C. Doerner.

(12051/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

16348

MARTHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.321.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société MARTHI S.A.

Signature

<i>Administrateur

(12054/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

MATTERHORN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.280.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 89, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société MATTERHORN S.A.

Signature

<i>Administrateur

(12055/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

MAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.865.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société MAX S.A.

Signature

<i>Administrateur

(12056/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

MERFRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 26, rue de Rollingergrund.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Nadine Gaspers, employée privée, veuve de Monsieur François Mersch, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur François Thill, expert-comptable, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 1

er

mars 1997,

laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant déclare être, suite à des cessions de parts sous seing privé à la valeur nominale, l’associé unique de

la société à responsabilité limitée MERFRA, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 janvier 1984, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 11 février 1984, numéro 40.

Lequel comparant a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 avril 1991, publié au

Mémorial C, Recueil Spcéial des Sociétés et Associations, en date du 12 octobre 1991, numéro 381, et dans lequel acte
Madame Nadine Mersch-Gaspers avait été nommée liquidateur.

L’associé unique déclare révoquer les décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 avril 1991

en vue de la mise en liquidation, décharger le liquidateur, et procéder à la dissolution de la société par la réunion de
toutes les parts sociales en une seule main.

L’associé unique a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la

société MERFRA, S.à r.l.

Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’associé unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société MERFRA, S.à r.l.

16349

Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1140 Luxembourg, 45,

route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Thill, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 1997, vol. 401, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 mars 1997.

E. Schroeder.

(12059/228/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

MINI MAX DATA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 38.767.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,

<i>tenue au siège social, le 7 janvier 1997

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est transféré, avec effet immédiat, à l’adresse suivante:
167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

2. La démission du commissaire aux comptes, ARISTOTE, S.à r.l., est acceptée et décharge lui est donnée.

3. STRATEGO INTERNATIONAL, S.à r.l., 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, est nommée commissaire

aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12061/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

MEDIKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.920.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MEDIKA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12057/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

MOTWIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 8.351.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 janvier 1997

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Norbert Werner et Jean Bintner ont été réélus en tant qu’administrateurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur
Eric Herremans est réélu commissaire aux comptes pour une nouvelle période d’un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société MOTWIT S.A.

Signature

<i>Administrateur

(12064/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

16350

MIMEHAN. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.212.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société MIMEHAN. S.A.

Signature

<i>Administrateur

(12060/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

MOLSEMA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.007.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure à la moitié du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société MOLSEMA PARTICIPATIONS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(12062/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

MONTEREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 15.586.

Le bilan au 31 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 490, fol. 79, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(12063/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril  1997.

MYRTILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.998.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 89, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société MYRTILLE S.A.

Signature

<i>Administrateur

(12065/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

NAVARINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.358.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société NAVARINO S.A.

Signature

<i>Administrateur

(12066/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

16351

OCEAN AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 mars 1997,

enregistré à Mersch, le 17 mars 1997, vol. 401, fol. 70, case 11,

que la société anonyme OCEAN AG, avec siège social à L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe, a été constituée par acte

reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 avril 1989, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 247 du 5 septembre 1989;

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui

a déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la
société et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière;

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour;

qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique

répond personnellement de tous les engagements sociaux;

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2763 Luxembourg, 6,

rue Zithe.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 mars 1997.

E. Schroeder.

(12067/228/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

OCEANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.258.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société OCEANA HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(12068/005/11)   Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

ORIEL S.A., Société Anonyme.

Siège s ocial: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.771.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 490, fol. 84, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 1997.

Signature.

(12069/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

PLUTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.359.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 février 1997

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure à la moitié du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société PLUTON S.A.

Signature

<i>Administrateur

(12073/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

16352

PIERRE FINANZ LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.546.

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 490, fol. 84, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 janvier 1997

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 septembre 1997:

– Monsieur Erwin J. M. Custers, financial controller, Meiklojesstraat 16, B-1800 Vilvoorde, Belgique, président;
– Monsieur Michael G. Mason, general manager, demeurant au 46, avenue Général de Gaulle, B-1050 Bruxelles;
– Monsieur Bertil Durieux, directeur, demeurant au 347, route de Diekirch, B-6700 Arlon.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 septembre 1997:

– ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 1997.

Signature.

(12072/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

R.L.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.713.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,

<i>tenue à Luxembourg, le 3 février 1997

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. La démission du commissaire aux comptes, ARISTOTE, S.à r.l., est acceptée et décharge lui est donnée.

2. STRATEGO INTERNATIONAL, S.à r.l., 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, est nommée commissaire

aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

3. Le siège social de la société est transféré, avec effet immédiat, à l’adresse suivante:
167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12083/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

PRESTIGE EURO-TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 55.263.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,

<i>tenue au siège social, le 7 janvier 1997

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est transféré, avec effet immédiat, à l’adresse suivante:
167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

2. La démission du commissaire aux comptes, ARISTOTE, S.à r.l., est acceptée et décharge lui est donnée.

3. STRATEGO INTERNATIONAL, S.à r.l., 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, est nommée commissaire

aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire de l’an 2001.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12074/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

16353

SYDBANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 25.288.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SYDBANK LUXEMBOURG S.A., a société anonyme,

with registered office in Luxembourg, 5, rue Emile Bian, registered with the Trade Register of Luxembourg under the
number B 25.288, incorporated under the name of FIRST NORDIC BANK S.A. by a deed of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on December 12, 1986, published in Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, number 42 of March 26, 1987. The articles of incorporation have been modified by deeds of
the same notary, dated:

December 16, 1988, published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 109 of April 24,

1989; January 27, 1993, published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 228 of May 18,
1993; August 2, 1993, published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 493 of October 20,
1993; December 30, 1993, published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 169 of April
29, 1994; August 16, 1994, published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 504 of
December 6, 1994; June 14, 1995, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 452 of
September 13, 1995; December 28, 1995, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 166
of April 3, 1996.

The meeting was opened at 8.30 with Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The meeting elected as scrutineer Mr Per Henrik Jensen, Deputy General Manager, residing in Bertrange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital from five hundred million Luxembourg Francs (LUF 500,000,000.-) up to one billion

five hundred million Luxembourg Francs (LUF 1,500,000,000.-) by the issue of one hundred thousand (100,000) shares
at a price of ten thousand Luxembourg Francs (LUF 10,000.-) per share.

2. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
3. Approval of the following resolution:
«The Shareholders of SYDBANK LUXEMBOURG S.A. hereby declare that they took knowledge at the registered

office of SYDBANK LUXEMBOURG S.A. of all the documents listed in Article 267 paragraph (1) a), b) and c) of the law
of 10 August 1915 on the commercial companies as amended, i.e. the merger project, the annual accounts for the year
ended 31st December 1996 and the management reports of the three last accounting years of SYDBANK LUXEM-
BOURG S.A. and of BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A. and that they have obtained copies thereof, free of
charge.

The meeting decides to approve the merger project, to renounce to request the convening of a specific shareholders’

meeting of SYDBANK LUXEMBOURG S.A. to approve the proposed merger and to agree for the merger to become

effective and final by 24th of March 1997.»

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital from five hundred million Luxembourg Francs (LUF 500,000,000.-)

up to one billion five hundred million Luxembourg Francs (LUF 1,500,000,000.-) by the issue of one hundred thousand
(100,000) shares with a par value of ten thousand Luxembourg Francs (LUF 10,000.-) per share.

The one hundred thousand (100,000) new shares are subscribed to by BIKUBEN GIROBANK A/S, having its

registered office in DK-1113 Copenhagen K, Silkgade 8, registered in the A/S register under the number 171.098, acting
by its representative, at a price of one billion thirty-four million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF
1,034,250,000.-).

The justifying application form has been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
All these shares have been paid up by a contribution in kind consisting of seven hundred and ninety-three thousand

two hundred and eighty-nine (793,289) shares owned by the subscriber in BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL
S.A., a société anonyme incorporated under the law of Luxembourg, having its registered office in Luxembourg out of
one million shares representing the whole corporate capital of said Corporation.

16354

The ownership of these 793,289 shares in BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A. by the subscriber results

from the registration in the share register which has been shown to the undersigned notary.

This contribution in kind has made the object of a report from DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., independent auditor,

Luxembourg, dated 19 March 1997.

The Conclusion of the report is the following:
«In our opinion, on the basis of the procedure described above, the proposed contribution is clearly described and

the method of valuation adopted by the Board of Directors of SYDBANK LUXEMBOURG S.A. results in a value which
corresponds at least to the number and nominal value of the 100,000 shares of LUF 10,000 each, to be issued and to the
share premium of LUF 34,250,000.-.»

The said report will remain annexed to the present deed.
The total contribution of one billion thirty-four million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,034,250,000.-) consists of one billion Luxembourg francs (LUF 1,000,000,000.-) allocated to the share capital and
thirty-four million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 34,250,000.-) allocated to the issue
premium.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 5. Corporate Capital. The Company has an issued capital of one billion five hundred million Luxembourg

Francs (LUF 1,500,000,000.-), divided into one hundred and fifty thousand (150,000) shares having a par value of ten
thousand Luxembourg Francs (LUF 10,000.-) each.»

<i>Third resolution

The Shareholders of SYDBANK LUXEMBOURG S.A. hereby declare that they took knowledge at the registered

office of SYDBANK LUXEMBOURG S.A. of all the documents listed in Article 267 paragraph (1) a), b) and c) of the law
of 10 August 1915 on the commercial companies as amended, i.e. the merger project between SYDBANK LUXEM-
BOURG S.A., absorbing Company, and BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A., absorbed Company, the annual
accounts for the year ended 31st December 1996 and the management reports of the three last accounting years of
SYDBANK LUXEMBOURG S.A. and of BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A. and that they have obtained
copies thereof, free of charge.

All the shareholders decide individually to approve the merger project, to renounce to request the convening of a

specific shareholders’ meeting of SYDBANK LUXEMBOURG S.A., to approve the proposed merger and to agree for
the merger to become effective and final by 24th of March 1997 according to the merger project.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYDBANK LUXEMBOURG S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 25.288, constituée sous le nom de FIRST NORDIC BANK S.A. suivant acte reçu par Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du 12 décembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 42 du 26 mars 1987 et dont les statuts ont été modifiés par actes du même
notaire en date des:

16 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 109 du 24 avril 1989;

27 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 228 du 18 mai 1993; 2 août
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 493 du 20 octobre 1993; 30 décembre
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 169 du 29 avril 1994; 16 août 1994,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 504 du 6 décembre 1994; 14 juin 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 452 du 13 septembre 1995; 28 décembre 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 166 du 3 avril 1996.

L’Assemblée est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Per Henrik Jensen, Deputy General Manager, demeurant à

Bertrange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

16355

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF 500.000.000,-) jusqu’à un

milliard cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF 1.500.000.000,-) par l’émission de cent mille (100.000) actions
au prix de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) par action.

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
3. Approbation de la résolution suivante:
«Les actionnaires de SYDBANK LUXEMBOURG S.A. déclarent qu’ils ont pris connaissance au siège social de

SYDBANK LUXEMBOURG S.A. de tous les documents énumérés par l’article 267 paragraphe (1) a), b) et c) de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, c’est-à-dire le projet de fusion, les comptes annuels
pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1996 et les rapports de gestion pour les trois derniers exercices de
SYDBANK LUXEMBOURG S.A. et de BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A. et qu’ils en ont obtenu copie
gratuitement;

L’assemblée décide d’approuver le projet de fusion, de renoncer à demander la convocation d’une assemblée générale

spéciale de SYDBANK LUXEMBOURG S.A. pour approuver la fusion et d’accepter que la fusion soit effective et
définitive au 24 mars 1997.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF 500.000.000,-

) jusqu’à un milliard cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF 1,500,000,000.-) par l’émission de cent mille
(100.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) par action.

Les cent mille (100.000) actions nouvelles sont souscrites par BIKUBEN GIROBANK A/S, ayant son siège social à

DK-1113 Copenhague K, Silkgade 8, enregistrée dans le registre A/S sous le numéro 171.098, agissant par son manda-
taire, au prix d’un milliard trente-quatre millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.034.250.000,-).

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Toutes ces actions ont été libérées par un apport en nature consistant en sept cent quatre-vingt-treize mille deux

cent quatre-vingt-neuf (793.289) actions détenues par le souscripteur dans BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL
S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, sur un million d’actions repré-
sentant la totalité du capital social de ladite Société.

Il résulte de l’inscription au registre des actionnaires que le souscripteur est le propriétaire des 793.289 actions de la

société BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A.. Ce registre a été montré au notaire soussigné.

Cet apport fait l’objet d’un rapport de DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg, en date

du 19 mars 1997.

Les conclusions du rapport sont les suivantes:
«Notre avis est, sur base des procédures décrites ci-avant, que l’apport proposé est clairement décrit et de la

méthode d’évaluation adoptée par le Conseil d’Administration de SYDBANK LUXEMBOURG S.A. résulte une valeur
qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 100.000 actions de LUF 10.000,- chacune, qui doivent
être émises et à la prime d’émission de LUF 34.250.000,-.»

Ce rapport restera annexé au présent acte.
L’apport total d’un milliard trente-quatre millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.034.250.000,-) consiste en un milliard de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000.000,-) de capital et trente-quatre
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 34.250.000,-) de prime d’émission.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts de la société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la société est fixé à un milliard cinq cents millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 1.500.000.000,-), représenté par cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de dix
mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

Les actionnaires de SYDBANK LUXEMBOURG S.A. déclarent qu’ils ont pris connaissance au siège social de

SYDBANK LUXEMBOURG S.A. de tous les documents énumérés par l’article 267 paragraphe (1) a), b) et c) de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, c’est-à-dire le projet de fusion entre les sociétés

16356

SYDBANK LUXEMBOURG S.A., société absorbante, et BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A., société
absorbée, les comptes annuels pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1996 et les rapports de gestion pour
les trois derniers exercices de SYDBANK LUXEMBOURG S.A. et de BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A. et
qu’ils en ont obtenu copie gratuitement.

Tous les actionnaires décident individuellement d’approuver le projet de fusion, de renoncer à demander la convo-

cation d’une assemblée générale spéciale de SYDBANK LUXEMBOURG S.A. pour approuver la fusion et d’accepter que
la fusion soit effective et définitive au 24 mars 1997, selon le projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Harles, A. Siebenaler, P.H. Jensen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 97S, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 1997.

F. Baden.

(12095/200/219)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

MANAGEMENT ASSIST INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventeenth of March.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. - RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, with its registered office in 3rd floor, St Andrew’s House, Le

Bordage, St Peter Port, Guernsey,

here represented by Mr Jacques Bonnier, employé privé, residing in Athus,
by virtue of a proxy given under private seal;
2. - RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, with its registered office in 3rd floor, St Andrew’s House, Le Bordage,

St Peter Port, Guernsey,

here represented by Miss Isabelle Rosseneu, employée privée, residing in Schrassig,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

MANAGEMENT ASSIST INTERNATIONAL.

Said company shall have its Registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or the easy communication between
such office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatever in other Luxembourg or

foreign companies and any other investment form, the acquis ition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision and
development of these interests.

It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining
however always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at seventy thousand Dutch guilders (70,000.- NLG), represented by seven

thousand (7,000) shares of ten Dutch guilders (10.- NLG) each.

16357

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3: General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the fourth Friday of April at 10.00 a.m. in Luxembourg

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.

Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31, 1929, on Holding Companies.

<i>Transitory provisions

1. - The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st of December

one thousand nine hundred and ninety-seven.

2. - The first annual general meeting will be held in 1998.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1. - RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, prenamed, three thousand five hundred shares ……………………… 3,500
2. - RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, prenamed, three thousand five hundred shares ………………………… 3,500

Total: seven thousand shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7,000

The shares have all been fully paid up in cash so that seventy thousand Dutch guilders (70,000.- NLG) are now

available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

16358

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately seventy thousand francs
(70,000.- LUF).

Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million two hundred and eighty-three thousand

eight hundred francs (1,283,800,- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a. - RABO MANAGEMENT SERCICES LIMITED, with its registered office in 3rd floor, St Andrew’s House, Le

Bordage, St Peter Port, Guernsey,

b. - RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, with its registered office in 3rd floor, St Andrew’s House, Le Bordage,

St Peter Port, Guernsey,

c. - RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., with its registered office in L-1150 Luxembourg, 283,

route d’Arlon.

4) Is appointed as statutory auditor:
- FIDUCIAIRE VAN LOEY &amp; PATTEET, with its registered office at 23, rue Fort Neipperg, L-2230 Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, ayant son siège social à 3rd floor, St Andrew’s House, Le Bordage,

St Peter Port, Guernsey,

ici représentée par Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, demeurant à Athus,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. - RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, ayant son siège social à 3rd floor, St Andrew’s House, Le Bordage, St

Peter Port, Guernsey,

ici représentée par Mademoiselle Isabelle Rosseneu, employée privée, demeurant à Schrassig,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MANAGEMENT ASSIST INTERNATIONAL.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière atnsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes 

16359

espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille florins néerlandais (70.000,- NLG), représenté par sept mille

(7.000) actions de dix florins néerlandais (10,- NLG) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La soctété peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois d’avril, à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les acttons ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

16360

1. - RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, prénommée, trois mille cinq cents actions ……………………………… 3.500
2. - RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, prénommée, trois mille cinq cents actions…………………………………… 3.500

Total: sept mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix mille florins néerlandais (70.000,- NLG) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-trois mille huit

cents francs (1.283.800,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, ayant son siège social à 3rd floor, St Andrew’s House, Le Bordage, St

Peter Port, Guernsey,

b) RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, ayant son siège social à 3rd floor, St Andrew’s House, Le Bordage, St

Peter Port, Guernsey,

c) RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route

d’Arlon.

4) Est nommée commissaire:
- FIDUCIAIRE VAN LOEY &amp; PATTEET, 23, rue Fort Neipperg, L-2230 Luxembourg.
5) Le mandat des admtntstrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2002.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Bonnier, I. Rosseneu, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 mars 1997, vol. 401, fol. 72, case 10. – Reçu 12.838 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 25 mars 1997.

E. Schroeder.

(11958/228/296)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

REICHEL IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 33, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 22.947.

Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration que le mandat des administrateurs, Monsieur Gérard

Reichel, agent immobilier, demeurant à Luxembourg, Madam e Sylvie Wilhelmy, agent immobilier, demeurant à Luxem-
bourg, et Monsieur Gilbert Ballini, architecte, demeurant à Esch-sur-Alzette, ainsi que celui du commissaire aux
comptes, FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN, Luxembourg, ont été prolongés jusqu’en l’an 2003.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12080/502/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

16361

PASSY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.965.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 89, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société PASSY FINANCE S.A.

Signature

<i>Administrateur

(12070/005/11)   Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

PEINTURES ET DECORS GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wickrange.

R. C. Luxembourg B 46.348.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 490, fol. 95, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 1997.

Signature.

(12071/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

PREFILUX S.A., Société Anonyme,

Société Luxembourgeoise de Prêts et Financements.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 6.720.

Le bilan arrêté au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 88, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mém orial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

PREFILUX S.A.

Signatures

(12076/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

PREFILUX S.A., Société Anonyme,

Société Luxembourgeoise de Prêts et Financements.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 6.720.

<i>Résolutions de l’assemblée générale statutaire du 11 mars 1997

1) La démission de Messieurs Fernand Reuter et André Roelants est acceptée.
2) L’autorisation est donnée au conseil d’administration pour déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs admi-

nistrateurs.

<i>Extrait des délibérations du conseil d’administration du 11 mars 1997

Le conseil d’administration délègue la gestion journalière de la société à Monsieur François Pauly, demeurant à

Luxembourg, et le nomme administrateur-délégué. La gestion journalière sera assurée conjointement par Messieurs
Jacques Deblir et François Pauly, tous deux administrateurs-délégués.

PREFILUX S.A.

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12077/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

PRO-BATI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4461 Belvaux, 28, rue de Hussigny.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 21 mars 1997, vol. 131, fol. 13, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 26 mars 1997.

Signature.

(12075/551/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

16362

SHALIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.737.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 décembre 1996

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venu à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Norbert Werner et Jean Bintner ont été réélus en tant qu’administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur
Eric Herremans est réélu commissaire aux comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SHALIMAR S.A.

Signature

<i>Administrateur

(12087/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

P.T.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 40.522.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, réunie à Luxembourg, le 30 janvier 1997, que les

administrateurs et le commissaire aux comptes sont déchargés de l’exécution de leur mandat pour l’exercice au 31
décembre 1995.

Les administrateurs actuels, Monsieur Roeland P. Pels, Monsieur Dirk C. Oppelaar et Mademoiselle Anne Compère

sont réélus. Leur mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

Le commissaire aux comptes, WELLINGTON LIMITED, est réélu. Son mandrat prendra fin lors de la prochaine

assemblée générale annuelle.

Luxembourg, le 30 janvier 1997.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 490, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12078/724/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

VM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 33.739.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

1) l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le <i>21 juillet 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société;
b) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;

suivie de

2) l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

avec l’ordre du jour suivant:

a) Rapport du liquidateur;
b) Nomination d’un commissaire-vérificateur;
c) Divers.

et de

3) l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

avec l’ordre du jour suivant:

a) Approbation du rapport du commissaire-vérificateur;
b) Décharge à donner au liquidateur;
c) Clôture de la liquidation;
d) Destination à donner aux archives;
e) Divers.

I  (03009/528/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

16363

OPTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.997.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 juillet 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1997.

4. Divers.

I  (03019/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MOMENTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.996.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 juillet 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1997.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.

I  (03020/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GRAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.414.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>17 juillet 1997 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1996. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (03046/595/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

WATERLELIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.496.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>17 juillet 1997 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1996;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02937/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

16364

DONFINOX INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 43.625.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juillet 1997 à 11.30 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 1993, au 31 décembre 1994, au 31

décembre 1995 et au 31 décembre 1996,

3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes,
5. Divers.

II  (02664/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.107.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 juillet 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (02741/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

TELEMATIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.195.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 juillet 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

II  (02742/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

R.T.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 53.246.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juillet 1997 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (02804/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

16365

METEC S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 21.173.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>10. Juli 1997 um 14.00 Uhr, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung statt-
findet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

II  (02822/534/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

NAVILIFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 15.158.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juillet 1997 à 15.00 heures à Luxembourg, au 5, boulevard de la Foire, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02826/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ABTRUST ATLAS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.229.

The

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders, the quorum required by law no having been reached at a first Extraordinary General Meeting of
shareholders held on 29th May 1997 will be held at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, at 11.00 a.m., on <i>16th July
1997, in order to resolve about the same matters than the first one:

<i>Agenda:

1. Change of the Company’s name in ABERDEEN ATLAS FUND and consequent amendment of Art. 1 of the Articles

of Association, to read as follows:
«A «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable», is governed by these Articles of
Association and the Luxembourg Laws, under the name of ABERDEEN ATLAS FUND».

2. Amendment of Art. 27 of the Articles of Association, to read as follows:

«The Company has entered into a management agreement with ABTRUST FUND MANAGERS LIMITED, a
company incorporated in the United Kingdom, whereunder it will assist the Company with respect to its portfolio
investments.»

The shareholders are hereby informed that the second Extraordinary General Meeting of Shareholders shall validly

vote on the points of the agenda, no matter what portion of the share capital of the Company will be present or repre-
sented at such meeting.

Resolutions will be taken at the majority of 2/3 of the votes expressed by the shareholders present or represented

at the meeting.

In order to attend this second meeting, the owner of bearer shares will have to deposit their shares five clear days

before the meeting at the registered office of the Company.

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the Company not later than two days before the meeting. Proxy forms are available upon
request at the registered office.
II  (02918/755/31)

<i>The Board of Directors.

16366

LASTOUR &amp; CO, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.488.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>9 juillet 1997 à 16.00 heures,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1996;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (02902/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOPROFIN S.A. (SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE), Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.658.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 juillet 1997 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux co mptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

II  (02904/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LEPINOY &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.596.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du <i>10 juillet 1997 à 14.30 heures qui se tiendra au «Salon des Roses» à l’Hôtel «Le Royal», 12, boulevard Royal à L-2449
Luxembourg, pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de l’associé-gérant commandité et du conseil de surveillance;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
3. Affectation des résultats;
4. Quitus à l’associé-gérant commandité et au conseil de surveillance;
5. Renouvellement des mandats du conseil de surveillance;
6. Divers.

Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont

priés de déposer leurs actions ou un certificat de blocage, émis par une banque attestant la propriété effective des
actions, ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, trois jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale
ordinaire au siège de la société.

II  (02961/715/22)

<i>L’Associé-Gérant Commandité.

16367

EXOBOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.486.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo le mercredi <i>9 juillet 1997 à 11.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1996;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (02910/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAMIREZ S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.642.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>9 July 1997 at 15.00 p.m.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 31 March 1997;
2. To approve the balance-sheet as at 31 March 1997, and profit and loss statement as at 31 March 1997;
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 March 1997;

4. Miscellaneous.

II  (02954/005/15)

<i>The Board of Directors.

GINOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.655.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 juillet 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1997, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1997;

4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02955/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

16368


Document Outline

S O M M A I R E

ICHIMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

ICHIMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

INTES S.A., Société Anonyme.

INTES S.A., Société Anonyme.

INVESKAR S.A., Société Anonyme.

LAG HOLDING, Société Anonyme.

LOIRE INVEST S.A., Société Anonyme.

INTER-COMMERCE-FINANCING-HOLDING, Société Anonyme.

INTER-COMMERCE-FINANCING-HOLDING, Société Anonyme.

LOMALEX, Société à responsabilité limitée.

INSTITUTE INVESTMENT EUROPEAN, Aktiengesellschaft.

INTERNATIONAL CLEANING COMPANY S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL FREEHOLD PROPERTIES, S.‚r.l. &amp; Cy, Société en commandite par actions, in liquidation.

Suit la traduction française du texte qui précède:

INVESTAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

INVESTAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

INTERNATIONAL INVESTORS, S.à r.l. HOLDING, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

A) Art. 6.  

B)

JCP SAIL &amp; DIVE S.A., Société Anonyme.

MENUISERIE GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

KB LUX MONEY MARKET FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

J.M.R. FINANCE S.A., Société Anonyme.

PICTET ASIA GROWTH FUND.

PICTET BALANCED FUND.

PICTET INSTITUTIONAL FUND.

PICTET METALS AND COMMODITIES FUND.

PICTET TARGETED FUND.

PICTET TARGETED FUND 2.

MERCURY SELECTED TRUST (the «Company»).

TOITURES GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS

HYPERION FUND, Fonds Commun de Placement.

1) The Fund

2) The Management Company

3) The Custodian

4) Investment Policy

5) Investment Restrictions

6) Issue of Shares and Restrictions on Issue and Transfer of Shares

7) Issue Price

8) Share Certificates

9) Determination of Net Asset Value

10) Suspension of Determination of Net Asset Value

11) Repurchase

12) Charges of the Fund

13) Accounting year, Audit

14) Dividends

15) Amendment of the Management Regulations

16) Publications

17) Duration of the Fund, Liquidation

18) Statute of Limitations

19) Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language

KARITOE FINANCES S.A., Société Anonyme.

JEIGI HOLDING S.A., Société Anonyme.

KENTI S.A., Société Anonyme.

LOBIC S.A., Société Anonyme.

LORENTZ, Société à responsabilité limitée. Capital social: 7.500.000,- LUF.

LUXODE. S.A., Société Anonyme.

LAMBDA S.A., Société Anonyme.

Art. 2.  

Art. 1.  

L.P.M. BILLARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 6.  

L.P.M. BILLARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MARTHI S.A., Société Anonyme.

MATTERHORN S.A., Société Anonyme.

MAX S.A., Société Anonyme.

MERFRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MINI MAX DATA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

MEDIKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

MOTWIT S.A., Société Anonyme.

MIMEHAN. S.A., Société Anonyme.

MOLSEMA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

MONTEREX S.A., Société Anonyme.

MYRTILLE S.A., Société Anonyme.

NAVARINO S.A., Société Anonyme.

OCEAN AG, Société Anonyme.

OCEANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

ORIEL S.A., Société Anonyme.

PLUTON S.A., Société Anonyme.

PIERRE FINANZ LUXEMBURG, Société Anonyme.

R.L.T. S.A., Société Anonyme.

PRESTIGE EURO-TRADING S.A., Société Anonyme.

SYDBANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Corporate Capital.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

Art. 5. Capital social.

MANAGEMENT ASSIST INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Title 2: Management and Supervision Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Title 3: General Meeting and distribution of profits Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Title 4: Accounting year, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Title 5: General Provisions Art. 15.

Estimation of the share capital

Suit la traduction en français du texte qui précède:

Titre 1: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre 2: Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre 4: Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre 5: Disposition Générale Art. 15.

REICHEL IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

PASSY FINANCE S.A., Société Anonyme.

PEINTURES ET DECORS GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

PREFILUX S.A., Société Anonyme, Société Luxembourgeoise de Prêts et Financements.

PREFILUX S.A., Société Anonyme, Société Luxembourgeoise de Prêts et Financements.

PRO-BATI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SHALIMAR S.A., Société Anonyme.

P.T.L. S.A., Société Anonyme.

VM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

OPTIMO S.A., Société Anonyme.

MOMENTUM S.A., Société Anonyme.

GRAP S.A., Société Anonyme.

WATERLELIE, Société Anonyme.

DONFINOX INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

PARTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

TELEMATIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

R.T.R. S.A., Société Anonyme.

METEC S.A., Aktiengesellschaft.

NAVILIFT S.A., Société Anonyme.

ABTRUST ATLAS FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

LASTOUR &amp; CO, Société Anonyme.

SOPROFIN S.A. (SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE), Société Anonyme.

LEPINOY &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

EXOBOIS, Société Anonyme.

RAMIREZ S.A., Société Anonyme.

GINOR HOLDING S.A., Société Anonyme.