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16129

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 337

30 juin 1997

S O M M A I R E

Albamar Holding S.A., Luxembourg……………

page 16160

Agence Immobilière Tholl, S.à r.l., Bereldange …… 16161
Anjuka, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 16161
Association de Participants S.A., Luxembourg …… 16161
A.T. EUROPE, Aeroflot-Transcargo Europe, S.à r.l.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 16159

Atollex S.A., Luxembourg ……………………………………………… 16145
Benny Investments S.A., Luxembourg ……………………… 16176
Bentex Trading S.A., Luxembourg……………………………… 16174
Blessington Investments S.A., Luxembourg…………… 16175
Cedars Investments S.A., Luxembourg …………………… 16172
C.I.F.I., Compagnie d’Investissements et de Finan-

cements Immobiliers S.A., Luxembourg …………… 16175

CLT-UFA S.A., Luxembourg-Kirchberg…………………… 16170
Daimler-Benz Finanz-Holding S.A., Luxemburg … 16146
Donegal Investments S.A., Luxembourg ………………… 16175
European Media Holdings S.A., Luxembourg………… 16164
European  Middle East  Investment  Corporation

S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 16171

Facem International S.A., Luxembourg …………………… 16164
Fidalux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 16166
Fidelity  Global  Selection  Fund,  Sicav,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 16170

Finalex Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 16167
Finance  for  Danish  Industry  International  S.A.,

Luxembourg-Findel ……………………………………………………… 16163

Frazil S.A., Luxembourg…………………………………………………… 16167
Frelon S.A., Luxembourg ………………………………………………… 16167
Fruchkontor S.A.H., Luxembourg ……………………………… 16171
Garage Américain, S.à r.l., Luxembourg ………………… 16168
GBL Finance S.A., Luxembourg…………………… 16144, 16145
GD Lux S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 16161
Gizmo Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 16168
(The) Graniberia Fund, Sicav, Luxembourg …………… 16173
Graziano International S.A., Luxembourg ……………… 16168
GT Deutschland Fund, Sicav, Luxembourg …………… 16174

Hauck Investment Management Gesellschaft S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 16168

Heliconia Holdings S.A., Luxembourg ……………………… 16169
Hinduja-Amas Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 16166
Hypo-Invest Luxembourg  S.A., Hypo  Capital

Management, Investmentgesellschaft Luxem-
bourg S.A., Luxemburg……………………………… 16165, 
16166

Hypo US-Skyline…………………………………………………………………… 16143
IBHL, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………… 16168
Iniziativa S.A., Luxembourg …………………………………………… 16169
Inkema Group S.A., Luxembourg ……………………………… 16172
International Development & Aviation Services

(Luxembourg) S.A.H., Luxemburg ………………………… 16147

InTerServ, S.à r.l., Luxembourg…………………… 16164, 16165
Intervalor S.A., Luxembourg ………………………………………… 16170
Inversud Investment Fund, Sicav, Luxembourg …… 16167
IVI - International Venture Investors S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 16171

Kenmare Investments S.A., Luxembourg ……………… 16175
Laralux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 16156
Lux-Cassing, S.à r.l., Wasserbillig ………………………………… 16130
(Manuel) Machado, S.à r.l., Heisdorf ………………………… 16155
MDJ S.A., Luxembourg……………………………………………………… 16173
Obegi Group S.A., Luxembourg…………………………………… 16172
Prognos Impuls Activa, S.à r.l., Strassen ………………… 16154
(The) Room Invest S.A.H., Luxembourg ………………… 16169
Rubis S.A., Luxembourg…………………………………… 16131, 16133
Sally Transport (Luxembourg) S.A., Luxembourg 16133
Segeco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 16138
Silvecom, S.à r.l., Luxembourg……………………………………… 16170
Sunfish Holding S.A., Luxembourg……………………………… 16171
Sun Life Global Portfolio, Sicav, Luxembourg ……… 16176
T.D.I., Tyres Distribution International S.A., Cle-

mency …………………………………………………………………………………… 16140

(Les) Trois Effe S.A., Luxembourg ……………………………… 16167
Waterford Investments S.A., Luxembourg …………… 16173

LUX-CASSING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-rue.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreizehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1. - Herr Frank Neuerburg, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54294 Trier, Blankensteinstrasse, 22,
2. - Frau Sunje Neuerburg-Herres, ohne Stand, wohnhaft in D-54294 Trier, Blankensteinstrasse, 22.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung LUX-CASSING, S.à r.l. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf von Reifen für Lastkraft- und Personenkraftwagen,

Neureifen, Gebrauchtreifen und Karkassenhandel, sowie alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer
und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, die
Ausdehnung und die Entwicklung sowohl auf dem nationalen wie auch auf dem internationalen Markt.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.) aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils fünftausend Franken (5.000,- Fr.), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:

1. - Herr Frank Neuerburg, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54294 Trier, Blankensteinstrasse, 22, einundfünfzig

Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

51

2. - Frau Sunje Neuerburg-Herres, ohne Stand, wohnhaft in D-54294 Trier, Blankensteinstrasse, 22, neunundvierzig

Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  49

Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.) der Gesell-

schaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilsinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten,

handelnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr dreissigtausend Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefaßt:

1. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-rue.
2. - Zu Geschäftsführern werden ernannt:

16130

1. - Herr Frank Neuerburg, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54294 Trier, Blankensteinstrasse, 22, technischer

Geschäftsführer,

2. - Frau Sunje Neuerburg-Herres, ohne Stand, wohnhaft in D-54294 Trier, Blankensteinstrasse, 22, verwaltungs-

technischer Geschäftsführer.

Der technische Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unter-

schrift zu verpflichten.

Der verwaltungstechnische Geschäftsführer kann Verpflichtungen bis zu einem Gegenwert von fünfzigtausend

Franken (50.000,- Fr.) mit seiner alleinigen Unterschrift eingehen.

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären, daß die gegenwärtige Gesellschaft als Familiengesellschaft zu betrachten ist, da die beiden

Gesellschafter Ehepartner sind.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Neuerburg, S. Herres, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 1997, vol. 500, fol. 6, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 24. März 1997.

J. Seckler.

(11312/231/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

RUBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - La société de droit néerlandais SANDA B.V., ayant son siège social à Koningslaan, 34, 1075 AD Amsterdam, Pays-

Bas,

ici représentée par Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-1363 Howald, 22A, rue du Couvent,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date du 14 mars 1997;
2. - Monsieur Cornelius Bechtel, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à constituer:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de RUBIS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le dévelop-
pement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

En outre, elle pourra faire toutes activités commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières et

autres se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou qui pourront en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

16131

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de juillet à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - La société de droit néerlandais SANDA B.V., ayant son siège social à Koningslaan, 34, 1075 AD Amsterdam,

Pays-Bas, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2. - Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-1363 Howald, 22A, rue du Couvent, une 

action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d'un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

16132

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean,
b) Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à L-1525 Luxembourg, 18, rue Alexandre Fleming,
c) Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-1363 Howald, 22A, rue du Couvent.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon 1

er

.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établi à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bechtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 1997, vol. 500, fol. 6, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 mars 1997.

J. Seckler.

(11313/231/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

RUBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société, du 17 mars 1997

Par décision du conseil d’administration du 17 mars 1997, Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm,

50, avenue Grand-Duc Jean, a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circons-
tances par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 17 mars 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Junglinster, le 24 mars 1997.

Pour copie conforme

J. Seckler

<i>Notaire

Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 1997, vol. 500, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(11314/231/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

SALLY TRANSPORT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of February.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1. - The company SALLY U.K. HOLDINGS PLC, with registered office in Argyle Centre, York Street, Ramsgate, Kent

CT11 9DS,

here represented by Mr Louis Thomas, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 20th, 1997;
2. - The company SALLY LINE LTD, with registered office in Argyle Centre, York Street, Ramsgate, Kent CT11 9DS,
here represented by Mr Louis Thomas, prenamed, by virtue of a proxy given on February 20th, 1997.
Which two proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of SALLY TRANSPORT (LUXEMBOURG)

S.A.

16133

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the buying and selling, the chartering in and the chartering

out, and the management of seagoing ships, as well as the financial and commercial operations that relate directly or
indirectly to such activities.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF) divided in one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs
(1,250.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.The corporate

capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the signature of three directors or by the sole

signature of the managing director, unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in
case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of
association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Tuesday of June at 11.30 a.m..

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

16134

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionnally the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall

terminate on the thirty-first of December 1997.

2) The annual meeting will be held for the first time in the year 1998.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1.- SALLY U.K. HOLDINGS PLC, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares …………………………………………………

999

2. - SALLY LINE LTD, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the

amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the
corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy thousand Luxem-
bourg francs (70,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. - The following are appointed directors:
a) Mr William T. Moses, director, residing in Kent (England);
b) Mr Soren Pettersson, director, residing in Kent (England);
c) Mr Robert Mc William, director, residing in Kent (England).
3. - Has been appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT, with registered office in Luxembourg, 31, allée Schaeffer.
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six février.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage

Ont comparu:

1. - La société SALLY U.K. HOLDINGS PLC, avec siège social à Argyle Centre, York Street, Ramsgate, Kent CT11

9DS,

ici représentée par Monsieur Louis Thomas, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 20 février 1997;
2. - La société SALLY LINE LTD, avec siège social à Argyle Centre, York Street, Ramsgate, Kent CT11 9DS,
ici représentée par Monsieur Louis Thomas, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 20 février 1997.
Lesquelles deux procurations seront signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant et resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

16135

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination SALLY TRANSPORT (LUXEM-

BOURG) S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se seront produits ou
seront imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, l’affrètement et le frêtement, et l’exploitation de bateaux de mer,

ainsi que toutes opérations financières et commerciales en relation directe ou indirecte avec ces activités.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions peuvent être émises, au choix de l’actionnaire, en certificats représentant une action ou en certificats

représentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans les limites et sous les conditions permises par loi, racheter ses propres actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins, action-

naires ou non, nommés pour une durée ne dépassant pas six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leur remunération sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. Des dividendes intérimaires peuvent être payés par le conseil
d’administration conformément aux conditions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature de trois administrateurs ou par

la seule signature de l’administrateur-délégué. Des décisions spéciales peuvent être prises concernant la signature
autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à
l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche d’activité de la société à

un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des action-

naires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le

deuxième mardi du mois de juin à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale. Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

16136

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ladite réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le solde du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le trente

et un décembre 1997.

2) L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois en 1998.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1. - SALLY U.K. HOLDINGS PLC, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………

999

2. - SALLY LINE LTD, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été libérées à cent pour cent (100%) par un paiement en espèces, de sorte que la somme d’un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès a présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-dix mille francs 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur William T. Moses, administrateur, demeurant à Kent (Angleterre);
b) Monsieur Soren Pettersson, administrateur, demeurant à Kent (Angleterre);
c) Monsieur Robert Mc William, administrateur, demeurant à Kent (Angleterre).
3. - A été appelée aux fonctions de commissaire:
KPMG AUDIT, avec siège social à Luxembourg, 31, allée Schaeffer.
4. - Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de 2003.
5. - Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Thomas, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 mars 1997, vol. 409, fol. 34, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 mars 1997.

A. Weber.

(11315/236/288)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

16137

SEGECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 30, Val St. André.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit février.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - Monsieur Guy Lanners, architecte, demeurant à L-4945 Bascharage, 20A, rue de Schouweiler;
2. - Monsieur André Merker, architecte, demeurant à L-1750 Luxembourg, 112, avenue Victor Hugo;
3. - Monsieur Jean Miltgen, ingénieur-technicien, demeurant à L-9185 Schrondweiler, 9, rue Principale.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet. Durée

Art. 1

er

Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination SEGECO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se seront produits ou
seront imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes activités consultatives et d’assistance ainsi que toutes prestations dans le

domaine de la construction et des aménagements qui s’y rapportent, telles que:

a) l’organisation, le pilotage et la coordination de chantiers;
b) la surveillance de chantiers;
c) la coordination en matière de sécurité et de santé sur les chantiers temporaires ou mobiles tel qu’elle découle du

règlement grand-ducal du 4 novembre 1994.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et ou immobilières au Grand-

Duché de Luxembourg et à l’étranger qui s’attachent directement ou indirectement à cet objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF), repré-

senté par cent vingt-six (126) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Les actions ne peuvent être cédées à des tiers que moyennant l’accord de l’autre respectivement de tous les autres

actionnaires.

Le ou les autres actionnaires disposent d’un droit de préemption.
Celui-ci s’exercera de la manière suivante:
Celui des actionnaires qui entend céder tout ou partie de ses actions à un tiers est tenu d’informer le ou les autres

actionnaires de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom(s), prenom(s), état(s), demeure(s)
du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert pour chaque
action.

Dans le mois de la réception de la lettre, le ou les coactionnaires doi(ven)t faire connaître à l’actionnaire cédant sa

(leur) décision. A défaut sa décision est considérée comme affirmative.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée generale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps révocables.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du reviseur et en respectant les dispositions
légales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’administration.

16138

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son administrateur-délégué ou par le directeur délégué à cet
effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des action-

naires, qui fixe leur nombre et leur rémuneration, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. Chaque année il est tenu une assemblée générale annuelle qui se réunit le premier vendredi du mois de juin

à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ladite réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution de société et finira le 31

décembre 1997.

2) La première assemblée générale annuelle se réunira en 1998.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires qui sera tenue suite à la constitution de la société.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1. - Monsieur Guy Lanners, prénommé, quarante-deux actions ………………………………………………………………………………………

42

2. - Monsieur André Merker, prénommé, quarante-deux actions ……………………………………………………………………………………

42

3. - Monsieur Jean Miltgen, prénommé, quarante-deux actions …………………………………………………………………………………………  42

Total: cent vingt-six actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 126

Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trois cent quinze mille francs luxembourgeois (315.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

16139

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guy Lanners, prénommé;
b) Monsieur André Merker, prénommé;
c) Monsieur Jean Miltgen, prénommé.
3. - Monsieur Jean Miltgen est nommé administrateur-délégué.
4. - A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société WEBER &amp; BONTEMPS, société civile, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
5. - Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale des actionnaires de l’année

2002.

6. - Le siège social de la société est établi à L-1128 Luxembourg, 30, Val St André.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Lanners, A. Merker, J. Miltgen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 mars 1997, vol. 409, fol. 37, case 8. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 mars 1997.

A. Weber.

(11316/236/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

T.D.I., TYRES DISTRIBUTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit février.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean Horne, administrateur de société, demeurant à B-4340 Awans (Belgique), 70, rue de Loncin,
ici représenté par Monsieur Alexandre Martens, ci-après nommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 février 1997;
2. - Monsieur Alexandre Martens, administrateur de société, demeurant à B-4031 Angleur (Belgique), 16, Drève des

Aulnes;

3. - Monsieur Jean-Marie d’Aout, employé, demeurant à B-4000 Liège (Belgique), 185, rue Saint Laurent,
ici représenté par Monsieur Alexandre Martens, ci-avant nommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 février 1997;
4. - Monsieur Bernard Heck, administrateur de société, demeurant à B-4700 Eupen, 9, Hostert,
ici représenté par Monsieur Alfred Heck, ci-après nommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 février 1997;
5. - Monsieur Alfred Heck, administrateur de société, demeurant à B-4700 Eupen, 13, rue de Verviers;
6. - La société JEAN HECK, S.P.R.L., ayant son siège social à B-4701 Eupen, 12, Siebeponisweg,
ici représentée par son gérant Monsieur Alfred Heck, prénommé.
Les trois prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de

TYRES DISTRIBUTION INTERNATIONAL S.A., en abrégé T.D.I. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Clémency.
Au cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature a compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par l’Assemblée Générale statuant à la majorité et dans les formes requises par la loi en

matière de modification des statuts.

16140

Art. 4. La société a pour objet:
- au niveau national et international le commissionnement en transport, le transport de choses pour compte d’autrui,

la distribution physique, l’entreprosage et la gestion de stocks pour compte d’autrui, le triage, la manutention et
l’emballage de marchandises, toutes les activités relatives à l’importation, l’exportation et le dédouanement d’expédi-
tions, la location de véhicules avec ou sans chauffeur;

- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre maniere.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé a un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur, mais peuvent être converties en actions nominatives, aux frais du propriétaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de

cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur
nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune. Dans ces limites le conseil d’adminis-
tration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par
incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil
d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être
renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés

pour six ans au plus par l’assemblée des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont déterminés par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige

et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Le conseil se réunit valablement sans convocation
préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit, télégramme ou telefax, délégation à un autre membre du conseil

pour le représenter et pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions de conseil seront prises à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu.

16141

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution

identique et peuvent être révélées par lettre, télégramme ou telefax.

Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès verbaux, qui seront signés par celui qui

préside la réunion et un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’adminis-

tration et de disposition dans le cadre de l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut verser des acomptes sur
dividendes conformément aux dispositions légales.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, sous réserve de décisions spéciales prises quant à la signature
autorisée en cas de délégation de pouvoir ou de procurations données par le Conseil d’Administration conformément
à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs

administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Le Conseil peut aussi déléguer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’une branche déterminée à un ou

plusieurs directeurs et conférer des pouvoirs spéciaux dans des matières déterminées à un ou plusieurs mandataires,
choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. La société est représentée en justice tant en demandant qu’en défendant par son Conseil d’Administration

représenté par son président ou par un administrateur désigné à cette fin.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée

Générale des actionnaires qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut
dépasser six ans.

Titre V. - Assemblées générales - Répartition des bénéfices

Art. 13. L’Assemblée Générale ordinaire se réunit à Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convocations le 15 du

mois de décembre à 10.00 heures. Si le jour prévu est férié, l’assemblée générale se réunirait le premier jour ouvrable
suivant.

Art. 14. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous reserve des limites prévues par la loi.

Art. 15. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées générales ordinaires et

extraordinaires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale dans le délai d’un mois chaque fois qu’un groupe d’actionnaires

représentant au moins un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Art. 16. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 17. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus etendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VI. - Année sociale

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

juillet et finit le 30 juin de chaque année.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de dissolution, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

désignés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et fixe leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la premiere année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera

le 30 juin 1998.

2) La premiere assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
3) Exceptionnellement, le ou les premiers administrateurs-délégués sera (ont) nommé(s) lors de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires qui se tiendra suite à la constitution de la société.

16142

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Jean Horne, prénommé, dix-sept actions ………………………………………………………………………………………………………

17

2. - Monsieur Alexandre Martens, prénomme, seize actions………………………………………………………………………………………………

16

3. - Monsieur Jean-Marie d’Aout, prénomme, dix-sept actions …………………………………………………………………………………………

17

4. - Monsieur Bernard Heck, prénommé, dix-sept actions …………………………………………………………………………………………………

17

5. - Monsieur Alfred Heck, prénommé, dix-sept actions ……………………………………………………………………………………………………

17

6. - La société JEAN HECK, S.P.R.L., prénommée, seize actions ………………………………………………………………………………………  16
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à raison de 25% par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions de l’article 26 tel qu’amendé de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à six(6) et celui des commissaires à un (1).
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Horne, prénommé.
b) Monsieur Alexandre Martens, prénommé;
c) Monsieur Jean-Marie d’Aout, prénommé;
d) Monsieur Bernard Heck, prénomme;
e) Monsieur Alfred Heck, prénommé;
f) La société JEAN HECK, S.P.R.L., prénommée.
Monsieur Alexandre Martens et Monsieur Alfred Heck, préqualifiés, sont nommés administrateurs-délégués.
3. - Est nommé aux fonctions de commissaire auxcomptes:
Monsieur Pascal Denis, demeurant à B-6730 Rossignol, 190, rue de la Tannerie.
4. - Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2002.
5.- Le siège social est établi à L-4961 Clémency, 2C, rue des Jardins.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Martens, A. Heck, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 mars 1997, vol. 409, fol. 37, case 2. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 mars 1997.

A. Weber.

(11317/236/226)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

HYPO US-SKYLINE.

<i>Sonderreglement

Für den Fonds HYPO US-SKYLINE (der «Fonds») gelten ergänzend bzw. abweichend zu dem Verwaltungsreglement

(Artikel 1 - 19) die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements:

Art. 1. Anlagepolitik des Fonds. Das Hauptziel des HYPO US-SKYLINE ist es, eine möglichst hohe Gesamt-

rendite durch laufende Einkommen und Kurssteigerungen zu erzielen.

Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung vorwiegend in Aktien

und aktienähnliche Wertpapiere, wie z. B. Genuss- oder Partizipationsscheine börsennotierter US-amerikanischer
Immobiliengesellschaften (insbesondere Real Estate Investment Trusts (REITs)) sowie in geringerem Masse auch in
Wandel- und Optionsanleihen und Optionsscheinen auf Wertpapiere und sonstigen Wertpapieren anzulegen.

Für den Fonds dürfen daneben flüssige Mittel gehalten und als Festgelder angelegt werden.
Bei diesen US-amerikanischen Immobiliengesellschaften handelt es sich nicht um Gesellschaften, welche gegebenfalls

gemäss Luxemburger Recht als offene Organismen für gemeinsame Anlagen angesehen werden können.

16143

Die Anlage erfolgt vorwiegend in Vermögenswerten, die auf US-Dollar (USD) lauten. Um das Währungsrisiko zu

minimieren, können Vermögenswerte, die auf US-Dollar lauten, gegen die Deutsche Mark (DEM) abgesichert werden.

Um der Verringerung des Anlagerisikos soweit wie möglich gerecht zu werden, unterliegt die Verwaltungsgesellschaft

bei der Anlage des Fondsvermögens besonderen Beschränkungen (siehe beiliegendes Verwaltungsreglement).

Im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen dürfen für den Fonds Techniken und Instrumente,

die Wertpapiere zum Gegenstand haben oder die zur Deckung von Währungs- und Zinsrisiken dienen (siehe Verwal-
tungsreglement, Punkt 5.5 Besondere Anlagetechniken und -instrumente) eingesetzt werden.

Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung.
1. Die Fondswährung, in welcher für den Fonds der Inventarwert, der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis

berechnet werden, ist die Deutsche Mark (DEM).

2. Ausgabepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäss Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-

ments des entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5,0% davon.

3. Rücknahmepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäss Artikel 9 in Verbindung mit Artikel 11 des Verwaltungs-

reglements.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Ausgabe von Anteilen vorübergehend oder vollständig einstellen, insbe-

sondere falls wesentliche Änderungen auf den Kapitalmärkten und oder den Immobilienmärkten (welche Einfluss auf den
Wert der vom Fonds gehaltenen Wertpapiere in US-amerikanischen Immobiliengesellschaften haben könnten) oder
andere unvorhersehbare Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder steuerlicher Art dies gebieten oder wenn ihr die
Anlage von weiteren Mittelzuflüssen im Hinblick auf die jeweilige Lage an den Kapitalmärkten nicht angebracht erscheint
und das Anlageziel gefährden könnte. Die Artikel 7 und 10 des Verwaltungsreglements bleiben unberührt.

5. Festgelder mit einer Ursprungslaufzeit von mehr als 60 Tagen können mit dem jeweiligen Renditekurs bewertet

werden. Die in Art. 9 d) des Verwaltungsreglements enthaltene Regelung findet keine Anwendung.

Art. 3. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt,

aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 2,0 % p.a. zu erhalten, das täglich auf das Netto-Fondsvermögen des
vorangegangenen Bewertungstages zu berechnen und vierteljährlich nachträglich auszuzahlen ist.

Die Depotbank ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen ein Entgelt in Höhe von bis zu 0,2 % p.a. zu erhalten, das

täglich auf das Netto-Fondsvermögen des vorangegangenen Bewertungstages zu berechnen und vierteljährlich
nachträglich auszuzahlen ist.

Art. 4. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich zum 30. Juni, erstmals zum 30. Juni 1998.
Art. 5. Dauer des Fonds. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit aufgelegt.
Art. 6. Inkrafttreten. Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions («Mémorial»), dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxembourg, am 25. Juli 1991, letztmals am 17. April 1996
veröffentlicht.

Das Sonderreglement tritt am Tag der Unterzeichnung in Kraft.
Dreifach ausgefertigt in Luxemburg, am 12. Juni 1997.

HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A.

HYPOBANK INTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

Unterschriften

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1997, vol. 493, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21057/250/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1997.

GBL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 18.507.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GBL FINANCE S.A., avec

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 18.507.

La séance est ouverte à seize heures, sous la présidence de Monsieur André Vivario, administrateur de la société,

demeurant à Onhaye (Belgique).

Le Président désigne comme secrétaire, Madame Carine Back, employée privée, demeurant à Wolkrange (Belgique).
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Janine Martiny, employée privée, demeurant à Virton

(Belgique),

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social à concurrence de trois milliards de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000.000,-), pour

le ramener de son montant actuel de quatre milliards de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000.000,-) à un milliard (LUF
1.000.000.000,-), par remboursement afférent aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent soit
LUF 375,- par action et sans modification du nombre de celles-ci.

2. Modification correspondante de l’article 3 des statuts.
3. Pouvoirs à donner au Conseil d’Administration pour exécution des résolutions.

16144

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. Des convocations ont été envoyées aux actionnaires nominatifs par lettres recommandées le 13 mai 1997, ce qui

a été prouvé à l’assemblée.

IV. Il résulte de ladite liste de présence que la totalité des huit millions d’actions existantes au 23 mai 1997 sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement
délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Les décisions doivent être prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées; chaque action donne

droit à une voix.

V. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de trois milliards (3.000.000.000,-) de francs luxembour-

geois, pour le ramener de son montant actuel de quatre milliards (4.000.000.000,-) de francs luxembourgeois à un milliard
(1.000.000.000,-) de francs luxembourgeois, par remboursement d’un même montant aux actionnaires actuels en
proportion de leurs participations dans la société, ce faisant un remboursement de trois cent soixante-quinze (375,-)
francs luxembourgeois par action, le nombre total des actions restant inchangé.

Le but de la réduction de capital social est d’adapter le capital social aux activités futures de la société.
Le conseil d’administration est mandaté pour effectuer dans les termes de la loi et notamment en conformité de

l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales le remboursement dans les meilleurs délais.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article trois des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un milliard (1.000.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par huit

millions (8.000.000) d’actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes, est estimé à soixante mille (60.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à seize heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: A. Vivario, C. Back, J. Martiny, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 98S, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 juin 1997.

R. Neuman.

(20315/226/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

GBL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 18.507.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

R. Neuman.

(20316/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

ATOLLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.511.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 55, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1997.

ATOLLEX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(11324/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

16145

DAIMLER-BENZ FINANZ-HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 9.221.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Wurde die Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft DAIMLER-BENZ FINANZ-HOLDING S.A.,

mit Sitz in Luxemburg 14, rue Aldringen, eingetragen im Firmenregister in Luxemburg unter der Sektion B und der
Nummer 9.221,

gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den damaligen Notar Prosper-Robert Elter, mit Amtswohnsitz in

Luxemburg, am 20. Oktober 1970, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 182 vom 29. Oktober 1970,

und deren Statuten verschiedene Male abgeändert wurden und zuletzt gemäß Urkunde, aufgenommen durch den

damaligen Notar Marc Elter am 16. Juli 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 466 vom 9. Oktober 1993.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Jean-Paul Rosen, Bankangestellter, wohnhaft in

Peppingen.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Edward Bruin, Bankangestellter, wohnhaft in Monnerich.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Vincenzo Arno, Bankangestellter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Daß aus einer Anwesenheitsliste, welche durch den Vorstand der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, daß von den siebentausend (7.000) Aktien mit einem Nennwert von je CHF 1.000,- (eintausend
Schweizer Franken), welche das gesamte Stammkapital von CHF 7.000.000,- (sieben Millionen Schweizer Franken)
darstellen, alle siebentausend (7.000) Aktien hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit rechtskräftig
zusammengestellt ist und demzufolge über alle in der Tagesordnung aufgeführten Punkte beraten kann.

Die vorgenannte Anwesenheitsliste, welche die Unterschriften der anwesenden oder vertretenen Aktionäre trägt,

wird gegenwärtiger Urkunde zusammen mit den Vollmachten beigefügt bleiben, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1) Entgegennahme des Geschäftsberichts des Verwaltungsrates und des Berichts des Aufsichtskommissars.
2) Vorlage und Genehmigung der Jahresrechnung per 31. Dezember 1996.
3) Ergebniszuweisung.
4) Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissars für ihre Tätigkeit während des Berichts-

jahres 

5) Neuwahlen.
6) a) Herabsetzung des Kapitals um CHF 4.500.000,- von bisher CHF 7.000.000,- auf CHF 2.500.000,-;
b) Herabsetzung der gesetzlichen Rücklagen um CHF 450.000,- von bisher CHF 700.000,- auf CHF 250.000,-;
c) Abänderung von Artikel 5 der Satzung in Einklang der genommenen Beschlüsse;
7) Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden durch die Versammlung einstimmig für richtig befunden und nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung faßte die Versammlung, da über die unter 1 bis 5 vorerwähnten
Punkte schon beraten und beschlossen worden ist, hinsichtlich des Punktes 6 der Tagesordnung, nach vorheriger
Beratung, folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Generalversammlung beschließt, das Aktienkapital um CHF 4.500.000,- (vier Millionen fünfhunderttausend

Schweizer Franken) herabzusetzen, um es so von seinem jetzigen Betrag von CHF 7.000.000,- (sieben Millionen
Schweizer Franken) auf CHF 2.500.000,- (zwei Millionen fünfhunderttausend Schweizer Franken) zu bringen, vermittels
Annullierung von 4.500 (viertausendfünfhundert) Aktien der Gesellschaft im Nominalwert von je CHF 1.000,-
(eintausend Schweizer Franken), und die Rückzahlung eines Betrages von CHF 1.000,- (eintausend Schweizer Franken)
an die Aktionäre, deren Aktien annulliert wurden.

<i>Zweiter Beschluß

Da gemäß des vorgehenden Beschlusses das gezeichnete Aktienkapital auf CHF 2.500.000,- (zwei Millionen fünfhun-

derttausend Schweizer Franken) herabgesetzt wurde und somit sich die gesetzliche Rücklage auf CHF 250.000,-
(zweihundertfünfzigtausend Schweizer Franken) beläuft, beschließt die Generalversammlung, den Posten von CHF
700.000,- (siebenhunderttausend Schweizer Franken), welcher augenblicklich unter der Benennung «gesetzliche
Rücklage» gebucht ist, um CHF 450.000,- (vierhundertfünfzigtausend Schweizer Franken) herabzusetzen.

<i>Dritter Beschluß

Die Generalversammlung beschließt, dem Verwaltungsrat alle Vollmachten zur Annullierung von 4.500 (viertausend-

fünfhundert) Aktien zu erteilen.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, die Rückzahlung des Betrages von CHF 1.000,- (eintausend

Schweizer Franken) pro Aktie, unter Rücksicht der gesetzlichen Bestimmungen, an die Aktionäre auszuzahlen, deren
Aktien annulliert wurden.

<i>Vierter Beschluß

Die Generalversammlung beschließt auf Grund vorher erwähnter Beschlüsse vom heutigen Tage, Artikel 5 der

Satzung wie folgt umzuändern und durch folgenden Text zu ersetzen.

16146

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt CHF 2.500.000,- (zwei Millionen fünfhunderttausend Schweizer

Franken),eingeteilt in 2.500 (zweitausendfünfhundert) Aktien von je CHF 1.000,- (eintausend Schweizer Franken)
Nennwert.

Die Aktien sind voll eingezahlt.
Die Aktien lauten auf den Namen und können nicht in Inhaberaktien umgewandelt werden.
Anstelle von Urkunden über einzelne Aktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.»
Alle vorhergehende Beschlüsse werden einzeln und einstimmig gefaßt. Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist,

wird die Versammlung durch den Vorsitzenden aufgehoben.

<i>Kosten

Die Kosten die der Gesellschaft auf Grund der gegenwärtigen Urkunde anerfallen, belaufen sich auf zirka 60.000,-

LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach dem Vorlesen und der Erklärung des vorangehenden Textes an die Erschienenen, alle dem Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.-P. Rosen, E. Bruin, V. Arno, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 98S, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 1997.

J. Delvaux.

(19943/208/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

INTERNATIONAL DEVELOPMENT &amp; AVIATION SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.H.,

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1. - Die Aktien-Holdinggesellschaft PLOUTOS S.A.H., mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

30.310,

hier vertreten durch Herrn Ronald Weber, Revisor, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Luxemburg am 19. März 1997;
2. - Die Aktien-Holdinggesellschaft SHAKIAN S.A., mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

33.524,

hier vertreten durch Herrn Ronald Weber, Revisor, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Luxemburg am 19. März 1997,
welche Vollmachten, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben.

Diese Erschienenen, vertreten wie eingangs erwähnt, ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von

ihnen zu gründenden Holdinggesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Kapitel I. Form - Name - Sitz - Zweck - Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Form, Name der Gesellschaft. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen,

welche Inhaber der Anteile werden, welche hiermit geschaffen werden, wird andurch eine Aktien-Holdinggesellschaft
gegründet. Diese Aktien-Holdinggesellschaft unterliegt der Gesetzgebung des Grossherzogtums Luxemburg
(«Luxemburg») und den Bestimmungen dieser Satzung.

Die Gesellschaft trägt den Namen INTERNATIONAL DEVELOPMENT &amp; AVIATION SERVICES (LUXEMBOURG)

S.A.H.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Er kann durch Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort innerhalb der Stadt Luxemburg verlegt werden.
Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, die die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung
zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegen. Diese provisorischen Massnahmen haben keinen Einfluss auf die Staats-
angehörigkeit der Gesellschaft, welche, unbeschadet dieser provisorischen Verlegung des Gesellschaftssitzes, die Luxem-
burger Staatsangehörigkeit beibehält.

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einer der Personen, die mit der täglichen Geschäfts-

führung betraut sind, auszuführen und bekanntzugeben.

16147

Art. 3. Zweck der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft ist die Übernahme von Beteiligungen in jeglicher Form

an anderen luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser
Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann insbesondere Wertpapiere aller Art durch Einbringung, Zeichnung, Option, Kauf oder auf

andere Weise erwerben und sie durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder auf andere Weise veräußern.

Die Gesellschaft kann Geld aufnehmen und den Gesellschaften, an denen sie eine direkte maßgebliche Beteiligung hält,

jede Art Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Sicherheiten gewähren.

Die Gesellschaft betreibt weder eine eigene gewerbliche Tätigkeit noch ein der Öffentlichkeit zugängliches Handels-

geschäft.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und ganz allgemein jene

Geschäfte betreiben, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern, sich dabei jedoch innerhalb
des Rahmens des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über Holdinggesellschaften halten.

Art. 4. Dauer der Gesellschaft.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung gemäss den gesetz-

lichen Bestimmungen aufgelöst werden.

Kapitel II. Kapital - Aktien

Art. 5. Kapital. Das Gesellschaftskapital wird auf fünf Millionen Luxemburger Franken (5.000.000,- LUF) festge-

setzt. Es ist aufgeteilt in fünftausend (5.000) Aktien zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Art. 6. Form der Aktien. Die Aktien lauten nach Wahl des Aktionärs auf den Namen oder den Inhaber.
Die Aktien der Gesellschaft können nach Wahl des Eigentümers als Einzelaktien oder in der Form von Zertifikaten

über mehrere Aktien ausgestellt werden.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten wie die bestehenden Aktien ausge-

stattet.

Das Grundkapital kann durch Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien im Nennwert von je eintausend Luxemburger

Franken (1.000,- LUF) auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) erhöht werden. Der Verwal-
tungsrat wird ermächtigt und beauftragt:

- diese Kapitalerhöhung auf einmal oder in aufeinanderfolgenden Teilerhöhungen durch die Ausgabe von neuen Aktien

durchzuführen, die durch Bareinzahlungen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder auch, nach Genehmigung
durch die jährliche Hauptversammlung, durch Umwandlung von Gewinnen oder Rücklagen einzuzahlen sind;

- den Ort und Zeitpunkt für die Ausgabe oder die aufeinanderfolgenden Ausgaben, den Emissionskurs sowie Zeich-

nungs- und Einzahlungsbedingungen für die neuen Aktien festzulegen;

- bei der vorgenannten Ausgabe zusätzlicher Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen das den Aktionären zustehende

Vorzugsrecht aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung gilt für die Dauer von fünf Jahren ab dem Datum der Veröffentlichung dieser Urkunde und kann

bezüglich der bis dahin vom Verwaltungsrat noch nicht ausgegebenen Aktien des genehmigten Kapitals durch eine
Hauptversammlung der Aktionäre verlängert werden.

Nach jeder durchgeführten und ordnungsgemäß beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste Absatz dieses Artikels

so abgeändert, daß er der Erhöhung entspricht; dem Verwaltungsrat oder irgendeiner von ihm dazu beauftragten Person
obliegt es, die Änderung beurkunden zu lassen.

Kapitel III. Verwaltungsrat

Art. 7. Verwaltungsrat. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei

Mitgliedern, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Gesellschafter-
versammlung gewählt, die die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder festlegt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine
Höchstdauer von sechs Jahren ernannt und bleiben im Amt bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Verwaltungsratsmitglieder
sind wiederwählbar und können jederzeit von der Gesellschafterversammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

Art. 8. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Er kann ebenfalls einen Sekretär bestimmen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und der für die

Sitzungsprotokolle der Gesellschafterversammlung und der Verwaltungsratssitzungen zuständig ist.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen ständigen Ausschuss von mindestens drei Mitgliedern bestimmen.

Der Verwaltungsrat wird gegebenenfalls die Befugnisse und Bezüge dieses Ausschusses festlegen.

Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung des Vorsitzenden und ebenso jedesmal dann, wenn zwei

Verwaltungsratsmitglieder die Einberufung verlangen.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz der Gesellschafterversammlungen und der Verwaltungsratssit-

zungen; in seiner Abwesenheit wird die Gesellschafterversammlung oder der Verwaltungsrat mit einer Mehrheit der
Stimmen ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen, welches den Vorsitz der Versammlung führen wird.

Die schriftliche Einberufung aller Verwaltungsratssitzungen muss mindestens eine Woche vor der Sitzung an alle

Verwaltungsratsmitglieder verschickt werden, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen oder im Falle des Einverständ-
nisses aller Personen, die an der Sitzung teilnehmen können.

Die Einberufung gibt den Ort, die Zeit und die Tagesordnung der Sitzung an.
Durch schriftliches Einverständnis aller Verwaltungsratsmitglieder per Brief, Kabeltelegramm, Telegramm,

Fernschreiben oder Telekopie kann auf die Einberufung verzichtet werden.

Es bedingt keiner speziellen Einberufung für Sitzungen, für welche das Datum und der Sitzungsort im voraus durch

Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt worden sind.

16148

Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg statt oder an einem anderen Ort, welcher von Zeit zu Zeit vom

Verwaltungsrat bestimmt werden kann.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltelegramm, Telegramm, Fernschreiben

oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-

mitglieder erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben ist,

gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer rechtmässig einberufenen Verwaltungsratssitzung, die gültig
beraten hat, gefasst worden.

Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt beurkundet werden.

Jedes dieser Dokumente ist von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Art. 9. Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzungen. Die Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssit-

zungen werden vom Vorsitzenden der Versammlung unterschrieben. Die Vollmachten sind den Protokollen beizufügen.
Die Abschriften und Auszüge von Protokollen, welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom
Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Art. 10. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen,

welche zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder zweckdienlich ist.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-

halten sind, fallen in den Kompetenzbereich des Verwaltungsrates.

Art. 11. Übertragung von Vollmachten. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesell-

schaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder sowie an geschäftsführende Direktoren, Bevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen,
welche nicht Gesellschafter sein müssen aber Gesellschafter sein können. Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvoll-
machten oder Vollmachten erteilen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder Beauftragte
seiner Wahl übergeben.

Falls die tägliche Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates übertragen wird, ist hierzu die vorherige

Genehmigung der Gesellschafterversammlung nötig.

Art. 12. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten rechtsverbindlich verpflichtet

durch die gemeinsame Unterschrift von je zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift
der Person, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wurde, im Rahmen dieser täglichen Geschäftsführung,
oder durch die gemeinsame oder einzelne Unterschrift von allen Personen, auf die der Verwaltungsrat solche Unter-
schriftsbefugnisse übertragen hat, aber nur im Rahmen dieser Unterschriftsbefugnisse.

Art. 13. Kommissare. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Gesellschafter

oder Nichtgesellschafter.

Die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung, welche ihre Zahl bestimmt, für eine Höchstdauer von

sechs Jahren ernannt und bleiben auf ihrem Posten bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Sie sind wiederwählbar; die Gesell-
schafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit mit oder ohne Grund widerrufen.

Kapitel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 14. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungs-

gemäss zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse, welche das Gesetz und gegenwärtige Satzung ihr erteilen.
Art. 15. Jährliche Gesellschafterversammlung. Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt zusammen am

zweiten Montag des Monats Juni um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz in Luxemburg oder an jedem anderen Ort, welcher
in der Einberufung angegeben ist, und zum ersten Mal im Jahre 1997.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die jährliche Gesellschafterversammlung am darauffolgenden Werktag

abgehalten.

Art. 16. Andere Gesellschafterversammlungen. Der Verwaltungsrat kann andere Gesellschafterversamm-

lungen einberufen. Diese Versammlungen müssen auf Anfrage von Aktionären abgehalten werden, die mindestens ein
Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Wenn Fälle von höherer Gewalt eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat abgewägt werden, können

die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Gesellschafterversammlung, im Ausland abgehalten
werden.

Art. 17. Prozedur, Wahl. Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von den Kommis-

saren in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen.

Die Einberufung beinhaltet die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung.
Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tages-

ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.

Jeder Gesellschafter kann einen Bevollmächtigten, Gesellschafter oder Nichtgesellschafter, durch Brief, Kabeltele-

gramm, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie zu seiner Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafter-
versammlung ernennen.

Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung festzu-

legen.

16149

Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes werden die Beschlüsse, unbeschadet der Zahl der auf

der Gesellschafterversammlung vertretenen Aktien, mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst.

Die Änderung der Satzung verlangt die Präsenz oder die Vertretung von fünfzig Prozent des Gesellschaftskapitals und

eine Zweidrittelmehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter.

Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimmrecht.
Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,

werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Kapitel V. Geschäftsjahr - Gewinnausschüttung

Art. 18. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monats April und endet mit dem

letzten Tag des Monats März. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem heutigen Tag und endet am 31.
des Monats März 1997.

Der Verwaltungsrat bereitet die Jahresrechnung entsprechend den luxemburgischen Rechtsvorschriften und den

Buchhaltungsregeln vor.

Art. 19. Gewinnausschüttung. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind 5 % abzuziehen zur

Speisung des gesetzlichen Reservefonds. Die Verplichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds
ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Auf Empfehlung des Verwaltungsrates wird die Gesellschafterversammlung über die Ausschüttung des Saldos des

Reingewinnes entscheiden.

Die Gesellschafterversammlung kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder

Provisionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Gesellschafter als Dividende zu verteilen.

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich festgelegten Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende vornehmen.
Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag und das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenommen wird.
Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

Kapitel VI. Auflösung - Liquidation

Art. 20. Auflösung, Liquidation. Die Gesellschafterversammlung kann zu jeder Zeit unter denselben Bedin-

gungen hinsichtlich der Beschlussfähigkeit und der Mehrheit wie die, die für eine Satzungsänderung erforderlich sind, die
Auflösung der Gesellschaft entscheiden, ausser bei anderslautenden Gesetzesbestimmungen.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die

Gesellschafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Kapitel VII. Geltendes Recht

Art. 21. Geltendes Recht. Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden,

beziehen sich die Parteien auf das Gesetz vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn betreffend die Handelsgesell-
schaften sowie dessen Abänderungsgesetze.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, die Anzahl der

Aktien wie folgt zu zeichnen und haben die nachbezeichneten Beträge wie folgt in bar eingezahlt:

Aktionäre

Gezeichnetes

Anzahl

Eingezahltes

Kapital

der Aktien

Kapital

PLOUTOS S.A.H., L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy …………… 2.500.000,- LUF

2.500

2.500.000,- LUF

SHAKIAN S.A., L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy …………………… 2.500.000,- LUF

2.500

2.500.000,- LUF

Total:  …………………………………………………………………………………………………………… 5.000.000,- LUF

5.000

5.000.000,- LUF

Das Kapital wurde vollständig eingezahlt und steht der Gesellschaft zur Verfügung, wie dies dem unterzeichneten

Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die in Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 110.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien vertreten wie eingangs erwähnt und welche das gesamte Aktienka-

pital vertreten, zu einer ausserordentlichen Hauptversammlung zusammen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, haben sie

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf fünf festgesetzt und folgende Verwaltungsratsmitglieder

ernannt:

- Herr Franz Xaver Huber, Geschäftsmann, wohnhaft in Mühldorf, Deutschland.
- Herr Johannes Jacobus Venter, Geschäftsmann, wohnhaft in Pretoria, Südafrika,
- Herr Max Meyer, Finanzberater, wohnhaft in Bridel, Luxemburg,
- Herr Ronald Weber, Revisor, wohnhaft in Luxemburg,
- Herr Christoph Fender, Economist, wohnhaft in Yutz, Frankreich.

16150

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden bei der jährlichen Generalversammlung von 2002.
2) Die Zahl der Kommissare wird auf eins festgesetzt und zum Kommissar wird ernannt:
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile, L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
Das Mandat des Kommissars endet bei der jährlichen Generalversammlung von 2002.
3) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt und welcher ersuchte, die gegenwärtige Urkunde in deutscher Sprache zu verfassen,
hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Der gegenwärtigen Urkunde, geschrieben in Deutsch, ist eine englische Übersetzung beigefügt. Im Falle eines Wider-

spruchs zwischen dem deutschen und dem englischen Text, wird die deutsche Fassung vorwiegen.

Follows the English translation:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of March.
Before the undersigned Paul Decker, notary public, residing in Luxembourg-Eich.

There have appeared the following:

1. - The holding company PLOUTOS S.A.H., having its registered office in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
RCS Luxembourg, Section B Number 30.310,
represented by Mr Ronald Weber, Réviseur d’Entreprises, residing in Luxembourg,
acting on behalf of y proxy under private signature, given in Luxembourg on March 19, 1997;
2. - The holding company SHAKIAN S.A., having its registered office in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy,
RCS Luxembourg, Section B Number 33.524,
represented by Mr Ronald Weber, Réviseur d’Entreprises, residing in Luxembourg,
acting on behalf of y proxy under private signature, give in Luxembourg on March 19, 1997.
The proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will stay

attached to the present deed.

The said appearing persons, represented as afore-said, have declared forming upon themselves a holding company on

the basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:

Heading I. Form - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Form, Name. An association has hereby been formed between the subscribing parties and all persons who

may become owners of the shares hereinafter created, which shall be in the form of a société anonyme holding (the
«Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present Articles of
Association.

The Company shall bear the name INTERNATIONAL DEVELOPMENT &amp; AVIATION SERVICES (LUXEMBOURG)

S.A.H.

Art. 2. Registered Office. The registered office shall be located in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the Board of Directors.
Should the Board of Directors consider that extraordinary political, economic or social events of a nature likely to

disrupt the normal activity of the registered office or the facility of communications between the registered office and
foreign countries may occur or are imminent, it may transfer the registered office to a foreign country temporarily. Such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary
transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg Company.

Such declaration of transfer of registered office shall be made and brought to the attention of third parties by one of

the executive organs of the Company entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatever form, in other,

either Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as weIl as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period.
It may be wound up at any time by decision of the General Meeting acting under the conditions provided by law.

Heading II. Capital - Shares

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF), divided into

five thousand (5,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) per share.

Art. 6. Form of Shares. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.

16151

The company’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or more

shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the existing shares.

The corporate capital may be increased to fifty million Luxembourg francs (50,000,000.- LUF) by the creation and

issue of additional shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Heading III. Board of directors

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board composed of at least three members,

who may or may not be shareholders.

The Directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders, which shall determine the number of

Directors, to be appointed for a period not to exceed six years, and who shall remain in office until the election of their
successors.

Directors shall be eligible for re-election, and may be removed at any time by the General Meeting, with or without

reason.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall choose a Chairman from among its

members.

lt may also choose a Secretary, who needs not be a Director, and who shall be responsible for keeping the minutes

of the meetings of the Board of Directors and of the General Meetings.

The Board of Directors may choose a Permanent Committee from among its members, composed of at least three

members. The Board shall determine its powers and remuneration if necessary.

The Board of Directors shall meet upon call of the Chairman.
A meeting of the Board must be convened upon the request of any two Directors.
The Chairman shall preside over all General Meetings and all meetings of the Board of Directors; but in his absence,

the General Meeting or the Board of Directors shall designate another Director by majority vote to preside over the
meeting.

Written notice of all meetings of the Board of Directors shall be given to all Directors at least one week before the

date fixed for the meeting, except in emergencies or by agreement of all persons entitled to attend the meeting.

The notice shall indicate the place and time of the meeting and shall indicate the agenda.
The notice may be waived upon agreement in writing by telecopier, cable, telegram, or telex from each Director.
A special notice shall not be required for meetings held on a date and at a place determined in a resolution previously

adopted by the Board of Directors.

All meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg, or at such other place as may from time to time

be determined by the Board of Directors.

A Director may be represented at meetings of the Board of Directors through the designation of another director in

writing by telecopier, cable, telegram, or telex, as his proxy.

The Board of Directors may validly deliberate and act only if the majority of Directors are present or represented.
Decisions shall be taken by simple majority vote of the Directors present or represented at the meeting.
In case of an emergency, a written decision signed by all Directors shall be deemed regular and valid, as if it had been

adopted at a meeting of the Board of Directors duly convened and held.

Such decision may be documented in one or more separate documents with the same content, each signed by one or

more Directors.

Art. 9. Minutes of the meetings of the Board of Directors. The minutes of each meeting of the Board of

Directors shall be signed by the Chairman of the meeting. All proxies shall be attached to the minutes. Copies or
extracts of minutes intended for use in court or elsewhere shall be signed by the Chairman of the Board of Directors
or by any two Directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors shall have full power to perform all acts

necessary or useful for the achievement of the Company’s object.

All powers not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Association shall be

within the competence of the Board of Directors.

16152

Art. 11. Delegation of powers. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company, as

well as the representation of the Company as regards such management, to one or more Directors, Managing Directors,
proxies, employees, or other agents, who may or may not be shareholders of the Company, and may confer special
powers of attorney, proxy, or permanent or temporary functions upon persons or agents of their choice.

The delegation of daily management to a Director shall be subject to prior authorization by the General Meeting of

Shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. As regards third parties, the Company shall be bound by the joint

signatures of any two Directors, or by the individual signature of the person to whom the daily management of the
Company has been delegated, within the scope of such daily management, or by the joint signatures or individual
signature of all persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Directors, but only within
the limits of such power.

Art. 13. Statutory auditors. The transactions of the Company shall be supervised by one or more statutory

auditors, who may or may not be shareholders.

The statutory auditors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders, who shall determine their number,

for a period not to exceed six years, and they shall remain in office until the election of their successors.

They shall be eligible for re-election and may be removed by the General Meeting at any time, with or without reason.

Heading IV. General meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting. All regularly constituted General Meetings of Shareholders shall

represent the totality of the shareholders.

The meetings shall have all powers reserved to it by law and by these Articles of Association.
Art. 15. General Annual Meeting. The General Annual Meeting shall be held in the City of Luxembourg at the

registered office of the Company or at any other place indicated in the notice of the General Meeting, on the second
Monday of the month of June of each year at 2.00 p.m. and for the first time in 1997.

If this day is a public holiday, the meeting shall be held on the first following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The Board of Directors may convene other General Meetings. Such meetings

must be held upon the request of shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital.

The General Meetings, including the General Annual Meeting, may be held in foreign countries under circumstances

of force majeure, upon the final decision of the Board of Directors.

Art. 17. Procedure, vote. The General Meetings shall be convened by the Board of Directors or by the statutory

auditors in conformity with the conditions fixed by law.

The notice shall state the agenda of the General Meeting.
In the event that all shareholders are present or represented, and declare that they are aware of the agenda of the

meeting, this may be held without prior notice.

Any shareholder may take part in the meetings upon designation in writing, by telecopier, cable, telegram, or telex of

a proxy, who needs not be a shareholder.

The Board of Directors may determine any other requirements for participation in the General Meetings.
Except as otherwise required by law, all decisions shall be taken by simple majority vote, whatever the number of

shares represented at the meeting.

The amendment of the Articles of Association shall require a quorum of fifty per cent of the share capital present or

represented and a majority of two thirds of the votes of the shareholders present or represented.

Every share shall be entitled to one vote.
Copies or extracts of the minutes of the meeting intended for use in court or elsewhere shall be signed by the

Chairman of the Board of Directors, or by any two Directors.

Heading V. Company’s financial year, Distribution of profits

Art. 18. Company’s financial year. The Company’s financial year shall commence upon the first of April and

terminate upon the thirty-first of March of each year, except for the first Company’s financial year, which shall
commence upon the date of formation of the Company and terminate upon the last day of March 1997.

The Board of Directors shall prepare the annual accounts according to the provisions of the laws of Luxembourg and

accounting practices.

Art. 19. Appropriation of profits. Of the net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be withdrawn for

the formation of a legal reserve fund. Such withdrawal shall cease to be obligatory when and as long as the legal reserve
fund amounts to one tenth of the Company’s capital.

Upon recommendation of the Board of Directors, the General Meeting of Shareholders shall decide on the appro-

priation of the balance of the annual net profits.

It may decide to transfer the totality or a portion of the balance to a reserve or provision reserve, to carry it forward

or to distribute it to the shareholders as dividends.

The Board of Directors may proceed with an interim dividend under the conditions fixed by law. It shall determine

the amount as well as the date of payment of such interim dividends.

The Company may repurchase its own shares in conformity with the provisions of the law.

Heading VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting

deliberating under the same conditions of quorum and majority as those required for the amendment of the Articles of
Association, unless otherwise provided by law.

16153

Upon the dissolution of the Company, the liquidation shall be effected by one or more liquidators appointed by the

General Meeting of the Shareholders, who shall determine their powers and compensation.

Heading VII. Applicable law

Art. 21. Applicable law. All matters not regulated by the present Articles of Association shall be regulated in

conformity with the law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing persons, represented as

aforesaid, these parties have subscribed to the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

Number of

Capital

capital

shares

paid-in

PLOUTOS S.A.H., L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy ………… 2,500,000.- LUF

2,500

2,500,000.- LUF

SHAKIAN S.A., L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy ………………… 2,500,000.- LUF

2,500

2,500,000.- LUF

Total: ………………………………………………………………………………………………………… 5,000,000.- LUF

5,000

5.000,000.- LUF

The capital has been fully paid in and is at the disposal of the company, whereover proof has been given to the under-

signed notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately LUF 110,000.-.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at five (5) the number of directors and further resolved to elect the followings as directors:
- Mr Franz Xaver Huber, businessman, residing in Mühldorf, Germany,
- Mr Johannes Jacobus Venter, businessman, residing in Pretoria (RSA),
- Mr Max Meyer, financial consultant, residing in Bridel, Luxembourg,
- Mr Ronald Weber, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg,
- Mr Christophe Fender, economist, residing in Yutz, France.
The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2002.
2. Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2002: 

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile, L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3. Resolved that the registered office of the company is in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

German language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in German, is followed by a translation into English. In case of divergencies between the

German and the English texts, the German version will prevail.

Gezeichnet: R. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 97S, fol. 44, case 2. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 26. März 1997.

P. Decker.

(11670/206/498)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1997.

PROGNOS IMPULS ACTIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.072.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 62, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1997.

Signature.

(11610/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.

16154

MANUEL MACHADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 19, rue Henri de Stein.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Manuel Machado Da Cruz, jardinier-horticulteur, demeurant à L-7349 Heisdorf, 19, rue Henri de Stein;
2. Madame Maria Natalia Cruz Medeiros, employée privée, épouse de Monsieur Manuel Machado Da Cruz,

demeurant à L-7349 Heisdorf, 19, rue Henri de Stein.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MANUEL MACHADO, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet tous travaux de jardinage et d’horticulture, de légers terrassements, de pose de

pavés, dallages et clôtures, d’entretien de pelouses et dégagement de trottoirs, de nettoyage et d’entretien de tombes,
ainsi que l’achat et la vente de tous articles de la branche.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se

rapportant directement on indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension ou le
développement sur le marché national ou international.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Heisdorf.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000.- Frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000.- Frs) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Manuel Machado Da Cruz, jardinier-horticulteur, demeurant à L-7349 Heisdorf, 19, rue Henri

de Stein, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

250

2. - Madame Maria Natalia Cruz Medeiros, employée privée, épouse de Monsieur Manuel Machado Da Cruz,

demeurant à L-7349 Heisdorf, 19, rue Henri de Stein, deux cent cinquante parts sociales…………………………………………    250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000.- Frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration: pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

16155

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Constatation

Il est constaté que la présente société à responsabilité limitée est une société familiale du fait que les comparants sont

époux.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le siège social est établi à L-7349 Heisdorf, 19, rue Henri de Stein.
2. - L’assemblée désigne comme gérant de la société:
- Monsieur Manuel Machado Da Cruz, jardinier-horticulteur, demeurant à L-7349 Heisdorf, 19, rue Henri de Stein.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Machado Da Cruz, M.N. Cruz Medeiros, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 1997, vol. 500, fol. 7, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 mars 1997.

J. Seckler.

(11672/231/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1997.

LARALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1. - Madame Claire Berghmans, veuve van der Vaeren, sans état particulier, demeurant à B-1390 Bossut Gottechain,

23, chemin des Meuniers,

ici représentée par son mandataire Monsieur Benoît Duvieusart, employé de banque, demeurant à Rood-Syre,
en vertu d’une procuration sous seing privé faite et donnée à Ottignies le 11 mars 1997;
2. - Madame Charlotte Lhoist, épouse Querton, sans état particulier, demeurant à B-6920 Wellin, 87, rue de Tribois,
ici représentée par son mandataire Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à B-Vlessart,
en vertu d’une procuration sous seing privé faite et donnée à Wellin le 10 mars 1997,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants-mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser

l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et qu’elles ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de LARALUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

16156

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières ainsi que tous

transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales
telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à un milliard cent millions de francs luxembourgeois (1.100.000.000,- LUF), repré-

senté par cent dix mille (110.000) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est de deux milliards de francs luxembourgeois (2.000.000.000,-), divisé en deux cent

mille (200.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) par action.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une fois ou par tranches

successives par l’émission d’actions nouvelles contre le payement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières:

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants au moment de l’émission

d’actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui, jusqu'à
ce moment, n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le premier

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

16157

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mardi du mois de janvier à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier septembre et finit le 31 août.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 août 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
Actionnaire

Capital

Actions

Claire Berghmans, prénommée…………………………………………………………………………………………………

550.000.000,-

55.000

Charlotte Lhoist, prénommée …………………………………………………………………………………………………

 550.000.000,-

55.000

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.100.000.000,-

110.000

Toutes ces actions ont été libérées comme suit:
- par Madame Claire Berghmans, prénommée, par l’apport d’une part d’intérêt dans la société de droit allemand

LARADUS VERMÖGENSVERWALTUNG GmbH avec siège social à Munich, avec 20.000,- DEM valeur nominale, repré-
sentant 40 % du capital de ladite société,

- par Madame Charlotte Lhoist, prénommée, par l’apport de deux parts d’intérêt dans la prédite société de droit

allemand LARADUS VERMÖGENSVERWALTUNG GmbH, avec respectivement une valeur nominale de 19.500,- DEM
et 500,- DEM, représentant 40 % du capital de ladite société.

16158

Cet apport, qui représente 80 % du capital social de la prédite société de droit allemand LARADUS VERMÖGENS-

VERWALTUNG GmbH, est évalué à 1.100.000.000,- LUF, lesquels apports ont été évalués suivant rapport du réviseur
d’entreprises COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, avec siège social à Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, qui
conclue comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie»,

de sorte que le capital d’un milliard cent millions de francs luxembourgeois (1.100.000.000,- LUF) se trouve dès à

présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 260.000,- LUF.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, déclarant se réunir à l’instant en assemblée
générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
- Monsieur Bernard Boon-Falleur, directeur de société, demeurant à B-1000 Bruxelles, avenue du Général de Gaulle

42,

- Madame Claire Berghmans, prénommée.
- Madame Charlotte Lhoist, prénommée,
- Monsieur Dirk Van Reeth, employé de banque, demeurant à Olm (Grand-Duché de Luxembourg),
- Monsieur Benoît Duvieusart, employé de banque, demeurant à Rood-Syre.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée d’un an, la société civile coopérative à responsabilité limitée

COOPERS &amp; LYBRAND, réviseurs d’entreprises, établie à B-1200 Bruxelles, 216, avenue Marcel Thiry.

3. - Le siège social de la société est établi à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
4. - Tous les pouvoirs sont donnés aux administrateurs Mesdames Claire Berghmans et Charlotte Lhoist, toutes

prénommées, pour faire formaliser le transfert des parts présentement apportées au nom de la société anonyme
LARALUX S.A. et d’en régulariser la qualité d’associée dans les livres de la société de droit allemand LARADUS
VERMÖGENSVERWALTUNG GmbH.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants-mandataires, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Fasbender, B. Duvieusart, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 97S, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 mars 1997.

P. Decker.

(11671/206/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1997.

A.T. EUROPE, AEROFLOT-TRANSCARGO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale des associés de la société A.T. EUROPE, S.à r.l. (AEROFLOT-TRANSCARGO

EUROPE, S.à r.l.), ayant son siège social à L-2511 Luxembourg, 42, boulevard Jules Salentiny, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 17.297, constituée sous la dénomination de
TRANSCARGO, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, alors notaire de résidence à Mersch, en date du
29 janvier 1980, publié au Mémorial C, numéro 86 du 26 avril 1980, modifiée suivant acte, reçu par le même notaire
Hencks en date du 26 septembre 1980, publié au Mémorial C, numéro 264 du 17 novembre 1980, modifiée suivant acte,
reçu par le prédit notaire Hencks en date du 17 avril 1989, publié au Mémorial C, numéro 257 du 14 septembre 1989,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire Hencks en date du 5 janvier 1993, publié au Mémorial C, numéro 171
du 21 avril 1993 et modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 août 1996, publié
au Mémorial C, numéro 577 du 9 novembre 1996.

L’assemblée se compose des 2 (deux) seuls associés à savoir:
1. - Monsieur Rainer Paesler, commerçant, demeurant à Mamer,
ici représenté par Maître André Harpes, avocat, demeurant à Luxembourg,

16159

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Mamer, le 10 mars 1997;
2. - la société AEROFLOT RUSSIAN INTERNATIONAL AIRLlNES, société de droit russe, avec siège social à Moscou,
ici représentée par Monsieur Alexander Alexandrevitch Starovoitov, directeur du département des joint ventures,

demeurant à Moscou,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Moscou, le 7 mars 1997.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les

résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité, et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en Iiquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateurs:
1) Monsieur Peter Roedde, employé privé, demeurant à Luxembourg et
2) Monsieur Alexander Starovoitov, directeur du département des joint ventures, demeurant à Moscou.
Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Ils peuvent accomplir les actes prévus aux articles 144 et 145 sans devoir recourir à l’autori-
sation de l’assemblée générale dans les cas où elle est normalement requise.

Ils peuvent dispenser le Conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Les liquidateurs sont dispensés de dresser un inventaire et peuvent se référer aux écritures de la société.
Ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de leurs pouvoirs qu’ils déterminent et pour la durée qu’ils fixeront.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Paesler, A. Starovoitov, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1997, vol. 827, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 mars 1997.

J.-J. Wagner.

(11323/239/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

ALBAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.707.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 55, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1997.

ALBAMAR HOLDING S.A.

E. Irthum

A. Renard

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(11319/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

ALBAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.707.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 12 septembre 1996

La démission de Monsieur Marc Mommaerts, Administrateur, est acceptée et Monsieur Bob Faber, maître en sciences

économiques, Heisdorf est nommé Administrateur en son remplacement jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de
1998.

Certifié sincère et conforme

ALBAMAR HOLDING S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11320/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

16160

AGENCE IMMOBILIERE THOLL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7214 Bereldange, 29, rue Bellevue.

R. C. Luxembourg B 50.586.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 64, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(11318/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

ANJUKA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.495.

Capital Social: LUF 4.000.000.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 490, fol. 69, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

Signature.

(11321/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.753.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 55, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(11322/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

GD LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.281.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GD LUX S.A., ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 30.281, constituée suivant acte reçu 31 mars 1989, publié au Mémorial C,
numéro 222 du 16 août 1989 sous la forme d’une société anonyme holding de financement de droit luxembourgeois
régie par la loi du 31 juillet 1929.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Anja Knetsch, employée de banque, demeurant à Trèves, Allemagne.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Virginie Issumo, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 17.050.000 (dix-sept millions cinquante mille) actions, représentant

l’intégralité du capital social souscrit d’un montant de ITL 102.300.000.000,- (cent deux milliards trois cents millions de
lires italiennes), sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III. – Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation du projet de scission publié au Mémorial C en date du 15 février 1997.

16161

2) Renonciation au rapport prévu par l’article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.
3) Constatation de la réalisation de la scission, sans préjudice toutefois ni des dispositions de l’article 302 sur les effets

de la scission à l’égard des tiers ni de la fixation au 1

er

janvier 1997 de la prise d’effet au point de vue comptable.

4) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l’exécution de leurs mandats

respectifs.

5) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
6) Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial du 15 février 1997.
7) Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
8) Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au conseil d’administration de

déplacer celle-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve, sans restrictions ou amendements, le projet de scission publié au Mémorial C en date du 15

février 1997.

A l’exception d’une erreur matérielle commise au point II. 5. - du projet où il faut lire G.D. MACHINARY (ASIA

PACIFIC) LIMITED au lieu de GD EAST ASIA.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée renonce, conformément à l’article 296 de la loi du 7 septembre 1987, au rapport prévu par l’article 293

de la loi sur les sociétés commerciales, les dispositions des articles 294 et 295 n’étant pas applicables en l’espèce, aux
termes de l’article 307 (5) de la même loi.

Elle déclare avoir pris connaissance des rapports établis en vertu de l’article 26-1 par. 2 de la loi sur les sociétés

commerciales pour chacune des deux sociétés constituées suites à la scission, lesquels rapports resteront ci-annexés.

Ils se concluent comme suit:
Pour la société GD LUX S.A. :
La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
1. - L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. – La rémunération attribuée en contre-partie de l’apport est juste et équitable.
3. – La valeur de l’apport, représenté par les susdits éléments d’actifs, est au moins égale au nombre et à la valeur

nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 7.650.000 actions de ITL 10.000,-, totalisant ITL 76.500.000.000,-.

Luxembourg, le 27 janvier 1997.

Marc Lamesch

<i>Réviseur d’entreprises. »

Pour la société COMPAGNIA FINANCE S.A. :
La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
1. - L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. – La rémunération attribuée en contre-partie de l’apport est juste et équitable.
3. – La valeur de l’apport, représenté par les susdits éléments d’actifs, est au moins égale au nombre et à la valeur

nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 2.580.000 actions de ITL 10.000,-, totalisant ITL 25.800.000.000,-.

Luxembourg, le 27 janvier 1997.

Marc Lamesch

<i>Réviseur d’entreprises. »

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que, conformément aux dispositions de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la

scission est réalisée à la date du présent acte, avec les effets prévus à l’article 303 de la même loi, sans préjudice des
dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

Toutefois, au point de vue comptable et fiscal, la scission a pris effet entre la société scindée et les sociétés nouvelles

à la date du 1

er

janvier 1997. A partir de cette date, les opérations de la société scindée sont censées être réalisées par

cette société pour compte des sociétés nouvelles, sous réserve de ratification par les Conseils d’Administration
respectifs des sociétés nouvelles et ce, au plus tard dans les deux mois des présentes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l’exercice de leurs

mandats respectifs jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal au siège

social de la société scindée.

<i>Sixième résolutiion

L’assemblée approuve les statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C en date du 15

février 1997.

<i>Septième résolution

L’assemblée procède aux nominations suivantes:
– pour la société COMPAGNIA FINANCE S.A. :

<i>Administrateurs:

Monsieur Giorgio Seràgnoli, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne, Italie, Président du conseil;

16162

Monsieur GianCarlo De Martis, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne, Italie, administrateur;
Monsieur Emilio Fossati, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne, Italie, administrateur;
Madame Isabella Seràgnoli, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne, Italie, administrateur;
Madame Simonetta Seràgnoli, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne, Italie, administrateur;
Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker, Grand-Duché de Luxembourg, adminis-

trateur.

<i>Commissaire:

La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statuant sur le premier exercice en 1998.

– pour la société GD LUX S.A. :

<i>Administrateurs:

Monsieur Giorgio Seràgnoli, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne, Italie, Président du conseil;
Monsieur GianCarlo De Martis, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne, Italie, administrateur;
Monsieur Emilio Fossati, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne, Italie, administrateur;
Madame Isabella Seràgnoli, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne, Italie, administrateur;
Madame Simonetta Seràgnoli, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne, Italie, administrateu;
Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker, Grand-Duché de Luxembourg, adminis-

trateur.

<i>Commissaire:

La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statuant sur le premier exercice en 1998.

Pour les deux sociétés, chaque mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.

<i>Huitième résolution

L’assemblée fixe les adresses des sociétés résultant de la scission à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri.

Les conseils d’administration respectifs sont autorisés à changer l’adresse des sociétés à l’intérieur de la commune de

leur siège statutaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales, avoir vérifié et attester l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du
projet de scission.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant aux sociétés et mis à leur

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent mille francs pour COMPAGNIA
FINANCE S.A. et deux cent cinquante mille francs pour GD LUX S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 97S, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1997.

C. Hellinckx.

(11366/215/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 27.614.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 55, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1997.

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY

INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(11362/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

16163

EUROPEAN MEDIA HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 29.138.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 64, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(11356/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

EUROPEAN MEDIA HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 29.138.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 64, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(11357/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

FACEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.717.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 55, case 99, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1997.

FACEM INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(11358/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

InTerServ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 44.545.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

1.- La société à responsabilité limitée MOM PARTICIPATIONS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg,

54, boulevard Napoléon 1

er

,

ici représentée par Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à Gonderange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 22 avril 1996;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
– Que la société à responsabilité limitée InTerServ, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard

Napoléon I

er

, a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 29 juin 1993, publié au Mémorial C, numéro 459

du 7 octobre 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14
décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 101 du 18 mars 1994.

– Que le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), divisé en cinq cents parts sociales

de mille francs chacune, entièrement souscrites et libérées.

– Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle s’est réunie en assemblée

générale extraordinaire et a pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate les cessions suivantes:
- par Monsieur Alain Ungeheuer, commerçant, demeurant à L-5760 Hassel, 22, rue de Luxembourg, de quatre-vingt-

trois (83) parts sociales, à la société à responsabilité limitée MOM PARTICIPATIONS, S.à r.l., préqualifiée;

16164

- par Monsieur Michel Dessoliers, informaticien, demeurant à F-Yerres, de quatre-vingt-trois (83) parts sociales, à la

société à responsabilité limitée MOM PARTICIPATIONS, S.à r.l., préqualifiée;

- par Monsieur François Guérin, docteur en droit, demeurant à F-Charenton/Paris, de quatre-vingt-quatre (84) parts

sociales, à la société à responsabilité limitée MOM PARTICIPATIONS, S.à r.l., préqualifiée;

- par Monsieur Jean-Paul Delivet, économiste, demeurant à F-Paris, de quatre-vingt-trois (83) parts sociales, à la

société à responsabilité limitée MOM PARTICIPATIONS, S.à r.l., préqualifiée.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 10 des statuts et l’associée unique les considère

comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date des cessions, à savoir le 22 avril

1996.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article 6 des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société à responsabilité limitée MOM PARTICIPATIONS,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à la charge de la société, et

l’associée unique s’y engage personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 1997, vol. 500, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 mars 1997.

J. Seckler.

(11378/231/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

InTerServ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 44.545.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 mars 1997.

J. Seckler

<i>Notaire

(11379/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A., HYPO CAPITAL MANAGEMENT

INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 29.979.

AUSZUG

Es ergibt sich aus dem Protokoll der Gesellschaft aufgenommen durch Notar Jean-Paul Hencks aus Luxemburg am 7.

März 1997, einregistriert in Luxemburg am 17. März 1997, Band 97S, Blatt 34, Feld 4, dass folgende Beschlüsse
genommen wurden:

1) Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden als Mitglieder des Verwaltungsrats von Herrn Bryant

C. Boyd per 31. Dezember 1996 sowie von Herrn Klaus Pape am Datum der ordentlichen Generalversammlung.

2) Die Gesellschafterversammlung beschliesst Herrn Dr. Christian Ferstl, Leiter des Geschäftsbereichts VA

SCHWABEN DER BAYERISCHEN HYPOTHEKEN- UND WECHSELBANK A.G., München, mit sofortiger Wirkung bis
zur ordentlichen Gesellschafterversammlung, welche im Jahre 2001 stattfindet, zum Verwaltungsratsmitglied zu
ernennen.

Für Auszug zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 25. März 1997.

J.-P. Hencks.

(11373/216/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

16165

HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A., HYPO CAPITAL MANAGEMENT

INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 29.979.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 75, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(11374/216/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

FIDALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.178.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 63, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 1997.

Signature

<i>Administrateur-délégué

(11359/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

FIDALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.178.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 janvier 1997

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire pour l’exercice écoulé.

5. Les mandats des administrateurs de Messieurs Fernand de Jamblinne, Gérald Everaert, Jean-François Leidner,

Philippe de Patoul, Yves Prussen, Christophe Blondeau et de Madame Béatrice Cabay ainsi que celui de commissaire de
KPMG AUDIT viennent à expiration à l’issue de la présente assemblée.

A l’unanimité des voix, celle-ci décide de réélire Messieurs Fernand de Jamblinne, Gérard Everaert, Jean-François

Leidner, Philippe de Patoul, Yves Prussen aux fonctions d’administrateurs, Monsieur Christophe Blondeau aux fonctions
d’administrateur-délégué et Madame Béatrice Cabay aux fonctions d’administrateur-directeur ainsi que KPMG aux
fonctions de commissaire aux comptes.

Leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de janvier 1998.

Certifié conforme

C. Blondeau

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11360/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

HINDUJA-AMAS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.605.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 4 March 1997

. Messrs Hans Niederer, Armand Zufferey, Ferdinand Otto Walser and Mohammed Ali Seirafi are re-elected as

Directors and ERNST &amp; YOUND, Luxembourg, are re-elected as Authorized Independent Auditor, for a new statutory
term of one year, ending at the Annual General Meeting of 1998.

. Mr Ajay P. Hinduja, Marketing Adviser of BANQUE AMAS (SWITZERLAND), Geneva, is appointed as additional

Director for a statutory term of one year, ending at the Annual General Meeting of 1998.

Certified true extract

<i>For HINDUJA-AMAS FUND

A. Schmit

<i>Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11372/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

16166

FINALEX HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.975.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 55, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1997.

FINALEX HOLDINGS S.A.

G. Lammar

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(11361/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

FRAZIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.908.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 55, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1997.

FRAZIL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(11363/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

FRELON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 51.270.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 65, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FRELON S.A.

EUFIDE S.A.

Signature

(11364/523/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

INVERSUD INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.737.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1997.

<i>Pour INVERSUD INVESTMENT FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(11382/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

LES TROIS EFFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.096.

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 21 août 1996 que:
M. Rémy Meneguz a été appelé aux fonctions de Président du Conseil d’Administration.

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 490, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11385/058/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

16167

GARAGE AMERICAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 7.282.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 64, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(11365/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

GIZMO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.650.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 12 février 1997

En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et aux articles 4 et 5 des statuts de la société,

le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 654 (six cent cinquante-quatre) actions rachetables
GIZMO HOLDING S.A. au prix de BEF 15.222,- (quinze mille deux cent vingt-deux) par action.

Certifié sincère et conforme

GIZMO HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11367/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

GRAZIANO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.908.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 55, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1997.

GRAZIANO INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(11368/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

HAUCK INVESTMENT MANAGEMENT GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.039.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1997.

HAUCK INVESTMENT MANAGEMENT

GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme

M. Meyer

L. Rafalski

(11370/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

IBHL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 51.041.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 490, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(11375/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

16168

HELICONIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.210.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 55, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1997.

HELICONIA HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(11371/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

INIZIATIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.159.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 56, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1997.

INIZIATIVA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(11376/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

INIZIATIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.159.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 octobre 1996

- le mandat d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes

études fiscales, Howald (L), Ernesto Porro, administrateur de sociétés, Genève (CH), Lorenzo Rossi Di Montelera,
administrateur de sociétés, Genève (CH), Giulio Barberis Canonico, administrateur de sociétés, Fraz Prativero (I), Paolo
Piana, administrateur de sociétés, Muzzano (I) sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 1 an jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de 1997;

- le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., société anonyme établie à Luxembourg, 11, rue

Aldringen est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 1 an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997;

- Monsieur Carello, demeurant à 20 Telham Crescent, London SW7-2NR, Angleterre est nommé en tant qu’Admini-

strateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

INIZIATIVA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11377/526/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

THE ROOM INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 30.831.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 490, fol. 79, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11637/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.

THE ROOM INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 30.831.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 490, fol. 79, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11638/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.

16169

SILVECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Marie-Adélaïde.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 24 mars 1997.
(11284/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

FIDELITY GLOBAL SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable

(in liquidation).

Registered office: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 27.223.

DISSOLUTION

Pursuant to a decision of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on June 13, 1997, the liquidator of

FIDELITY GLOBAL SELECTION FUND, SICAV (the «Company») has been closed.

Liquidation proceeds not collected by the shareholders will be transferred to the Caisse des Consignations to be held

for the benefit of the persons entitled thereto.

The records of the Company are deposited at the registered office of the Company for a period of 5 years.

June 13, 1997.

<i>The Liquidator

<i>Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21515/260/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

CLT-UFA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139.

Mesdames et Messieurs les détenteurs de parts sociales CLT-UFA au porteur sont informés que le dividende de

l’exercice 1996 a été fixé au montant brut de LUF 122,- par part sociale, soit, après retenue d’impôt à la source, un
dividende net de LUF 91,5 par part sociale. Ce dividende sera mis en paiement à partir du 1

er

juillet 1997 contre remise

du coupon n° 11 aux guichets des banques suivantes:

<i>au Grand-Duché de Luxembourg:

<i>en Belgique:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

BANQUE BRUXELLES LAMBERT

BANQUE PARIBAS (LUXEMBOURG)

BANQUE PARIBAS BELGIQUE à Bruxelles

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

<i>en France:

BANQUE DE LUXEMBOURG

BANQUE PARIBAS

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE

3, rue d’Antin, F-75002 Paris

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

CREDIT LYONNAIS
55, avenue des Champs-Elysées, F-75008 Paris

(03013/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERVALOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 14.387.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juillet 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02817/534/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

16170

SUNFISH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.102.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>18 juillet 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1996;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
5. Décision conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

I  (02865/060/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

IVI - INTERNATIONAL VENTURE INVESTORS S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 21.416.

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juillet 1997 à 10.00 heures à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg à l’effet de délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur;
2. Nomination d’un commissaire à la liquidation;
3. Fixation de la date de l’assemblée de clôture de liquidation.

Pour être admises à l’assemblée, les actions au porteur devront être déposées pour le 17 juillet 1997 au plus tard au

siège de la société. Le récépissé vaudra tiquet d’admission.

I  (01815/250/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

FRUCHTKONTOR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.838.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le vendredi <i>18 juillet 1997 à 11.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
2. Divers.
L’Assemblée Générale Statutaire du 7 avril 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

I  (02960/011/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

EUROPEAN MIDDLE EAST INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.545.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui se tiendra 16, boulevard Royal à Luxembourg, le <i>15 juillet 1997 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

16171

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan au 31 décembre 1996;
3. Décision sur l’affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02973/000/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

INKEMA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.689.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui se tiendra 16, boulevard Royal à Luxembourg, le <i>15 juillet 1997 à 16.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan au 31 décembre 1996;
3. Décision sur l’affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02972/000/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

CEDARS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.995.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui se tiendra 16, boulevard Royal à Luxembourg, le <i>15 juillet 1997 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan au 31 décembre 1996;
3. Décision sur l’affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02974/000/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

OBEGI GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.092.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui se tiendra 16, boulevard Royal à Luxembourg, le <i>15 juillet 1997 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan au 31 décembre 1996;
3. Décision sur l’affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02975/000/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

16172

MDJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.563.

Les actionnaires de la société sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le mercredi <i>16 juillet 1997 à 12.00 heures au siège social, 33, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes portant sur l’exercice clos au 31

décembre 1996.

2. Approbation des comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur.
5. Elections statutaires.
6. Divers.

I  (03045/742/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

THE GRANIBERIA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 33.804.

The Board of Directors informs the Shareholders of THE GRANIBERIA FUND SICAV that the

ANNUAL GENERAL MEETING

scheduled for June 27, 1997 has been postponed until <i>July 9, 1997 at 12.00 a.m. at the registered office with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the annual accounts as at March 31, 1997;
3. Allocation of Results;
4. Discharge to the Directors;
5. Renewal of the mandate of the Auditor;
6. Statutory Elections.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at the registered office of the Company or at one of the agencies of the BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.,
Luxembourg.

Shareholders may vote in person or by proxy. Forms of proxy are available at BANQUE DE LUXEMBOURG.
The shareholders are advised that the Meeting will deliberate without attendance condition and that decisions will be

taken by a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
II  (03002/755/24)

<i>The Board of Directors.

WATERFORD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.401.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra mercredi, le <i>9 juillet 1997 à 17.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1995;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue;
5. Décision sur la continuation de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales;

6. Divers.

II  (02959/537/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

16173

GT DEUTSCHLAND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.023.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of GT DEUTSCHLAND FUND (the «Fund») will be held at the offices of BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>July 8, 1997, at 9.00 a.m. to
consider the report of the liquidator, and if thought fit to pass the following resolutions:

<i>Agenda:

It is resolved:

1. to approve the report of the liquidator;
2. to appoint the auditors to the liquidation in accordance with Article 151 of the law on commercial companies;
3. to fix July 8, 1997 at 4.00 p.m. as date for a further Shareholders’ Meeting to decide on the close of liquidation.

Shareholders are informed that at this Meeting, no quorum is required for the holding of the meeting and the decision

will be passed by a simple majority of the shareholders present by person or by proxy and voting.

Holders of bearer shares who wish to attend the meeting, should deposit their share certificate(s) with BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, by no later than 5.30 p.m. (Luxem-
bourg time) on July 7, 1997.
II  (02839/584/21)

<i>The Liquidator.

GT DEUTSCHLAND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.023.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of GT DEUTSCHLAND FUND (the «Fund») will be held at the offices of BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>July 8, 1997, at 4.00 p.m. to
consider the report of the auditor to the liquidation appointed at the previous meeting, and if thought fit to pass the
following resolutions:

<i>Agenda:

It is resolved:

1. to approve the report of the auditor to the liquidation appointed at the previous Meeting;
2. to give discharge to the Liquidator, Auditors to the liquidation and Directors who had been in place;
3. to close the liquidation and distribute the remaining net assets in cash;
4. to keep the records of GT DEUTSCHLAND FUND for a term of five years at the offices of BANQUE INTER-

NATIONALE A LUXEMBOURG.

Shareholders are informed that at this Meeting, no quorum is required for the holding of the meeting and the decision

will be passed by a simple majority of the shareholders present by person or by proxy and voting.

Holders of bearer shares who wish to attend the meeting, should deposit their share certificate with BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, by no later than 5.30 p.m. (Luxem-
bourg time) on July 7, 1997.
II  (02838/584/24)

<i>The Liquidator.

BENTEX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.657.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 juillet 1997 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1997, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1997;

4. Nominations statutaires;
5. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés;
6. Divers.

II  (02953/005/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

16174

DONEGAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 43.415.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra mercredi, le <i>9 juillet 1997 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1995;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue;
5. Décision sur la continuation de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales;

6. Divers.

II  (02957/537/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

BLESSINGTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.355.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra mercredi, le <i>9 juillet 1997 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1995;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue;
5. Décision sur la continuation de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales;

6. Divers.

II  (02958/537/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

KENMARE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 43.419.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra mercredi, le <i>9 juillet 1997 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1995;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue;
5. Divers.

II  (02956/537/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

C.I.F.I., COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENTS IMMOBILIERS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.865.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>10 juillet 1997 à 9.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.

16175

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Présentation des comptes au 30 juin 1997.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02893/000/20)

<i>Le Conseil d'Administration.

BENNY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.618.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 juillet 1997 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers.

II  (02911/696/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 27.526.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO will be held at the registered office of the Company, 50, avenue J.F.
Kennedy, Luxembourg, on <i>9 July 1997 at 3.30 p.m. for the following purposes:

<i>Agenda:

1. To hear

a) the management report of the Directors
b) the report of the Auditor.

2. To approve the Statements of Total Net Assets and the Statement of Operations for the year ended 31 March

1997;

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties for the year ended 31 March 1997;
4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of Shareholders;
5. To elect the Auditor, specifically KPMG AUDIT, to serve until the next Annual General Meeting of Shareholders;
6. Other matters.

<i>Note:

Approval of the above resolutions will require the affirmative vote of a majority of the shares present or represented

at the Meeting with no minimum number of shares present or represented in order for a quorum to be present. Each
whole share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting.
II  (02948/584/25)

<i>By order of the Board of Directors.

16176


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S O M M A I R E

LUX-CASSING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

RUBIS S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

RUBIS S.A., Société Anonyme.

SALLY TRANSPORT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Title II. - Capital, Shares Art. 5.

Title III. - Management Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Title IV. - Supervision Art. 12.

Title V. - General meeting Art. 13.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits Art. 14.

Art. 15.

Title VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Title VIII. - General provisions Art. 17.

Suit la traduction française de l acte qui précède:

Titre I. - Dénomination, Siège, Objet, Durée Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. - Capital, Actions Art. 5.

Titre III. - Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Surveillance Art. 12.

Titre V. - Assemblée générale Art. 13.

Titre VI. - Année sociale. Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. - Dispositions générales Art. 17.

SEGECO S.A., Société Anonyme.

Titre I. - Dénomination, Siège, Objet. Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. - Capital, Actions Art. 5.

Titre III. - Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Surveillance Art. 12.

Titre V. - Assemblée générale Art. 13.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. - Dispositions générales Art. 17.

T.D.I., TYRES DISTRIBUTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II. - Capital, Actions Art. 5.

Titre III. - Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Surveillance Art. 12.

Titre V. - Assemblées générales - Répartition des bénéfices Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Titre VI. - Année sociale Art. 18.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 19.

Titre VIII. - Dispositions générales Art. 20.

HYPO US-SKYLINE.

Art. 1. Anlagepolitik des Fonds. 

Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung.

Art. 3. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank.

Art. 4. Rechnungsjahr.  Art. 5. Dauer des Fonds.  Art. 6. Inkrafttreten. 

GBL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Art. 3.

GBL FINANCE S.A., Société Anonyme.

ATOLLEX S.A., Société Anonyme.

DAIMLER-BENZ FINANZ-HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 5.

INTERNATIONAL DEVELOPMENT &amp; AVIATION SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.H., Aktiengesellschaft.

Kapitel I. Form - Name - Sitz - Zweck - Dauer der Gesellschaft Art. 1. Form, Name der Gesellschaft.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft.

Art. 4.

Kapitel II. Kapital - Aktien Art. 5. Kapital.

Art. 6. Form der Aktien.

Kapitel III. Verwaltungsrat Art. 7. Verwaltungsrat.

Art. 8. Verwaltungsratssitzungen.

Art. 9. Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzungen.

Art. 10. Befugnisse des Verwaltungsrates.

Art. 11. Übertragung von Vollmachten.

Art. 12. Vertretung der Gesellschaft.

Art. 13. Kommissare.

Kapitel IV. Gesellschafterversammlung Art. 14. Befugnisse der Gesellschafterversammlung.

Art. 15. Jährliche Gesellschafterversammlung.

Art. 16. Andere Gesellschafterversammlungen.

Art. 17. Prozedur, Wahl.

Kapitel V. Geschäftsjahr - Gewinnausschüttung Art. 18. Geschäftsjahr.

Art. 19. Gewinnausschüttung.

Kapitel VI. Auflösung - Liquidation Art. 20. Auflösung, Liquidation.

Kapitel VII. Geltendes Recht Art. 21. Geltendes Recht.

Follows the English translation:

Heading I. Form - Name - Registered office - Object - Duration Art. 1. Form, Name.

Art. 2. Registered Office.

Art. 3. Object.

Art. 4. Duration.

Heading II. Capital - Shares Art. 5. Capital.

Art. 6. Form of Shares.

Heading III. Board of directors Art. 7. Board of Directors.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.

Art. 9. Minutes of the meetings of the Board of Directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of powers.

Art. 12. Representation of the Company.

Art. 13. Statutory auditors.

Heading IV. General meeting of shareholders Art. 14. Powers of the General Meeting.

Art. 15. General Annual Meeting.

Art. 16. Other General Meetings.

Art. 17. Procedure, vote.

Heading V. Company s financial year, Distribution of profits Art. 18. Company s financial year.

Art. 19. Appropriation of profits.

Heading VI. Dissolution, Liquidation Art. 20. Dissolution, liquidation.

Heading VII. Applicable law Art. 21. Applicable law.

PROGNOS IMPULS ACTIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MANUEL MACHADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Titre I. - Objet - Raison sociale - Durée Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Titre II. - Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Titre III - Administration et gérance Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. Titre IV. - Dissolution - Liquidation Art. 17.

Titre V. - Dispositions générales Art. 18.

LARALUX S.A., Société Anonyme.

Titre I. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Administration, surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III. Assemblées Générales Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. Année sociale, répartition des bénéfices Art. 16. Art. 17.

Titre V. Dissolution, liquidation Art. 18.

A.T. EUROPE, AEROFLOT-TRANSCARGO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ALBAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

ALBAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

AGENCE IMMOBILIERE THOLL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ANJUKA, Société à responsabilité limitée.

ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A., Société Anonyme.

GD LUX S.A., Société Anonyme Holding.

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

EUROPEAN MEDIA HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

EUROPEAN MEDIA HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

FACEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

InTerServ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 6.  

InTerServ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A., HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A., HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

FIDALUX S.A., Société Anonyme.

FIDALUX S.A., Société Anonyme.

HINDUJA-AMAS FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

FINALEX HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

FRAZIL S.A., Société Anonyme.

FRELON S.A., Société Anonyme.

INVERSUD INVESTMENT FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

LES TROIS EFFE S.A., Société Anonyme.

GARAGE AMERICAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GIZMO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

GRAZIANO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

HAUCK INVESTMENT MANAGEMENT GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

IBHL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HELICONIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

INIZIATIVA S.A., Société Anonyme.

INIZIATIVA S.A., Société Anonyme.

THE ROOM INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

THE ROOM INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

SILVECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FIDELITY GLOBAL SELECTION FUND, Société d Investissement à Capital Variable (in liquidation).

CLT-UFA, Société Anonyme.

INTERVALOR S.A., Société Anonyme.

SUNFISH HOLDING S.A., Société Anonyme.

IVI - INTERNATIONAL VENTURE INVESTORS S.A., Société Anonyme, en liquidation.

FRUCHTKONTOR S.A.H., Société Anonyme Holding.

EUROPEAN MIDDLE EAST INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme.

INKEMA GROUP S.A., Société Anonyme.

CEDARS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

OBEGI GROUP, Société Anonyme.

MDJ S.A., Société Anonyme.

THE GRANIBERIA FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

WATERFORD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

GT DEUTSCHLAND FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable (in liquidation).

GT DEUTSCHLAND FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable (in liquidation).

BENTEX TRADING S.A., Société Anonyme.

DONEGAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

BLESSINGTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

KENMARE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

C.I.F.I., COMPAGNIE D INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

BENNY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO, Société d Investissement à Capital Variable.