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16081
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 336
30 juin 1997
S O M M A I R E
Actigestion, Sicav, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
16113
Action Positive pour la Promotion de l’Education, de la Formation et de l’Intégration des Détenus du CPL
Schrassig, A.s.b.l., Schrassig ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16127
Albanel S.A., Senningerberg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16112
Amalfi S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16113
Amberes S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16114
Amia Fachmärkteverwaltungsgesellschaft S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………… 16116,
16117
Andrea S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16114
Ansaldo International Ltd S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
16114
Antauri S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16115
Apfelpfeil A.G. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16114
Artes S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16115
Arthena S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16116
Atlantic Real Estate Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………
16116
Auto Point International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
16114
Carte T. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16115
Cello Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16082
Corinthe S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16113
Croix de Vie S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16109
Curly, S.à r.l., Peppange……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16081
Damire International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
16128
Deulagen Internazional Gesellschaften S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………
16105
Entrerios Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16120
HM, Hamburg-Mannheimer S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………
16112
Investrom S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16117
I.P.F.S. S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16122
It’s A Vision S.A., Schifflange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16125
3 V International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16112
CURLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3390 Peppange, 50, rue de Crauthem.
R. C. Luxembourg B 39.796.
—
DISSOUTION
<i>Extraiti>
Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1) Décharge a été donnée au liquidateur, Monsieur Henri Hoven.
2) La société CURLY, S.à r.l. est liquidée.
3) La perte de liquidation de l’ordre de 1.671.540,- francs a été prise en charge par les associés.
Pour extrait conforme
WEBER ET BECKER
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11497/272/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
CELLO INVESTMENTS, Société Anonyme.
Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the third of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the
present deed:
There appeared:
1) MERCURY INVESTMENTS, a company having its registered office in L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman,
here represented by Mr Steven Georgala, master at laws, residing in Luxembourg,
by virtue of a resolution taken by the general meeting of MERCURY INVESTMENTS held today before the under-
signed notary just before the present deed;
2) HARLEQUIN NOMINEES LIMITED, a company having its registered office in Tortola (British Virgin Islands),
represented by Mr Paul Krzysica, company secretary, residing in Huncherange,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on February 28th, 1997.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties («The Appearers»), through their mandatories, have decided to form amongst themselves a
joint stock holding corporation (société anonyme holding) in accor dance with the following Articles of Incorporation
(«Articles»):
1. Interpretation
In these Articles the words standing in the first column of the following table shall bear the meanings set opposite to
them respectively in the second column thereof, if not inconsistent with the subject or context:
Annual General Meeting: The Annual General Meeting required to be held according to article 23.1
Articles: These Articles of Incorporation as amended from time to time
Board: The Board of Directors of the Corporation acting as such
Business Day: A day on which banks in the relevant jurisdiction are open for business
Corporation: CELLO INVESTMENTS
Directors: The Directors for the time being of the Corporation
Extraordinary General Meeting: A General Meeting called to perform any action referred to in article 22
Financial Statements: The Financial Statements defined in article 26.2
Law: The Law of 10 August 1915 governing commercial companies and the Law of 31 July 1929 governing holding
companies and every statutory modification and reenactment thereof for the time being in force
Mémorial: The Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Register: The Register of the Shareholders of the Corporation
Registered Office: The Registered Office for the time being of the Corporation
Shareholder: Any person (other than the Corporation) who for the time being is a registered holder of registered
shares or a holder of bearer shares in the Corporation
Statutory Auditor: The Commissaire required under the Law
Transfer Office: Any place which the Board has designated as such to the intent that a duplicate of the whole or any
part or parts of the Register shall be maintained at such place and at which any instrument of transfer with respect to
registered shares of the Corporation may be lodged and any authority to sign transfer deeds may be lodged, produced
or exhibited.
1.1 The expression «subsidiary» shall, notwithstanding any definition in any enactment having effect for the time being
in Luxembourg, be defined as a company or other entity in or through which the Corporation owns or participates,
directly or indirectly through other subsidiaries, a majority of shares carrying the right to elect at least a majority of the
members of the Board.
1.2 References to writing shall include typewriting, printing, lithography, photography and other modes of
representing or reproducing words in a legible and non/transitory form.
2. Status, Name and Duration
2.1 The Corporation is a Luxembourg holding company in the form of a joint stock corporation («société anonyme»)
called CELLO INVESTMENTS.
2.2 The Corporation is established for an unlimited duration.
3. Registered Office
3.1 The Registered Office is situated in Luxembourg City. It may be transferred to any other place in Luxembourg by
resolution of the Board or elsewhere on fulfilment of the condition in article 33.4.
3.2 Should events of a political, economic or social nature which might impair the normal activities of the Corporation
as carried out through its Registered Office or affect the ease of communication between the Registered Office and
foreign countries, occur or be imminent, the Registered Office may be transferred temporarily abroad until the
complete cessation of such abnormal events. Such transfer shall be effected by a declaration made and brought to the
attention of third parties by one or more of the Directors or officers of the Corporation, having power to bind it for
current and everyday acts of management. This temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Corportion which shall remain of Luxembourg nationality.
16082
4. Objects
4.1 The objects of the Corporation are the holding of participations, in any form, in Luxembourg or foreign companies
in particular in any company of the Group of which the Corporation is the parent («the Group»), and the management,
control and development of such participating interests.
4.2 The Corporation may in particular acquire negotiable and non-negotiable securities of any kind whatever either
by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may dispose of the same by sale, transfer,
exchange or otherwise.
4.3 The Corporation may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of
notes, bonds, debentures or otherwise.
4.4 The Corporation may provide loans, advances, guarantees or other financial assistance to meet the needs of the
Group subject always to the limits set out in the law of 31 July 1929 relating to holding companies as amended from time
to time.
4.5 The Corporation may also acquire (by way of ownership but not by way of licence) and exploit all patents and all
other ancillary property rights which are reasonable and necessary for the exploitation of such patents.
4.6 The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the
public.
4.7 In general the Corporation may take any measure and carry out any operation which it deems useful directly or
indirectly for the attainment or development of its objects while remaining at all times within the limits established by
the law of 31 July 1929 governing holding companies as amended from time to time.
5. Share capital
5.1 The Corporation has an authorised capital of one thousand million United States dollars (USD 1,000,000,000.-),
divided into five hundred million (500,000,000.-) shares of two United States dollars (USD 2.00) each.
5.2 The Corporation has an issued capital of one hundred and eight million two hundred and thirty-three thousand
four hundred and forty United States dollars (USD 108,233,440.-), divided into fifty-four million one hundred and sixteen
thousand seven hundred and twenty (54,116,720) shares of two United States dollars (USD 2.-) each.
6. Change of share capital
6.1 Within a period expiring on the fifth anniversary of the date of this deed, the Board shall be authorised and
empowered to allot and to make offers or agreements to allot and to issue further shares in whole or in part so as to
bring the total capital of the Corporation up to the total authorised capital of the Corporation pursuant to and within
the terms of this authority as follows:
(a) in connection with a rights issue which for this purpose shall mean an offer of shares open for acceptance for a
period fixed by the Board to holders of Ordinary Shares (and any other class of shares ranking pari passu with the
Ordinary Shares) on a fixed record date in proportion to their respective holdings of such shares on that date (but
subject to such exclusions or other arrangements as the Board may deem necessary or expedient in relation to
fractional entitlements or legal or practical problems under the laws of, or the requirements of any recognised
regulatory body or any stock exchange in, any territory);
(b) in connection with a bonus issue of shares upon the conversion of any distributable reserve of the Corporation
into capital, to holders of Ordinary Shares (and any other class of shares ranking pari passu with the Ordinary Shares)
on a fixed record date in proportion to their respective holdings of such shares on that date (but subject to such exclu-
sions or other arrangements as the Board may deem necessary or expedient in relation to fractional entitlements or
legal or practical problems under the laws of, or the requirements of any recognised regulatory body or any stock
exchange in, any territory);
(c) otherwise than in connection with a rights or bonus issue, and in connection with which the Shareholders shall
have no preferential subscription right.
6.2 By the authority and power granted in article 6.1 the Board may make offers or agreements which would or might
require the issue of shares within the period therein defined. The Board shall also have the right to delegate its power
under article 6.1 to an executive or other committee of Directors.
6.3 Except as provided in article 6.1 and pursuant to the authority therein granted, the Board may not issue, allot,
grant options over or otherwise dispose of unissued shares comprised in the authorised capital or make offers or agree-
ments to allot, grant options over or otherwise dispose of such unissued shares.
6.4 When the Board increases the issued capital under article 6.1 it shall be obliged to take steps to amend the
Articles in order to record the increase of the issued capital and the Board is authorised to take or authorise the steps
required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.
6.5 The authorised or issued capital, or the period or extent of the authority granted under article 6.1, may be further
increased or reduced by a resolution of the Extraordinary General Meeting.
6.6 Without limiting any powers conferred by the Law or these Articles, the Extraordinary General Meeting may
amend these Articles so as to:
(a) consolidate or subdivide all or any of the shares of he Corporation into shares of larger or smaller amount than
its existing shares or change its shares into shares of no par value;
(b) convert any of the shares of the Corporation into shares of another class or classes and attach thereto any prefer-
ential, qualified, special deferred rights, privileges or conditions.
6.7 Fully paid Ordinary Shares shall (subject to the Law) be redeemable from time to time and at any time, at the
discretion of the Board:
(a) by tender made available pro rata to all Shareholders for cash or otherwise at such price as the Board may
determine; or
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(b) in any other case, in consideration of cash or assets as the Board may determine subject to the confirmation of an
Extraordinary General Meeting.
6.8 Authority to the Corporation to acquire its own shares under article 49.2 of the law of 10 August 1915 regarding
commercial companies, may only be given by the Extraordinary General Meeting.
7. Shares
7.1 Except as required by the Law, share certificates may be issued in either registered or bearer form at the option
of the Shareholder provided that the Board may in its discretion without giving any reasons refuse to permit any request
from any Shareholder for the issue of bearer share certificates in respect of shares previously represented in registered
form.
7.2 Share certificates shall be issued to Shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and
in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4., certificates may only be
exchanged for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may
determine. In the case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be
signed by two Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board registered as required
by the Law. Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.
7.3 Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate
shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.
7.4 If a certificate in respect of a registered share is damaged or defaced or alleged to have been lost or destroyed, a
new registered share certificate may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with such conditions as to evidence and indemnity and the
payment of out-of-pocket expenses of the Corporation in connection with the request as the Board may think fit. If a
bearer share certificate is alleged to have been lost or destroyed it will only be replaced by the Corporation after
compliance with and subject to the provisions of the law of 16 May 1891 concerning the loss of bearer share certificates.
7.5 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Corporation shall not be
bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.
7.6 The Corporation shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by
the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.
7.7 The Corporation shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in
addition shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is
designated to be, for the Corporation’s purposes, owner of the shares.
7.8 The Register may be closed during such time as the Board thinks fit, not exceeding, in the whole, thirty days which
are Business Days in Luxembourg in each year.
7.9 The Register shall be kept at the Registered Office and shall be open for inspection by Shareholders between
10.00 o’clock and 12.00 o’clock on any Business Day in Luxembourg.
8. Transfer
8.1 Except as stated in article 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction with respect to transfer
and they shall be free of any charge.
8.2 The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Corporation’s registered shares (other than
pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:
(a) has been executed or given in circumstances indicating that the Shareholder concerned had not acted of his own
volition; or
(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-
sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.
The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers hereunder.
8.3 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an
instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other document in a form which the Board deems at its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a Transfer Office of the Corporation accompanied by the
certificate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed
by some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence of the authority of that person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.
8.4 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any Shareholder, upon
producing evidence in respect of which he proposes to act under this article or of his title, as the Board thinks sufficient
at its discretion, may be registered as a Shareholder with respect to such shares or may, subject to these Articles,
transfer such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then, in the event of the death of
any joint holder, the remaining joint holder or holders shall be, for the Corporation’s purposes, the owner or owners
of the said share or shares and the Corporation shall recognise no claim with respect to the estate of any deceased joint
holder except in the case of the last survivor of such joint holders.
8.5 The Corporation will make no charge with respect to the registration of a transfer or any other document relating
to the right of title to any share.
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9. Partly paid shares
9.1 The Board may from time to time make such calls as it thinks fit upon the Shareholders in respect of all
subscription money unpaid upon shares allotted to or held by them (whether on account of the amount of the share or
by way of premium). Such calls shall be upon such terms and conditions and made in such manner as the Board may from
time to time direct.
9.2 The Board may refuse to register any share transfer in respect of any share in respect of which any subscription
moneys remain unpaid.
9.3 Holders of shares in respect of which calls have been duly made and which remain unpaid shall have no right to
vote or exercise any other rights attaching to such shares and the payment of dividends or any other benefit in respect
of such shares shall be suspended and the Corporation shall have the right to sell or purchase into treasury such shares
from the registered holder thereof at a price equal to the amount paid up on such shares.
9.4 No such sale shall be made until notice in writing of the intention to sell shall have been served on or delivered
to such Shareholder and default shall have been made by him in the payment of such call for fourteen days after such
notice. The net proceeds of such sale shall be applied in the satisfaction of the call and the residue (if any) paid to the
Shareholder.
9.5 Upon any such sale the Board may cause the purchaser’s name to be entered in the Register in respect of the
shares sold, and the purchaser shall not be bound to see to the application of the purchase money nor shall his
ownership of the shares be affected by any irregularity or invalidity in the proceedings in reference to such sale.
10. Directors and Statutory Auditor
10.1 The Corporation shall be managed by a Board comprising not less than four and not more than twenty Directors
who need not also be Shareholders.
10.2 The business of the Corporation shall be monitored by one Statutory Auditor, who need not also be a
Shareholder.
10.3 Except as otherwise provided herein, the Directors and the Statutory Auditor shall be appointed by the General
Meeting.
11. Election and term of office of Directors and the Statutory Auditor
11.1 The term of office of each Director shall be not more than six years from the date of his appointment subject to
the provisions regarding retirement by rotation set out below.
11.2 The General Meeting shall determine the number of Directors and may dismiss any Director before the expiry
of the term of his office, notwithstanding any agreement between the Corporation and such Director.
11.3 The terms of office of Directors shall end immediately after the Annual General Meeting at which he retires.
11.4 In the case where the office of a Director shall become vacant following death, resignation or otherwise, the
remaining members of the Board may convene and elect by majority vote a Director to fill the vacancy so arising until
the next General Meeting.
11.5 Notwithstanding any vacancy, the continuing Directors at any time may act as the Board, but if and so long as
the number of Directors is reduced below the minimum number fixed by or in accordance with these Articles the conti-
nuing Directors or Director may act, together with the Statutory Auditor, for the purpose of summoning General
Meetings or of filling such vacancies, but not for any other purpose. If there be no Directors or Director able or willing
to act, then any Shareholder or Shareholders representing one fifth of the issued capital of the Corporation may
summon (in the manner specified in article 23.5) a General Meeting for the purpose of electing Directors.
11.6 No person shall, unless recommended by the Board, be eligible for election at a General Meeting to the office of
Director unless at least twelve and not more than fifteen clear weeks before the day appointed for the meeting there
shall have been deposited at the Registered Office a notice in writing signed by a Shareholder duly qualified to be present
and vote at the meeting of his intention to propose such person for election, and also notice in writing, signed by the
person to be proposed, of his willingness to be elected.
11.7 Any Director may, simultaneously with his office of Director, be employed by the Corporation in any other
capacity or remunerated position (except that of the Statutory Auditor) for a period and upon such conditions as the
Board may determine.
11.8 A Director may at any time give notice in writing of his wish to resign by delivering such notice personally to the
Secretary, or by leaving it at or sending it to the Registered Office by mail, or telex, telegram or telecopied message, and
such resignation shall be effective immediately upon receipt by the Corporation unless a date certain is specified for it
to take effect.
11.9 The Statutory Auditor shall be appointed annually to hold office until the close of the next Annual General
Meeting (including any adjournment thereof ).
12. Disqualification of Directors and Statutory Auditors
The office of Director or Statutory Auditor shall, ipso facto, be vacated:
12.1 if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being
in force for the relief of insolvent debtors; or
12.2 if by notice in writing under article 11.8 hereof he resigns his office; or
12.3 if he is prohibited by the Law from being a Director or Statutory Auditor; or
12.4 if he ceases to be a Director or Statutory Auditor by virtue of the Law or is removed from office pursuant to
these Articles.
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13. Directors’ Interests
No Director shall be disqualified by his office from contracting with the Corporation, either as a vendor, purchaser
or otherwise, nor shall any such contract, or any contract or arrangement entered into by or on behalf of the Corpor-
ation, in which any Director shall be personally interested, be avoided.
13.1 A Director so contracting or being so interested shall not be liable to account to the Corporation for any profit
realised by any such contract or arrangement, by reason of such Director holding that office, or of the fiduciary relati-
onship thereby established, provided that the nature of his interest is disclosed at the meeting of the Board at which the
contract or arrangement is determined on, if his interest then exists, and in any other case at the first meeting of the
Board after the acquisition of his interest. No Director who has disclosed a personal interest in accordance with the
provisions of this article shall vote in respect of any contract or arrangement in which he is so interested. If he does so
vote his vote shall not be counted.
13.2 To the extent permitted by the Law, a personal interest affected by this article shall not include an interest in any
contract by or on behalf of the Corporation to give to the Directors or any of them any security by way of indemnity
or to any contract or dealing with a company of which the Directors of the Corporation or any of them may be
directors or shareholders, and, to a like extent, this prohibition may at any time or times be suspended or relaxed to
any extent by the General Meeting.
13.3 A general notice in writing to the Board that a Director is a member or shareholder of any specified firm or
company with whom any contract is proposed to be entered into in relation to the affairs of this Corporation, and is to
be regarded as interested in any subsequent transactions with such firm or company, shall be a sufficient disclosure
under this article as regards such subsequent transactions, and after such general notice it shall not be necessary to give
any special notice relating to any particular transactions with such firm or comp any.
13.4 Any Board resolution relating to any transaction of the Corporation in which any of the Directors had an
interest opposed to that of the Corporation shall be notified or described (orally or in writing) to the next General
Meeting (whether or not such notification appears as an item on the agenda for such meeting).
14. Remuneration of Directors and Statutory Auditor
14.1 The General Meeting may from time to time determine and allot to the Directors and the Statutory Auditor
remuneration in the form of fixed or proportional emoluments and/or Directors’ fees (which shall be allocated amongst
themselves as the Directors may determine or, failing such determination, equally). The Board shall have authority to
determine from time to time, having regard to services performed by each Director, whether in his capacity as Director
or otherwise (including, without limitation, in respect of any capacity or remunerated position under article 11.7), the
amount of any additional remuneration which shall be payable to each Director by way of salary, commission, share of
earnings or as otherwise determined by the Board. The Directors may also be paid all travelling, hotel and other
expenses properly incurred by them in attending and returning from meetings of the Board or any committee of the
Board or General Meetings or in connection with the business of the Corporation.
14.2 All emoluments and fees paid under this article shall be entered in the books under the heading of general
expenses.
15. Officers
15.1 The Board shall appoint one of the Directors as Chairman and may, at its discretion, appoint one or more of the
Directors, as President and/or as a Deputy Chairman (or two or more Deputy Chairmen) of the Corporation having
such powers as may be delegated to them by the Board from time to time. The Board shall also appoint a Secretary to
perform the duties accorded to such office under these Articles or delegated to the Secretary by the Board from time
to time. The Board may also appoint a Treasurer and such Vice-Presidents and other officers and agents of the Corpor-
ation as it deems appropriate or necessary, who need not be Directors of the Corporation, and who shall have such
powers as may be delegated to them by the Board from time to time. Any number of offices may be held by the same
person. All of such officers shall hold office during the pleasure of the Board.
15.2 The officers, where required to be Directors, shall be elected by the Board and they shall respectively hold office
for the term specified by the Board until their successors are elected, unless sooner removed by the Board. The Board
may (or, in the case of the Chairman, shall) fill any vacancy that shall occur among such officers by death, resignation or
otherwise.
16. Proceedings of the Board
16.1 The Chairman shall preside, when present, over all meetings of the Board and he shall have such further powers
and duties as may be conferred upon him from time to time by the Board. If no Chairman or Deputy Chairman shall have
been elected or if at any meeting of the Board no Chairman or Deputy Chairman shall be present within five minutes
after the time appointed for the holding of the meeting, the Directors present may choose one of their number to be
the chairman of the meeting.
16.2 If at any time there is more than one Deputy Chairman, the right in the absence of the Chairman to preside over
a meeting of the Board or of the Shareholders shall be determined as between the Deputy Chairmen present (if more
than one) by seniority in length of appointment or otherwise as resolved by the Board.
16.3 Any one Director may at any time summon a meeting of the Board by giving to all the other directors written
notice. The notice of meeting shall specify the time, date and place of the meeting and notice thereof shall be delivered
to each Director, addressed to him at his last known or any other address given by him to the Corporation for this
purpose or shall be sent to him at such place by telex, telegram or telecopied message or be delivered personally or by
telephone. In any such case such notice shall be delivered not later than one Luxembourg Business Day before the day
on which the meeting is to be held. Any Director may waive notice of any meeting either prospectively or retrospec-
tively.
16086
16.4 The Directors may meet together for the despatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings
as they think fit, provided at all times there is a quorum of at least three directors present in person or by proxy and
that a majority of the directors so present or represented is comprised of directors who are not present in the United
Kingdom.
16.5 A Director may participate in a meeting of the Board by telephone or other communications equipment
provided, all Directors participating in the meeting are able to hear each other and such participation shall constitute
presence in person at such meeting.
16.6 A Director may give a proxy to another Director to attend any meeting of the Board. A proxy must be in writing,
but may consist of a telex, telegram or telecopied message.
16.7 Resolutions or other courses of action decided upon by the Board shall be approved by a simple majority of
votes. In the case of an equality of votes the chairman of the meeting shall have a second or casting vote.
16.8 No Director may be counted for the purpose of constituting a quorum or may cast a vote in respect of resolu-
tions of the Board which relate to his own appointment either to an office or to another position being remunerated by
the Corporation or which prescribes or amends the conditions of any such appointment.
16.9 Any action required or permitted to be taken at a meeting of the Board may be taken without a meeting if a
resolution setting forth such action is signed by all Directors. Such signatures may appear on a single document or
multiple copies of an identical resolution whether in the form of a letter, telex, telegram or telecopied message, and shall
be filed with the minutes of the proceedings of the Board.
16.10 All acts done at any meeting of the Board, or of a committee of the Board appointed under article 19, or by any
person acting as a Director, shall notwithstanding that it shall be afterwards discovered that there was some defect in
the appointment of such Director or person acting as aforesaid, or that they or any of them were disqualified, be as valid
as if every such person had been duly appointed and was qualified to be a Director.
17. Resolutions of the Board
17.1 The resolutions or other actions decided upon by the Board shall be confirmed in minutes signed by the
chairman and the secretary of the meeting.
17.2 Copies of or extracts from such minutes shall be signed by any Director, or the Secretary.
18. Powers of the Board
18.1 Subject to articles 18.2 and 18.3 the Board shall have the widest powers to do all actions necessary or useful to
the interest of the Corporation, except those expressly reserved for the General Meeting by the Law or by these
Articles.
18.2 Subject to article 33, without the specific sanction of a resolution passed by the Shareholders in an Extraordinary
General Meeting the Board shall not dispose of or agree to dispose of or grant or agree to grant any option in respect
of the disposal of the whole or the major part of the undertaking or assets of the Corporation and shall exercise all
voting and other rights or powers of control exercisable by the Corporation in relation to its subsidiaries so as to
procure that no sale or disposal takes place on the part of such subsidiaries for the time being (exclusive of inter-group
sales or disposals) which would on a consolidated basis constitute a sale or disposal of the whole or the major part of
the undertaking or assets of the Corporation.
18.3 Unless specifically authorised by the General Meeting, the Board shall restrict the borrowings of the Corporation
and exercise all voting and other rights or powers of control exercisable by the Corporation in relation to its subsi-
diaries so as to procure that the aggregate principal amount of moneys so borrowed by the Corporation shall not
exceed, at the time of such borrowing, ten times the consolidated shareholders, equity of the Corporation as deter-
mined by the latest consolidated statement of financial position certified by the Corporation’s Independent Auditor and
as adjusted for the market valuation of listed investments at the date of such statement. For the purposes of this article,
the issue of loan capital shall be deemed to constitute a borrowing notwithstanding that the same may be issued in whole
or in part for a consideration other than cash.
18.4 The sanction of the General Meeting under article 18.3 shall not be required for the borrowing of any moneys
intended to be applied and actually applied within one hundred and eighty days from the date of such borrowing in the
repayment (with or without any premium) of any moneys then already borrowed and outstanding and notwithstanding
that such new borrowing may result in the above-mentioned limit being exceeded.
18.5 No person acquiring any part of the undertaking or assets of the Corporation or any of its subsidiaries shall be
concerned to ascertain whether the sanction required under article 18.2 has been obtained and no lender or other
person dealing with the Corporation shall be concerned to see or enquire whether the limits specified in article 18.3 and
18.4 are observed.
19. Delegation by the Board
19.1 The Board may generally or from time to time delegate any of its powers apart from the power to determine
policy and strategy to an executive or any other committee or committees whether formed from among its own
members or not, and to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be Shareholders
and may give authority to such committees, Directors, managers or other agents to sub-delegate. The Board shall
determine the powers and special remuneration attached to this delegation of authority.
19.2 If authority is delegated to one or more Directors for day-to-day management, the prior consent of the General
Meeting is required.
19.3 The Board may also confer any special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.
19.4 The Corporation will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors, or by the single
signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 19.3 in relation to the exercise of those
special powers.
16087
20. Seal
20.1 The Corporation may have one or more seals each bearing upon its face the name of the Corporation. The
Board shall provide for the safe custody of each seal. The seal shall be affixed only:
(a) in the presence of two persons authorised for the purpose by the Board who shall add their signature beside the
impression made and who, unless otherwise specifically determined by the Board, shall be Directors or a Director and
the Secretary; or
(b) in the presence of the Secretary who shall add his signature beside the impression made for the purpose of authen-
ticating any document required to be authenticated by him and to any instrument which the Board has specifically
approved beforehand.
20.2 The Corporation shall have the power to perform any act or authenticate any document without use of the seal.
21. Powers of General Meeting
The General Meeting has the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Corporation.
22. Extraordinary General Meeting
A General Meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required by these Articles to be done
at an Extraordinary General Meeting, or to do any action which by virtue of the Law can only be done upon fulfilment
of the same conditions as to notice, quorum and majority as a meeting called to amend these Articles, or to authorise
or ratify any such matter, shall be called an Extraordinary General Meeting.
23. Notice of General Meeting
23.1 A General Meeting shall be held at the Registered Office on the second Thursday in the month of June at 9.30
a.m. or at any other place indicated in the convening notice of the meeting. If this day is not a Business Day, the meeting
will take place on the first Business Day thereafter at the same time.
23.2 A General meeting may only be held:
(a) if it is called by notice under article 23.5; or
(b) if all the Shareholders are present or represented in any one place and acknowledge having no objection to the
agenda submitted for their consideration when the meeting may take place without convening notices.
23.3 Any action required or permitted to be taken by the Shareholders in General Meeting may be taken without a
meeting if a resolution setting forth such action is signed by all Shareholders.
23.4 A General Meeting shall be convened by notice issued by:
(a) the Board, whenever in its judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting set out in the
notice shall be that approved by the Board; or
(b) the Board, after deposit at the Registered Office on a Business Day of a written requisition setting out an agenda
and signed by shareholders producing evidence of title to the satisfaction of the Board that they hold Ordinary or Non-
Voting Shares (or both) representing not less than one fifth of the outstanding issued capital of the Corporation, to be
held within one month after deposit of such requisition, and the agenda for such meeting set out in the notice shall be
that specified in the requisition; or
(c) the Statutory Auditor, whenever in his judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting
set out in the notice shall be that approved by the Statutory Auditor; or
(d) any Shareholder, in the circumstances specified in article 11.7 when the agenda for such meeting set out in the
notice shall only include consideration of the appointment of certain directors specified in such agenda.
23.5 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting
and, if there are bearer shares in issue, shall be published by insertion twice eight days apart and at least eight days before
the meeting in the Mémorial and in a newspaper circulating in Luxembourg. The agenda for an Extraordinary General
Meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text
of those changes affecting the object or form of the Corporation. In addition, such notices shall be sent as hereinafter
provided by post or otherwise served on all registered Shareholders at least twenty-one days prior to the date of the
meeting excluding the day of posting and the day of the meeting. The accidental omission to give notice of a General
Meeting or the non-receipt of a notice of General Meeting by any person entitled to receive such notice shall not
invalidate the proceedings at that meeting.
23.6 All Shareholders shall be entitled to attend and speak at all General Meetings. The Board shall prescribe the
conditions to be met by the Shareholders in order to attend and vote at a General Meeting including (without limiting
the foregoing) the record date for determining the Shareholders entitled to receive notice of and to vote at any General
Meeting and the conditions upon which holders of bearer shares shall be entitled to attend and to be at General
Meetings. Any conditions so prescribed in general shall be available for inspection at the Registered Office, and any
conditions relating to a particular meeting shall be specified in the convening notice in respect of such meeting.
24. Proceedings at General Meetings
24.1 There shall be three or more officers supervising the proceedings of any General Meeting, namely the chairman
of the meeting, the secretary of the meeting and one or more scrutineer.
24.2 The Chairman, failing whom, the eldest Deputy Chairman present, shall preside as chairman at every General
Meeting, or if at any General Meeting neither the Chairman nor Deputy Chairman be present within 15 minutes after
the time appointed for holding such Meeting, the Directors personally present shall choose from one of their number a
chairman; and if no Director be present, or if all the Directors present decline to take the chair then those present and
entitled to vote shall choose one of their number or some other person to be chairman.
16088
24.3 The Secretary of the Corporation shall act as secretary of the meeting, or if at any General Meeting the Secretary
of the Corporation be not present within 15 minutes after the time appointed for holding such meeting, the chairman
of the meeting shall designate a Director as secretary of the meeting, and if no Director is present, or if all the Directors
present decline to act as such those present and entitled to vote shall choose one of their number or some other person
present as secretary.
24.4 The chairman of the meeting shall designate either the Statutory Auditor or the Independent Auditor as a
scrutineer, or if at any General Meeting such person be not present within 15 minutes after the time appointed for
holding such meeting, the chairman of the meeting shall designate a Director or some other person present as a
scrutineer.
24.5 The agenda for the General Meeting shall be that set out in the notice of the meeting and no matter not set out
in the agenda may be properly brought before or considered by the General Meeting including the dismissal and
appointment of Directors and the Statutory Auditor.
24.6 Any Shareholder may in writing appoint a proxy, who need not be a Shareholder, to represent him at any
General Meeting. Any company being a Shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised
officer, or may authorise in writing such person as it thinks fit to act as its representative at any General Meeting, subject
to the production to the Corporation of such evidence of authority as the Board may require. The instrument
appointing a proxy and the written authority of a representative, together with evidence of the authority of the person
by whom the proxy or authority is signed (except in the case of a proxy signed by the Shareholder) shall be deposited
at the Registered Office or a Transfer Office two clear Business Days (in Luxembourg or in the jurisdiction where the
relevant Transfer Office is located) before the time for the holding of the General Meeting or adjourned meeting (as the
case may be) at which the person named in such instrument proposes to vote but no instrument appointing a proxy shall
be valid after the expiration of twelve months from the date of its execution.
24.7 The quorum for a General Meeting other than an Extraordinary General Meeting shall be one or more
Shareholders present in person, by proxy or by representative. The quorum for an Extraordinary General Meeting shall
be one or more Shareholders present in person, by proxy or by representative holding shares representing at least one
half of the outstanding issued capital of the Corporation. If there are two or more classes of shares in issue and the
question before the Extraordinary General Meeting is such as to modify their respective rights, this quorum must also
be satisfied with respect to each such class of shares. If any Extraordinary General Meeting is convened and any quorum
is not present, a second meeting may be called in the manner required by the Law at which the quorum shall be one
Shareholder present in person, by proxy or by representative.
24.8 Subject to any restrictions as to voting attached by these Articles to any class of shares, at any General Meeting
each Shareholder entitled to attend shall have one vote for each share held.
24.9 At any General Meeting other than an Extraordinary General Meeting any question proposed for the consider-
ation of Shareholders shall be decided on by a simple majority of votes cast. At any Extraordinary General Meeting
(including any second meeting called following an Extraordinary General Meeting at which no quorum was present) any
question proposed for the consideration of Shareholders shall be decided on by a two-thirds majority of votes cast. If
there are two or more classes of shares in issue and the question before the Extraordinary General Meeting is such as
to modify their respective rights, this majority must also be satisfied in respect of each class of shares. Abstentions shall
not be deemed votes cast.
24.10 At any time before the close of any General Meeting the Board may adjourn the meeting for up to four weeks,
and it shall do so if requested by shareholders holding shares (whether Ordinary Shares or Non-Voting Shares)
representing at least one fifth of the outstanding issued capital. An adjournment shall annul any decision taken. At any
reconvened General Meeting the Board may refuse any request for any second adjournment under this article.
25. Financial year
The Corporation’s financial year shall begin on 1st April 1997 and end on 31st March 1998.
26. Accounts and Financial Statements
26.1 The Board shall cause true accounts to be kept of the sums of money received and expended by the Corpor-
ation, and the matters with respect to which such receipt and expenditure takes place, and of the assets and liabilities of
the Corporation. The books of account shall be kept at the Registered Office or at such other place or places as the
Board thinks fit.
26.2 In respect of each financial year, the Board shall prepare a report incorporating financial statements («Financial
Statements») including a consolidated statement of financial position and a consolidated statement of earnings containing
a summary of the assets and liabilities of the Corporation and its subsidiaries made up to the end of the last preceding
financial year to which shall be annexed or attached a report of the Independent Auditor and the Statutory Auditor and
documents containing all other financial information and details required by the Law.
27. Adoption of Financial Statements
27.1 For at least twenty-one days prior to the Annual General Meeting each Shareholder may obtain a copy of the
Financial Statements for the preceding financial year at the Registered Office and inspect all documents required by the
Law to be available for inspection. At least twenty-one clear days before the Annual General Meeting a copy of the
Financial Statements shall be served on all registered Shareholders in the manner in which notices are hereinafter
directed to be served. Copies of the Financial Statements shall at the same time be forwarded as required to the
secretary of the Luxembourg Stock Exchange and of any other stock exchange on which all or part of the shares of the
Corporation are quoted or listed.
16089
27.2 At every Annual General Meeting in each year the Board shall present to the meeting the Financial Statements
in respect of the preceding financial year for adoption and the meeting shall consider and, if thought fit, adopt the
Financial Statements.
27.3 After adoption of the Financial Statements, the Annual General Meeting shall by separate vote, vote on the
discharge of the Directors, officers and the Statutory Auditor from any and all liability to the Corporation in respect of
any loss or damage arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors, Officers
or the Statutory Auditor made or done in good faith without gross negligence. A discharge shall not be valid should the
Financial Statements contain any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the
Corporation or record the execution of acts not permitted under these Articles unless they have been specifically
indicated in the convening notice.
28. Appropriation of earnings
28.1 The audited unconsolidated earnings with respect to a financial period after deduction of general and operating
expenses, charges and depreciations shall constitute the net earnings of the Corporation in respect of that period.
28.2 From the net earnings thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to the legal reserve fund.
This deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the issued
capital.
28.3 The General Meeting on the recommendation of the Board shall determine the appropriation of the net earnings
(including any balance brought forward) of the Corporation and determine the balance to be carried forward. This
appropriation may include the distribution of dividends under article 29, the issue by the Corporation of fully paid shares
or of subscription rights, the creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet contingencies
or to equalise dividends) and provisions.
29. Dividends
29.1 The General Meeting on the recommendation of the Directors may from time to time declare a dividend to be
paid to the Shareholders out of the amounts legally available therefore. All such dividends shall be paid to Shareholders
in accordance with their rights and interests, in such amounts and in proportion to the amount paid up on their shares
during any portion or portions of the period in respect of which such dividend is paid or made, but excluding any amount
in advance of calls, and shall be subject to such conditions as may be prescribed by the General Meeting on the recom-
mendation of the Board or, failing which, by the Board. Dividends may be paid in cash, in property or in fully paid shares
or subscription rights or any combination thereof.
29.2 No larger dividend shall be declared by the General Meeting than is recommended by the Board, but the General
Meeting may declare a smaller dividend. No dividend shall carry interest as again st the Corporation. A dividend may be
paid subject to conditions prescribed by the General Meeting upon the recommendation of the Board.
29.3 The Corporation may retain the dividends payable upon registered shares with respect to which any person is,
under the provisions as to transmission of registered shares hereinbefore contained, entitled to become a Shareholder
on the record date for determining Shareholders entitled to receive such dividends, or which any person is under those
provisions entitled to transfer on such date, until such person shall become a Shareholder with respect to such shares
or shall transfer the same.
29.4 The payment of interim dividends may be authorised by the Board with the approval of the Statutory Auditor in
accordance with the provisions of the Law as applicable at the time such payment is made.
29.5 Dividends payable in cash shall be declared in United States currency. The declaration of any dividend may,
however, provide that all or any Shareholders resident in any particular jurisdiction or that are paid by any paying agent
shall be paid in such other currency or currencies as may be stipulated in such declaration. The declaration may also
stipulate the date upon which the United State currency shall be converted into such other currency or currencies,
provided such currency conversion date shall be a date not earlier than twenty-one days before the date of declaration
of the dividend and not later than the date of payment.
29.6 Unless otherwise directed, any dividends in respect of registered shares may be paid by cheque or warrant sent
through the post to the address of the Shareholder or person entitled thereto recorded in the Register, or in the case
of joint holders to that one first named in the Register in respect of the joint holding, made payable to the order of the
person to whom it is sent.
29.7 Subject to the above, dividends shall be paid in the manner and at the time determined by the Board.
29.8 Notwithstanding any other provision of these Articles the Board may fix any date as the record date for any
dividend and such record date may be at any time after the Board has published a recommendation with respect to the
declaration of a dividend.
30. Independent Auditor
30.1 Each Annual General meeting shall appoint an Independent Auditor or Auditors to hold office until the close of
the next Annual General Meeting (including any adjournment thereof).
30.2 A Director or officer of the Corporation or a person being a partner or in the employment of any Director or
officer of the Corporation shall not be capable of being appointed Independent Auditor.
30.3 The Board may fill any casual vacancy in the office of Independent Auditor, but while any such vacancy continues
the surviving or continuing Independent Auditor or Auditors (if any) may act.
30.4 The remuneration of the Independent Auditors shall be fixed by the Board.
30.5 The Independent Auditors shall make a report to the Shareholders which shall be on and part of the Financial
Statements laid before the annual General Meeting during their tenure of office.
16090
31. Notices
31.1 Any notice or document issued by the Corporation may be in English and may be served by the Corporation
upon or delivered to any Shareholder holding registered shares either personally or by sending it through the post in
prepaid letter, envelope or wrapper, addressed to such Shareholder at his registered address.
31.2 The holder of a bearer share shall not, unless otherwise expressed therein, be entitled in respect thereof to
notice of any General Meeting except by means of advertisement as provided in these Articles or the Law.
31.3 Any notice required to be given by the Corporation to the Shareholders or any of them, and not expressly
provided for by these Articles, shall be sufficiently given if given by advertisement. Any notice required to be or which
may be given by advertisement shall be advertised once in one daily newspaper circulating in the jurisdiction where the
Registered Office is situated.
31.4 All notices shall, with respect to any registered shares to which persons are jointly entitled, be given to
whichever of such persons is named first in the Register, and notice so given shall be sufficient notice to all joint holders
of such shares.
31.5 Any notice sent by post shall be deemed to have been served at the time when the letter, envelope or wrapper,
containing the same is posted, and in proving such service it shall be sufficient to prove that the letter, envelope or
wrapper containing the notice was properly addressed, and put into the post office, and a certificate in writing signed by
any Director, Secretary or other officer of the Corporation that the letter, envelope or wrapper containing the same
was so addressed and posted shall be conclusive evidence thereof.
31.6 Every person who by operation of law, transfer, or other means whatsoever shall become entitled to any
registered shares shall be bound by every notice in respect of such shares which prior to his name and address being
entered on the Register, shall have been duly given to the person or persons from whom he derived his title to such
shares.
31.7 Any notice or document delivered or sent by post to or left at the registered address of any Shareholder holding
registered shares in pursuance of these Articles shall, notwithstanding that such Shareholder may be then deceased, and
whether or not the Corporation has notice of his death, be deemed to have been duly served in respect of any
registered shares, whether held solely or jointly with other persons by such Shareholder, until some other person be
registered in his stead as the holder or joint holder thereof, and such service shall for all purposes of these Articles be
deemed a sufficient service of such notice or document on his heirs, executors, or administrators, and all persons, if any,
jointly interested with him in any such shares.
32. Indemnity and responsibility
32.1 Subject to article 32.3, every Director, Secretary and other officer, servant or agent of the Corporation shall be
indemnified by the Corporation against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Corporation to pay,
all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, Secretary, officer, servant or agent may incur
or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director,
Secretary, officer, servant or agent, or in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect
of any matter mentioned in article 32.3 (a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the
legal adviser to the Corporation advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director,
Secretary, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in article 32.3(a) to
which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of
the Corporation a director or officer of any other company of which the Corporation is a direct or indirect shareholder
and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified or in any way in the discharge of his duties
including travelling expenses.
32.2 Subject to article 32.3 no Director, Secretary, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the
acts, receipts, neglects or defaults of any other Director, Secretary, officer, servant or agent or for joining in any receipt
or other act for conformity, or for any loss or expense happening to the Corporation through the insufficiency or
deficiency of title to any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Corporation, or for the insuf-
ficiency or deficiency of any security in or upon which any of the moneys of the Corporation shall be invested, or for
any loss or damage arising from the bankruptcy, insolvency or w rongful act of any person with whom any moneys,
securities or effects shall be deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on
his part or for any other loss, damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his
office or in relation thereto.
32.3 A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Corporation in respect of loss or damage:
(a) to the Corporation, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross
negligence or wilful act or default; or
(b) to the extent provided in the Law but no further, to the Corporation or to third parties when the same is finally
adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law of 10 August 1915 concerning commercial
companies or of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to
the Director and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.
32.4 Should any part of article 32.1 or 32.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to
which such articles may be applied, the articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.
33. Emergency procedures
33.1 The Board shall have power and authority to make such arrangements as it may consider necessary or expedient
for the preservation and protection of the undertaking, property and assets of the Corporation and of the interests of
its Shareholders against loss or harm resulting from actual or threatened international or national emergencies, wars,
16091
revolutions, expropriation, confiscation or other occurrences, restrictions, or natural disasters affecting or potentially
affecting such undertaking, property, assets or interests, irrespective of corporate benefit and neither the Corporation
nor any Shareholder or creditor of the Corporation shall have any claim against the Board or the Corporation to set
aside or declare void any such arrangements unless it can be shown that:
(a) such arrangements do not take account of the interests of the Shareholders of the Corporation for the time being;
or
(b) such arrangements do not take account of the claims of all creditors and other persons for the time being having
bona fide claims against the Corporation.
33.2 Without limiting the generality of article 33.1 any arrangement which the Board establishes pursuant to that
article may take the form of an arrangement or agreement (which may be established under or governed by a law other
than Luxembourg law) for transferring ownership of and/or title to any or all of the assets of the Corporation (including
any form of property, rights or claims) to one or more fiduciaries, agents or trustees who may be persons or companies
domiciled or resident outside Luxembourg to hold any such assets as fiduciary, agent or trustee for the Corporation or
otherwise, irrespective of corporate benefit, upon and subject to such terms and conditions as the Board may determine
to be appropriate.
33.3 Upon fulfilment of the conditions in article 33.4 the Registered Office shall be transferred automatically, without
the need for any further consents and approvals, to such place outside of Luxembourg as the Board shall, at the time of
fulfilment of the conditions, consider expedient, and the nationality of the Corporation shall be changed accordingly.
33.4 The conditions subject to which the Registered Office and the nationality of the Corporation will be changed
pursuant to article 33.3 are that:
(a) an international or national emergency, war, revolution, expropriation, confiscation or other occurrence,
restriction or natural disaster shall have occurred or be threatened, materially affecting or potentially affecting the
undertaking, property or assets of the Corporation or the interests of its Shareholders; and the Board shall have made
a declaration to that effect (which shall include a statement of the intended new registered office of the Corporation)
(b) Upon any transfer of the Registered Office pursuant to article 33.3 the Board shall:
(i) amend the Articles in order to record the transfer of the Registered Office and may make such other adaptations
to the Articles as are necessary to conform with the requirements of the law of the country to which the Registered
Office has been relocated; and
(ii) serve notice of its declaration on the Shareholders and shall take steps to bring it to the attention of interested
third parties.
34. Applicable law
34.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitory dispositionsi>
1. The first fiscal year will begin on the date of formation of the comp any and will end on 31st March 1998.
2. The first annual general meeting will be held in 1998.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as
follows:
1. The aforementioned MERCURY INVESTMENTS, fifty four million one hundred and sixteen thousand
seven hundred and nineteen shares ………………………………………………………………………………………………………………………………… 54,116,719
2. The aforementioned HARLEQUIN NOMINEES LIMITED, one share …………………………………………………………
1
Total: fifty-four million one hundred and sixteen thousand seven hundred and twenty shares ………………… 54,116,720
All the new shares have been fully paid up by a contribution in kind by MERCURY INVESTMENTS, prenamed by
contribution of its following assets and liabilities.
(i) 40,498,555 shares of USD 1.- par value each having a value of USD 935,516,621.- in the capital of MINORCO S.A.,
with registered office in Luxembourg;
(ii) 24,999 shares of USD 2.- par value each having a value of USD 48,703.- in the capital of ANGLO AMERICAN
INTERNATIONAL S.A., with registered office in Luxembourg;
(iii) 50,000 shares of USD 1.- par value each having a value of USD 599,284,382.- in the capital of ANSART INVEST-
MENTS LIMITED, with registered office in Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
(iv) a loan having a value of USD 81,300,000.- to ANSART INVESTMENTS LIMITED, with registered office in Road
Town, Tortola, British Virgin Islands;
(v) net current assets having a value of USD 18,331.-;
(vi) MERCURY loan Notes of an amount of USD 399,647,769.-;
(vii) a loan from ARH LIMITED, with registered office in Luxembourg, amounting to USD 1,015,709,448.-;
(viii) a loan from ARH LIMITED, with registered office in Luxembourg, amounting to USD 4,566,341.-;
(ix) a loan from MINORCO (with registered office in Luxembourg), amounting to USD 88, 011,039.-.
The reality of the contribution in kind has been proved to the undersigned notary by a report established by the
réviseur d’entreprises PIM GOLDBY S.C., established in Luxembourg, pursuant to Article 26-1 of the law on commercial
companies dated February 28th, 1997, which report contains the following conclusions:
«In our opinion, based on the above-mentioned methods of valuation, the value of the net assets to be contributed
by MERCURY, as described in this report, it is at least equal to the par value of 54,116,720 shares to be issued by
CELLO.»
The precited report shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.
16092
<i>Valuationi>
The above mentioned capital has been valued at thirty-five billion four hundred and eighty million (35,480,000,000.-)
francs.
<i>Statementi>
The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law
of 10 August 1915 as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law.
<i>Estimate of formation, expensesi>
The contribution consisting of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European Union, the
company refers to Article 4-1 of the law of 29 December, 1971.
The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatever, which fall to be paid by the
Company as a result of its formation, amount approximately to three hundred and fifty thousand (350,000.-) francs.
<i>Constitutive meetingi>
The appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,
immediately proceeded to hold a General Meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) That the number of Directors be fixed at five;
2) That the number of Commissaires be fixed at one;
3) That the term of office of the Directors and the Commissaire shall be until the first annual General Meeting of the
Company to be held in 2002.
4) That there be appointed as Directors:
a) Mr Julian Ogilvie Thompson, Director of Companies, residing in Johannesburg (South Africa);
b) Mr Michael W. King, Director of Companies, residing in Johannesburg (South Africa);
c) Mr Graham M. Holford, Director of Companies, residing in Johannesburg (South Africa);
d) Mr David Edward Salmon, Director of companies, residing in Bour;
e) Mr John Tregarthen Wheeler, Director of Companies, residing in Bridel.
5) That there be appointed as Commissaire:
PIM GOLDBY S.C., a company with registered office at Lys Royal, 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
6) That the registered office of the company is at Lys Royal, 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the Appearers
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore
mentioned.
The document having been read to the mandatories of the Appearers, said mandatories signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois mars
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
empêché, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, également notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MERCURY INVESTMENTS, une société établie à L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman,
ici représentée par Monsieur Steven Georgala, master at laws, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une résolution prise par l’assemblée générale de MERCURY INVESTMENTS qui s’est tenue ce même jour
par-devant le notaire instrumentaire juste avant le présent acte;
2) HARLEQUIN NOMINEES LIMITED, une société établie à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Paul Krzysica, secrétaire de société, demeurant à Huncherange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 28 février 1997.
Laquelle procuration, signée ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont décidé de créer entre elles une société anonyme holding confor-
mément aux statuts ci-dessous:
1. Interprétation
1. Dans les présents statuts les mots indiqués dans la prem ière colonne de la table suivante ont le sens décrit en face
d’eux respectivement dans la deuxième colonne, sauf contradictions avec le sujet ou le contexte.
Assemblée Générale Annuelle: L’assemblée générale annuelle devant se tenir en conformité avec l’article 23.1.
Statuts: Les statuts tels que modifiés périodiquement
Conseil: Le Conseil d’Administration de la Société agissant en tant que tel
Jour Ouvrable: Un jour au cours duquel les banques sont ouvertes dans la juridiction compétente
Société: CELLO INVESTMENTS
Administrateurs: Les administrateurs en fonction de la Société
16093
Assemblée Générale Extraordinaire: Une assemblée générale convoquée pour effectuer toute opération relevée à
l’article 22
Comptes: Les comptes définis à l’article 26.2
Assemblée Générale: Une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée, incluant une assemblée générale
annuelle ou une assemblée générale extraordinaire
Réviseur Indépendant: Le réviseur indépendant nommé suivant l’article 30
Loi: La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi que
toutes modifications et remises en vigueur afférentes
Mémorial: Le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Actions Ordinaires: Une action émise d’une valeur nominale de USD 2,00 dans le capital de la Société soumise aux
droits et obligations prévus par les statuts.
Registre: Le registre des actionnaires de la Société
Siège Social: Le siège social de la Société à un moment donné
Actionnaire: Toute personne (autre que la Société) qui à un moment donné est inscrite comme détentrice d’actions
nominatives ou est détentrice d’actions au porteur de la Société
Commissaire: Le commissaire prévu par la loi
Bureau de Transfert: Tout lieu que le Conseil a désigné comme tel pour y conserver un double de tout ou de partie
du Registre et où tout instrument de transfert concernant des actions nominatives de la Société peut être déposé de
même que toute autorisation pour signer des actes de cession peut y être déposée, produite ou exhibée.
1.1. L’expression «filiale» définira, nonobstant toute autre définition dans toute réglementation en vigueur alors au
Luxembourg, une société ou autre entité dans laquelle ou à travers laquelle la Société détient ou participe à, directement
ou indirectement à travers d’autres filiales, une majorité d’actions conférant le droit d’élire au moins une majorité des
membres du Conseil.
1.2. Toute référence à un écrit comprendra la dactylographie, l’impression, la lithographie, la photographie et d’autres
moyens de représentation ou de reproduction de mots dans une forme lisible et non transitoire.
2. Statut, dénomination et durée
2.1. La Société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme et la dénomination
CELLO INVESTMENTS.
2.2. La Société est établie pour une durée illimitée.
3. Siège social
3.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en tout autre endroit à Luxembourg par
décision du Conseil d’Administration et en dehors de cette ville en conformité avec les conditions de l’article 33.4.
3.2. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale de la Société à partir de son siège social ou affecter les facilités de communication de ce siège avec
l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces événements. Ce transfert s’effectuera par une déclaration faite et portée à l’attention des tiers
par un ou plusieurs des administrateurs ou responsables de la Société, ayant le pouvoir de l’engager pour les actes de
gestion journalière.
Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera de natio-
nalité luxembourgeoise.
4. Objet
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et en particulier dans toute société du groupe dont la Société fait partie («le Groupe») ainsi que
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
4.2. La Société pourra en particulier acquérir des titres négociables et non-négociables, de quelque nature que ce soit,
par voie d’apport, souscription, option, achat ou autrement et pourra les aliéner par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
4.3. La Société pourra emprunter ou collecter des fonds avec ou sans garantie et dans n’importe quelle devise par
l’émission de billets à ordre, obligations, bons de caisse ou autrement.
4.4. La Société pourra fournir des prêts, avances, garanties ou autres assistances financières pour satisfaire les besoins
du Groupe sous réserve toutefois des limites imposées par la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
4.5. La Société peut également acquérir (en propriété mais non sous licence) et exploiter tous brevets et tous droits
de propriété acessoire qui sont raisonnablement nécessaires pour l’exploitation de ces brevets.
4.6. La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.
4.7. En général, la Société pourra prendre toute mesure et effectuer toute opération qu’elle estime directement ou
indirectement utile pour la réalisation ou le développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites
de la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding telle qu’elle a été modifiée.
5. Capital social
5.1. La Société a un capital autorisé d’un milliard (1.000.000.000.-) de dollars des Etats-Unis, divisé en cinq cents
millions (500.000.000,-) d’actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars des Etats-Unis chacune.
5.2. La Société a un capital émis de cent huit millions deux cent trente-trois mille quatre cent quarante (108.233.440,-)
dollars des Etats-Unis, divisé en cinquante-quatre millions cent seize mille sept cent vingt (54.116.720) actions d’une valeur
nominale de deux (2,-) dollars des Etats-Unis chacune.
16094
6. Modification du capital social
6.1. Durant une période expirant au cinquième anniversaire de la date de la publication du présent acte au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, le Conseil sera autorisé et habilité à distribuer et à faire des offres ou conclure des
accords pour distribuer et émettre des actions nouvelles en totalité ou en partie de façon à porter le capital total de la
Société au niveau du capital autorisé de la Société, et ce, conformément à et dans le cadre des conditions de cette autori-
sation, de la manière suivante:
(a) en relation avec une émission de droits qui signifiera une offre d’actions ouverte pour acceptation durant une
période fixée par le Conseil aux détenteurs d’Actions Ordinaires (et de toute autre classe d’actions occupant un rang
égal à celui des Actions Ordinaires) à une date de référence fixée proportionnellement aux actions qu’ils détiennent
respectivement à cette date (mais sous réserve des exclusions et autres dispositions que le Conseil estime nécessaires
ou opportunes en relation avec des droits fractionnels ou des problèmes légaux ou pratiques ou encore les prescrip-
tions d’une autorité réglementaire ou d’une bourse sur un territoire donné);
(b)en relation avec une émission d’actions en prime à la suite de la conversion en capital d’une réserve distribuable en
faveur d’Actions Ordinaires (et de toute autre classe d’actions occupant un rang égal à celui des Actions Ordinaires) à
une date de référence fixée proportionnellement aux actions qu’ils détiennent respectivement à cette date (mais sous
réserve des exclusions et autres dispositions que le Conseil estime nécessaires ou opportunes en relation avec des
droits fractionnels ou des problèmes légaux ou pratiques ou encore les prescriptions d’une autorité réglementaire ou
d’une bourse sur un territoire donné);
(c) autrement qu’en relation avec une émission de droits ou de primes, et en relation avec laquelle les Actionnaires
n’auront pas de droit de souscription préférentiel;
6.2. En vertu de l’autorité et du pouvoir conféré à l’article 6.1, le Conseil peut faire des offres ou accords qui exige-
raient ou pourraient exiger l’émission d’actions endéans le délai y défini. Le Conseil aura également le droit de déléguer
le pouvoir lui conféré par l’article 9 à un comité exécutif ou à d’autres Administrateurs.
6.3. Sous réserve de ce qui est prévu à l’article 6.1 et en vertu des pouvoirs y conférés, le Conseil ne peut émettre,
attribuer, ou accorder des options ou encore disposer autrement d’actions non émises comprises dans le capital
autorisé ou faire des offres ou accords en vue d’attribuer, de concéder ou encore de disposer de ces actions non émises.
6.4. Lorsque le Conseil augmentera le capital émis conformément à l’article 6.1, il sera tenu de prendre des mesures
pour modifier les statuts en vue de constater l’augmentation du capital émis et le Conseil est habilité à prendre ou
autoriser les mesures requises pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification en conformité avec la Loi.
6.5. Le capital autorisé ou émis, de même que le délai de l’autorisation accordée selon l’article 6.1, peuvent en outre
être augmentés ou réduits par une résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
6.6. Sans limiter les pouvoirs conférés par la Loi ou ses statuts, l’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les
statuts de manière à:
(a) consolider ou subdiviser toutes les actions de la Société ou une partie d’entre elles en des actions d’un montant
supérieur ou inférieur que ses actions existantes ou échanger ses actions en des actions sans valeur nominale;
(b) convertir des actions de la Société en actions d’une autre classe ou d’autres classes et y attacher des droits préfé-
rentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions.
6.7. Les Actions Ordinaires entièrement libérées seront (sous réserve des dispositions légales) rachetables périodi-
quement et à tout moment, à la discrétion du Conseil d’Administration:
(a) par voie de soumission faite pro rata à tous les Actionnaires contre espèces ou autrement au prix à déterminer
par le Conseil; ou
(b) dans tout autre cas moyennant espèces ou avoir ainsi que le Conseil pourra le déterminer sous réserve de confir-
mation par une Assemblée Générale Extraordinaire.
6.8. L’autorisation d’acquérir ses propres actions en conformité avec l’article 49.2 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales ne peut être donnée à la Société que par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
7. Actions
7.1. Excepté dans les cas prévus par la loi, des certificats d’actions peuvent être émis sous la forme nominative ou au
porteur au choix de l’Actionnaire, sous réserve que le Conseil peut à sa discrétion et sans motivation refuser d’accepter
une demande d’un Actionnaire d’émettre des certificats d’actions au porteur concernant des actions représentées
antérieurement sous la forme nominative.
7.2. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-
nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le c as prévu à l’article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de co-détenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistrés comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas
où l’agent n’est pas Administrateur.
7.3. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,
l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.
7.4. Lorsqu’un certificat d’action nominative aura été détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou
détruit, un nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous
réserve de la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les condi-
tions, à la discrétion du Conseil quant à la preuve, à l’indemnisation et au paiement des dépenses courantes de la Société.
Si un certificat d’action au porteur a été apparemment perdu ou détruit, il ne sera remplacé par la Société qu’après
observation des dispositions de la loi du 16 mai 1891 sur la perte des certificats d’actions au porteur.
16095
7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la Société ne sera nullement
tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que de soit
d’autre.
7.6. La Société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant
été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.
7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre co-détenteurs d’actions nominatives et en outre aura le
droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.
7.8. Le Registre pourra être fermé pendant la durée que le Conseil jugera utile, sans excéder, en tout et pour chaque
année, une durée de trente jours considérés comme jours ouvrables à Luxembourg.
7.9. Le Registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous
les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 heures et 12.00 heures.
8. Cession
8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2 et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des
restrictions en ce qui concerne leur cession et elles seront libres de tous frais.
8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de cession d’actions nominatives de la
Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de cession ou cette instruction:
(a) a été exécuté(e) ou donné(e) en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein
gré; ou
(b) reflète ou a été executé(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère;
ou
(c) reflète ou a été executé(e) conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère
effectué sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des
affaires normales.
Le Conseil peut demander des dédommagements à toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels que
décrits ci-dessous.
8.3. La cession d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le Registre sur base d’un acte de
cession, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou suivant
un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord du cédant
pour transférer et du cessionnaire pour accepter.
Les actes de cession d’actions nominatives resteront au Bureau de Transfert de la Société et seront accompagnés par
le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le
compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’autorisation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre
preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de propriété du cessionnaire ou de son droit de céder les actions.
8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un Actionnaire, en donnant la preuve
en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistrée en tant qu’Actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des co-détenteurs sont les Actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des co-détenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du co-propriétaire décédé, le ou les co-détenteurs restants seront, pour les besoins de la Société, le ou les propriétaires
de la ou des actions et la Société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la succession de tout co-détenteur décédé
sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des co-détenteurs.
8.5. La Société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou de tout autre document ayant trait au droit
de propriété d’une action.
9. Actions partiellement libérées
9.1. Le Conseil pourra périodiquement faire auprès des actionnaires les appels qu’il estimera utiles en relation avec
les fonds non versés sur les souscriptions aux actions leur attribuées ou détenues par eux (que ce soit pour le compte
du montant de l’action ou par voie de prime). Ces appels de fonds se feront selon les modalités et conditions ainsi que
de la manière indiquée périodiquement par le Conseil.
9.2. Le Conseil pourra refuser d’inscrire toute cession d’action relative à toute action dont la souscription reste non
libérée.
9.3. Les détenteurs d’actions ayant fait l’objet d’appels de fonds réguliers et qui restent non libérées n’auront aucun
droit de vote ni d’exercice des autres droits attachés à ces actions et le paiement des dividendes ou de tout autre
bénéfice relatif à ces actions sera suspendu et la Société aura le droit de vendre ces actions ou de les acheter en tréso-
rerie de l’Actionnaire inscrit comme tel à un prix égal au montant libéré sur ces actions.
9.4. Une telle vente ne peut être faite jusqu’à ce qu’une notification écrite d’intention de vente soit signifiée ou
délivrée à l’Actionnaire concerné et qu’il ait été en défaut de paiement après cet appel quinze jours après la notification
précitée.
9.5. Suite à une telle vente, le Conseil pourra faire procéder à l’inscription du nom de l’acheteur dans le Registre en
relation avec les actions vendues et l’acheteur ne sera pas obligé de s’occuper de l’usage du prix d’achat et son droit de
propriété sur les actions ne sera pas affecté par une irrégularité ou une invalidité éventuelle de la procédure relative à
ladite vente.
16096
10. Administrateurs et Commissaires
10.1. La Société sera administrée par un Conseil ne comprenant pas moins de quatre et pas plus de vingt Administra-
teurs, qui n’ont pas besoin d’être également des Actionnaires.
10.2. Les affaires de la Société seront surveillées par un Commissaire qui n’a pas besoin d’être également Actionnaire.
10.3. Sauf disposition contraire dans les présents statuts, les Administrateurs et le Commissaire seront désignés par
l’Assemblée Générale.
11. Election et durée du mandat des Administrateurs et du Commissaire
11.1. La durée du mandat de chaque Administrateur n’excédera pas six ans à partir de la date de sa nomination, sous
réserve des dispositions définies ci-dessous en ce qui concerne le retrait par rotation.
11.2. L’Assemblée Générale déterminera le nombre des Administrateurs et pourra révoquer tout Administrateur
avant l’expiration de son mandat, nonobstant tout accord entre la Société et cet Administrateur.
11.3. Le mandat des Administrateurs se terminera immédiatement après l’Assemblée Générale au cours de laquelle
ils se retirent.
11.4. En cas de vacance d’un poste d’Administrateur par suite de décès, démission ou autrement, les membres
restants du Conseil peuvent se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour pallier cette vacance jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale.
11.5. Nonobstant toute vacance, les Administrateurs encore en place peuvent agir comme Conseil, mais si et aussi
longtemps que le nombre des Administrateurs est réduit à un nombre inférieur à celui fixé par les présents statuts ou
en conformité avec ceux-ci, le ou les Administrateurs restants peuvent agir ensemble avec le Commissaire, aux fins de
convoquer des Assemblées Générales ou pour combler ces vacances, mais pour aucune autre fin.
S’il n’y a pas d’Administrateur(s) capable(s) d’agir ou résolu(s) à le faire, alors tout actionnaire représentant un
cinquième du capital émis de la Société pourra convoquer (de la manière prévue à l’article 23.5) une Assemblée
Générale aux fins d’élire des Administrateurs.
11.6. A moins d’une recommandation du Conseil, personne ne sera éligible à un poste d’Administrateur lors d’une
Assemblée Générale si au moins douze et au plus quinze semaines franches avant la date prevue pour l’assemblée, une
notification écrite, signée par un Actionnaire dûment habilité à assister à l’assemblée et à y voter, n’a été déposée au
siège social manifestant son intention de proposer ladite personne aux fins d’élection, de même qu’une notification
écrite, signée par la personne à proposer, manifestant sa volonté d’être élue.
11.7. Tout Administrateur pourra, simultanément avec son mandat afférent, être employé par la Société en toute
autre capacité à un poste rémunéré (excepté celui de Commissaire) pour une période et aux conditions à déterminer
par le Conseil.
11.8. Tout Administrateur peut à tout moment signifier par écrit son souhait de démissionner en le notifiant person-
nellement au Secrétaire, ou en le laissant au Siège Social ou encore en l’y envoyant par lettre, télex, télégramme ou
message télécopié, et cette démission deviendra effective immédiatement après sa réception par le Conseil, à moins
qu’une date spécifique d’entrée en vigueur ne soit indiquée.
11.9. Le Commissaire sera désigné chaque année pour exercer ce mandat jusqu’à la clôture de l’Assemblée Générale
Annuelle suivante (y compris tout report de celle-ci).
12. Disqualification des Administrateurs et du Commissaire
12. Le poste d’Administrateur ou de Commissaire sera ipso facto vacant:
12.1. si le titulaire devient insolvable ou compose avec ses créanciers, ou s’il invoque un statut de redressement alors
en vigueur en faveur de débiteurs insolvables; ou
12.2. si par notification écrite en conformité avec l’article 11.8. ci-dessus, il démissionne de son poste; ou
12.3. si la loi lui défend d’être Administrateur ou Commissaire; ou
12.4. s’il cesse d’être Administrateur ou Commissaire en vertu de la loi ou est relevé de ses fonctions en application
des présents statuts.
13. Intérêts des Administrateurs
13. Aucun Administrateur ne sera incapable de par sa fonction de contracter avec la Société, que ce soit comme
vendeur, acheteur ou autrement, ni un tel contrat ainsi que tout contrat ou arrangement conclu par la Société ou pour
son compte et dans lequel un Administrateur serait personnellement intéressé, ne sera non valide.
13.1. Un Administrateur concluant un tel contrat ou ayant un tel intérêt ne sera pas tenu de rendre compte à la
Société des bénéfices réalisés en vertu de tel contrat ou arrangement, du fait que cet Administrateur détient ce mandat
ou qu’une relation fiduciaire afférente est établie, pourvu que la nature de son intérêt soit révélée lors de la réunion du
Conseil au cours de laquelle le contrat ou l’arrangement est déterminé, si cet intérêt existe alors, sinon lors de la
première réunion du Conseil suivant l’acquisition de cet intérêt. Aucun Administrateur qui aura révélé un intérêt
personnel en conformité avec les dispositions du présent article ne pourra voter en ce qui concerne un contrat ou
arrangement dans lequel il est ainsi intéressé. S’il le fait, il ne sera pas tenu compte de son vote.
13.2. Dans la mesure permise par la loi, un intérêt personnel affecté par le présent article ne comprendra pas un
intérêt dans un contrat conclu par la Société ou pour son compte en vue de donner aux Administrateurs ou à l’un
d’entre eux une sécurité par voie d’indemnisation, ainsi que dans un contrat ou une transaction avec une société dont
les Administrateurs de la Société ou l’un d’entre eux sont administrateurs ou actionnaires, et dans une mesure similaire,
cette prohibition peut périodiquement être suspendue ou abolie par l’Assemblée Générale.
13.3. Une notification écrite au Conseil qu’un Administrateur est un membre ou actionnaire d ’une entreprise ou
société avec laquelle un contrat est proposé d’être conclu en relation avec les affaires de la présente Société, et est à
considérer comme ayant un intérêt dans les transactions subséquentes avec cette entreprise ou société, constituera une
16097
divulgation suffisante selon le présent article pour ce qui concerne ces transactions, et après cette notification générale,
il ne sera pas nécessaire de donner une notification spéciale relative à une transaction particulière avec cette entreprise
ou société.
13.4. Toute décision du Conseil relative à une transaction de la Société dans laquelle un administrateur aurait un
intérêt opposé à celui de la Société fera l’objet d’une notification ou sera décrite (par écrit ou oralement) à la prochaine
Assemblée Générale (que cette notification apparaisse ou non comme un point à l’ordre du jour de cette assemblée).
14. Rémunération des Administrateurs et du Commissaire
14.1. L’Assemblée Générale peut périodiquement déterminer et attribuer aux Administrateurs et au Commissaire
une rémunération sous forme d’émoluments fixes ou proportionnels et/ou de tantièmes d’Administrateurs (qui seront
répartis entre les Administrateurs comme ils le détermineront eux-mêmes ou, à défaut, de manière égale). Le Conseil
aura le pouvoir de déterminer périodiquement, en tenant compte des tâches assumées par un Administrateur, que ce
soit en sa qualité d’Administrateur ou autrement (y compris, sans limitation, la qualité ou position rémunérée évoquée
à l’article 11.7), le montant de toute rémunération additionnelle qui sera payable à chaque Administrateur par voie de
salaire, commission, participation aux revenus ou autrement, ainsi que le Conseil déterminera. Les Administrateurs
pourront se voir rembourser toutes les dépenses de voyage, d’hôtel et autres, déboursées par eux en participant à et
en revenant soit de réunions du Conseil ou de comités du Conseil, soit d’Assemblées Générales ou enfin en relation
avec les activités de la Société.
14.2. Tous les émoluments et tantièmes payés selon le présent article seront comptabilisés dans les livres au titre des
dépenses générales.
15. Responsables
15.1. Le Conseil désignera l’un des Administrateurs comme Président et il pourra, à sa discrétion, désigner un ou
plusieurs Administrateurs comme Administrateur(s)-délégué(s) et/ou Vice-Président(s) de la Société avec les pouvoirs
leur délégués par le Conseil. Le Conseil désignera également un Secrétaire pour assumer les tâches attachées à ces
fonctions selon les présents Statuts ou déléguées au Secrétaire par le Conseil. Le Conseil peut aussi nommer un
Trésorier et des directeurs ou autres responsables et agents de la Société comme il le jugera approprié ou nécessaire,
qui n’auront pas besoin d’être Administrateurs de la Société et qui auront les po uvoirs pouvant leur être délégués par
le Conseil. Plusieurs fonctions peuvent être détenues par une même personne. Tous ces responsables détiendront leurs
fonctions aussi longtemps que le Conseil le voudra.
15.2. Lorsque les responsables devront être des Administrateurs, ils seront élus par le Conseil et ils détiendront leurs
fonctions respectivement pour la durée spécifiée par le Conseil jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus, à moins
qu’ils ne soient rappelés plus tôt par le Conseil. Le Conseil pourra (ou, dans le cas du Président, devra) pallier toute
vacance qui surviendra parmi ces responsables par décès, démission ou autrement.
16. Procédure du Conseil
16.1. Le Président, s’il est présent, présidera toutes les réunions du Conseil et aura tous autres pouvoirs ou fonctions
qui pourront lui être confiés périodiquement par le Conseil. Si aucun Président ou Vice-Président n’a été élu ou si aucun
Président ni Vice-Président n’est présent à une réunion cinq minutes après l’heure prévue pour la tenue de la réunion,
les Administrateurs présents peuvent choisir l’un des leurs pour présider la réunion.
16.2. Pour le cas où il y aurait plus d’un Vice-Président, le droit de présider une réunion du Conseil ou de l’Assemblée
Générale en l’absence du Président sera déterminé entre les Vice-Présidents présents (si plus d’un est présent) par voie
d’ancienneté de nomination ou autrement selon décision du Conseil.
16.3. Tout Administrateur pourra à tout moment convoquer une réunion du Conseil en en avisant par écrit tous les
autres Administrateurs. L’avis de convocation spécifiera l’heure, la date et le lieu de la réunion et sera délivré à chaque
Administrateur à sa dernière adresse connue ou à toute autre adresse indiquée à la Société à ces fins. Il pourra aussi lui
être envoyé à ce lieu par télex, télégramme ou téléfax ou lui être délivré personnellement ou par téléphone. Dans ce
cas, cet avis ne sera pas délivré plus tard qu’un jour ouvrable à Luxembourg avant la date de la tenue de la réunion. Tout
Administrateur peut renoncer à un avis de convocation à une réunion tant pour le futur que rétroactivement.
16.4. Les Administrateurs peuvent se réunir pour expédier les affaires, ajourner leurs réunions et autrement les régle-
menter comme ils l’entendent, à condition qu’il y ait toujours un minimum d’au moins trois Administrateurs présents en
personne ou par mandataire et que la majorité des Administrateurs ainsi présents ou représentés soit composée
d’Administrateurs qui ne sont pas présents dans le Royaume-Uni.
16.5. Un Administrateur peut participer par téléphone ou tout autre moyen de communication à une réunion du
Conseil, à condition que les Administrateurs soient en mesure de s’entendre les uns les autres, et une telle participation
constituera une présence personnelle à une réunion.
16.6. Un Administrateur peut donner pouvoir à un autre Administrateur pour assister à une réunion du Conseil. Ce
pouvoir doit être donné par écrit, mais peut consister en un télex, télégramme ou message télécopié.
16.7. Les résolutions ou autres lignes de conduite adoptées par le Conseil le seront à la simple majorité des voix. En
cas d’égalité des voix, celle du président sera prépondérante.
16.8. Un Administrateur ne pourra être retenu pour le calcul d’un quorum ni voter sur des résolutions du Conseil se
rapportant à sa propre nomination à une fonction ou à une autre position rémunérée par la Société ou qui définit ou
modifie les conditions de cette nomination.
16.9. Toute action devant ou pouvant être prise lors d’une réunion du Conseil peut être prise sans réunion si une
resolution consignant cette action est signée par tous les Administrateurs. Ces signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou des copies multiples d’une résolution unique sous forme de lettre, télex, télégramme ou message
télécopié, et seront consignées avec les procès-verbaux du Conseil.
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16.10. Tous actes faits soit à une réunion du Conseil ou d’un comité du Conseil désigné suivant les dispositions de
l’article 19, ou par toute personne agissant comme Administrateur, même s’il était découvert par après qu’il y avait une
irrégularité dans la nomination de cet Administrateur ou de la personne agissant comme décrit ci-dessus, seront aussi
valides que si chacune de ces personnes avait été nommée valablement et était habilitée à être Administrateur.
17. Procès-verbaux
17.1. Les résolutions ou autres actions décidées par le Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par
le président ou le secrétaire de la réunion.
17.2. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux seront signés par un Administrateur ou par le Secrétaire.
18. Pouvoirs du Conseil
18.1. Sous réserve des dispositions des articles 18.2 et 18.3, le Conseil aura les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles dans l’intérêt de la Société, excepté ceux réservés expressément à l’Assemblée
Générale par la Loi ou par les présents statuts.
18.2. Sous réserve des dispositions de l’article 33, le Conseil ne pourra sans le consentement spécifique d’une
résolution adoptée par les Actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire, aliéner ou donner son accord pour
aliéner, ni accorder ou donner son accord pour une option concernant l’aliénation de l’entièreté ou d’une partie prépon-
dérante des actifs ou avoirs de la Société et il exercera tous les droits de vote et autres ou pouvoirs de contrôle pouvant
être exercés par la Société en relation avec ses filiales de manière à s’assurer qu’aucune vente ou aliénation n’ait lieu (à
l’exclusion des ventes ou aliénations au sein du groupe) sur la portion de ces filiales à un moment donné qui, sur une
base consolidée, constituerait une vente ou aliénation de l’entièreté ou d’une part prépondérante des actifs ou avoirs de
la Société.
18.3. A moins d’une autorisation spéciale de l’Assemblée Générale, le Conseil restreindra les emprunts de la Société
et exercera tous les droits de vote et autres ou pouvoirs de contrôle pouvant être exercés par la Société en relation
avec ses filiales de manière à s’assurer que le montant principal global de fonds ainsi empruntés par la Société n’excède
pas, au moment de tel emprunt, dix fois le capital consolidé de la Société tel que déterminé par le dernier état financier
consolidé de la Société, certifié par le Réviseur Indépendant de la Société et ajusté pour l’évaluation marchande des
investissements cotés de la Société à la date de cet état. Aux fins du présent article, l’émission d’un capital emprunté sera
considérée comme constituant un emprunt, même si ce dernier devait être émis en tout ou en partie contre un apport
autre qu’en espèces.
18.4. Le consentement de l’Assemblée Générale selon l’article 18.3 ne sera pas requis pour l’emprunt de fonds
destinés à être employés et employés effectivement endéans cent quatre-vingts jours de cet emprunt au remboursement
(avec ou sans prime) de fonds alors déjà empruntés et dus, et ceci même si ce nouvel emprunt aboutissait à excéder la
limite prédécrite.
18.5. Aucune personne acquérant une partie des actifs ou avoirs de la Société ou d’une de ses filiales ne sera tenue
de s’assurer du consentement requis selon l’article 18.2 et aucun prêteur ou autre personne traitant avec la Société ne
sera tenu de voir ou de s’enquérir si les limites spécifiées aux articles 18.3 et 18.4 sont observées.
19. Délégation par le Conseil
19.1. Le Conseil peut généralement ou ponctuellement déléguer n’importe lequel de ses pouvoirs, à l’exception de
celui de déterminer la politique et la stratégie de la Société à un ou plusieurs comités exécutifs ou autres composés ou
non de ses propres membres, ainsi qu’à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents, qui n’ont pas
nécessairement besoin d’être Actionnaires et il peut donner à ces Comités, Administrateurs et agents le pouvoir de
substitution. Le Conseil détermine les pouvoirs et la rémunération spéciale attachés à cette délégation de pouvoirs.
19.2. En cas de délégation des pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués, le consen-
tement préalable de l’Assemblée Générale est requis.
19.3. Le Conseil peut également confier des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs fondés de pouvoir ou agents de son
choix.
19.4. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
seule signature d’une personne nommée avec des pouvoirs spéciaux suivant l’article 19.3 en relation avec l’exercice de
ces pouvoirs spéciaux.
20. Sceau
20.1. La Société peut avoir un ou plusieurs sceaux portant chacun sur son côté face le nom de la Société. Le Conseil
veillera à ce que chaque sceau soit conservé en lieu sûr. Le sceau ne pourra être apposé:
(a) qu’en présence de deux personnes autorisées à ces fins par le Conseil, qui ajouteront leurs signatures à côté de
l’impression du sceau et, à moins de décision spécifique différente du Conseil, seront des Administrateurs ou un
Administrateur et le Secrétaire; ou
(b) en présence du Secrétaire qui ajoutera sa signature à côté de l’impression du sceau en vue d’authentifier tout
document devant l’être par lui et toute pièce que le Conseil aura spécifiquement approuvée au préalable.
20.2. La Société aura le pouvoir d’exécuter tout acte et d’authentifier tout document sans faire usage du sceau.
21. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou ratifier toutes actions effectuées ou accom-
plies pour le compte de la société.
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22. Assemblée Générale Extraordinaire
Sera appelée Assemblée Générale Extraordinaire une Assemblée Générale convoquée pour modifier les présents
statuts ou pour accomplir tout ce que lesdits statuts requièrent d’être effectué à une Assemblée Générale Extraordi-
naire, ou enfin pour accomplir toute action qui, en vertu de la loi, ne peut etre effectuée qu’en observant les mêmes
conditions de convocation, de quorum et de majorité qu’une assemblée convoquée pour modifier les statuts, ou pour
autoriser ou ratifier toute affaire de ce genre.
23. Convocation des Assemblées Générales
23.1. Une Assemblée Générale sera tenue au siège social le deuxième jeudi du mois de juin à 9.30 heures ou à tout
autre endroit indiqué dans l’avis de convocation à l’Assemblée. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’assemblée aura
lieu le premier Jour Ouvrable suivant à la même heure.
23.2. Une Assemblée Générale ne peut être tenue:
(a) que si elle a été convoquée par avis décrit à l’article 23.5; ou
(b) que si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à un endroit donné et reconnaissent n’avoir pas
d’objection quant à l’ordre du jour soumis à leur examen, lorsque l’assemblée peut se tenir sans avis de convocation.
23.3. Toute action requise ou permise de la part des Actionnaires en Assemblée Générale peut être exécutée sans
assemblée si une résolution consignant cette action est signée par tous les Actionnaires.
23.4. Une Assemblée Générale sera convoquée par avis établi par:
(a) le Conseil, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée
indiqué dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Conseil; ou
(b) le Conseil, après dépôt au Siège Social durant un Jour Ouvrable d’une requête écrite décrivant l’ordre du jour et
signée par des actionnaires produisant la preuve satisfaisante pour le Conseil qu’ils détiennent des Actions Ordinaires
ou sans droit de vote (ou les deux) représentant au moins un cinquième du capital émis de la Société, auquel cas
l’assemblée devra être tenue dans le mois du dépôt de cette requête et l’ordre du jour de cette assemblée tel que décrit
dans l’avis de convocation sera celui spécifié dans ladite requête; ou
(c) le Commissaire, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée
tel que décrit dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Commissaire; ou
(d) tout Actionnaire, dans les circonstances spécifiées à l’article 11.7, lorsque l’ordre du jour de cette assemblée tel
que décrit dans l’avis de convocation ne comportera que l’examen de la nomination de certains Administrateurs spécifiés
dans cet ordre du jour.
23.5. Les avis de convocation aux Assemblées Générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de l’assemblée, ainsi que
l’ordre du jour de ladite assemblée et, en cas d’actions au porteur émises, sera publié par insertion deux fois à huit jours
d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial et dans un journal paraissant au Luxembourg.
L’ordre du jour d’une Assemblée Générale Extraordinaire indiquera également, lorsqu’il conviendra, les modifications
proposées aux Statuts et, le cas échéant, reproduira le texte des changements qui affecteront l’objet ou la forme de la
Société. En outre, ces avis sont envoyés comme prévu ci-après par la poste ou autrement à tous les Actionnaires
nominatifs au moins vingt et un jours avant la date de l’assemblée, la date de l’envoi et celle de l’assemblée étant
décomptées. Le défaut accidentel de donner avis d’une Assemblée Générale ou la non-réception d’un avis de convo-
cation à une Assemblée Générale par une personne habilitée à recevoir cet avis n’invalidera pas le déroulement de cette
assemblée.
23.6. Tous les Actionnaires sont habilités à assister à toutes les Assemblées Générales et à y prendre la parole. Le
Conseil prescrira les conditions à remplir par les Actionnaires pour assister et voter à une Assemblée Générale, y
compris (sans limiter ce qui précède) la date de référence pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir un avis
de convocation et à voter à une Assemblée Générale, ainsi que les conditions à remplir par les détenteurs d’actions au
porteur pour assister et participer à des Assemblées Générales. Les conditions prescrites en général pourront être
consultées au Siège Social, et les conditions concernant une assemblée particulière seront spécifiées dans l’avis de convo-
cation relatif à cette assemblée.
Procèdure lors des assemblées générales
24.1. Trois ou plusieurs responsables surveilleront la procédure de déroulement de toute assemblée, à savoir le
président de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et un ou plusieurs scrutateurs.
24.2. Le Président du Conseil ou, à défaut, le plus âgé des Vice-Présidents présents, présidera chaque Assemblée
Générale, ou si à une Assemblée Générale ni le Président ni un Vice-Président ne sont présents quinze minuts après
l’heure prévue pour tenir cette assemblée, les Administrateurs présents en personne choisiront un des leurs comme
président, et si aucun Administrateur n’est présent ou si tous les Administrateurs présents refusent d’assumer la prési-
dence, alors les personnes présentes et ayant le droit de voter choisiront un des leurs ou une autre personne comme
président.
24.3. Le Secrétaire de la Société agira comme secrétaire de l’assemblée, ou si lors d’une Assemblée Générale le Secré-
taire de la Société n’est pas présent dans les quinze minutes après l’heure prévue pour la tenue de cette assemblée, le
président de l’assemblée désignera un Administrateur comme secrétaire de l’assemblée et si aucun Administrateur n’est
présent, ou si tous les Administrateurs présents refusent de remplir cette tâche, les personnes présentes et habilitées à
voter choisiront l’un des leurs ou une autre personne comme secrétaire.
24.4. Le président de l’assemblée désignera le Commissaire ou le Réviseur Indépendant comme scrutateur, ou si lors
d’une Assemblée Générale une de ces personnes n’est pas présente dans les quinze minutes après l’heure prévue pour
la tenue de cette assemblée, le président de l’assemblée désignera un Administrateur ou une autre personne présente
comme scrutateur.
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24.5. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale sera celui reproduit dans les avis de convocation pour l’assemblée et
aucun sujet non reproduit dans cet ordre du jour ne peut être porté devant ou pris en considération par l’Assemblée
Générale, y compris la révocation et la nomination des Administrateurs et du Commissaire.
24.6. Tout Actionnaire peut désigner par écrit un mandataire, qui n’a pas besoin d’être un Actionnaire, pour le repré-
senter à une Assemblée Générale. Toute société actionnaire peut émettre un pouvoir signé par un responsable dûment
autorisé, ou peut autoriser par écrit une personne de son choix pour agir comme son représentant à une Assemblée
Générale, sous réserve de produire à la Société telle preuve de pouvoir que le Conseil pourra exiger. Le document
désignant un mandataire et le pouvoir écrit d’un représentant, ensemble avec la preuve de la capacité de la personne
ayant signé la procuration ou le mandat (sauf dans le cas d’une procuration signée par l’Actionnaire) seront déposés au
Siège Social ou à un Bureau de Transfert deux jours francs (à Luxembourg ou dans la juridiction où le Bureau de
Transfert afférent est situé) avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale ou de l’assemblée ajournée (le cas
échéant) lors de laquelle la personne mentionnée dans ledit document se propose de voter, mais aucun document
désignant un mandataire ne sera validé après l’expiration d’un délai de douze mois à partir de la date de sa rédaction.
24.7. Le quorum pour une Assemblée Générale autre qu’une Assemblée Générale Extraordinaire sera d’un ou
plusieurs Actionnaires présents en personne, par mandataire ou par représentant. Le quorum pour une Assemblée
Générale Extraordinaire sera d’un ou plusieurs Actionnaires présents en personne, par mandataire ou par représentant
et détenant des actions représentant au moins la moitié du capital émis et en circulation de la Société.
Au cas où il y aurait deux ou plusieurs classes d’actions émises et que la question portée devant l’Assemblée Générale
Extraordinaire est de nature à modifier leurs droits respectifs, le quorum précité devra également être atteint pour
chacune des classes d’actions. Si une Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée et s’il n’y a pas de quorum, une
deuxième assemblée peut être convoquée de la manière requise par la loi à laquelle le quorum sera d’un actionnaire
présent ou représenté par procuration ou par un représentant.
24.8. Sous réserve de restrictions de vote attachées par les présents Statuts à une classe d’Actions, chaque Action-
naire habilité à assister à une Assemblée Générale Extraordinaire aura droit à une voix par action qu’il détient.
24.9. Lors de toute Assemblée Générale autre qu’une Assemblée Générale Extraordinaire, toute décision sur une
question proposée à l’examen des Actionnaires nécessitera une simple majorité des votes émis. Lors d’une Assemblée
Générale Extraordinaire (y compris une seconde assemblée convoquée suite à une Assemblée Générale Extraordinaire
au cours de laquelle le quorum n’aura pas été atteint), toute décision sur une question proposée à l’examen des action-
naires nécessitera une majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés. Au cas où il y aurait deux ou
plusieurs classes d’actions émises et que la question portée devant l’Assemblée Générale Extraordinaire est de nature à
modifier leurs droits respectifs, le quorum précité devra également être atteint pour chacune de ces classes d’actions.
Les abstentions ne seront pas considérées comme des votes émis.
24.10. A tout moment avant la clôture d’une Assemblée Générale, le Conseil pourra proroger l’assemblée à quatre
semaines et il devra le faire s’il en est prié par des actionnaires détenant des actions (qu’elles soient ordinaires ou sans
droit de vote) représentant au moins un cinquième du capital émis en circulation. Une prorogation annulera toute
décision prise. Lors de l’Assemblée Générale prorogée, le Conseil pourra refuser toute requête pour une deuxième
prorogation en vertu du présent article.
25. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le 1
er
avril 1997 et se terminera le 31 mars 1998.
26. Comptes et Etats Financiers
26.1. Le Conseil veillera à ce que des comptes fidèles soient tenus des sommes reçues et dépensées par la Société, et
des affaires pour lesquelles la réception et l’envoi des fonds a lieu, ainsi que tous avoirs et engagements de la Société.
Les livres comptables seront tenus au Siège Social ou à tout autre endroit jugé approprié par le Conseil.
26.2. Pour chaque exercice social, le Conseil préparera un rapport incorporel des état financiers («Etats Financiers»)
et incluant un état consolidé de la position financière ainsi qu’un état consolidé des revenus contenant un résumé des
avoirs et des engagements de la Société et de ses filiales, complété jusqu’à la fin du dernier exercice social antérieur et
auquel sera annexé ou attaché un rapport du Réviseur Indépendant et du Commissaire, ainsi que les documents
contenant les autres informations financières et les détails requis par la loi.
27. Adoption des Etats Financiers
27.1. Au moins vingt et un jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, chaque Actionnaire pourra obtenir, auprès du
Siège Social, une copie des Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et examiner tous les documents que
la Loi permet d’examiner. Au moins vingt et un jours francs avant l’Assemblée Générale Annuelle, une copie des Etats
Financiers sera communiquée à tous les Actionnaires nominatifs de la manière par laquelle les notifications sont
délivrées. En même temps, des copies des Etats Financiers seront communiquées comme requis au secrétaire de la
Bourse de Luxembourg, ainsi qu’à toute autre bourse auprès de laquelle tout ou partie des actions de la Société sont
cotées.
27.2. Chaque année, lors de l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil présentera à l’assemblée pour adoption les
Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et l’Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats
Financiers.
27.3. Après adoption des Etats Financiers, l’Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la
décharge à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société,
résultant de o u relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connection avec des actes ou omissions faits par
les Administrateurs, les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne
sera pas valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des affaires de la
Société ou reproduit l’exécution d’actes non permis par les présents statuts à moins qu’ils n’aient été expressément
spécifiés dans l’avis de convocation.
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28. Affectation des résultats
28.1. Les revenus révisés non consolidés en rapport avec un exercice social, déduction faite des frais généraux et de
fonctionnement, des charges et amortissements, constitueront le bénéfice net de la Société pour cette période.
28.2. Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent seront prélevés et affectés au fonds de réserve légale. Ce prélè-
vement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de ce fonds de réserve légale aura atteint dix pour cent du capital
émis.
28.3. Sur recommandation du Conseil, l’Assemblée Générale déterminera l’affectation du bénéfice net (y compris tout
solde reporté) de la Société et déterminera le solde à reporter. Cette affectation peut comprendre la distribution de
dividendes suivant les dispositions de l’article 29, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de droits de
souscription, la création et le maintien de fonds de réserve (y compris de fonds de réserve pour les cas imprévus).
29. Dividendes
29.1. L’Assemblée Générale peut, sur recommandation des Administrateurs, déclarer un dividende à payer aux
Actionnaires sur les montants légalement disponibles à ces frais. De tels dividendes seront payés aux Actionnaires en
conformité avec leurs droits et intérêts, à concurrence des montants et en proportion du montant libéré sur leurs
actions durant la portion de période en rapport avec laquelle ce dividende est payé ou effectué, mais en excluant tout
montant payé par anticipation d’appels de fonds. Ces dividendes seront soumis aux conditions à prescrire par
l’Assemblée Générale sur recommandation du Conseil ou, à défaut, par le Conseil même. Les dividendes peuvent être
payés soit en espèces ou en nature, soit en actions entièrement libérées ou en droits de souscription ou enfin par combi-
naison de ces possibilités.
29.2. L’Assemblée Générale ne pourra déclarer de dividende plus élevé que celui recommandé par le Conseil, mais
l’Assemblée Générale peut déclarer un dividende moins élevé. Aucun dividende ne produira d’intérêt à charge de la
Société. Un dividende peut être payé selon les conditions prescrites par l’Assemblée Générale sur recommandation du
Conseil.
29.3. La Société peut retenir les dividendes payables sur des actions nominatives en rapport avec lesquelles une
personne est, conformément aux dispositions décrites ci-dessus relativement à la transmission des actions nominatives,
habilitée à devenir un Actionnaire à la date retenue pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir ces dividendes
ou qu’une personne est selon ces dispositions habilitée à céder à cette date, jusqu’à ce que cette personne soit devenue
un Actionnaire par rapport à ces actions ou ait cédé celles-ci.
29.4. Le paiement d’acomptes sur dividendes peut être autorisé par le Conseil avec l’approbation du Commissaire, en
accord avec les dispositions de la loi applicable au moment où ce paiement est effectué.
29.5. Les dividendes payables en espèces seront déclarés en devise des Etats-Unis.
La déclaration de dividende peut toutefois prévoir que tout Actionnaire résidant dans une juridiction particulière ou
qui est payé par un agent payeur se verra payer son dividende dans la ou les devises stipulées dans cette déclaration. La
déclaration peut également stipuler la date à laquelle la devise des Etats-Unis sera convertie dans cette ou ces autres
devises, à condition que cette date de conversion de devise ne se situe pas moins de vingt et un jours avant la date de
déclaration du dividende et pas plus tard que la date de paiement.
29.6. A moins d’instructions contraires, les dividendes concernant des actions nominatives peuvent être payés par
chèque ou mandat envoyé par la poste à l’adresse de l’Actionnaire ou de la personne y habilitée suivant les indications
du Registre, ou en cas de titulaires indivis à la personne indiquée la première dans le Registre en relation avec cette
détention indivise. Le chèque ou mandat sera rendu payable à l’ordre de la personne à laquelle il est adressé.
29.7. Sous réserve de ce qui est dit ci-dessus, les dividendes seront payés de la manière et au moment déterminés par
le Conseil.
29.8. Nonobstant toute autre disposition des présents statuts, le Conseil pourra fixer toute date comme date de
référence pour le dividende et cette date de référence peut se situer à tout moment après la publication par le Conseil
d’une recommandation en vue de la déclaration d’un dividende.
30. Réviseur Indépendant
30.1. A chaque Assemblée Générale annuelle, un ou des Réviseurs Indépendants seront nommés pour exercer ces
fonctions jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée Générale annuelle (y compris tout ajournement de celle-ci).
30.2. Un Administrateur ou responsable de la Société ou une personne partenaire ou employée d’un Administrateur
ou responsable de la Société, n’aura pas la capacité d’être nommé Réviseur Indépendant.
30.3. Le Conseil peut pourvoir à toute vacance fortuite des fonctions de Réviseur Indépendant, mais pendant la durée
de cette vacance, le (ou les) Réviseur(s) Indépendant(s) survivant(s) ou restant(s) pourront agir.
30.4. La rémunération des Réviseurs Indépendants est fixée par le Conseil.
30.5. Les Réviseurs Indépendants feront aux Actionnaires un rapport qui fera partie des Etats Financiers présentés
devant l’Assemblée Générale Annuelle durant l’exercice de leurs fonctions.
31. Notifications
31.1. Tout avis ou document émis par la Société pourra l’être en langue anglaise et pourra être communiqué par la
Société ou délivré à tout Actionnaire détenant des actions nominatives soit en mains propres, soit par la poste dans une
lettre, enveloppe ou bande prépayée adressée à cet Actionnaire à son adresse inscrite.
31.2. Le détenteur d’une action au porteur ne sera, à moins qu’il n’en soit décidé autrement, pas habilité à recevoir
une convocation à une Assemblée Générale, si ce n’est par le moyen d’annonce ainsi que prévu dans les présents statuts
ou par la Loi.
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31.3. Toute notification devant être donnée par la Société aux Actionnaires ou à certains d’entre eux, et non expres-
sément prévue dans les présents statuts, le sera suffisamment si elle est donnée par voie d’annonce. Toute notification
devant ou pouvant être donnée par voie d’annonce sera publiée une fois dans un quotidien distribué dans la juridiction
où le Siège Social est situé.
31.4. Toute notification à des personnes détentrices indivis d’actions nominatives sera donnée à celle de ces
personnes qui est désignée la première sur le Registre, et une telle notification sera suffisante à l’égard de tous les déten-
teurs indivis de ces actions.
31.5. Toute notification envoyée par la poste sera considérée comme ayant été communiquée au moment où la lettre,
enveloppe ou bande la contenant est postée, et pour prouver cette communication, il suffira de prouver que la lettre,
enveloppe ou bande contenant la notification a été munie d’une adresse correcte et remise au bureau de poste. Un certi-
ficat écrit signé par un Administrateur, le Secrétaire ou un autre responsable de la Société attestant que la lettre,
enveloppe ou bande contenant ladite notification a été ainsi adressée ou postée en constituera une preuve décisive.
31.6. Toute personne qui, par voie légale ou par cession ou par d’autres moyens quelconques, deviendra titulaire de
droits sur des actions nominatives sera liée par toute notification concernant ces actions et qui, avant que ses nom et
adresse n’aient été inscrits sur le Registre, aura été donnée à ou aux personnes desquelles dérivent ses droits sur ces
actions.
31.7. Toute notification ou document délivré ou envoyé par la poste ou laissé à l’adresse inscrite de tout Actionnaire
détenant des actions nominatives en vertu des présents Statuts sera, nonobstant le fait que cet Actionnaire soit alors
décédé et que la Société se soit ou non vu signifier ce décès, considéré comme ayant eté valablement communiqué en
ce qui concerne ces actions nominatives, qu’elles soient détenues par cet Actionnaire seul ou en indivision avec d’autres
personnes, et ce, jusqu’à ce qu’une autre personne soit inscrite à sa place comme leur unique détenteur ou leurs déten-
teurs indivis. De même, cette communication sera, à toutes fins des présents statuts, considérée comme une communi-
cation valable de cette notification ou document aux héritiers, exécuteurs ou Administrateurs, ainsi qu’à toute personne
ayant un intérêt indivis avec lui par rapport à ces actions.
32. Indemnisation et responsabilité
32.1. Sous réserve des dispositions de l’article 32.3, chaque Administrateur, Secrétaire et autre responsable, préposé
ou agent de la Société sera indemnisé par la Société et le Conseil aura le devoir de payer des fonds de la Société tous
les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un tel Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent
pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat conclu ou d’un acte privé ou notarié fait ou omis
par lui en tant qu’Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent, en relation avec tous action ou procès (y
inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 32.3 (a)) qui ne sont pas couronnés de succès ou
qui font l’objet d’une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller juridique de la Société soit d’avis que, si
le procès était allé à son terme, l’Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent, n’aurait pas été responsable
en relation avec une matière énumérée à l’article 32.3 (a) dans laquelle il serait impliqué en raison du fait qu’il aurait agi
en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société, il aurait été Administrateur ou responsable d’une autre société,
dont la Société est actionnaire direct ou indirect et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de
n’importe quelle manière dans l’exercice de ses fonctions, y compris pour les dépenses de voyage.
32.2. Sous réserve des dispositions de l’article 32.3, aucun Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent
de la Société ne sera pas tenu pour responsable des actes, quittances, négligences ou manquements d’un autre Adminis-
trateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent ou d’avoir participé à une quittance ou autre acte de conformité ou
encore d’une perte ou dépense occasionnée à la Société par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise
sur l’ordre du Conseil pour la Société, ou l’insuffisance ou la faiblesse d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de
la Société seront investis, ou d’une perte ou dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une
personne chez qui des fonds, des titres ou effets seront déposés, ou d’une perte ou d’un dommage occasionnés par une
erreur de jugement ou une inadvertance de sa part, ou enfin de tous autres perte, dommage ou infortune quelconques
qui se produiront dans l’exercice de ces fonctions ou en relation avec elles.
(a) Un Administrateur sera tenu pour responsable et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou
dommages
(1) envers la Société, s’il est finalement jugé dans un procès qu’ils sont survenus à cause de sa négligence grave, de
préméditation, de manquement à ses devoirs; ou
(2) dans la limite prévue par la Loi, mais pas plus, envers la Société ou des tierces personnes, s’il est finalement jugé
dans un procès qu’ils ont résulté d’une violation des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
ou des présents statuts à moins que l’Administrateur n’ait pas participé à cette infraction, qu’aucune faute ne lui soit
imputable et que l’Administrateur communique l’infraction à la prochaine Assemblée Générale.
(b) Si une partie des articles 32.1 ou 32.2 est invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifie l’étendue
d’applicatio n de ces articles, ils resteront néanmoins valables et exécutoires dans la mesure où ils ne sont pas invalidés
ou modifiés.
33. Procédures d’urgence
33.1. Le Conseil aura le pouvoir et l’autorité de prendre les dispositions qu’il considérera nécessaires ou opportunes
pour la préservation et la protection de l’entreprise, des biens et des avoirs de la Société et des intérêts de ses Action-
naires contre toute perte ou tout préjudice résultant de circonstances critiques, guerres, révolutions, expropriation ou
autres evénements, restrictions ou désastres, naturels internationaux ou nationaux, actuels ou menaçants qui affecte-
raient ou seraient susceptibles d’affecter cette entreprise, ses biens, avoirs ou intérêts, indépendamment d’un avantage
social. Ni la Société, ni un Actionnaire ou créancier de la Société n’aura aucune réclamation à émettre à l’égard du
Conseil ou de la Société pour écarter ces dispositions ou les déclarer nulles, à moins qu’il ne puisse être prouvé:
16103
(a) que ces dispositions ne tiennent pas compte des intérêts des Actionnaires actuels de la Société;
(b) que ces dispositions ne tiennent pas compte des réclamations de tous les créanciers et de toutes personnes ayant
à ce moment des revendications de bonne foi contre la société.
33.2. Sans limiter la portée générale de l’article 33.1, toute disposition que le Conseil édicte suivant cet article peut
prendre la forme d’une disposition ou d’un accord (établi éventuellement selon une loi autre que la loi luxembourgeoise)
pour transférer la propriété ou le droit de propriété de tout ou partie des avoirs de la Société (y compris toute forme
de biens, droits et revendications) à une ou plusieurs fiduciaires, agents ou fondés de pouvoir qui peuvent être des
personnes ou sociétés domiciliées ou résidant en dehors du Luxembourg, aux fins de détenir ces avoirs comme
fiduciaire, agent ou fondés de pouvoir de la Société, indépendamment de tout avantage, selon les modalités et les condi-
tions que le Conseil considérera comme appropriées.
33.3. En observant les conditions prévues à l’article 33.4, le Siège Social sera transféré automatiquement, sans qu’il y
ait besoin de consentements ou d’approbations complémentaires, à l’endroit en dehors du Luxembourg considéré
comme opportun par la Conseil, lorsque les conditions précitées auront été remplies, et la nationalité de la Société sera
modifiée en conséquence.
33.4. Les conditions pour changer le Siège Social et la nationalité de la Société suivant l’article 33.3 sont les suivantes:
(a) qu’une circonstance critique ou une guerre, révolution, expropriation ou autres événements, restrictions ou
désastres naturels internationaux ou nationaux, actuels ou menaçants qui affecteraient ou seraient susceptibles d’affecter
matériellement l’actif, les biens ou les avoirs de la Société ou bien les intérêts de ses Actionnaires; et que le Conseil ait
fait une déclaration à cet effet (qui incluera l’indication du nouveau siège social projeté pour la Société).
33.5. Après le transfert du Siège Social conformément à l’article 33.3:
(a) le Conseil modifiera les Statuts de manière à refléter le transfert du Siège Social et pourra faire toutes autres
adaptations aux statuts qui seront nécessaires pour les rendre conformes avec les exigences de la législation du pays où
le siège Social aura été réinstallé; et
(b) il notifiera sa déclaration aux Actionnaires et prendra les mesures utiles pour la porter à l’attention des tiers
intéressés.
34. Loi applicable
34. Tout ce qui n’est pas prévu par ces statuts sera régi en accord avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 mars 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
La Société ayant été ainsi constituée, les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) MERCURY INVESTMENTS, préqualifiée, cinquante-quatre millions cent seize mille sept cent dix-neuf
actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 54.116.719
2) HARLEQUIN NOMINEES LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………
1
Total: cinquante-quatre millions cent seize mille sept cent vingt actions ………………………………………………………… 54.116.720
Toutes les actions nouvelles ont été entièrement libérées par incorporation des actifs et passifs de MERCURY
INVESTMENTS de la manière suivante:
(i) 40.498.555 actions d’une valeur nominale de USD 1,- chacune ayant une valeur de 935.516.621,- USD dans le
capital de MINORCO S.A., avec siège social à Luxembourg;
(ii) 24.999 actions d’une valeur nominale de USD 2,- chacune ayant une valeur de 48.703,- USD dans le capital de
ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg;
(iii) 50.000 actions d’une valeur nominale de USD 1,- chacune ayant une valeur de 599.284.382,- USD dans le capital
de ANSART INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Totola, Iles Vierges Britanniques;
(iv) un prêt à ANSART INVESTMENTS LIMITED; avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques; d’une valeur
de 81.300.000,- USD;
(v) des actifs nets d’une valeur de 18.331;
(vi) des prêts MERCURY d’un montant de 399.647.769,- US;
(vii) un emprunt de AHR LIMITED, avec siège social à Luxembourg, d’un montant de 1.015.709.448,-;
(viii) un emprunt de ARH LIMITED, avec siège social à Luxembourg, d’un montant de 4.566.341,- USD;
(ix) un prêt MINORCO se montant à 88.011.039,- USD.
La réalité de l’apport en nature a été prouvée au notaire instrumentaire par un rapport du réviseur d’entreprise PIM
GOLDBY S.C., établi à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, daté du 28
février 1997, qui arrive aux conclusions suivantes:
«In our opinion, based on the above mentioned methods of valuation, the value of the net assets to be contributed
by MERCURY, as described in this report, is at least equal to the par value of 54,116,720 shares to be issued by CELLO.»
<i>Estimationi>
Le capital susmentionné a été évalué à trente-cinq milliards quatre cent quatre-vingts millions (35.480.000.000,-) de
francs.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement et qu’en outre ces conditions sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.
16104
<i>Estimation des fraisi>
L’apport en question comprenant la totalité des actifs et passifs d’une société constituée dans un Etat de l’Union
Européenne, la société se réfère à l’article 4-1.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trois cent cinquante mille
(350.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs et le commissaire sont mandatés jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui
doit avoir lieu en 2002.
4) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Julian Ogilvie Thompson, administrateur de sociétés, demeurant à Johannesbourg (Afrique du Sud);
b) Monsieur Michael W. King, administrateur de sociétés, demeurant à Johannesbourg (Afrique du Sud);
c) Monsieur Graham M. Holford, administrateur de sociétés, demeurant à Johannesbourg (Afrique du Sud);
d) Monsieur David Edward Salmon, administrateur de sociétés, demeurant à Bour;
e) Monsieur John Tregarthen Wheeler, administrateur de sociétés, demeurant à Bridel.
5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
PIM GOLDBY S.C., avec siège social à Lys Royal, 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
6) Le siège social est fixé à L-2241 Luxembourg, Lys Royal, 2, rue Tony Neuman.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: S. Georgala, P. Krzysica, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 97S, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1997.
A. Schwachtgen.
(11448/230/1583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
DEULAGEN INTERNAZIONAL GESELLSCHAFTEN S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1160 Luxemburg, 12-14, boulevard d’Avranches.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Herr Samuel Haas, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg,
2) SINAN S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Samuel Haas, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht gegeben in Luxemburg, am 10. März 1997.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Mandatar und den instrumentierenden Notar, gegen-
wärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, durch ihren Mandatar beschlossen haben unter sich eine Gesellschaft zu gründen gemäss
folgender Sa tzung:
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung DEULAGEN INTERNAZIONAL GESELL-
SCHAFTEN S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Generalversammlungder Aktionäre in jede
beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatsangehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss
der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wurde.
16105
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen,
kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der
Gründung, Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und
Gesellschaften, unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung,
sei es permanent oder vorübergehend, des somit zweckmässigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesell-
schaft nach den Bestimmungen betreffend die «Société de Participations Financières» betrachtet wird.
Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit
einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger Franken,
eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Luxemburger
Franken je Aktie.
Art. 4. Die Aktien sind entweder Inhaber- oder Namensaktien, je nach Belieben der Aktionäre.
Es können Zertifikate über eine oder mehrere Aktien ausgegeben werden, je nach Belieben der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der
Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert
durch das Gesetz vom 24. April 1983.
Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels
Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen.
Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre
oder Nichtaktionäre sein können.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig
abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen.
Die nächst folgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige Wahl vor.
Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die
Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen.
In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied
übertragen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch,
fernschriftlich oder per Telekopie erfolgt ist, ist gestattet.
In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie
erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder
anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung, sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.
Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der
Generalversammlung unterworfen.
Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder
durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.
Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Montag des Monats Juni um elf Uhr in
Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem
Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen.
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-
heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des
Reingewinns.
16106
Art. 12. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsge-
sellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat
ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.
Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember 1997.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 1998 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) Herr Samuel Haas, vorgenannt, eine Aktie………………………………………………………………………………………………………………………
1
2) SINAN S.A., vorgenannt, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien………………………………………………………………… 1.249
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von
einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger Franken zur Verfügung steht, wie dies dem unter-
fertigten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundsechzigtausend (65.000,-) Franken.
<i>Gründungsversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Benoît Georis, Privatbeamter, wohnhaft in Arlon (Belgien);
b) Herr Samuel Haas, vorgenannt;
c) Herr Fabio Mazzoni, Selbständiger, wohnhaft in 164, avenue du X Septembre, L-2550 Luxemburg.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
WOOD, APPLETON, OLIVER AND CO., Luxemburg.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung
des Jahres 2002.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1160 Luxemburg, 12-14, boulevard d’Avranches.
6) Unter Zugrundlegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwärtigen
Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen unter seinen Mitgliedern einen oder mehrere Delegierte
des Verwaltungsrats zu bestimmen, welche die Gesellschaft mit ihrer alleinigen Unterschrift binden können.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Mandatar der Komparenten, hat derselbe mit Uns, Notar, gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) Monsieur Samuel Haas, employé privé, demeurant à Luxembourg,
2) SINAN S.A., une société ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Samuel Haas, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 10 mars 1997.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même te mps.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEULAGEN INTERNAZIONALGESELLS-
CHAFTEN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
16107
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature a compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés, ainsi que la
gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la
Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par le loi du
24 avril 1983.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son préside nt; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, etant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société a un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée a un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque année, le deuxième lundi du mois de juin à onze
heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous reserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder a un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
16108
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en l’an 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Samuel Haas, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
2) SINAN S.A. prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant total d’un million deux cent
cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2)Sont appeles aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique);
b) Monsieur Samuel Haas, préqualifié;
c) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurantà 164, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLIVER AND CO., Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des
statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un ou plusieurs administrateurs-délégués,
lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur seule signature.
6) Le siège social de la société est fixé à L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: S. Haas, A. Schwachtgen
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 97S, fol. 43, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1997.
A. Schwachtgen.
(11450/230/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
CROIX DE VIE, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mars.
Par-devant Me André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Frédéric Fabre, juriste, demeurant à Luxembourg,
2) Madame Edith Cateau, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sou s la dénomination de CROIX DE VIE.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature a compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
16109
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participation dans des sociétés, l’achat, la vente et la location de matériel
informatique et de matériel de contrôle; l’achat, la vente et la location d’automobile, ainsi que l’achat, la vente et la
location mobilière et immobilière.
La société a aussi pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financieres, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé
en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-).
Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) divisé en quatre
mille actions (4.000) actions d’une valeur nominale mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-)
chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, a cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de
toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la
conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les memes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut etre donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, etant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
16110
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de février à 14.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit a une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Fréderic Fabre, préqualifié, cinq cent dix actions ………………………………………………………………………………………
510
2) Madame Edith Cateau, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………………… 490
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été partiellement libérées en espèces à concurrence de 56%, de sorte que le montant de sept cent
mille (700.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appeles aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Frédéric Fabre, préqualifié;
b) Monsieur Marcel Wurth, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Edith Cateau, préqualifiée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Paulo César Costa Brito, administrateur de sociétés, demeurant au 19, rue Aldringen, Luxembourg,
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
l’an 2002.
5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des
statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour élire en son sein un ou plusieurs administrateurs-
délégués, lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur seule signature.
6) L’adresse de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Fabre, E. Cateau, A. Schwachtgen
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 97S, fol. 32, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1997.
A. Schwachtgen.
(11449/230/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
16111
HM, HAMBURG-MANNHEIMER, Société Anonyme.
Succursale: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.
—
a) Adresse de la succursale:
L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.
b) Activités de la succursale:
Opérations d’assurance de la branche 21 (assurances sur la vie non liées à des fonds d’investissement), 11 (Assurances
de nuptialité et de natalité non liées à des fonds d’investissement) et 1 (accidents).
c) Registre auprès duquel le dossier de la société est ouvert et numéro d’immatriculation:
Registre de commerce de Bruxelles, numéro 387.580.
d) Montant du capital de la succursale:
La succursale n’est pas pourvue d’un capital propre
e) Dénomination et forme de la société et dénomination de la succursales:
. de la société: HAMBURG-MANNHEIMER, en abrégé HM, Société Anonyme;
. de la succursale: HAMBURG-MANNHEIMER, en abrégé HM.
f) Nomination et identité des personnes qui pourront engager la société à l’égard des tiers et la représenter en justice,
avec indication de l’étendue de leurs pouvoirs:
M. Hervé Claeys, mandataire général de la société pour l’activité de la succursale.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 490, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11452/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
3 V INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 47.973.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 83, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
J. Lorang
<i>Administrateuri>
(11461/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
ALBANEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 20.230.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, vol. 490, fol. 80, case 4, ont été déposés au
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(11463/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
ALBANEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 20.230.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, vol. 490, fol. 80, case 4, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(11464/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
ALBANEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 20.230.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 490, fol. 80, case 4, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(11465/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
16112
ACTIGESTION, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.966.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, ayant
agi en remplacement de son confrère dûment empêché Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 7 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, volume 97S, folio 24, case 2, que la Société d’Inves-
tissement à Capital Variable ACTIGESTION, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 9
décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 16 du 19 janvier 1988, au
capital de huit cent vingt mille cent quatre-vingt-dix-sept virgule cinquante-cinq francs français (FRF 820.197,55), divisé
en deux mille sept cent cinquante-cinq (2.755) actions sans valeur nominale, entièrement libérées,
a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de ladite Société d’Inves-
tissement à Capital Variable ACTIGESTION, ce qui a été expressément décidé par l’actionnaire unique.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 20 mars 1997.
C. Hellinckx.
(11462/215/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
AMALFI S.A. Holding, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 36.242.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 490, fol. 84, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1997.
Signature.
(11466/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
AMALFI S.A. Holding, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 36.242.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 27 janvier 1997i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires:
- que les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 décembre 1996 sont approuvés;
- qu’il est donné décharge de leur gestion aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l’année 1996.
Luxembourg, le 25 mars 1997.
<i>Pour AMALFI S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 490, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11467/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
CORINTHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.967.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 490, fol. 82, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1997.
<i>Pour CORINTHE S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Générale du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
(11495/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
16113
AMBERES, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.417.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 490, fol. 82, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1997.
<i>Pour AMBERES, Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(11468/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
ANDREA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 12.597.
—
Le bilan au 31 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 490, fol. 67, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1997.
<i>Pour ANDREA S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(11471/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
ANSALDO INTERNATIONAL LTD. S.A., Société Anonyme,
Limited Joint Stock Company.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 42.947.
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 490, fol. 83, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Pr. M
e
N. Schaeffer
M
e
M. Schaeffer
(11472/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
APFELPFEIL A.G., Aktiengesellschaft.
—
<i>Kündigung des Gesellschaftssitzesi>
Der Sitz der Gesellschaft APFELPFEIL A.G. in L-1363 Howald, 28, rue du Couvent, ist mit sofortiger Wirkung durch
die Erben von Fräulein Sonja Tholl gekündigt.
Clerf, den 11. März 1997.
M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 14 mars 1997, vol. 205, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, erteilt.
Clerf, den 18. März 1997.
M. Weinandy.
(11474/238/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
AUTO POINT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du St. Esprit.
R. C. Luxembourg B 51.059.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 490, fol. 80, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1997.
BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
(11481/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
16114
ANTAURI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 53.050.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue de façon extraordinairei>
<i>en date du 10 mars 1997i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée prend acte et accepte la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes de Mme
C. Vermeersch avec effet en date du 19 décembre 1996.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer la société HRT REVISION, ayant son siège social 32, rue J.P. Brasseur à Luxembourg,
en tant que commissaire aux comptes en remplacement de Mme C. Vermeersch dont elle terminera le mandat venant
à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2001
L’Assemblée accorde pleine et entière décharge au commissaire aux comptes sortant pour l’exercice de son mandat
pour la période courant du 1
er
janvier 1996 au 19 décembre 1996.
Luxembourg, le 21 mars 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 44, case 2.
Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11473/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
ARTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 55.762.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue de façon extraordinairei>
<i>en date du 10 mars 1997i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée prend acte et accepte la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes de Mme
C. Vermeersch avec effet en date du 19 décembre 1996.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer la société HRT REVISION, ayant son siège social 32, rue J.P. Brasseur à Luxembourg,
en tant que commissaire aux comptes en remplacement de Mme C. Vermeersch dont elle terminera le mandat venant
à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2002.
L’Assemblée accorde pleine et entière décharge au commissaire aux comptes sortant pour l’exercice de son mandat
pour la période courant du 1
er
janvier 1996 au 19 décembre 1996.
Luxembourg, le 21 mars 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 44, case 2.
Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11475/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
CARTE T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 44.144.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège sociali>
<i>de la société en date du 29 octobre 1996 à 16h00i>
<i>Délibérationsi>
Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:
- d’acter la démission de Monsieur Marc Muller de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1996;
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Clive Godfrey, demeurant à
B-1380 Ohain, 19, chemin des Garmilles, qui terminera le mandat de son prédécesseur.
Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 16.30 heures.
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 490, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11486/751/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
16115
ARTHENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.694.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 490, fol. 82, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1997.
<i>Pour ARTHENA S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(11476/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
ATLANTIC REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 17.707.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la sociétéi>
<i>tenue à Luxembourg le 23 décembre 1996i>
L’Assemblée nomme comme nouvel Administrateur, Monsieur Nasir Abid, résidant 34, rue St Jean à Kayl, son mandat
prenant fin à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 1998.
Pour copie conforme
GENERAL MEDITERRANEAN HOLDING
FINTRADE SERVICES S.A.
Signatures
Signatures
N. Abid
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11477/200/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
AMIA FACHMÄRKTEVERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1130 Luxemburg, 59, rue d’Anvers.
H. R. Luxemburg B 50.665.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierten März.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft AMIA FACHMÄRKTEVERWA TUNGSGESELLSCHAFT S.A., mit Sitz in
Luxemburg, R. C. Nummer B 50.655, gegründet durch Urkunde des Notars Frank Baden, mit Amtswohnsitz in
Luxemburg am 6. März 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial Nummer 318 vom 12. Juli 1995 zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde des instrumentierenden Notars vom 11.
September 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial von 1996, Seite 30643.
Die Versammlung beginnt um siebzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Wolfgang Karl Wilhelm Geissler,
Kaufmann, wohnhaft in L-5316 Contern, 1, beim Schmilberbour.
Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmenzähler wird ernannt Herrn Frank Stolz-Page, Privatbeamter, wohnhaft in Mamer.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Die anwesenden sowie die vertretenen Aktionäre und deren Bevollmächtigte sind nebst Stückzahl der vertretenen
Aktien auf einer von den Komparenten unterzeichneten Namensliste verzeichnet, so dass sämtliche Aktien der Gesell-
schaft auf gegenwärtiger ausserordentlichen Generalversammlung gültig vertreten sind, welche demgemäss ordnungs-
gemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle Aktionäre, nach
Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.
Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt
gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.
II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgender Punkt umfasst:
Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-1130 Luxemburg, 59, rue d’Anvers.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach
Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung einstimmig
folgenden Beschluss:
<i>Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz nach L-1130 Luxemburg, 59, rue d’Anvers zu verlegen.
Infolgedessen wird der erste Absatz von Artikel 2 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden Wortlaut haben:
«Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»
16116
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft aufgrund der gegenwärtigen Urkunde anfallen, belaufen sich auf zirka fünfund-
zwanzigtausend (25.000,-) Franken.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um siebzehn Uhr fünfzehn für
geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: W.K.W. Geissler, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 97S, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 21. März 1997.
A. Schwachtgen.
(11469/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
AMIA FACHMÄRKTEVERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 59, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 50.665.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 176/97 du 4 mars 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1997.
A. Schwachtgen.
(11470/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
INVESTROM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société BLOOMFIELD HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
ici représentée par Mademoiselle Michèle Musty, licenciée en administration des affaires, demeurant à Strassen, 41,
rue du Kiem,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 mars 1997;
2) Madame Charlotte Boewinger, directeur, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représenté par Mademoiselle Michèle Musty, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 mars 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVESTROM S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoiremen t à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
16117
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille dollars US (100.000,- USD) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de cent dollars US (100,- USD).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille dollars US (500.000,- USD)
par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légale , le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Toutefois le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
16118
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois d’avril à onze heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société BLOOMFIELD HOLDING S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………
999
2) Madame Charlotte Boewinger, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille
dollars US (100.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-cinq mille
francs luxembourgeois (85.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social s’élève à trois millions cinq cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (3.550.000,- LUF).
<i>Assembleé générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christian Derveloy, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 9, avenue du Maréchal
Maunoury,
b) Monsieur Frédéric Otto, administrateur directeur général, demeurant à L-1117 Luxembourg, 55, rue Albert I
er
,
c) Mademoiselle Michèle Musty, licenciée en administration des affaires, demeurant à L-8030 Strassen, 41, rue du
Kiem.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Charlotte Boewinger, directeur, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
4) Monsieur Christian Derveloy, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société.
Il est chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille deux.
6) Le siège social est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Musty, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 97S, fol. 40, case 4. – Reçu 34.800 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1997.
F. Baden.
(11453/200/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
16119
ENTRERIOS INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit mars
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxem-
bourg,
ici représentée par son Directeur Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques,
demeurant à Dalheim.
2) Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à Dahlheim.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit les statuts, d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions représentatives
du capital social une société anonyme sous la dénomination de ENTRERIOS INVEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou à la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales, à l’étranger, sans que toutefois cette mesure provisoire ne puisse
avoir effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité
luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert sera portée à la connaissance du public par l’un des organes exécutifs de la société,
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions fixées par
la loi.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et de toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toute
espèce, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties d’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures
et faire toutes opérations qu’elle juge utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, étant entendu qu’elle
n’aura aucune activité industrielle propre et qu’elle ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public, le tout
conformément à la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs belges (5.000.000,- BEF), représenté par cinq cents (500)
actions d’une valeur nominale de dix mille francs belges (10.000,- BEF) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Toutefois le conseil d’administration a le pouvoir de décider à tout moment qu’à partir d’une certaine date qu’il fixe,
toutes les actions au porteur doivent obligatoirement être mises au nominatif. Le conseil d’administration a également
le pouvoir de revenir sur pareille décision.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins, associés ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Les administrateurs sont nommés pour une durée d’un an; leur mandat expirera à l’issue de chaque assemblée
générale ordinaire; ils sont rééligibles et toujous révocables.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit un président parmi ses membres pour présider les réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président son remplaçant est choisi parmi les
autres administrateurs présents.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président chaque fois que l’intérêt de la société l’exige
ou que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au siège social ou au local indiqué dans les convocations.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur
vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre ou télégramme.
Les décisions sont prises à la majorité des voix et en cas de partage la voix du président est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs portent les signatures indiquées à l’article
onze.
16120
Art. 10. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres, qui prennent le titre d’administrateur-
délégué, ou à des tiers. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale. Le conseil d’administration règle les attributions et les émoluments fixes et/ou proportionnels
de chaque délégué.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Art. 11. Sans préjudice de l’exercice des délégations prévues à l’article dix, tous les actes qui engagent la société,
tous pouvoirs et procurations doivent, pour être valables, être signés par deux administrateurs qui ne devront pas
justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’administration. Les actions judiciaires sont intentées ou
défendues au nom de la société par le conseil d’administration, poursuites et diligences du président du conseil d’admi-
nistration ou d’un administrateur-délégué.
Art. 12. La société est surveillée par au moins un commissaire, associé ou non, nommé par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixe leur nombre.
Les commissaires sont nommés pour une durée d’un an, leur mandat expirera à l’issue de chaque assemblée générale
ordinaire; ils sont rééligibles et toujours révocables.
Art. 13. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et/ou commissaires en fonction des émoluments
fixes et/ou proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser, le cas échéant, parmi les frais généraux.
Art. 14. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité de ses actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier mardi du mois d’avril à dix heures. Si toutefois ce jour était un jour férié, l’assemblée générale se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui sont souverainement appréciées par le conseil d’administration. Dans
ce cas le conseil d’administration appréciera souverainement les modalités d’après lesquelles l’assemblée doit être
convoquée.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour pouvoir prendre part aux délibérations des assemblées
générales.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire repré-
senter respectivement par une seule et même personne.
Art. 16. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à son défaut par un
administrateur désigné à cet effet par ses collègues présents. Le président de la réunion désigne le secrétaire qui peut ne
pas être actionnaire, et un scrutateur choisi parmi les membres de l’assemblée. A son entrée en séance, chaque
actionnaire ou représentant est tenu de signer une liste de présence. Les procès-verbaux des assemblées générales sont
signés par le président de la réunion, le secrétaire, le scrutateur et les actionnaires qui le demandent. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration,
par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
Art. 17. Aussi souvent que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Sous réserve du droit de l’assemblée générale d’utiliser le bénéfice net à des amortissements supplémen-
taires ou à des mises en réserve, ce bénéfice net est utilisé comme suit:
Il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde sera réparti également entre toutes les actions.
Les dividendes sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée
générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle
le bilan est dressé et déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement
effectif.
L’assemblée générale peut également autoriser le conseil d’administration à payer le dividende en nature.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. L’avoir net de la société après apurement de tout le passif social et le paiement des frais et charges de liqui-
dation sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
16121
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège
social à Luxembourg, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………
499
2) Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences commerciales et économiques, demeurant à Dahlheim,
une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq
millions de francs belges (5.000.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent dix mille francs
luxembourgeois (110.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences commerciales et économiques, demeurant à L-5680 Dalheim, 27, Ketten-
gaass,
b) Monsieur Marc Weinand, ingénieur I.C.N., demeurant à L-7480 Tuntange, 1, rue des Champs,
c) Monsieur Rene Schlim, Fondé de Pouvoirs, demeurant à Mamer, 6, rue des Eglantiers.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille deux.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Vogt, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 97S, fol. 40, case 6. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1997.
F. Baden.
(11451/200/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
I.P.F.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 35, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg; et
2) Madame Chantal Backes, employée privée, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Claude Werer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée en date du 12 mars 1997.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant restera ci-annexée.
Lesquels comparants, toujours représentés comme il est dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter,
ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de I.P.F.S. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
16122
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg
par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires ou
étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement
de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante mille francs français (240.000,- FRF) représenté par deux mille
quatre cents (2.400) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune, entièrement souscrites.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des
actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Titre II. - Administration - Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-
gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-
teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
16123
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III. - Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement convoquée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les
convocations, le premier mardi du mois d’octobre à 11.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital social.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que
celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le premier mardi du mois d’octobre à 11.00 heures
en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit la totalité des actions comme suit:
1) Monsieur Claude Werer, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
2) Madame Chantal Backes, prénommée, deux mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………
2.399
Total: deux mille quatre cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………
2.400
Toutes ces actions ont été libérées par chacun des souscripteurs pour leurs actions respectives à hauteur d’un tiers
par des versements en espèces si bien que la somme de quatre-vingt mille francs français (80.000,- FRF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales ont été accomplies.
<i>Evaluation de fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).
16124
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Chantal Backes, employée privée, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Maurice Elz, employé privé, demeurant à Bridel.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire au comptes, la FIDUCIAIRE FIBETRUST, établie à L-2210 Luxembourg, 40, boulevard
Napoléon.
3) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
4) Le siège social de la société est fixé à L-2311 Luxembourg, 35, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Werer, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1997, vol. 832, fol. 7, case 10. – Reçu 14.688 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1997.
F. Kesseler.
(11454/219/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
IT’S A VISION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Renato Costantini, directeur de sociétés, demeurant à Bleid (Belgique);
2) Madame Isabelle Costantini, productrice, demeurant à Flaxweiler;
3) Monsieur Oswaldo Costantini, administrateur de sociétés, demeurant à Schifflange,
le premier ici représenté par Monsieur Oswaldo Costantini, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 mars 1997.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants et mandataire ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer
entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IT’S A VISION S.A.
Le siège social est établi à Schifflange.
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes activités de productions audiovisuelles au sens le plus large et généralement
d’effectuer toute opération industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirec-
tement aux activités ci-dessus décrites.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
16125
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 14.00 heures à Luxembourg au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 modifiée, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Madame Isabelle Costantini, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………
625
2) Monsieur Renato Costantini, préqualifié, trois cent douze actions ……………………………………………………………………
312
3) Monsieur Oswaldo Costantini, préqualifié, trois cent treize actions …………………………………………………………………
313
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
16126
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Isabelle Costantini, préqualifiée,
b) Monsieur Renato Costantini, préqualifie,
c) Monsieur Oswaldo Costantini, prequalifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A., une société avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2002.
5) L’adresse de la société est fixée à L-3817 Schifflange, chemin de Bergem.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné a informé le mandataire des comparants que l’exercice de l’objet social prédécrit réquiert
éventuellement une autorisation préalable délivrée par le Ministère des Classes Moyennes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: I. Costantini, O. Costantini, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 97S, fol. 42, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1997.
A. Schwachtgen.
(11455/230/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
ACTION POSITIVE POUR LA PROMOTION DE L’EDUCATION, DE LA FORMATION ET DE
L’INTEGRATION DES DETENUS DU CPL SCHRASSIG, Association sans but lucratif.
Siège social: Schrassig, Um Kuelebierg.
—
STATUTS
Art. 1
er
. Entre les soussignés
Fautsch Marcel, fonctionnaire d’Etat, 12, rue Rilspert, L-8091 Bertrange,
Greischer Nathalie, fonctionnaire d’Etat, 33, rue Michel Rodange, L-4847 Rodange,
Hemmen Jeanne, fonctionnaire d’Etat, 11, rue du Bois, L-5513 Remich,
Petry Sylvie, psychologue, 23, rue Wenkel, L-5577 Remich,
Reiter Marie-Rose, fonctionnaire d’Etat, 20A, rue Muenster, L-2160 Luxembourg,
Reuter Jean-Marc, fonctionnaire d’Etat, 2, rue Joliot Curie, L-4154 Esch-sur-Alzette,
Ritter Nicolas, fonctionnaire d’Etat, 43, rue Glesener, L-1631 Luxembourg,
Sales Romain, fonctionnaire d’Etat, 20A, rue Muenster, L-2160 Luxembourg,
Wagener Myriam, fonctionnaire d’Etat, 142, rue Pasteur, L-3543 Dudelange,
Zlatnik Matyas, fonctionnaire d’Etat, 17, rue du Bridel, L-7344 Steinsel,
tous de nationalité luxembourgeoise
et toutes autres personnes à admettre par la suite, il a été créé l’association sans but lucratif ACTION POSITIVE
POUR LA PROMOTION DE L’EDUCATION, DE LA FORMATION ET DE L’INTÉGRATION DES DÉTENUS DU CPL
SCHRASSIG, A.s.b.L. L’association prend siège à Schrassig, Um Kuelebierg.
Art. 2. L’association a pour objectif d’apporter son aide, par tous les moyens jugés appropriés, au reclassement des
détenus du Centre pénitentiaire de Luxembourg, et notamment en favorisant des activités diverses à caractère éducatif,
tel qu’il est défini dans la Recommandation R(89)12 du Conseil de l’Europe.
Elle contribuera encore, par son intervention, en faveur d’une conciliation entre le délinquant et sa victime.
Art. 3. Le nombre de ses membres ne pourra être inférieur à neuf.
Art. 4. Est membre celui qui, après avoir été admis par le conseil d’administration, se sera acquitté de la cotisation,
dont le montant ne pourra être supérieur à 1.000,- F. En dehors des cas d’exclusion prévus par la loi, un membre ne
peut être exclu par l’assemblée générale que s’il a manifestement et délibérément causé préjudice aux objectifs
poursuivis par l’association, tels qu’ils sont définis par les présents statuts et les résolutions de l’assemblée générale.
Art. 5. L’assemblée générale sera convoquée dans le courant du premier trimestre de chaque année, suivant les
modalités prévues par la loi. La convocation et l’ordre du jour doivent parvenir aux membres sept jours francs avant la
date prévue pour l’assemblée générale. A condition que les deux tiers de ses membres soient présents, l’assemblée
générale pourra, à la majorité des voix, admettre à l’ordre du jour toute proposition de résolution supplémentaire. Les
résolutions prises par l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres par lettre circulaire.
16127
Art. 6. Le conseil d’administration se compose de neuf membres, élus à la majorité des voix par l’assemblée générale
pour des mandats de deux ans renouvelables. Le conseil d’administration se renouvelle d’année en année alternati-
vement par 4 respectivement 5 membres. Il peut être révoqué par l’assemblée générale.
Art. 7. Tout ce qui n’est pas réservé par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 8. Le conseil d’administration élit en son sein les président, secrétaire et trésorier. Le membre du conseil
d’administration qui serait démissionnaire ne sera remplacé que lors de la prochaine assemblée générale.
Art. 9. Le contrôle et la gestion des fonds appartiennent au conseil d’administration. Les comptes des recettes et
des dépenses est dressé annuellement par le trésorier, vérifié par deux réviseurs nommés par l’assemblée générale, et
soumis à celle-ci pour approbation.
Art. 10. La modification des présents statuts se fera en conformité avec la loi.
Art. 11. En cas de dissolution, l’actif de l’Association est versé à une oeuvre de bienfaisance à déterminer par
l’assemblée générale.
Schrassig, le 19 mars 1997
Signé: M. Fautsch, N. Greischer, J. Hemmen, S. Petry, M.-R. Reiter, J.-M. Reuter, N. Ritter, R. Sales, A. Thomé, M.
Wagener, M. Zlatnik.
<i>Conseil d’administrationi>
Président: Sales Romain, fonctionnaire d’Etat, Luxembourg,
Secrétaire: Zlatnik Matyas, fonctionnaire d’Etat, Steinsel,
Trésorier: Wagener Myriam, fonctionnaire d’Etat, Dudelange,
Membres: Fautsch Marcel, fonctionnaire d’Etat, Bertrange,
Greischer Nathalie, fonctionnaire d’Etat, Rodange,
Hemmen Jeanne, fonctionnaire d’Etat, Remich,
Petry Sylvie, psychologue, Remich,
Ritter Nicolas, fonctionnaire d’Etat, Luxembourg,
Thomé André, magasinier, Dudelange.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 490, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11460/000/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
DAMIRE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 56.509.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue de façon extraordinairei>
<i>en date du 10 mars 1997i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée prend acte et accepte la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes de Mme
C. Vermeersch avec effet en date du 19 décembre 1996.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer la société HRT REVISION, ayant son siège social au 32, rue J.P. Brasseur à Luxem-
bourg, en tant que commissaire aux comptes en remplacement de Mme C. Vermeersch dont elle terminera le mandat
venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2002.
L’Assemblée accorde pleine et entière décharge au commissaire aux comptes sortant pour l’exercice de son mandat
pour la période courant du 1
er
janvier 1996 au 19 décembre 1996.
Luxembourg, le 21 mars 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 44, case 2.
Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11498/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.
16128
S O M M A I R E
CURLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CELLO INVESTMENTS, Société Anonyme.
Interpretation
Status, Name and Duration
Registered Office
Objects
Share capital
Change of share capital
Shares
Transfer
Partly paid shares
Directors and Statutory Auditor
Election and term of office of Directors and the Statutory Auditor
Disqualification of Directors and Statutory Auditors
Directors Interests
Remuneration of Directors and Statutory Auditor
Officers
Proceedings of the Board
Resolutions of the Board
Powers of the Board
Delegation by the Board
Seal
Powers of General Meeting
Extraordinary General Meeting
Notice of General Meeting
Proceedings at General Meetings
Financial year
Accounts and Financial Statements
Adoption of Financial Statements
Appropriation of earnings
Dividends
Independent Auditor
Notices
Indemnity and responsibility
Emergency procedures
Applicable law
Traduction française du texte qui précède:
Interprétation
Statut, dénomination et durée
Siège social
Objet
Capital social
Modification du capital social
Actions
Cession
Actions partiellement libérées
Administrateurs et Commissaires
Election et durée du mandat des Administrateurs et du Commissaire
Disqualification des Administrateurs et du Commissaire
Intérêts des Administrateurs
Rémunération des Administrateurs et du Commissaire
Responsables
Procédure du Conseil
Procès-verbaux
Pouvoirs du Conseil
Délégation par le Conseil
Sceau
Pouvoirs de l Assemblée Générale
Assemblée Générale Extraordinaire
Convocation des Assemblées Générales
Procèdure lors des assemblées générales
Exercice social
Comptes et Etats Financiers
Adoption des Etats Financiers
Affectation des résultats
Dividendes
Réviseur Indépendant
Notifications
Indemnisation et responsabilité
Procédures d urgence
Loi applicable
DEULAGEN INTERNAZIONAL GESELLSCHAFTEN S.A., Aktiengesellschaft.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Traduction française du texte qui précède:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
CROIX DE VIE, Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
HM, HAMBURG-MANNHEIMER, Société Anonyme.
V INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
ALBANEL S.A., Société Anonyme.
ALBANEL S.A., Société Anonyme.
ALBANEL S.A., Société Anonyme.
ACTIGESTION, Société d Investissement à Capital Variable.
AMALFI S.A. Holding, Société Anonyme Holding.
AMALFI S.A. Holding, Société Anonyme Holding.
CORINTHE S.A., Société Anonyme.
AMBERES, Société Anonyme.
ANDREA S.A., Société Anonyme.
ANSALDO INTERNATIONAL LTD. S.A., Société Anonyme, Limited Joint Stock Company.
APFELPFEIL A.G., Aktiengesellschaft.
AUTO POINT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
ANTAURI S.A., Société Anonyme.
ARTES S.A., Société Anonyme.
CARTE T. S.A., Société Anonyme.
ARTHENA S.A., Société Anonyme.
ATLANTIC REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.
AMIA FACHMÄRKTEVERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.
Art. 2. Erster Absatz.
AMIA FACHMÄRKTEVERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
INVESTROM S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
ENTRERIOS INVEST S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18. Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
I.P.F.S. S.A., Société Anonyme.
Titre I. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Titre II. - Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre III. - Assemblées générales Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Titre IV. - Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 16. Art. 17.
Titre V. - Dissolution - Liquidation Art. 19.
IT S A VISION S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
ACTION POSITIVE POUR LA PROMOTION DE L EDUCATION, DE LA FORMATION ET DE L INTEGRATION DES DETENUS DU CPL SCHRASSIG, Association sans but lucratif.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
DAMIRE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.