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16033

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 335

30 juin 1997

S O M M A I R E

Banca di Roma International, Luxembourg

page 16070

Bayerische Landesbank International S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 16071

Beowulf S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 16072
Bikuben Girobank International S.A., Luxembourg 16072
Bininvest S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 16071
Bruland International, GmbH, Luxembourg ………… 16073
Cipe Luxembourg S.A., Luxembourg………………………… 16062
Clean-Center, S.à r.l., Ehlerange ………………… 16073, 16074
Collins Investments S.A., Luxembourg …………………… 16073
Communication & Technology S.A., Luxembourg 16074
Compania Ibero-Americana de Inversiones S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 16074

Coopération Atlantique S.A., Luxembourg …………… 16074
Crefina S.A., Luxembourg ……………………………………………… 16075
C.R.G. S.A., Bertrange ……………………………………………………… 16064
Danica Life and Pension S.A., Luxembourg …………… 16079
Daybreak, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 16074
Dentoni International Holding S.A., Luxembourg 16078
D.V.S., Digital Video Systems S.A., Luxembourg 16077
E.Excel Export, S.à r.l., Luxembourg ………… 16078, 16079
Ellerby Investments Limited S.A., Luxembourg …… 16080
Enov S.A., Luxembourg …………………………………………………… 16080
Euclid Investments S.A., Luxembourg ……………………… 16080
GC Travel International, S.à r.l., Mamer ………………… 16067
Gerding Publishers S.A., Luxembourg ……… 16075, 16077
Immoselle, GmbH, Grevenmacher …………………………… 16068
International Trade Consultants, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 16034

Itrex S.C., Luxembourg …………………………………………………… 16069
Largo Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 16035
Lehnen Agri, S.à r.l., Angelsberg ………………… 16036, 16037
LLT, Luxemburger Logistik und Transport, GmbH,

Bettembourg …………………………………………………… 16038, 16039

Lockwood International Holding S.A., Luxembourg 16034
Lorazur Holding S.A., Luxembourg …………………………… 16038
(La) Luna, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………… 16034
Luxmarine S.A., Luxembourg ……………………………………… 16035
Luxtel 1 S.A., Luxembourg……………………………………………… 16036
Lysander Holding S.A., Luxembourg ………………………… 16039
MDI,  Motor  Development  International  S.A.H.,

Luxembourg …………………………………………………………………… 16040

Mega Europe Finance S.A., Luxembourg ………………… 16042
Mega Trax S.A., Kehlen …………………………………… 16040, 16041
Metzinger-Bau, S.à r.l., Beidweiler ……………… 16043, 16044

Micaze S.A.H., Luxembourg…………………………………………… 16037
Michael Investments S.A., Luxembourg…… 16042, 16043
Mini-Market Rocco, S.à r.l., Capellen ………………………… 16044
Montan, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 16037
M.T.M. S.A., Weiswampach …………………………………………… 16048
Multinvest Advisory Company S.A., Luxembourg 16047
Must Intérim S.A., Luxembourg ………………… 16044, 16045
Oil Control Finance S.A., Luxembourg …… 16045, 16047
Phalsbourg S.A.H., Luxembourg ………………………………… 16051
Phone it, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 16041
Phosphore S.A.H., Luxembourg ………………… 16048, 16050
Pickar Industrie S.A.…………………………………………………………… 16051
Polsteam Luxembourg S.A., Luxembourg ……………… 16052
Rainbow S.A., Luxembourg …………………………………………… 16052
Realinvest S.A., Luxembourg ………………………… 16050, 16051
Rheinland Finanz und Invest AG, Luxembourg …… 16052
Sacramento Resources S.A., Luxembourg ……………… 16053
SAES Getters International Luxembourg S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 16053

Sardam S.A., Luxembourg ……………………………………………… 16054
S.A.R.P. International S.A., Luxembourg ………………… 16054
Secret Garden, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 16055
Société Holding Financière Oxalis S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 16055

Socobel S.A. …………………………………………………………………………… 16051
Software  Development  Systems  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 16056

Standard Fund Management (Luxembourg) Um-

brella Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………… 16053

Standard Fund Management S.A., Luxembourg …… 16057
Stiphout Finance S.A., Luxembourg…………………………… 16057
Sydbank Luxembourg S.A., Luxembourg………………… 16072
Télé-Lux, S.à r.l., Grevenmacher ………………………………… 16055
Toscani & Fils S.A., Luxembourg ………………………………… 16057
Tradeus, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 16059
Tradinfo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 16059
Valbella S.A., Luxembourg ……………………………………………… 16054
Van Lux S.A., Luxembourg …………………………………………… 16059
Vetrerie Venete Luxembourg S.A., Luxbg 16057, 16058
Vitis Life Luxembourg S.A., Luxembourg

16061, 16062

World Asset Management Company S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 16059

Yard S.A., Luxembourg …………………………………… 16060, 16061
Zinal S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 16066

INTERNATIONAL TRADE CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 28.334.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(11224/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

INTERNATIONAL TRADE CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 28.334.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(11225/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

INTERNATIONAL TRADE CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 28.334.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(11226/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

LA LUNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. VALPARAISO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-4122 Esch-sur-Alzette, 2, rue de la Fontaine.

R. C. Luxembourg B 48.418.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 1997, vol. 305, fol. 92, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(11230/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

LOCKWOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach,
agissant au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société anonyme LOCKWOOD INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A.H., avec siège social à Luxembourg, en vertu d’une décision prise par ledit Conseil du 17 février
1997 et dont une copie certifiée conforme restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a déclaré et a prié le notaire d’acter ce qui suit:

<i>I.

La société LOCKWOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A.H. a été constituée sous forme d’une société anonyme

holding suivant acte documenté par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 31 mai 1991,
publié au Mémorial C, N° 468 du 21 décembre 1991.

16034

<i>II.

Ladite société LOCKWOOD INTERNATIONAL HOLDING, société anonyme holding a été constituée au capital

d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représentée par mille deux cent cinquante (1.250) actions
sans valeur nominale, entièrement libérées en espèces.

Suivant article cinq des statuts de la société, le capital autorisé a été fixé à cinquante millions (50.000.000,-) de francs,

représenté par cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale.

<i>III.

En vertu du pouvoir lui conféré, le Conseil d’Administration décide d’augmenter le capital de huit millions (8.000.000,-)

de francs pour le porter de son montant actuel de vingt-deux millions de francs (22.000.000,- LUF), à trente millions
(30.000.000,- LUF) par la création et l’émission de huit mille (8.000) actions nouvelles sans valeur nominale, toutes
entièrement libérées en espèces. Les nouvelles actions ont été souscrites par la société KIVAL CONSULTANTS LTD,
avec siège à Nassau (Bahamas). Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

<i>IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, 1

er

alinéa des statuts est remplacé par le texte suivant:

«Le capital social est fixé à trente millions (30.000.000,-) de francs, représenté par trente mille (30.000) actions sans

valeur nominale.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, qui incomberont à la société à la suite de l’augmentation de capital qui

précède sont estimés à environ cent cinquante mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Sassel, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 1997, vol. 830, fol. 81, case 6. – Reçu 80.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 mars 1997.

G. d’Huart.

(11234/207/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

LARGO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du Conseil d’Administration du 15 janvier 1997 que Monsieur Henri Grisius,

demeurant à Leudelange, a été élu administrateur au conseil d’administration, et que Monsieur Georges Kioes a donné
sa démission.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11231/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

LUXMARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.795.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 27 janvier 1997 à Luxembourg

1. Le Conseil d’Administration a le regret de prendre connaissance du décès de Monsieur Léo Rochtus, Admini-

strateur.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le Conseil nomme en remplacement de Monsieur Léo

Rochtus comme Administrateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée
Générale:

Monsieur Etienne Gillet, Employé privé, demeurant à B-6724 Rulles, 23, rue du Bois.
2. Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Emile Guillaume comme nouveau Président du Conseil.
Ces résolutions sont adoptée à l’unanimité.

Pour copie conforme

E. Guillaume

J. Pirotte

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11239/643/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

16035

LUXTEL 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.854.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(11240/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

LEHNEN AGRI, Société à responsabilité limitée,

(anc. A. LEHNEN ET COMPAGNIE, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-7410 Angelsberg, 1, route de Mersch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - La société anonyme holding DUCAT HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Gérard Eischen, juriste, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 mars 1997,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2. - Monsieur Albert Lehnen, retraité, demeurant à Angelsberg,
3. - Monsieur Daniel Lehnen, gérant d’entreprises, demeurant à Angelsberg,
4. - Monsieur Werner Vaessen, employé privé, demeurant à Imbringen,
5. - Monsieur Gérard Eischen, prénommé.
Lesquels comparants ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. DUCAT HOLDING S.A., Monsieur Albert Lehnen, Monsieur Daniel Lehnen et Monsieur Werner Vaessen,

prénommés, sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée A. LEHNEN ET COMPAGNIE, avec siège social
à L-7410 Angelsberg, 1, route de Mersch, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à
Luxembourg, en date du 25 juin 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 202
du 30 septembre 1981, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte, reçu par le notaire Gérard
Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 16 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 427 du 15 septembre 1993, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 18.484, au capital social de cinq millions (5.000.000,-) de francs, représenté par
mille (1.000) parts sociales de cinq mille (5.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

2. Suite à la démission de Monsieur Albert Lehnen, prénommé, de ses fonctions de gérant de la société suivant lettre,

publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 304 du 22 juin 1996, les associés déclarent
accepter cette démission et accorder décharge au gérant démissionnaire.

Les associés constatent que la gérance a été assurée intérimairement par:
a) Monsieur Guy Karier, employé privé, demeurant à Schoos,
b) Monsieur Daniel Lehnen, prénommé,
et que leurs mandats ont pris fin.
Décharge a été accordée aux gérants sortants pour tous leurs mandats.
Ensuite les associés décident, à l’unanimité, de fixer le nombre des gérants à deux.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Daniel Lehnen, prénommé,
b) Monsieur Gérard Eischen, prénommé.
3. Monsieur Daniel Lehnen et Monsieur Gérard Eischen, prénommés, agissant en leurs qualités de gérants de la

société à responsabilité limitée A. LEHNEN ET COMPAGNIE, déclarent accepter au nom de la société, conformément
à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933, concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article
1690 du Code civil:

la cession de quatre cent soixante (460) parts sociales, en date du 17 février 1997 par Monsieur Guy Karier,

prénommé, à DUCAT HOLDING S.A., prénommée,

la cession de cent (100) parts sociales, en date du 15 février 1997 par Monsieur Albert Lehnen, prénommé, à

Monsieur Daniel Lehnen, prénommé.

4. Tous les associés déclarent expressément accepter les cessions de parts qui précèdent.
5. La répartition des parts sociales est dès lors la suivante:
1. DUCAT HOLDING S.A., prénommée, quatre cent soixante parts sociales …………………………………………………………

460

2. Monsieur Albert Lehnen, prénommé, trois cent soixante parts sociales …………………………………………………………………

360

3. Monsieur Daniel Lehnen, prénommé, cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………

100

4. Monsieur Werner Vaessen, prénommé, prénommé, quatre-vingts parts sociales …………………………………………………

80

Total: mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

16036

6. En conséquence de ce qui précède, les associés décident, à l’unanimité, de modifier l’article six des statuts de la

société à responsabilité limitée A. LEHNEN ET COMPAGNIE, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs, représenté par mille (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblée générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - La société anonyme holding DUCAT HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, quatre cent parts

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

460

2. - Monsieur Albert Lehnen, retraité,demeurant à Angelsberg, trois cent soixante parts sociales ……………………

360

3. - Monsieur Daniel Lehnen, gérant d’entreprises, demeurant à Angelsberg, cent parts sociales ………………………

100

4. - Monsieur Werner Vaessen, employé privé, demeurant à Imbringen, prénommé, quatre-vingts parts 

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 80

Total: mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000»
7. Ensuite, les associés décident, à l’unanimité, de changer la dénomination en LEHNEN AGRI, et de modifier comme

suit l’article quatre des statuts de la société:

«Art. 4. La société prend la dénomination de LEHNEN AGRI, société à responsabilité limitée.»
8. Ensuite, les associés décident, à l’unanimité, de changer la durée de la société en durée illimitée, et de modifier

comme suit l’article trois des statuts de la société:

«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.»
9. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la société.
10. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Eischen, A. Lehnen, D. Lehnen, W. Vaessen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 97S, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 mars 1997.

E. Schlesser.

(11232/227/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

LEHNEN AGRI, Société à responsabilité limitée,

(anc. A. LEHNEN ET COMPAGNIE, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-7410 Angelsberg, 1, route de Mersch.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

E. Schlesser.

(11233/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

MICAZE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.396.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(11252/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

MONTAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 28.388.

Le bilan au 31 décembre 1995, tel qu’approuvé par l’assemblée générale ordinaire des associés et enregistré à Luxem-

bourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 72, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1997.

Signatures.

(11256/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

16037

LORAZUR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.820.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 49, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1997.

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(11235/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

LORAZUR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.820.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 13 mars 1997 que:
. Francis N. Hoogewerf, a été réélu Administrateur,
. Emmanuel Famerie, a été réélu Administrateur,
. AVONDALE NOMINEES LIMITED a été élu Administrateur, en remplacement de Pascal Robinet,
. COMPAGNIE FIDUCIAIRE, a été réélue Commissaire aux comptes.
Leur mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre

2001.

Luxembourg, le 13 mars 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11236/634/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

LLT, LUXEMBURGER LOGISTIK UND TRANSPORT, G.m.b.H.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Bettembourg, Container Terminal, route de Dudelange.

H. R. Luxemburg B 33.253.

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am neunzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft FINANCEMENT FONTAINE S.A., eine luxemburgische Aktiengesellschaft mit Sitz in

Luxemburg, hier vertreten durch die Verwaltungsratsmitglieder:

a) Herrn François Thill, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg,
b) Herrn Fernand Kartheiser, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg;
2. - Die Gesellschaft GUTH-BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, eine österreichische Gesellschaft, mit Sitz in A-6351

Scheffau, 213, hier vertreten durch den alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Herrn Jakob Guth, wohnhaft in 
A-6351 Scheffau, 213;

3. - Die Gesellschaft INNTALER TRANSPORTE G.m.b.H., eine österreichische Gesellschaft, mit Sitz in A-6330

Kufstein, Endach 33, hier vertreten durch Herrn Jakob Guth, vorgenannt,

aufgrund einer notariellen Vollmacht, gegeben am 18. Februar 1997.
Ein Exemplar dieser Vollmacht bleibt, nachdem es von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne

varietur paraphiert worden ist, gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Vorgenannte Komparenten, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Luxemburger LOGISTIK und TRANSPORT G.m.b.H., mit Sitz in Bettembourg, gegründet gemäss Urkunde, aufge-
nommen durch Notar Edmond Schroeder mit Amtwohnsitz in Mersch, am 7. März 1990, veröffentlicht im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 331 vom 18. September 1990, eingetragen im Handelsregister beim
Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 33.253, abgeändert durch Urkunde desselben Notars
Schroeder am 22. Februar 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 304 vom 6. August 1991, abgeändert durch
Urkunde desselben Notars am 22. Juni 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 508 vom 6. November 1992,
abgeändert durch Urkunde desselben Notars am 2. April 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 315 vom 2. Juli
1993, zuletzt umgeändert gemäss Urkunde desselben Notars am 21. Juli 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer
462 vom 8. Oktober 1993,

haben sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

Umänderung des Gesellschaftszweckes und demgemäss Abänderung des Artikels 2 der Satzung wie folgt:

16038

«Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Verleih oder die Vermietung von Lastkraftfahrzeugen jeder Art, sowie

die Ausübung aller dazugehörigen Dienstleistungen im Bereich von Speditionsgewerben, von Transport- und Lagereiun-
ternehmen.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten

vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften, oder
Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammen-
hängt, oder denselben fördern kann, ausüben.»

Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster und letzter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftszweck umzuändern und demgemäss Artikel zwei der Satzung wie

folgt abzuändern:

«Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Verleih oder die Vermietung von Lastkraftfahrzeugen jeder Art, sowie

die Ausübung aller dazugehörigen Dienstleistungen im Bereich von Speditionsgewerben, oder von Transport- und
Lagereiuntemehmen.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten

vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften, oder
Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammen-
hängt, oder denselben fördern kann, ausüben.»

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf fünfundzwanzigtausend

Franken (25.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: F. Thill, F. Kartheiser, J. Guth, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 97S, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, den 19. März 1997.

P. Bettingen.

(11237/202/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

LLT, LUXEMBURGER LOGISTIK UND TRANSPORT, G.m.b.H.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: Bettembourg, Container Terminal, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 33.253.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 19 mars 1997.

P. Bettingen.

(11238/202/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

LYSANDER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.033.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 11 mars 1997,

enregistré à Remich le 12 mars 1997, volume 459, folio 73, case 4, aux droits de cinq cents francs (500,-),

que la société LYSANDER HOLDING S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 septembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 92 du 18 mars 1992, au capital social de 45.000.000,- LUF,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion entre une seule main de toutes les actions de la société.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Remich, le 20 mars 1997.

A. Lentz.

(11241/221/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

16039

MDI, MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.747.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(11242/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

MDI, MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.747.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(11243/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

MDI, MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.747.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(11244/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

MEGA TRAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 37.752.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEGA TRAX S.A., avec

siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26
juillet 1991, publié au Mémorial C, numéro 55 du 19 février 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçu
par le notaire instrumentant en date du 22 janvier 1992, publié au Mémorial C, numéro 322 du 28 juillet 1992, en date
du 25 janvier 1992, publié au Mémorial C, numéro 376 du 2 septembre 1992, et en date du 12 juin 1992, publié au
Mémorial C, numéro 501 du 3 novembre 1992, par acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg,
en date du 28 septembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 579, du 6 novembre 1993, contenant notamment la
modification de la dénomination de NOUVELLE MEGA TRAX S.A., en MEGA TRAX S.A. et par acte reçu par le notaire
soussigné en date du 9 février 1996, publié au Mémorial C, numéro 247 du 18 mai 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jacques Remy, licencié en sciences économiques, demeurant à Elvange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Claude Gaub, employé privé, demeurant à Linger,
et désigne comme secrétaire, Monsieur John Rippinger, clerc de notaire, demeurant à D-Kenn.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de dix millions de francs (10.000.000,- Frs.) pour le porter de son

montant actuel de vingt-cinq millions de francs (25.000.000,- Frs.) à trente-cinq millions de francs (35.000.000,- Frs) par
la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- Frs.)
chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Renonciation pour autant que de besoin par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
Souscription et libération en numéraire des mille (1000) actions nouvellement créées.
2) Modification afférente de l’article 3 des statuts.

16040

II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. - Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions de francs (10.000.000,- Frs.) pour le

porter de son montant actuel de vingt-cinq millions de francs (25.000.000,- Frs.) à trente-cinq millions de francs
(35.000.000,- Frs) par la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs
(10.000,- Frs.) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

Les mille (1.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires par

la société anonyme SARNA S.A., ayant son siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

Le montant de dix millions de francs (10.000.000,- Frs.) a été apporté en numéraire, de sorte que le prédit montant

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expres-
sément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 3 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq millions de francs (35.000.000,- Frs) divisé en trois mille cinq cents

(3500) actions de dix mille francs (10.000,- Frs) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à cent soixante mille francs (160.000,- frs).

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Remy, C. Gaub, J. Rippinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mars 1997, vol. 499, fol. 100, case 6. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 mars 1997.

J. Seckler.

(11246/231/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

MEGA TRAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 37.752.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 mars 1997.

J. Seckler.

(11247/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

PHONE IT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 31, rue Zithe.

EXTRAIT

I – Il résulte d’une cession sous seing privé du 14 février 1997, enregistrée à Luxembourg, le 25 février 1997, vol.

489, fol. 94, case 7, que Monsieur Yitzhak Grun et Madame Suzanne Boeck ont cédé à Monsieur Mihai Tasca 33 parts, à
Monsieur Alexandre Grumberg 34 parts et à Monsieur Tobias Guttmann 33 parts de la susdite société.

II – Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire du 14 février 1997, enregistrée à Luxembourg, le 25 février

1997, vol. 489, fol. 94, case 7, que Monsieur Yitzhak Grun reste gérant de la susdite société et que le siège social est
transféré à L-2763 Luxembourg, 31, rue Zithe.

Pour extrait

E. Grumberg

<i>Avocat-avoué

(11266/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

16041

MEGA EUROPE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.228.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 49, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(11245/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

MICHAEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.487.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy, Belgique,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme MICHAEL INVEST-

MENTS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 54.487, constituée suivant acte reçu le 16 avril 1996, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial numéro 326 du 5 juillet 1996, dont les statuts ont été modifiés par acte du 5 septembre
1996, publié au Mémorial C, numéro 598 du 19 novembre 1996,

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 10 mars 1997; le

procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I. Que le capital social de la société anonyme MICHAEL INVESTMENTS S.A., prédésignée, s’élève actuellement à LUF

15.150.000,- (quinze millions cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 15.150 (quinze mille cent
cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

II. Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 100.000.000,- (cent

millions de francs luxembourgeois) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue, la publication ayant été faite au Mémorial C le 5 juillet 1996.

III. Que le conseil d’administration, en sa réunion du 10 mars 1997 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation de capital autorisée à concurrence de LUF 26.850.000,-
(vingt-six millions huit cent cinquante mille francs luxembourgeois), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de LUF 15.150.000,- (quinze millions cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 42.000.000,-
(quarante-deux millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 26.850 (vingt-six mille huit cent
cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et
à libérer intégralement par un apport en nature ci-après déterminé, et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions anciennes.

IV. Que le conseil d’administration a accepté la souscription des actions nouvelles par les personnes suivantes:
- Monsieur Charles Orsini, Saint-Raphaël (Var), à concurrence de cinq mille six cent quatre-vingt-huit

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.688

- Monsieur Jean-Paul Orsini, Fréjus (Var), à concurrence de sept mille sept cent soixante-quatre

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.764

- Madame Geneviève Angelozzi, Fréjus (Var), à concurrence de sept mille sept cent trente-quatre

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.734

- Madame Yvette Mathieu, Saint-Raphaël (Var), à concurrence de cinq mille six cent cinquante-huit

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.658

- Monsieur Hubert Orsini, Paris, à concurrence de trois actions……………………………………………………………………………

3

- Monsieur Jean-Michel Orsini, Saint-Raphaël (Var), à concurrence de trois actions …………………………………………

          3

Soit, total: vingt-six mille huit cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………

26.850

V. Que les 26.850 (vingt-six mille huit cent cinquante) actions nouvelles ont été souscrites par les personnes prédé-

signées et libérées intégralement par l’apport de (44.940) quarante-quatre mille neuf cent quarante actions de la société
de droit français S.A. ORSINI FRERES, avec siège social à Fréjus (Var) représentant 99,91 % (quatre-vingt-dix-neuf virgule
quatre-vingt-onze pour cent) du capital de cette société.

Ces apports ont fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Marc

Lamesch, demeurant à Steinsel, conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

16042

<i>Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport. La révision que nous avons effectuée nous permet de confirmer que les modes d’évaluation sont
appropries.

1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération, par la création et l’émission de 26.850 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- de

la société MICHAEL INVESTMENTS S.A. attribuée en contre-partie de l’apport est juste et équitable.

3. La valeur de l’apport, soit LUF 26.850.000,-, représenté par 44.940 actions de la société de droit français S.A.

ORSINI FRERES correspond au moins au nombre des 26.850 actions nouvelles à émettre par MICHAEL INVESTMENTS
S.A. à la valeur nominale de LUF 1.000,- de chacune d’elles.

Luxembourg, le 20 février 1997.

M. Lamesch

<i>Réviseur d’Entreprises.

VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts

est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à LUF 42.000.000,- (quarante-deux millions de francs

luxembourgeois), divisé en 42.000 (quarante-deux mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois,
compte tenu du fait qu’il s’agit de l’apport d’actions d’une société ayant son siège dans un état membre de la Commu-
nauté Economique Européenne et que la participation de MICHAEL INVESTMENTS S.A. suite à cet apport dépasse 75
% du capital de la société S.A. ORSINI FRERES.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 97S, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour expédition conforme

C. Hellinckx

(11253/215/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

MICHAEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.487.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(11254/215/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

METZINGER-BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 10, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.609.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Diekirch, le 10 mars 1997, vol. 258, fol. 68, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 7 mars 1997.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(11248/663/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

METZINGER-BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 10, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.609.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Diekirch, le 10 mars 1997, vol. 258, fol. 68, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 7 mars 1997.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(11249/663/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

16043

METZINGER-BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 10, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.609.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 10 mars 1997, vol. 258, fol. 68, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 7 mars 1997.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(11250/663/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

METZINGER-BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 10, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.609.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 10 mars 1997, vol. 258, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 7 mars 1997.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(11251/663/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

MINI-MARKET ROCCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Capellen.

DISSOLUTION

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Rocco Roberto, commerçant,
2) Madame Giovanna Loevere, commerçante, les deux demeurant à Luxembourg, 24, Montée Thommes.
Agissant comme associés uniques de la société à responsabilité limitée MINI-MARKET ROCCO, S.à r.l., avec siège à

Capellen, constituée suivant acte notarié en date du 15 avril 1992, publié au Mémorial C, N° 423 du 24 septembre 1992,

que cette société dispose actuellement d’un capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents

(500) parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

- qu’ils ont déclaré avoir procédé formellement à la dissolution de la société pour cause de cessation de commerce

avec effet rétroactif au 31 décembre 1996 et en assumer personnellement tous les actifs et passifs.

Nous, notaire, avons donné acte de la dissolution de la S.à r.l. MINI-MARKET ROCCO avec effet rétroactif au 31

décembre 1996.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Roberto, G. Loevere, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzete, le 27 février 1997, vol. 830, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 mars 1997.

G. d’Huart.

(11255/207/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

MUST INTERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.251.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 73, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(11259/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

16044

MUST INTERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.251.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 73, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(11260/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

OIL CONTROL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme OIL CONTROL

FINANCE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 25 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 384 du 10 août 1996,

en vertu des pouvoirs à lui conférés par le conseil d’admimstration, par délibération du 31 janvier 1997.
Une copie de cette délibération du conseil d’administration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le comparant agissant en sa prédite qualité, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. L’article 3 des statuts est actuellement conçu comme suit:

Version anglaise:

«Art. 3. The corporate capital is fixed at nine billion Italian Lires (9,000,000,000.- ITL), divided into ninety thousand

(90,000) shares of one hundred thousand Italian Lires (100,000.- ITL) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to fifteen billion Italian Lires

(15,000,000,000.- ITL) by the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred thousand Italian Lires
(100,000.- ITL) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered affective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.»

Version française:

«Art. 3. Le capital social est fixé à neuf milliards de lires italiennes (9.000.000.000,- ITL), divisé en quatre-vingt-dix

mille (90.000) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

16045

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à quinze milliards de lires italiennes (15.000.000.000,- ITL)

par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici-là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

2. Le conseil d’administration, par sa prédite délibération du 31 janvier 1997 a décidé, à l’unanimité, d’émettre

quarante mille (40.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL), confor-
mément à l’autorisation à lui conférée en vertu du prédit article 3 des statuts.

Le Conseil d’Administration décide de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
Le Conseil d’Administration a donné pouvoir à Monsieur Gérard Matheis, préqualifié, pour faire acter par-devant

notaire l’augmentation de capital ainsi décidée.

3. Après avoir fait acter ce qui précède, Monsieur Gérard Matheis, agissant en sa prédite qualité, déclare que les

actions nouvellement créées ont été soucrites et libérées intégralement en numéraire par la société anonyme OIL
CONTROL SpA, ayant son siège social à I-20122 Milan, Viale Majno, 17, moyennant un versement de la somme de
quatre milliards de lires italiennes (4.000.000.000,- ITL), laquelle somme se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

4. A la suite de cette augmentation de capital, l’article 3 des statuts se trouve modifié et reçoit la rédaction suivante:

Version anglaise:

«Art. 3. The corporate capital is fixed at thirteen billion Italian Lires (13,000,000,000.- ITL), divided into one

hundred thirty thousand (130,000) shares of one hundred thousand Italian Lires (100,000.- ITL) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to fifteen billion Italian Lires

(15,000,000,000.- ITL) by the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred thousand Italian Lires
(100,000.- TL) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the deed of the consti-

tution, 25th of April, 1996, and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the
authorized capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered affective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.»

Version française:

«Art. 3. Le capital social est fixé à treize milliards de lires italiennes (13.000.000.000,- ITL), divisé en cent trente mille

(130.000) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actiornaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

16046

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à quinze milliards de lires italiennes (15.000.000.000,- ITL)

par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte de consti-

tution du 25 avril 1996 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital
autorisé qui, d’ici-là, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à neuf cent quarante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de quatre milliards de lires italiennes (4.000.000.000,- ITL) est évalué

à la somme de quatre-vingt-quatre millions de francs luxembourgeois (84.000.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Matheis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 1997, vol. 499, fol. 92, case 7. – Reçu 840.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 mars 1997.

J. Seckler.

(11261/231/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

OIL CONTROL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 mars 1997.

J. Seckler.

(11262/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

MULTINVEST ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.440.

DISSOLUTION

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La Société BANCA DELLA SVIZZERA ITALIANA, ayant son siège social au 2, via Magatti, 6900 Lugano (Suisse), ci-

après nommée «l’actionnaire unique»,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 13.859 représentée par Monsieur Guy Nimax, Chef de Service, demeurant à Mersch et Mme
Solange Velter, Sous-Chef de Service, demeurant à Arlon (Belgique), ci-après nommée «le mandataire»,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le

mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
I. Que la société dénommée MULTINVEST ADVISORY COMPANY S.A., inscrite au registre de commerce de

Luxembourg sous la section B et le numéro 8.440, établie et ayant son siège social à Luxembourg, ci-après nommée «la
Société»,

16047

a été constituée originairement sous la dénomination de AMERITALIA ADVISORY COMPANY suivant acte reçu par

M

e

Roger Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 27 février 1969, et publié au Mémorial C, n° 38

du 8 mars 1969, et dont la dénomination a été changée une première fois en ITALMERICA ADVISORY COMPANY
suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire, dressé par le même notaire Wurth en date du 27 mars 1969
et publié au Mémorial C, n° 112 du 14 juillet 1969, puis une deuxième fois en MULTINVEST ADVISORY COMPANY
S.A., suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire, dressé par M

e

Marc Elter, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 8 avril 1980 et publié au Mémorial C, n° 84 du 24 avril 1980.

Les statuts ont été modifiés par acte de M

e

Jacques Delvaux, en date du 18 septembre 1989, publié au Mémorial C,

n° 56 du 17 février 1990.

II. Que le capital social de la société MULTINVEST ADVISORY COMPANY S.A. s’élève actuellement à USD 100.000,-,

représenté par 1.000 actions ordinaires de USD 100,- chacune, entièrement libérées.

III. Que sa mandante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société et en tant

qu'actionnaire unique, il déclare procéder à la dissolution avec effet immédiat de la susdite société, laquelle a cessé toute
activité.

IV. Que l’actionnaire unique requiert le notaire instrumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est

réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné.

En outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure

actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en conséquence, tout le passif de
ladite Société est réglé.

V. Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
VI. Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
VIl. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de surveillance de la Société.
VIII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège

social de la Société.

Le registre des actionnaires, ainsi que les certificats d’inscriptions nominatives de la Société ont été annulés par le

notaire instrumentant.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publication, radiation, dépôt et autres formalités à

faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé. G. Nimax, S. Velter, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 965, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 1997.

J. Delvaux.

(11258/208/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

M.T.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 3.077.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 mars 1997.

J.-J. Wagner.

(11257/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

PHOSPHORE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.056.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twelfth of March.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PHOSPHORE S.A., a société anonyme, having its

registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R. C. Luxembourg section B number 56.056, incorpo-
rated by a deed established on August 9, 1996, published in the Mémorial C number 581 of November 11, 1996, and
whose Articles of Association have been once amended by a deed enacted on February 21st, 1997.

The meeting is presided by Mr Dominique Audia, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary, Mr Patrick Van Hees, bachelor of notarial law, residing in Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer, Mr Hubert Janssen, bachelor of law, residing in Torgny, Belgium.
The chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

16048

II. As appears from the attendance list, the 14,500 (fourteen thousand and five hundred) shares, representing the

whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the corporate capital by an amount of ITL 100,000,000.- so as to raise it from its present amount of ITL

145,000,000.- to ITL 245,000,000.- by the issue of 10,000 new shares having a par value of ITL 10,000.- each, by contri-
bution in cash.

2. Amendment of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of ITL 100,000,000.- (one hundred million Italian

Lira) so as to raise it from its present amount of ITL 145,000,000.- (one hundred and forty-five million Italian Lira) to ITL
245,000,000.- (two hundred and forty-five million Italian Lira), by the issue of 10,000 (ten thousand) new shares having
a par value of ITL 10,000.- (ten thousand Italian Lira) each.

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that the minority shareholder waived to his preferential subscription right, decides

to admit to the subscription of the 10,000 (ten thousand) new shares the majority shareholder, the British Virgin Islands
company WATERSIDE FINANCIAL LTD.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the before named majority shareholder, duly represented by virtue of one of the aforementioned proxies

declared to subscribe to all the new shares, and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the
company has at its free and entire disposal the amount of ITL 100,000,000.- (one hundred million Italian Lira), as was
certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of the

Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at ITL 245,000,000.- (two hundred and forty-five million

Italian Lira), represented by 24,500 (twenty-four thousand and five hundred) shares with a nominal value of ITL 10,000.-
(ten thousand Italian Lira) each, carrying one voting right in the general assembly, fully paid-up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seventy-five thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHOSPHORE S.A., ayant

son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R. C. Luxembourg section B numéro 56.056, constituée
suivant acte reçu le 9 août 1996, publié au Mémorial C, numéro 581 du 11 novembre 1996 et dont les statuts ont été
modifiés une seule fois par acte du 21 février 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy,

Belgique.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II. Qu’il appert de la liste de présence que les 14.500 (quatorze mille cinq cents) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de ITL 100.000.000,- pour le porter de son montant

actuel de ITL 145.000.000,- à ITL 245.000.000,- par l’émission de 10.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL
10.000,- chacune, par apport en numéraire.

16049

2. Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes)

pour le porter de son montant actuel de ITL 145.000.000,- (cent quarante-cinq millions de lires italiennes) à ITL
245.000.000,- (deux cent quarante-cinq millions de lires italiennes), par l’émission de 10.000 (dix mille) actions nouvelles
d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 10.000 (dix mille) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la société des Iles
Vierges Britanniques WATERSIDE FINANCIAL LTD.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite l’actionnaire majoritaire prédésigné, dûment représenté en vertu de l’une des procurations dont mention ci-

avant a déclaré souscrire toutes les actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société
a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes), ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 245.000.000,- (deux cent quarante-cinq millions de lires

italiennes), représenté par 24.500 (vingt-quatre mille cinq cents) actions de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-quinze mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: D. Audia, P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 97S, fol. 28, case 7. – Reçu 20.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 1997.

C. Hellinckx.

(11267/215/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

PHOSPHORE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.056.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(11268/215/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

REALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 22.490.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 74, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REALINVEST S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(11272/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

16050

REALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 22.490.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue le 3 mars 1997

<i>Troisième résolution

L’examen des comptes de l’exercice 1996 et du bilan au 31 décembre 1996 fait apparaître que les reports de pertes

sont supérieurs au capital social. En conséquence, l’assemblée des actionnaires décide de renvoyer sa décision quant à
la poursuite de l’activité de la société ou à sa dissolution, à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 1997.

Jusqu’à cette assemblée générale, le maintien de l’activité sociale est donc décidé.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs, Monsieur Marc Mackel, Monsieur Edmond Ries et Monsieur Claude Schmitz, ainsi que

le mandat du commissaire de surveillance, Monsieur Maurice Haupert, sont renouvelés pour une période de 6 ans
échéant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice arrêté au 31 décembre 2002.

REALINVEST S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11273/045/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

PHALSBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.327.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 54, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1997.

Signature.

(11265/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

PICKAR INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.552.

EXTRAIT

– Monsieur Francis N. Hoogewerf a démissionné, avec effet au 28 février 1997, de son mandat de commissaire aux

comptes.

– La soussignée, FIDUCIAIRE ROYAL S.A., société civile, avec siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, a dénoncé, avec effet au 28 février 1997, le siège social de la société anonyme PICKAR INDUSTRIES S.A., fixé au
25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 490, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11269/634/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

SOCOBEL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.854.

La soussignée UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. dénonce avec effet immédiat le siège social de la société dénommée

SOCOBEL S.A. en ses bureaux, 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour copie conforme

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11287/643/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

16051

POLSTEAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.156.

EXTRAIT

L’assemblée générale du 17 mars 1997 a:
1) accepté la démission de deux administrateurs actuels et leur a accordé décharge pleine et entière;
2) nommé pour une période de six ans les administrateurs suivants:
– Monsieur Marian Murzynski, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
– Madame Iwona Pierog, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour extrait conforme

Pour copie conforme

<i>Par mandat

N. Schaeffer

Signature

<i>Avocat

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11270/273/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

RAINBOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.806.

EXTRAIT

L’assemblée générale du 20 mars 1997 a:
1) accepté la démission des administrateurs actuels et leur a accordé décharge pleine et entière;
2) nommé pour une période de six ans les administrateurs suivants:
– Monsieur Marian Murzynski, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
– Madame Iwona Pierog, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Marek Prowans, administratur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Jerzy Gora, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour extrait conforme

Pour copie conforme

<i>Par mandat

N. Schaeffer

Signature

<i>Avocat

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11271/273/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

RHEINLAND FINANZ UND INVEST AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.375.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 54, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(11274/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

RHEINLAND FINANZ UND INVEST AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.375.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire,

<i>qui s’est tenue le 1

<i>er

<i>avril 1996 à Luxembourg

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Jacques Tordoor, par le conseil d’administration du 24 mai 1995, au

poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Arsène Pierret, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11275/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

16052

SACRAMENTO RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.180.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, tenue en date du 17 février 1997, que:
– La société LAFILUX, S.à r.l., réviseur d’entreprses à Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes de la

société, en remplacement de Monsieur Lex Benoy, commissaire aux comptes démissionnaire.

– Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre

1993.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11276/275/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.526.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 64, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1997.

(11277/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.526.

Il résulte de la réunion du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 3 mars 1997, que l’assemblée a pris

entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat du commissaire aux comptes expirant à la date de ce jour, l’assemblée décide de nommer pour un terme

de 1 (un) an, la société COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg, en qualité de commissaire aux
comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1998.
Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 1997.

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

G. Rolando

R. Brero

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11278/043/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

STANDARD FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) UMBRELLA FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg 33.701.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 17, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1997.

<i>Pour STANDARD FUND MANAGEMENT

<i>(LUXEMBOURG) UMBRELLA FUND

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(11290/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

16053

SARDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 49.047.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 52, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(11279/748/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

SARDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 49.047.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 52, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(11280/748/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

S.A.R.P. INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 38.281.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 52, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(11281/748/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

S.A.R.P. INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 38.281.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire,

<i>tenue extraordinairement le 12 mars 1997

Nonobstant la perte nette totale au 31 décembre 1995, dépassant 50 % du capital social et conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915, les actionnaires ont décidé, à l’unanimité, la continuation des activités de la société.

G. Hennico

L.-P. Salmon

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11282/748/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

VALBELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.872.

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du 15 janvier 1997, que Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commer-

ciales et financières, demeurant à Rameldange, a été nommé administrateur avec effet au 31 décembre 1996, en rempla-
cement de Monsieur Georges Kioes, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 12 mars 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11296/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

16054

SECRET GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 7, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 49.985.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(11283/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

SOCIETE HOLDING FINANCIERE OXALIS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.294.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 54, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1997.

Signature.

(11285/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

SOCIETE HOLDING FINANCIERE OXALIS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.294.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire,

<i>qui s’est tenue le 21 août 1996 à 15.00 heures à Luxembourg

L’assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants, leur

mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2002.

Pour copie conforme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11286/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

TELE-LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung (in Liquidation).

Gesellschaftssitz: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin, Résidence Royal Mosellan.

H. R. Luxemburg B 52.350.

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am dritten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, Notar mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Sind erschienen:

1. Herr Jörg Wontorra, Journalist, geboren in Lübeck, am 29. November 1948, wohnhaft in D-28355 Bremen,

Oberneulanderlandstrasse 61B;

2. Frau Ariane Wontorra, geborene Moschkau, Journalistin, geboren in Berlin, am 10. März 1960, wohnhaft in

D-28355 Bremen, Oberneulanderlandstrasse 61B,

beide hier vertreten durch Herrn Albert Zimmer, Steuerberater/Vereidigter Buchprüfer, wohnhaft in D54298 Igel,

Zum Waldeskühl 8, aufgrund einer VoIlmacht unter Privatschrift gegeben in Bremen, am 21. Januar 1997;

welche Vollmacht nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Parteien und den amtierenden Notar gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, folgendes zu beurkunden:
Die vorgenannten Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TELE-

LUX, S.à r.l.», mit Sitz in L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin, Résidence Royal Mosellan, eingetragen im Handelsre-
gister Luxemburg, unter der Nummer B 52.350, 

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 29. September 1995, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil Spécial des Societes et Assocations, Nummer 608 vom 30. November 1995, abgeändert gemäss
Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 23. Juli 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Nummer 554 vom 29. Oktober 1996.

Das Gesellschaftskapital war festgelegt auf fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile zu je eintausend (1.000,-) Franken.

Die Komparenten erklären sodann eine Generalversammlung der Gesellschaft TELE-LUX, S.à r.l. abzuhalten und

ersuchen den amtierenden Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

16055

<i>Erster Beschluss

<i>Auflösung

Die Gesellschafterversammlung beschliesst, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung TELE-LUX, S.à r.l.

vorzeitig aufgelöst wird und ab dem heutigen Tage in die Liquidation tritt. Sie besteht nur mehr für den Zweck der Liqui-
dation.

<i>Zweiter Beschluss

<i>Ernennung eines Liquidators

Die Gesellschafterversammlung beschliesst, einen Liquidator zu ernennen.
Liquidator der Gesellschaft wird die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ZIMMER &amp; SCHULZ LUX – INTERNA-

TIONAL, S.à r.l. – FIDUCIAIRE – EXPERT-COMPTABLE, mit Sitz in Grevenmacher, 12, route du Vin.

<i>Dritter Beschluss

<i>Befugnisse

Die Gesellschafterversammlung überträgt dem Liquidator die ausgedehntesten Befugnisse, besonders diejenigen die

erwähnt sind in den Artikeln 144 bis 148bis, einschliesslich des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-
gesellschaften, so wie dieses Gesetz abgeändert wurde, ohne die Genehmigung, eine neue Generalversammlung, vorge-
sehen in den Artikeln 145 und 148, Absatz 2 des vorgenannten Gesetzes, einberufen zu müssen. Er wird von der Pflicht
entbunden, ein Inventar vorzuehmen und kann auf die Bücher und Buchungen der Gesellschaft zurückgreifen.

Er kann eine Drittperson in seinen Befugnissen ermächtigen, aber nur für bestimmte Zwecke.
Alle Akte, die die Gesellschaft verpflichten, werden vom Liquidator unterzeichnet, sofern keine Weiterübertragung

von Vollmachten erteilt wurde; er braucht sich keiner Drittperson gegenüber zu rechtfertigen.

Die Gesellschafter setzen das Gehalt des Liquidators fest.

<i>Kosten

Die Kosten dieser Auflösungsurkunde werden abgeschätzt auf fünfunddreissigtausend (35.000,-) Luxemburger

Franken.

Die Honorare und Kosten der gegenwärtigen Auflösungsurkunde sind zur solidarischen Last, der in Liquidation

gesetzten Gesellschaft und der Gesellschafter selbst.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, hat derselbe mit Uns, Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Zimmer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 1997, vol. 499, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 20. März 1997.

J. Gloden.

(11292/213/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

SOFTWARE DEVELOPMENT SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 36.015.

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du mardi 20 mars 1997:
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., Luxembourg, TYDALL MANAGEMENT S.A., Luxembourg, et ALPMANN

HOLDINGS LIMITED, British Virgin Islands, ont été appelées aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monseur Hakan Adolfson, CAPITOLE MANGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. et CAPITOLE INTERNA-
TIONAL S.A.

Est confirmée leur démission à AUTONOME DE REVISION, Luxembourg, comme commissaire aux comptes, et
est confirmé l’appointement de Frank Bauler, demeurant à Luxembourg, aux fonctions de commissaire aux comptes,
tous les mandats expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
Par décision de la même assemblée, le siège social de la société a été transféré au 3, rue des Bains, L-1212 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 20 mars 1997.

<i>Pour SOFTWARE DEVELOPMENT SYSTEMS S.A.

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11288/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

16056

STANDARD FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.700.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 17, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1997.

<i>Pour STANDARD FUND MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(11289/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

STIPHOUT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.277.

Le bilan pour l’exercice se clôturant le 31 décembre de l’année 1996 et de l’année 1995, enregistré à Luxembourg, le

19 mars 1997, vol. 490, fol. 67, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars
1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.

A. Schwachtgen.

(11291/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

TOSCANI &amp; FILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.451.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 19 octobre 1993, la décision des administrateurs du 2 octobre 1992

de coopter Madame Romaine Lazzarin-Fautsch au conseil d’administration, a été ratifiée. Le mandat du nouvel adminis-
trateur définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1997.

Luxembourg, le 18 mars 1997.

<i>Pour TOSCANI &amp; FILS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 490, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11293/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

VETRERIE VENETE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.881.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de participations financières

VETRERIE VENETE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite
au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.881, constituée suivant acte reçu
en date du 2 janvier 1997, en voie de publication au Mémorial C, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
en date du 31 janvier 1997, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, employé privé, demeurant à Torgny (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

16057

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de ITL 1.850.000.000,-, pour le porter de son montant actuel de

ITL 150.000.000,- à ITL 2.000.000.000,- par la création et l’émission de 1.850 actions nouvelles de ITL 1.000.000,-
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3.– Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 1.850.000.000,- (un milliard huit cent cinquante

millions de lires italiennes), pour le porter de son montant actuel de ITL 150.000.000,- (cent cinquante millions de lires
italiennes) à ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes) par la création et l’émission de 1.850 (mille huit cent
cinquante) actions nouvelles de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire avait renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 1.850 (mille huit cent cinquante) actions nouvelles la société anonyme de droit
italien VETRERIE VENETE S.p.A., ayant son siège social à Verona/VR, Stradone San Fermo 19 (Italie).

<i>Souscription – Libération

Ensuite, la société VETRERIE VENETE S.p.A., prédésignée, ici représentée par Monsieur Alain Thill, préqualifié, en

vertu d’une des procurations ci-avant mentionnées,

a, par son représentant susnommé, déclaré souscrire 1.850 (mille huit cent cinquante) actions nouvelles, et les libérer

intégralement par un versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société VETRERIE VENETE LUXEM-
BOURG S.A., prédésignée, de sorte que la somme de ITL 1.850.000.000,- (un milliard huit cent cinquante millions de
lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes), repré-

senté par 2.000 (deux mille) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent soixante-dix mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Thill, P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 975, fol. 31, case 6. – Reçu 382.950 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 1997.

C. Hellinckx.

(11298/215/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

VETRERIE VENETE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.881.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(11299/215/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

16058

TRADEUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.378.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

<i>Pour la société

Signature

(11294/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

VAN LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.861.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration,

<i>qui s’est tenue le 27 février 1997

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil d’administration décide de nommer comme

quatrième administrateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine assemblée:

Monsieur Laurent Jacquemart, comptable, demeurant à B-6929 Daverdisse, 7A, rue des Barbouillons,
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 1998.
Le mandat du quatrième administrateur est exercé à titre gratuit.
Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.

Pour copie conforme

F. Desmette-Van Dyck

J. Desmette

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11297/643/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.962.

Le bilan au 31 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 59, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.

<i>Pour WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(11302/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

TRADINFO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Jean-Marc Raymond de Vriese, informaticien, demeurant à Ciply (B);
Madame Anne Thérèse Witt, commerçante, demeurant à Ciply (B),
ici représentés par procurations en faveur de
Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres.
Madame Anne Thérèse Witt déclare céder ses 50 parts à la valeur nominale à Madame Nancy Denis, employée,

demeurant à Dour (B), qui accepte, de la société à responsabilité limitée TRADINFO, S.à r.l., avec siège à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 juin 1996, publié au Mémorial C, page 23674/96.

Suite au changement, il y a lieu de modifier l’article 5, 2

ème

paragraphe des statuts, comme suit:

<i>Souscription du capital

Monsieur Jean-Marc de Vriese, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Madame Nancy Denis, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

16059

Modification de l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet le conseil, le développement, le marketing et tout acte de commerce d’ordre général

dans le domaine de l’informatique sur le plan international, ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social ou
susceptibles de le favoriser.

Elle pourra également faire tous types de transport routiers en dessous de 6 tonnes.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 1997, vol. 830, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 11 mars 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(11295/207/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

YARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jacques Schroeder, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme YARD S.A., avec siège

social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 février
1996, publié au Mémorial C, numéro 234 du 9 mai 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le
notaire soussigné en date du 2 mai 1996, publié au Mémorial C numéro 398 du 19 août 1996, en date du 11 novembre
1996, non encore publié au Mémorial C, et en date du 31 janvier 1997, non encore publié au Mémorial C,

en vertu des pouvoirs à lui conférés par le conseil d’administration, par délibération du 6 mars 1997.
Une copie de cette délibération du conseil d’administration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le comparant agissant en sa prédite qualité, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. - L’article 3. des statuts est actuellement conçu comme suit:
«Art. 3. Le capital autorisé de la société est fixé à soixante-dix millions de francs luxembourgeois (70.000.000,- LUF)

représenté par sept cents (700) actions, chacune d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,-
LUF).

Le capital souscrit est fixé à soixante-trois millions de francs luxembourgeois (63.000.000,- LUF), divisé en six cent

trente (630) actions de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé dans l’article 6 ci-après.

En outre, le conseil d’administration peut être autorisé pour une période maximale renouvelable de cinq ans à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration peut spécialement être autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour accueillir les souscriptions et recevoir en payement le prix des actions représentant tout ou
partie de ces augmentations de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. »
2. - Le conseil d’administration, par sa prédite délibération du 6 mars 1997 a décidé, à l’unanimité, d’émettre soixante-

dix (70) actions nouvelles avec une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), conformément
à l’autorisation à lui conférée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 novembre 1996.

Le conseil d’administration a donné pouvoir à Monsieur Jacques Schroeder, préqualifié, pour faire acter par-devant

notaire l’augmentation de capital ainsi décidée.

Le conseil d’administration a décidé en outre de restreindre, à l’occasion de cette augmentation de capital le droit de

souscription préférentiel des anciens actionnaires, les actions nouvelles étant intégralement souscrites par le seul action-
naire majoritaire.

16060

3. - Après avoir fait acter ce qui précède, Monsieur Jacques Schroeder, agissant en sa prédite qualité, déclare que les

actions nouvellement créées ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par l’actionnaire majoritaire, la
société anonyme de droit panaméen ERILDO S.A. ayant son siège social à Panama-City, République de Panama,
moyennant un versement de la somme de sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF), laquelle somme se
trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

4. - A la suite de cette augmentation de capital, l’article 3 des statuts se trouve modifié et reçoit la rédaction suivante:
«Art. 3. Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-dix millions de francs luxembourgeois (70.000.000,- LUF),

représenté par sept cents (700) actions, chacune d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,-
LUF).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé dans l’article 6 ci-après.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à cent mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Schroeder, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mars 1997, vol. 499, fol. 100, case 2. – Reçu 70.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 mars 1997.

J. Seckler.

(11303/231/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

YARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 mars 1997.

J. Seckler.

(11304/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.922.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VITIS LIFE LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, R.C. Luxembourg, section B numéro
49.922, constituée suivant acte reçu le 9 janvier 1995, publié au Mémorial C, numéro 187 du 25 avril 1995; dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 19 avril 1995 et en date du 16 juin 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Vandendorpe, Président du comité de direction de CERABANK

LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire, et l’assemblée des actionnaires choisit comme scrutateur, Monsieur Luc

Vanderhaegen, Directeur de VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 6.000 (six mille) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 21 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

16061

«Sur les bénéfices nets constatés par les états financiers, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du
capital social.

L’Assemblée Générale peut décider de l’affectation de tout ou partie du solde:
– à un ou plusieurs comptes de réserves non distribuables, pour les motifs et aux conditions qu’elle déterminera;
– en le reportant à nouveau;
– en le distribuant aux Actionnaires;
– ou de toute autre manière qui lui appartiendra.
Le cas échéant, le montant du ou des comptes de réserves non distribuables spécifiques sera adapté à la hausse ou à

la baisse lors de chaque Assemblée Générale Annuelle en fonction des éléments d’appréciation à sa disposition.

En cas de diminution du montant, l’Assemblée Générale décidera de l’affectation de la différence, soit en le reportant

à nouveau, soit en le distribuant aux Actionnaires, ou de toute autre manière qui lui appartiendra.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts, pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour ci-avant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. P. Vandendorpe, L. Vanderhaegen, C. Hellinckx. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 97S, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.

C. Hellinckx.

(11300/215/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.922.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(11301/215/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

CIPE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - La société anonyme de droit français CIPE FRANCE, ayant son siege social à F-69340 Francheville, allée de

l’Expansion, 1, Parc d’activité de l’ouest Lyonnais,

ici représentée par Monsieur Patrick Bensoussan, directeur général chargé du développement commercial à

l’étranger, demeurant à F-69130 Ecully, allée de la Cretaz, 10;

2. - Monsieur Bernard Deboutin, directeur commercial, demeurant à F-92300 Levallois, rue Gabriel Peri, 51;
3. - Monsieur Fabrice Wuyts, directeur financier, demeurant à B-1400 Nivelles, Chemin de Bornival, 43.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CIPE LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet toutes prestations de services ayant pour objet la sécurité des biens meubles ou

immeubles, la surveillance et le gardiennage de ces biens, la prévention de tous types de risques, la sécurité des
personnes liées de façon directe ou indirecte à la sécurité des biens protégés et toutes activités annexes, notamment
l’étude, la vente, l’installation, l’entretien et la réparation de matériels de sécurité, et généralement faire toutes opéra-
tions financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire, connexe ou susceptible d’en faciliter l’application

16062

et le développement, le tout tant pour elle-même que pour le compte de tiers, ou en participation, sous quelque forme
que ce soit.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut etre conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière, ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mars à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. - La société anonyme de droit français CIPE FRANCE, ayant son siège social à F-69340 Francheville, allée de

l’Expansion, 1, Parc d’activité de l’ouest Lyonnais, huit cent soixante actions …………………………………………………………………

860

2. - Monsieur Bernard Deboutin, directeur commercial, demeurant à F-92300 Levallois, rue Gabriel Peri, 51, 

cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

120

3. - Monsieur Fabrice Wuyts, directeur financier, demeurant à B-1400 Nivelles, Chemin de Bornival, 43, vingt

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 20

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

16063

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme d'un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Paul Bensoussan, président du directoire chargé du développement commercial, demeurant à F-69160

Tassin de la demi-lune, Chemin Antoine Pardon, 7,

b) Monsieur Fabrice Wuyts, directeur financier, demeurant à B-1400 Nivelles, Chemin de Bornival, 43,
c) Monsieur Patrick Bensoussan, directeur général chargé du développement commercial à l’étranger, demeurant à 

F-69130 Ecully, allée de la Cretaz, 10,

d) Monsieur Olivier Carle, directeur général chargé de la communication financière, demeurant à F-69160 Tassin de

la demi-lune, rue du P. Deperet (Impasse des Acacias),

e) Monsieur Bernard Deboutin, directeur commercial, demeurant à F-92300 Levallois, rue Gabriel Peri, 51.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A. en abrégé FISOGEST S.A. ayant son

siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

4) Le mandat des administrateurs et commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Bensoussan, B. Deboutin, F. Wuyts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 1997, vol. 500, fol. 5, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 mars 1997.

J. Seckler.

(11307/231/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

C.R.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 117A, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - Monsieur Roger Boulanger, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, 247, rue du Laveu,
2. - Madame Carole Comblein, administrateur de sociétés, demeurant à B-4 040 Herstal, 8/144, Esplanade de la Paix.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu il suit, Ies statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de C.R.G. S.A.

Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet toute étude de gestion et d’analyse financière, commerciale, de comptabilité, de

fiscalité, d’informatique, ainsi que la création et le développement d’entreprises commerciales et publicitaires. A cet effet,
elle procédera à des études, dispensera des conseils et accomplira toutes actions concrètes en vue de ces objectifs. Elle
pourra faire des opérations en nom et pour compte de ses membres et même pour le compte de tiers en tant que sous-
traitant ou chef de projet ou comme conseil extérieur ou expert. La société pourra s’occuper de l’achat, la vente, la

16064

représentation, l’importation et l’exportation de tous matériels informatiques (hardware et software). Elle a également
pour objet l’achat, la vente, l’échange, la location ainsi que la promotion, la gestion et le courtage de tous biens immobi-
liers, meublés ou non, ainsi que tous les objets mobiliers, accessoires ou destinés à devenir accessoires des immeubles
ainsi que le lotissement de tous biens immeubles, et d’une manière générale, le commerce et la mise en valeur de tous
biens immobiliers et de leurs accessoires meubles ainsi que le projet et l’étude d’implantation industrielle et la gestion
de tous portefeuille et patrimoine privé tant immobilier que mobilier.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toutes manières, dans toutes les entre-

prises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui ou ceux de
la société. Elle pourra notamment déposer ou être titulaire de tous brevets ou marques pour son compte ou pour le
compte de tiers mais uniquement en tant que propriétaires, dépositaires ou mandataires à la gestion, à l’exclusion de
l’exploitation proprement dite desdits brevets ou marques. Elle peut servir de cadre économique à toutes personnes
physiques ou morales ayant une activité connexe ou complémentaire à la sienne.

Ce qui précède étant descriptif et non limitatif, la société pourra faire toutes opérations financières, industrielles ou

commerciales ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Frs.), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- Frs.) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière, ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’avril à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

16065

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Roger Boulanger, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, 247, rue du Laveu, six cent

vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

625

2. - Madame Carole Comblein, administrateur de sociétés, demeurant à B-4040 Herstal, 8/144, Esplanade de la 

Paix, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………  625

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme d'un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,- Frs.) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Roger Boulanger, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, 247, rue du Laveu,
b) Madame Carole Comblein, administrateur de sociétés, demeurant à B-4040 Herstal, 8/144, Esplanade de la Paix,
c) Monsieur Louis Comblein, prépensionné, demeurant à B-4040 Herstal, 7/183, Esplanade de la Paix, lequel exerce

son mandat d’administrateur à titre gratuit.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean Bienkens, gérant d’entreprises, demeurant à B-4040 Herstal, 66/31 rue Belle Nay.
4) Le mandat des administrateurs et commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établi à L-8077 Bertrange, 117A, rue de Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration, tous ici présents ou représentés, nomment Monsieur Roger Boulanger,

administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, 247, rue du Laveu, et Madame Carole Comblein, administrateur
de sociétés, demeurant à B-4040 Herstal, 8/144, Esplanade de la Paix, aux fonctions d'administrateur-délégué avec
pouvoir d’engager la société par leur seule signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Boulanger, C. Comblein, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 1997, vol. 500, fol. 2, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 mars 1997.

J. Seckler.

(11308/231/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

ZINAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1997.

Signature

<i>Un mandataire

(11305/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

16066

GC TRAVEL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 54, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Giuseppe Castellaneta, tour operator, demeurant à L-8210 Mamer, 54, route d’Arlon.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GC TRAVEL INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de voyages, l’activité de tour opérateur, la vente de billets

de transports de personnes par avion, train, bateau et bus, ainsi que l’organisation de voyages de groupes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs.), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000.Frs.) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par Monsieur Giuseppe Castellaneta, tour operator, demeurant à

L-8210 Mamer, 54, route d’Arlon.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

16067

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-8210 Mamer, 54, route d’Arlon.
2. - L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Giuseppe Castellaneta, tour operator, demeurant à L-8210 Mamer, 54, route d’Arlon, gérant administratif,
- Monsieur Mario Spautz, employé privé, demeurant à L-6225 Altrier, 27, Kraeizenhicht, gérant technique.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant administratif jusqu’à concurrence de cinquante mille

francs (50.000,- Frs.). Pour tout engagement dépassant cette contrevaleur, la signature conjointe des deux gérants est
nécessaire.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Castellaneta, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 1997, vol. 500, fol. 5, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 mars 1997.

J. Seckler.

(11309/231/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

IMMOSELLE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6740 Grevenmacher, 2, Kurzacht.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am fünfundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit Amtswohnsitz in Niederkerschen.

Sind erschienen:

1. - Herr Georges Spanier, Bankangestellter, wohnhaft in L-6740 Grevenmacher, 2, Kurzacht;
2. - Frau Annette Gasper, diplomierte Betriebswirtin (FH), wohnhaft inu L-6740 Grevenmacher, 2, Kurzacht.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten nachfolgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden:
Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Anteilhabern wird eine Gesellschaft mit beschränkter

Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist:
- der Ankauf und Verkauf, der Tausch, das Mieten und Vermieten sowie die Verwaltung von Immobilien;
- die Domizilierung von Gesellschaften.
Die Gesellschaft kann jede Art von Tätigkeit ausüben, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusam-

menhängt oder denselben fördern kann.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen IMMOSELLE, G.m.b.H.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer Generalversammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in

einhundert (100) Anteile von je fünftausend luxemburgischen Franken (5.000,- LUF).

Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen bedarf in jedem Falle der ausdrücklichen Genehmigung aller übrigen

Gesellschafter.

Art. 8. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche von der Gesellschafter-

versammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.

16068

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Alle Punkte, welche in diesen Satzungen nicht festgelegt sind, unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen

über die Handelsgesellschaften.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Anteile wie folgt zu

zeichnen:

1) Herr Georges Spanier, vorgenannt, neunundneunzig Anteile ………………………………………………………………………………………

99

2) Frau Annette Gasper, vorgenannt, ein Anteil ……………………………………………………………………………………………………………………   1
Total: einhundert Anteile. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt so dass der Betrag von fünfhunderttausend luxemburgischen Franken (500.000,-

LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, was durch den amtierenden Notar festgestellt wurde und bestätigt wird.

<i>Übergangsbestimmung

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember

1997.

<i>Gründungskosten

Die Gründungskosten der Gesellschaft werden abgeschätzt auf dreissigtausend luxemburgische Franken (30.000,-

LUF).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden und einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst:

1) Zum Geschäftsführer wird Herr Georges Spanier, vorgezeichnet, auf unbestimmte Dauer ernannt.
2) Die Gesellschaft wird rechtmässig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in L-6740 Grevenmacher, 2, Kurzacht.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederkerschen in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten haben dieselben gegenwärtige Urkunde unterschrieben

mit dem Notar.

Gezeichnet: G. Spanier, A. Gasper, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 mars 1997, vol. 409, fol. 34, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, den 21. März 1997.

A. Weber.

(11310/236/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

ITREX S.C., Société Coopérative.

Siège social: Luxembourg, 7, côte d’Eich.

STATUTS

Art. 1

er

.

Entre les soussignés:
1) Monsieur Michel Greco, transporteur, demeurant à Hesperange,
2) Monsieur Claude Bormann, transporteur, demeurant à Niederanven,
3) Monsieur Michel Schmit, transporteur, demeurant à Strassen,
4) Madame Nadia Cestar, épouse Greco, demeurant à Hesperange,
5) Madame Marie Schroeder-Boever, demeurant à Mersch,
6) Monsieur Gilbert J.F. Grosbusch, employé privé, demeurant à Bourglinster,
7) Monsieur Charles Kaufhold, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
et toute autre personne physique ou morale qui par la suite adhérera aux présents statuts et sera admise dans la

société, il est fondé une société coopérative régie par les articles 113 et ss concernant les sociétés coopératives de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée et par les présents statuts.

Art. 2. Dénomination. La société coopérative est dénommée ITREX S.C.
Le siège social est établi à Luxembourg, 7, côte d’Eich.
Art. 3. Objet. La société a pour objet d’effectuer en express le transport interne de marchandises et de

documents par route en dessous de six tonnes entre les membres de la société coopérative.

A cet effet la société pourra intenter toute action et faire toutes opérations de gestion et d’administration utiles et

effectuer toutes opérations commerciales inhérentes de quelque façon que ce soit à l’objet précité.

Art. 4. Durée. La société coopérative est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Responsabilité. La société est à responsabilité limitée. Elle n’est tenue que jusqu’à concurrence de son

avoir social. Ses membres ne seront tenus chacun ni solidairement, ni indivisément et chacun n’est responsable qu’à
concurrence des parts sociales qu’il a souscrites.

16069

Art. 6. Capital social. Le capital social est illimité. Son minimum est fixé à 100.000,- (cent mille) francs. Les droits

de chaque associé sont représentés par un titre nominatif. Les parts de capital social sont de 100 (cent) francs chacune.

Toutes les parts sont incessibles à des tiers.

Art. 7. Associés. Pour être associé de la société coopérative, il faut:
- avoir souscrit une part sociale;
- avoir adhéré aux statuts et règlements de la société coopérative;
- avoir été accepté par le conseil d’administration de la société coopérative.
La qualité d’associé est constatée par l’apposition de sa signature sur le registre spécial de la société.
Les membres fondateurs peuvent être propriétaires de plusieurs parts. Tout nouveau membre ne pourra acquérir

qu’une seule part sociale.

L’exclusion d’un associé est prononcée sur proposition du conseil d’administration par l’assemblée générale à la

majorité des 3/4 des voix exprimées. La décision sera transcrite sur le registre spécial des associés.

Tout associé pourra librement démissionner par lettre recommandée.
Le conseil d’administration autorise les retraits de versement.
En aucun cas l’associé sortant ne pourra revendiquer un montant supérieur à celui payé pour sa part sociale.

Art. 8. Administration. La société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins 3 membres élus

par l’assemblée générale pour un mandat de 2 ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle en raison des engagements de la société.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, un vice-président et un secrétaire.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou lorsque deux administrateurs au moins le

demandent. Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la majorité des membres est présente. La société
est valablement engagée envers les tiers par la signature conjointe du président et du secrétaire.

Art. 9. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est exercée par un commissaire aux comptes

nommé et révoqué de la même manière que dans les sociétés anonymes.

Art. 10. Assemblée générale. Les convocations se font par lettre simple au moins 8 jours avant la date de

l’assemblée.

Chaque part sociale est affectée d’un droit de vote. Le vote par procuration est admis.
L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au plus tard fin juin.
Les pouvoirs de l’assemblée se déterminent et ses résolutions sont prises en suivant les règles indiquées pour les

sociétés anonymes.

Art. 11. Répartition des bénéfices et des pertes. L’exercice prend cours le 1

er

janvier et se termine le 31

décembre de chaque année. Le premier exercice commence par dérogation au jour de la constitution de la société. Le
conseil d’administration dressera les comptes de la société et les présentera à l’assemblée générale.

L’assemblée générale décidera annuellement de l’affectation du résultat.

Art. 12. Dissolution et liquidation. La dissolution et la liquidation sont prononcées par l’assemblée générale qui

nomme un ou plusieurs liquidateurs. Après apurement du passif de la société, l’avoir social est versé à une association à
but similiaire.

Art. 13. Disposition finale. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions de la loi du

10 août 1915 régissant les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont applicables.

Luxembourg, le 25 février 1997.

<i>Les membres-fondateurs

M. Greco

C. Bormann

M. Schmit

N. Cestar

M Schroeder-Boever

G. J.F. Grosbusch

C. Kaufhold

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11311/296/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.936.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 490, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

En outre, il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 17 mars 1997, que

le nombre des Administrateurs a été ramené de six à cinq.

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 490, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11325/058/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

16070

BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 11.035.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 490, fol. 77, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 1997.

H. Stoffel

R. Wohl

<i>Administrateur-Directeur

<i>Directeur

(11326/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 3, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 11.035.

Aus dem Protokoll vom 21. März 1997, der ordentlichen Generalversammlung der BAYERISCHEN LANDESBANK

INTERNATIONAL S.A. mit Sitz in Luxemburg geht hervor:

Der Verwaltungsrat ist wie folgt zusammengesetzt:
Herren F. Neubauer, Dr. P. Kahn, A. Lehner, Dr. E. Zinn, W. Strohmayr, G. Brandt, H. Schmidhuber, H. Zehetmair,

H. Stoffel.

Für gleichlautenden Auszug

H. Stoffel

R. Wohl

<i>Administrateur-Directeur

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 490, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11327/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

BININVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize mars.
par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

Monsieur Joao Manuel De Almeida, économiste, demeurant à Lisbonne,
lequel comparant a exposé ce qui suit:
1. La société BININVEST S.A., une société holding de droit luxembourgeois, a été constituée suivant acte du notaire

Hyacinthe Glaesener de Luxembourg en date du 24 octobre 1979, publié au Mémorial C, N

o

3 du 4 janvier 1980, et les

statuts en ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné en date du 20 décembre 1984, publié au Mémorial C, N

o

45 du 15 février 1985.

2. Le capital social actuel est fixé à quatre millions de francs (4.000.000,- frs), divisé en quatre mille (4.000) actions au

porteur d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.

3. Le comparant est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la société, ce dont la preuve a été

apportée au notaire.

Ensuite le comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société BININVEST S.A. a déclaré expressément

vouloir dissoudre celle-ci.

A cet égard, il expose au notaire que tout le passif social se trouve apuré à ce jour et que tout l’actif a été repris par

lui, et que dès lors la liquidation de la société se trouve achevée, le tout sans préjudice du fait qu’il répond personnel-
lement de tous les engagements sociaux. A l’appui de ses dires il a produit une attestation du président du conseil
d’administration comme quoi la société n’est plus redevable de passif à l’egard des tiers.

Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour.
Et aussitôt il a été procédé à la destruction des actions.
Les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancienne adresse

de la société, 4, rue Adolphe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: J. M. De Almeida, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 97S, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 1997.

J.-P. Hencks.

(11334/216/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

16071

BEOWULF S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 32.768.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 64, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

Signature

(11328/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

BEOWULF S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 32.768.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 64, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’assemblée générale tenue le 14 mars 1997

. Les actionnaires décident de reporter le bénéfice de l’exercice d’un montant de LUF 18.282 à nouveau.
<i>. Administrateurs:
Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
Marc Hilger, fiscaliste, demeurant à Luxembourg,
Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
. Commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, réviseur d’entreprises, 6, place de Nancy, Luxembourg.
Luxembourg, le 25 mars 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

Signature

(11329/592/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

BEOWULF S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 32.768.

Suite à l’assemblée générale du 14 mars 1997, le mandat d’administrateur de Messieurs Ronald Weber, Romain

Bontemps et Marc Hilger, ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de la FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS,
société civile, sont renouvelés pour une durée de six ans, c’est à dire jusqu’à l’assemblée statuant sur les comptes de
l’année 2001.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11330/592/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.924.

SYDBANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.288.

Suite à la fusion par absorption de BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A. et de SYDBANK LUXEMBOURG

S.A., la société BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A., immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 34.924 doit être radiée du registre.

Luxembourg, le 24 mars 1997.

<i>Pour SYDBANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 490, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11333/250/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

16072

BRULAND INTERNATIONAL, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.695.

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Diekirch, le 18 mars 1997, vol. 258, fol. 74, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 mars 1997.

Signature.

(11335/591/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

BRULAND INTERNATIONAL, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.695.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Diekirch, le 18 mars 1997, vol. 258, fol. 74, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 mars 1997.

Signature.

(11336/591/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

BRULAND INTERNATIONAL, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.695.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Diekirch, le 18 mars 1997, vol. 258, fol. 74, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 mars 1997.

Signature.

(11337/591/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

COLLINS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.107.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 55, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1997.

COLLINS INVESTMENTS S.A.

J.P. Reiland

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(11340/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

CLEAN-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4380 Ehlerange, Zone Industrielle Zare, Ilot Ouest.

EXTRAIT

Suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en

date du 28 février 1997, enregistré à Capellen le 7 mars 1997, volume 409, folio 37, case 7, la société à responsabilité
limitée CLEAN-CENTER, S.à r.l., avec siège social à L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 mai 1989, publié au Mémorial C, numéro 257 du 14 septembre 1989
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 août 1989, publié au
Mémorial C, numéro 5 du 5 janvier 1990,

a été pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart à L-4380

Ehlerange, Zone Industrielle «Zare», Ilot Ouest.

Suite à cette résolution, la première phrase de l’article 2 des statuts de la société est modifiée et aura désormais la

teneur suivante:

«Le siège social est établi à Ehlerange.»
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(11338/236/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

16073

CLEAN-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4380 Ehlerange, Zone Industrielle Zare, Ilot Ouest.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11339/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

COMMUNICATION &amp; TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 43.810.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 64, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(11341/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

COMPANIA IBERO-AMERICANA DE INVERSIONES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.187.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 56, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1997.

COMPANIA IBERO-AMERICANA DE INVERSIONES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(11342/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

COOPEARTION ATLANTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 février 1997 que:
1. le siège de la société a été transféré au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Monsieur Nico Schaeffer a été porté à la présidence du conseil d’administration.
Luxembourg, le 25 février 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 490, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11343/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

DAYBREAK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg.

<i>Cession de parts

Par la présente, le soussigné Robert Pasche, ayant son domicile à CH-3006 Berne, Buristrasse 24
cède à Madame Martine Bassa-Pasche, commerçante, demeurant à L-1219 Luxembourg, 2, rue Beaumont
cent trente (130) parts sociales de (1.000) francs chacune de la société à responsabilité limitée DAYBREAK, ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg.

L’acheteur paiera la somme de 130.000 francs au vendeur du fait de la présente cession de parts.
La cession de parts prendra effet au 1

er

janvier 1997.

Fait à Luxembourg, le 28 février 1997.

<i>Le vendeur

<i>L’acheteur

R. Pasche

M. Bassa-Pasche

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 490, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11347/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

16074

CREFINA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 5.112.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 55, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1997.

CREFINA

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(11344/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

GERDING PUBLISHERS, Société Anonyme,

(anc. BESTSELLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 24.414.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MIANEL S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg;

2) TRESCO S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Paul Lutgen, préqualifié.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
-Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BESTSELLER, S.à r.l., avec siège social à Luxem-

bourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro
24.414, dont ils détiennent l’intégralité du capital social.

-Que ladite société BESTSELLER, S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 15 mai 1986, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 232 du 13 août 1986
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Camille Hellinckx en date du 4 avril 1990, publié
au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 18 du 21 janvier 1991.

-Que le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF.-), divisé en cent (100) parts sociales

de cinq mille francs (5.000,- LUF.-) chacune, entièrement libérées.

-Qu’ensuite les comparants, seuls associés de la société à responsabilité limitée BESTSELLER, S.à r.l., représentant

l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes, conformes à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d'un million de francs (1.000.000,- LUF.-)

pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,- LUF.-) à un million cinq cent mille francs
(1.500.000,- LUF.-) moyennant incorporation au capital social de réserves à concurrence d'un million de francs
(1.000.000,- LUF.-) sans émission de parts sociales nouvelles et de porter la valeur nominale de cinq mille francs (5. 000,-
LUF.-) à quinze mille francs (15.000,- LUF.-) par part sociale.

Le preuve de l’existence des réserves à concurrence d'un million de francs (1.000.000,- LUF. -) a été fournie au notaire

instrumentaire, qui le constate expressément moyennant production d’un bilan arrêté au 31 décembre 1996.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en GERDING PUBLISHERS et de transformer la société à

responsabilité limitée en société anonyme.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de donner aux statuts de la nouvelle société anonyme la teneur suivante:
«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GERDING PUBLISHERS.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes activités et services dans les domaines de l’édition, du marketing, de la distri-

bution et de la vente, tant sur le plan national qu’international; elle pourra faire toutes opérations commerciales, indus-
trielles, financières, civiles et autres concernant tous biens et droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels,

16075

tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra prendre et gérer toutes participations, sous
quelque forme que ce soit, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations qui sont suscep-
tibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF.-), représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de quinze mille francs (15.000,- LUF.-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures et

pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 

49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Constatation

La preuve de la libération du capital social d'un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF.-) a été, rapportée au

notaire instrumentaire, qui le constate expressément, moyennant un rapport établi par Monsieur Luc Braun, réviseur
d’entreprises, demeurant à Schrassig, daté du 7 mars 1997, lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par les
comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis à la formalité de
l’enregistrement.

Ledit rapport contient les conclusions suivantes:

16076

<i>«Conclusions

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur de

la société à responsabilité limitée transformée, qui est au moins égale au montant du capital social de la société
anonyme.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux gérants de la société à responsabilité limitée

pour l’exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et de nommer pour une durée expirant

lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002:

a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président du conseil

d’administration

b) Monsieur Alphonse Lutgen, maître-photographe, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué,
c) Mademoiselle Sonja Werner, employée privée, demeurant à Steinsel.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer commissaire aux comptes pour une durée expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de l’an 2002:

EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 97S, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 mars 1997.

P. Frieders.

(11331/212/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

GERDING PUBLISHERS, Société Anonyme,

(anc. BESTSELLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 24.414.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.

P. Frieders.

(11332/212/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

D.V.S., DIGITAL VIDEO SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, .

R. C. Luxembourg B 42.024.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de DIGITAL VIDEO SYSTEMS S.A., en abrégé D.V.S. S.A., R.C. B N

o

42.024 avec siège social à Luxembourg, constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 novembre 1992, publie au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 62 du 9 février 1993.

Les statuts ont été modifiés par deux actes du notaire instrumentaire en date des 4 juin 1993 et 8 novembre 1993,

publiés au Mémorial C, Recueil Spécial N

o

399 du 2 septembre 1993 et N

o

13 du 14 janvier 1994.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Tintigny

(Belgique),

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France),
Madame la Présidente expose ensuite:

16077

I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les neuf mille

deux cent cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du
capital social de neuf millions deux cent cinquante mille francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires présents ou représentés ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés ainsi que celles des membres

du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Décision de la mise en liquidation de la Société;
2. - Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de mettre la Société en liquidation à partir de ce jour.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée Générale nomme Monsieur Patrick Vivey, administrateur de sociétés, demeurant à Domaine de la

Rivière, 11150 Pexiora (France), aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à dix-sept heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.L. Schul, R. Thill, R. Galiotto, A. Schwachtgen
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 97S, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expéditin, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

A. Schwachtgen.

(11349/230/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

DENTONI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.155.

Le bilan au 31 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 55, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1997.

DENTONI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

J.P. Reiland

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(11348/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

E.EXCEL EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Robert Stumper.

EXTRAIT

Suivant acte d’augmentation de capital reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 25

février 1997, enregistré à Capellen le 3 mars 1997, volume 409, folio 33, case 11, de la société à responsabilité limitée
E.EXCEL EXPORT, S.à r.l., avec siège social à L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stumper, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 18 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 271 du 14 juillet 1994, et dont les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 19 août 1994, publié au Mémorial
C, numéro 518 du 12 décembre 1994, et en date du 31 août 1995, publié au Mémorial C, numéro 575 du 11 novembre
1995,

les associés ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,-

LUF) pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) à six millions
de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), par la création de cinq cents (500) parts sociales nouvelles de six mille
francs luxembourgeois (6.000,- LUF) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les parts sociales anciennes et
participant aux bénéfices dans la même mesure que les parts sociales anciennes.

16078

Les cinq cent (500) parts sociales nouvelles ont été, avec l’accord unanime de tous les associés, souscrites comme

suit:

a) quatre cent soixante-quinze (475) parts sociales par la société E.EXCEL OVERSEAS LIMITED, préqualifiée;
b) vingt-cinq (25) parts sociales par la société RESEAU 2000, S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales nouvelles ont été libérées par un versement en espèces, de sorte que la

somme de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite augmentation de capital, les deux premiers paragraphes de l’article 7 des statuts de la société sont

modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), représenté par mille

(1.000) parts sociales de six mille francs luxembourgeois (6.000,- LUF) chacune. Chaque part sociale donne droit à une
voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts sociales se répartissent comme suit:
1. - La société E.EXCEL OVERSEAS LIMITED, prédite, neuf cent cinquante parts sociales ……………………………………

950

2. - La société RESEAU 2000, S.à r.l., prédite, cinquante parts sociales…………………………………………………………………………

 50

Total: mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Pour extrait

A. Weber

<i>Le notaire

(11350/236/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

E.EXCEL EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Robert Stumper.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11351/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

DANICA LIFE AND PENSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.790.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 490, fol. 79, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1997.

Signature.

(11345/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

DANICA LIFE AND PENSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.790.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 11 mars 1997

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société que:
* Il est donné décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur mandat durant l’année 1996.
* Sont nommés administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la

société au 31 décembre 1997:

a) M. Birger Larsen, Président, demeurant à Copenhague;
b) M. Erik Bonnerup, Vice-Président, demeurant à Copenhague;
c) Mme Ulla Plesner, administrateur, demeurant à Copenhague.
* Est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la société

au 31 décembre 1997:

KPMG AUDIT, société civile, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Il est confirmé pour autant que de besoin que Monsieur Michael Brag est seul directeur général de la société.

<i>Pour DANICA LIFE AND PENSION S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 490, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11345/250/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

16079

ELLERBY INVESTMENTS LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.541.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 55, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1997.

<i>Pour ELLERBY INVESTMENTS LIMITED

KREDIETRUST

Signatures

(11352/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

ELLERBY INVESTMENTS LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.541.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 décembre 1996

- le mandat d’Administrateur de M. Joost M. Versluis, économiste, Barendrecht (NL), M. Derreck P. Marriott, admini-

strateur de sociétés, Sydney (AUS), M. L.C.A. Newnham, administrateur de sociétés, Sevennoaks, Kent (GB) et M. L.B.
Bird, réviseur d’entreprises, Bedfordview, South Africa sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 3 ans
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999;

- le mandat du Commissaire aux Comptes DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l. est reconduit pour une

nouvelle période statutaire de 1 an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour ELLERBY INVESTMENTS LIMITED

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11353/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

ENOV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.628.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 55, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1997.

<i>Pour ENOV S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(11354/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

EUCLID INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.357.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 55, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1997.

EUCLID INVESTMENTS

G. Lammar

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(11355/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.

16080


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S O M M A I R E

INTERNATIONAL TRADE CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

INTERNATIONAL TRADE CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

INTERNATIONAL TRADE CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LA LUNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. VALPARAISO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

LOCKWOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

LARGO FINANCE S.A., Société Anonyme.

LUXMARINE S.A., Société Anonyme.

LUXTEL 1 S.A., Société Anonyme.

LEHNEN AGRI, Société à responsabilité limitée, (anc. A. LEHNEN ET COMPAGNIE, Société à responsabilité limitée).

Art. 6.

Art. 4.

Art. 3.

LEHNEN AGRI, Société à responsabilité limitée, (anc. A. LEHNEN ET COMPAGNIE, Société à responsabilité limitée).

MICAZE S.A., Société Anonyme Holding.

MONTAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LORAZUR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

LORAZUR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

LLT, LUXEMBURGER LOGISTIK UND TRANSPORT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 2. 

Art. 2. 

LLT, LUXEMBURGER LOGISTIK UND TRANSPORT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

LYSANDER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

MDI, MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

MDI, MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

MDI, MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

MEGA TRAX S.A., Société Anonyme.

Art. 3.

MEGA TRAX S.A., Société Anonyme.

PHONE IT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MEGA EUROPE FINANCE S.A., Société Anonyme.

MICHAEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Premier alinéa.

MICHAEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

METZINGER-BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

METZINGER-BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

METZINGER-BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

METZINGER-BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MINI-MARKET ROCCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MUST INTERIM S.A., Société Anonyme.

MUST INTERIM S.A., Société Anonyme.

OIL CONTROL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Version anglaise: Art. 3.

Version française: Art. 3.

Version anglaise: Art. 3.

Version française: Art. 3.

OIL CONTROL FINANCE S.A., Société Anonyme.

MULTINVEST ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

M.T.M. S.A., Société Anonyme.

PHOSPHORE S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 5. First paragraph.

Suit la traduction française:

Art. 5. Premier alinéa.

PHOSPHORE S.A., Société Anonyme Holding.

REALINVEST S.A., Société Anonyme.

REALINVEST S.A., Société Anonyme.

PHALSBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

PICKAR INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

SOCOBEL S.A., Société Anonyme.

POLSTEAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

RAINBOW S.A., Société Anonyme.

RHEINLAND FINANZ UND INVEST AG, Société Anonyme.

RHEINLAND FINANZ UND INVEST AG, Société Anonyme.

SACRAMENTO RESOURCES S.A., Société Anonyme.

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

STANDARD FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) UMBRELLAFUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

SARDAM S.A., Société Anonyme.

SARDAM S.A., Société Anonyme.

S.A.R.P. INTERNATIONAL, Société Anonyme.

S.A.R.P. INTERNATIONAL, Société Anonyme.

VALBELLA S.A., Société Anonyme.

SECRET GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SOCIETE HOLDING FINANCIERE OXALIS, Société Anonyme.

SOCIETE HOLDING FINANCIERE OXALIS, Société Anonyme.

TELE-LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung (in Liquidation).

SOFTWARE DEVELOPMENT SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

STANDARD FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

STIPHOUT FINANCE S.A., Société Anonyme.

TOSCANI &amp; FILS S.A., Société Anonyme.

VETRERIE VENETE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Art. 5. Premier alinéa.  

VETRERIE VENETE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

TRADEUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

VAN LUX S.A., Société Anonyme.

WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

TRADINFO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 3.

YARD S.A., Société Anonyme.

Art. 3.

Art. 3.

YARD S.A., Société Anonyme.

VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

CIPE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

C.R.G. S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

ZINAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

GC TRAVEL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Titre I. - Objet - Raison sociale - Durée  Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Titre II. - Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Titre III. - Administration et gérance Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation Art. 17.

Titre V. - Dispositions générales Art. 18.

IMMOSELLE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

ITREX S.C., Société Coopérative.

Art. 1.

Art. 2. Dénomination.

Art. 3. Objet.

Art. 4. Durée. Art. 5. Responsabilité.

Art. 6. Capital social.

Art. 7. Associés.

Art. 8. Administration.

Art. 9. Commissaire aux comptes.

Art. 10. Assemblée générale.

Art. 11. Répartition des bénéfices et des pertes.

Art. 12. Dissolution et liquidation.

Art. 13. Disposition finale.

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL.

BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

BININVEST S.A., Société Anonyme Holding.

BEOWULF S.A.H., Société Anonyme Holding.

BEOWULF S.A.H., Société Anonyme Holding.

BEOWULF S.A.H., Société Anonyme Holding.

BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

SYDBANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

BRULAND INTERNATIONAL, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

BRULAND INTERNATIONAL, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

BRULAND INTERNATIONAL, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

COLLINS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

CLEAN-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CLEAN-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

COMMUNICATION &amp; TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

COMPANIA IBERO-AMERICANA DE INVERSIONES S.A., Société Anonyme.

COOPEARTION ATLANTIQUE S.A., Société Anonyme.

DAYBREAK, Société à responsabilité limitée.

CREFINA, Société Anonyme.

GERDING PUBLISHERS, Société Anonyme, (anc. BESTSELLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

GERDING PUBLISHERS, Société Anonyme, (anc. BESTSELLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

D.V.S., DIGITAL VIDEO SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

DENTONI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

E.EXCEL EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

E.EXCEL EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DANICA LIFE AND PENSION S.A., Société Anonyme.

DANICA LIFE AND PENSION S.A., Société Anonyme.

ELLERBY INVESTMENTS LIMITED, Société Anonyme.

ELLERBY INVESTMENTS LIMITED, Société Anonyme.

ENOV S.A., Société Anonyme.

EUCLID INVESTMENTS, Société Anonyme.