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15889

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 332

28 juin 1997

S O M M A I R E

Breger Immobilière S.C.I., Luxembourg……

page 15891

David Morisson, S.à r.l., Differdange ………………………… 15927
Fevag S.A., Luxembourg ………………………………………………… 15896
Finconsult International S.A.H., Luxembourg ……… 15896
Fintralux S.A., Luxembourg …………………………………………… 15916
Foris, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 15895
Freshen New Style, Luxembourg ………………………………… 15916
Geberit Luxembourg S.A., Luxbg

15896,  15913, 15915

General Pacific Corporation S.A., Luxembourg…… 15916
Genfin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 15917
Golden Investors S.A., Luxembourg ………………………… 15918
Grandex Promotion S.A., Luxembourg …………………… 15917
Grandros S.A., Luxembourg…………………………………………… 15918
Hal Investments Luxembourg S.A., Luxbg 15918, 15919
Herchen II Holding S.A., Luxembourg……… 15916, 15917
Hood Holding S.A., Luxembourg ………………… 15922, 15923
Hospilux S.A., Luxembourg …………………………… 15919, 15922
HSBC Investment Funds Luxembourg S.A., Luxbg 15923
I.B. Consulting S.A., Luxembourg ……………………………… 15923
Idim S.A., Strassen ……………………………………………………………… 15925
ID-Océans, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 15925
I.I.M. Holding S.A., Strassen…………………………… 15925, 15926
International  Financers   (Luxembourg)   S.A.,

Strassen ……………………………………………………………………………… 15927

Ixion S.A., Luxembourg …………………………………… 15923, 15924

Karis S.A., Luxembourg …………………………………………………… 15927
Kiviä S.A., Luxembourg …………………………………………………… 15927
Kommecorp Holding S.A., Luxembourg ………………… 15928
Lux-Enterprises S.A., Luxembourg …………………………… 15928
Marsan Holding S.A., Luxembourg …………………………… 15928
Mega Europe Finance S.A., Luxembourg ………………… 15926
Metri International Holding S.A., Luxembourg …… 15930
Midinvest Holding S.A., Strassen ………………………………… 15931
(David) Morrisson, S.à r.l., Differdange …………………… 15927
NETnet International S.A., Luxembourg ………………… 15931
Nyali Group S.A., Luxembourg …………………………………… 15928
Omnia Finholding S.A., Strassen ………………… 15931, 15932
O.P. Holdings S.A., Luxembourg ………………………………… 15932
Overseas Properties S.A.H., Luxembourg 15930, 15931
Oxalco Holding S.A., Strassen ……………………………………… 15932
Performance Invest S.A., Luxembourg …………………… 15933
Phoebe S.A., Luxembourg ……………………………………………… 15933
Pole S.A., Luxembourg……………………………………………………… 15932
Profam Finanz Holding S.A., Hobscheid ………………… 15932
Promogroup S.A., Luxembourg …………………… 15933, 15934
Ralka International S.A., Luxembourg………………………… 15889
Rauen-Maurer und Keramik, S.à r.l., Mertert 15929, 15930
Samson International Holding S.A., Luxbg 15934, 15936
Société Financière de Senningerberg S.A., Luxbg 15890
Woodcraft, S.à r.l., Dudelange ……………………………………… 15894

RALKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.546.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 février 1997, Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit,

demeurant à Olm, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Jean Lambert, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 27 février 1997.

<i>Pour RALKA INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11081/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

SOCIETE FINANCIERE DE SENNINGERBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MULTISERVICES Ltd, avec siège à Douglas/lsle of Man, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann.

conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SOCIETE FlNANClERE DE SENNIN-

GERBERG S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, I’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que I’alinéation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, Ie contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million quatre cent cinquante mille (1.450.000,-) francs, divisé en mille quatre

cent cinquante (1.450) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) La société MULTISERVICES LlMlTED, préqualifiée …………………………………………………………………………………

1.449 actions

2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

      1 action

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.450 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

quatre cent cinquante mille (1.450.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

15890

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant Ies comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, Iicencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel,
b) Monsieur Marco Theodoli, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano,
c) Madame Alessandra Rucci, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme DEBELUX AUDlT S.A., avec siège à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est établi à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, iI a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 1997, vol. 832, fol. 3, case 8. – Reçu 14.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 mars 1997.

G. d’Huart.

(10963/207/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

BREGER IMMOBILIERE S.C.I., Société Civile Immobilière,

(anc. BREGER FRERES, S.e.n.c., Société en nom collectif).

Siège social: L-2413 Luxembourg, 39, rue du Père Raphaël.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich

Ont comparu:

1.a) Monsieur Camille Breger, maître-bobineur, né à Differdange le 19 octobre 1929 et son épouse Madame Marie-

Josette Goergen, sans état particulier, née à Remich le 22 septembre 1931, demeurant ensemble à L-8013 Strassen, 3,
rue Belle-Vue,

mariés sous le régime de la communauté universelle, suivant contrat de mariage modificatif reçu par le notaire instru-

mentant en date du 27 avril 1995;

b) Monsieur Georges Breger, bobineur, né à Luxembourg le 8 février 1955, époux de Madame Simone Schiltz,

demeurant à L-3345 Leudelange, 10, rue Belle-Vue,

déclarant être marié sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage.
2. Monsieur Fernand Breger, maître-bobineur, né à Differdange, le 1

er

mai 1932 et son épouse Madame Catherine

Marie dite Maisy Kongs, sans état particulier, née à Remich le 15 mars 1933, demeurant ensemble à L-8019 Strassen, 51,
rue des Bois,

déclarant être mariés sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage.
Lesquels comparants ont exposé au notaire:
Qu’ils représentent l’intégralité du capital social de la société en nom collectif BREGER FRERES, établie et ayant son

siège social à L-2413 Luxembourg, 39 rue du Père Raphaël,

constituée en date du 1

er

mai 1956 avec un capital de 80.000,- LUF apportés par moitié par chacun des associés

Camille et Fernand les Breger, suivant acte sous seing privé, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 36 du 30 mai 1956.

Que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés Luxembourg, section B sous le numéro 5.566.
Que ladite société est propriétaire de l’immeuble suivant:
complexe immobilier sis à Luxembourg-Gasperich, 39, rue du Père Raphaël, comprenant atelier de bobinage et

bureaux, le tout inscrit au cadastre comme suit:

Ville de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section C de Gasperich:
numéro 64/2013, lieu-dit «rue du Père Raphaël», bâtiment, place, mesurant 14,20 ares.

15891

<i>Titre de propriété

La société BREGER FRERES, société en nom collectif a acquis le terrain sur lequel elle a construit ledit atelier, de la

Ville de Luxembourg suivant acte de vente administratif du 9 décembre 1976, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Luxembourg le 2 juin 1977, vol. 733, numéro 128.

Ensuite les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent valablement

convoqués, et ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’associé Fernand Breger, prénommé, en sa qualité d’associé déclare par les présentes accepter la donation de la nue-

propriété des parts appartenant à l’associé Camille Breger à son fils Georges Breger, prénommé, conformément à
l’article 10 des statuts. Ladite donation a été documentée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce
jour, non encore enregistré.

Messieurs Fernand et Camille les Breger, prénommés, agissant en leur qualité d’associés-gérants déclarent accepter

ladite cession au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil. Ils déclarent qu’ils n’ont entre
leurs mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

Suite à la prédite donation, les parts d’intérêts de la société appartiennent aux associés comme suit:
- époux Camille Breger-Goergen, pour la moitié en usufruit,
- Monsieur Georges Breger, pour la moitié en nue-propriété,
- époux Fernand Breger-Kongs, pour la moitié en pleine propriété.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de dissoudre la société BREGER FRERES, S.e.n.c. aux droits des parties, et apporter l’univer-

salité de tous les biens, c’est-à-dire tant les actifs que les passifs composant le patrimoine de la prédite société dans une
société civile immobilière dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

I. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles. La société

pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner toutes opéra-
tions se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination BREGER IMMOBILIERE S.C.I.
Art. 3. Le siège social est établi à L-2413 Luxembourg, 39, rue du Père Raphaël.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu'à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

II. Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social fixé à quatre-vingt mille francs (80.000,- LUF) est divisé en quatre-vingts (80) parts d’intérêts

sans désignation de valeur nominale, réparties comme suit:

- Monsieur et Madame Camille Breger, pour l’usufruit de 40 parts
- Monsieur Georges Breger, pour la nue-propriété de 40 parts …………………………………………………………………………

40 parts

- Monsieur Fernand Breger, pour la pleine propriété de 40 parts ………………………………………………………………………

  40 parts

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

80 parts

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 nouveau du Code civil. Les parts

sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

15892

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

III. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

IV. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés

quinze jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts. Chaque associé présent ou
représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

V. Etats de situation et Répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1997 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

VI. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième et dernière résolution

Les associés acceptent la démission des gérants de la prédite société en nom collectif, Messieurs Fernand et Camille

les Breger, et leur donnent décharge pleine et entière. Les prédits associés-gérants resteront dépositaires des livres et
documents de la société dissoute pendant cinq années au moins.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 45.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous comme valablement

convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Le nombre des gérants est fixé à deux.

15893

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée, Messieurs Camille et Fernand les Breger. Les deux gérants

auront tous pouvoirs pour engager la société par leur signature conjointe, y compris ceux de donner hypothèque et
mainlevée.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

<i>Certificat d’état civil

Le notaire instrumentant certifie l’état civil des comparants d’après des extraits de leurs actes de mariage.
Signé: C. Breger, M.-J. Goergen, G. Breger, F. Breger, M. Kongs, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 97S, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 mars 1997.

P. Decker.

(10987/206/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

WOODCRAFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3597 Dudelange, 2, rue Antoine Zinnen.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jan Andries Coenen, directeur, demeurant à Oudemanstraat 399, NL-Den Haag.
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation, le négoce en gros et en détail d’articles de cadeau et

de décoration notamment des statuettes en résine et en bois.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement, tant sur le
marché national que sur le marché international.

Art. 3. La Société prend la dénomination de WOODCRAFT, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Les mille
deux cent cinquante (1.250) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Jan Andries Coenen,
prénommé.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme d'un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas tramsises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survi-
vants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

15894

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélè-
vement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,
après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion
des parts dont ils seront alors propriétaires.

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante-deux mille francs
luxembourgeois (LUF 52.000,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à un.
2. - Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jan Andries Coenen, prénommé.
La société est engagée par la seule signature du gérant.
3. - Le siège social est établi à L-3597 Dudelange, 2, rue Antoine Zinnen.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait que l’exploitation du commerce prévu dans le présent

acte requiert l’attribution d’une autorisation d’établissement.

Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.A. Coenen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 97S, fol. 35, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 mars 1997.

C. Hellinckx.

(10965/215/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

FORIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 10, rue des Romains.

La société FORIS, S.à r.l. ayant eu son siège à L-2628 Luxembourg, 18, rue des Trévires vient de le transférer à L-2444

Luxembourg, 10, rue des Romains et ceci à partir du 27 janvier 1997.

Luxembourg, le 3 février 1997.

C. Lesgardeur

<i>Gérante

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11020/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

15895

FEVAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.038.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 février 1997, Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit,

demeurant à Olm, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Jean Lambert, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 27 février 1997.

<i>Pour FEVAG S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11015/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

FINCONSULT INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.183.

Le bilan au 30 juin 1995, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 décembre 1996, enregistré à Luxem-

bourg, le 20 mars 1997, vol. 490, fol. 68, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

(11017/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

FINCONSULT INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.183.

Le bilan au 30 juin 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 janvier 1997, enregistré à Luxembourg,

le 20 mars 1997, vol. 490, fol. 68, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

(11018/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

GEBERIT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 58.129.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twelfth day of March.
Before the undersigned Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GEBERIT LUXEMBOURG S.A., a société anonyme,

with its registered office in Luxembourg, registered at the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, R. C.
Luxembourg B 58.129, incorporated by deed of the undersigned notary on February 7, 1996 in the process of publi-
cation in the Mémorial.

The meeting is opened at noon and is presided over by Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Ms Nathalie Delnooz, secretary, residing in Wolkrange, Belgium.
The meeting elected as scrutineer Mr Daniel Ruppert, avocat, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance Iist,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As it appears from the attendance list all the 60 shares representing the total capital of CHF 60,000.- are duly repre-

sented at the extraordinary meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on
its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet
after examination of the agenda.

III. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To reclassify the 60 Shares ofapar value of CHF 1,000.- each into 6,000 A Ordinary Shares of a par value of CHF

10.- each and to grant power to the Board of Directors to register the present shareholders of the Company as the duly
holders of the relevant number of A Ordinary Shares in the share register of the Company.

15896

2. To increase the share capital of the Company by an amount of CHF 98,113,340.- to a total of CHF 98,173,340.-,

represented by 4,308,000 A Ordinary Shares, 600,000 B Ordinary Shares and 4,909,334 Preference Shares and to issue
and allot 4,302,000 A Ordinary Shares and 600,000 B Ordinary Shares at an issue price of CHF 10.- per share as fully
paid shares and 4,909,334 Preference Shares at an issue price of CHF 45.- consisting of a par value of CHF 10.- for each
Preference Shares and an amount of CHF 35.- for each Preference Shares as a share premium, the share premium to be
credited to a distributable share premium account.

3. To fully restate the Articles of Association of the Company on the basis of the draft submitted to the General

Meeting of Shareholders.

4. To increase the number of Directors from 3 to 5 and to appoint as new Directors Messrs Nigel Doughty and

Günter Kelm, the Directors Messrs Nigel Doughty, Bernd Petersen, Alexander Hanke and Patrick Smulders being consi-
dered as having been presented for election by the holders of the A Ordinary Shares and Mr Günter Kelm being consi-
dered as having been presented for election by the holders of the B Ordinary Shares and to resolve that the newly
elected Directors be appointed for a term of office ending at the Annual General Meeting of Shareholders to be held in
1998.

5. Miscellaneous.
After the foregoing had been approved by the meeting, the meeting adopted the following resolutions, each time

unanimously:

<i>First resolution

The general meeting resolves to reclassify the 60 Shares of a par value of CHF 1,000.- each into 6,000 A Ordinary

Shares ofa par value of CHF 10.- each and to grant power to the Board of Directors to register the present shareholders
of the Company as the duly recognised holders of the relevant number of A Ordinary Shares in the share register of the
Company.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of CHF 98,113,340.- a total

of CHF 98,173,340.-, represented by 4,308,000 A Ordinary Shares, 600,000 B Ordinary Shares and 4,909,334 Preference
Shares and to issue and allot 4,302,000 A Ordinary Shares and 600,000 B Ordinary Shares at an issue price of CHF 10.-
per share, each time as fully paid-up Shares, and 4,909,334 Preference Shares as fully paid-up Shares at an issue price of
CHF 45.- consisting of a par value of CHF 10.- for each Preference Shares and an amount of CHF 35.- for each Prefe-
rence Shares as a share premium, the share premium to be credited to a distributable share premium account.

<i>Subscription

Thereupon appeared Mr Tom Loesch prenamed acting as the special attorney-in-fact of the board of directors of the

Company pursuant to a resolution of March 10, 1997 adopted following a Subscription Agreement dated March 10, 1997
entered into by the Company and the persons and entities listed herebelow who declared on the face of the waiver
expressed by the present shareholders of the Company, to subscribe in the name and on behalf of the persons and
entities listed hereinbelow to the newly issued Shares as follows and the Meeting resolved to allot the newly issued
Shares to the persons and entities listed hereinbelow against the cash consideration received by the Company:

Name of

Number of A

Number of B

Number of

Shareholders

Ordinary Ordinary 

Preference 

Shares

Shares

Shares

Doughty Hanson &amp; Co Fund ll Partnership Number 1,

acting by its general partner,
Doughty Hanson &amp; Co. Limited, 75 King William Street,
London EC4N 7HA……………………………………………………………………………………………

490,456

592,181

Doughty Hanson &amp; Co Fund II Partnership Number 2, 

acting by its general partner, Doughty Hanson &amp; Co. Limited, 
75 King William Street, London EC4N 7HA ………………………………………………

591,165

721,022

Doughty Hanson &amp; Co Fund II Partnership Number 3, 

acting by its general partner, Doughty Hanson &amp; Co. Limited, 
75 King William Street, London EC4N 7HA ………………………………………………

226,974

274,050

Doughty Hanson &amp; Co Fund II Partnership Number 4, 

acting by its general partner, Doughty Hanson &amp; Co. Limited, 
75 King William Street, London EC4N 7HA ………………………………………………

354,353

427,848

Doughty Hanson &amp; Co Fund II Partnership Number 5, 

acting by its general partner, Doughty Hanson &amp; Co. Limited, 
75 King William Street, London EC4N 7HA ………………………………………………

337,306

407,266

Doughty Hanson &amp; Co Fund II Partnership Number 6, 

acting by its general partner, Doughty Hanson &amp; Co. Limited, 
75 King William Street, London EC4N 7HA ………………………………………………

5,778

6,977

Doughty Hanson &amp; Co Fund II Partnership Number 7, 

acting by its general partner, Doughty Hanson &amp; Co. Limited, 
75 King William Street, London EC4N 7HA ………………………………………………

5,369

6,483

Doughty Hanson &amp; Co Fund II Partnership Number 8, 

acting by its general partner, Doughty Hanson &amp; Co. Limited, 
75 King William Street, London EC4N 7HA ………………………………………………

306,632

370,231

15897

Doughty Hanson &amp; Co Fund II Partnership Number 9, 

acting by its general partner, Doughty Hanson &amp; Co. Limited, 
75 King William Street, London EC4N 7HA ………………………………………………

150,331

181,511

Doughty Hanson &amp; Co Fund II Partnership Number 10, 

acting by its general partner, Doughty Hanson &amp; Co. Limited, 
75 King William Street, London EC4N 7HA ………………………………………………

174,492

210,683

Doughty Hanson &amp; Co Fund II Partnership Number 11, 

acting by its general partner, Doughty Hanson &amp; Co. Limited, 
75 King William Street, London EC4N 7HA ………………………………………………

29,727

35,893

Doughty Hanson &amp; Co Fund II Partnership Number 12, 

acting by its general partner, Doughty Hanson &amp; Co. Limited, 
75 King William Street, London EC4N 7HA ………………………………………………

2,148

2,593

Doughty Hanson &amp; Co Fund II Partnership Number 13, 

acting by its general partner, Doughty Hanson &amp; Co. Limited, 
75 King William Street, London EC4N 7HA ………………………………………………

3,758

4,538

Officers Nominees Limited, 75 King William Street, London 

EC4N 7HA …………………………………………………………………………………………………………

30,872

37,275

Alexander Hanke, Im Kirchweld 12, 63342 Seeheim 3, Germany ……

1,074

1,297

Peter Sewing, Wendelinsweg 16, 61476 Kronberg, Germany ……………

268

324

Commercial Union Life Assurance Company Limited, St Helens, 1 

Underschraft, London EC3P 3DQ …………………………………………………………………

46,205

55,788

Commercial Union Assurance Company plc, St Helens, 1 

Underschraft, London EC3P 3DQ …………………………………………………………………

22,332

26,964

Commercial Union Nominees Limited, St Helens, 1 Underschraft, 

London EC3P 3DQ ……………………………………………………………………………………………

33,883

40,911

DLJ Fund Investment Partners L.P., 277 Park Avenue, New York, 

NY 10172, USA …………………………………………………………………………………………………

36,171

43,673

Euro Ventures Pte Limited, 250 North Bridge Road, # 38-00 Raffles

City Tower, Singapore, Republic of Singapore ……………………………………………

339,976

410,489

Hancock Private Equity Partners l - Direct Fund LP, 1, Financial 

Center, Floor 44, Boston MA 02111, USA …………………………………………………

181,737

219,433

Hancock Venture Partners V - Direct Fund LP, I, Financial Center, 

Floor 44, Boston MA02111, USA …………………………………………………………………

159,021

192,003

Patrick Fallon, 18 Cowhawney Road, Scarsdale, New York, 

NY 10583, USA …………………………………………………………………………………………………

1,943

2,346

Mellon Bank N.A. as Trustee of the NYNEX Master Pension 

Trust, One Mellon Bank Center, Room 3346, Pittsburgh, PA 
15258-0 001, USA………………………………………………………………………………………………

291,408

351,848

Weyerhaeuser Company Master Retirement Trust, 33663 

Weyerhaeuser Way South, Fedreal Way, Tacoma, Washington 
98477, USA …………………………………………………………………………………………………………

227,173

274,290

Edward O’Neill, 42 Silver Ridge Common, Weston Court, 

Connecticut CT 06883, USA …………………………………………………………………………

682

823

John Robertshaw, c/o Donaldson Lufkin &amp; Jenrette, 277 Park Avenue, 

New York 10172, USA ……………………………………………………………………………………

1,073

1,296

Montebello Finance S.A., 6, rue Céard, Case Postale 3486, CH-1211 

Genève 3, Switzerland ………………………………………………………………………………………

7,701

9,298

DH Nominees Limited 75 King William Street, London EC4N 7HA

241,992

Günter Kelm, Hummelbergstrasse 57, CH-8645 Jona …………………………

600,000

4,302,000

600,000

4,909,334

Proof of payments for the subscription of the above listed new A Ordinary Shares, B Ordinary Shares and Preference

Shares for a total amount of CHF 269,940,030.- has been given to the undersigned notary who states that the conditions
provided for in article 26 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to fully restate the Articles of Association of the Company on the basis of the draft

submitted to the General Meeting of Shareholders and to record therein the share capital increase approved by the
foregoing resolution so that the Articles of Association shall forthwith read as follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of association (the «Articles»).

The Company will exist under the name of GEBERIT LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors.

15898

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the case of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

The Company may provide any kind of financial assistance to companies forming part of the group of the Company,

such as, among others, the provision of loans, the granting of guarantees or the giving of securities in any kind or form.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at 98,173,340.- Swiss francs divided into

4,308,000 «A» Ordinary Shares, 600,000 «B» Ordinary Shares and 4,909,334 Preferred Shares, each with a nominal
value of 10.- Swiss francs per share fully paid up.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the shareholders’ meeting voting

in accordance with the provisions of Article 20 of these Articles.

Art. 6. Shares. The shares will be and remain in the form of registered shares. The Company may issue registered

share certificates in any denomination. Title to the shares will be established by an inscription to be inserted in the share
register to be held at the registered office of the Company.

Art. 7. Rights and Preferences of Shares. The rights and preferences of the shares issued by the Company shall

be the following:

7.1 The «A» Ordinary Shares, the «B» Ordinary Shares, the «C» Ordinary Shares (in the latter case upon conversion

and exchange from Preference Shares) are voting shares (each share carrying one vote, in accordance with Article 19
below) participating equally and without preference to any other shares in the distributions of the Company.

7.2 The Preference Shares are non-voting Shares (except in the circumstances set out in the Law) carrying the right

to a cumulative preference dividend, after fulfilment of the legal reserve requirements, of 6% per annum of the aggregate
of (x) the nominal value and any premium paid on each Preference Share plus (y) any accumulated and non-paid prefe-
rence dividend on each such Share. All further dividends, if any, shall constitute an entitlement of the holders of Ordinary
Shares only.

At any time after either:
(i) any one person, or any group of connected persons as defined in article 309 of the Law acquiring the right to

control 95% or more of the combined voting rights attaching to the «A» Ordinary Shares and the «B» Ordinary Shares
(a «Sale»); or

(ii) the granting of an application for any shares of the Company to be admitted to listing on a recognised stock

exchange (being an exchange recognised by the Luxembourg Stock Exchange Commissioner for the purposes of the
grand-ducal decree of 28 December 1990, as amended) and such admission becoming effective (an «IPO»),

the Company may, at its election, serve a written notice upon all holders of Preference Shares according to which the

Company irrevocably undertakes to repurchase the Preference Shares with effect on the thirtieth day following
despatch of such notice at a repurchase price which shall be in respect of each Preference Share, the aggregate of:

(I) the amount initially subscribed for such share (including any premium paid thereon); and
(2) the unpaid amount of the cumulative preference dividend payable on such share (calculated on a prorata diem

basis up to the date of actual payment) subject always that the repurchase price payble by the Company shall be
deducted from a distributable profit account, a distributable share premium account or the proceeds from an IPO of
Ordinary Shares by the Company.

Unless the holder of any Preference Shares elects the conversion and exchange of his Preference Shares in accor-

dance with the provisions of the next following paragraph, such holder shall deliver to the Company, at its registered
office, the certificate or certificates for the Preference Shares to be repurchased, duly endorsed for transfer to the
Company (if any such certificates have been issued), and a written notice to the Company that such shareholder tenders
for repurchase by the Company, his Preference Shares and that the repurchase price for such shares shall be credited
to the bank account designated by the shareholder in such notice.

At any time on (but not later than) a Sale or an IPO or upon receipt of a notice from the Company as stated in the

paragraph hereabove subject, if applicable, to receipt by the Company of any necessary consent of holders of any class of
shares pursuant to the Shareholders’ Agreement, each holder of Preference Shares may convert and exchange all (but not
some) of his Preference Shares into «C» Ordinary Shares by delivering to the Company, at its registered office, the certi-
ficate or certificates for the Preference Shares to be converted, duly endorsed for transfer to the Company (if any such
certificates have been issued), and a written notice to the Company that such shareholder elects to convert all (but not

15899

some only) of such Shares; such notice shall also state the name or names (with addresses) in which the certificate or
certificates for «C» Ordinary Shares which will be issued upon such conversion and exchange. No «C» Ordinary Shares
may be issued to a person other than the registered holder of Preference Shares at the time of conversion and exchange.

Such conversion shall be deemed to have been effected, subject to the provisions of this article, on the date (the

«Conversion Date») immediately before the date on which such Sale or IPO becomes effective; all Preference Shares
which shall have been surrendered for conversion and exchange as herein provided shall no longer be deemed to be
outstanding, and all rights with respect to such Preference Shares shall forthwith cease and terminate, except only the
right of the holders thereof to receive «C» Ordinary Shares in exchange for such Preference Shares.

The person or persons in whose name or names any certificate or certificates for «C» Ordinary Shares shall be issued

upon conversion of the Preference Shares shall be deemed to have become the registered owner or owners of the «C»
Ordinary Shares represented thereby on the Conversion Date.

Following receipt of a notice of election to convert any Preference Shares, the Company shall on the Conversion

Date allocate the «C» Ordinary Shares arising on conversion and exchange for the Preference Shares and shall register
the name of the registered owner of such «C» Ordinary Shares in the share register of the Company; the Company shall
thereupon cause to be delivered to such person a certificate or certificates for the number of «C» Shares to be allotted
upon the conversion of such Preference Shares.

«C» Ordinary Shares created on conversion of the Preference Shares shall rank equally with all other «A» and «B»

Ordinary Shares and shall be deemed issued as fully paid-up shares.

Subject to the provisions of the Law (in particular relating to the issue of shares at a discount to their nominal value),

each Preference Share shall be converted into the number of «C» Ordinary Shares which is equal to:

where:

(x)
(y)

(x) = the amount which would have been payable by the Company if the relevant holder had chosen to have such

share repurchased pursuant to the second paragraph of Article 7.2. hereabove; and

(y) = the average price received by holders of Ordinary Shares in respect of the relevant Sale, or (if applicable) the

price at which shares are first to be offered to the public in connection with the relevant lPO. In either such case the
relevant amount shall, if necessary, be converted into Swiss Francs at the rate offered by a Luxembourg bank for the
purchase of Swiss Francs with the other relevant currency at 11.00 a.m., Luxembourg time, on the Conversion Date.

7.3 On a winding-up or dissolution of the Company any surplus of assets available for distribution to Shareholders

shall be distributed in the order as follows:

(a) in paying to Preference Shareholders any arrears of accrued Preference Share dividends;
(b) in paying to the holders of all Preference Shares an amount equal to the subscription price (including any share

premium) initially paid in respect of each such share;

(c) in paying to the holders of Ordinary Shares (of all classes) an amount equal to the subscription price (including any

share premium) initially paid in respect of each such share; and

(d) any remaining balance shall be distributed rateably between the holders of Ordinary Shares of all classes.
7.4 Subject to the Law, no inscription shall be inserted in the share register of the Company with respect to any sale,

transfer, exchange, lending, pledge or assignment of Shares or otherwise in violation of the terms of the Shareholders
Agreement.

Chapter III. - Board of directors, Statutory auditors

Art. 8. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of five (5)

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting for a period of one (1) year, and they will hold office until

their successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholders’ meeting, subject always to the provisions of the Shareholders’ Agreement.

The Directors shall be elected by the shareholders in the following manner: the holders of a majority of each of «A»

Ordinary Shares and «B» Ordinary Shares shall each present a Iist of directors out of which the shareholders shall elect:

- up to four (4) directors of the list presented by a majority of the holders of «A» Ordinary Shares;
- one (1) director of the list presented by a majority of the holders of «B» Ordinary Shares.
If the board of directors shall not have received in Luxembourg in accordance with the procedure from time to time

laid down by the board 2 calendar days before the date set for the shareholders’ meeting all the lists to be presented by
the holders of Shares then the shareholders shall appoint the directors from the lists received and, where no lists have
been received, appoint at their discretion the remaining directors.

The Directors holding office at the time the present restated Articles have been adopted shall be considered for the

purpose of this article as having been elected in accordance with the foregoing provisions.

The Iists shall be mailed by registered mail to the Company at least 10 calendar days before the date of the

shareholders’ meeting which will resolve on any appointment of directors.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman, but at least four (4) times in any calendar year. A meeting

of the board must be convened if any two (2) directors so require.

The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

15900

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one (1) week’s written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature
of the business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence of at least two directors then holding office.
Decisions will be taken by a majority consisting of the number equal to one less than the number of the directors

present or represented at such meeting and (subject always to the provisions of the Shareholders’ Agreement) the
following matters shall take place only with the specific approval of a duly carried resolution of the board:

(a) the merger or consolidation of the Company or any direct or indirect subsidiary of the Company (each a «Group

Company» and together the «Holding Group») with any other company other than another Group Company. For the
purposes of this provision subsidiary shall mean any company over which the Company shall exercise or be entitled to
exercise voting control;

(b) any action by a Group Company unless required to do so by law under which it will be liquidated or otherwise

enter insolvency, dissolution or termination or its corporate status;

(c) the allotment or issue by a Group Company of any shares or other securities or the granting to any person of any

option or right to call for the issue of any share or security (other than as contemplated by the Shareholders’ Agreement
and other than any issues of shares or securities or grants of options or rights to call for such shares or securities by
one Group Company to another Group Company);

(d) the increase or reduction by a Group Company of its stated capital (other than in connection with an issue of fully-

paid shares to another Group Company);

(e) any distribution by a Group Company, by way of dividend or otherwise to the holders of its shares (other than a

distribution by way of dividend or otherwise by one Group Company to another Group Company) except where this
is not possible because the holding of one Group Company in another Group Company does not confer control or
when the payment of dividends is necessary because of the rights of holders of shares such as for instance in PLASTEK
S.r.l., GEBERIT FLUSHING TECHNOLOGY (DAISHAN) COMPANY LIMITED, GEBERIT PLUMBING TECHNOLOGY
SHANGHAI CO. LIMITED, PRC or AFLUXO S.A.;

(f) the transfer of the Shares of the Company other than as permitted in the Shareholders’ Agreement and these

Articles;

(g) the consolidation, subdivision or conversion of any of the Company’s Shares or alteration of any of the rights

attached to such Shares;

(h) the increase or reduction of the Company’s share capital or reduction of any capital redemption fund or capital

reserve or capitalisation of any profits available for distribution;

(i) the purchase or redemption of any of the Company’s Shares;
(j) any amendment to the Articles of the Company;
(k) the adoption of a share option or other benefit plan for the benefit (directly or indirectly) of employees (other

than as contemplated in the Shareholders’ Agreement);

(l) the creation, entering into or acquisition of any other business, joint venture or partnership or interest therein if

as a consequence the Group Company will incur any material liability and/or the aggregate capital commitment thereto
exceeds CHF 1,000,000.- or acquisition of the share capital, or any instruments convertible into share capital or any
interest therein (whether on its own behalf or as a nominee), of any other company or body corporate if as a conse-
quence the Group Company will incur any material liability and/or the aggregate cost of such acquisition exceeds CHF
1,000,000.-;

(m) the decision by the Company, taken as a whole, to discontinue or extend in any material respect the general

nature of the business earned on by it at the date hereof;

(n) the sale by any Group Company of any asset or group of related assets including any real property (other than

sales in the ordinary course of its business or to other members or the Holding Group), which have an aggregate value
of more than CHF 4,000,000.- or, the value of which when aggregated with all other assets sold by all Group Companies
in any financial year (not being in the ordinary course of business or to other members of the Holding Group) exceeds
CHF 10,000,000.-;

(o) the decision by any Group Company to:
(i) enter into a contract which involves the commitment of expenditure (other than capital expenditure covered by

paragraph (p) below) by that Group Company in excess of CHF 5,000,000.-; or

(ii) enter into a contract which involves the commitment of expenditure (other than capital expenditure covered by

paragraph (p) below) by that Group Company of CHF 5,000,000 or less at a time when the aggregate of such committed
expenditure for the relevant financial year (in or outside of the ordinary course of business) under contracts entered
into by all Group Companies exceeds CHF 10,000,000.-;

(p) the decision of any Group Company to:
(i) commit itself to any capital expenditure in excess of CHF 5,000,000.- on any item; or
(ii) commit itself to any capital expenditure of CHF 5,000,000.- or less at a time when the aggregate of all such capital

expenditure commitments of all the Group Companies for the relevant financial year exceed CHF 10,000,000.-,

unless, in either case, permitted by the Shareholders’ Agreement

15901

(q) the decision to accept for any Group Company to have outstanding loans at any time other than as permitted by

the Shareholders’ Agreement;

(r) the creation or issue or allowing by any Group Company of the creation of any mortgage or charge or encum-

brance upon all or part of their property or assets other than pursuant to the Shareholders’ Agreement or as permitted
therein or as a result of reservations of title arising in the ordinary course of business and charges which arise by
operation of law in the ordinary course of business;

(s) the repayment, purchase or redemption by any Group Company of any of its debt other than as required under

the terms of the issue of the debt and other than through individual voluntary repayments of up to CHF 5,000,000.-
provided the aggregate of any such voluntary repayments made by the Company shall not exceed CHF 10,000,000.- in
any financial year (taking all repayments of all Group Companies together);

(t) other than as contemplated in the Shareholders’ Agreement, the giving by any Group Company of a guarantee or

indemnity, or the acceptance or undertaking of any joint or several liability with any other person except in the ordinary
course of business or in connection with acquisitions of property (such as guarantees of lease payment);

(u) the entering by any Group Company into any transaction with any related party. For this purpose «a related

party» means a party to the Shareholders’ Agreement and a Connected Person (as defined in the Shareholders’
Agreement) of any individual which is a party hereto or, an employee of a party hereto, and any Affiliate (as defined in
the Shareholders’ Agreement) of any corporate body which is a party hereto. For the purposes of the Shareholders’
Agreement «corporate body» shall include any company or partnership. This restriction does not apply to Service
Agreements entered into by Group Companies with the holders of «B» Ordinary Shares or normal transactions arising
properly out of the engagements of such holders as employees of the Group;

(v) the change by the Company or any Group Company of its auditors;
(w) the material variation of the terms of any Service Agreement, pension provisions or other benefit entitlement of

any shareholder who is an employee of any Group Company, or the dismissal or replacement of any such person;

(x) the material variation by any Group Company of the terms of any Group Company employee benefit plans or

other generally available employee benefits;

(y) the adoption or variation of any annual revenue or capital budgets of any division of the Company (such divisions

being as identified in the Relevant Budgets);

(z) the listing by the Company, any other Group Company or any successor of the Company of its shares or any other

securities (other than the debt securities of a nominal amount of up to CHF 140,000,000.- or its equivalent in any other
currency) on any recognised stock exchange; and

(aa) the consenting by any Group Company to any subsidiary for any transaction which would otherwise fall within

(a) to (z) above and the exercising of any voting rights attaching to the shares in any Group Company.

The Chairman of the board of Directors shall not have a casting vote.
A written decision signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several directors.

Art. 10. Minutes of meetings of the Board of  Directors. The minutes of any meeting of the board of

directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 11. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders are in the

competence of the board of directors.

Art. 12. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 13. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has
a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or
officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except

15902

in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross

negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom a
signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 15. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or

several auditors who need not be shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV. - Meeting of shareholders

Art. 16. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

It has the powers conferred upon it by law.
Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
third Wednesday in April of each year, at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 18. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings

must be convened if shareholders representing at least one fifth (1/5) of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the

auditors made in the forms provided for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Except in circumstances where a greater majority is otherwise required by law, resolutions will be taken by a majority

of 75% of the aggregate number of votes attaching to all of the Shares whose holders are present or represented at the
relevant General Meeting.

The quorum for a General Meeting shall be the holders, or their representatives, of at Ieast 75% of the Shares carrying

the right to vote at such Meeting.

Holders of Preference Shares shall be entitled to receive notice of all General Meetings and to attend such meetings

irrespective of whether or not they are entitled to vote at such meetings.

One vote is attached to each «A» Ordinary Shares, each «B» Ordinary Shares, and (upon conversion of Preference

Shares) each «C» Ordinary Share. The Preference Shares shall not carry any voting right except in the circumstances
organised by the Law.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 20. Changes of Articles of Association. The Articles of Association may be amended only with a vote by

seventy-five (75) per cent of the votes of the shareholders present or represented and in accordance with the terms of
the Shareholders’ Agreement. Where the holders of Preference Shares shall be entitled to vote, each such Share shall
have one vote.

The quorum of presence will be in a first meeting seventy-five (75) per cent of the shares of each category of shares

and in a second meeting there will be no quorum of presence requirement.

Chapter V. - Financial year, Distribution of profits

Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December in every year.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders

15903

as dividend, provided however that (i) no dividends or other distributions shall be proposed, declared, paid or made by
the Company on any Ordinary Shares until the Preference Shares have been converted in full in accordance with the
provisions of Article 7 of the Articles and (ii) any dividends or distributions shall in all cases take place in accordance with
the provisions of Article 7 of the Articles.

Subject to the conditions fixed by law and the provisions of this article, the board of directors may pay out an advance

payment on dividends. The board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. - Consequences of IPO

Art. 24. Consequences of IPO. Immediately upon an IPO becoming effective, all of the outstanding «A»

Ordinary Shares, «B» Ordinary Shares and «C» Ordinary Shares shall be automatically reclassified into one single class
of Ordinary Shares and these Articles shall be restated in full.

Chapter VIII. - Applicable Law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»).

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to increase the number of Directors from 3 to 5 and to appoint as additional Directors

Messrs Nigel Doughty of 75, King William Street, London EC4N 7HA and Günter Kelm of Hummelbergstrasse 57, 
CH-8645 Jona and for the purpose of Article 8 of th Articles of Association the Directors Messrs Nigel Doughty, Bernd
Petersen, Alexander Hanke and Patrick Smulders shall be considered as having been presented for election by the
holders of the A Ordinary Shares and Mr Günter Kelm shall be considered as having been presented for election by the
holders of the B Ordinary Shares and the meeting further resolves that the newly elected Directors be appointed for a
term of office ending at the Annual General Meeting of Shareholders to be held in 1998.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 12.15 p.m.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges in any form whatever, which shall be bome by the Company as a result of the

present deed are estimated at approximately sixty-four million seven hundred and fifty thousand (64,750,000.-) Luxem-
bourg francs.

For the purpose of registration the share capital increase is valued at six billion four hundred thirty-eight million sixty-

nine thousand seven hundred sixteen (6,438,069,716.-) Luxembourg francs.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg on the day named at the

beginning of the document. The document having been read and translated to the appearing persons, said appearing
persons signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire, de résidence a Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEBERIT LUXEMBOURG

S.A. avec siege social a Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, RCS Luxembourg
B 58.129, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, Ie 7 février 1997, en voie de publication au Mémorial
C.

L’assemblée est ouverte à midi et est présidée par M. Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Mlle Nathalie Delnooz, secrétaire, demeurant à Wolkrange,

Belgique.

L’assemblée élit comme scrutateur, M. Daniel Ruppert, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée ne varietur par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite
Iiste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II. - Qu’il apparaît de cette liste de présence que 60 actions, représentant la totalité du capital social de CHF 60.000,-

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est réguliè-
rement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour ci-après reproduit, sans
nécessité d’un avis de convocation, toutes les personnes présentes à l’assemblée ayant accepté de se réunir en
assemblée, après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

III. - L’ordre du jour est conçu comme suit:

15904

1. De reclasser les 60 actions ayant une valeur nominale de CHF 1.000,- chacune en 6.000 Actions Ordinaires «A»

ayant une valeur nominale de CHF 10,- chacune et d’autoriser le conseil d’administration à inscrire les actionnaires
actuels de la Société comme les détenteurs reconnus du nombre correspondant d’Actions Ordinaires «A» dans le
registre des actionnaires de la Société.

2. D’augmenter Ie capital de la Société d’un montant de CHF 98.113.340,à un montant de CHF 98.173.340,-, repré-

senté par 4.308.000 Actions Ordinaires «A», 600.000 Actions Ordinaires «B» et 4.909.334 Actions Préférentielles et
d’émettre et attribuer 4.302.000 Actions Ordinaires «A» et 600.000 Actions Ordinaires «B» à un prix d’émission de
CHF 10,- par action sous forme d’actions entièrement libérées et 4.909.334 Actions Préférentielles à un prix d’émission
de CHF 45,- consistant en la valeur nominale de CHF 10,- pour chaque Action Préférentielle et d’un montant de CHF
35,- pour chaque Action Préférentielle comme prime d’émission, la prime d’émission devant être créditée à un compte
de prime distribuable.

3. De reformuler entièrement les Statuts de la Société sur base du projet soumis à l’Assemblée Générale des Action-

naires.

4. D’augmenter le nombre des administrateurs de 3 à 5 et de nommer comme nouveaux administrateurs Messieurs

Nigel Doughty et Günther Kelm, les administrateurs Messieurs Nigel Doughty, Bernd Petersen, Alexander Hanke et
Patrick Smulders étant considérés comme ayant été présentés à l’élection par les détenteurs des Actions Ordinaires «A»
et Monsieur Günther Kelm étant considéré comme ayant été présenté à l’élection par les détenteurs d’Actions
Ordinaires «B» et de décider que les administrateurs nouvellement élus seront nommés pour une période prenant fin à
l’Assemblée Générale des Actionnaires annuelle devant être tenue en 1998.

5. Divers.
Après approbation par l’assemblée des déclarations ainsi faites, l’assemblée a adopté, chaque fois par vote unanime les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de reclasser les 60 actions ayant une valeur nominale de CHF 1.000,- chacune en 6.000

Actions Ordinaires «A» ayant une valeur nominale de CHF 10,- chacune et d’autoriser le conseil d’administration à
inscrire Ies actionnaires actuels de la Société comme les détenteurs reconnus du nombre correspondant d’Actions
Ordinaires «A» dans le registre des actionnaires de la Société.

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant de CHF 98.113.340,- à un montant de

CHF 98.173.340,-, représenté par 4.308.000 Actions Ordinaires «A», 600.000 Actions Ordinaires «B» et 4.909.334
Actions Préférentielles et d’émettre et attribuer 4.302.000 Actions Ordinaires «A» et 600.000 Actions Ordinaires «B»
à un prix d’émission de CHF 10,- par action, chaque fois sous forme d’actions entièrement Iibérées, et 4.909.334 Actions
Préférentielles entièrement libérées à un prix d’émission de CHF 45,- consistant de la valeur nominale de CHF 10,- pour
chacune des Actions Préférentielles et d’un montant de CHF 35,- pour chacune des Actions Préférentielles au titre de
prime d’émission, la prime d’émission devant être créditée à un compte de prime d’émission distribuable.

<i>Souscription

Ensuite a comparu M. Tom Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’adminis-

tration de la Société, suite à une résolution du conseil du 10 mars 1997, adoptée suite à un Contrat de Souscription du
10 mars 1997 entre la Société et les personnes et entités énumérées ci-après, lequel a déclaré sur base de la renon-
ciation exprimée par les actionnaires actuels de la Société, de souscrire au nom et pour le compte des personnes et
entités citées ci-après aux actions nouvellement émises comme indiqué ci-après et l’Assemblée décide d’attribuer les
actions nouvellement émises aux personnes et entités énumérées ci-après en contrepartie des paiements en espèces
reçus par la Société:

Nom des actionnaires

Nombre 

Nombre

Nombre 

d’Actions

d’Actions d’Actions

Ordinaires A

Ordinaires B Préférentielles 

Doughty Hanson &amp; Co Fund ll Partnership Number 1,

acting by his general partner,
Doughty Hanson &amp; Co. Limited, 75 King William Street,
London EC4N 7HA……………………………………………………………………………………………

490.456

592.181

Doughty Hanson &amp; Co Fund II Partnership Number 2, 

acting by his general partner, Doughty Hanson &amp; Co. Limited, 
75 King William Street, London EC4N 7HA ………………………………………………

591.165

721.022

Doughty Hanson &amp; Co Fund II Partnership Number 3, 

acting by his general partner, Doughty Hanson &amp; Co. Limited, 
75 King William Street, London EC4N 7HA ………………………………………………

226.974

274.050

Doughty Hanson &amp; Co Fund II Partnership Number 4, 

acting by his general partner, Doughty Hanson &amp; Co. Limited, 
75 King William Street, London EC4N 7HA ………………………………………………

354.353

427.848

Doughty Hanson &amp; Co Fund II Partnership Number 5, 

acting by his general partner, Doughty Hanson &amp; Co. Limited, 
75 King William Street, London EC4N 7HA ………………………………………………

337.306

407.266

Doughty Hanson &amp; Co Fund II Partnership Number 6, 

acting by his general partner, Doughty Hanson &amp; Co. Limited, 
75 King William Street, London EC4N 7HA ………………………………………………

5.778

6.977

15905

Doughty Hanson &amp; Co Fund II Partnership Number 7, 

acting by his general partner, Doughty Hanson &amp; Co. Limited, 
75 King William Street, London EC4N 7HA ………………………………………………

5.369

6.483

Doughty Hanson &amp; Co Fund II Partnership Number 8, 

acting by his general partner, Doughty Hanson &amp; Co. Limited, 
75 King William Street, London EC4N 7HA ………………………………………………

306.632

370.231

Doughty Hanson &amp;Co Fund II Partnership Number 9, 

acting by his general partner, Doughty Hanson &amp; Co. Limited, 
75 King William Street, London EC4N 7HA ………………………………………………

150.331

181.511

Doughty Hanson &amp; Co Fund II Partnership Number 10, 

acting by his general partner, Doughty Hanson &amp; Co. Limited, 
75 King William Street, London EC4N 7HA ………………………………………………

174.492

210.683

Doughty Hanson &amp; Co Fund II Partnership Number 11, 

acting by his general partner, Doughty Hanson &amp; Co. Limited, 
75 King William Street, London EC4N 7HA ………………………………………………

29.727

35.893

Doughty Hanson &amp; Co Fund II Partnership Number 12, 

acting by his general partner, Doughty Hanson &amp; Co. Limited, 
75 King William Street, London EC4N 7HA ………………………………………………

2.148

2.593

Doughty Hanson &amp; Co Fund II Partnership Number 13, 

acting by his general partner, Doughty Hanson &amp; Co. Limited, 
75 King William Street, London EC4N 7HA ………………………………………………

3.758

4.538

Officers Nominees Limited, 75 King William Street, London 

EC4N 7HA …………………………………………………………………………………………………………

30.872

37.275

Alexander Hanke, Im Kirchweld 12, 63342 Seeheim 3, Germany ……

1.074

1.297

Peter Sewing, Wendelinsweg 16, 61476 Kronberg, Germany ……………

268

324

Commercial Union Life Assurance Company Limited, St Helens, 1 

Underschraft, London EC3P 3DQ …………………………………………………………………

46.205

55.788

Commercial Union Assurance Company plc, St Helens, 1 

Underschraft, London EC3P 3DQ …………………………………………………………………

22.332

26.964

Commercial Union Nominees Limited, St Helens, 1 Underschraft, 

London EC3P 3DQ ……………………………………………………………………………………………

33.883

40.911

DLJ Fund Investment Partners L.P., 277 Park Avenue, New York, 

NY 10172, USA …………………………………………………………………………………………………

36.171

43.673

Euro Ventures Pte Limited, 250 North Bridge Road, # 38-00 Raffles

City Tower, Singapore, Republic of Singapore ……………………………………………

339.976

410.489

Hancock Private Equity Partners l - Direct Fund LP, 1, Financial 

Center, Floor 44, Boston MA 02111, USA …………………………………………………

181.737

219.433

Hancock Venture Partners V - Direct Fund LP, I, Financial Center, 

Floor 44, Boston MA02111, USA …………………………………………………………………

159.021

192.003

Patrick Fallon, 18 Cowhawney Road, Scarsdale, New York, 

NY 10583, USA …………………………………………………………………………………………………

1.943

2.346

Mellon Bank N.A. as Trustee of the NYNEX Master Pension 

Trust, One Mellon Bank Center, Room 3346, Pittsburgh, PA 
15258-0 001, USA………………………………………………………………………………………………

291.408

351.848

Weyerhaeuser Company Master Retirement Trust, 33663 

Weyerhaeuser Way South, Fedreal Way, Tacoma, Washington 
98477, USA …………………………………………………………………………………………………………

227.173

274.290

Edward O’Neill, 42 Silver Ridge Common, Weston Court, 

Connecticut CT 06883, USA …………………………………………………………………………

682

823

John Robertshaw, c/o Donaldson Lufkin &amp; Jenrette, 277 Park Avenue, 

New York 10172, USA ……………………………………………………………………………………

1.073

1.296

Montebello Finance S.A., 6, rue Céard, Case Postale 3486, CH-1211 

Genève 3, Switzerland ………………………………………………………………………………………

7.701

9.298

DH Nominees Limited 75 King William Street, London EC4N 7HA

241.992

Günter Kelm, Hummelbergstrasse, 57 CH-8645 Jona …………………………

600.000

4.302.000

600.000

4.909.334

La preuve des paiements pour la souscription des nouvelles Actions Ordinaires A, Actions Ordinaires B et Actions

Préférentielles énumérées ci-avant pour un montant total de CHF 269,940,030 a été donnée au notaire soussigné qui
déclare que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée, ont été observées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’entièrement reformuler les Statuts de la Société sur base du projet soumis à

l’Assemblée Générale des Actionnaires et d’y inscrire l’augmentation de capital approuvée par la résolution précédente,
de sorte que les statuts seront formulés désormais comme suit:

15906

Chapitre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination GEBERIT LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

La Société peut fournir tout type d’aide financière aux sociétés faisant partie du même groupe, tel que, entre autres,

l’octroi de prêts, de garanties ou de sûretés de toute nature et de toute forme.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital de la Société est fixé à 98.173.340,- francs suisses, divisé en 4.308.000 Actions

Ordinaires «A», 600.000 Actions Ordinaires «B», 4.909.334 Actions Préférentielles, entièrement libérées, chacune de
ces actions ayant une valeur nominale de 10,- francs suisses par action.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant en conformité avec les dispositions de l’Article 20 des présents Statuts.

Art. 6. Actions. Les actions seront et resteront nominatives. La Société peut émettre des certificats d’actions

nominatives dans toute dénomination. La propriété des actions sera établie par une inscription à insérer dans le registre
des actionnaires tenu au siège social de la Société.

Art. 7. Droits et préférences attachés aux actions. Les droits et préférences des actions émises par la Société

seront les suivants:

7.1. Les Actions Ordinaires «A», les Actions Ordinaires «B», les Actions Ordinaires «C» (dans ce dernier cas après

conversion et échange des Actions Préférentielles) sont des actions avec droit de vote (chacune donnant droit à un vote
conformément à l’article 19 ci-après) participant de manière égale et sans préférence sur les autres actions aux distribu-
tions effectuées par la Société.

7.2. Les Actions Préférentielles sont des actions sans droit de vote (excepté dans les circonstances déterminées par

la Loi) comportant le droit à un dividende privilégié, après que les conditions relatives à la réserve légale aient été
remplies, de 6 % par an de la somme de (x) la valeur nominale et toute prime d’émission payée sur chaque Action Préfé-
rentielle et (y) tout dividende préférentiel dû mais non payé sur chacune de ces actions. Les détenteurs d’Actions
Ordinaires auront droit seuls à tous autres dividendes s’il y en a.

A tout moment après que soit:
(i) une personne ou un groupe de personnes liées tel que défini à l’article 309 de la Loi ont acquis le droit de contrôler

95% ou plus des droits de vote combinés attachés aux Actions Ordinaires «A» et aux Actions Ordinaires «B» (une
«Vente»); ou

(ii) une demande de cotation d’actions de la Société à une bourse de valeurs reconnue (c’est-à-dire une bourse de

valeurs reconnue par le Commissariat aux Bourses pour les besoins du Règlement Grand-Ducal du 28 décembre 1990,
tel que modifié) a été acceptée et une telle admission est devenue effective (une «OPI»),

la Société peut opter, à son choix, d’adresser un avis à tous les détenteurs d’Actions Préférentielles les avisant que la

Société procédera irrévocablement au rachat des Actions Préférentielles le trentième jour après l’envoi de l’avis à un
prix de rachat qui sera pour toutes les Actions Préférentielles pour la somme des montants suivants:

(1) le montant initialement souscrit pour chaque action (y compris toute prime payée à cette occasion); et
(2) le montant non distribué du dividende cumulatif privilégié payable sur chaque action (calculé sur une base par jour

de calendrier jusqu’au jour du paiement effectif), étant entendu toujours que le prix de rachat dû par la Société peut être
prélevé d’un compte de profit distribuable, d’un compte de prime d’émission distribuable ou à partir des sommes
touchées dans le cadre d’une OPI portant sur des Actions Ordinaires de la Société.

Sauf le cas dans lequel le porteur d’Actions Préférentielles a opté de demander la conversion et l’échange de ses

Actions Préférentielles, conformément aux dispositions du paragraphe suivant, le porteur remettra à la Société à
l’adresse de son siège social le ou les certificat(s) des Actions Préférentielles à racheter, dûment endossé(s) pour
transfert à la Société (si de tels certificats ont été émis), accompagné(s) d’un avis écrit à la Société dans Iequel cet action-

15907

naire a opté pour le rachat de ses Actions Préférentielles et demandé que le prix de rachat de ces actions soit crédité
sur le compte en banque désigné par l’actionnaire dans son avis.

A tout moment lors d’une (mais pas plus tard qu’une) Vente ou une OPI ou à la réception d’un avis de la Société suivant

les termes de l’alinéa précédant, à la condition, s’il y a lieu, de l’obtention du consentement nécessaire des détenteurs de
toutes Ies classes d’actions suivant Ies termes de Ia Convention d’Actionnaires, chaque détenteur d’Actions Préférentielles
peut convertir et d’échanger la totalité (et non une partie seulement) de ses Actions Préférentielles en Actions Ordinaires
«C» en transmettant au siège social de la Société le ou les certificat(s) des Actions Préférentielles à convertir, dûment
endossé(s) pour transfert à la Société (si de tels certificats ont été émis), accompagné(s) d’un avis écrit à Ia Société et par
lequel cet actionnaire a opté de convertir la totalité (et non une partie seulement) de ses actions; cet avis mentionnera
également le ou Ies nom(s) (avec adresse(s)) devant apparaître sur le ou les certificats des Actions Ordinaires «C» qui
seront émis à la suite de la conversion et de l’échange. Aucune Action Ordinaire «C» ne peut être délivrée à une personne
autre qu’un propriétaire nominatif d’Actions Préférentielles au moment de la conversion et de l’échange.

Cette conversion sera présumée avoir eu lieu, sous réserve des dispositions du présent article, à la date (la «Date de

Conversion») qui précède immédiatement la date à laquelle cette Vente ou OPI devient effective; toutes les Actions
Préférentielles qui auront été présentées pour conversion et échange ainsi qu’il est prévu par le présent article seront
présumées ne plus exister comme tel et tous les droits attachés à ces Actions Préférentielles cesseront immédiatement,
sous réserve toutefois du droit des porteurs de telles actions de recevoir des Actions Ordinaires «C» en échange de
leurs Actions Préférentielles.

La personne ou les personnes au nom de laquelle ou desquelles un certificat ou des certificats d’Actions Ordinaires

«C» auront été émis lors de la conversion des Actions Préférentielles seront présumés être devenus les propriétaires
nominatifs des Actions Ordinaires «C» représentées par ce(s) certificat(s) à la Date de Conversion.

Après réception de l’avis de demande de conversion d’Actions Préférentielles, la Société remettra à la Date de

Conversion les Actions Ordinaires «C» en échange des Actions Préférentielles et inscrira le nom du propriétaire
nominatif de ces Actions Ordinaires «C» dans le registre des actionnaires de la Société; la Société délivrera ensuite à
cette personne un ou plusieurs certificats pour le nombre d’Actions Ordinaires «C» à allouer suite à la conversion de
ces Actions Préférentielles. Les Actions Ordinaires «C» émises lors de la conversion des Actions Préférentielles auront
les mêmes droits que les autres Actions Ordinaires «A» et «B» et existeront comme actions entièrement libérées.

Sous réserve des dispositions légales (en particulier relatives à l’émission d’actions sous le pair), chaque Action Préfé-

rentielle sera convertie en un nombre d’Actions Ordinaires «C» qui est égal à:

fraction dans laquelle:

(x)
(y)

(x) = le montant qui aurait été payé par la Société si le porteur en question avait choisi de faire racheter cette action

en application du second paragraphe de l’article 7.2. ci-dessus; et

(y) = le prix moyen touché par les porteurs d’Actions Ordinaires à l’occasion de la Vente en question, ou (si cela est

applicable) le prix auquel les actions doivent être offertes d’abord au public dans le cadre de l’OPI en question. Dans
chacun des cas le montant en question sera, si nécessaire, converti en francs suisses au taux offert par une banque
luxembourgeoise pour l’achat de francs suisses au moyen de l’autre devise concernée, à 11.00 heures, heure de Luxem-
bourg, lors de la Date de Conversion.

7.3. En cas de liquidation ou de dissolution de la Société tout surplus d’avoirs disponible pour la distribution aux

actionnaires sera distribué dans l’ordre suivant:

(a) en payant aux Actionnaires Préférentiels tout solde de dividendes préférentiels échus;
(b) en payant aux détenteurs d’Actions Préférentielles un montant égal au prix de souscription (y compris la prime

d’émission) payé initialement pour chacune de ces actions;

(c) en payant aux détenteurs d’Actions Ordinaires (de toutes les classes) un montant égal au prix de souscription (y

compris la prime d’émission) payé initialement pour chacune de ces actions; et

(d) le solde sera distribué prorata entre les détenteurs d’Actions Ordinaires de toutes les classes.
7.4. Sauf dispositions de la loi, aucune inscription ne sera insérée au registre des actionnaires de la Société à l’occasion

d’une vente, d’un transfert, d’un échange, d’un prêt, d’une mise en gage, d’une cession ou de tout autre acte posé en
violation des stipulations de la Convention d’Actionnaires.

Chapitre III. - Conseil d’administration, Commissaire aux comptes

Art. 8. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de cinq (5) membres au

moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée d’un (1) an, et ils resteront en fonction

jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par
l’assemblée générale, avec ou sans motif par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires suivant les condi-
tions de la Convention d’Actionnaires.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires de la manière suivante: les porteurs d’une majorité de chacune

des catégories d’Actions Ordinaires «A» et d’Actions Ordinaires «B» présenteront chacun pour ce qui les concerne une
liste d’administrateurs à partir de laquelle les actionnaires éliront:

- un maximum de quatre (4) administrateurs sur la liste présentée par la majorité des porteurs des Actions Ordinaires

«A»;

- un (1) administrateur sur la liste présentée par la majorité des porteurs des Actions Ordinaires «B».
Au cas où le conseil d’administration n’aurait pas reçu à Luxembourg, conformément à la procédure fixée de temps

à autre par le conseil, 2 jours calendrier avant la date prévue pour l’assemblée générale, toutes les Iistes à présenter par

15908

les porteurs d’actions, les actionnaires désigneront alors les administrateurs sur les listes reçues et au cas où aucune liste
n’aurait été reçue, désigneront de manière discrétionnaire les administrateurs restants.

Les administrateurs en fonction au moment où Ies présents statuts coordonnés ont été adoptés seront considérés

pour les besoins de cet article comme ayant été élus en conformité avec les dispositions qui précèdent.

Les listes seront envoyées par lettre recommandée à la Société au moins 10 jours avant la date de l’assemblée

générale qui statuera sur la désignation d’administrateurs.

Art. 9. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président, mais au moins quatre (4) fois au cours d’une

année calendrier. Une réunion du conseil doit être convoquée si deux (2) administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une (1)

semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister
à cette réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre
à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble; par télégramme ou par télex de
chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le quorum de présence au sein du conseil d’administration sera atteint si au moins deux administrateurs alors en

fonction sont présents.

Les décisions seront prises à une majorité égale au nombre des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion et (sous réserve des dispositions de Ia Convention d’Actionnaires) les décisions suivantes seront prises
uniquement avec le consentement spécifique d’une résolution du conseil dûment prise:

(a) la fusion ou la consolidation de la Société ou d’une filiale directe ou indirecte de la Société (individuellement

désignée par «Société du Groupe» et collectivement désignées par «Groupe») avec toute autre société qu’une Société
du Groupe. Pour les besoins de la présente disposition, on entend par filiale toute société dans laquelle la Société
exercera un contrôle des voix ou sera à même d’exercer ce contrôle;

(b) toute action d’une Société du Groupe, à moins que cela ne soit exigé par la loi, aux termes de laquelle celle-ci sera

liquidée ou mise en état de faillite, de dissolution ou d’extinction de son statut de société;

(c) l’attribution ou l’émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières par une Société du Groupe ou l’attribution à

quiconque d’une option ou du droit de demander l’émission d’actions ou de valeurs mobilières (en-dehors des cas visés
par la Convention d’Actionnaires et des émissions d’actions ou de valeurs mobilières ou des attributions d’options ou
de droits de demander l’émission de ces actions ou valeurs mobilières par une Société du Groupe à une autre Société
du Groupe);

(d) l’augmentation ou la réduction par une Société du Groupe de son capital (en dehors du cas de l’émission d’actions

entièrement libérées à une autre Société du Groupe);

(e) toute distribution par une Société du Groupe, au moyen de dividendes ou autrement aux porteurs de ses actions

(en dehors d’une distribution au moyen de dividendes ou autrement par une Société du Groupe à une autre Société du
Groupe); sauf dans le cas où cela ne serait pas possible en raison du fait que la participation d’une Société du Groupe
dans une autre Société du Groupe ne confère pas le contrôle ou que le paiement de dividendes est nécessaire en raison
du droit des détenteurs de ces actions comme c’est le cas notamment pour les sociétés PLASTECK S .r.l., GEBERIT
FLUSHING TECHNOLOGY (DAISHAN) COMPANY LIMITED, GEBERIT PLUMBING TECHNOLOGY SHANGHAI
CO. LIMITED, PRC or AFLUXO S.A.;

(f) le transfert d’actions de la Société en dehors des cas permis par la Convention d’Actionnaires et les présents

Statuts;

(g) la consolidation, subdivision ou conversion d’actions de la Société ou la modification de l’un des droits attachés à

ces actions;

(h) l’augmentation ou la réduction du capital souscrit de la Société ou la réduction d’un fonds de rachat d’actions ou

d’une réserve en capital ou la capitalisation de profits disponibles pour distribution;

(i) l’achat ou le rachat d’actions de la Société;
(j) la modification des Statuts de la Société;
(k) l’adoption d’un programme attribuant des options sur actions ou d’un autre plan de participation au bénéfice

(direct ou indirect) des employés (autrement que de la manière prévue dans la Convention d’Actionnaires);

(1) la création, l’entrée dans ou l’acquisition d’une nouvelle entreprise, d’une entreprise de participations, d’un parte-

nariat ou d’un intérêt dans ceux-ci Iorsque cela a pour conséquence que la Société du Groupe supportera une charge
matérielle et/ou que l’engagement total en capital excède CHF 1.000.000,-; ou l’acquisition de capital ou d’instruments
convertibles en capital ou d’un intérêt (que ce soit en nom propre ou en tant que porte-fort) d’une autre société ou
personne morale si cela a pour conséquence que la Société du Groupe supportera une charge matérielle et/ou un coût
global pour cette acquisition excédant CHF 1.000.000,- ;

15909

(m) la décision de la Société, considérée dans son ensemble, d’abandonner ou d’étendre, avec toutes les consé-

quences matérielles que cela comporte, le caractère général des affaires menées par elle à la date des présentes;

(n) la vente par une Société du Groupe d’un avoir ou d’une universalité comprenant des biens immobiliers (en dehors

des ventes relevant des opérations courantes ou à d’autres membres du Groupe) qui ont une valeur totale de plus de
CHF 4.000.000,- ou dont la valeur ajoutée à celle de tous les autres avoirs vendus par toutes les autres Sociétés du
Groupe au cours de l’exercice (ce qui ne comprend pas les ventes relevant des opérations courantes ou à d’autres
membres du Groupe) excède CHF 10.000.000,- ;

(o) la décision par toute Société du Groupe:
(i) de conclure un contrat qui implique l’engagement de dépenses (autres que des dépenses en capital couvertes par

le paragraphe (p) ci-après) par cette Société du Groupe excédant CHF 5.000.000,-; ou

(ii) de conclure un contrat qui implique l’engagement de dépenses (autres que des dépenses en capital converties par

le paragraphe (p) ci-après) par cette Société du Groupe de CHF 5.000.000,- au moins au moment où le total de dépenses
engagées pour l’exercice en question (dans le cadre ou en dehors du cadre des opérations courantes) en vertu de
contrats conclus par toutes les autres Sociétés du Groupe excède CHF 10.000.000,-;

(p) la décision par toutes Sociétés du Groupe;
(i) d’engager des dépenses en capital excédant CHF 5.000.000,- pour tout élément; ou
(ii) d’engager toutes dépenses en capital de CHF 5.000.000,- au moins à un moment où le total de tels engagements

de dépenses en capital pour toutes les Sociétés du Groupe pour un exercice financier donné excède CHF 10.000.000,-; à
moins, dans chacun des cas, qu’elles ne soient autorisées par la Convention d’Actionnaires;

(q) la décision d’accepter pour toute Société du Groupe l’existence de prêts non remboursés à tout autre moment

que ceux prévus par la Convention d’Actionnaires;

(r) la constitution ou l’émission ou l’autorisation par une Société du Groupe de la constitution d’une hypothèque, gage

ou sûreté sur tout ou partie des biens ou avoirs en dehors des cas prévus par la Convention d’Actionnaires ou permis
par celle-ci ou résultant de limitations de droits naissant dans le cadre des opérations courantes et de gages naissant par
l’effet de la loi dans le cadre des opérations courantes;

(s) le remboursement, achat ou rachat par toute Société du Groupe d’une dette en dehors de ce qui est requis par

les conditions d’émission de l’instrument de cette dette et en dehors des remboursements individuels volontaires
jusqu’à CHF 5.000.000,- dans la mesure où le total de ces remboursements volontaires faits par la Société n excède pas
CHF 10.000.000,- au cours de l’exercice (prenant en considération tous les remboursements effectués par les autres
Sociétés du Groupe mis ensemble);

(t) en dehors des cas prévus par la Convention d’Actionnaires, l’attribution par une Société du Groupe d’une garantie

ou indemnisation ou l’acceptation d’une responsabilité conjointe ou disjointe avec toute autre personne excepté dans le
cadre des opérations courantes ou dans le cas d’acquisitions de propriété (telles que des garanties de paiement de
loyers);

(u) la signature par une Société du Groupe d’une transaction avec une partie liée. A cet effet, une «Partie Liée» signifie

une partie à la Convention d’Actionnaires et une Personne Liée (telle que définie dans la Convention d’Actionnaires) de
toute entité qui est partie aux présentes ou un employé d’une partie aux présentes, et tout Affilié (tel que défini dans la
Convention d’Actionnaires) d’une personne morale qui est une partie aux présentes. Pour les besoins de la Convention
d’Actionnaires, une «personne morale» signifie une société ou une association. Cette restriction ne s’applique pas aux
contrats de service conclus par des Sociétés du Groupe avec les détenteurs d’Actions Ordinaires «B» ou des transac-
tions normales découlant correctement de leurs engagements en tant qu’employés du Groupe;

(v) le changement par la Société ou d’une Société du Groupe de ses commissaires aux comptes;
(w) une modification matérielle des termes de tout contrat de service, de dispositions relatives à la pension ou tout

autre avantage dont bénéficie un actionnaire qui est employé par une Société du Groupe, ou la démission ou le rempla-
cement de telles personnes;

(x) une modification matérielle par une Société du Groupe des termes d’un plan de participation au bénéfice des

employés de toutes Sociétés du Groupe ou tous autres avantages généralement disponibles pour les employés;

(y) l’adoption ou la modification des budgets en capital ou du revenu annuel d’une branche d’activités de la Société

(tel que ces branches d’activités sont définies dans les Budgets Applicables);

(z) la cotation des actions ou d’autres valeurs mobilières (autres que les obligations pour un montant nominal jusqu’à

CHF 140.000.000,- ou l’équivalent en toute autre devise) de la Société, de toute autre Société du Groupe ou du
successeur de la Société à une bourse de valeurs reconnue; et

(aa) le consentement par une Société du Groupe à une filiale pour toute transaction qui tomberait pour d’autres

raisons dans le cadre des points (a) à (z) ci-dessus et l’exercice des droits de vote attachés à ces actions dans toute
Société du Groupe.

Le président du conseil d’administration n’aura pas voix prépondérante.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

15910

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a Ies pouvoirs les plus Iarges pour

accomplir tous Ies actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par Ia Ioi ou Ies présents statuts sont

de la compétence du conseil d’administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer Ia gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de Ia Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 13. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de Ia Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera
pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion joumalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation, chaque année, le troisième mercredi
du mois d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5)
du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 19. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le

ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du
jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

15911

Sauf dans le cas où une plus grande majorité est requise par Ia Ioi, les résolutions seront adoptées à une majorité de

75 % du nombre total des voix attachées aux actions dont les porteurs sont présents ou représentés à l’assemblée
générale en question.

Le quorum de présence pour une assemblée générale sera de 75 % au moins des actionnaires ou de leurs représen-

tants ayant le droit de voter à cette assemblée.

Les porteurs d’Actions Préférentielles auront le droit d’être avertis de la tenue d’une assemblée générale et d’y

assister, indépendamment de l’existence ou de la non-existence du droit de voter à cette assemblée.

Une voix est attachée à chaque Action Ordinaire «A», à chaque Action Ordinaire «B» et (en cas de conversion des

Actions Préférentielles) à chaque Action Ordinaire «C». Les Actions Préférentielles ne donneront pas le droit de voter,
excepté dans les circonstances prévues par la Loi.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 20. Modifications des statuts. Les Statuts peuvent être modifiés uniquement par un vote réunissant soixan-

te-quinze (75) % des voix des actionnaires et en conformité avec les stipulations de la Convention d’Actionnaires.
Lorsque les porteurs d’Actions Préférentielles auront le droit de voter, chacune de ces actions aura droit à une voix.

Le quorum de présence sera au cours de la première assemblée de soixante-quinze (75) % des actions de chaque

catégorie d’actions et au cours de la seconde assemblée il n’y aura plus de quorum de présence exigé.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un

décembre de chaque année.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes, sous réserve cependant
que (i) aucun dividende ni aucune distribution ne sera proposé, déclaré ou payé par la Société sur des Actions Ordinaires
tant que les Actions Préférentielles n’auront pas été entièrement échangées en conformité avec les dispositions de
l’article 7 des Statuts et (ii) tous les dividendes ou distributions seront dans tous les cas versés en conformité avec les
dispositions de l’article 7 des Statuts.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi et par les dispositions du présent article. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. - Conséquences d’une OPI

Art. 24. Conséquences d’une OPI. Immédiatement après qu’une OPI est devenue effective, toutes les Actions

Ordinaires «A», toutes les Actions Ordinaires «B» et toutes les Actions Ordinaires «C» en circulation seront automa-
tiquement reclassées en une seule classe d’Actions Ordinaires et les présents statuts seront entièrement reformulés.

Chapitre VIII. - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le nombre des administrateurs de trois à cinq et de nommer comme

administrateurs supplémentaires Messieurs Nigel Doughty et Günther Kelm et, pour les besoins de l’article 8 des
Statuts, les administrateurs Messieurs Nigel Doughty, Bernd Petersen, Alexander Hanke et Patrick Smulders seront
considérés comme ayant été présentés à l’élection par les détenteurs des actions ordinaires «A» et Monsieur Günther
Kelm sera considéré comme ayant été présenté à l’élection par les détenteurs des Actions Ordinaires «B» et l’assemblée
décide en outre que les administrateurs nouvellement élus seront nommés pour une période prenant fin à l’assemblée
générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.15 heures.

<i>Frais, Evaluation

Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ soixante-quatre millions sept cent cinquante mille
(64.750.000,-) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à six milliards quatre cent trente-huit

millions soixante-neuf mille sept cent seize (6.438.069.716,-) francs luxembourgeois.

15912

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de diver-
gences avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: T. Loesch, N. Delnooz, D. Ruppert,  R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 97S, fol. 32, case 12. – Reçu 64.461.679 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 mars 1997.

R. Neuman.

(11022/226/1096)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

GEBERIT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 58.129.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twelfth day of March.
Before the undersigned Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GEBERIT LUXEMBOURG S.A., a société anonyme,

with its registered office in Luxembourg, registered at the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, RCS
Luxembourg B 58.129, incorporated by deed of the undersigned notary on February 7, 1996 in the process of publi-
cation in the Mémorial. The Articles of Association of the Company have been amended by a deed of the undersigned
notary of March 12, 1997 in the process of publication in the Mémorial.

The meeting is opened at 4.00 p.m. and is presided over by Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Ms Nathalie Delnooz, secretary, residing in Wolkrange, Belgium.
The meeting elected as scrutineer Mr Daniel Ruppert, avocat, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. - As it appears from the attendance list all the 9,817,334 Shares representing the total capital of CHF 98,173,340.-

are duly represented at the extraordinary meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having
agreed to meet after examination of the agenda.

III. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To increase the share capital of the Company by an amount of CHF 10,960,000.- to a total of CHF 109,133,340.-

represented by 4,860,000 A Ordinary Shares, 600,000 B Ordinary Shares and 5,453,334 Preference Shares and to issue
and allot 552,000 A Ordinary Shares at an issue price of CHF 10.- per share as fully-paid shares and 544,000 Preference
Shares at an issue price of CHF 45.- consisting of a par value of CHF 10.- for each Preference Shares and an amount of
CHF 35.- for each Preference Shares as a share premium, the share premium to be credited to a distributable share
premium account.

2. To adapt Article 5 of the Articles of Association of the Company to reflect the resolution adopted pursuant to item

1. of the agenda of the meeting.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting adopted the following resolutions, each time

unanimously, the holders of «A» Ordinary Shares, the holders of «B» Ordinary Shares and the holders of Preference
Shares (being entitled to participate in the vote in accordance with Article 46(1) of the law of August 10,1915) having
casted separatey their votes:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of CHF 10,960,000.- to

atotal of CHF 109,133,340.- represented by 4,860,000 A Ordinary Shares, 600,000 B Ordinary Shares and 5,453,334
Preference Shares and to issue and allot 552,000 A Ordinary Shares at an issue price of CHF 10.-, per share as fully-paid
shares, and 544,000 Preference Shares, as fully-paid shares, at an issue price of CHF 45.- consisting of a par value of CHF
10.- for each Preference Shares and an amount of CHF 35.- for each Preference Shares as a share premium, the share
premium to be credited to a distributable share premium account.

<i>Subscription

Thereupon appeared M. Tom Loesch, prenamed, acting as the special attomey-infact of the board of directors of the

Company pursuant to a resolution of March 10, 1997 adopted following a Subscription Agreement dated March 10, 1997
entered into by the Company and the persons listed herebelow declared, on the face of the waiver expressed by the
present shareholders of the Company, to subscribe in the name and on behalf of the persons and the entity listed herein-
below to the newly issued Shares as follows and the Meeting resolved to allot the newly issued Shares to the persons
and the entity listed hereinbelow against the cash consideration received by the Company:

15913

Name of shareholder

Number of A

Number of

Ordinary

Preference

Shares

Shares

Mr Klaus Gebert, Paradiesstrasse 29, 8640 Rapperswil, Switzerland…………………………………… 260,496

272,000

Mr Konrad Schnyder, Hofstrasse 11, 370 Uznach, Switzerland …………………………………………… 260,496

272,000

DH Nominees Limited King William Street 75, London EC4N 7HA …………………………………

31,008

552,000

544,000

Proof of payments for the subscription of the above listed new A Ordinary Shares and Preference Shares for a total

amount of CHF 30,000,000.- has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Second resolution

The general meeting resolves as a consequence of the aforesaid resolution to amend Article 5, paragraph 1, of the

Articles of Association of the Company which shall forthwith read as follows:

The issued capital of the Company is set at CHF 109,133,340.- represented by 4,860,000 «A» Ordinary Shares,

600,000 «B» Ordinary Shares and 5,453,334 Preference Shares with a nominal value of 10.- Swiss francs per share fully
paid-up.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 4.15 p.m.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges in any form whatever, which shall be bome by the Company as a result of the

present deed are estimated at approximately seven million three hundred and fifty thousand (7,350,000.-) Luxembourg
Francs.

For the purpose of registration the share capital increase is valued at seven hundred and fifteen million five hundred

thousand (715,500,000.-) Luxembourg francs.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg on the day named at the

beginning of the document. The document having been read and translated to the appearing persons, said appearing
persons signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman notaire, de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEBERIT LUXEMBOURG

S.A. avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, RCS Luxembourg
B 58.129, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 7 février 1997, en voie de publication au Mémorial.
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné du 12 mars 1997 en voie de publication au
Mémorial.

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures et est présidée par M. Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Mlle Nathalie Delnooz, secrétaire, demeurant à Wolkrange,

Belgique.

L’assemblée élit comme scrutateur, M. Daniel Ruppert, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée ne varietur par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II. - Qu’il apparaît de cette liste de présence que 9.817.334 actions représentant la totalité du capital social de CHF

98.173.340,- sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
est régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour ci-après reproduit
sans nécessité d’un avis de convocation, toutes les personnes présentes à l’assemblée ayant accepté de se réunir en
assemblée, après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

III.L’ordre du jour est conç comme suit:
1. D’augmenter le capital de la Société d’un montant de CHF 10.960.000,- à un montant de CHF 109.133.340,- repré-

senté par 4.860.000 Actions Ordinaires «A», 600.000 Actions Ordinaires «B» et 5.453.334 Actions Préférentielles et
d’émettre et attribuer 552.000 Actions Ordinaires «A» à un prix d’émission de CHF 10,- par action sous forme d’actions
entièrement libérées et 544.000 Actions Préférentielles à un prix d’émission de CHF 45,- consistant en la valeur
nominale de CHF 10,- pour chaque Action Préférentielle et d’un montant de CHF 35,- pour chaque Action Préféren-
tielle comme prime d’émission, la prime d’émission devant être créditée à un compte de prime distribuable.

2. D’adapter l’Article 5 des statuts afin de refléter la résolution adoptée sub 1 de l’agenda de l’assemblée.
Après approbation par l’assemblée des déclarations ainsi faites, l’assemblée a adopté, chaque fois par vote unanime,

les résolutions suivantes, les détenteurs d’Actions Ordinaires «A», les détenteurs d’Actions Ordinaires «B» et les déten-
teurs d’Actions Préférentielles (étant en droit de voter suivant l’article 46(1) de la loi du 10 août 1995) ayant exprimé
leurs votes par votes séparés:

15914

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant de CHF 10.960.000,- à un montant de

CHF 109.133.340,-, représenté par 4.860.000 Actions Ordinaires «A», 600.000 Actions Ordinaires «B» et 5.453.334
Actions Préférentielles et d’émettre et attribuer 552.000 Actions Ordinaires «A» à un prix d’émission de CHF 10,- par
action, entièrement libérées, et 544.000 Actions Préférentielles entièrement libérées à un prix d’émission de CHF 45,-
consistant de la valeur nominale de CHF 10,- pour chacune des Actions Préférentielles et d’un montant de CHF 35,-
pour chacune des Actions Préférentielles au titre de prime d’émission, la prime d’émission devant être créditée à un
compte de prime d’émission distribuable.

<i>Souscription

Ensuite a comparu M. Tom Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’adminis-

tration de la Société, suite à une résolution le 10 mars 1997 adoptée suite à un Contrat de Souscription du 10 mars 1997
entre la Société et les personnes et entités énumérées ci-après, lequel a déclaré, sur base de la renonciation exprimée
par les actionnaires actuels de la Société, souscrire au nom et pour le compte des personnes et entité citées ci-après aux
actions nouvellement émises comme suit et l’Assemblée décide d’attribuer les actions nouvellement émises aux
personnes et entités énumérées ci-après en contrepartie des paiements en espèces reçus par la Société:

Nom de l’actionnaire

Nombre 

Nombre 

d’Actions

d’Actions

Ordinaires «A»

Ordinaires «B»

M. Klaus Gebert, Paradiesstrasse 29, 8640 Rapperswil, Switzerland …………………………………… 260.496

272.000

M. Konrad Schnyder, Hofstrasse 11, 370 Uznach, Switzerland …………………………………………… 260.496

272.000

DH Nominees Limited King William Street 75, London EC4N 7HA …………………………………

31.008

552.000

544.000

La preuve des paiements pour la souscription des nouvelles Actions Ordinaires A et Actions Préférentielles

énumérées ci-avant pour un montant total de CHF 30.000.000,- a été donnée au notaire soussigné qui déclare que les
conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ont été
observées.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente l’assemblée générale décide de modifier le 1

er

paragraphe de l’article 5 des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«Le capital de la Société est fixé à 109.133.340,- francs suisses, divisé en 4.860.000 Actions Ordinaires «A», 600.000

Actions Ordinaires «B», et 5.453.334 Actions Préférentielles, entièrement libérées, chacune de ces actions ayant une
valeur nominale de 10,- francs suisses par action.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.15 heures.

<i>Frais, Evaluation

Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ sept millions trois cent cinquante mille (7.350.000,-)
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à sept cent quinze millions cinq cent mille

(715.500.000,-) francs luxembourgeois.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise; suivie d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de diver-
gences avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: T. Loesch, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 97S, fol. 33, case 6. – Reçu 7.164.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 19 mars 1997.

R. Neuman.

(11023/226/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

GEBERIT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 58.129.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

R. Neuman.

(11043/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

15915

FINTRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.092.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 février 1997, Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit,

demeurant à Olm, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Jean Lambert, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 27 février 1997.

<i>Pour FINTRALUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11019/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

FRESHEN NEW STYLE.

Siège social: Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion des associés de la S.à r.l. FRESHEN NEW STYLE, tenue en date du 3 janvier 1996 à Luxem-

bourg, qu’il a été décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société du 13A, avenue Guillaume à Luxembourg
au 32, rue J.P. Brasseur à Luxembourg avec effet immédiat (conformément à l’article 5 des statuts de la société).

Luxembourg, le 3 janvier 1996.

<i>Pour FRESHEN NEW STYLE

<i>Les associés-gérants

M. E. Couck

Mme L. Van Gyseghem

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11021/771/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

GENERAL PACIFIC CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 14.426.

Les bilans et annexes établis aux 30 juin 1991, 30 juin 1992, 30 juin 1993, 30 juin 1994 et 30 juin 1995, ainsi que les

informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 490, fol. 70, case 2, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Lors de l’assemblée générale du 30 janvier 1997, les mandats des administrateurs et du commissaire sortants ont été

renouvelés pour une période se terminant lors de l’assemblée générale de l’an 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GENERAL PACIFIC CORPORATION S.A.

Signature

(11026/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

HERCHEN II HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 42.309.

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 31, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

(11034/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

HERCHEN II HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 42.309.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 31, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

(11035/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

15916

HERCHEN II HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 42.309.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 31, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

(11036/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

HERCHEN II HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 42.309.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 31, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

(11037/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

HERCHEN II HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 42.309.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 31, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

(11038/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

GENFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 32.478.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 8 avril 1992

Le mandat des administrateurs MM. A. Distave et F. Peusch et du commissaire est prorogé pour la période d’un an

jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1992.

M. Raymond Le Lourec ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat, il est nommé à son remplacement à la

fonction d’administrateur M. Georges Krieger, qui accepte, pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1992.

Luxembourg, le 14 mars 1997.

GENFIN S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11027/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

GRANDEX PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.875.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 février 1997, Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit,

demeurant à Olm, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Jean Lambert, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 27 février 1997.

<i>Pour GRANDEX PROMOTION S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11030/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

15917

GOLDEN INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.322.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 61, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 1997.

GOLDEN INVESTORS S.A.

Signatures

(11028/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

GOLDEN INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.322.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire

<i>le 14 mars 1997 au siège social

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1996/1997 comme suit:

<i>conseil d’administration

MM.

Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mario De Benedetti, administrateur de sociétés, demeurant à Torino (Italie), administrateur;
Davide Romanin Jacur, administrateur de sociétés, demeurant à Padova (Italie), administrateur;
Roberto Romanin Jacur, administrateur de sociétés, demeurant à Verona (Italie), administrateur;

<i>commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

GOLDEN INVESTORS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11028/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

GRANDROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.321.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 février 1997, Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit,

demeurant à Olm, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Jean Lambert, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 27 février 1997.

<i>Pour GRANDROS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11031/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

HAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.506.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 54, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

Signature.

(11032/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

15918

HAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.506.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 27 février 1997

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de HAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. (la «Société»), il a

été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1995;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
- d’affecter les résultats comme suit:

- dotation à la réserve légale ……………………………………………………

NLG  10.000,-

- report à nouveau………………………………………………………………………

NLG 718.742,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 27 février 1997.

A. Slinger

<i>Présidente de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11033/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

HOSPILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 8, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 21.022.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un février.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Suzanne Kappweiler, commerçante, demeurant à L-7338 Heisdorf, 8, rue des Vergers,
ici représentée par Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg en date du 13 février 1997,
laquelle procuration restera, après avoir signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, annexée aux

présentes, avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement;

2) Monsieur Claude Bindels, pharmacien, demeurant à Leudelange, 150, rue de la Gare.
Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
I. Les comparants Suzanne Kappweiler et Claude Bindels sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée

HOSPILUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 8, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 21.022, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 28 novembre 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 376 du 28 décembre 1983, modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 30 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 227 du 6 mai 1996.

II. Le capital social est fixé à la somme de deux millions (2.000.000,-) de francs, représenté par deux mille (2.000) parts

sociales d’une valeur de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées, et appartenant aux associés
comme suit:

1) Mademoiselle Suzanne Kappweiler, prénommée, soixante parts sociales …………………………………………………………

60

2) Monsieur Claude Bindels, prénommé, mille neuf cent quarante parts sociales ………………………………………………

1.940

Total: deux mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

III. Les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société HOSPILUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée en une société

anonyme, qui sera dorénavant dénommée HOSPILUX S.A.

Le capital social de la société étant maintenu à deux millions de francs (2.000.000,-), divisé en deux mille (2.000)

actions de mille (1.000.-) francs chacune, chaque associé recevra une action de la société anonyme pour une part sociale
de l’ancienne société à responsablité limitée.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est

créée.

La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette
société.

Il résulte d’un rapport établi le 17 février 1997, par Monsieur Luc Braun, réviseur d’entreprises, demeurant à

Schrassig, que la valeur de la société à responsabilité limitée transformée est au moins égale au montant de son capital
social, soit deux millions (2.000.000,-) de francs.

15919

Le susdit rapport porte les conclusions suivantes:

<i>«Conclusions

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur de

la société à responsabilité limitée transformée, qui est au moins égale au montant du capital social de la société anonyme.

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé aux

présent acte pour être enregistré avec lui.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée décide d’arrêter comme suit les statuts qui régiront la société sous sa

forme nouvelle de société anonyme:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOSPILUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la représentation de produits pharmaceutiques et chimiques, de

matériel de premier secours et de produits de désinfection, d’appareils et d’installations pour laboratoires et hôpitaux,
d’instruments de chirurgie ainsi que toutes activités d’intermédiaire et participations d’ordre commercial, et toutes
opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux millions de francs Luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), représenté par

deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs Luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement
libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

15920

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la repré-

sentation de la société dans le cadre de cette gestion à un de ses membres, après en avoir obtenu l’autorisation préalable
de l’assemblée générale, étant précisé que les fonctions de président et d’administrateur-délégué sont cumulables par
une même personne.

Le conseil d’administration peut également déléguer des pouvoirs spéciaux déterminés à tout mandataire, actionnaire

ou non, en en fixant les pouvoirs et les attributions ainsi que les traitements ou émoluments éventuels; il peut le
révoquer en tout temps.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée dans
le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes
à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration dans les limites de ce pouvoir. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société conjointement par

deux administrateurs ou la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 13. La société devra faire contrôler les comptes annuels par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par

l’assemblée générale parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Leur mandat est renouvelable.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois de juin à onze heures trente.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration. Elle doit être

convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au réviseur d’entreprise.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Les premiers administrateurs et le premier réviseur d’entreprise sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la consitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

15921

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière de toutes choses relatives à leurs mandat aux gérants de la société à

responsabilité limitée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs de la société à trois.
Sont appelés aux fonctions d’adminstrateur, leur mandat exiprant à l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en

2002:

1) Monsieur Claude Bindels, préqualifié,
2) Madame Andrée Kauthen, documentaliste, demeurant à Leudelange,
3) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences éconmiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée Présidente du Conseil d’Administration, Madame Andrée Kauthen, prénommée.

<i>Cinquième résolution

Est désigné comme réviseur d’entreprise Monsieur Luc Braun, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Schrassig.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 1999.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise, conformément à l’article 60 de la loi et de l’article onze des statuts, le conseil

d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale déclare maintenir le siège social de la société HOSPILUX S.A. à L-2530 Luxembourg, 8, rue

Henri Schnadt.

IV. Le notaire instrumentaire constate, conformément à l’article 31.1 de la loi sur les sociétés commerciales que les

conditions posées par l’article 26 de la même loi sont remplies.

V. Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de cinquante-cinq mille (LUF 55.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée en langue d’eux connue aux comprants, tous connus du notaire

instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bindels, P. Lutgen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 février 1997, vol. 499, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 18 mars 1997.

J. Gloden.

(11042/213/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

HOSPILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 8, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 21.022.

Par décision du Conseil d’Administration du 21 février 1997, enregistré à Grevenmacher le 27 février 1997, volume

165, folio 27, case 9, Monsieur Claude Bindels, pharmacien, demeurant à Leudelange, 150, rue de la Gare, a été nommé
Administrateur-Délégué, chargé de la gestion journalière, qui pourra engager la société par sa seule signature de la
société anonyme HOSPILUX S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 8, rue Henri Schnadt, constituée
comme société à responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 28 novembre 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 376 du 28
décembre 1983, transformée en société anonyme suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à
Grevenmacher, en date du 21 février 1997, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme, délivré sur sur papaier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 18 mars 1997.

J. Gloden.

(11043/213/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

HOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 46.895.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 32, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

(11039/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

15922

HOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 46.895.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 32, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

(11040/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

HOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 46.895.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 32, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

(11041/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 28.888.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 1997, vol. 490, fol. 27, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.

HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A.

(11044/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

I.B. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 23.566.

A partir du 19 mars 1997, la composition du conseil d’administration est la suivante:
Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, président,
Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig,
Madame Chantal Leclerc, employée privée, demeurant à Rodemack (F).
A été nommé commissaire à partir de cette date:
Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster.
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2000.

I.B. CONSULTING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11045/255/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

IXION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.481.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IXION S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.481, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 décembre 1996, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte,

administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Thierry Becker, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

15923

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’objet social de la société comme suit:
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

- La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Modification subséquente des articles 1, 4 et 17 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 1

er

et l’article 17 des statuts comme suit: 

Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de IXION S.A.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Vainker Bouvier de Lamotte, M. Strauss, Th. Becker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 97S, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 1997.

F. Baden.

(11052/200/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

IXION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.481.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

F. Baden.

(11053/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

15924

ID-OCEANS, S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 25.980.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 490, fol. 68, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

(11046/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

IDIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 24.987.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 1996

L’Assemblée décide de:
nommer Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg-Strassen, administrateur, en remplacement de

Monsieur Jean Mangen, employé privé, Bereldange,

révoquer Monsieur Carlo Damgé de son mandat de commissaire aux comptes, et de nommer en remplacement

Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, Luxembourg, au poste de commissaire aux comptes, avec effet au 1

er

janvier 1990.

Messieurs Paul Albrecht et Robert Elvinger termineront le mandat de l’administrateur et du commissaire aux comptes

démissionnaires.

IDIM S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 490, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11047/032/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

I.I.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.697.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding I.I.M. HOLDING S.A.,

établie et ayant son siège social à L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 527 du 17 octobre 1996,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 55.697.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur John Neuman, fisca-

liste, demeurant à Strassen.

Le président nomme secrétaire, Madame Lydie Jung-Jungblut, employée privée, demeurant à Limpach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Max Lutty, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président expose ce qui suit:
A) Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à raison de 24.600.000,- LUF, pour le porter de son montant actuel de 10.000.000,-

LUF à 34.600.000,- LUF, par la création et l’émission de 246 actions nouvelles investies des mêmes droits et obligations
que les actions existantes et avec renonciation par les actionnaires à leur droit de préférence.

2. Souscription et libération des nouvelles actions.
3. Modification de l’article 5 des statuts premier alinéa, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-quatre millions six cent mille francs (34.600.000,- LUF), représenté par

trois cent quarante-six (346) actions d’une valeur nominale de cent mille francs (100.000,- LUF).

Aprés avoir délibéré sur l’ordre du jour, les actionnaires ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de vingt-quatre millions six cent mille

francs (24.600.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs (10.000.000,- LUF) à trente-
quatre millions six cent mille francs (34.600.000,- LUF), par la création de deux cent quarante-six (246) actions nouvelles.

L’assemblée décide d’émettre deux cent quarante-six (246) actions nouvelles investies des mêmes droits et obliga-

tions que les actions anciennes et avec renonciation de la part des actionnaires actuels à leur droit de souscription
préférentiel.

15925

<i>Souscription et libération

La souscription et la libération intégrale du capital social à concurrence de vingt-quatre millions six cent mille francs

(24.600.000,- LUF) a été faite par les actionnaires existants au pro rata des actions qu’ils détiennent, moyennant
versement en espèces de la somme de vingt-quatre millions six cent mille francs (24.600.000,- LUF) ainsi qu’il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée décide de modifier, en conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-quatre millions six cent mille francs (34.600.000,- LUF), représenté par

trois cent quarante-six (346) actions d’une valeur nominale de cent mille francs (100.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 11.00 heures.

<i>Constatation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions des article 32-1 et 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et constaté l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les comparants ci-dessus déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la

Société, en raison du présent acte, sont estimés à environ 310.000.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Neuman, L. Jungblut, M. Lutty, P. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 97S, fol. 22, case 11. – Reçu 246.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 mars 1997.

P. Decker.

(22048/206/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

I.I.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.697.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 1997.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(11049/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

MEGA EUROPE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.228.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1996

- Monsieur Johan Dejans, Madame Carine Bittler et Monsieur Eric Vanderkerken ont été nommés aux postes d’admi-

nistrateur de la société en remplacement de Monsieur Paul de Geyter, Monsieur Peter Vansant et Madame Elisabeth
Jessen, administrateurs démissionnaires.

- L’assembée a élu la BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, 50, route d’Esch, Luxembourg, comme commissaire aux

comptes en remplacement de la société LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., commissaire aux comptes démissionnaire.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 1997.
- Le siège social de la société a été transféré du 2, rue des Girondins, Luxembourg au 50, route d’Esch, Luxembourg.

Luxembourg, le 14 mars 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11059/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

15926

INTERNATIONAL FINANCERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 26.340.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 71, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, le 19 mars 1997.

Signature.

(11051/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

KARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.196.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21 février 1997

1. En vertu de l’article 7 des statuts, le Conseil d’Administration prend acte de la démission du Capitaine Henri

Tonneau-Midol et nomme LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A. comme administrateur jusqu’à la prochaine
assemblée générale de juillet 1997.

2. Les procurations bancaires accordées à Messieurs John A. Simmonds et Raymond Van Herck sont modifiées

comme suit:

Les personnes mentionnées ci-avant peuvent lier la Société par leur seule signature pour un montant ne dépassant pas

LUF 600.000,- par transaction. Elles peuvent lier la Société par signature conjointe pour les montants dépassant LUF
600.000,- par transaction.

GATEWAY MANAGEMENT LTD

R. Van Herck

J. A. Simmonds

Administrateur

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 490, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11054/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

KIVIÄ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.985.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 octobre 1996

La démission de Messieurs Vidmantas Jonika, Virginijus Baleisis et de la société SPHAGNUM AB, administrateurs, a

été acceptée.

Madame Alma Vasiliauskiene, traductrice, demeurant à Plungès Pasu Poskyris, Plungé (Lithuanie), Monsieur Jonas

Vasiliauskas, directeur, demeurant à Plungès Pasu Poskyris, Plungé (Lithuanie) et Madame Laima Budriene, comptable,
demeurant à Medvelsko 7-12, 5720 Palanga (Lithuanie) ont été nommés administrateurs en leur remplacement et termi-
neront le mandat de leurs prédécesseurs.

Pour publication et réquisition

<i>Pour KIVIÄ S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 490, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11055/717/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

DAVID MORRISSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4560 Differdange, 42, rue Pierre Frieden.

Les soussignés:
1) Monsieur Maurice Bressan, directeur de société, demeurant à Hussigny, et son fils,
2) Monsieur David Bressan, directeur de société, demeurant à Hussigny,
uniques associés de la société DAVID MORRISSON, S.à r.l., avec siège à Differdange, constituée par acte notarié du

6 décembre 1993, publié au Mémorial C, N

o

112 du 25 mars 1994,

lesquels comparants ont décidé de transférer le siège de la société de Differdange, 11-15, rue Michel Rodange à 

L-4560 Differdange, 42, rue Pierre Frieden.

Pétange, le 17 mars 1997.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 305, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11063/207/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

15927

KOMMECORP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.780.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 mars 1997

Le mandat de Monsieur Jouni Puuppo, Madame Chantal Keereman et Madame Corinne Philippe en tant qu’adminis-

trateurs de la société a été renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice 1996.

Le mandat de Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes de la société a été renouvelé jusqu’à la prochaine

assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 13, boulevard Royal à Luxembourg, 50, route d’Esch.
Luxembourg, le 11 mars 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11056/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

LUX-ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.452.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 66, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

(11057/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

MARSAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.761.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 février 1997, Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit,

demeurant à Olm, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Jean Lambert, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 27 février 1997.

<i>Pour MARSAN HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11058/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

NYALI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.949.

DISSOLUTION

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NYALI GROUP S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 46949,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 241 du 18 juin 1994.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 janvier 1997.
L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé,

demeurant à Daverdisse,

qui désigne comme secrétaire, Madame Maggy Strauss, employée privé, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Guy Esch, employé privé, demeurant à Noertrange.

15928

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 13 mars 1997.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 janvier 1997, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 124, route d’Arlon;
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à Steinfort, de sa gestion
de liquidateur de la Société.

3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme NYALI S.A. a cessé d’exister à

partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

Luxembourg, au siège social de la société UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A..

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Jacquemart, M. Strauss, G. Esch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 97S, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 1997.

F. Baden.

(11065/200/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

RAUEN-MAURER UND KERAMIK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6685 Mertert, 3A, rue du Port.

H. R. Luxemburg B 45.226.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Frau Michaela Rauen, geborene Denzer, Kauffrau, wohnhaft in D-54258 Salmtal 1, Im Erbesfeld 20.
Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, handelnd in ihrer Eigenschaft als einzige Gesellschafterin der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung RAUEN-MAURER UND KERAMIK, S.à r.l., mit Sitz in L-8017 Strassen, 9, rue de
la Chapelle, eingetragen im Handelsregister Luxemburg, unter der Nummer B 45.226,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den zu Luxemburg-Bonneweg amtierenden Notar Tom Metzler, am

13. Oktober 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 567 vom 30.
November 1993, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den vorgenannten Notar Metzler, am 7. Mai 1996,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 390 vom 13. August 1996,

erklärt, handelnd an Stelle einer ausserordentlicher Gesellschafterversammlung der vorgenannten Gesellschaft

RAUEN-MAURER UND KERAMIK, S.à r.l., folgende Beschlüsse zu fassen:

15929

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz der Gesellschaft RAUEN-MAURER UND

KERAMIK, S.à r.l., von L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle, nach L-6685 Mertert, 3A, rue du Port, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Aufgrund des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel drei der Satzungen der Gesellschaft RAUEN-MAURER UND

KERAMIK, S.à r.l., abgeändert wie folgt:

«Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.»

Die Kosten und Honorare diser Urkunde sind zur solidarischen Last der Gesellschaft und der Gesellschafterin.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparentin, hat dieselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Rauen-Denzer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 1997, vol. 499, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 18. März 1997.

J. Gloden.

(11083/213/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

RAUEN-MAURER UND KERAMIK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-6685 Mertert, 3A, rue du Port.

R. C. Luxembourg B 45.226.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 21 mars 1997.

J. Gloden.

(11084/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

METRI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.740.

Le bilan au 31 décembre 1994, approuvé par l’Assemblée Générale Extraordnaire du 22 décembre 1995, enregistré

à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 490, fol. 68, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11060/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

METRI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.740.

Le bilan au 11 décembre 1995, approuvé par l’Assemblée Générale Extraordnaire du 22 décembre 1995, enregistré

à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 490, fol. 68, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11061/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

OVERSEAS PROPERTIES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.667.

Le bilan au 31 mars 1995, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mars 1997, enregistré à Luxembourg,

le 20 mars 1997, vol. 490, fol. 68, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

(11069/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

15930

OVERSEAS PROPERTIES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.667.

Le bilan au 31 mars 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mars 1997, enregistré à Luxembourg,

le 20 mars 1997, vol. 490, fol. 68, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 1997.

(11070/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

MIDINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 32.101.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 71, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Strassen, le 19 mars 1997.

Signature.

(11062/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

NETnet INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.615.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 décembre 1996

- Monsieur Koen de Vleeschauwer a été mandaté par les membres du Conseil d’Administration aux fins de conserver

le registre des actions de la société et d’y enregistrer toutes les modifications et transferts intervenus.

Luxembourg, le 12 mars 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11064/595/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

OMNIA FINHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 50.262.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 février 1997

1) La démission de MM. Claude Faber et Claudio G. Fontana de leur fonction d’administrateur avec effet au 5

septembre 1996 ainsi que la démission de Mlle Elisabeth Antona de son poste de commissaire aux comptes avec effet au
14 octobre 1996 sont acceptées.

Décharge pour l’exercice de leur mandat ne leur sera accordée qu’après l’approbation des comptes annuels clôturés

au 31 décembre 1996 lors de l’assemblée statutaire du 30 mai 1997.

2) La nomination de deux nouveaux administrateurs en la personne de M. Giuseppe Frigo, administrateur de sociétés,

demeurant à Morbio Inferiore (Suisse) et M. Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg-Strassen, avec effet immédiat,
est décidée.

3) La nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en la personne de M. Paul Albrecht, employé privé, Luxem-

bourg-Strassen, qui terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire, est également acceptée.

4) L’Assemblée autorise le transfert du siège social de la société du 15, boulevard Roosevelt à L-2450 Luxembourg au

1A, rue Thomas Edison à L-1445 Luxembourg-Strassen.

<i>Pour OMNIA FINHOLDING S.A.

Signature

<i>L’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 490, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11066/032/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

15931

OMNIA FINHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 50.262.

<i>Extrait de la résolution prise lors du conseil d’administration du 20 février 1997

4) Le siège social de la société est transféré du 15, boulevard Roosevelt à L-2450 Luxembourg au 1A, rue Thomas

Edison à L-1445 Luxembourg-Strassen.

<i>Pour OMNIA FINHOLDING S.A.

Signature

<i>L’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 490, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11067/032/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

O.P. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.780.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 février 1997, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Jean Lambert, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 27 février 1997.

<i>Pour O.P. HOLDINGS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11068/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

OXALCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 30.372.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 71, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, le 19 mars 1997.

Signature.

(11071/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

POLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.319.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, en-

registrés à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 56, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.

Signature.

(11075/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

PROFAM FINANZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hobscheid, 9, rue Hiehl.

R. C. Luxembourg B 41.619.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 63, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.

<i>Pour PROFAM FINANZ HOLDING S.A.

Signature

<i>L’administrateur-délégué

(11076/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

15932

PERFORMANCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.886.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mars 1997

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société que:
Madame Carine Bittler est nommée au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Fernand Nuyts, démis-

sionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes en 2002.

Le mandat d’administrateur de Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken, est prorogé pour une période de six

ans, leur mandat prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes en 2002.

Le mandat de commissaire aux comptes de la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG est prorogé pour une

période de six ans, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes en 2002.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11073/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

PHOEBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 45.623.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 1

er

février 1997 que BELFICOM NV a été remplacé par

Monsieur Alfred Vinken, demeurant à B-2970 Schilde, Bellevuedreef 1.

Luxembourg, le 20 mars 1997.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 490, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11074/686/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

PROMOGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROMOGROUP S.A., avec

siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, alors de
résidence à Wiltz, en date du 25 février 1991, publié au Mémorial C, numéro 314 du 16 août 1991.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Courtois, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 2 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet au Luxembourg et à l’étranger, par toutes voies directes ou indirectes, toutes activités de

marchand de biens et toutes activités annexes, connexes, directes ou indirectes liées à la profession de marchand de
biens, de même que l’acquisition, la vente et la gestion d’immeubles.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales ou financieres, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à l’objet social ou de nature à en faciliter l’extension ou le développement.».

2. - Modification du dernier paragraphe de l’article 6 afin de lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.».

II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur par les manda-
taires.

III. - Il résulte de la liste de pésence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions sont présentes ou repré-

sentées à l’assemblée. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du
jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

15933

IV. - Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet au Luxembourg et à l’étranger, par toutes voies directes ou indirectes, toutes activités de

marchand de biens et toutes activités annexes, connexes, directes ou indirectes liées à la profession de marchand de
biens, de même que l’acquisition, la vente et la gestion d’immeubles.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à l’objet social ou de nature à en faciliter l’extension ou le développement.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 6 des statuts de la société afin de lui donner

la teneur suivante:

«La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale,

est estimé approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levee.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Courtois, C. Keereman, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 mars 1997, vol. 409, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 18 mars 1997.

A. Weber.

(11077/236/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

PROMOGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11078/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zehnten März.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., mit Sitz in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine,

welche gegründet wurde zufolge Urkunde, aufgenommen durch dem amtierenden Notar am 9. Dezember 1996, noch

nicht veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,

eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg unter der Nummer B 57.151.
Die Gesellschaft hat ein gezeichnetes Kapital von fünfundsechzigtausend Deutsche Mark (65.000,- DEM), eingeteilt in

fünfundsechzig (65) Aktien mit einem Nennwert von eintausend Deutsche Mark (1.000,- DEM) je Aktie, sowie ein
genehmigtes Kapital von vierzig Millionen Deutsche Mark (40.000.000,- DEM), eingeteilt in vierzigtausend (40.000)
Aktien mit einem Nennwert von eintausend Deutsche Mark (1.000,- DEM) je Aktie.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr René Faltz, Rechtsanwalt, Luxemburg.
Er beruft zum Schriftführer Herrn Jacques Schroeder, Rechtsanwalt, Luxemburg,
und zum Stimmenzähler Herrn Patrick Weinacht, Rechtsanwalt, Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. - Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II. - Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III. - Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV. - Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1. - Erhöhung des Gesellschaftskapitals in Höhe von achtundzwanzig Millionen dreiundfünfziggtausend Deutsche Mark

(28.053.000,- DEM), um es von seinem derzeitigen Betrag von fünfundsechzigtausend Deutsche Mark (65.000,- DEM) auf 

15934

den Betrag von achtundzwanzig Millionen einhundertachtzehntausend Deutsche Mark (28.118.000,- DEM) zu erhöhen
und eine dementsprechende Anzahl von neuen Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht
einzuräumen.

2. - Zeichung und Einzahlung der neuen Aktien seitens der Gesellschaft SAMSON A.G., durch Einbringen von Aktien

beziehungsweise Gesellschaftsanteilen, die sich in ihrem Besitz befinden, welche ausschliesslich durch EU-Kapitalgesell-
schaften im Sinne von Artikel 3 der Fusionsrichtlinie vom 23. Juli 1990 (90/434/EWG) ausgegeben wurden.

3. - Dementsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
4. - Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals in Höhe von achtundzwanzig Millionen

dreiundfünfzigtausend Deutsche Mark (28.053.000,- DEM), um es von seinem derzeitigen Betrag von fünfundsechzig-
tausend Deutsche Mark (65.000,- DEM) auf den Betrag von achtundzwanzig Millionen einhundertachtzehntausend
Deutsche Mark (28.118.000,- DEM) zu erhöhen und die Ausgabe von achtundzwanzigtausenddreiundfünfzig (28.053)
neuen Aktien mit einem Nennwert von eintausend Deutsche Mark (1.000,- DEM) je Aktie, ohne dabei den alten
Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen.

<i>Zweiter Beschluss

Die achtundzwanzigtausenddreiundfünfzig (28.053) neuen Aktien werden gezeichnet und eingezahlt durch die Gesell-

schaft SAMSON A.G., mit Sitz in Frankfurt am Main, hier vertreten durch:

Herrn Jacques Schroeder, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Frankfurt, am 25. Februar 1997,
welche Vollmacht, von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Einzahlung erfolgt durch Einbringen seitens der genannten Gesellschaft SAMSON A.G. von Aktien beziehungs-

weise Gesellschaftsanteilen, die sich in ihrem Besitz befinden, welche ausschliesslich durch EU-Kapitalgesellschaften im
Sinne von Artikel 3 der Fusionsrichtlinie vom 23. Juli 1990 (90/434/EWG) ausgegeben wurden, und zwar:

a) 99,99% der Anteile der Gesellschaft SAMSON MESS- UND REGELGERÄTE GmbH, mit Sitz zu A-Wien (gesamtes

Nominalkapital der Gesellschaft: ATS 7.500.000,-);

b) 99,99% der Aktien der Gesellschaft S.A. SAMSON N.V., mit Sitz in B-Brüssel (gesamtes Nominalkapital der Gesell-

schaft: BEF 50.000.000,-);

c) 99,93% der Aktien der Gesellschaft SAMSON A/S, mit Sitz in DK-Birkeroed (gesamtes Nominalkapital der Gesell-

schaft: DKK 1.500.000,-);

d) 99,97% der Aktien der Gesellschaft SAMSON S.A., mit Sitz in E-Barcelona (gesamtes Nominalkapital der Gesell-

schaft: ESP 19.998.000,-);

e) 99,99% der Aktien der Gesellschaft SAMSON CONTROLS Ltd, mit Sitz in GB-Redhill (gesamtes Nominalkapital

der Gesellschaft: GBP 512.000,-);

f) 99,90% der Anteile der Gesellschaft SAMSON S.r.l., mit Sitz in I-Milano (gesamtes Nominalkapital der Gesellschaft:

ITL 95.000.000,-);

g) 99,80% der Aktien der Gesellschaft SAMSON REGELTECHNIEK B.V., mit Sitz in NL-Zoetermeer (gesamtes

Nominalkapital der Gesellschaft: NLG 500.000,-);

h) 99,99% der Aktien der Gesellschaft OY SAMSON AB, mit Sitz in SF-Vantaa (gesamtes Nominalkapital der Gesell-

schaft: FIM 2.500.000,-);

i) 99,99% der Aktien der Gesellschaft SAMSON MÄTOCH REGLERTEKNIK AB, mit Sitz in S-Västra-Frölunda

(gesamtes Nominalkapital der Gesellschaft: SEK 2 .700.000,-);

j) 39,00% der Anteile der Gesellschaft AIR TORQUE GmbH, mit Sitz in D-Ettlingen (gesamtes Nominalkapital der

Gesellschaft: DEM 100.000,-);

k) 55,74% der Anteile der Gesellschaft VETEC VENTILTECHNIK GmbH, mit Sitz in D-Speyer (gesamtes Nominalka-

pital der Gesellschaft: DEM 1.000.000,-);

1) 78,16% der Anteile der Gesellschaft PFEIFFER CHEMIE-ARMATUREN GmbH, mit Sitz in D-Kempen (gesamtes

Nominalkapital der Gesellschaft: DEM 2.200.000,-);

m) 70,00% der Aktien der Gesellschaft VDH Products B.K., mit Sitz in NL-Roden (gesamtes Nominalkapital der

Gesellschaft: NLG 4.344.000,-);

n)98,99% der Aktien der Gesellschaft SAMSON REGULATION S.A., mit Sitz in F-Vaulx-en-Velin (gesamtes Nominal-

kapital der Gesellschaft: FRF 10.000.000,-);

o) 99,97% der Aktien der Gesellschaft SAMSON S.A., mit Sitz in F-Vaulx-en-Velin (gesamtes Nominalkapital der

Gesellschaft: FRF 10.000.000,-).

Dieses Einbringen von Sachwerten wird näher beschrieben in einem Bericht des Wirtschaftsprüfers Herrn Charles

Ensch, réviseur d’entreprises, aus Luxemburg, vom 23. Dezember 1996, welcher Bericht folgende Schlussfolgerung
aufweist:

«Sur base des vérifications effectuées telles que decrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.»

Dieser Bericht, von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Diese Einbringung wird rückwirkend zum 1. Januar 1997 vorgenommen.

15935

<i>Dritter Beschluss

Infolge dieser Kapitalerhöhung wird Artikel 3 der Satzung abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 3. Das genehmigte Aktienkapital wird auf vierzig Millionen Deutsche Mark (40.000.000,- DEM) festgesetzt,

eingeteilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Deutsche Mark (1.000,- DEM).

Das gezeichnete Aktienkapital beträgt achtundzwanzig Millionen einhundertachtzehntausend Deutsche Mark

(28.118.000,- DEM), eingeteilt in achtundzwanzigtausendeinhundertachtzehn (28.118) Aktien mit einem Nennwert von
je eintausend Deutsche Mark (1.000,- DEM), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am 9. Dezember

1996, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitaler-
höhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie,
je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien aus-
zugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungs-
ratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauftragen die Zeich-
nungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung
darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beauftragt hiermit die Mitglieder des Verwaltungsrates alles Notwendige zu veranlassen, das

zur Umschreibung des Beteiligungsbesitzes auf die SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A. notwendig ist.

<i>Erklärung

Die Gesellschaft SAMSON A.G. hat sich ihrerseits laut einem Schreiben vom 16. Dezember 1996 gegenüber der

Gesellschaft SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A. ausdrücklich verpflichtet, alle Massnahmen zu ergreifen und
Handlungen vorzunehmen, welche zur Durchführung der Kapitalerhöhung erforderlich sind. Die Gesellschaft SAMSON
A.G. wird insbesondere alle etwa erforderlichen Anmeldungen in Handelsregistern, Umschreibungen in Aktienregistern,
Mitteilungen und sonstige Verlautbarungen gegenüber Behörden und sonstigen Dritten, sowie alle sonstigen
Erklärungen, die zur Umschreibung des Beteiligungsbesitzes auf die SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A.
notwendig oder zweckmässig sind, vornehmen respektive abgeben. SAMSON A.G. hat sich schliesslich gegenüber
SAMSON INTERNATIONAL HOLDlNG S.A. verpflichtet, die Geschäftsführer der einzelnen Tochtergesellschaften
anzuweisen, die von ihnen zur Durchführung dieser Kapitalerhöhung zu vollziehenden Massnahmen zu ergreifen oder zu
veranlassen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.

<i>Kosten

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde werden abgeschätzt auf ungefähr zwei Millionen fünfhunderttausend Luxem-

burger Franken (2.500.000,- LUF).

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird der Betrag von achtundzwanzig Millionen dreiundfünfziggtausend

Deutsche Mark (28.053.000,- DEM) abgeschätzt auf fünfhundertvierundachtzig Millionen dreihundertvierundvierzig-
tausend Luxemburger Franken (584.344.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten

Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Faltz, J. Schroeder, P. Weinacht, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 mars 1997, vol. 345, fol. 90, case 5. – Reçu 2.275.063 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, den 18. März 1997.

H. Beck.

(11086/201/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 57.151.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 18 mars 1997.

H. Beck.

(11087/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

15936


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S O M M A I R E

RALKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

SOCIETE FINANCIERE DE SENNINGERBERG S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.  

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.  

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.

BREGER IMMOBILIERE S.C.I., Société Civile Immobilière, (anc. BREGER FRERES, S.e.n.c., Société en nom collectif).

I. Objet, Dénomination, Durée, Siège Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

II. Apports, Capital, Parts sociales Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

III. Gestion de la société Art. 10.

IV. Assemblée générale Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. V. Etats de situation et Répartition du bénéfice Art. 18.

Art. 19.

VI. Disposition générale Art. 20.

WOODCRAFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

FORIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FEVAG S.A., Société Anonyme.

FINCONSULT INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

FINCONSULT INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

GEBERIT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration Art. 1. Form, Name.

Art. 2. Registered Office.

Art. 3. Object.

Art. 4. Duration.

Chapter II. - Capital, Shares Art. 5. Corporate Capital.

Art. 6. Shares.

Art. 7. Rights and Preferences of Shares.

Chapter III. - Board of directors, Statutory auditors Art. 8. Board of Directors.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors.

Art. 10. Minutes of meetings of the Board of  Directors.

Art. 11. Powers of the Board of Directors.

Art. 12. Delegation of Powers.

Art. 13. Conflict of Interests.

Art. 14. Representation of the Company.

Art. 15. Statutory Auditors.

Chapter IV. - Meeting of shareholders Art. 16. Powers of the Meeting of Shareholders.

Art. 17. Annual General Meeting.

Art. 18. Other General Meetings.

Art. 19. Procedure, Vote.

Art. 20. Changes of Articles of Association.

Chapter V. - Financial year, Distribution of profits Art. 21. Financial Year.

Art. 22. Appropriation of Profits.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation Art. 23. Dissolution, Liquidation.

Chapter VII. - Consequences of IPO Art. 24. Consequences of IPO.

Chapter VIII. - Applicable Law Art. 25. Applicable Law.

Suit la traduction française:

Chapitre I. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée Art. 1. Forme, Dénomination.

Art. 2. Siège social.

Art. 3. Objet.

Art. 4. Durée.

Chapitre II. Capital, Actions Art. 5. Capital social.

Art. 6. Actions.

Art. 7. Droits et préférences attachés aux actions.

Chapitre III. - Conseil d administration, Commissaire aux comptes Art. 8. Conseil d administration.

Art. 9. Réunions du conseil d administration.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d administration.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.

Art. 13. Conflit d Intérêts.

Art. 14. Représentation de la Société.

Art. 15. Commissaires aux comptes.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires Art. 16. Pouvoirs de l assemblée générale.

Art. 17. Assemblée générale annuelle.

Art. 18. Autres assemblées générales.

Art. 19. Procédure, Vote.

Art. 20. Modifications des statuts.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 21. Année sociale.

Art. 22. Affectation des bénéfices.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation Art. 23. Dissolution, Liquidation.

Chapitre VII. - Conséquences d une OPI Art. 24. Conséquences d une OPI.

Chapitre VIII. - Loi applicable Art. 25. Loi applicable.

GEBERIT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Suit la traduction française:

GEBERIT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

FINTRALUX S.A., Société Anonyme.

FRESHEN NEW STYLE.

GENERAL PACIFIC CORPORATION S.A., Société Anonyme.

HERCHEN II HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

HERCHEN II HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

HERCHEN II HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

HERCHEN II HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

HERCHEN II HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

GENFIN S.A., Société Anonyme.

GRANDEX PROMOTION S.A., Société Anonyme.

GOLDEN INVESTORS S.A., Société Anonyme.

GOLDEN INVESTORS S.A., Société Anonyme.

GRANDROS S.A., Société Anonyme.

HAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

HAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

HOSPILUX S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition générale Art. 21.

HOSPILUX S.A., Société Anonyme.

HOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

HOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

HOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

I.B. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

IXION S.A., Société Anonyme.

Art. 4.

Art. 1. Art. 17.

IXION S.A., Société Anonyme.

ID-OCEANS, S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

IDIM S.A., Société Anonyme.

I.I.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 5.

Art. 5.

I.I.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

MEGA EUROPE FINANCE S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL FINANCERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

KARIS S.A., Société Anonyme.

KIVIÄ S.A., Société Anonyme.

DAVID MORRISSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

KOMMECORP HOLDING S.A., Société Anonyme.

LUX-ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

MARSAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

NYALI GROUP S.A., Société Anonyme.

RAUEN-MAURER UND KERAMIK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 3.

RAUEN-MAURER UND KERAMIK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

METRI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

METRI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

OVERSEAS PROPERTIES S.A.H., Société Anonyme Holding.

OVERSEAS PROPERTIES S.A.H., Société Anonyme Holding.

MIDINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

NETnet INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

OMNIA FINHOLDING S.A., Société Anonyme.

OMNIA FINHOLDING S.A., Société Anonyme.

O.P. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

OXALCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

POLE S.A., Société Anonyme.

PROFAM FINANZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

PERFORMANCE INVEST S.A., Société Anonyme.

PHOEBE S.A., Société Anonyme.

PROMOGROUP S.A., Société Anonyme.

PROMOGROUP S.A., Société Anonyme.

SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 3.

SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.