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15841

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 331

27 juin 1997

S O M M A I R E

Aetna Master Fund, Sicav, Luxembourg…………… page

15886

Apogee Management S.A. ……………………………………………………

15842

Aratoc International S.A., Luxembourg ………………………

15883

Bank Handlowy International S.A. Luxembourg, Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

15862

Baylink S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

15881

Best Properties S.A., Luxembourg …………………………………

15888

(La) Bruschetta, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

15846

Bureau Commercial de Vente S.A., Luxbg 15842,

15843

Chablis S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15887

Crefinance S.A.H., Luxembourg ………………………………………

15882

Duplo Holdings S.A., Luxembourg……………………………………

15886

Editions Letzeburger Journal S.A., Luxembourg ………

15882

Ergeco S.A.……………………………………………………………………………………

15842

Eurocomex S.A., Luxembourg ……………………………………………

15883

Facara S.A., Luxembourg………………………………………………………

15885

Fiduciaire B G S.A., Luxembourg………………………………………

15842

Fiorucci Food International Holding S.A., Luxbg ………

15841

Five Arrows Iberian Fund, Luxembourg ………………………

15887

Fuddernascht Luxembourg, S.à r.l., Hollenfels …………

15843

Gacel Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

15885

Galaxis S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15884

Hauck Trend, Investmentfonds mit Sondervermö-

genscharakter …………………………………………………………………………

15863

Instal S.A., Luxembourg…………………………………………………………

15885

Intermedica S.A. ………………………………………………………………………

15843

International Business Consulting S.A., Luxembourg

15843

Interrefract S.A., Luxemburg………………………………………………

15887

Laboratoires Pharmédical S.A., Luxembourg ……………

15885

Le Care Holding S.A., Luxembourg …………………………………

15884

Malerbetrieb Schmidt & Schneider, S.à r.l., Mertert

15847

Mandrake Holding S.A., Luxembourg ……………………………

15848

Modul’Art S.A., Steinfort ………………………………………………………

15850

Naus Management Holding S.A., Luxembourg …………

15852

New Twist, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

15854

(La) Risette, S.à r.l., Mondorf-les-Bains …………………………

15844

Rmitage S.A. Holding, Luxembourg ………………………………

15855

Solint S.A., Luxembourg ………………………………………………………

15883

Solomos S.A., Luxembourg …………………………………………………

15888

SOLUTEC, Société Luxembourgeoise de Technique

de Chauffage, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

15863

Solva S.A., Luxembourg …………………………………………………………

15884

Stillhalter International S.A., Luxemburg ……………………

15846

3S, Streamlined Solutions and Services S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

15865

Summit International S.A., Luxembourg………………………

15886

Swedimmo S.A., Luxembourg ……………………………………………

15875

Tamarind Holding S.A., Luxembourg ……………………………

15873

Tamboobo Financial Holding S.A., Luxembourg ………

15877

Tarascon S.A., Luxembourg…………………………………………………

15884

Unico Equity Fund, Sicav, Luxembourg …………………………

15882

Virgo S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………

15888

Zhan, S.à r.l., Hobscheid…………………………………………………………

15879

FIORUCCI FOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.521.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 1

mars 1996, les mandats des administrateurs MM. Ferruccio

Fiorucci, Giovanni Pantaloni et Mme Nicoletta Pantaloni, ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Myriam
Spiroux-Jacoby ont été renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an
2002.

Tous les administrateurs ont été confirmés dans leur fonction d’administrateur-délégué.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour FIORUCCI FOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 490, fol. 67, cas e 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11212/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

APOGEE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.501.

—

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 juin 1997.

CF SERVICES

Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20734/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

ERGECO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.220.

—

Il résulte de deux lettres du 12 juin 1997 que Messieurs John Seil et Henri Grisius ont démissionné de leur mandat

d’administrateur avec effet immédiat.

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 juin 1997.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1997, vol. 493, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20770/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

FIDUCIAIRE B G S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 1, rue Duchscher.

R. C. Luxembourg B 55.999.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée du 29 mai 1997 adressée à la société anonyme FIDUCIAIRE B G, établie à L-1424

Luxembourg, 1, rue Duchscher, que Monsieur Claude Santaliestra, demeurant à F-34150 Gignac, La Boissière, a démis-
sioné, avec effet immédiat, de sa fonction d’administrateur dans la S.A. FIDUCIAIRE B G, préqualifiée.

Luxembourg, le 30 mai 1997.

Signature

Le mandataire de l’administrateur démissionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20792/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

BUREAU COMMERCIAL DE VENTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 54.367.

—

Par la présente, Monsieur Frank Schneider déclare sa démission, avec effet immédiat, du conseil d’administration de

la société BUREAU COMMERCIAL DE VENTE S.A., constituée le 28 mars 1993 et inscrite au registre de commerce
sous le n° B 54.367.

Le 2 mai 1997.

F. Schneider.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20986/759/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1997.

BUREAU COMMERCIAL DE VENTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 54.367.

—

Par la présente, Monsieur J.-D. Van Maele déclare sa démission, avec effet immédiat, du conseil d’administration de la

société BUREAU COMMERCIAL DE VENTE S.A., constituée le 28 mars 1993 et inscrite au registre de commerce sous
le n° B 54.367.

Le 2 mai 1997.

J.-D. Van Maele.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20987/759/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1997.

15842

BUREAU COMMERCIAL DE VENTE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.367.

—

La société CLAREMONT CONSULTANTS S.A., avec siège au 20, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
représentée par son administrateur-délégué, Sonja Müller, en fonction d’agent domiciliaire, porte à la connaissance de

toutes personnes concernées, qu’avec effet immédiat, elle dénonce le siège social de la société:

BUREAU COMMERCIAL DE VENTE S.A., N° R. C. B 54.367, date de constitution: 28 mars 1993.
Luxembourg, le 6 juin 1997.

S. Müller

Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20988/759/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1997.

INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 1, rue Duchscher.

R. C. Luxembourg B 52.239.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée du 29 mai 1997 adressée à la société anonyme INTERNATIONAL BUSINESS

CONSULTING, établie à L-1424 Luxembourg, 1, rue Duchscher, que Monsieur Claude Santaliestra, demeurant à
F-34150 Gignac, La Boissière, a démissionné, avec effet immédiat, de sa fonction d’administrateur dans la S.A. INTER-
NATIONAL BUSINESS CONSULTING, préqualifiée.

Luxembourg, le 30 mai 1997.

Signature

Le mandataire de l’administrateur démissionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20819/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

INTERMEDICA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.688.

—

La société HORSBURGH & CO. S.A., avec siège aux 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, représentée par son

administrateur-délégué, Monsieur Karl-H. Horsburgh, en sa fonction d’agent domiciliaire porte à la connaissance de
toutes personnes concernées, qu’avec effet immédiat, elle dénonce le siège social de la société:

INTERMEDICA S.A.
N° R. C. 49.688.
Date de constitution: 16 décembre 1994.
Luxembourg, le 28 février 1997.

K-H. Horsburgh

Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21069/759/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1997.

FUDDERNASCHT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7435 Hollenfels, 9, rue du Château.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Romain Gutenkauf, employé privé, et son épouse, pour laquelle il se porte fort;
2) Madame Linda Maas, employée privée, les deux demeurant à L-7435 Hollenfels, 9, rue du Château.
Lesquels comaprants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de FUDDERNA SCHT LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Hollenfels. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet la vente en gros et détail d’aliments et accessoires pour animaux domestiques, ainsi

que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement ou
indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le developpement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.

15843

L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales (500) de mille (1.000,-) francs chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Romain Gutenkauf; préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………… 450 parts
- Madame Linda Maas, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

- Total: cinq cent parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

Réunion des associés

Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Romain Gutenkauf, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-7435 Hollenfels, 9, rue du Château.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Gutenkauf, L. Maas, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 1997, vol. 832, fol. 3, case 7. – Reçu 2.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 18 mars 1997.

G. d’Huart.

(11134/207/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

LA RISETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5659 Mondorf-les-Bains, route de Burmerange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Claude Ries, restaurateur, demeurant à L-5974 Itzig, 9, rue de Sandweiler.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

. - Objet. Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un camping avec restaurant-crèperie, glacier, vente et débit de

boissons alcooliques et non-alcooliques, épicerie et vente de combustibles et d’accessoires, ainsi que fabrication de pâtes
alimentaires.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de LA RISETTE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

15844

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Claude
Ries, préqualifié.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quart (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Disposition générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représ entant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-5659 Mondorf-les-Bains, route de Burmerange.
2. - Est nommé gérant de la société:
Monsieur Claude Ries, restaurateur, demeurant à à L-5974 Itzig, 9, rue de Sandweiler.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Ries, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 1997, vol. 500, fol. 6, case 9. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 mars 1997.

J. Seckler.

(11136/231/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

15845

STILLHALTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 38.270.

—

Der im Mémorial C, N° 213 vom 17. Mai 1995 veröffentlichte Rücktritt des Aufsichtskommissars Lex Benoy betrifft

nicht unsere Gesellschaft.

Aufsichtskommissar ist nach wie vor INVEST CONSULT & DATENSERVICE, G.m.b.H., Nürtingen, veröffentlicht im

Mémorial C, N° 544 vom 24. November 1992.

Luxemburg, den 10. Juni 1997.

Für die Richtigkeit

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1997, vol. 493, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(21141/756/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1997.

LA BRUSCHETTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 13, rue du Marché-aux-Herbes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Salvatore De Luisi, employé privé, demeurant à L-3320 Bivange, 19A, rue de Bettembourg,
2) Monsieur Giovanni Roberto, coiffeur, demeurant à L-1150 Luxembourg, 130, route d’Arlon.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de LA BRUSCHETTA, S.à r.I.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg et pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établis-

sement de restauration, ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se
rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000.-) francs chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
Monsieur Salvatore De Luisi, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………

50 parts sociales

Monsieur Giovanni Roberto, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………… 50 parts sociales
Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts sociales
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

Réunion des associés

Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
1) gérant technique, Monsieur Silvio Marotta; commerçant, demeurant à L-7240 Bereldange.
2) gérants administratifs:

15846

- Monsieur Salvatore De Luisi, préqualifié,
- Monsieur Giovanni Roberto, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique avec un des gérants administratifs.
3. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 13, rue du Marché-aux-Herbes.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: S. De Luisi, G. Roberto, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1997, vol. 830, fol. 92, case 6. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétrange, le 11 mars 1997.

G. d’Huart.

(11135/207/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

MALERBETRIEB SCHMIDT & SCHNEIDER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6684 Mertert, 1, rue du Parc.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1. - Herr Andreas Schmidt, Malermeister, wohnhaft in D-Wadern,
2. - Herr Dieter Martin Schneider, Maler, wohnhaft in D-Merzig.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung MALERBETRIEB SCHMIDT & SCHNEIDER, S.à r.l.
gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb eines Malerbetriebs, Gerüstbau, Handel- und Vertrieb von Materialien

aller Arten aus dem Beruf des Malers, die Ausführung aller Malerarbeiten für Innen und Außen, sowie alle anderen
Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesell-
schaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.) aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils fünftausend Franken (5.000,- Fr.), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:

1. - Herr Andreas Schmidt, Malermeister, wohnhaft in D-Wadern, einundfünfzig Anteile …………………………………………

2. - Herr Dieter Martin Schneider, Maler, wohnhaft in D-Merzig, neunundvierzig Anteile ………………………………………… 49

Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.) der Gesell-

schaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilsinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Art. 11. lm Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

15847

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkte, berufen und beziehen sich die Komparenten,

handelnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.

Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr dreissigtausend Franken.

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefaßt:

1. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6684 Mertert, 1, rue du Parc.
2. - Zum Geschäftsführer wird ernannt:
- 1. - Herr Andreas Schmidt, Malermeister, wohnhaft in D-Wadern.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Schmidt, D. Schneider, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 1997, vol. 500, fol. 6, case 5. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 21. März 1997.

J. Seckler.

(11137/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

MANDRAKE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, Athol Street 5 (Ile de Man);
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Tous les deux ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach, en vertu de deux

procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée MANDRAKE HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’ achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

15848

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil, sauf dans le cas de vente de participations où la décision est sujette à l’appro-
bation de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mars à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. - Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

15849

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2000.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Thill, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 97S, fol. 26, case 3. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 1997.

C. Hellinckx.

(11138/215/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

MODUL’ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - Madame Michèle Deworme, psychologue, demeurant à B-1040 Bruxelles, 47, rue des Coquelicots,
ici représentée par Monsieur Erdil Ergur, architecte, demeurant à B-7500 Tournai, 42, rue Duquesnoy,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Bruxelles, le 4 mars 1997;
2. - Monsieur Francis Bragard, électromécanicien, demeurant F-54260 Viviers-sur-Chiers, 10, rue Sainte Thérèse,
ici représenté par Monsieur Erdil Ergur, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Viviers-sur-Chiers, le 4 mars 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, le s statuts d’une société anonyme à

constituer:

Art. 1

. ll est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MODUL’ART S.A.

Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la construction d’immeubles, la fabrication d’éléments

préfabriqués, toutes activités d’entreprise générale en construction ainsi que les activités d’intermédiaire commercial
dans le domaine immobilier.

Elle peut également réaliser toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales ou financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l’extension ou le développement.

La société pourra instituer des succursales aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Frs.), divisé en mille deux

cent cinquante (1250) actions de mille francs (1.000,- Frs.) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

15850

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée génerale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de septembre à 14.00

heures au siège social ou dans tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. - Madame Michèle Deworme, psychologue, demeurant à B-1040 Bruxelles, 47, rue des Coquelicots,

cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2. - Monsieur Francis Bragard, électromécanicien, demeurant F-54260 Viviers-sur-Chiers, 10, rue Sainte

Thérèse, mille deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.200

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,- Frs.) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

15851

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Erdil Ergur, architecte, demeurant à B-7500 Tournai, 42, rue Duquesnoy,
b) Monsieur Jean-Roger Lienard, analyste financier immobilier, demeurant à B-7300 Boussu, 591, rue de Dour,
c) Madame Annick Arco, agent immobilier, demeurant à B-7538 Vezon, 21, rue Maréchal Foch.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Marronniers.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5. - Le siège social est établi à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
6. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué.

Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration, tous ici présents ou représentés, nomment Monsieur Erdil Ergur, archi-

tecte, demeurant à B-7500 Tournai, 42, rue Duquesnoy, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager
la société par sa seule signature

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Ergur, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 1997, vol. 500, fol. 2, case 3. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 mars 1997.

J. Seckler.

(11139/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

NAUS MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée NAUS MANAGEMENT HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à BEF 1.260.000,- (un million deux cent soixante mille francs belges), représenté

par 1.260 (mille deux cent soixante) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

15852

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 12.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent cinquante-neuf actions ………………………………………………………… 1.259
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de BEF 1.260.000,- (un million deux cent soixante mille francs belges) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinq uante mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

15853

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2000.

Quatrième résolution

statutaire.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

C. Hellinckx.

(11140/215/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

NEW TWIST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 52, rue d’Anvers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) Madame Valentina Tamas-Pui, blanchiseuse, demeurant à L-1229 Luxembourg, 6, rue Bender,
2) Monsieur Vito Pascalicchio, retraité, demeurant à L-1229 Luxembourg, 6, rue Bender.
Lequels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent

constituer comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de NEW TWIST,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de bois sons alcooliques et non-alcooliques et

préparation de petits-plats régionaux à emporter ou à consommer sur place.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par
lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année; par

dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000.-) chacune, réparties comme suit:

1. - Madame Valentina Tamas-Pui, blanchiseuse, demeurant à L-1229 Luxembourg, 6, rue Bender, soixante parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2. - Monsieur Vito Pascalicchio, retraité, demeurant à L-1229 Luxembourg, 6, rue Bender, quarante parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40

Total des parts: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Les pertes, s’il y a lieu, seront supportées dans la même proportion.

15854

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 25.000,- LUF.

Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous

comme valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:-

- Le nombre des gérants est fixé à deux:
Est nommé gérante administrative pour une durée indéterminée, Madame Valentina Tamas-Pui, blanchiseuse,

demeurant à L-1229 Luxembourg, 6, rue Bender.

Est nommée gérante technique Mademoiselle Karine Gregoire, serveuse, demeurant à L-1326 Luxembourg, 36, rue

Auguste Charles.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérantes.
- Le siège social est établi à L-1130 Luxembourg, 52, rue d’Anvers.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: V. Tamas-Pui, V. Pascalicchio, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 97S, fol. 27, case 2. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 19 mars 1997.

P. Decker.

(11141/206/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

RMITAGE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Registered office: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herschen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirteenth of March.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1. - Mr Thomas Wikström, director, residing in L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen,
2. - Mr Frank Bauler, accountant, residing in L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale.

Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company which they declare to have established as follows:

Name - Registered office, Duration - Object

Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all others that shall become owners of the shares hereafter

created, a company («société anonyme») under the name of RMITAGE S.A. HOLDING is formed.

Art. 2. The registered office of the company will be established in the City of Luxembourg.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the meeting of shareholders. The Board of Directors shall
also have the right to set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries whereever it shall see fit, either
within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, the administration, the management, the control and
the development of these participating interests.

15855

It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and article 209 of the company law
as amended.

Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred thousand francs (1,250,000.- Frs.),

represented by one thousand two hundred and fifty (1250) shares of a par value of one thousand francs (1,000.- Frs.)
each fully paid in.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The shares may be registered or bearer shares, at the opt ion of the holder
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

Art. 7. The company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledger and a pledgee.

Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue

of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The company is validly committed towards third parties by the joint signatures of two directors.

Management - Supervision

Art. 9. The company is administrated by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice

Chairmen. The first chairman is appointed by a general meeting. If the shairman is unable to be present, his place will be
taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name. Directors unable to be present may also cast their votes by letter, telegram or by telex.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, cable or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted for the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by all directors present at the board meeting.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.

15856

Art. 12. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10, 1915 as subsequently
modified or by the present articles of the company to the General Meeting fall within the competence of the Board of
Directors.

Art. 13. The Board of Directors may delegate powers to one or more of its members. It may appoint proxies for

definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also, with the prior approval of the General Meeting
of shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to one of its members, appointed Managing
Director.

Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of

Directors, and may determine the number of its members. The executive committee may be invested with such power
and authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution. Unless the Board of
Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for convening and conducting its
meetings.

The Board of Directors will fix, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by two directors or by a representative duly authorized by the Board of Directors.

Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for reelection.

General meeting

Art. 18. The annual general meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate

to the performance of their duties.

Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered

certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting.

This formality is not required for shares deposited as pledge by Directors and Auditors.
Art. 21. The General Meeting will be held at the registered office on the second Monday of April each year at two

o’clock p.m.

If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General

Meetings will be held at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which the registered
office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as shall be decided
by the Board.

Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditors, vote on the

approval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it.

Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not to be a shareholder. Each shareholder is

entitled to request a vote by secret ballot.

Art. 23. The General Meeting deliberating as a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the

articles of association in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.

Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors, or in his absence, by the

Director who replaces him.

The meeting will choose from its own members two scrutineers.
The other members of the Board complete the Committee.
Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any

shareholder who wishes to do so.

However in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.

Financial year - Balance sheet - Distribution of profits

Art. 27. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of every year.
Art. 28. Each year, as of December 31, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the company in

the form foreseen by law.

15857

At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors’ Report,

Auditor’s Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be obligatory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued

capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting. Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as
foreseen by law and subject to the legal requirements. The General Meeting may decide to assign profits and distri-
butable reserves to th e reimbursement of the capital without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. The company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes.

Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liqui-

dation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

General dispositions

Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10,1915 and to the laws modifying it.

Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st December 1997.
2) The first General Meeting will be held in the year 1998.

Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at sixty-five thousand francs.

Subscription

The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

for one thousand two hundred and fifty (1,250) shares, representing the whole of the share capital, as follows:

1. Mr Thomas Wikström, director, residing in L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen, one thousand

two hundred and forty-nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,249

2. - Mr Frank Bauler, accountant, residing in L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale, one share …………………………………

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of one million two hundred and fifty thousand

Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been
given to the officiating notary, who bears witness expressly to this fact.

Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. - The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. - The following have been appointed as directors:
a) Mr Thomas Wikström, director, residing in L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen,
b) Mrs Oivi Wikström, director, residing in L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen,
c) The company GEMINA ASSOCIATED LIMITED, with registered office in Tortola, British Virgin Islands.
3. - The following firm has been appointed as statutory auditor:
The company FIDUCAIRE DU VAL FLEURI, with registered office in L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4. - The head office of the company shall be fixed in L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.
5. - The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2002.

15858

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction francaise du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - Monsieur Thomas Wikström, directeur, demeurant à L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen,
2. - Monsieur Frank Bauler, comptable, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de RMITAGE S.A. HOLDING.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville Sans préjudice des règles de droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration dans tout autre endroit de la commune du siège
social, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil
d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout selon qu’il
appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’au moment où les circonstances
seront redevenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties. D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de
surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet,
notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant
aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding, et de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Frs.), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- Frs.).

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

15859

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société est valablement engagée envers tous tiers par la signature conjointe de deux administrateurs.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps, révocables par
elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convoca ion du président du conseil ou deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la reunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pourra voter en ses lieu et place. Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les admimstrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par tous les administrateurs présents au conseil.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement sont faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

15860

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, le deuxième lundi du mois d’avril de chaque année,

à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège social, si
celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une asssemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande. Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les
extraits qui en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil
d’administration ou par un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année au trente et un décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les

formes requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant d u bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixées par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

15861

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de soixante-cinq mille francs.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les mille deux cent cinquante

(1.250) actions représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. - Monsieur Thomas Wikström, directeur, demeurant à L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen, mille deux

cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2. - Monsieur Frank Bauler, comptable, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale, une action …………………

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,- Frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Thomas Wikström, administrateur de sociétés, demeurant à L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur

Herchen.

b) Madame Oivi Wikström, administrateur de sociétés, demeurant à L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.
c) La société GEMINA ASSOCIATED LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands.
3. - A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCAIRE DU VAL FLEURI, ayant son siège social L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4. - Le siège de la société est établi à L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.
5. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes. les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Wikström, F. Bauler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 1997, vol. 500, fol. 5, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expéditionconforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 mars 1997.

J. Seckler.

(11142/231/488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du St. Esprit.

R. C. Luxembourg B 16.740.

—

Extraits des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

et du conseil d’administration du 19 mai 1997

Composition du Conseil d’Administration au 19 mai 1997:

- Monsieur Antoni Sala, Président,
- Monsieur Krzysztof Barburski, Vice-Président,
- Monsieur Zbigniew Lichocki, Administrateur,
- Monsieur Edmund Zawadzki, Administrateur,
- Monsieur Bogdan Karski, Administrateur,

15862

- Monsieur Wlodzimierz Leszczynski, Administrateur-Délégué et Directeur Général.
Tous les mandats prennent fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de 1998.

Réviseurs Externes:

Société Civile TREUARBEIT.

Liste des signatures autorisées:

Signatures «A»

Signatures «B»

- Antoni Sala

- André Gurikinger

- Krzysztof Barburski

- Ludmilla Igel-Opalinski

- Zbigniew Lichocki

- Danièle Lehnert

- Bogdan Karski

- Wanda Maniewski

- Edmund Zawadzki

- Paulo Lobo

- Wlodzimierz Leszczynski
- Tadeusz Szmigiel
- Jan Branicki
- Elzbieta Kosiur
- Jürgen Mallwitz
- Simone Scherer
- Zbigniew Sztranc
- Ewa Szczycinski.
Luxembourg, le 2 juin 1997.

Pour extraits conformes

BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A.

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(20097/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

HAUCK TREND, Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter.

—

Änderung des Sonderreglements

HAUCK CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT, die Verwaltungsgesellschaft des HAUCK

TREND, einem Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter, welcher nach den Bestimmungen gemäss Teil I des
Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen einschliesslich nachfolgender
Änderungen und Ergänzungen am 12. Mai 1997 gegründet wurde, hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, den
ersten Satz von Artikel 10 des Sonderreglements zu ändern, um einen materiellen Fehler zu beheben, welcher darin
bestand, dass zwischen den Begriffen «effizienten» und «dieses Teilfonds», das Wort «Verwaltung» fehlte.

Der geänderte Wortlaut des ersten Satzes von Artikel 10 lautet wie folgt:
«Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit bestehende Teilfonds auflösen, sofern das Netto-Fondsvermögen eines

Teilfonds unter einen Betrag fällt, welcher von der Verwaltungsgesellschaft als Mindestbetrag für die Gewährleistung
einer effizienten Verwaltung dieses Teilfonds angesehen wird sowie im Falle einer Änderung der wirtschaftlichen
und/oder politischen Rahmenbedingungen.»

Diese Änderung tritt am Tag der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in Kraft
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxemburg, den 4. Juni 1997.

HAUCK INVESTMENT MANAGEMENT

HAUCK BANQUIERS

GESELLSCHAFT S.A.

LUXEMBOURG S.A.

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

Unterschriften

(20141/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

SOLUTEC, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TECHNIQUE DE CHAUFFAGE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

TOSAM GROUP BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Medjdoub Chani, juriste-fiscaliste, demeurant à Luxem-

bourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

15863

Titre I

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SOLUTEC, S.à r.l., SOCIÉTÉ LUXEMBOURGEOISE DE TECHNIQUE

DE CHAUFFAGE.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’installation de chauffage et de sanitaire ainsi que toutes les opérations y relatives.
Elle pourra en outre exercer toutes opérati ons industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par TOSAM GROUP BUSINESS S.A., avec siège

social à Luxembourg, par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. - Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales en

vigueur.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
2. Gérance:
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Giuseppe Maisto, gérant de sociétés, demeurant à F-57480 Malling, 2, Place de la Mairie, gérant technique,
b) Monsieur Franco Ciardiello, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 1, Rue

Calusco d’Adda, gérant administratif.

Les gérants ont les pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par leur signature conjointe.

15864

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé M. Chani, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 97S, fol. 10, case 9. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 7 mars 1997.

G. Lecuit.

(11143/220/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

3S, STREAMLINED SOLUTIONS AND SERVICES, Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 12, route d’Esch.

—

STATUTES

On 3rd March 1997, before Maître Gérard Lecuit, a notary residing in Hesperange, Luxembourg, there appeared:
1. Mr Ranjit De Alwis, born 8 August 1943 in Colombo, company director, living in Bettange-sur-Mess, 62, rue Haard,

L-4970 Luxembourg,

2. Mr Philippe René Emile Gevenois, born 8 March 1958 in Ath (Belgique), engineer, 37, route de Bastogne, Attert,

B-6717 Belgique,

3. Mr Patrick Tam, born 21st December 1952 in Hong-Kong, engineer, living 26, Lord Chancellor Walk, Kingston-

upon-Thames, Surrey, KT2 7 HG, United Kingdom,

here represented by Mr Ranjit De Alwis, prementioned, by virtue of a proxy issued in Luxembourg on the 21st

February 1997, which proxy will be signed ne varietur by the notary and the appearing parties and will be filed with the
registration authorities.

4. Mr Jean B. Zeimet, chartered accountant, living in Luxembourg 11, avenue de la Liberté.

Which appearers acting in the said capacities requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of

a «société anonyme» which they declare that they form between themselves, having drawn up the said Deed as follows:

Chapter I. - Name, registered office, object, duration, capital

Art. 1. There is formed between the appearers and all those persons who shall become owners of the shares

hereinafter created a limited company (société anonyme) under the name of STREAMLINED SOLUTIONS AND
SERVICES, en abrégé 3S.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
Branches or offices may be created by simple decision of the Board of Directors both in the Grand Duchy of Luxem-

bourg and in foreign countries.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the

general meeting of shareholders, voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporatlon.

If extraordinary events of a political, economic or social character Iikely to impair normal activity at the registered

office or easy communication with that office or between that office and foreign countries shall occur, or shall be
imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad until complete cessation of the said abnormal
circumstances. This provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality of the Company, which
notwithstanding such provisional transfer of the registered office shall remain a Luxembourg company.

Any declaration of such transfer of the registered office shall be made and brought to the notice of outside parties by

one of the Company’s executive organs having power to commit the Company as regards acts of current and daily
management.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is to provide services in the area of Information Technology, either under the

form of consultancy or under the form of development of turnkey solutions or integration of existing software compo-
nents to companies, governmental and supranational agencies and to persons located in and outside Luxembourg, as well
as the purchase, sale, development, maintenance, upgrade and marketing by way of licensing of software products and
services. The Company may further enter into any commercial, industrial or financial activity judged useful or related to
the achievement of its corporate object.

The Company may acquire any movable or immovable property and take participations in any form in Luxembourg

or foreign companies, acquire by purchase, subscription or otherwise and assign by sale, exchange or otherwise any kind
of transferable securities, to manage and valorize the securities owned, to acquire, transfer and appreciate patents and
licences connected therewith.

The Company may borrow or lend with or without collateral. The Company may take part in the creation and

development of any companies and give them any assistance. Quite generally, the Company may take all measures of
control, supervision and documentation and make all operations which will be judged useful for the accomplishment or
development of its corporate object.

Art. 5. The share capital is fixed at LUF 1,252,000.- (one million two hundred and fifty-two thousand francs) repre-

sented by 1,252 (one thousand two hundred and fifty-two) shares of no nominal value.

The authorized share capital is fixed at LUF 100,000,000.- (one hundred million francs) represented by 100,000 (one

hundred thousand) shares of no nominal value.

15865

The authorized and the subscribed share capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, within a period expiring on the fifth anniversary of these Articles, the Board of Directors is authorized

to increase the subscribed share capital from time to time within the limits of the authorized share capital. Such
increases of the share capital may be realized at the discretion of the Board of Directors by the subscription and the
issuance of shares with or without a share premium. The Board of Directors is further authorized to realize said
increases of capital by the issuance of shares with or without voting rights, at the conditions to be freely determined at
discretion by the board of directors all within the limits of the law on 10 August 1915 on commercial companies. The
Board of Directors is specifically authorized to effect such increases without reserving any preferential subscription right
to the existing shareholders for shares to be issued. Within the limits of the authorized capital the Board of Directors
is also authorized to issue convertible bonds without reserving any preferential rights of subcription to the existing
shareholders. The board of directors will freely determine the conditions of the bond issues, determine the nature of
bonds and the conditions of their redemption.

The Board of Directors may delegate to any director, manager, executive officer or any other person duly authorized,

the power to accept subscriptions to and to receive payment for the shares representmg whole or part of such increase
in capital.

Whenever the Board of Directors shall have authentically enacted an increase of the subscribed share capital, the

present article shall be considered as automatically adapted pursuant to the amendment effected.

Art 6. The shares of the company will be in registered form.
6.1. The transfer of shares among living is subject to a preferential right of acquisition and redemption existing to the

benefit of the existing shareholders at the conditions determined hereunder:

6.1.1. During the three calendar years (31st included) following the closing of the first accounting year after the incor-

poration of the company the transfer of shares is subject to the following procedure:

The shareholder who wishes to transfer all or part of his shares has to inform the board of directors of the company

by registered letter; the registered letter will contain the number and the price of the shares to be transfered and the
name, address and state of the eventual acquiring party; the registered letter will contain the irrevocable offer of transfer
to the existing shareholders of the shares, until termination of the acquisition period defined herebelow.

Within two weeks of the reception of this registered letter, the board of directors of the company will by registered

mail transmit the transfer offer to the existing shareholders. The existing shareholders will have a preferential right for
the acquisition of these shares, in proportion of the number of shares already held by each in the capital of the company.
If a shareholder does not make use of his preferenti al right of acquisition, his right will increase to the other share-
holders in proportion to their earlier holding of shares.

The shareholder who intends to exercise his preferential right of acquisition has to inform the board of directors

within four weeks of the reception of the letter informing him about the transfer, failing which he will loose his prefe-
rential right.

In case of transfer of the shares to one or more exisiting shareholders, the price of transfer of the shares will be

determined as follows: the lower value between the proposed price of transfer and the value calculated on the basis of
the net asset value of the shares as set out in the balance sheet of the last accounting year of the company and certified
by an independant auditor to be appointed by mutual agreement between the selling party and by the shareholder(s)
who intend(s) to exercise their preferential right of acquisition. The decision of the auditor will be fully binding for all
parties.

All notices contained in the present article will be suspended from the day of communication of the transfer offer by

the Board of Directors until the independant auditor has communicated his opinion on the price of shares. The opinion
of the auditor will be made available to the Board of Directors not later than six weeks after his appointment.

At latest within two weeks following the 45th day of the reception of the transfer offer of the shareholder and subject

to the aforementioned, the board of directors will inform him by registered letter if other shareholders intend to
exercise their preferential right of acquisition and in the affirmative, their name and the number of shares they want to
acquire.

In case no shareholder intends to acquire the shares, the assigning shareholder will be free to transfer to the

proposed purchaser indicated in his letter of transfer, the shares offered to transfer at the price indicated in the letter.

The price of transfer and redemption will be payable subject to the terms and conditions to be fixed by the board of

directors.

6.1.2. After the period of three calendar years (31st included) following the closing of the first accounting year after

the incorporation of the company has elapsed, the transfer of shares is subject to the following procedure:

The shareholder who wishes to transfer all or part of his shares has to inform the board of directors of the company

Within two weeks of the reception of this registered letter, the board of directors of the company will by registered

mail transmit the transfer offer to the existing shareholders. The existing shareholders will have a preferential right for
the acquisition of these shares, in proportion of the number of shares already held by each in the capital of the company.
If a shareholder does not make use of his preferential right of acquisition, his right will increase to the other shareholders
in proportion to their earlier holding of shares.

The shareholder who intends to exercise his preferential right of acquisition has to inform the board of directors

within four weeks of the reception of the letter informing him about the transfer, failing which he will loose his prefe-
rential right.

15866

In case of such transfer of the shares to one or more exisiting shareholders, the price of transfer of the shares will be

All notices contained in the present article will be suspended from the day of communication of the transfer offer by

At latest within two weeks following the 45th day of the reception of the transfer offer of the shareholder, the board

of directors will inform him by registered letter if other shareholders intend to exercise their preferential right of acqui-
sition and in the affirmative, their name and the number of shares they want to acquire.

In case one or more existing shareholders do not intend to acquire their part of the shares, the shareholder who

intends to transfer his shares may then only proceed to the sale of his shares if the proposed acquiring party first
commits himself to buy all the shares available for sale by the other existing shareholders at the same conditions as those
determined in the initial transfer offer.

The price of transfer and redemption of all shares will be payable subject to the terms and conditions to be fixed by

the Board of Directors.

6.2. The transfer of shares in case of death of a shareholder to heirs, to donees, to legatees that are not shareholders

already are also subject to the exercise of a preferential right of acquisition by the existing shareholders and are subject
to the procedure mentioned above. In those cases the succcessors will inform the Board of Directors within four weeks
of the death of the shareholder. This information will open the exercise of the preferential right of acquisition existing
to the benefit of the existing shareholders of the company. Failing the notice given by the successors within four weeks
of the death of the shareholder, the Board of Directors is empowered to open the exercise of the preferential right of
acquisition existing to the benefit of the existing shareholders. In those cases, the price of transfer of the shares will be
determined by an independent auditor to be nominated by mutual agreement between the transferee and the share-
holders who intend to exercise their preferential right of acquisition and will be calculated on the basis of the net asset
value of the shares as set out in the balance sheet of the last acccounting year of the company and with consideration to
expected earnings of the company for the next ten years. The decision of the auditor will be fully binding for all parties.
All notices will be suspended from the day of communication of the transfer offer by the Board of Directors until the
independent auditor has communicated his opinion on the price of shares. The opinion of the auditor will be made
available to the Board of Directors not later than six weeks after his appointment.

6.3. All conflicts among parties arising in the execution of the present article 6 will be submitted to an arbitration

procedure set up in conformity with the civil procedure code.

Chapter II. - Administration and Supervision

Art. 7. The Company is administered by a Board of Directors composed of at least three members, who may or may

not be shareholders. The Directors are appointed by the General Meeting, which fixes their number and the duration
of their mandate. The mandate cannot exceed a period of six years. The members of the Board are reeligible, but may
be removed at any time.

In case of vacancy in the office of a Director the remaining Directors have the right to fill it provisionally. In that case

the General Meeting will proceed to the final election at its next Meeting.

Art. 8. The Board of Directors will select a Chairman from among its members. It will meet when convened by the

Chairman or, failing him, by two Directors. In the absence of the Chairman, another director may preside the meeting.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between Directors being permitted.

In case of urgency Directors may give their vote by simple letter, telegram or telefax on matters on the agenda.
Resolutions will be adopted by majority of votes. In case of a tie the person presiding over the meeting has a casting

vote.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors will be signed by the members present at the Meetings. Copies

or extracts of such Minutes to be produced in Court or elsewhere will be signed by the Chairman or by two Directors.

Art. 10. The Board of Directors has the most extensive powers to manage the Company’s affairs, and to effect such

acts of disposal and administration as shall conform to the Company’s object.

All matters which are not expressly reserved to the General Meeting by law, or by the Articles of Incorporation, is

within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. The Board of Directors may delegate its powers for day-to-day management either to Directors or to other

persons, who need not necessarily be shareholders of the Company, subject to observance of the provisions of Article

60 of the Law of 10th August 1915 concerning commercial companies.

The Board may also confer any special mandates by notarially authenticated power of attorney or signed deed.

Art. 12. The Company is in all circumstances committed by the joint signatures of two Directors without prejudice

to any decisions which may be taken as to signing for the Company in case of delegation of powers and in case of
mandates conferred by the Board of Directors in pursuance of Article 11 of the Articles of Incorporation.

Art. 13. The Company will be supervised by one or more Auditors, who may or may not be shareholders, being

appointed by the General Meeting, which shall fix their number and the duration of their mandate.

15867

Chapter III. - General Meeting

Art. 14. The General Meeting, duly constituted, represents the entire body of the shareholders. It has the most

extensive powers for doing or ratifying such acts as may concern the Company.

Art. 15. The Ordinary General Meeting will meet in the city of Luxembourg at the place indicated in the convening

notices on the last Monday of the month of May at 11.00 a.m. If the said day is a public holiday, the Meeting will be
postponed to the next following working day.

General Meetings, even the Annual General Meeting, may be held in foreign countries whenever circumstances of

«force majeur» occur, as determined by the Board of Directors in their absolute discretion.

The Board of Directors will fix the conditions required for taking part in General Meetings.
Art. 16. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented, and if they declare that they have had prior notice of the agenda submitted to
their consideration, the General Meeting may take place without previous convening notices.

Each share gives the right to one vote.

Chapter IV. Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 17. The company’s accounting year begins on 1st January and ends on 31st December.
Art. 18. To the extent of five per cent the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve fund. This

allocation ceases to be mandatory whenever and so long as the legal reserve reaches ten per cent of the nominal capital.

The General Meeting will in its absolute discretion decide the application of the remaining balance. Any dividends

declared will be paid at the places and times laid down by the Board of Directors. The General Meeting may authorize
the Board of Directors to pay dividends in any currency other than that in which the balance sheet is drawn up, and to
determine at their absolute discretion the rate for conversion of the dividend into the currency of actual payment.

Payment on account of dividends may be decided by the Board of Directors in accordance with the provisions of the

law as it may apply at that time.

The Company may redeem its own shares by use of its free reserves and under strict observance of the conditions

laid down by the company law. As long as the Company holds such shares the said shares are deprived of their right of
vote and of their right to dividends.

Chapter V. - Dissolution, liquidation

Art. 19. The company may at any time be dissolved by Resolution of the General Meeting.
On dissolution of the Company, liquidation will be effected by one or more liquidators, being individuals or corporate

bodies, appointed by the General Meeting, which shall determine their powers and their remuneration.

General Provisions

For all matters not regulated by these Articles of Incorporation the parties subject and submit themselves to the

provisions of the law of 10th August, 1915 concerning commercial companies as amended.

Transitory Provisions

1. The first accounting year begins on the date of formation and ends on 31st December 1997.
2. The first annual general meeting will meet in 1998.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1. Mr Ranjit De Alwis ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

313 shares

2. Mr Philippe René Emile Gevenois …………………………………………………………………………………………………………………………

313 shares

3. Mr PatrickTam ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

313 shares

4. Mr Jean Zeimet ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 313 shares
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,252 shares
All these shares have been immediately and fully paid up by payments in cash, so that the sum of LUF 1,252,000.(one

million two hundred and fifty-two thousand francs) is now at the Company’s disposal as has been proved to the Notary.

Verification

The undersigned notary has verified that the conditions laid down by Article 26 of the Law of 10th August, 1915

concerning commercial companies have been fulfilled.

Estimate of Costs

The parties have estimated the amount of the costs, expenses, emoluments and charges in any form which may fall

upon the Company, or which are chargeable to it by reason of its formation, at about LUF 60,000,-.

General Meeting of Shareholders

The Company’s Articles of Incorporation having been thus drawn up, the appearers, representing the whole of the

Company’s capital and deeming themselves duly convened, declare that they now meet in Extraordinary General
Meeting and unanimously adopt the following resolutions:

l) The number of Directors is fixed at 3.
The following are appointed Directors for a period of 6 years
a) Mr Ranjit De Alwis, prementioned,
b) Mr Philippe René Emile Gevenois, prementioned,
c) Mr Patrick Tam, prementioned.

15868

The mandates of the members of the Board of Directors are not remunerated.
2) The number of Auditors is fixed at 1.
Is appointed for a period of 1 year:
FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., established 11, avenue de la Liberté, Luxembourg.
3) As an exception the first mandate of the directors will expire at the general meeting of 2002. As an exception the

first mandate of the auditor will expire at the general meeting of 1998.

4) The registered office of the company is established in L-1470 Luxembourg, 12, route d’Esch.
5) The meeting authorizes the board of directors to delegate day-to-day management of the company and elect as

managing director of the company one or more Members of the Board of Directors.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois mars.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange.

Ont comparu:

1. M. Ranjit De Alwis, né le 8 août 1943 à Colombo, administrateur de sociétés, demeurant à Bettange-sur-Mess, 62,

rue Haard, L-4970 Luxembourg,

2. M. Philippe René Emile Gevenois, né le 8 mars 1958 à Ath (Belgique), ingénieur, demeurant 37, route de Bastogne,

Attert, B-6717 Belgique.

3. M. Patrick Tam, né le 21 décembre 1952 à Hong-Kong, ingénieur, demeurant 26, Lord Chancellor Walk, Kingston-

upon-Thames, Surrey, KT2 7HG, Royaume-Uni.

ici représenté par M. Ranjit De Alwis, prémentionné, en vertu d’une procuration émise en date du 21 février I997,

laquelle procuration sera signée ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants et restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

4. M. Jean B. Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de STREAMLINED SOLUTIONS AND SERVICES en abrégé 3S.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège social ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. L’objet de la société est la fourniture de services dans le domaine de la technologie d’information, aussi bien

sous la forme de conseils que sous la forme de développement de solutions clé-en-mains ou d’intégration de produits
informatiques existants à des sociétés, des agences gouvernementales et supranationales, et à des personnes situées à et
en dehors du Luxembourg, et l’acquisition, la vente, le développement, la maintenance, l’amélioration et la distribution
notamment par la voie de l’octroi de licences d’exploitation de produits et de services informatiques. La société pourra
effectuer toutes autres opérations commerciales, industrielles et financières qu’elle jugera utiles ou liées à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société pourra s’engager dans toutes opérations mobilières ou immobilières et prendre toutes participations sous

quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxemb ourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de
toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possèdera, l’acquisition, la cession et la mise en
valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

15869

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 1.252.000,- (un million deux cent cinquante-deux mille francs), représenté par

1.252 (mille deux cent cinquante-deux) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs), représenté par 100.000,- (cent mille) actions

sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

avec ou sans droit de vote ainsi qu’il sera déterminé librement par le conseil d’administration dans les limites des dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscriptions des
actions à émettre. Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des obligations convertibles en actions de
la société sans réserver un droit préférentiel de souscription aux anciens actionnaires, en restant toutefois dans les
limites du capital autorisé. Le conseil d’administration déterminera librement les conditions de l’emprunt, la nature des
obligations et les conditions de rachat.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’adminstration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix de propriétaire, en titre unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominative s.
6.1. La cession des parts entre vifs est soumise à un droit de préemption ou de rachat au profit des autres action-

naires à exercer dans les conditions suivantes:

6.1.1. Pendant les trois années calendrier (31 inclus) qui suivent la clôture du premier exercice comptable après la

constitution de la société, le transfert des actions est soumis à la procédure suivante:

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses parts devra en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer les numéros des actions qu’il se propose de céder, leur prix,
et les nom, prénom, état et domicile du cessionnaire éventuel; elle devra contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration
des délais ci-après prévus, de céder ses actions aux autres actionnaires au prix indiqué.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmettra par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces
parts, proportionnellement au nombre de parts dont ils sont propriétaires. Le non-exercice total ou partiel par un
actionnaire de son droit de préemption accroît à celui des autres actionnaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans les

quatres semaines qui suivent la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son
droit de préférence.

En cas de transfert des actions à un ou plusieurs actionnaires, le prix de cession ou de rachat des actions sera calculé

de la manière suivante: la valeur inférieure entre le prix de cession proposé et la valeur calculée sur la valeur d’actif net
des actions telle que renseignée sur la base du bilan du dernier exercice et telle que déterminée par un expert
indépendant nommé par accord mutuel entre l’actionnaire cédant et les actionnaires qui désirent exercer leur droit
préférentiel de souscription. Les décisions de l’expert indépendant lieront toutes les parties.

Les délais contenus dans le présent article seront suspendus à partir du jour de la communication de l’offre de

transfert par le conseil d’administration jusqu’au jour où l’expert indépendant aura rendu son avis sur le prix de cession
des actions. Cet avis sera rendu disponible au conseil d’administration par l’expert indépendant dans les six semaines
suivant sa nomination.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quarante-cinquième jour de la réception de l’offre de cession de l’action-

naire et sous réserve de ce qui précède, le conseil d’administration adressera à celui-ci une lettre recommandée
indiquant si des actionnaires entendent exercer leur droit de préférence, et dans l’affirmative, leur nom et le nombre des
parts dont ils acceptent la cession.

Si aucun actionnaire désire exercer son droit de préemption, l’actionnaire cédant sera libre de transférer au cession-

naire indiqué dans son offre de cession, les parts qu’il a offert de céder au prix indiqué dans l’offre de cession.

Le prix de cession sera payable selon les modalités et délais à fixer par le conseil d’administration.
6.1.2. Après l’écoulement de la période de trois années calendrier (31 inclus) qui suivent la clôture du premier

exercice comptable après la constitution de la société, le transfert des actions est soumis à la procédure suivante:

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses parts devra en informer le conseil d’administration par lettre

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmettra par lettre recommandée aux

15870

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans les quatre

semaines qui suivent la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de
préférence.

En cas de transfert des actions à un ou plusieurs actionnaires existants, le prix de cession ou de rachat des actions

sera calculé de la manière suivante: la valeur inférieure entre le prix de cession proposé et la valeur calculée sur la valeur
d’actif net des actions telle que renseignée sur la base du bilan du dernier exercice et telle que déterminée par un expert
indépendant nommé par accord mutuel entre l’actionnaire cédant et les actionnaires qui désirent exercer leur droit
préférentiel de souscription. Les décisions de l’expert indépendant lieront toutes les parties.

Les délais contenus dans le présent article seront suspendus à partir du jour de la communication de l’offre de

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quarante-cinquième jour de la réception de l’offre de cession de l’action-

Dans le cas où un ou plusieurs actionnaires ne désirent pas exercer leur droit de préemption sur les actions, l’action-

naire qui entend céder ses actions ne pourra le faire que si le cessionnaire proposé s’engage d’abord à acheter toutes
les autres actions offertes à la vente par les autres actionnaires existants de la société aux mêmes conditions et prix que
celles définies dans l’offre de cession.

Le prix de cession sera payable selon les modalités et délais à fixer par le conseil d’administration.
6.2. Le transfert des actions pour cause de décès d’un actionnaire au profit d’héritiers, de donataires et de légataires

non actionnaires est également soumis à un droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la société et
est soumis à la procédure de transfert décrite ci-avant. Dans ce cas, les ayants droits informeront dans les quatres
semaines le conseil d’administration du décès de l’actionnaire de la société. Cette information ouvrira la procédure
d’exercice du droit de préemption existant au profit des actionnaires existants de la société. A défaut de réaction des
ayants droit dans le délai imparti, le conseil d’administration pourra, dès connaissance des faits, ouvrir la procédure
d’exercice du droit de préemption existant au profit des autres actionnaires. Dans ce cas, le prix de cession des actions
sera déterminé par un expert indépendant nommé par accord mutuel entre le cédant et les actionnaires qui désirent
exercer leur droit préférentiel de souscription et sera calculé sur la valeur d’actif net des actions telle que renseignée
sur la base du bilan du dernier exercice et en considération des bénéfices futures à réaliser par la société pendant Ies dix
prochaines années. Les décisions de l’expert indépendant lieront toutes les parties. Les délais contenus dans le présent
article seront suspendus à partir du jour de la communication de l’offre de cession par le conseil d’administration
jusqu’au jour où l’expert indépendant aura rendu son avis sur le prix de cession des actions. Cet avis sera rendu dispo-
nible au conseil d’administration par l’expert indépendant dans Ies six semaines suivant sa nomination.

6.3. En cas de désaccord sur l’exécution du présent article 6, les parties recourront à un arbitrage conformément au

code de procédure civile.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 9. Les procès verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’adminstration jouit des p ouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil d’adminstration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

15871

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier lundi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance préalablement de
l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 17. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale aura atteint
dix pour cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminées par le conseil d’adminstration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeu ille, ils sont dépouillés de leur droit droit de vote et
de leur droit aux dividendes.

Art. 19. La société peut en tous temps être disssoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leur pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Pour tous points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

Souscription et libération

Les actions sont souscrites comme suit:
1. M. Ranjit De Alwis……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

313 actions

2. M. Philippe Gevenois ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

313 actions

3. M. Patrick Tam …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

313 actions

4. M. Jean Zeimet ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 313 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.252 actions
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de LUF 1.252.000,- (un million deux cent cinquante-deux mille francs) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 60.000,-.

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant

comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordiniare et prennent, à l’una-
nimité des voix, les résolutions suivantes:

15872

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans:
a) M.Ranjit De Alwis, prémentionné,
b) M. Philippe Gevenois, prémentionné,
c) M. Patrick Tam, prémentionné.
Le mandat des administrateurs ne sera pas rémunéré.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée d’un an: FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION

EUROPEENNE S.A., établie à Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

3. Exceptionellement le premier mandat des administrateurs expirera à l’assemblée générale de 2002. Exceptionel-

lement le premier mandat du commissaire expirera à l’assemblée générale de 1998.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1470 Luxembourg, 12, route d’Esch.
5. L’assemblée générale des actionnaires de la société autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journa-

lière de la société à un ou plusieurs administrateurs de la société et à le(s) nommer administrateur-délégué de la société.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Gevenois, R. De Alwis, J. Zeimet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1997, vol. 97S, fol. 16, case 6. – Reçu 12.520 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 mars 1997.

G. Lecuit.

(11144/220/545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

TAMARIND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, Athol Street 5 (Ile de Man);
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach, en vertu de deux

procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée TAMARIND HOLDING S.A.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 1.250.000,- BEF (un million deux cent cinquante mille francs belges), représenté

par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de 1.000,- BEF (mille francs belges) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

15873

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil, sauf dans le cas de vente de participations où la décision est sujette à l’appro-
bation de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un o u plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

siège social ou dans tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………

1.249

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de 1.250.000,- BEF (un million deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
2. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
3. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

15874

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

Quatrième résolution

statutaire.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

C. Hellinckx.

(11146/215/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

SWEDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - EUCHARIS S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. - Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de SWEDIMMO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des entre-

prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de
tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,-), représenté par six cents (600)

actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-) chacune disposant d’une voix aux assem-
blées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

15875

Le capital autorisé est fixé à soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,-), représenté par six mille

(6.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétenance.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois d’avril à 9.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième jeudi du mois d’avril en 1998

à 9.00 heures.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) EUCHARIS S.A., préqualifiée, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………… 599
2) Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

Total: six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de six

millions de francs luxembourgeois (6.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

15876

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent mille francs luxembourgeois
(100.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort;
c) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange.

Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2002.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer à un de ses membres la gestion journalière des

affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 1997, vol. 830, fol. 98, case 5. – Reçu 60.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 mars 1997.

F. Kesseler.

(11145/219/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

TAMBOOBO FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, Athol Street 5 (Ile de Man);
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach, en vertu de deux

procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée TAMBOOBO FINANCIAL HOLDING S.A.

15877

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acompte sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 15.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui -même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1. - ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………

1.249

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

15878

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

Quatrième résolution

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Thill, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 97S, fol. 28, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

C. Hellinckx.

(11147/215/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

ZHAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 23, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Gui Xiong Zhan, cuisinier, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 6, avenue des Bains.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

.- Objet – Raison sociale – Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant -auberge avec débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ZHAN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Hobscheid.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social – Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Gui Xiong
Zhan, cuisinier, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 6, avenue des Bains.

15879

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont Iibrement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est adminitrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution – Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par Ies associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-8372 Hobscheid, 23, Grand-rue.

2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Gui Xiong Zhan, cuisinier, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 6, avenue des Bains.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. X. Zhan, J.Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mars 1997, vol. 499, fol. 99, case 10. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 mars 1997.

J. Seckler.

(11149/231/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

15880

BAYLINK S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BAYLINK S.A.H.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxem-
bourg, à la date du 9 juillet 1993, publié au Mémorial C, numéro 465 du 9 octobre 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Christel Hénon, avocat, demeurant à Luxembourg,
et désigne comme secrétaire, Monsieur Dominique Michielis, employé privé, demeurant à Bastogne.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Réduction du capital social à concurrence de quatre millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(4.750.000,- LUF), pour le ramener de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), à un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), par le remboursement de quatre cent soixante-quinze (475)
actions au pair de leur valeur nominale.

2) Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette demière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (4.750.000,- LUF), pour le ramener de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), à un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), par le remboursement de quatre cent
soixante-quinze (475) actions au pair de leur valeur nominale. Les actions annulées portent Ies numéros 126 à 600 et
ont été détruites.

Tous les pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder au remboursement des actionnaires et

pour l’émission de nouveaux titres représentatifs des 125 actions restantes.

Deuxième résolution

A la suite de la décision qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des

statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-), représenté par cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-)
chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de trente mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Zeimet, C. Hénon, D. Michielis, J.Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mars 1997, vol. 499, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1997.

J. Seckler.

(11167/231/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

BAYLINK S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1997.

J. Seckler

Notaire

(11168/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

15881

EDITIONS LETZEBURGER JOURNAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 5.056.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 74, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1997.

Signature.

(11199/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

CREFINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.927.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(11190/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

CREFINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.927.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(11191/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

CREFINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2990 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.927.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue en date du 14 mars 1997 que:
1. l’assemblée a procédé à une reconstitution entière des organes sociaux.
a) Ont été nommés:

Administrateurs:

- Monsieur Heiner Wilkens, administrateur de sociétés, demeurant à Echternach,
- Monsieur Jean Donat Calmes, administrateur de sociétés, demeurant à Münsbach,
- Monsieur Armand Wallendorf, directeur de finance, demeurant à Luxembourg.
b) A été nommé:

Commissaire aux comptes:

- Monsieur Roger Kolbet, chef comptable, demeurant à Helmsange.
2. Le siège social a été transféré à l’Aeroport de Luxembourg, L-2990 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 mars 1997.

Pour extrait conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11192/535/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

UNICO EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.047.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 11 juillet 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

15882

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises
2. Approbation du bilan au 31 mars 1997, et du compte de pertes et profits pour l’exercice comptable commençant

le 1

avril 1996 et se terminant le 31 mars 1997

3. Décharge aux administrateurs
4. Election ou réélection des administrateurs et du réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale

ordinaire

5. Divers.

Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres à l’une des insti-

tutions participantes telles qu’elles sont définies dans le prospectus de vente de UNICO EQUITY FUND, Sicav, et faire
part de son désir d’assister à l’assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
I (02919/755/23)

Le Conseil d’Administration.

EUROCOMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 32.476.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le vendredi 16 juillet 1997 à 10.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995; Affectation du résultat;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Transfert du siège social;
6. Divers.

I (03003/595/16)

Le Conseil d’Administration.

SOLINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.995.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 4 août 1997 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée générale ordinaire du 2 juin 1997 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire de 4 août 1997 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital repré-

sentée.
I (03028/534/16)

Le Conseil d’Administration.

ARATOC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.137.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de ARATOC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme qui se tiendra le lundi 21 juillet 1997 à 9.00 heures au siège
social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03021/009/18)

Le Conseil d’Administration.

15883

SOLVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.342.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 23 juillet 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (02701/534/15)

Le Conseil d’Administration.

GALAXIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.097.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 17 juillet 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02814/534/15)

Le Conseil d’Administration.

LE CARE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.311.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 16 juillet 1997 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

I (02976/696/15)

Le Conseil d’Administration.

TARASCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.689.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 31 juillet 1997 à 15.00 heures au siège social avec comme unique point à l’ordre du
jour:

Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale ordinaire du 10 juin 1997 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, étant donné que

le quorum prévu par la loi n’a pas été atteint.

L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 31 juillet 1997 délibérera valablement, quelle que

soit la portion du capital représenté.
I (02981/534/17)

Le Conseil d’Administration.

15884

FACARA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.839.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 23 juillet 1997 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02692/534/15)

Le Conseil d’Administration.

GACEL FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.275.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 10 juillet 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02693/534/15)

Le Conseil d’Administration.

LABORATOIRES PHARMEDICAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.201.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on July 11, 1997 at 17.00 o’clock, with the following
agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

II (02695/534/16)

The Board of Directors.

INSTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 14.780.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 8 juillet 1997 à 17.00 heures au siège de KPMG EXPERTS COMPTABLES à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1996.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Divers.

II (02705/528/16)

Le Conseil d’Administration.

15885

AETNA MASTER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.557.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of AETNA MASTER FUND will be held at its registered office in Luxembourg, 21, avenue de la Liberté
on July 8th, 1997 at 3.00 p.m. with the following agenda:

Agenda:

1. To consider the reports of the Board of Directors and the Auditors.
2. To approve the audited Financial Statements of the Company for the year ended March 31st, 1997.
3. To discharge the Directors and the Auditors with respect to the performance of their duties during the year

ended March 31st, 1997.

4. To re-elect the present Directors and to re-appoint the Auditors for the ensuing year.
5. To ratify the allocation of the results of the year ended March 31st, 1997.
6. Any other business which may properly be brought before the meeting.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the Agenda, and that decisions will be taken at

a simple majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

In order to take part to the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days

before the meeting at the registered office of the Fund, 21, avenue de la Liberté, Luxembourg, or with the following
bank:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

II (02929/755/26)

By order of the Board of Directors.

DUPLO HOLDINGS S.A. Incorporate Company, Société Anonyme.

Registered office: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 28.791.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

will be held at the registered office of the company on July 8th, 1997 at 10.30 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. To consider and if thought fit to adopt the a ccounts of DUPLO HOLDINGS S.A. for the year ending 30th April,

1997.

2. To allocate the result of the year 1996/1997.
3. To allocate JPY 17,160,000.- to a special indistribuable reserve.
4. To receive and if approved to adopt the report of Directors and of the Statutory Auditor and to confirm that they

have correctly performed their duties in respect of the fiscal year just past.

5. To give discharge to the board for having brought forward the date of the annual shareholders’ meeting.
6. To ratify the cooptation of Mr Jean Faber as director of the company.
7. To decide the directors’ emoluments.
8. Statutory elections.
9. Various.

For the Board of Directors

II (02907/687/22)

J. Faber

SUMMIT INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.266.

—

All Shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held at 69, route d’Esch, Luxembourg, on July 7, 1997 at 2.00 p.m.

Agenda:

1) Reports of the Board of Directors and the Statutory Auditor.
2) Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account at May 31, 1997. Distribution of

income.

3) Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4) Statutory elections.

II (02920/006/15)

The Board of Directors.

15886

INTERREFRACT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 26.030.

—

Die Akionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am 10. Juli 1997 um 15.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitzes, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelsgesell-

schaften.

6. Verschiedenes.

II (02694/534/18)

Der Verwaltungsrat.

FIVE ARROWS IBERIAN FUND.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 40.710.

—

Please be advised that the Extraordinary General Meeting of Sharehold rs of the above Company which was held on

30 May 1997 before a notary could not validly deliberate on point 1 of the agenda, ie the dissolution of FIVE ARROWS
IBERIAN FUND. Indeed, out of the 1,043,756 outstanding shares on 30 May 1997, only 499,226 shares were present or
represented, that is to say less than half of the shares issued on the day of the Meeting.

The Meeting decided to convene a new Extraordinary General Meeting as required by Article 67.1 of the Law of 10

August 1915 on Commercial Companies.

Accordingly, we wish to inform you that you are convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of the above Company to be held at the Registered Office in Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel
Servais, on 15 July 1997 at 3.00 p.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Dissolution of FIVE ARROWS IBERIAN FUND.
2. Appointment of BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Luxembourg Branch represented by Mrs

Anne de La Vallée Poussin and Mr Philippe Visconti as Liquidator and determination of their power.

3. Instructions to the Liquidator to present his report at an Extraordinary General Meeting which must be held on

25 August 1997 and to convene an Extraordinary General Meeting for the closing liquidation on 16 September
1997.

Please note that no quorum is required for this Meeting and that the decisions will be taken at a majority of 2/3 of the

shares present or represented at the Meeting.

A shareholder may act at any meeting by proxy.
To be valid, this proxy must be sent to the Registered Office duly signed by the Shareholder and received no later

than 5.00 p.m. on the business day preceding the Meeting.

On behalf of the Company

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

II (02860/755/31)

Succursale de Luxembourg

CHABLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.317.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 7 juillet 1997 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02810/534/15)

Le Conseil d’Administration.

15887

SOLOMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.212.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

du 14 juillet 1997 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales».

L’assemblée générale ordinaire du 16 octobre 1996 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale extraordinaire du 14 juillet 1997 délibérera valablement,
quelle que soit la portion du capital représenté.
II (02894/534/15)

Le Conseil d’Administration.

VIRGO S.A.H., S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.214.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société VIRGO S.A.H., S.A., Société Anonyme qui se tiendra le 8 juillet 1997 à 16.00 heures au siège social avec
pour

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
- Affectation du résultat au 31 décembre 1996;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II (02909/531/18)

Le Conseil d’Administration.

BEST PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 11.289.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 11 juillet 1997 à 17.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02684/534/15)

Le Conseil d’Administration.

15888

Document Outline

S O M M A I R E

FIORUCCI FOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

APOGEE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

ERGECO S.A., Société Anonyme.

FIDUCIAIRE B G S.A., Société Anonyme.

BUREAU COMMERCIAL DE VENTE S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

INTERMEDICA S.A., Société Anonyme.

FUDDERNASCHT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

LA RISETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Titre I. - Objet. Raison sociale - Durée Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre II. - Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Titre III. - Administration et gérance Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. Titre IV. - Dissolution - Liquidation Art. 17.

Titre V. - Disposition générales Art. 18.

STILLHALTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

LA BRUSCHETTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

MALERBETRIEB SCHMIDT &SCHNEIDER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

MANDRAKE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

MODUL ART S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

NAUS MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

NEW TWIST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

RMITAGE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Name - Registered office, Duration - Object Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Share capital - Shares Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Management - Supervision Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

General meeting Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Financial year - Balance sheet - Distribution of profits Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

General dispositions Art. 32.

Suit la traduction francaise du texte qui précède:

Dénomination - Siège Durée - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assemblées Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition générale Art. 32.

BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

HAUCK TREND, Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter.

SOLUTEC, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TECHNIQUE DE CHAUFFAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Titre I. Dénomination, Siège, Durée, Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Titre II. - Capital social, Parts sociales Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Titre III. - Administration Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Titre IV. - Exercice social, Répartition des bénéfices Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Titre V. - Dissolution, Liquidation Art. 18.

Titre VI. - Disposition générale Art. 19.

S, STREAMLINED SOLUTIONS AND SERVICES, Société Anonyme.

Chapter I. - Name, registered office, object, duration, capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art 6.

Chapter II. - Administration and Supervision Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Chapter III. - General Meeting Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Chapter IV. Accounting Year, Allocation of Profits Art. 17. Art. 18.

Chapter V. - Dissolution, liquidation Art. 19.

Suit la version française du texte qui précède:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Administration - Surveillance Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Année sociale - Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Art. 18.

Art. 19.

TAMARIND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

SWEDIMMO S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

TAMBOOBO FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

ZHAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Titre I.- Objet Raison sociale ÷ Durée Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre II.- Capital social ÷ Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Titre III.- Administration et Gérance Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. Titre IV.- Dissolution ÷ Liquidation Art. 17.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18.

BAYLINK S.A.H., Société Anonyme Holding.

Art. 3. Premier alinéa.

BAYLINK S.A.H., Société Anonyme Holding.

EDITIONS LETZEBURGER JOURNAL, Société Anonyme.

CREFINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

UNICO EQUITY FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

EUROCOMEX S.A., Société Anonyme.

SOLINT S.A., Société Anonyme.

ARATOC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

SOLVA S.A., Société Anonyme.

GALAXIS S.A., Société Anonyme.

LE CARE HOLDING S.A., Société Anonyme.

TARASCON S.A., Société Anonyme.

FACARA, Société Anonyme.

GACEL FINANCE, Société Anonyme.

LABORATOIRES PHARMEDICAL S.A., Société Anonyme.

INSTAL S.A., Société Anonyme.

AETNA MASTER FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

DUPLO HOLDINGS S.A. Incorporate Company, Société Anonyme.

SUMMIT INTERNATIONAL, Société Anonyme.

INTERREFRACT S.A., Aktiengesellschaft.

FIVE ARROWS IBERIAN FUND.

CHABLIS S.A., Société Anonyme.

SOLOMOS S.A., Société Anonyme.

VIRGO S.A.H., S.A., Société Anonyme.

BEST PROPERTIES S.A., Société Anonyme.