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15793

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 330

27 juin 1997

S O M M A I R E

ABF-Leasing, S.à r.l., Echternach…………………… page 15819

Am Haff, S.à r.l., Doennange ………………………………………… 15811

Anciennes Tanneries de Wiltz, S.à r.l., Wiltz………… 15815

Arclux S.A., Binsfeld …………………………………………………………… 15807

Beim Schmacks’Mackes, S.à r.l., Hoscheid-Dickt 15808

BIREP, Bureau  International  de  Recherches  en

Etudes de Marché et Publicité, S.à r.l. ………………… 15804

Buznex S.A., Echternach ………………………………………………… 15825

Café Streff, S.à r.l., Warken …………………………………………… 15840

Centrale des Bonnes Boissons, S.à r.l., Clervaux

…………………………………………………………………………………… 15813, 15827

City-Rest, S.à r.l., Diekirch ……………………………………………… 15808

Cleveland Tramrail International S.A., Clervaux 15811

CL Immobilien, GmbH, Waldbillig……………………………… 15811

Cogefim, S.à r.l., Rombach/Martelange …………………… 15805

Comenor, S.à r.l., Troisvierges……………………………………… 15840

Complex A.G., Weiswampach ……………………………………… 15799

Diam-Or (Luxembourg), S.à r.l., Ettelbruck ………… 15814

Dias-Moreira, S.à r.l., Medernach ………………………………… 15831

Electrogest, S.à r.l., Hosingen………………………………………… 15838

Eltecnic, S.à r.l., Hoffelt …………………………………………………… 15840

ESSD, Entente des Sociétés Sportives de la Ville

de Diekirch, Diekirch …………………………………………………… 15794

Euro-Discount, S.à r.l., Diekirch …………………………………… 15828

Fiduciaire D. J. Lux S.A., Diekirch ………………………………… 15832

Gillet Jean-Claude, S.à r.l., Luxembourg ………………… 15809

G.L.P. S.A., Rombach ………………………………………………………… 15822

Goldrose S.A.H., Nothum ……………………………………………… 15819

Hegalux, S.à r.l., Echternach ………………………………………… 15838

Hitt S.A., Clervaux ……………………………………………………………… 15810

I.C.F.D.A.I., International Company for Develop-

ments and Investments S.A., Luxembg 15815, 15818

Immo BPM S.A., Wiltz ……………………………………………………… 15828

Inter Optic Benelux, S.à r.l., Diekirch ……………………… 15830

Key Invest S.A., Echternach …………………………………………… 15823

Lev A.G., Weiswampach ………………………………………………… 15813

Lux-O-Car, S.à r.l., Diekirch …………………………………………… 15837

Maison Anny Muller, S.à r.l., Diekirch ……………………… 15806

Miwwel-Lux S.A., Diekirch ……………………………………………… 15834

Ohles, GmbH, Weiswampach ……………………………………… 15814

Palais d’Eté Restaurant, S.à r.l., Moestroff ……………… 15821

Probatim Invest, S.à r.l., Schieren-Gare …………………… 15794

Promatex S.A., Lellingen ………………………………………………… 15806

Scaht Architecture, Société Civile, Wiltz ……………… 15818

Skoda Dealer Team Luxembourg,  A.s.b.l.,  Hul-

dange …………………………………………………………………………………… 15820

Société  Européenne  de  Conditionnement  S.A.,

Rombach/Martelange …………………………………………………… 15807

Société  Européenne  de  Management en Manu-

tention S.A., Rombach/Martelange………………………… 15807

Southern and Partners Holding S.A., Weiswam-

pach ……………………………………………………………………………………… 15800

Syndicat  d’Initiative  et de Tourisme  de  la  Ville

d’Ettelbruck, A.s.b.l., Ettelbruck……………………………… 15797

Trentin Lucien, S.à r.l., Beaufort ………………………………… 15813

Wathelet et Fils, S.à r.l., Beiler …………………………………… 15840

PROBATIM INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schieren-Gare.

R. C. Diekirch B 1.957.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 18 mars 1997, vol. 258, fol. 74, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90589/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 1997.

ESSD, ENTENTE DES SOCIETES SPORTIVES DE LA VILLE DE DIEKIRCH.

Registered office: Diekirch.

STATUTS

I. - Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

L’Association porte la dénomination ENTENTE DES SOCIETES SPORTIVES DE LA VILLE DE DIEKIRCH,

en abrégé ESSD.

Elle est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle

qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Le siège de l’ESSD est à Diekirch.
Art. 3. La durée de l’ESSD est illimitée.
Art. 4. L’ESSD a pour objet:
1) de regrouper l’ensemble des associations sportives ayant leur siège social à Diekirch,
2) de contribuer dans tous les domaines et par tous les moyens au développement du sport et de l’éducation physique

et sportive à Diekirch,

3) de représenter les intérêts des associations membres auprès des pouvoirs publics et organismes officiels,
4) d’établir un contact étroit entre les associations membres et de servir de médiateur dans les affaires litigieuses.
Art. 5. L’ESSD s’interdit toute immixtion dans les domaines politique, philosophique, confessionnel, religieux ou

racial.

Tout gain matériel dans son chef ou celui de ses membres est exclu.

II. - Composition, Acquisition et perte de la qualité de membre

Art. 6. L’ESSD comprend des membres actifs, des membres honoraires et des membres protecteurs.
Leur nombre est illimité. Le nombre des membres actifs ne peut pas être inférieur à cinq.
Art. 7. Peuvent être admises comme membres actifs de l’ESSD, les associations sportives ayant leur siège social à

Diekirch et affiliées à une Fédération membre du Comité Olympique et Sportif Luxembourgeois (COSL) de même que
les sections locales de la Ligue des Associations Sportives Estudiantines Luxembourgeoises (LASEL) et de la Ligue des
Associations Sportives de l’Enseignement Primaire (LASEP).

Art. 8. L’admission à l’ESSD d’un membre actif se fait sur une demande écrite adressée au Conseil d’administration.

Celui-ci statue provisoirement, en attendant la décision définitive qui appartient à la prochaine Assemblée générale.

L’Assemblée générale peut prononcer une admission conditionnelle.
Art. 9. Les membres honoraires de l’ESSD sont des personnalités ayant rendu des services signalés à l’ESSD, au sport

local ou susceptibles de servir la cause sportive. Ce titre est attribué par décision de l’Assemblée générale, sur propo-
sition du Conseil d’administration.

Art. 10. Peuvent être admises comme membres protecteurs de l’ESSD par décision du Conseil d’administration, des

personnes physiques ou morales versant une contribution fixée par l’Assemblée générale.

Art. 11. Toute admission comporte de plein droit l’adhésion aux statuts et règlements et aux décisions des organes

de l’ESSD.

Art. 12. La qualité de membre de l’ESSD se perd:
1. par démission,
2. par exclusion.
Art. 13. Tout membre de ’ESSD peut donner sa démission par lettre recommandée adressée au Conseil d’adminis-

tration.

Art. 14. L’exclusion d’un membre actif ou honoraire peut être prononcée par l’Assemblée générale, sur proposition

du Conseil d’administration, pour l’une des raisons suivantes:

1. manquement grave à l’article 11 ci-dessus,
2. préjudice grave causxé à l’ESSD,
3. désintérêt complet des activités de l’ESSD,
4. non-exécution des obligations financières vis-à-vis de l’ESSD,
5. perte de la qualité de membre de la Fédération/Ligue nationale compétente.
Art. 15. La suspension temporaire d’un membre actif peut être prononcée par l’Assemblée générale, sur propo-

sition du Conseil d’administration, en cas de méconnaissance des décisions des organes de l’ESSD ou de comportement
contraire à la propagation et au développement du sport.

15794

Art. 16. Les décisions de l’Assemblée générale relatives à l’admission, à l’exclusion ou à la suspension d’un membre

sont prises à la majorité des deux tiers des voix émises.

III. - Organes de l’ESSD

Art. 17. Les organes de l’ESSD sont:
1. l’Assemblée générale,
2. le Conseil d’Administration,
3. le Bureau exécutif.

A. - L’Assemblée générale

Art. 18. L’Assemblée générale peut être ordinaire ou extraordinaire. L’Assemblée générale ordinaire se réunit

chaque année au cours du premier trimestre. La date, l’heure et le lieu sont portés à la connaissance des membres actifs
de l’ESSD quarante jours à l’avance.

Le Conseil d’administration peut, de sa propre initiative, convoquer une Assemblée générale extraordinaire; il doit le

faire, dans un délai d’un mois, sur une demande écrite motivée d’au moins un cinquième des membres actifs.

Art. 19. Les membres actifs sont convoqués à l’Assemblée générale par avis postal indiquant l’ordre du jour, dix

jours francs avant la date de l’Assemblée.

Art. 20. L’ordre du jour est arrêté par le Conseil d’administration. Toute proposition présentée par écrit au Conseil

d’Administration par un membre actif vingt jours au moins avant la date de l’Assemblée, doit être portée à l’ordre du jour.

L’ordre du jour de l’Assemblée générale comprend obligatoirement les points suivants:
1) appel des délégués et vérification de leurs pouvoirs,
2) adoption du rapport de l’Assemblée générale précédente,
3) présentation des rapports des membres du Conseil d’administration et des vérificateurs de caisse,
4) décharge à donner aux membres du Conseil d’administration,
5) fixation du montant des cotisations et contributions,
6) constitution d’un bureau de vote,
7) examen et vote des propositions budgétaires pour le prochain exercice,
8) élection des membres du Conseil d’administration et désignation des vérificateurs de caisse,
9) examen des propositions valablement présentées au Conseil d’Administration.
Art. 21. Tout membre actif est représenté à l’Assemblée générale par deux délégués, désignés par lettre signée du

président et du secrétaire et remise au bureau avant l’Assemblée générale; cette lettre désigne le délégué muni du droit
de vote.

Un délégué ne peut représenter plus d’un membre.
Les membres du Conseil d’administration, de même que les réviseurs de caisse, ne peuvent pas exercer les fonctions

de délégué à l’Assemblée générale.

Art. 22. A l’Assemblée générale, à condition d’avoir réglé ses obligations financières vis-à-vis de l’ESSD, chaque

membre actif dispose d’une voix.

Les membres honoraires et les membres protecteurs peuvent assister à l’Assemblée générale à titre consultatif.
Art. 23. L’Assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins du total des membres actifs

est représentée.

Toute Assemblée générale peut, lors de sa prochaine réunion, délibérer valablement sur les points ayant figuré à

l’ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le nombre de ses membres présents.

Art. 24. Les décisions de l’Assemblée générale, sans préjudice des dispositions des articles 16, 42, et 43 sont prises

à la majorité absolue des voix émises. Chaque fois que trois membres actifs au moins en font la demande, les décisions
sont prises par vote secret.

Art. 25. L’Assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration.
Le Bureau exécutif fait fonction de bureau de l’Assemblée générale; toutefois, pour les élections, une commission

spéciale, composée d’un président et de deux scrutateurs désignés par l’Assemblée générale, dirige et surveille les
opérations de vote.

Art. 26. Il est dressé un procès-verbal des Assemblées générales.

B. Le Conseil d’Administration

Art. 27. Le Conseil d’Administration est l’organe administratif et exécutif de l’ESSD.
Il a les pouvoirs les plus étendus pour la conduite des affaires de l’ESSD dans le cadre des statuts et règlements.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée générale par la loi ou par les présents statuts est de sa

compétence.

Art. 28. Le Conseil d’administration se compose:
1) d’un président,
2) d’un secrétaire,
3) d’un trésorier,
4) de deux assesseurs.
Le Conseil d’Administration élit, lors de la première réunion qui suit l’élection de ses membres, parmi ceux-ci un vice-

président chargé de représenter le président de l’ESSD en cas d’absence ou d’empêchement.

Art. 29. Les membres du Conseil d’administration sont élus chacun dans sa fonction par vote séparé à la majorité

absolue.

15795

Si, à un premier tour de scrutin, aucun candidat n’obtient la majorité requise, il est procédé à un second tour entre

les deux candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix au premier tour.

En cas d’égalité des voix au premier tour, un scrutin de barrage détermine le ou les candidats à prendre en considé-

ration pour le deuxième tour. En cas de nouvelle égalité des voix, sera proclamé élu le candidat le plus âgé.

Si, à plusieurs postes prévus au Conseil d’Administration ne se présente qu’un seul candidat, l’Assemblée peut

décider, par un vote préliminaire, d’adopter le vote collectif pour ces postes. Les autres postes sont, le cas échéant
pourvus par la procédure prévue aux alinéas 1 et 2 du présent article.

Art. 30. Les candidatures sont introduites auprès du Conseil d’administration par lettre signée du président et du

secrétaire du membre actif auquel le candidat appartient, vingt jours avant la date de l’Assemblée générale.

Art. 31. Les membres du Conseil d’Administration sont élus pour une période de trois ans.

Art. 32. Il peut être pourvu à une vacance en cours de mandat, soit lors de la prochaine Assemblée générale, soit

par référendum.

Le membre ainsi élu achèvera le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 33. Tout membre élu du Conseil d’administration absent, sans excuse valable, à trois réunions consécutives ou

à cinq réunions non consécutives, est réputé démissionnaire.

Art. 34. Le Conseil d’administration se réunit, sur convocation du président, chaque fois que le réclame l’intérêt de

l’ESSD ou que trois de ses membres le demandent.

Il doit se réunir quatre fois au moins.

Art. 35. Le Conseil d’administration ne peut délibérer valablement que s’il réunit la majorité de ses membres.
Toutefois, le Conseil d’administration peut, lors de sa prochaine réunion, délibérer valablement sur les points ayant

figuré à l’ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le nombre de ses membres présents.

Art. 36. Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage

des voix, celle du président ou de celui qui le remplace est prépondérante.

Art. 37. L’’ESSD est engagée par la signature conjointe du président et d’un autre membre du Conseil d’adminis-

tration.

Art. 38. Il est créé, au sein du Conseil d’administration, un Bureau exécutif, formé par le président, le secrétaire et

le trésorier.

Le Bureau exécutif, avec l’approbation du Conseil d’administration, désigne, à titre permanent ou temporaire, des

collaborateurs chargés de l’assister dans l’exécution de l’ensemble ou de certaines de ses tâches.

Art. 39. Le Bureau exécutif est chargé, sous l’autorité et la responsabilité du Conseil d’administration, de la gestion

des affaires courantes de l’ESSD et de la préparation des réunions du Conseil d’administration.

Art. 40. Le Bureau exécutif se réunit, sur convocation du président, chaque fois que le réclame la bonne gestion de

l’ESSD.

IV. - Dispositions financières

Art. 41. L’exercice financier commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 42. Les ressources de l’ESSD comprennent:
1) ses recettes propres,
2) les cotisations annuelles,
3) les subsides et subventions,
4) les dons et libéralités.

Art. 43. La cotisation annuelle des membres actifs est fixée chaque année par l’Assemblée générale ordinaire.
Elle ne peut pas être supérieure à cinq mille francs.

V. - Modifications aux statuts

Art. 44. L’Assemblée générale peut modifier les présents statuts dans les conditions prévues par l’article 8 de la loi

modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

VI. - Dispositions diverses

Art. 45. L’Assemblée générale peut prononcer la dissolution de l’ESSD dans les conditions prévues à l’article 20 de

la loi modifiée du 21 avril 1928.

En cas de dissolution, l’Assemblée générale répartira l’avoir social, après acquittement du passif, entre les membres

actifs.

Art. 46. Tous les cas non prévus aux présents statuts seront tranchés d’après les dispositions de la loi modifiée du

21 avril 1928.

Art. 47. A la date de l’approbation des présents statuts, l’ESSD regroupe les membres actifs ci-après:
- ARA NORD,
- BASKET-BALL CLUB DIEKIRCH,
- CERCLE ATHLETIQUE CELTIC DIEKIRCH,
- CERCLE D’ECHECS DIEKIRCH,
- CERCLE DE NATATION DIEKIRCH,
- CERCLE NAUTIQUE DIEKIRCH,
- CERCLE DE PLONGEE OCTOPUS DIEKIRCH,

15796

- CHEV ESCRIME DIEKIRCH,
- CHEV HANDBALL DIEKIRCH,
- CHEV VOLLEYBALL DIEKIRCH,
- F.C.M. YOUNG-BOYS DIEKIRCH,
- SOCIETE DE GYMNASTIQUE MIXTE DIEKIRCH,
- TAEKWONDO-CLUB DIEKIRCH,
- TENNIS CLUB DIEKIRCH,
- VELO-CLUB DIEKIRCH.
Diekirch, le 12 juin 1995.

ARA NORD

BASKET-BALL CLUB

CERCLE ATHLETIQUE CELTIC

DIEKIRCH

DIEKIRCH

Signature

Signature

Signature

CERCLE D’ECHECS

CERCLE DE NATATION

CERCLE NAUTIQUE

DIEKIRCH

DIEKIRCH

DIEKIRCH

Signature

Signature

Signature

CERCLE DE PLONGEE OCTOPUS

CHEV ESCRIME

CHEV HANDBALL

DIEKIRCH

DIEKIRCH

DIEKIRCH

Signature

Signature

Signature

CHEV VOLLEYBALL

F.C.M. YOUNG-BOYS

SOCIETE DE GYMNASTlQUE MIXTE

DIEKIRCH

DIEKIRCH

DIEKIRCH

Signature

Signature

Signature

TAEKWONDO-CLUB

TENNIS CLUB

VELO-CLUB

DIEKIRCH

DIEKIRCH

DIEKIRCH

Signature

Signature

Signature

A la date de l’assemblée générale du 17 mars 1997, le conseil d’administration se compose comme suit:
M. Joseph Mousel, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 11A, um Kneppchen, président;
Mme Nicole Maas, demeurant à L-9230 Diekirch, 6, route d’Ettelbruck, vice-président;
M. Jean Thill, demeurant à L-9411 Vianden, 5, vieille Rue, secrétaire;
M. Raymond Duhr, demeurant à L-9217 Diekirch, 2, rue du Curé, trésorier;
M. Pierre Decker, demeurant à L-9216 Diekirch, 59, rue de la Croix, membre.
Enregistré à Diekirch, le 18 mars 1997, vol. 258, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90587/999/223)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 1997.

SYNDICAT D’INITIATIVE ET DE TOURISME DE LA VILLE D’ETTELBRUCK,

Association sans but lucratif.

Siège social: Ettelbruck.

Statuts amendés et approuvés par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 janvier 1997 remplaçant les statuts de

l’année 1959, modifiés en 1961.

Chapitre I

er

. - Dénomination - Siège - Objets

Art. 1

er

L’association portant la dénomination SYNDICAT D’INITIATIVE ET DE TOURISME DE LA VILLE

D’ETTELBRUCK est une association sans but lucratif et un organisme d’intérêt communal.

Art. 2. Elle a son siège à Ettelbruck au bureau du Syndicat d’Initiative et sa durée est illimitée.
Art. 3. Elle a pour objet:
1) la promotion du tourisme en collaboration étroite avec les autorités locales, régionales et nationales,
2) l’aménagement et l’entretien des promenades et d’un Camping,
3) la diffusion de matériel d’information,
4) l’appui moral et matériel des associations locales,
5) l’organisation de manifestations, de fêtes et de tout ce qui se rapporte à l’expansion touristique en général.

Chapitre II. - Membres

Art. 1

er

Le nombre des membres de l’association est illimité sans pouvoir être inférieur à dix.

L’association se compose:
1) de membres effectifs,
2) de membres d’honneur.
Art. 2. Peuvent être membres effectifs toutes les personnes physiques ou morales domiciliées dans la Commune.
Art. 3. Pour devenir membre effectif il faut:
1) adhérer aux présents statuts.
2) payer la cotisation fixée par l’Assemblée Générale.
Art. 4. L’Assemblée Générale pourra, sur proposition du Conseil d’Administration, conférer le titre de membre

d’honneur à toute personne ayant rendu des services notables à l’association ou à sa cause.

Art. 5. La qualité de membre de l’association se perd:

15797

1) par la démission écrite signalée au Conseil d’Administration,
2) par le refus de verser la cotisation annuelle dans les deux mois suivant la présentation de la quittance,
3) par l’exclusion pour motifs graves prononcée par l’Assemblée Générale.
Le membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le remboursement des cotisations versées par lui. Il n’a aucun

droit sur l’avoir de l’association.

Art. 6. Le montant de la cotisation est fixé chaque année par l’Assemblée Générale.

Chapitre III. - Administration

Art. 1

er

L’association est administrée par un Conseil composé de sept membres au moins, nommés parmi les

associés par l’Assemblée Générale pour un terme de quatre ans, par scrutin secret et à la majorité absolue des voix. En
cas de ballotage la majorité simple décide. Le comité sera renouvelé par moitié tous les deux ans; les premiers membres
sortants seront désignés par la voix du sort. Les membres sortants sont rééligibles.

Un siège sera de droit réservé au délégué du Conseil Communal avec voix délibérative.
Art. 2. Le Conseil d’Administration choisit en son sein un président, un ou deux vice-présidents, un secrétaire et un

trésorier.

Le cas échéant, le poste de secrétaire et/ou trésorier pourra être confié par le Conseil d’Administration à une

personne prise en dehors de son sein sans droit de vote.

Le Président préside les réunions du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale. Il signe conjointement

avec le secrétaire les procès-verbaux et autres pièces engageant la responsabilité de l’association. Le trésorier tient la
comptabilité de l’association. Il ne pourra faire aucun paiement ni prélèvement sans le visa du Président. En cas
d’empêchement, le Vice-Président remplace le Président ou à défaut, l’administrateur le plus âgé en fonction.

Art. 3. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou du secrétaire aussi souvent que

l’intérêt de l’assocation l’exige.

Le Conseil d’Administration délibère valablement sur les objets mis à l’ordre du jour de la réunion, lorsque la majorité

de ses membres est présente. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante. Les affaires de
personnels sont soumises au vote secret. En cas de partage des voix, la décision est reportée à la prochaine séance.

Art. 4. Les délibérations du conseil dont constatées par des procès-verbaux inscrits au registre ad hoc. L’extrait

certifié conforme par le Président ou le Vice-Président et le secrétaire fait foi en justice et partout où besoin en sera.

Art. 5. Les droits, obligations, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les art. 13 et 14 de la

loi du 21 avril 1928, modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Art. 6. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l’année en cours.

Chapitre IV. - Assemblée Générale

Art. 1

er

La convocation sera faite par le Président du Conseil d’Administration.

Les convocations seront faites par avis postal ou par voie de presse huit jours au moins à l’avance. La convocation

contiendra l’ordre du jour et sera adressée aux membres effectifs et honoraires.

Art. 2. Tout membre effectif peut se faire représenter par procuration à l’Assemblée Générale par un autre membre

ayant pour lui droit de vote.

Nul ne peut faire usage de deux procurations pour l’exercice du droit de vote.
Art. 3. L’Assemblée Générale Ordinaire a lieu chaque année avant le 1

er

avril. A l’ordre du jour de cette assemblée

figurent le rapport d’activités du Conseil d’Administration, les comptes de l’exercice écoulé, les budgets du prochain
exercice ainsi que la nomination de deux réviseurs de caisse.

Après l’approbation des comptes et du rapport d’activités, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la

décharge à donner aux administrateurs.

Art. 4. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’Assemblée Générale et les résolutions sont prises à la

majorité des voix des membres présents. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Aucune résolution portant sur un objet quelconque ne figurant pas à l’ordre du jour de l’assemblée ne peut être prise

à moins qu’elle ne porte sur des questions d’administration de l’association et qu’elle ne réunisse la majorité de deux
tiers des voix des membres présents.

Chapitre V. - Modification des statuts

Art. 1

er

Les modifications aux statuts ont lieu par l’Assemblée Générale. Aucune modification ne peut être adoptée

si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à l’Assemblée Générale et si cette modification n’est
pas votée avec une majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Si les deux tiers des membres ne sont pas représentés à une première assemblée, le Conseil d’Administration doit

convoquer une Assemblée Générale extraordinaire qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents
ou représentés, mais dans ce cas la délibération sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Chapitre VI. - Dissolution et liquidation

Art. 1

er

La dissolution et la liquidation de l’association sont réglées par les articles 18 et 20 de la loi du 21 avril 1928

modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994. En cas de dissolution de l’association, tout l’avoir social sera
mis à la disposition de la Ville d’Ettelbruck.

Art. 2. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans

but lucratif, modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

15798

<i>Chapitre VII. - Conseil d’Administration en date du 27 janvier 1997

Président:
M. Peusch Johny, ingénieur, 9, cité Waarkdall, L-9030 Warken,
Vice-Président:
M. Burg Marcel, employé privé, 117, rue de Welscheid, L-9090 Warken,
Administrateurs:
M. Doerfel Aldéric, employé privé, 2A, rue Tony Schmit, L-9081 Ettelbruck,
M. Halsdorf Claude, professeur, 60C, rue de Burden, L-9019 Warken,
M. Kasel Albert, commerçant, 41, rue du Prince Henri, L-9047 Ettelbruck,
Dr Ledesch J.-Paul, médecin-spécialiste, 9, rue de Welscheid, L-9090 Warken,
M. Ludivig Demy, employé privé e.r., 43, A. Stackels, L-9083 Ettelbruck,
M. Lutgen Henri, fonctionnaire d’état e.r., 159, avenue Salentiny, L-9080 Ettelbruck
M. Nicolay Pascal, fonctionnaire d’état, 45, rue Dr Klein, L-9054 Ettelbruck,
M. Poeker Robert, employé communal e.r., 10, rue Prince Jean, L-9052 Ettelbruck,
M. Schiltz Marc, employé CFL, 143, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck,
Délégué-communal:
M. Juncker Edouard, député-maire, 12, rue Tony Schmit, L-9081 Ettelbruck.
Tous les administrateurs sont de nationalité luxembourgeoise.
Enregistré à Diekirch, le 5 mars 1997, vol. 258, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90590/000/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 1997.

COMPLEX A.G., Aktiengesellschaft,

(anc. INTER TRADING A.G.).

Gesellschaftssitz: Weiswampach, 117, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 2.690.

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am sechsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, mit Amtswohnsitz in Wiltz.

Sind erschienen:

1.- Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot;
2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot;
beide Gesellschaften hier vertreten durch ihren allein zeichnungsberechtigten Vorsitzenden des Verwaltungsrates,

beziehungsweise Geschäftsführer Herrn Hermann Herbert März, Geschäftsmann, wohnhaft in Weiswampach.

Die Aktien-Holdinggesellschaften MINT CONSULTING S.A. und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

U-BÜRO, S.à r.l. sind die einzigen Gesellschafter der Aktiengesellschaft, INTER TRADING A.G., mit Sitz in
Weiswampach, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar Paul Bettingen, mit
damaligem Amtswohnsitz in Wiltz, am 3. Mai 1993, veröffentlicht im Firmenregister von und zu Diekirch, unter der
Nummer B 2.690.

Die vorgenannten Gesellschafter erklären, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzutreten und

einstimmig folgende Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Umbenennung der Gesellschaft von INTER TRADING A.G. in COMPLEX A.G,

und demzufolge Abänderung des Artikels 1 der Statuten, um ihm ab heute folgenden Wortlaut zu geben:

«Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine

Aktiengesellschaft unter der Form einer SOPARFI (société de participations financières) unter der Bezeichnung
COMPLEX A.G. gegründet.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Umänderung des Gesellschaftszweckes, und demzufolge die Umänderung des

Artikels 4 der Statuten, um ihm ab heute folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4.

Gegenstand der Gesellschaft ist der Ankauf und Verkauf, sowie die wirtschaftliche Verwertung von

Immobilien und alle Tätigkeiten, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder
denselben fördern können.

Ausserdem die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der Erwerb

durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere
Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz,
die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und
Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei
es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art
Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften. Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen
durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Opera-
tionen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und Durchführung ihres Zweckes.»

15799

<i>Dritter und letzter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Rücktritt des gesamten Verwaltungsrates und geben ihnen ab heute bestens

Quittung und Entlastung für ihre vorerwähnte Tätigkeit. Die Gesellschafter beschliessen die Ernennung von Herrn
Jürgen Manfred Bahlmann, Kaufmann, wohnhaft in D-22083 Hamburg, Bartholomäusstrasse 5; Herrn Uwe Helmut Münz,
Kaufmann, wohnhaft in D-65558 Kaltenholzhausen, Kirbergerstrasse 13, Herrn Walter Heinz Fuchs-Vladu, Kaufmann,
wohnhaft in D-65549 Limburg a.d. Lahr, Offheimer Weg 46a, Herr Hans Werner Schepler, Betriebswirt, wohnhaft in
D-24960 Glücksburg, Schwennaustrasse 7, zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern, sowie der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, zum neuen Kommissar der vorerwähnten Aktienge-
sellschaft COMPLEX A.G.

Die Gesellschaft ist ab heute voll und ganz nach aussen hin vertreten durch die gemeinsame Unterschrift von wenig-

stens zwei Verwaltungsratsmitgliedern ohne finanzielle Beschränkung.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen dieser Generalversammlung

obliegen, werden auf zwanzigtausend Franken (20.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung des Vorstehenden an alle Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 11 mars 1997, vol. 312, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, den 14. März 1997. 

R. Arrensdorff.

(90592/218/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mars 1997.

SOUTHERN AND PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Weiswampch, 117, route de Stavelot.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirteenth of March.
Before Us, Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Wiltz.

There appeared the following:

1.- MINT CONSULTING S.A., with his registered office in Weiswampach,
here represented by Mr Herbert März, businessman, residing in Weiswampach,
acting in his capacity as Chairman of the board of Directors of the prenamed company MINT CONSULTING S.A.;
2.- U-BÜRO, S.à r.l., with his registered office in Weiswampach,
here represented by Mr Herbert März, businessman, residing in Weiswampach,
acting in his capacity as manager of the prenamed company U-BÜRO, S.à r.l.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.

There is hereby established a société anonyme under the name of SOUTHERN AND PARTNERS

HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Weiswampach.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no affect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or on in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of stock, bonds, deben-
tures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures to carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, always remaining, however, within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.

15800

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), divided in thousand two hundred and fifty (1,250) shares of no par value.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer from, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6.

The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years be the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends,
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the sole signature of one director, provided that

special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given
by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs on the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the

second Wednesday of June at 2.00 p.m. and for the first time in the year 1998.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first January and shall terminate an the thirty-first

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin an the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the thirty-first December of 1997.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortisations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corpo-

ration is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

15801

1.- MINT CONSULTING S.A., one thousand two hundred and forty-nine shares ………………………………………………… 1,249
2.- U-BÜRO, S.à r.l., one share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand two hundred and fifty thousand shares ………………………………………………………………………………………… 1,250
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been absolved.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration’s or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs for which it is liable by reason of this organisation, is approximately eighty thousand Luxembourg
francs (80,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regulary constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following have been appointed directors:
a) Mr Salvatore Toscano, businessman, residing in I-00192 Roma, Via Ovidio 5/B;
b) Mr Vicenzo Agliata, businessman, residing in I-80122 Napoli, Via Mergellina 23;
c) Mr Pasquale Granata, businessman, residing in I-80014 Giugliano, Via Marchesella 132.
3.- Has been appointed statutory auditor:
Mr Hermann Lenz, bookkeeper, residing in B-4784 St.-Vith, Hinderhausen.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year two thousand three.
5.- The registered office of the company is established in Weiswampach, 117, route de Stavelot.
6.- Has been appointed Chairman of the Board of Directors Mr Savatore Toscano, prenamed.
The company is duly represented by the sole signature of one of the Directors.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Wiltz.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian name, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- La société anonyme MINT CONSULTING S.A., avec siège social à Weiswampach;
ici représentée par son Président du Conseil d’Administration, Monsieur Herbert März, commerçant, demeurant à

Weiswampach;

2.- La société à responsabilité limitée U-BÜRO, S.à r.l., avec siège social à Weiswampach;
ici représenté par son gérant, Monsieur Herbert März, commerçant, demeurant à Weiswampach.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SOUTHERN AND PARTNERS

HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Weiswampach.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque formes que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-

15802

cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.

Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante actions (1.250) sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixées par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividende, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature isolée d’un administrateur

, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateur-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisi en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en, défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartitions des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physique ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

15803

1.- MINT CONSULTING S.A., mille deux cent quarant-neuf actions ………………………………………………………………………… 1.249
2.- U-BÜRO, S.à r.l., une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actionss …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d'un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt-mille francs (80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Salvatore Toscano, commerçant, demeurant à I-00192 Roma, Via Ovidio 5/B;
b) Monsieur Vicenzo Agliata, commerçant, demeurant à I-80122 Napoli, Via Mergellina 23;
c) Monsieur Pasquale Granata, commerçant, demeurant à I-80014 Giugliano, Via Marchesella 132.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire
Monsieur Hermann Lenz, comptable, demeurant à B-4784 St.-Vith, Hinderhausen.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois.

5.- Le siège social est établi à Weiswampach, 117, route de Stavelot.
6.- Est nommé Président du Conseil d’Administration Monsieur Salvatore Toscano, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée d’un administrateur.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. März, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 14 mars 1997, vol. 312, fol. 35, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 17 mars 1997.

R. Arrensdorff.

(90594/218/277)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 1997.

BIREP, BUREAU INTERNATIONAL DE RECHERCHES EN ETUDES DE MARCHE ET PUBLICITE,

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. La société anonyme BETRESH S.A.H., avec siège social à Luxembourg, 7, rue Auguste Charles,
ici représentée par Monsieur Michel Hacart, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz;
en vertu d’une procuration lui conférée par le conseil d’administration en date du 24 avril 1989, enregistrée à Wiltz,

le 3 mars 1993, vol. 165, fol. 78, case 2;

2. Monsieur Michel Kayse, administrateur de sociétés, demeurant à Braîne-le-Château (Belgique);
ici représenté par Monsieur Michel Hacart, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz;
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Braine (B), le 29 janvier 1997, laquelle procuration, après avoir

été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec celui-ci;

3. Monsieur Michel Hacart, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz.
Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BUREAU INTERNATIONAL DE

RECHERCHES EN ETUDES DE MARCHE ET PUBLICITE, S.à r.l., en abrége BIREP, S.à r.l. avec siège social à Wiltz,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 1

er

mars 1989,

publié au Mémorial C, page 8.952 en 1989 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le
numéro R.C. B 1.867,

et ont requis le notaire instrumentant d’acter les constatations et résolutions, prises à l’unanimité, en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués et sur ordre du jour conforme:

15804

<i>Résolution

Les associés déclarent modifier l’article 14, premier, deuxième et troisième alinéas, des statuts afin de lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 14. (premier, deuxième et troisième alinéas). L’année sociale commence le premier janvier et finit le

trente et un décembre de chaque année.

Le dernier exercice social avait commencé le 1

er

mars 1996 pour finir le 31 décembre 1996. L’exercice en cours a

donc commencé le 1

er

janvier 1997 pour finir le 31 décembre 1997.

Chaque année, le dernier jour du mois de décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.»

Les frais des présentes s’élèvent approximativement à quinze-mille francs (15.000,-).
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparantes connues du notaire

instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Hacart, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 11 mars 1997, vol. 312, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 14 mars 1997.

R. Arrensdorff.

(90593/218/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mars 1997.

COGEFIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze mars.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Monsieur Patrick Labranche, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 23, rue de l’Eifel.
Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de COGEFIM, S.à r.l. Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Rombach-Martelange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, l’échange, la vente,

l’exploitation, la gestion et la location de tous types d’immeubles au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trentes jours

à partir du refus de cession à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de I’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les
représenter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la Iiquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11.

Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se

soumet(tent) à la législation en vigueur.

15805

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil-neuf-cent quatre-

vingt-dix-sept.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique Monsieur Patrick

Labranche, préqualifié.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces, de sorte que le somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à trente mille francs luxembourgeois
(LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant unique de la société avec pouvoir d’engager la société valablement en toutes circonstances,

Monsieur Patrick Labranche, préqualifié.

3.- L’adresse du siège social est fixée à L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Labranche, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 1997, vol. 827, fol. 17, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 17 mars 1997.

R. Schuman.

(90595/237/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mars 1997.

PROMATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9760 Lellingen, 43B, Op der Tomm.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 mars 1997.

E. Schroeder

<i>Notaire

(90596/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 1997.

MAISON ANNY MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9211 Diekirch, 5, Place Joseph Bech.

R. C. Diekirch B 970.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Ernzer, employé privé, demeurant à Beaufort, 108, route d’Eppeldorf;
2) Madame Marie-Thérèse dite Telly Muller, commercante, épouse de Monsieur Paul Ernzer prénommé, demeurant

à Beaufort, 108, route, d’Eppeldorf;

seuls associés de la société à responsabilité limitée MAISON ANNY MULLER, S.à r.l. avec siège social à Diekirch,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 août 1980, plublié au Mémorial C - Receuil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 10 du 18 janvier 1982, page 469,

lesquels se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour

conforme, la résolution suivante:

«Art. 2. Le siège social de la société est transféré de l’ancien siège social à Diekirch, 16, rue St. Antoine, au nouveau

siège social à Diekirch, 5, Place Joseph Bech.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Signé: P. Ernzer, A. Muller.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 1997, vol. 258, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Diekirch, le 19 mars 1997.

Signature.

(90597/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mars 1997.

15806

SOCIETE EUROPEENNE DE CONDITIONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 3.383.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 19 mars 1997, vol. 258, fol. 75, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 mars 1997.

Signature.

(90598/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mars 1997.

SOCIETE EUROPEENNE DE CONDITIONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 3.383.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 19 mars 1997, vol. 258, fol. 75, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 mars 1997.

Signature.

(90599/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mars 1997.

ARCLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9946 Binsfeld, 52, route de Troisvierges.

R. C. Diekirch B 2.108.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 7 novembre 1996

Après avoir constaté que le capital social de LUF 1.500.000,- est entièrement représenté, les associés se considérant

comme dûment convoqués, prennent, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. Les associés acceptent la transmission des sept cent cinquante (750) parts sociales de Monsieur Pierre Rinnen,

décédé le 21 mai 1995, à son épouse survivante, Madame Danielle Pütz, laquelle sera donc la nouvelle coassociée de la
société, ce qui a été expressément accepté par cette dernière nommée.

Madame Danielle Pütz entrera en jouissance des parts sociales transmises et en supportera toutes les charges et

obligations à partir de ce jour.

2. En lieu et place de feu Monsieur Pierre Rinnen, les associés élisent Madame Danielle Pütz comme président du

conseil d’administration.

Monsieur E. Rinnen

Madame D. Pütz

Enregistré à Clervaux, le 27 février 1997, vol. 205, fol. 21, case 12. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schmit R.

(90601/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mars 1997.

SOCIETE EUROPEENNE DE MANAGEMENT EN MANUTENTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.243.

EXTRAIT

Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 10 mars 1997, enregistré à Redange, le

10 mars 1997, vol. 396, fol. 10, case 5, le capital social a été augmenté à concurrence de deux millions de francs (LUF
2.000.000,-) par la création de deux cents nouvelles actions (200) d’une valeur nominale de dix mille francs (LUF 10.000,-).

L’article 3 des statuts a été adapté comme suit:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions deux cent cinquante mille francs (LUF 3.250.000,-), représenté par

trois cent vingt-cinq actions (325) d’une valeur nominale de dix mille francs par action (LUF 10.000,-).

Toutes les actions sont au porteur, sauf disposition contraire de la loi.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 19 mars 1997.

L. Grethen.

(90603/999/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1997.

SOCIETE EUROPEENNE DE MANAGEMENT EN MANUTENTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.243.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 mars 1997.

(90604/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1997.

15807

BEIM SCHMACKS’MACKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 28, Haaptstrooss.

R. C. Diekirch B 2.993.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mars 1997

La gérante unique de la société BEIM SCHMACKS’MACKES, S.à r.l., Madame Dominicy Pascale Elisabeth, épouse

Kaiser Romain, a pris les résolutions suivantes:

1) Mademoiselle Marguerite Elise Hanten, cuisinière, demeurant à L-6852 Manternach, 17C, cité Syrdall, démissionne

en sa qualité de gérante technique pour le département restaurant avant effet au 1

er

mai 1997.

Décharge lui est accordée pour toute la durée de son mandat.
2) Monsieur Frédéric Philippe Boulanger, cuisinier, demeurant à L-9709 Clervaux, 21, route de Marnach, est nommé

gérant technique pour le département restaurant avec effet au 1

er

mai 1997.

Pour le département restaurant, la société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait à Hoscheid-Dickt, le 18 mars 1997.

P. E. Dominicy épouse R. Kaiser

F. P. Boulanger

Enregistré à Diekirch, le 20 mars 1997, vol. 258, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(90602/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 1997.

CITY-REST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 43, Grand-rue.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Emile Hary, électricien, demeurant à Medernach, 3, rue d’Ermsdorf;
2.- Madame Anita Hary-Turk, commerçante, épouse de Monsieur Emile Hary, demeurant à Medernach, 3, rue

d’Ermsdorf.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de bolssons alcooliques et non-alcooliques.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de CITY-REST, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Diekirch. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Emile Hary, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………… 250
2.- Madame Anita Hary-Turk, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été
apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la societé dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

15808

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Déclaration

La présente société est constituée entre les époux, Monsieur Emile Hary et Madame Anita Hary-Turk, tous les deux

prénommés.

Par conséquent, les comparants déclarent que la présente société constitue une société familiale au sens de l’article 7

de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et
commerciales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Anita Hary-Turk, prénommée.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-9240 Diekirch, 43, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Hary, A. Hary-Turk, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 mars 1997, vol. 401, fol. 62, case 3. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 mars 1997.

E. Schroeder.

(90607/228/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 1997.

GILLET JEAN-CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Diekirch B 2.841.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Mademoiselle Sandrine Harmel, juriste, demeurant à B-6820 Sainte-Cécile, 2, rue de Chassepierre;
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de Monsieur Jean-Claude Gillet, artisan, demeurant à B-6600 Bastogne,

Luzery 4;

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 mars 1997;
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Monsieur Jean-Claude Gillet, prénommé, représenté comme prédit, est le seul et unique associé de la société à

responsabilité limitée unipersonnelle GILLET JEAN-CLAUDE, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire Frank

15809

Baden, en date du 2 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 91, page 4.326 en date du 11 mars 1994, inscrite au
registre de commerce de Diekirch, sous le numéro 2.841 et Monsieur Jean-Claude Gillet, représenté comme prédit, a
exposé au notaire instrumentaire et l’a requis d’acter ce qui suit:

L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de Rombach, 7, rue de la Sapinière à Luxembourg, 28, rue Henri

VII.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’associé unique décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quinze mille francs (15.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire

instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Harmel, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 11 mars 1997, vol. 312, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 14 mars 1997.

R. Arrensdorff.

(90605/218/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 1997.

HITT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 5, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.147.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq mars.
Au siège social s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HITT S.A.,

ayant son siège social à L-9710 Clervaux, 5, Grand-rue,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 3.147.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Norbert Hansen,

administrateur-délégué, demeurant à Clervaux.

Le président nomme secrétaire, Madame Lisa Schaack, employée privée, demeurant à Hinckel.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Ivy Bettin, administrateur-délégué, demeurant à Clervaux.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare que:
I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Acceptation de la démission des administrateurs René Gillet et Emilie Ries, avec pleine et entière décharge.
2. Nomination de Monsieur Raymond Ross, autocariste, demeurant à L-9772 Troine, maison 58, en remplacement

des administrateurs démissionnaires.

II: Les actionnaires et le nombre d’actions des actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée

par les actionnaires et par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.

III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes à l’assemblée, laquelle, en conséquence,

est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Emilie Ries et de Monsieur René Gillet en leur qualité d’administrateurs,

et leur accordent pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

En remplacement des administrateurs démissionnaires, l’assemblée nomme Monsieur Raymond Ross, autocariste,

demeurant à L-9772 Troine, maison 58, en tant qu’administrateur.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 9.30 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90606/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 1997.

15810

CLEVELAND TRAMRAIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9707 Clervaux, 2, rue Cleveland.

R. C. Diekirch B 1.301.

<i>a) Composition du Conseil d’Administration:

1. M. John Grieger, Président, demeurant à London, SW3 6SH, 50 Pelham Court;
2. M. Georges Bollig, Vice-Président, demeurant à L-1475 Luxembourg, 7, rue du St. Esprit;
3. M. Marco Goeler, Administrateur, demeurant à L-1475 Luxembourg, 7, rue du St. Esprit;
4. M. Claude Lanners, Administrateur, demeurant à L-2914 Luxembourg, 19-21, boulevard Royal;
5. M. Marco Walentiny, Administrateur, demeurant à L-2914 Luxembourg, 19-21, boulevard Royal.

<i>b) Commissaire:

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>c) Comité de Direction:

M. Bernard Frechen est nommé directeur général.
Sont nommés directeurs:
- M. Arsène Bertemes;
- M. Manfred G. Ertel;
- M. Michael Gilbert;
- M. Robert Markestein.
Clervaux, le 14 mars 1997.

A. Bertemes.

Enregistré à Clervaux, le 18 mars 1997, vol. 205, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(90609/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 1997.

AM HAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9745 Doennange, maison 85.

R. C. Diekirch B 4.266.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90610/614/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 1997.

AM HAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9745 Doennange, maison 85.

R. C. Diekirch B 4.266.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90611/614/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 1997.

CL IMMOBILIEN, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7680 Waldbillig, 6, rue de Christnach.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am siebenundzwanzigsten Februar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.

Sind erschienen:

Herr Claus Uwe Leske, Hotelbesitzer, wohnhaft in L-6245 Müllerthal, 1, rue des Rochers, geboren am 31. März 1936

in Hamburg (D),

erklärend, verheiratet zu sein unter dem Rechtsverhältnis der Gütertrennung mit Frau Sakineh Gorgizadeh.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Einmanngesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung CL IMMOBILIEN, GmbH, besteht eine luxemburgische Handelsgesellschaft

mit beschränkter Haftung.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Waldbillig.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4.  Der Gesellschaftszweck besteht im Kauf, Verkauf, Vermietung von Immobilien, deren Konzeption und

Umbau, die Abwicklung von Bau- und Parzellierungsvorhaben im weitesten Sinne wie alle anderen Aktivitäten, industri-
eller, geschäftlicher und finanzieller Natur, die diesen Gegenstand direkt oder indirekt fördern.

15811

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt sechshundertvierundvierzigtausend Franken (644.000,- LUF).
Es ist eingeteilt in sechshundertvierundvierzig (644) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,- LUF).
Alle Anteile wurden gezeichnet von Herrn Claus Uwe Leske, vorgenannt.
Das Kapital wird eingebracht als Sacheinlage, bestehend in einer Immobilie gelegen in Waldbillig, 6, rue de Christnach,

eingetragen im Kataster wie folgt:

<i>Bezeichnung

Gemeinde Waldbillig, Sektion B von Waldbillig:
Nummer 539/4147, Ort genannt «Waldbillig», Haus, Platz, gross 04,20 Ar.

<i>Eigentumsnachweis

Vorbezeichnete Immobilien bilden ein Eigengut von Herrn Claus Uwe Leske um dieselbe bereits vor seiner Heirat

erworben zu haben von Jung Joseph (PRIM) aufgrund einer Verkaufsurkunde aufgenommen durch den in Luxemburg
amtierenden Notar Emile Schlesser am 7. Dezember 1990, überschrieben im Hypothekenamt in Diekirch am 19.
Dezember 1990, Band 766, Nummer 66.

<i>Abschätzung

Der Bruttowert der Immobilie beträgt sechs Millionen fünfhunderttausend Franken (6.500.000,- LUF) und die beste-

hende hypothekarische Eintragungen fünf Millionen achthundertsechsundfünfzigtausend Franken (5.856.000,- LUF), so
dass der Nettowert sich auf sechshundertvierundvierzigtausend Franken (644.000,- LUF) beläuft.

Der effektiv geschuldete Betrag unter den besagten hypothekarischen Eintragungen beläuft sich auf einen Gesamt-

betrag von vier Millionen vierhundertfünfundzwanzigtausenddreihundertvierzehn Franken (4.425.314,- LUF).

Art. 6.

Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder

notarielle Urkunde.

Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen der Gesellschaft und dritten

gegenüber erst dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code civil zugestellt wurden, oder
wenn sie von derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden.

Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden ernannt von dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu

bestimmende Dauer.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis, im Namen und für Rechnung der Gesell-

schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 8. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-

nisse einer Gesellschaftsversammlung.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzerem Falle nur
dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen

Gesellschafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezial-
register eingetragen.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.

Art. 10.

Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungs-

unfähigkeit des oder der Gesellschafter.

Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.

Art. 12.  Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

Art. 13. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von

Uneinigkeit durch einen vom Richter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle sind das Gesetz vom 10. August 1915, sowie dessen

Abänderungsgesetze, anwendbar.

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder

zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf fünfhundertzehntausend Franken (510.000,- LUF).

15812

<i>Gesellschaftsversammlung

Sodann trifft der Gesellschafter folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Zum Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
Herr Claus Uwe Leske, vorgenannt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft wird unter der alleinigen Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-7680 Waldbillig, 6, rue de Christnach.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

<i>Zivilstandsbescheinigung

Der Notar bescheinigt den Zivilstand des Komparenten aufgrund einer Identitätskarte.
Gezeichnet: U. Leske, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 mars 1997, vol. 401, fol. 61, case 10. – Reçu 286.266 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 19. März 1997.

E. Schroeder.

(90608/228/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 1997.

TRENTIN LUCIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6314 Beaufort, 11, rue du Bois.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Capellen, le 17 mars 1997, vol. 132, fol. 2, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 mars 1997.

TRANSPORTS INTERNATIONAUX L. TRENTIN, S.à r.l.

Signature

(90612/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 1997.

LEV A.G., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.064.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 17 mars 1997, vol. 205, fol. 26, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90614/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 1997.

CENTRALE DES BONNES BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clervaux, 7, Grand-rue.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Madame Erika Reuter, gérante, épouse de Monsieur Lucien Heintz, demeurant à Troisvierges;
2.- Monsieur Lucien Heintz, commerçant, époux de Madame Erika Reuter, demeurant à Troisvierges,
lesquels déclarent représenter la totalité des parts sociales de la société à responsabilité limitée CENTRALE DES

BONNES BOISSONS, S.à r.l., avec siège social à Clervaux, 7, Grand-rue, constituée par acte sous seing privé en date du
26 octobre 1970, publié au Mémorial C, numéro 11 du 23 janvier 1971. Les statuts ont été modifiés par acte sous seing
privé en date du 12 novembre 1971, publié au Mémorial C, numéro 38 du 24 mars 1972.

Lesquels comparants, se considérant valablement convoqués et parfaitement au courant de l’ordre du jour, renonçant

à toutes autres formalités, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire de la susdite société et ils ont requis le
notaire d’acter comme suit leurs résolutions prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Le capital social sera porté de cent mille francs à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) par l’incor-

poration des réserves libres au capital à concurrence de quatre cent mille francs et avec création de quatre cents (400)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages
que les parts anciennes et participant notamment au bénéfice dans la même proportion que les parts anciennes.

15813

L’existence de ces réserves a été justifiée à l’assemblée ainsi qu’au notaire instrumentant par la production d’une

attestation donnée par Monsieur Pierre Hoffmann, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, certifiée conforme en
date de ce jour, laquelle attestation est annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enre-
gistrement.

Les associés déclarent expressément que les réserves constatées n’ont pas été entamées depuis l’établissement du

bilan mentionné dans le certificat.

<i>Deuxième résolution

Les quatre cents (400) parts sociales nouvelles seront attribuées aux propriétaires des anciennes parts au prorata de

leur participation initiale au capital social.

<i>Troisième et dernière résolution

En conséquence, il s’agit de modifier l’article cinq (5) des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts

sociales de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement souscrit et libéré, de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.»

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- par Madame Erika Reuter, préqualifiée, trois cent cinquante parts sociales ………………………………………………………… 350
2.- par Monsieur Lucien Heintz, préqualifié, cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………… 150
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

<i>Frais

Les comparants évaluent les frais incombant à la société du chef des présentes à vingt-cinq mille francs.
Plus rien ne restant à l’ordre du jour, la présente assemblée générale extraordinaire a été clôturée à dix heures trente

minutes.

Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, de tout ce qui précède, ceux-ci ont signé avec le notaire, la présente minute.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Signé: E. Reuter, L. Heintz, C. Mines.
Enregistré à Clervaux, le 2 janvier 1990, vol. 334, fol. 20, case 9. – Reçu 100 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Clervaux, le 20 mars 1997.

M. Weinandy.

(90615/238/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 1997.

OHLES, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 113, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.305.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 20 mars 1997, vol. 258, fol. 76, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(90617/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 1997.

DIAM-OR (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: Ettelbruck, 36, rue Prince Henri.

DISSOLUTION

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mars.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Madame Elise Kremer, sans état particulier, épouse de Monsieur Roger Lanners, demeurant à L-9145 Erpeldange/

Ettelbruck, 10, Porte des Ardennes.

Laquelle comparante, seule associée de la société à responsabilité limitée en liquidation DIAM-OR (LUXEMBOURG),

S.à r.l., avec siège social à Ettelbruck, 36, rue Prince Henri,

constituée suivant acte reçu par Maître Jacqueline Hansen-Peffer, alors notaire à Capellen, en date du 12 décembre

1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 62 du 14 mars 1987,

a exposé et requis le notaire d’acter ce qui suit:
Le capital social de la susdite société était réparti comme suit:
– Madame Elise Kremer possédait 99 parts sociales;
– la société en liquidation ANDIAM S.A. possédait 1 part sociale;
Total: 100 parts sociales.

15814

Suivant cession de parts sous seing privé en date du 25 septembre 1996, la société ANDIAM S.A., avec siège social à

Mamer, représentée par son liquidateur, Monsieur Jean Reuter, expert-comptable et fiscal, demeurant à Luxembourg, a
cédé son unique part sociale à la comparante, Madame Elise Lanners-Kremer.

Le prix de cette cession de parts a été réglé entre parties.
Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil, par sa

gérante, la soussignée Elise Lanners-Kremer.

Suite à cette cession de parts, les cent parts sociales de la société à responsabilité limitée DIAM-OR (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., sont toutes réunies entre les mains de Madame Elise Kremer, épouse de Monsieur Roger Lanners,
prénommée, qui de ce fait est devenue unique associée de la société.

Et de suite, Madame Elise Kremer, épouse de Monsieur Roger Lanners, représentant l’intégralité du capital social,

déclare et requiert le notaire d’acter que la société est dissoute avec effet rétroactif au 31 décembre 1995, la liquidation
étant clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à la charge de Madame Elise Lanners-Kremer, prénommée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Kremer, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 10 mars 1997, vol. 593, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 17 mars 1997.

M. Cravatte.

(90618/205/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1997.

ANCIENNES TANNERIES DE WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz.

R. C. Diekirch B 3.023.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 24 mars 1997

En présence de tous les associés représentant toutes les parts sociales de la société, l’assemblée générale extraordi-

naire a pris, à l’unanimité, la décision suivante:

Monsieur David Verger, gérant technique, peut engager la société en toutes circonstances, conjointement avec la

signature du gérant administratif.

H. Roemer

M. Berscheid

Enregistré à Diekirch, le 24 mars 1997, vol. 258, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90622/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1997.

I.C.F.D.A.I.,

INTERNATIONAL COMPANY FOR DEVELOPMENTS AND INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL

COMPANY FOR DEVELOPMENTS AND INVESTMENTS, en abrégé I.C.F.D.A.I. S.A., avec siège social à Wiltz, 14, rue
Notre-Dame de Fatima, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous la section B et le numéro
4.233, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 2 décembre 1996, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pascal Colin, expert ingénieur-conseil agréé, demeurant à

L-9520 Wiltz.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Nelly Chartier, sans état particulier, demeurant à F-91600

Savigny-sur-Orge (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Henri Roemer, administrateur de sociétés, demeurant à

L-9520 Wiltz.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

15815

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit de la société de neuf millions trois cent mille francs (9.300.000,- LUF),

pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) à dix millions cinq
cent cinquante mille francs (10.550.000,- LUF), par l’émission de neuf mille trois cents (9.300) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

2.- Renonciation pour autant que de besoin par l’un des actionnaires à son droit préférentiel de souscription et autori-

sation donnée par l’un des actionnaires pour qu’un apport en nature soit effectué par l’autre actionnaire.

3.- Souscription intégrale des neuf mille trois cents (9.300) actions nouvelles par Monsieur Pascal Colin et libération

intégrale par un apport en nature de mille cinq cent cinquante-cinq (1.555) actions que le souscripteur détient dans la
société anonyme de droit français COMPAGNIE INTERNATIONALE D’ARBITRAGES - PREVENTIONS &amp; SERVICES,
en abrégé C.I.A.P.S., pour une valeur d’un million cinq cent cinquante mille francs français (1.550.000,- FRF).

4.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 8 des statuts en lui donnant la teneur suivante:

«Art. 8. Premier alinéa. – Capital social.  Le capital social est fixé à dix millions cinq cent cinquante mille francs

luxembourgeois (10.550.000,- LUF), représenté par dix mille cinq cent cinquante (10.550) actions d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

5.- Modification correspondante de l’article 7 des statuts.
6.- Transfert du siège social de Wiltz à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté et modification afférente de

l’alinéa 1

er

de l’article 4 pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa. Le siège social est fixé dans la commune de Luxembourg.»

7.- Changement de commissaire aux comptes. Monsieur Christian Voisine est remplacé par Monsieur Jean Zeimet,

réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de neuf millions trois cent

mille francs (9.300.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,- LUF) à un montant de dix millions cinq cent cinquante mille francs (10.550.000,- LUF), par l’émission de neuf
mille trois cents (9.300) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Henri Roemer, administrateur de sociétés, demeurant à L-9520 Wiltz, 14, rue Notre-Dame de Fatima,

comme dit à la liste de présence, détenteur de six cent vingt-cinq actions (625) actions de la société anonyme INTER-
NATIONAL COMPANY FOR DEVELOPMENTS AND INVESTMENTS S.A., en abrégé I.C.F.D.A.I. S.A., ensemble avec
Monsieur Pascal Colin, expert ingénieur-conseil agréé, demeurant à L-9520 Wiltz, 14, rue Notre-Dame de Fatima, seuls
actionnaires de la prédite société, déclare renoncer pour autant que de besoin à son droit de souscription préférentiel
aux nouvelles actions émises et autorise ce dernier à effectuer un apport en nature à la prédite société.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription

Et à l’instant est intervenu:
Monsieur Pascal Colin, prénommé, lequel comparant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare

avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société anonyme INTERNATIONAL
COMPANY FOR DEVELOPMENTS AND INVESTMENTS S.A., en abrégé I.C.F.D.A.I. S.A., et a déclaré souscrire les
neuf mille trois cents (9.300) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune.

L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des actions

nouvelles par Monsieur Pascal Colin, préqualifié.

<i>Libération

Monsieur Pascal Colin, prénommé, a libéré intégralement la souscription des neuf mille trois cents (9.300) actions

nouvelles au moyen d’un apport autre qu’en numéraire consistant dans mille cinq cent cinquante-cinq (1.555) actions
portant les numéros 1 à 1.555, ayant une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune et libérées
intégralement que le souscripteur détient dans la société anonyme de droit français COMPAGNIE INTERNATIONALE
D’ARBITRAGES – PREVENTIONS &amp; SERVICES, en abrégé C.I.A.P.S., avec siège social à F-75004 Paris, 11, rue du
Renard (France), et constituant quatre-vingt-douze virgule trente-sept (92,37 %) pour cent du capital de cette société.

La société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’apport en nature visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir Monsieur Lex Benoy,

15816

réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, lequel rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les compa-
rants et par le notaire instrumentant, annexé à la présente minute pour être soumis avec elle à la formalité de l’enregi-
strement.

Ce rapport, établi en date du 7 février 1997, conclut dans les termes suivants:

<i>«Conclusion

La valeur de l’apport au cours du francs français au 7 février 1997 de 6,115 LUF, représentée par le susdit rapport,

étant certaine, liquide et exigible, correspond au moins à la somme de 9.300.000,- LUF, représentant neuf mille trois
cents (9.300) actions à émettre par la société anonyme I.C.F.D.A.I.

Signé: Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé».

Restera pareillement annexée aux présentes, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire

instrumentant, une copie du rapport établi par un commissaire aux apports français, à savoir, Monsieur Hervé Bougeard,
expert-comptable et commissaire aux comptes, demeurant à F-94410 Saint-Maurice/Paris (France), 10, rue Val d’Osne,
pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

La preuve de la propriété des actions apportées de la société COMPAGNIE INTERNATIONALE D’ARBITRAGES-

PREVENTIONS &amp; SERVICES», en abrégé C.I.A.P.S., par le souscripteur résulte d’une attestation émise par Monsieur
Pascal Colin, prénommé, administrateur de la société COMPAGNIE INTERNATIONALE D’ARBITRAGES – PREVEN-
TIONS &amp; SERVICES, en abrégé C.I.A.P.S. Cette attestation restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants
et par le notaire instrumentant, annexée à la présente minute pour être soumise avec elle à la formalité de l’enregis-
trement.

Par ailleurs, Monsieur Pascal Colin, prénommé, déclare au notaire soussigné que les actions apportées de la société

COMPAGNIE INTERNATIONALE D’ARBITRAGES – PREVENTIONS &amp; SERVICES, en abrégé C.I.A.P.S., sont libres
de tout gage ou autre charge pouvant les grever et qu’il n’existe dans leur chef aucun obstacle ni interdiction de céder,
qui pourrait entraver l’apport des actions à la société anonyme INTERNATIONAL COMPANY FOR DEVELOPMENTS
AND INVESTMENTS S.A., en abrégé I.C.F.D.A.I. S.A.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article huit des statuts, afin

de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 8. Premier alinéa. – Capital social.  Le capital social est fixé à dix millions cinq cent cinquante mille francs

luxembourgeois (10.550.000,- LUF), représenté par dix mille cinq cent cinquante (10.550) actions d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (1.000, - LUF) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article sept des statuts, afin de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 7. – Apports. 

<i>1.- Apports en numéraire

– Monsieur Henri Roemer apporte en numéraire à la société

la somme de six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois ……………………………………………………………………

625.000,- LUF

– Monsieur Pascal Colin apporte en numéraire à la société la somme de

six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois………………………………………………………………………………………………

625.000,- LUF

<i>2.- Apports en nature

– Monsieur Pascal Colin apporte en nature à la société 1.555 actions, ayant une valeur nominale 

de mille francs français (1.000,- FRF) chacune et libérées intégralement de la société anonyme de
droit français COMPAGNIE INTERNATIONALE D’ARBITRAGES - PREVENTIONS &amp; SERVICES, 
en abrégé C.I.A.P.S., avec siège social à F-75004 Paris, 11, rue du Renard (France), 
évalué à la somme de neuf millions trois cent mille francs luxembourgeois ……………………………………………

9.300.000,- LUF

Soit au total la somme de dix millions cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois ……………… 10.550.000,- LUF.»

<i>Mentions sur les registres de la société

Monsieur Pascal Colin, prénommé, s’engage à apporter au notaire soussigné dans les quinze jours à partir des

présentes la preuve que la transmission des 1.555 actions de la société de droit français COMPAGNIE INTERNA-
TIONALE D’ARBITRAGES - PREVENTIONS &amp; SERVICES, en abrégé C.I.A.P.S., faisant l’objet de l’apport ci-dessus
décrit a été mentionnée dans le registre des actionnaires de ladite société.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de transformer l’article 4, alinéa 1

er

, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa.  Le siège social est fixé dans la commune de Luxembourg.»

Les associés décident de fixer le siège à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

<i>Septième et dernière résolution

Les actionnaires décident de remplacer le commissaire aux comptes, Monsieur Christian Voisine, et lui donner

décharge de son mandat.

Est nommé nouveau commissaire, Monsieur Jean Zeimet, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à

Luxembourg.

15817

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF).

Les comparants déclarent qu’à la suite de cette augmentation de capital, la société détient actuellement plus de

soixante-quinze (75 %) pour cent, précisément quatre-vingt-douze virgule trente-sept (92,37 %) pour cent du capital de
la société COMPAGNIE INTERNATIONALE D’ARBITRAGES – PREVENTIONS &amp; SERVICES, en abrégé C.I.A.P.S., ce
dont il a été justifié par une confirmation reçue par le notaire soussigné.

Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassem-

blements de capitaux se trouvent remplies.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: P. Colin, N. Chartier, H. Roemer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 97S, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à des fins administratives.

Niederanven, le 14 avril 1997.

P. Bettingen.

(90620/202/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 avril 1997.

I.C.F.D.A.I.,

INTERNATIONAL COMPANY FOR DEVELOPMENTS AND INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, le 19 mars 1997.

P. Bettingen.

(90621/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1997.

SCAHT ARCHITECTURE, Société Civile.

Siège social: Wiltz, 31, rue du Pont.

CESSION DE PARTS

Par actes sous seing privé passés en date du 3 février 1997, les associés de la société civile SCAHT ARCHITECTURE

ont procédé aux cessions de parts suivantes:

Monsieur Hubin Bernard a cédé 9 parts sociales à Madame Monique Cordier;
Monsieur Hoffmann Francis a cédé 8 parts sociales à Madame Monique Cordier;
Monsieur Hubin Pascal a cédé 8 parts sociales à Madame Monique Cordier.
Moyennant ces cessions de parts, Madame Monique Cordier a pris la qualité d’associé de la société civile SCAHT

ARCHITECTURE dont les parts se trouvent maintenant réparties comme suit entre les quatre associés restants:

Bernard Hubin ……………………………………………………………………………………………………………………………

25 parts

(vingt-cinq parts)

Francis Hoffmann ………………………………………………………………………………………………………………………

25 parts

(vingt-cinq parts)

Pascal Hubin …………………………………………………………………………………………………………………………………

25 parts

(vingt-cinq parts)

Monique Cordier…………………………………………………………………………………………………………………………

25 parts

(vingt-cinq parts)

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

(cent parts)

Fait à Wiltz, le 3 février 1997, au siège social de la société.

B. Hubin

F. Hoffmann

P. Hubin

M. Cordier

Wiltz, le 19 mars 1997.

Pour copie conforme

J.-P. Devillet

<i>Brigadier-Chef

Enregistré à Wiltz, le 13 mars 1997, vol. 168, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90619/999/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1997.

15818

GOLDROSE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9678 Nothum, Maison 34.

R. C. Diekirch B 1.859.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire, tenue en date du 3 mars 1997, qu’ont été renommés

aux fonctions d’administrateur pour un terme expirant lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’an
2002:

1. Monsieur Hendrik Schra, demeurant à Nothum;
2. Monsieur Roger Farr, demeurant à Ben-Ahin/Belgique;
3. Madame Johanna Van Rheenen,
et aux fonctions de commissaire aux comptes, pour un terme expirant lors de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’an 2002:

1. FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A. à Diekirch.
Nothum, le 3 mars 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Diekirch, le 4 mars 1997, vol. 258, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90623/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1997.

GOLDROSE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9678 Nothum, Maison 34.

R. C. Diekirch B 1.859.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 4 mars 1997, vol. 258, fol. 65, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1997.

Le conseil d’administration se compose comme suit:
Hendrik Schra, demeurant à Nothum;
Roger Farr, demeurant à Ben-Ahin/Belgique;
Johanna Van Rheenen, demeurant à Nothum.

<i>Le commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A.
3, place Guillaume, Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 mars 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(90624/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1997.

ABF-LEASING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Echternach, 117, rue Krunn.

AUSZUG

Gemäß einer außerordentlichen Generalversammlungsurkunde aufgenommen durch den Notar Alex Weber, mit

Amtswohnsitz in Niederkerschen, am 27. Februar 1997, einregistriert in Capellen am 3. März 1997, Band 409, Blatt 34,
Fach 7, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ABF-LEASING, S.à r.l., mit Sitz in L-6453 Echternach, 117, rue Krunn,
gegründet gemäß Urkunde des unterzeichnten Notars vom 24. Oktober 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 43 vom
31. Januar 1997,

ersuchte der alleinige Gesellschafter den amtierenden Notar, folgendes zu beurkunden:
Der erste Abschnitt von Artikel 3 der Statuten der Gesellschaft wird abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Gegenstand der Gesellschaft ist Leasing und Vermietung von Mobilien (z.B. Fahrzeuge, Maschinen, Werkzeuge und

Einrichtungsgegenstände aller Art, usw.) und Immobilien aller Art, sowie alle hiermit mittelbar oder unmittelbar zusam-
menhängenden Tätigkeiten und Rechtshandlungen.»

<i>Pour extrait

A. Weber

<i>Le notaire

(90627/236/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 1997.

ABF-LEASING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach, 117, rue Krunn.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90628/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 1997.

15819

SKODA DEALER TEAM LUXEMBOURG, A..b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Huldange.

STATUTS

Entre les soussignés:
1) GARAGE KREMER FRANK

65, route d’Esch, Belvaux;

2) GARAGE TEWES SERGE

2, rue de Beggen, Luxembourg;

3) GARAGE CLAREN-ESCHEID 62 , rue Bamertal, Diekirch;
4) GARAGE KUREK FABRICE

41, route de Longwy, Rodange;

5) Rohmer Guy,

Maison 11, Huldange;

6) Thilges Luc

8-10, rue de la Forêt Verte, Heisdorf;

7) Meyer Marie-Louise

Maison 11, Huldange,

tous de nationalité luxembourgeoise, et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il est fondé une association sans

but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928.

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet et Durée

Art. 1

er

.  L’association sans but lucratif porte la dénomination SKODA DEALER TEAM LUXEMBOURG, A.s.b.l., avec

siège social à Huldange.

Art. 2.  L’association a pour objet: 
Préparation de voitures de compétition, location des mêmes, et de les faire courir dans des compétitions, nationales

et internationales. Ces voitures seront uniquement celles de la marque SKODA, comme le nom de l’association l’indique.

Titre II. Des associés

Art. 3.  Le nombre des associés est limité à 7, sans toutefois pouvoir être inférieur à 3. Les premiers membres de

l’association sont les signataires du présent acte. Pourront être admises comme membres, les personnes honorables qui
en feront la demande. L’admission incombe au Conseil d’Administration, dont la décision est souveraine. 

La qualité de l’associé se perd:
a) par démission volontaire;
b) par le non-paiement des cotisations annuelles dans les deux mois à partir de la clôture de l’assemblée générale

ordinaire; 

c) par la décision d’exclusion à prononcer contre celui dont la conduite pourrait discréditer l’association ou qui

refuserait de se conformer aux statuts, au règlement interne de l’association ainsi qu’aux décisions du Conseil d’Adminis-
tration ou de l’assemblée générale. L’exclusion d’un associé est du ressort de l’assemblée générale. 

En cas de démission ou d’exclusion, l’associé n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le rembour-

sement des cotisations versées par lui.

Art. 4.  Le montant de la cotisation annuelle sera fixée par le Conseil d’Administration et ne pourra pas être

supérieur à 10.000,- (dix mille) francs.

Titre III. Administration

Art. 5.  L’association est gérée par un Conseil d’Administration de 5 membres élus par l’assemblée générale et

renouvable tous les trois ans.

Tous les membres sortants sont rééligibles à moins d’avoir donné leur démission. Les candidatures doivent être

posées avant le début de l’assemblée générale.

Art. 6.  Le conseil d’Administration choisit en son sein un président, un vice-président, un sécrétaire et un trésorier.

Les réunions du conseil d’Administration sont présidées par le président, ou, en son absence, par le vice-président. 

Art. 7.  Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut statuer

valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité
absolue des votants, la voix du président ou de son remplaçant étant, en cas de partage, prépondérante.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale

par la loi ou par les statuts. Il peut ester en justice au nom de l’association, représentée par son président ou son vice-
président. Le Conseil d’Administration peut sous sa responsabilité déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un
ou plusieurs de ses membres ou même à des tierces personnes, associées ou non.

Art. 9.  Le Conseil d’Administration rédige un règlement interne auquel tout associé doit se conformer. Ce

règlement interne sera remis, contre signature, à tout associé en mains propres.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 10.  Il sera tenu chaque année dans le courant du mois de décembre sur convocation du président une

assemblée générale des associés. Les convocations y relatives avec indication de l’ordre du jour sont adressées aux
associés par simple lettre au moins quinze jours avant la date de l’assemblée. 

Art. 11.  L’assemblée générale est présidée par le président ou en son absence par le vice-président. L’assemblée

générale délibère quel que soit le nombre des associés présents ou representés. 

L’année sociale commence le 1

er

août et finit le 31 juillet. Le Conseil d’Administration dresse le compte des recettes

et dépenses de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. Il le soumet à l’approbation de l’assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 12.  La dissolution ne pourra être prononcée que moyennant l’observation des conditions énoncées à l’article

20 de la loi précitée.

15820

L’actif net est attribué aux oeuvres sociales de la ville de Troisvierges.
Art. 13.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif.

Titre VI. Nomination statutaire

Les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire de l’association, ont nommé membres du conseil d’admi-

nistration:

1) Président:

Rohmer Guy;

2) Vice-président:

Thilges Luc;

3) Caissière:

Meyer Marie-Louise;

4) Membres:

Kremer Frank;
Tewes Serge;
Claren-Escheid;
Kurek Fabrice.

Et ceux-ci, délibérant entre eux, ont désigné comme ci-avant le conseil d’administration.
Fait à Huldange, le 27 février 1997.

Signatures.

Enregistré à Clervaux, le 4 mars 1997, vol. 205, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(90625/000/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1997.

PALAIS D’ETE RESTAURANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9381 Moestroff, 4, route de Diekirch.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Min Zhang, cuisinier, né le 21 juin 1961 à Zhejiang (Chine), demeurant à L-7374 Helmdange, 147, route

de Luxembourg;

2. Madame Suhong Zhan, gérante, épouse de Monsieur Dafu Zhou, née le 18 juillet 1971 à Zhejiang (Chine),

demeurant à L-6630 Wasserbillig, 53, Grand-rue;

3. Monsieur Yugong Zhang, gérant, né le 21 octobre 1937 à Zhejiang (Chine), demeurant à Helmdange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, à savoir:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques ainsi qu’un

restaurant.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de PALAIS D’ETE RESTAURANT, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Moestroff.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

Art. 7.  Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1. - Monsieur Min Zhang, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………

85

2.– Madame Suhong Zhou-Zhan, prénommée ………………………………………………………………………………………………………………

5

3.- Monsieur Yugong Zhang, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………

10

Total: cent (100) parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate
expressément.

Art. 8.  Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9.   Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

15821

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000, -
francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Est nommé en tant que gérant pour l’activité du restaurant: Monsieur Min Zhang, prénommé.
2.- Est nommée en tant que cogérant pour l’activité du débit de boissons alcooliques et non-alcooliques: Madame

Suhong Zhou-Zhan, prénommée.

La société est valablement engagée sous la signature individuelle de Monsieur Min Zhan.
3.- Le siège social est établi à L-9381 Moestroff, 4, route de Diekirch.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Zhang, S. Zhan, D. Zhou, Y. Zhang, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 3 mars 1997, vol. 409, fol. 30, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 11 mars 1997.

A. Biel.

(90630/203/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 1997.

G.L.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 8, rue de Bigonville.

<i>Assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 15 mars 1997

Sont présents:

Monsieur Gérard Guy;
Monsieur Papier Guy;
Madame Stecker Régine;
Monsieur Ledent Thierry;
Monsieur Gruslin Frédérick,

le total des parts étant représenté.
Monsieur Gérard Guy est nommé président de la présente assemblée et Monsieur Papier Guy, scrutateur.
Il est 14.30 heures lorsque Monsieur Gérard ouvre la séance. Il vérifie que les convocations ont été adressées dans

les formes légales, demande à voir les justificatifs, les vérifie et déclare l’assemblée légalement constituée et apte à
délibérer sur l’ordre du jour.

Monsieur le président donne lecture de l’ordre du jour.

<i>Point n° 1

Suite à la démission de Monsieur Lambin Patrick, demeurant au 92, Tillet, à B-6680 Sainte-Ode (Belgique), l’assemblée

propose la nomination de Madame Stecker Régine, demeurant 10, rue de la Poste à B-6630 Martelange (Belgique), en
tant qu’administratrice.

<i>Première résolution

L’assemblée passe au vote et, à l’unanimité, accepte la nomination de Madame Stecker Régine.

<i>Point n° 2

L’assemblée générale propose la distribution de la gestion technique, à savoir:

15822

Gruslin Frédérick, demeurant 38, Jardin de Bruges à B-6600 Bastogne, pour le département maçonnerie-gros-oeuvre;
Ledent Thierry, demeurant 48, La Spinette à B-6800 Libramont (St Pierre), pour le département charpente-ferblan-

terie-couverture.

Ces deux personnes disposent de compétences nécessaires.
Ceux-ci sont employés à temps plein par la S.A. G.L.P.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée vote et marque son accord à l’unanimité sur la gestion technique.

<i>Publicité

Le présent procès-verbal sera adressé pour enregistrement au bureau de l’Enregistrement de Redange et une copie

sera transmise au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Monsieur le président demande si d’autres points doivent encore faire l’objet d’un débat. Aucune question n’étant

soulevée, Monsieur Gérard constate que l’ordre du jour est épuisé et clôture cette assemblée générale de la S.A. G.L.P.
Il est 16.00 heures.

Rombach, le 15 mars 1997.

G. Gérard

G. Papier

R. Stecker

T. Ledent

F. Gruslin

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 19 mars 1997, vol. 142, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(90629/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 1997.

KEY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6440 Echternach, 29, rue de la Gare.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Gérard Miller, administrateur de sociétés, demeurant à B-4100 Seraing, 21, rue de la Banque;
2. la société à responsabilité limitée CHRONOS, avec siège social à B-4000 Liège, 90, Quai Godefroid Kurth,
ici représentée par son gérant, Monsieur Gérard Miller, préqualifié.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de KEY INVEST S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3.  Le siège social est établi à Echternach.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produisent ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La société a pour objet:
– l’activité de grossiste, importation et exportation de tous types d’articles;
– intermédiaire commercial au sens large;
– intermédiaire dans la négociation de contrats dans le domaine du bâtiment (négociation pour certains entrepre-

neurs) et dans la recherche de sous-traitants;

– la reprise et l’exploitation de fonds de commerce;
– le rachat et le développement d’entreprises commerciales;
– la consultance, l’assistance à l’organisation et le management de sociétés commerciales, en ce compris les domaines

informatiques et publicitaires;

– la prise de participations et la gestion commerciale de sociétés;
– la vente de tous types de matériel de sécurité, de protection des biens, des personnes, des voitures;
– le placement de serrures et verrous de tous types, intervention et dépannage rapide;
– la recherche de sous-traitants et négociation de contrats dans le domaine de la sécurité.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, disposant d’une voix aux assem-
blées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

15823

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne a ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 9.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois de mai à 9.00

heures en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. Monsieur Gérard Miller, préqualifié, dix actions ………………………………………………………………………………………………………

10

2. la société à responsabilité limitée CHRONOS, préqualifiée, mille deux cent quarante actions ……………………

1.240

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ quarante-huit mille francs (48.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

15824

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gérard Miller, administrateur de sociétés, demeurant à B-4100 Seraing, 21, rue de la Banque;
b) la société à responsabilité limitée CHRONOS, avec siège social à B-4000 Liège, 90, Quai Godefroid Kurth, et
c) la société anonyme SEREDIS INTERNATIONAL,  avec siège social à B-4000 Liège, 368, rue St Walburg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Fauconnier, comptable, demeurant à B-4830 Limbourg, 70, Sur les Remparts.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en l’an 2002.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-6440 Echternach, 29, rue de la Gare.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les membres du conseil d’administration, Monsieur Gérard Miller, ici présent, la société à responsabilité

limitée CHRONOS, ici représentée par son gérant, Monsieur Gérard Miller, prénommé, et la société anonyme SEREDIS
INTERNATIONAL, prédite, ici représentée par Monsieur Gérard Miller, prénommé, agissant en sa qualité d’admini-
strateur de cette société ainsi qu’en tant que mandataire d’un deuxième administrateur, en vertu d’une procuration sous
seing privé annexée aux présentes, se sont réunis en conseil et ont pris, à la majorité des voix, la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Gérard Miller, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Miller, F. Kesseler. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1997, vol. 832, fol. 8, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1997.

F. Kesseler.

(90631/219/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 1997.

BUZNEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6440 Echternach, 29, rue de la Gare.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Gérard Miller, administrateur de sociétés, demeurant à B-4100 Seraing, 21, rue de la Banque;
2. la société à responsabilité limitée CHRONOS, avec siège social à B-4000 Liège, 90, Quai Godefroid Kurth,
ici représentée par son gérant, Monsieur Gérard Miller, préqualifié.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de BUZNEX S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3.  Le siège social est établi à Echternach.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produisent ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

15825

Art. 4.  La société a pour objet:
– l’activité de grossiste, importation et exportation de tous types d’articles;
– intermédiaire commercial au sens large;
– intermédiaire dans la négociation de contrats dans le domaine du bâtiment (négociation pour certains entrepre-

neurs) et dans la recherche de sous-traitants;

– la reprise et l’exploitation de fonds de commerce;
– le rachat et le développement d’entreprises commerciales;
– la consultance, l’assistance à l’organisation et le management de sociétés commerciales, en ce compris les domaines

informatiques et publicitaires;

– la prise de participations et la gestion commerciale de sociétés.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, disposant d’une voix aux assem-
blées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation, le deuxième jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième jeudi du mois de mai à 10.00

heures en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:

15826

1. Monsieur Gérard Miller, préqualifié, dix actions ………………………………………………………………………………………………………

10

2. la société à responsabilité limitée CHRONOS, préqualifiée, mille deux cent quarante actions ……………………

1.240

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ quarante-huit mille francs (48.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gérard Miller, administrateur de sociétés, demeurant à B-4100 Seraing, 21, rue de la Banque;
b) la société à responsabilité limitée CHRONOS, avec siège social à B-4000 Liège, 90, Quai Godefroid Kurth, et
c) la société anonyme SEREDIS INTERNATIONAL,  avec siège social à B-4000 Liège, 368, rue St Walburg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Fauconnier, comptable, demeurant à B-4830 Limbourg, 70, Sur les Remparts.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en l’an 2002.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-6440 Echternach, 29, rue de la Gare.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les membres du conseil d’administration, Monsieur Gérard Miller, ici présent, la société à responsabilité

limitée CHRONOS, ici représentée par son gérant, Monsieur Gérard Miller, prénommé, et la société anonyme SEREDIS
INTERNATIONAL, prédite, ici représentée par Monsieur Gérard Miller, prénommé, agissant en sa qualité d’admini-
strateur de cette société ainsi qu’en tant que mandataire d’un deuxième administrateur, en vertu d’une procuration sous
seing privé annexée aux présentes, se sont réunis en conseil et ont pris, à la majorité des voix, la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Gérard Miller, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Miller, F. Kesseler. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1997, vol. 832, fol. 7, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1997.

F. Kesseler.

(90632/219/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 1997.

CENTRALE DES BONNES BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clervaux.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 20 mars 1997.

M. Weinandy.

(90616/238/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 1997.

15827

EURO-DISCOUNT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 14-18, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.171.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 14 mars 1997, vol. 258, fol. 72, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 1997.

Les frais de la publication au Mémorial sont à la charge de la société EURO-DISCOUNT, S.à r.l.
Publication des comptes annuels selon les articles 9, 75 et 252 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le gérant

(90633/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 1997.

EURO-DISCOUNT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 14-18, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.171.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 14 mars 1997, vol. 258, fol. 72, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 1997.

Les frais de la publication au Mémorial sont à la charge de la société EURO-DISCOUNT, S.à r.l.
Publication des comptes annuels selon les articles 9, 75 et 252 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le gérant

(90634/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 1997.

IMMO BPM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, 7, rue Michel Thilges.

R. C. Diekirch B 3.377.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMO BPM S.A., société

anonyme, ayant son siège social à Wiltz, 7, rue Michel Thilges, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch, sous le numéro B 3.377, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 décembre
1995, publié au Mémorial C, numéro 126, page 6004, du 13 mars 1996.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences écono-

miques, demeurant à Wiltz.

Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Yves Simon, employé privé, demeurant à Wiltz.
A été appelée aux fonctions de scrutateur:
Mademoiselle Christiane Cailliau, employée privée, demeurant à Wiltz.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Elargissement de l’objet social de la société, afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
– l’acquisition, la mise en valeur, la location et la vente d’immeubles quelconques;
– l’achat, la vente, l’importation et l’exportation, le mélange et le conditionnement d’aliments de bétail, de semences,

d’engrais et de produits agricoles;

– l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de matériaux de construction et de combustibles solides;
– le commerce de bétail sur pied ou abattu;
– accessoirement, le transport sur route de marchandises, et toutes opérations plus généralement quelconques qui

sont destinées à favoriser la réalisation de l’objet social.

Elle aura également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.

La société peut s’associer avec ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même but; elle

pourra exercer toutes opérations se rapportant à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Elle pourra notamment employer les fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apports, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garantie.».

15828

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après

avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de changer l’article 2 des statuts, afin de lui donner la

teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet:
– l’acquisition, la mise en valeur, la location et la vente d’immeubles quelconques;
– l’achat, la vente, l’importation et l’exportation, le mélange et le conditionnement d’aliments de bétail, de semences,

d’engrais et de produits agricoles;

– l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de matériaux de construction et de combustibles solides;
– le commerce de bétail sur pied ou abattu;
– accessoirement, le transport sur route de marchandises, et toutes opérations plus généralement quelconques qui

sont destinées à favoriser la réalisation de l’objet social.

Elle aura également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.

La société peut s’associer avec ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même but; elle

pourra exercer toutes opérations se rapportant à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Elle pourra notamment employer les fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apports, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garantie.».

Est intervenu à la présente:
Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à Wiltz,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme établie à Luxembourg, sous le nom de IMMO BPM, ayant son

siège social à Wiltz, en vertu d’une décision prise par le Conseil d’Administration en sa réunion du 14 mars 1997.

Une copie de la minute de la réunion prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ses déclarations suivantes:
I.- IMMO BPM S.A. a été constituée sous la forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 21 décembre 1995, publié au Mémorial C, page 6004 en 1996.

II.- Ladite société IMMO BPM S.A. a actuellement un capital souscrit et libéré de trois millions de francs (3.000.000,-),

représenté par trente (30) actions d’une valeur nominale de cent mille francs (100.000,-) chacune.

L’article 5 des statuts stipule que le capital autorisé de la société est fixé à huit millions de francs (8.000.000,-), divisé

en quatre-vingts (80) actions d’une valeur nominale de cent mille francs (100.000,-) chacune, et dispose que:

«Le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires, avec ou sans prime d’émission, afin

de porter le capital total de la société jusqu’au capital autorisé de la société, en une ou plusieurs fois, à sa discrétion et
à accepter la souscription de telles actions pendant une période telle que déterminée à l’article 32 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions de souscription des actions et peut décider de

temps en temps d’effectuer cette augmentation de capital partielle ou totale par l’émission d’actions suite à la conversion
de bénéfice net de la société en capital.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre de telles actions durant la période mentionnée au paragraphe 3 de

cet article sans droit de souscription préférentiel pour les actionnaires.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Conseil conformément aux dispositions

ci-dessus, le Conseil prendra les mesures nécessaires pour modifier l’article 5 afin de constater cette modification; le
Conseil est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de telle modification
conformément à la loi.»

III.- Lors de sa prédite réunion du 14 mars 1997, le Conseil d’administration a pris la décision d’augmenter le capital

social de quatre millions huit cent mille francs (4.800.000,-), pour le porter de son montant actuel de trois millions de
francs (3.000.000,-) à sept millions huit cent mille francs (7.800.000,-), par l’émission de quarante-huit (48) actions

15829

nouvelles d’une valeur nominale de cent mille francs (100.000,-) chacune, sans droit préférentiel de souscription pour
les actionnaires existants.

IV.- Toutes les actions nouvelles ont été souscrites par Monsieur Romain Thillens, prénommé, par un paiement en

espèces, de sorte que le montant de quatre millions huit cent mille francs (4.800.000,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire.

V.- Suite à l’augmentation qui précède, le premier paragraphe de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à sept millions huit cent mille francs (7.800.000,-), représenté par soixante-dix-huit

(78) actions d’une valeur nominale de cent mille francs (100.000,-) chacune.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à quatre-vingt-quinze mille francs (95.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Thillens, Y. Simon, C. Cailliau, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 17 mars 1997, vol. 312, fol. 36, case 3. – Reçu 48.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 24 mars 1997.

R. Arrensdorff.

(90637/218/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mars 1997.

INTER OPTIC BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ludovic-Emile-Noël Delalieux, photographe, demeurant à B-6060 Gilly, 289, rue des Nutons;
2.- Monsieur Christian-Oswald-Ghislain Delalieux, photographe, demeurant à B-6010 Couillet, 158, Chaussée de

Philippeville.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée, qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de INTER OPTIC

BENELUX, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3.  La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger: le négoce en général, en ce

compris l’importation, l’exportation, l’achat, la vente au gros, demi-gros et en détail d’optiques, d’accessoires et matériel
s’y rapportant.

Elle peut, en outre, faire toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apports, de souscriptions, d’interventions financières ou par tous autres

modes, dans toute société ou entreprise ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptibles
d’en favoriser l’extension ou le développement.

La société pourra également exercer un mandat d’administrateur dans d’autres sociétés.
Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant un préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par
lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année; par

dérogation, la première année sociale commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Ludovic-Emile-Noël Delalieux, photographe, demeurant à B-6060 Gilly,

289, rue des Nuton, quatre-vingt-dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

90

2.- Monsieur Christian-Oswald-Ghislain Delalieux, photographe, demeurant à B-6010 Couillet, 

158, Chaussée de Philippeville, dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………

10

Total des parts: cent  parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

15830

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8.  Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

– 5 % (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restant à la libre disposition des associés. En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux

associés au prorata de leur participation dans le capital social.

Art. 10.  Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément, les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11.  Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 25.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous comme valablement

convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

– Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant, pour une durée indéterminée: Monsieur Ludovic-Emile-Noël Delalieux, prénommé. 
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
– Le siège social est établi à L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: L. Delalieux, C. Delalieux, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 97S, fol. 38, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 26 mars 1997.

P. Decker.

(90638/206/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mars 1997.

DIAS-MOREIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7660 Medernach, 2, rue de Savelborn.

R. C. Diekirch B 2.744.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 14 mars 1997, vol. 258, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 1997.

Les frais de la publication au Mémorial sont à la charge de la société DIAS-MOREIRA, S.à r.l.
Publication des comptes annuels selon les articles 9, 75 et 252 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le gérant

(90635/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 1997.

DIAS-MOREIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7660 Medernach, 2, rue de Savelborn.

R. C. Diekirch B 2.744.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 14 mars 1997, vol. 258, fol. 73, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 1997.

Les frais de la publication au Mémorial sont à la charge de la société DIAS-MOREIRA, S.à r.l.
Publication des comptes annuels selon les articles 9, 75 et 252 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le gérant

(90635/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 1997.

15831

FIDUCIAIRE D.J. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Strulens, comptable I.P.C., demeurant à B-6200 Châtelet, Grand-rue 72/1;
2.- Madame Jocelyn Meulemans, commerçante, demeurant à B-6250 Presles, route des Fosses 50;
3.- Monsieur Roger Gonze, employé privé, demeurant à B-6280 Acoz, 37, Cité Hector Poulleur.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDUCIAIRE D.J. LUX S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Diekirch.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations géné-

ralement quelconques, industrielles ou commerciales, se rapportant directement ou indirectement à la comptabilité et
à la fiscalité, sous quelque forme que ce soit, tant à titre direct que par représentation.

Elle peut en outre faire toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut, en outre s’intéresser par voie d’apports, de souscriptions, d’interventions financières ou par tous autres

modes, dans toute société ou entreprise.

La société pourra également exercer un mandat d’administrateur dans d’autres sociétés.
Cette énumération n’étant nullement limitative ni exhaustive, elle doit être interprétée dans le sens le plus large du

terme et la société pourra effectuer toutes les opérations susceptibles, de quelque manière que ce soit, de favoriser la
réalisation de son objet social.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-LUF), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,-LUF) chacune.

Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée;

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces

deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

15832

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

dernier mercredi du mois de mai à 14.00 heures, et ce pour la première fois en 1998.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1997.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra, avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Daniel Strulens, comptable I.P.C., demeurant à B-6200 Châtelet, Grand-rue 72/1,

quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49

2.- Madame Jocelyne Meulemans, commerçante, demeurant à B-6250 Presles, route des Fosses 50,

quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49

3.- Monsieur Roger Gonze, employé privé, demeurant à B-6280 Acoz, 37, Cité Hector Poulleur,

deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2

Total des actions: cent actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

15833

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, à concurrence de trois mille cent

vingt-cinq francs (3.125,- LUF) par action, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-
LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur complète libération.
La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action neuf mille trois cent soixante-quinze francs (9.375,-

LUF), doit être effectuée sur la première demande de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’an 2001:

a) Monsieur Daniel Strulens, comptable I.P.C., demeurant à B-6200 Châtelet, Grand-rue 72/1;
b) Madame Jocelyne Meulemans, commerçante, demeurant à B-6250 Presles, route des Fosses 50;
c) Monsieur Roger Gonze, employé privé, demeurant à B-6280 Acoz, 37, Cité Hector Poulleur.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice de l’an 2001:

Monsieur Henri Classen, retraité, demeurant à L-7624 Larochette, 33, rue Michel Rodange.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs, réunis en conseil d’administration, ont pris les résolutions suivantes:
1.- De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné Monsieur Daniel Strulens, prénommé,

administrateur-délégué, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa
seule signature.

2.- Monsieur Daniel Strulens, prénommé, est nommé président du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Strulens, J. Meulemans, R. Gonze, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 97S, fol. 38, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 26 mars 1997.

P. Decker.

(90639/206/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mars 1997.

MIWWEL-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Strulens, comptable I.P.C., demeurant à B-6200 Châtelet, Grand-rue 72/1;
2.- Madame Jocelyne Meulemans, commerçante, demeurant à B-6250 Presles, route des Fosses 50;
3.- Monsieur Roger Gonze, employé privé, demeurant à B-6280 Acoz, 37, Cité Hector Poulleur.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIWWEL-LUX S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Diekirch.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront 

15834

imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet le commerce de détail, de gros et demi-gros de meubles, y compris les meubles de

bureaux, objets de décoration et d’ameublement, tissus, draperie, articles d’éclairage, lustrerie, ustensiles de ménage et
services de tables. L’aménagement et la décoration de locaux, l’entretien, la réfection et la réparation de tous meubles,
la location de tous articles.

Elle peut, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, faire toutes opérations commerciales, indutrielles,

immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social. La société peut
s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire
ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-LUF), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,-LUF) chacune.

Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée;

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces

deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

dernier mercredi du mois de mai à 15.00 heures, et ce pour la première fois en 1998.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

15835

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1997.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra, avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Daniel Strulens, comptable I.P.C., demeurant à B-6200 Châtelet, Grand-rue 72/1,

quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49

2.- Madame Jocelyne Meulemans, commerçante, demeurant à B-6250 Presles, route des Fosses 50,

quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49

3.- Monsieur Roger Gonze, employé privé, demeurant à B-6280 Acoz, 37, Cité Hector Poulleur,

deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2

Total des actions: cent actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, à concurrence de trois mille cent

vingt-cinq francs (3.125,- LUF) par action, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-
LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur complète libération.
La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action neuf mille trois cent soixante-quinze francs (9.375,-

LUF), doit être effectuée sur la première demande de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’an 2001:

a) Monsieur Daniel Strulens, comptable I.P.C., demeurant à B-6200 Châtelet, Grand-rue 72/1;
b) Madame Jocelyne Meulemans, commerçante, demeurant à B-6250 Presles, route des Fosses 50;
c) Monsieur Roger Gonze, employé privé, demeurant à B-6280 Acoz, 37, Cité Hector Poulleur.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice de l’an 2001:

Monsieur Henri Classen, retraité, demeurant à L-7624 Larochette, 33, rue Michel Rodange.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs, réunis en conseil d’administration, ont pris les résolutions suivantes:

15836

1.- De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné Madame Jocelyne Meulemans, prénommée,

administrateur-délégué, chargée de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par
sa seule signature.

2.- Madame Jocelyne Meulemans, prénommée, est nommée président du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Strulens, J. Meulemans, R. Gonze, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 97S, fol. 39, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 26 mars 1997.

P. Decker.

(9041/206/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mars 1997.

LUX-O-CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Lejour, administrateur de sociétés, demeurant à B-5000 Namur (Beez), 28, rue des Résistants;
2.- Monsieur Marc Vanderhaegen, garagiste, demeurant à B-6200 Châtelet, 30, rue du Porion.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LUX-O-CAR,

S. à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un garage avec atelier de réparation et d’entretien ainsi que l’import-

export, l’achat et la vente, la location sans chauffeur de tous véhicules automoteurs.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation. 

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par
lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année; par

dérogation, la première année sociale commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1997.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Marc Lejour, administrateur de sociétés, demeurant à B-5000 Namur (Beez),

28, rue des Résistants, cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Marc Vanderhaegen, à B-6250 Chatelet, 30, rue du Porion, cinquante parts ………………………………

50

Total des parts: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8.  Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9.  Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

– 5 % (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restant à la libre disposition des associés. En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux

associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10.  Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément, les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

15837

Art. 11.  Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 25.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous comme valablement

convoqués, se sont réunis en assemblée générale, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

– Le nombre des gérants est fixé à deux.
Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée: Monsieur Marc Lejour, prénommé.
Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée: Monsieur Marc Vanderhaegen, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
– Le siège social est établi à L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Lejour, M. Vanderhaegen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 97S, fol. 38, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 26 mars 1997.

P. Decker.

(90640/206/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mars 1997.

ELECTROGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hosingen, 51, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.713.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 305, fol. 99, case 8/2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Signature

(90644/542/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mars 1997.

HEGALUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Herr Albert Heck, Geschäftsmann, und seine Ehegattin
2.- Frau Gabriele Heck geborene Collé, Angestellte, beisammen wohnhaft in D-54669 Bollendorf, Auf dem

Träuschfeld 24.

Welche Komparenten erklären, zwischen ihnen eine Familiengesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen

Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden
Satzung unterliegt.

Art. 1.  Der Gesellschaftsname lautet HEGALUX, S.à r.l. 
Art. 2.  Zweck der Gesellschaft sind:
– Der Betrieb einer Bauschuttablage, die Wiederaufbereitung von Bauschutt, sowie der Handel von wiederaufberei-

teten Materialien;

– die Vermietung und der Verleih von Baumaschinen und -geräten, sowie alle Tätigkeiten die in unmittelbarem

Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

15838

Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im In- als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3.  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5.  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), eingeteilt in fünfhundert

(500) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,-).

Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:
1. Herr Albert Heck, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54660 Bollendorf, Auf dem Träuschfeld 24,

zweihundertfünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2. seine Ehegattin Frau Gabriele Heck, geborene Collé, Angestellte, beisammen wohnhaft in

D-54669 Bollendorf, Auf dem Träuschfeld 24, zweihundertfünfzig Anteile …………………………………………………………………

250

Total der Anteile: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfhunderttausend Franken der

Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt
wurde.

Art. 6.  Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können an Drittpersonen oder Erben nur mit

der Zustimmung aller in der Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Erbberechtigte oder
austretende Gesellschafter müssen ihre Anteile im Nichtgenehmigungsfalle den verbleibenden Gesellschaftern anbieten.
Die Übernahme geschieht mittels Zahlung des gemäss Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften zu
bestimmenden Preises.

Art. 7.  Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8.  Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9.  Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Art. 10.  Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11.  Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12.  Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreißigsten Dezember 1997.

Art. 13.  Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen innerhalb der ersten sechs Monate den Janresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlust-
rechnung.

Art. 14.  Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15.  Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Art sie auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer ausserordenlichen Generalver-

sammlung zusammengefunden, indem sie erklären, auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefaßt:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.

15839

Geschäftsführerin für unbestimmte Dauer wird Frau Gabriele Heck geborene Collé, vorgenannt. Die Geschäftsfüh-

rerin hat die weitgehendsten Befugnisse, die Gesellschaft durch ihre Einzelunterschrift rechtsgültig zu verpflichten.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Heck geb. Collé, A. Heck, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 97S, fol. 38, case 5. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D.Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 26. März 1997.

P. Decker.

(90643/206/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mars 1997.

WATHELET ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9944 Beiler, Maison 3.

R. C. Diekirch B 1.766.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Diekirch, le 24 mars 1997, vol. 258, fol. 78, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 mars 1997.

Signature.

(90645/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mars 1997.

CAFE STREFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9090 Warken, 18, rue de Welscheid.

R. C. Diekirch B 887.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 20 mars 1997, vol. 258, fol. 76, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(90646/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mars 1997.

COMENOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9907 Troisvierges.

R. C. Diekirch B 1.240.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 20 mars 1997, vol. 258, fol. 76, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(90647/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mars 1997.

ELTECNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9960 Hoffelt, Maison 16.

R. C. Diekirch B 1.660.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 20 mars 1997, vol. 258, fol. 76, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(90648/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mars 1997.

15840


Document Outline

S O M M A I R E

PROBATIM INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ESSD, ENTENTE DES SOCIETES SPORTIVES DE LA VILLE DE DIEKIRCH.

I. - Dénomination, Siège, Durée, Objet Art. 1.

Art. 2. Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

II. - Composition, Acquisition et perte de la qualité de membre Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

III. - Organes de l ESSD Art. 17.

A. - L Assemblée générale Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

B. Le Conseil d Administration Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

Art. 31. Art. 32.

Art. 33.

Art. 34.

Art. 35.

Art. 36.

Art. 37.

Art. 38.

Art. 39.

Art. 40.

IV. - Dispositions financières Art. 41. Art. 42.

Art. 43.

V. - Modifications aux statuts Art. 44.

VI. - Dispositions diverses Art. 45.

Art. 46.

Art. 47.

SYNDICAT D INITIATIVE ET DE TOURISME DE LA VILLE D ETTELBRUCK, Association sans but lucratif.

Chapitre I. - Dénomination - Siège - Objets Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Chapitre II. - Membres Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Chapitre III. - Administration Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Chapitre IV. - Assemblée Générale Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Chapitre V. - Modification des statuts Art. 1.

Chapitre VI. - Dissolution et liquidation Art. 1.

Art. 2.

COMPLEX A.G., Aktiengesellschaft, (anc. INTER TRADING A.G.).

Art. 4.

SOUTHERN AND PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Title II.- Capital, Shares Art. 5.

Title III.- Management Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Title IV.- Supervision Art. 12.

Title V.- General meeting Art. 13.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits Art. 14.

Art. 15.

Title VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Title VIII.- General provisions Art. 17.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assemblée générale Art. 13.

Titre VI.- Année sociale, Répartitions des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII.- Dispositions générales Art. 17.

BIREP, BUREAU INTERNATIONAL DE RECHERCHES EN ETUDES DE MARCHE ET PUBLICITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 14. (premier, deuxième et troisième alinéas).

COGEFIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Art. 10.

Art. 11.

PROMATEX S.A., Société Anonyme.

MAISON ANNY MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2.

SOCIETE EUROPEENNE DE CONDITIONNEMENT S.A., Société Anonyme.

SOCIETE EUROPEENNE DE CONDITIONNEMENT S.A., Société Anonyme.

ARCLUX S.A., Société Anonyme.

SOCIETE EUROPEENNE DE MANAGEMENT EN MANUTENTION S.A., Société Anonyme.

Art. 3. 

SOCIETE EUROPEENNE DE MANAGEMENT EN MANUTENTION S.A., Société Anonyme.

BEIM SCHMACKS MACKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

CITY-REST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

GILLET JEAN-CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 4. 

HITT S.A., Société Anonyme.

CLEVELAND TRAMRAIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

AM HAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AM HAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CL IMMOBILIEN, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3. Art. 4. 

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. 

Art. 13.

Art. 14.

TRENTIN LUCIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LEV A.G., Société Anonyme.

CENTRALE DES BONNES BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 5. 

OHLES, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

DIAM-OR (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

ANCIENNES TANNERIES DE WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

I.C.F.D.A.I., INTERNATIONAL COMPANY FOR DEVELOPMENTS AND INVESTMENTS, Société Anonyme.

Art. 8. Premier alin’a. ÷ Capital social.  

Art. 4. Premier alinéa.

Art. 8. Premier alin’a. ÷ Capital social.  

Art. 7. ÷ Apports. 

Art. 4. Premier alinéa.  

I.C.F.D.A.I., INTERNATIONAL COMPANY FOR DEVELOPMENTS AND INVESTMENTS, Société Anonyme.

SCAHT ARCHITECTURE, Société Civile.

GOLDROSE S.A.H., Société Anonyme Holding.

GOLDROSE S.A.H., Société Anonyme Holding.

ABF-LEASING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

ABF-LEASING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SKODA DEALER TEAM LUXEMBOURG, A..b.l., Association sans but lucratif.

Titre I. Dénomination, Siège, Objet et Durée Art. 1.  

Art. 2.  

Titre II. Des associés Art. 3.  

Art. 4.  

Titre III. Administration Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9. 

Titre IV. Assemblée générale Art. 10.  

Art. 11.  

Titre V. Dissolution, Liquidation Art. 12.  

Art. 13.  

Titre VI. Nomination statutaire

PALAIS D ETE RESTAURANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 3.   Art. 4.   Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.   

Art. 10.  

Art. 11.   Art. 12.  

Art. 13.  

G.L.P. S.A., Société Anonyme.

KEY INVEST S.A., Société Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.   Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.  

Art. 14.  

BUZNEX S.A., Société Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.   Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.  

Art. 14.  

CENTRALE DES BONNES BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

EURO-DISCOUNT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

EURO-DISCOUNT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

IMMO BPM S.A., Société Anonyme.

Art. 2.

Art. 3.  

INTER OPTIC BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.  Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11. 

DIAS-MOREIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DIAS-MOREIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FIDUCIAIRE D.J. LUX S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 3.   Art. 4.  

Art. 5. 

Administration - Surveillance Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.  

Assemblée générale Art. 14.  

Art. 15.  

Art. 16.  

Art. 17.  

Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.  

Art. 19.  

Dissolution - Liquidation Art. 20.  

Disposition générale Art. 21.  

MIWWEL-LUX S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 3.   Art. 4.  

Art. 5. 

Administration - Surveillance Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.  

Assemblée générale Art. 14.  

Art. 15.  

Art. 16.  

Art. 17.  

Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.  

Art. 19.  

Dissolution - Liquidation Art. 20.  

Disposition générale Art. 21.  

LUX-O-CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5. 

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.   Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

ELECTROGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HEGALUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 1.   Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7. 

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13. 

Art. 14. 

Art. 15.  

Art. 16.  

WATHELET ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CAFE STREFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

COMENOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ELTECNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.