15601

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 326

26 juin 1997

S O M M A I R E

Banca  Nazionale  Del  Lavoro  International  S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………… page 15629

Broken Heart Café, S.à r.l., Luxembourg ………………… 15618

Dauphin Four, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 15625

Dauphin Three, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 15623

Dauphin Two, S.à r.l., Luxembourg……………………………… 15618

Decomat, S.à r.l., Bascharage ………………………………………… 15626

Electro-Willy, S.à r.l., Pétange ……………………………………… 15628

Equifax Luxembourg( No. 2) S.A., Luxemburg ……… 15630

(La) Financière & Associés S.A., Luxembg

15609, 15611

FOYER ASSET MANAGEMENT S.A., Foyer Asset

Management,  Compagnie  Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 15638

Gami S.A. Holding, Luxembourg ………………………………… 15644

Gemm Holding S.A.H., Luxembourg ………………………… 15608

Giegiulux S.A., Luxembourg …………………………………………… 15646

Incarel S.A., Luxembourg ………………………………………………… 15604

Instacom International S.A., Luxembourg ……………… 15604

Interlacing S.A., Luxembourg ………………………………………… 15603

International Transport Holding S.A., Luxembourg 15602

Investitori Associati II S.A., Luxembourg ………………… 15602

Itema S.A., Luxembourg …………………………………………………… 15603

Juta S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 15603

Kehlen S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 15604

Kodifonti Luxembourg S.A.H., Luxembourg 15604, 15605

Kuhn S.A., Luxembourg …………………………………………………… 15605

Landlady Holding S.A., Luxembourg…………………………… 15605

Linspire S.A., Luxembourg ……………………………………………… 15608

Logana Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 15606

Lux-Eagles S.A., Luxembourg ………………………………………… 15608

Luxembourg Marine Services S.A., Luxembourg

15611

Med-R S.A., Wiltz ………………………………………………… 15608, 15609

(A.) Menarini Participations Internationales S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 15607

Merita Bank Luxembourg S.A., Luxembourg ………… 15616

Moprofin S.A., Luxembourg …………………………………………… 15615

Motovario S.A., Luxembourg ………… 15611, 15613, 15614

Nina Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 15616

Old Rise Real Estates S.A., Luxembourg…………………… 15615

Ordi Système Lux. S.A., Luxembourg………………………… 15615

Palatina S.A., Luxembourg ……………………………………………… 15616

(La) Papilotte, S.à r.l., Soleuvre……………………………………… 15606

Sibef S.A., Luxembourg……………………………………………………… 15618

S.I.E.L., S.à r.l., Bridel  ………………………………………………………… 15620

Silvecom, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 15616

Socarmo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 15620

Société Européenne de Conserve S.A., Luxembg … 15617

Société Financière Clarmont S.A.H., Luxembourg 15620

Société  Nouvelle  de  Création  S.A.,  Luxembourg 15617

Tami S.A., Luxembourg …………………………………………………… 15621

TECHNIMAN, Technology and Management S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 15621

Tondam S.A., Luxembourg ……………………………………………… 15621

Traf Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 15622

(Le) Train, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 15605

Union Bank of Norway International S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 15622

Vehuhiah S.A., Luxembourg …………………………………………… 15622

Wood, Appleton, Oliver & Co S.A., Luxembourg 15623

World Action S.A., Luxembourg ………………………………… 15623

INTERNATIONAL TRANSPORT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.627.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 1997.

<i>Pour INTERNATIONAL TRANSPORT HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(10854/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

INVESTITORI ASSOCIATI II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.325.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 43, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 1997.

<i>Pour INVESTITORI ASSOCIATI II S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(10855/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

INVESTITORI ASSOCIATI II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.325.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 janvier 1997 

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Schrondweiler (G.-D. de Luxembourg), président;
–

Lino Benassi, directeur général d’assurances, demeurant à Rome (Italie), administrateur;

–

Marco Consonni, entrepreneur, demeurant à Abu Dhabi (Emirats Arabes), administrateur;

–

Riccardo Ferrari, directeur central de BANCA COMMERCIALE ITALIANA, demeurant à Milan (Italie),
administrateur;

–

Pier Domenico Gallo, dirigeant d’entreprises, demeurant à Cossano Belbo (Italie), administrateur;

–

Roberto Giacobone, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan (Italie), administrateur;

–

Henri Grisius, licencié en sciences économiques, demeurant à Leudelange (Luxembourg), administrateur;

–

Lorenzo Martelli, entrepreneur, demeurant à Caracas (Venezuela), administrateur;

–

Andrea Negri, banquier, demeurant à Milan (Italie), administrateur;

–

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Wecker (Luxembourg), administrateur et secrétaire
du conseil;

–

Lucio Velo, profession libérale, demeurant à Bissone (Suisse), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice clôturant au 30 septembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour INVESTITORI ASSOCIATI II S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10856/024/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

15602

INTERLACING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.023.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 42, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 1997.

<i>Pour INTERLACING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(10852/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

INTERLACING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.023.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 1997.

<i>Pour INTERLACING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(10853/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

ITEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 65, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 1997.

ITEMA S.A.

Signature

(10857/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

JUTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.972.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 1997.

<i>Pour JUTA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(10858/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

JUTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.972.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 1997.

<i>Pour JUTA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(10859/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

15603

INCAREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 2.022.

—

Le texte des statuts coordonnés du 24 décembre 1996 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10847/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

INSTACOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 21.072.

—

Le bilan au 31 décembre 196, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.

(10851/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

KEHLEN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.242.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.

KEHLEN S.A.H.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10860/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

KEHLEN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.242.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 3 mars 1997

<i>Résolution

L’assemblée décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à

l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 1997, comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Wecker (Luxembourg), président;

Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gian Luca Pozzi, chef de service principal, demeurant à Strassen (Luxembourg), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

KEHLEN S.A.H.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10861/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

KODIFONTI LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 23.192.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 52, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.

<i>Pour la société KODIFONTI LUXEMBOURG S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

(10862/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

15604

KODIFONTI LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 23.192.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 août 1985,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 293 du 11 octobre 1985.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société, qui s’est tenue le 16 décembre 1996 à

Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

* Démission a été accordée à Madame Isabelle Bastin, licenciée en sciences économiques, demeurant à B-Arlon, de

sa fonction d’administrateur de la société en date du 16 décembre 1996 et décharge pleine et entière lui a été donnée
pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

* Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, a été nommée administrateur en rempla-

cement de l’administrateur démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10863/622/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

KUHN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

R. C. Luxembourg B 28.312.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1995

Sont nommés membres du conseil d’administration pour une durée de six ans:
1. Monsieur Roland Kuhn, gérant, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg, lequel engage la société par sa

seule signature;

2. Madame Simone Kuhn-Michels, rentière, demeurant à Luxembourg;
3. Monsieur Fernand Hemmen, employé privé, demeurant à Mondorf-les-Bains;
4. Monsieur Jean Nickels, employé privé, demeurant à Schrondweiler.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans, Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant

à Luxembourg.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10864/502/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

LANDLADY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

A l’issue de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 14 mars 1997, a été nommé administrateur-

délégué:

Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, Bertrange.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10865/740/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

LE TRAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

Le soussigné Marcel Welter, gérant administratif de la société à responsabilité limitée LE TRAIN, déclare que le siège

social de la société n’est plus au 1, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, mais désormais, avec effet immédiat au 30, rue de
Cessange, L-1320 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 février 1997.

M. Welter.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10868/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

15605

LA PAPILOTTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4433 Soleuvre, 25, rue du Château.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 26

février 1997, numéro 354 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 1997, vol. 830, fol. 84, case 8, que
la société à responsabilité limitée LA PAPILOTTE, S.à r.l., avec siège social à Soleuvre, constituée originairement sous la
dénomination STREVELER HAIR METHODE ESCH CENTRE, S.à r.l., suivant acte de Maître Tom Metzler, de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, le 11 janvier 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 55 du 22 février 1985, modifiée
suivant acte reçu par le prédit notaire Metzler en date du 15 juillet 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 244
du 26 août 1985 et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 octobre 1989, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, n° 105 du 31 mars 1990,

a été dissoute avec effet au 26 février 1997.
Les associés accordent pleine et entière décharge aux anciens gérants, Christiane Majerus et Josette Armenzani, de

leur fonction de gérantes technique et administrative.

La liquidation de la société a été réalisée et a été définitivement clôturée à compter du 26 février 1997.
Les livres et documents de la société dissoute et liquidée resteront déposés et seront conservés pendant cinq ans au

moins au siège social de la société.

Esch-sur-Alzette, le 17 mars 1997.

Pour extrait

N. Muller

<i>Notaire

(10867/224/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

LOGANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 37.684.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 31, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.

(10870/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

LOGANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 37.684.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 31, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.

(10871/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

LOGANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 37.684.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 31, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.

(10872/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

LOGANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 37.684.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 31, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.

(10873/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

15606

A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme A. MENARINI PARTI-

CIPATIONS INTERNATIONALES S.A., ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d’une résolution du conseil d’administration adoptée en date du 25 février 1997,
dont une copie certifiée conforme, signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte.
Lequel comparant a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
I. La société A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A. a été constituée sous forme d’une société

anonyme suivant acte reçu par le notaire Roger Wurth, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 26 novembre
1971, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 47 du 8 avril 1972, modifiée à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 31 janvier 1997, non encore
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B et le numéro 9.956, au capital social intégralement libéré de soixante-six millions cinq
cent mille unités de compte européennes (ECU 66.500.000,-), représenté par soixante-six mille cinq cents (66.500)
actions d’une valeur nominale de mille unités de compte européennes (ECU 1.000,-) chacune.

L’article trois, alinéas 3 à 5 des statuts stipule que:
«Le capital autorisé de la société est fixé à soixante-quinze millions d’unités de compte européennes (ECU

75.000.000,-).

Le conseil d’administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital en une fois ou par tranches, et suivant

les termes et conditions que le conseil d’administration fixera, par la création, l’émission et souscription des actions
nouvelles correspondantes, en limitant et/ou supprimant, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital, le conseil d’administration ou la personne mandatée par lui fera

constater authentiquement l’augmentation de capital réalisée et la modification statutaire en découlant.»

II. Le conseil d’administration, en sa réunion du 25 février 1997 a décidé de procéder à la réalisation d’une partie du

capital autorisé à concurrence de huit millions quatre cent cinquante mille unités de compte européennes (ECU
8.450.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-six millions cinq cent mille unités de compte européennes
(ECU 66.500.000,-) à soixante-quatorze millions neuf cent cinquante mille unités de compte européennes (ECU
74.950.000,-), par l’émission de huit mille quatre cent cinquante (8.450) actions nouvelles de mille unités de compte
européennes (ECU 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

III. Le conseil d’administration a admis à la souscription des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire A. MENARINI

INDUSTRIE FARMACEUTIQUE RIUNITE S.r.l., société de droit italien, ayant son siège social à I-Florence.

IV. Le conseil d’administration a supprimé le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire MENARINI

BENELUX S.A., société de droit belge, ayant son siège social à B-Zaventem.

V. Toutes les nouvelles actions ont été souscrites comme dit ci-avant et libérées intégralement par paiement en

espèces, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

VI. A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié comme suit:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante-quatorze millions neuf cent cinquante mille unités de

compte européennes (ECU 74.950.000,-), divisé en soixante-quatorze mille neuf cent cinquante (74.950) actions d’une
valeur nominale de mille unités de compte européennes (ECU 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évalué à trois cent trente-huit millions cinq cent

quatre-vingt-onze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 338.591.500,-).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la présente

augmentation de capital, s’élèvent approximativement à trois millions six cent soixante-quinze mille francs luxembour-
geois (LUF 3.675.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1997, vol. 97S, fol. 14, case 12. – Reçu 3.385.810 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 mars 1997.

E. Schlesser.

(10880/227/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

15607

LINSPIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.045.

—

Le bilan au 31 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 44, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.

(10869/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

GEMM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 40.362.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 490, fol. 69, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

Signature.

(11025/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

LUX-EAGLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 56.268.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration, qui s’est tenue en date du 10 mars 1997, que:
Le conseil d’administration a constaté que tous les actionnaires ont entretemps libéré par paiement en espèces à la

société la portion du capital social souscrite mais non libérée lors de la constitution de la société.

Le conseil d’administration a constaté que suite à ces paiements, toutes les 200 (deux cents) actions de la classe A,

toutes les 200 (deux cents) actions de la classe B, ainsi que toutes les actions de la classe C se trouvent maintenant
intégralement souscrites et libérées.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1997.

N. Schaeffer

<i>Par mandat

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10876/535/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

MED-R S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9501 Wiltz, Zôning Artisanal Salzbach.

H. R. Luxemburg B 34.818.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am dreizehnten Februar.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, mit Amtssitz in Luxemburg.
Fand eine ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft MED-R, mit Sitz in Luxemburg, statt.
Die Gesellschaft wurde gegründet unter dem Namen ADLATUS S.A., gemäss Urkunde aufgenommen durch den

amtierenden Notar am 31. August 1990, veröffentlicht im Mémorial C n° 77 vom 19. Februar 1991. Die Satzung der
Gesellschaft wurde abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 15. Januar 1996, veröf-
fentlicht im Mémorial C n° 199 vom 19. April 1996, beinhaltend Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in ihren
heutigen Namen.

Die Generalversammlung wird eröffnet durch Herrn Benoît Duvieusart, licencié en droit, wohnhaft in Roodt-sur-

Syre.

Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer Frau Francine Herkes, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Claude Müller, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, ersuchte der Vorsitzende den amtierenden Notar,

folgendes zu beurkunden:

I. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Zahl ihrer Aktien ergibt sich aus einer Anwesenheitsliste

die durch den Versammlungsvorstand und den Notar unterzeichnet wurde; diese Anwesenheitsliste, ebenso wie die ne
varietur unterzeichneten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, mit der sie einregistriert werden.

II. Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich, dass sämtliche Aktien bei dieser Versammlung vertreten sind. Die

Versammlung ist somit ordnungsgemäss zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung beraten.

III. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach Wiltz.
2. Verschiedenes.

15608

IV. Nach diesen Erklärungen fasste die Generalversammlung folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach L-9501 Wiltz, Zôning Artisanal

Salzbach, Centre Administratif Berens, zu verlegen.

Aufgrund dieses Beschlusses beschliesst die Generalversammlung, Absatz eins von Artikel 2 der Statuten der Gesell-

schaft wie folgt abzuändern:

«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wiltz.»
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wurde die Generalversammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten haben die Mitglieder des Versammlungsbüros mit dem Notar unter-

schrieben, da kein anderer Aktionär zu unterschreiben wünschte.

Gezeichnet: B. Duvieusart, F. Herkes, C. Müller, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1997, vol. 96S, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 3. März 1997.

J.-P. Hencks.

(10878/216/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

MED-R S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, Zôning Artisanal Salzbach.

R. C. Luxembourg B 34.818.

—

EXTRAIT

Il resulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de la société MED-R du 13 fevrier 1997 que

l’assemblée a accepté la démission des anciens administrateurs, Monsieur Charles Muller, Monsieur Guy Fasbender et
Madame Francine Herkes, ainsi que celle du commissaire aux comptes, Monsieur Christian Agata et qu’ont été nommées
comme nouveaux administrateurs:

a) FIDUCIAIRE ARBO S.A., avec siège social à Wiltz, Centre Commercial «Ilôt du Château».
b) ARBO TRUST LIMITED, avec siège social à Dublin 2, 25, St. Stephen’s Green, Irlande.
c) LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
et comme nouveau commissaire:
- FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l., avec siège social à L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1997, vol. 489, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1997.

J.-P. Hencks.

(10879/216/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

LA FINANCIERE &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme,

(anc. MERCHANT CAPITAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.508.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MERCHANT CAPITAL S.A.,

avec siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B numéro 54.508, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 mars 1996,
publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C, numéro 325 du 4 juillet 1996.

La séance est ouverte à midi, sous la présidence de Monsieur Vincent J. Derudder, administrateur de sociétés,

demeurant à Suresnes (France).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Dawn Shand, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Anthony Nightingale, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale en LA FINANCIERE &amp; ASSOCIES S.A. et modification afférente de l’article

1

er

des statuts.

2. Changement de l’objet social et modification de l’article 4 des statuts.
3. Augmentation du capital social à concurrence d’un million sept cent cinquante mille francs (1.750.000,- LUF) pour

le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) à trois millions de francs
(3.000.000,- LUF) par la création et l’émission de mille quatre cents (1.400) actions nouvelles de mille deux cent
cinquante francs (1.250,- LUF) chacune.

Souscription et libération des actions nouvellement créées.

15609

4. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le point 3)

de l’ordre du jour.

5. Nominations statutaires.
6. Transfert du siège social de L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille (1.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social

d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il
a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide changer la dénomination sociale en LA FINANCIERE &amp; ASSOCIES S.A. et de modifier en

conséquence l’article 1

er

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LA FINANCIERE &amp; ASSOCIES S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet le courtage d’assurances et de réassurances, toutes opérations relatives à cet objet

ou de nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation, ainsi que toutes actions similaires et connexes
dans les limites des dispositions légales en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg ou qui seront applicables postérieu-
rement à sa constitution ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés luxembourgeoises, communautaires ou étrangères,
ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, la mise en valeur et l’aliénation de ces participations.

Elle pourra prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales

ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, la société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle et financière, prendre toutes

mesures de surveillance et de contrôle et faire tout investissement qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accom-
plissement de son objet, y compris, sans limitation, l’exécution de toutes transactions commerciales permises par la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million sept cent cinquante mille francs

(1.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF)
à trois millions de francs (3.000.000,- LUF) par la création et l’émission mille quatre cents (1.400) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune.

<i>Souscription et libération

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les mille quatre cents (1.400) actions

nouvellement créées ont été entièrement souscrites par la société anonyme EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A., avec
siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Vincent J. Derudder, prénommé.
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme d’un

million sept cent cinquante mille francs (1.750.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec l’augmentation de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois millions de francs (3.000.000,- LUF), représenté par deux

mille quatre cents (2.400) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
1) Monsieur Emmanuel Wolf, administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Ixelles, 30, rue d’Italie,
2) Monsieur Anthony J. Nightingale, administrateur de sociétés, demeurant à L-5956 Itzig, 5A rue de la Corniche,
3) Monsieur Vincent J. Derudder, administrateur de sociétés, demeurant à F-Suresnes, 11, Esplanade des Courtieux.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
En outre l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Emmanuel Wolf, préqualifié,

administrateur-délégué de la société.

15610

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet à L-1637 Luxem-

bourg, 24-28, rue Goethe.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en

raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs (70.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est lévée à 12.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Derudder, D. Shand, A. Nightingale, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1997, vol. 97S, fol. 16, case 1. – Reçu 17.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 mars 1997.

P. Frieders.

(10881/212/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

LA FINANCIERE &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.508.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1997.

P. Frieders.

(10882/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.040.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 février 1997

1. Le conseil d’administration prend acte de la démission honorable de Messieurs Dirk Roosen, Henri Tonneau-

Midol, Frank Goris et Robert Desmet.

2. En vertu de l’article 8 des statuts, le conseil d’administration nomme Monsieur Tim Van Herck et la S.A.

FINCOMAR comme administrateurs pour une période se terminant à l’assemblée générale de 1997.

3. En vertu de l’article 9 des statuts, le conseil d’administration décide de ne pas choisir pour le moment un président

parmi ses membres.

4. Le conseil d’administration prend acte de la démission honorable de Monsieur Albert J. Tummers comme commis-

saire aux comptes. Son mandat sera achevé par Monsieur Leo Staut.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1997.

R. Van Herck

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10877/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

MOTOVARIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.517.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société établie et avec siège social à Luxembourg, sous la

dénomination de MOTOVARIO S.A., R. C. B n° 56.517, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 650 du 14 décembre 1996.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Giancarlo Raguzzoni, entrepreneur en

mécanique, demeurant à Formigine (Modena, Italie).

Monsieur le Président nomme aux fonctions de secrétaire, Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant

à Leudelange.

15611

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de
deux millions de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence portant la signature des actionnaires présents respectivement des mandataires des

actionnaires représentés, des membres du bureau et du notaire instrumentaire restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation de capital à concurrence de LUF 21.680.000,-, pour le porter de LUF 2.000.000,- à

LUF 23.680.000,-, par l’émission de 21.680 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, assorties
d’une prime d’émission globale de LUF 428.320.000,-.

La souscription et le paiement s’effectueront par un apport autre qu’en numéraire.
2) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de vingt et un millions six cent quatre-vingt mille (21.680.000,-) francs

luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel de deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois à vingt-
trois millions six cent quatre-vingt mille (23.680.000,-) francs luxembourgeois, par la création et l’émission de vingt et un
mille six cent quatre-vingts (21.680) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été entièrement

souscrites par MOTOVARIO HOLDING, S.r.l., une société de droit italien, avec siège social à Casalecchio Di Reno
(BO), Italie,

ici représentée par Monsieur Giancarlo Raguzzoni, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 février 1997.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Toutes les nouvelles actions ont été entièrement libérées par un apport en nature d’un million trente-neuf mille neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf (1.039.999) actions de MOTOVARIO, S.p.a., une société de droit italien, ayant son siège social
à Casalecchio Di Reno (BO), Via Calzavecchio, 23 CAP 40033, Italie, ces actions apportées correspondant à 99,9 % du
capital de ladite société.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’évaluation de l’apport en nature a

été confirmée au notaire instrumentaire par un rapport en date du 17 janvier 1997, dressé par le réviseur d’entreprises
ERNST &amp; YOUNG avec siège social à L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, lequel rapport a les conclusions
suivantes:

«<i>Conclusion 

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que le mode d’évaluation retenu conduit à une valeur au moins

égale au nombre et à la valeur nominale et à la prime d’émission des actions MOTOVARIO S.A., société anonyme, à
émettre en contrepartie de l’apport, à savoir 21.680 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 chacune, augmentée
d’une prime d’émission de LUF 428.320.000,-.»

Le prédit rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 5, premier alinéa des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à vingt-trois millions six cent quatre-vingt mille (23.680.000,-)

francs luxembourgeois, divisé en vingt-trois mille six cent quatre-vingts (23.680) actions d’une valeur nominale de mille
(1.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

<i>Frais

L’apport en nature consistant en l’apport de plus de 75 % du capital d’une société constituée dans l’Union

Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exonération du droit
d’apport.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte, sont

évalués approximativement à deux cent mille (200.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Raguzzoni, R. Moraldi, H. Grisius, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 96S, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1997.

A. Schwachtgen.

(10889/230/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

15612

MOTOVARIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.517.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société établie et avec siège social à Luxembourg, sous la

dénomination de MOTOVARIO S.A. R. C. B n° 56.517, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 650 du 14 décembre 1996.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 février

1997, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à douze heures sous la présidence de Monsieur Giancarlo Raguzzoni, entrepreneur en

mécanique, demeurant à Formigine (Modena, Italie). Monsieur le Président nomme aux fonctions de secrétaire,
Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant

à Leudelange.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-trois mille

six cent quatre-vingts actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité
du capital social de vingt-trois millions six cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la
présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables.

Ladite liste de présence portant la signature des actionnaires présents respectivement des mandataires des

actionnaires représentés, des membres du bureau et du notaire instrumentaire restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence de LUF 41.000.000,-, en vue de le porter de LUF 23.680.000,- à

LUF 64.680.000,-, par la création de 41.000 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune, assorties d’une prime d’émission
globale de LUF 660.000.000,-.

2) Souscription et libération des 41.000 actions nouvelles par VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à

Luxembourg.

3) Instauration d’un capital autorisé de LUF 100.000.000,-, avec autorisation au conseil d’administration à supprimer

ou limiter le droit préférentiel des actionnaires.

4) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5) Modification de la première phrase de l’article 12 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 12. Première phrase. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre de la catégorie B,
ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.»

6) Démissions et nominations d’administrateurs.
7) Réglementation des pouvoirs de signature au conseil d’administration comme suit:
Signature catégorie A:
- Monsieur Giancarlo Raguzzoni, dirigeant d’entreprise, demeurant au 35, via Raffaello Sanzio, Formigine (Italie).
Signature catégorie B:
- Maître Alain Rukavina, préqualifié,
- Monsieur John Seil, préqualifié.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante et un millions (41.000.000,-) de

francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel de vingt-trois millions six cent quatre-vingt mille
(23.680.000,-) francs luxembourgeois à soixante-quatre millions six cent quatre-vingt mille (64.680.000,-) francs luxem-
bourgeois, par la création et l’émission de quarante et un mille (41.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
(1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement

souscrites et entièrement libérées en espèces par:

VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 11 février 1997.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Outre la valeur nominale des actions, il a été payé une prime d’émission d’un montant total de six cent soixante

millions (660.000.000,-) de francs, de sorte que la somme de sept cent un millions (701.000.000,-) de francs se trouve 

15613

dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’instaurer un capital autorisé de LUF 100.000.000,-, et autorise le conseil d’adminis-

tration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé aux conditions définies aux alinéas 5 à 10 de
l’article 5 des statuts.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5, premier alinéa et quatrième alinéa, des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à soixante-quatre millions six cent quatre-vingt mille

(64.680.000,-) francs luxembourgeois, divisé en soixante-quatre mille six cent quatre-vingts (64.680) actions d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

«Art. 5. Quatrième alinéa. Le capital autorisé de la Société est établi à cent millions (100.000.000,-) de francs

luxembourgeois, divisé en cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 12 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 12. Première phrase. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre de la catégorie B,
ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Messieurs:
- Gianluca Raguzzoni, employé, demeurant au 18/A, via Sant’Antonio, Formigine (Italie),
- Stefano Raguzzoni, employé, demeurant au 35, via Sant’Antonio, Formigine (Italie).
Par vote spécial, elle donne décharge de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale nomme aux fonctions d’administrateur, Messieurs:
- Alain Rukavina, avocat, demeurant à Luxembourg,
- John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de réglementer les pouvoirs de signatures au conseil d’administration comme suit:
Signature catégorie A:
- Monsieur Giancarlo Raguzzoni, dirigeant d’entreprise, demeurant au 35, via Raffaello Sanzio, Formigine (Italie).
Signature catégorie B:
- Maître Alain Rukavina, préqualifié,
- Monsieur John Seil, préqualifié.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte, sont

évalués approximativement à sept millions deux cent mille (7.200.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée est close a douze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Raguzzoni, R. Moraldi, H. Grisius, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 96S, fol. 87, case 11. – Reçu 7.010.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 1997.

A. Schwachtgen.

(10890/230/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

MOTOVARIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.517.

—

Statuts coordonnés suivant actes du 12 février 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 1997.

A. Schwachtgen.

(10891/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

15614

MOPROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.223.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,

<i>qui s’est tenue en date du 1

<i>er

<i>mars 1996 au siège social

L’assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire de six ans.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2002.

Le conseil d’administration se compose de:
– Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Jean Brucher, licencié en droit, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Sergio Cattaneo, avocat, demeurant à Lugano (CH).
Le commissaire aux comptes est:
– GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10888/520/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

ORDI SYSTEME LUX. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.338.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1997.

<i>Pour ORDI SYSTEME LUX. S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(10895/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

ORDI SYSTEME LUX. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.338.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1997.

<i>Pour ORDI SYSTEME LUX. S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(10896/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

OLD RISE REAL ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 46.046.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale du 27 février 1997, enregistrée à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 490, fol. 66,

case 9, que:

1) les administrateurs, Maître Paul Dieschbourg, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Jean-Pascal

Cambier, juriste, demeurant à Esch-sur-Alzette, sont révoqués. Il leur est donné quitus de leur gestion jusqu’à la date
présente.

Sont nommés administrateurs de la société, en remplacement des administrateurs révoqués:
– Maître Carlo Revoldini, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, 180, route de Longwy;
– Monsieur Angelo Pozzi, conseil fiscal, demeurant à Viganello (Suisse), via al Ruscello, 10.
Maître Carlo Revoldini, prénommé, est nommé président du conseil d’administration, en remplacement de Monsieur

Paul Glesener, prénommé.

15615

Conformément à l’article 10 des statuts de la société, la société est valablement engagée par la seule signature de

Maître Carlo Revoldini.

2) L’adresse de la société est fixée à partir de ce jour à L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.
Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE PAUL GLESENER

Signature

(10894/704/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 15.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 62, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(10883/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

NINA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.469.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 61, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.

Signature.

(10893/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

PALITANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.748.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 44, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

Signature.

(10897/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

SILVECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 2 rue Marie-Adelaïde.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à

Capellen, en date du 19 février 1997, enregistré à Capellen, en date 26 février 1997, vol. 409, fol. 28, case 8,

que l’assemblée générale a décidé d’accepter une cession de parts sociales sous seing privé de quatre cent quatre-

vingt-quinze (495) parts sociales par l’associé unique savoir la société CREDICOM ASIA LIMITED, société des Iles
Vierges Britanniques, avec siège social à The Creque Building, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
à la société KISLEV PARTNERS LIMITED, avec siège à The Creque Building, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands,

que l’assemblée générale a décidé d’accepter la démission du gérant actuellement en fonction et lui a accordé

décharge pour l’exécution de son mandat,

que l’assemblée générale a décidé de nommer pour une durée indéterminée gérant de la société KISLEV PARTNERS

LIMITED, avec siège à The Creque Building, P.O. Box 116, Road Town, Tortola British Virgin Islands.

La société est valablement engagée sous la signature individuelle du gérant,
que l’assemblée générale extraordinaire des associés a décidé de porter le capital social de son montant actuel de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) à sept cent quatre-vingt-onze millions cinquante et un mille francs (791.051.000,- LUF)
par l’émission de 790.551 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune,

que suite à l’augmentation du capital, l’assemblée a décidé de modifier l’article 6 et 7 des statuts qui auront la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt-onze millions cinquante et un mille francs (791.051.000,-

LUF), divisé en sept cent quatre-vingt-onze mille cinquante et une (791.051) parts sociales de mille (1.000,-) francs
chacune.»

15616

«Art. 7. Les sept cent quatre-vingt-onze mille cinquante et une (791.051) parts sociales sont souscrites comme suit:
1. sept mille neuf cent dix (7.910) parts détenues par CREDICOM ASIA LIMITED, et
2. sept cent quatre-vingt-trois mille cent quarante et une (783.141) parts détenues par KISLEV PARTNERS LIMITED.
Toutes les parts ont été intégralement libérées, de sorte que la valeur correspondant à la somme de sept cent quatre-

vingt-onze millions cinquante et un mille francs (791.051.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.»

Capellen, le 28 février 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(10917/203/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.611.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 54, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 1997.

SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10920/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.611.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 17 octobre 1997

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée élit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période

expirant à l’assemblée générale ordinaire sur l’exercice 1996/1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM. Lanfranco Gualtieri, directeur de société, demeurant à Ravenna (Italie), président et administrateur-délégué;

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Wecker (Luxembourg), administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Kopstal (Luxembourg), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

COOPERS &amp; LYBRANDS, ayant son siège social à Luxembourg.

Pour extrait conforme

SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10921/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

SOCIETE NOUVELLE DE CREATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 37.419.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 68, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 18

mars 1997 que:

- Monsieur Frank Bauler, comptable, a été élu Administrateur en remplacement de DAEDALUS OVERSEAS INC.,

démissionnaire;

- FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, Société à responsabilité limitée, a été élue Commissaire aux Comptes en rempla-

cement de Monsieur Didier Carmon, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.

Signature.

(10923/727/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

15617

SIBEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.786.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.

SIBEF S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10914/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

SIBEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.786.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 6 mars 1997

<i>Résolution

L’assemblée décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour une période expirant à

l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 1996 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Wecker (Luxembourg, président;

Charles Duro, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

SIBEF S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10915/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

BROKEN HEART CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.447.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10939/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

DAUPHIN TWO, S.à r.l., Société unipersonnelle à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société dénommée DAUPHIN TWO LIMITED, avec siège social à Isle of Man,
représentée ci-après par Maître Laurent Niedner, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Isle of Man, le 13 février 1997,
laquelle procuration, avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société uniperson-

nelle à responsabilité limitée qu’il constitue:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société unipersonnelle à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives,
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce national et international de matières premières, de matières recyclées

ou recyclables ainsi que de toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en
favoriser le développement.

15618

La société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, l’achat, la vente ainsi que la mise en valeur de ces
participations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 4. La société prend la dénomination de DAUPHIN TWO, S.à r.l. 
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1000,- frs) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
DAUPHIN TWO LIMITED ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la
société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

qui fixe leurs pouvoirs.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 du capital social.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

respectivement par le ou les gérants en place.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, et se consi-

dérant comme dûment convoquée, agissant en lieu et place de l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
2.- L’assemblée désigne comme unique gérant:
Madame Rolande Krier, employée, demeurant à L-3382 Noertzange, 10, rue de la Gare.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.

15619

Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Niedner, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 97S, fol. 7, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 18 mars 1997.

P. Bettingen.

(10942/202/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

S.I.E.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 500.000,-.

Siège social: L-8151 Bridel, 35-37, rue de Schoenfels.

R. C. Luxembourg B 27.601.

—

Les bilans et annexes aux 31 décembre 1990, 31 décembre 1991, 31 décembre 1992, 31 décembre 1993, 31

décembre 1994 et 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 44, cases 7 + 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bridel, le 18 mars 1997.

M. Schneider-Tepper.

(10916/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

SOCARMO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

—

<i>Assemblée générale de cession de parts

Entre les associés de la société à responsabilité limitée SOCARMO, ayant son siège social au 1, rue Glesener, L-1631

Luxembourg, est convenu, ce trente juin mil neuf cent quatre-vingt-seize la présente cession de parts:

Actuellement, le capital est réparti de la façon suivante:
1. Madame Muriel Hilzheber, employée de banque, demeurant à F-57000 Metz, quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

499 parts

2. Mademoiselle Nathalie Collette, employée privée, demeurant à F-57000 Montigny-les-Metz,

une part…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

     1 part

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Madame Muriel Hilzheber, prénommée, cède deux cent quarante-neuf (249) parts qui lui appartiennent à Mademoi-

selle Nathalie Collette, prénommée, et qui les accepte pour le prix de deux cent quarante-neuf mille francs (249.000,-),
ce dont quittance.

Désormais, le capital est réparti de la façon suivante:
1. Madame Muriel Hilzheber, employée de banque, demeurant à F-57000 Metz, deux cent cinquante

parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

2. Mademoiselle Nathalie Collette, employée privée, demeurant à F-57000 Montigny-les-Metz, deux

cent cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  250 parts

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10918/692/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

SOCIETE FINANCIERE CLARMONT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 26.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 52, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.

<i>Pour la SOCIETE FINANCIERE

<i>CLARMONT S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(10922/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

15620

TAMI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.760.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 44, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

Signature.

(10926/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

TECHNIMAN, TECHNOLOGY AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.698.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 42, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 1997.

<i>Pour TECHNIMAN, TECHNOLOGY AND MANAGEMENT S.A.,

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(10927/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

TECHNIMAN, TECHNOLOGY AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.698.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 42, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 1997.

<i>Pour TECHNIMAN, TECHNOLOGY AND MANAGEMENT S.A.,

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(10928/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

TECHNIMAN, TECHNOLOGY AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.698.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 42, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 1997.

<i>Pour TECHNIMAN, TECHNOLOGY AND MANAGEMENT S.A.,

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(10929/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

TONDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.370.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 1997.

<i>Pour TONDAM S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(10931/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

15621

TRAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.601.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1997.

<i>Pour TRAF HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(10932/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

TRAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.601.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1997.

<i>Pour TRAF HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(10933/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

TRAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.601.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1997.

<i>Pour TRAF HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(10934/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 22.374.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 53, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.

UNION BANK OF NORWAY

INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(10936/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

VEHUHIAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.455.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1997.

<i>Pour VEHUHIAH S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(10937/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

15622

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 20.938.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 mars 1997

La démission de Monsieur Joseph Oliver dans sa fonction d’administrateur-délégué est acceptée et décharge lui donné

pour l’exercice de son mandat.

Est nommé administrateur-délégué, fonction renouvelable lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1999:
- Monsieur Benoît Georis, demeurant en Belgique.
Pouvoirs:
La société se trouve valablement engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs dont l’une doit toujours être celle de l’administrateur-délégué.

Pour extrait

Signature

F. Mazzoni

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10935/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

WORLD ACTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.292.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

<i>Pour WORLD ACTION S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(10938/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.

DAUPHIN THREE, S.à r.l., Société unipersonnelle à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société dénommée DAUPHIN THREE LIMITED, avec siège social à Isle of Man,
représentée ci-après par Maître Laurent Niedner, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Isle of Man, le 13 février 1997,
laquelle procuration, avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société uniperson-

nelle à responsabilité limitée qu’il constitue:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société unipersonnelle à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives,
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce national et international de matières premières, de matières recyclées

ou recyclables ainsi que de toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en
favoriser le développement.

La société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, l’achat, la vente ainsi que la mise en valeur de ces
participations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 4. La société prend la dénomination de DAUPHIN THREE, S.à r.l. 
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

15623

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1000,- frs) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
DAUPHIN THREE LIMITED …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la
société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

qui fixe leurs pouvoirs.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 du capital social.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

respectivement par le ou les gérants en place.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoquée, agissant en lieu et place de l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
2.- L’assemblée désigne comme unique gérant:
Madame Rolande Krier, employée, demeurant à L-3382 Noertzange, 10, rue de la Gare.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Niedner, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 97S, fol. 7, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 18 mars 1997.

P. Bettingen.

(10943/202/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

15624

DAUPHIN FOUR, S.à r.l., Société unipersonnelle à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société dénommée DAUPHIN FOUR LIMITED, avec siège social à Isle of Man,
représentée ci-après par Maître Laurent Niedner, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Isle of Man, le 13 février 1997,
laquelle procuration, avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société uniperson-

nelle à responsabilité limitée qu’il constitue:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société unipersonnelle à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives,
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce national et international de matières premières, de matières recyclées

ou recyclables ainsi que de toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en
favoriser le développement.

La société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, l’achat, la vente ainsi que la mise en valeur de ces
participations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 4. La société prend la dénomination de DAUPHIN FOUR, S.à r.l. 
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1000,- frs) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
DAUPHIN FOUR LIMITED ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la
société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

qui fixe leurs pouvoirs.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 du capital social.

15625

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

respectivement par le ou les gérants en place.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoquée, agissant en lieu et place de l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
2.- L’assemblée désigne comme unique gérant:
Madame Rolande Krier, employée, demeurant à L-3382 Noertzange, 10, rue de la Gare.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Niedner, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 97S, fol. 7, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 18 mars 1997.

P. Bettingen.

(10944/202/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

DECOMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4916 Bascharage, 8, rue G. Serrig.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Renato Luchini, employé, demeurant à L-4640 Differdange, 70, rue d’Oberkorn;
2. Monsieur Piero Saddi, carreleur, demeurant à L-4916 Bascharage, 8, rue G. Serrig.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de DECOMAT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de matériaux de construction, ainsi que toutes opéra-

tions industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement
à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Renato Luchini, précité …………………………………………………………………………………………………………… 275 parts sociales
2.- Monsieur Piero Saddi, précité …………………………………………………………………………………………………………………… 225 parts sociales
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts sociales
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements de cent mille (100.000,-) francs en espèces et par un

apport en nature pour quatre cent mille (400.000,-) francs suivant une liste annexée, de sorte que la somme de cinq cent

15626

mille (500.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 9. Les cessions des parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société

comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles soient signifiées à
la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société.
Les héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la

société.

Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des

associés.

Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

<i>Assemblée générale 

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: Monsieur Renato Luchini, demeurant à L-4640

Differdange, 70, rue d’Oberkorn.

2. Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée: Monsieur Piero Saddi, demeurant à L-4916

Bascharage, 8, rue G. Serrig.

3. Le siège social de la société est établi à L-4916 Bascharage, 8, rue G. Serrig.
La société est valablement engagée par la signature unique d’un gérant pour tout montant inférieur ou égal à cent mille

(100.000,-) francs; au-delà de ce montant la signature conjointe des deux gérants est requise.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Luchini, P. Saddi, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 1997, vol. 832, fol. 3, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 19 mars 1997.

G. d’Huart.

(10945/207/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

15627

ELECTRO-WILLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4773 Pétange, 2, rue Prinzenberg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

A comparu:

Monsieur Wilfredo Amper, ingénieur-électrique, demeurant à L-4773 Pétange, 2, rue Prinzenberg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

er

. ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule
main.

Art. 2. La société prend la dénomination de ELECTRO-WILLY, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé

ou des associés, selon le cas.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet:
- la planification et schématisation de connection de circuits électriques pour bâtiments en construction et autres

infrastructures;

- l’installation de connections de circuits électriques;
- la détection de pannes et réparations afférentes;
- le remplacement, la modification ou l’extension de circuits électriques;
- la réparation de toutes sortes de matériels électriques, que ce soit pour des particuliers ou des entreprises.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites par l’associé unique et
intégralement libérées, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. 1. Cession et transmission en cas d’associé unique
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par I’associé unique sont

libres.

2. Cession et transmission en cas de pluralité d’associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les
sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.
Art. 9. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution

de la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne pourront, pour

quelque motif que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en
aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs
constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision du ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

15628

Art. 14. 1. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la

collectivité des associés.

Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci atteigne le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du
10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se

réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille
francs (LUF 45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l’assemblée

générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1.- L’associé unique, Monsieur Wilfredo Amper, se désigne lui-même comme gérant unique de la société pour une

durée illimitée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
2.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4773 Pétange, 2, rue Prinzenberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: W. Amper, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 21 janvier 1997, vol. 344, fol. 51, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 4 mars 1997.

M. Weinandy.

(10946/238/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 7.953.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 490, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1997.

BANCA NAZIONALE DEL

LAVORO INTERNATIONAL

Signatures

(10975/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

15629

EQUIFAX LUXEMBOURG (No. 2) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2960 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertundsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Marthe Thyes-Walch, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) EQUIFAX, INC., mit Sitz in Peachtree 1600, Atlanta, Georgia, 30309, U.S.A., vertreten durch Herrn Michael

Probst, Privatbeamter, wohnhaft in Konz (Deutschland), aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in
Atlanta, am 17. Februar 1997;

2) EQUIFAX EUROPE LTD., mit Sitz in Peachtree 1600, Atlanta, Georgia, 30309, U.S.A., vertreten durch Herrn

Michael Probst, Privatbeamter, wohnhaft in Konz (Deutschland), aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt
in Luxemburg, am 17. Februar 1997.

Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar

ne varietur gezeichnet wurden, zusammen mit diesem Dokument zur Einregistrierung vorgelegt.

Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu dokumentieren:

I. Name – Sitz – Dauer – Gesellschaftszweck – Kapital – Aktien

Art. 1.  Name, Sitz, Dauer
Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung EQUIFAX LUXEMBOURG (No. 2) S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können Niederlassungen oder Zweigstellen sowohl im Großher-

zogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2.  Gesellschaftszweck
Zweck der Gesellschaft ist:
<i>Finanz-Aktivitäten: Die Gesellschaft kann im Finanzbereich tätig werden und zwar insbesondere als Intermediär bei

Finanztransaktionen auftreten, wobei sie diese Tätigkeiten, Verträge und Operationen nur mit von EQUIFAX
beherrschten und mit EQUIFAX verbundenen Gesellschaften durchführen kann. Die Gesellschaft kann unter anderem
die folgenden Tätigkeiten ausüben:  a) die Ausgabe von Anleihen oder Schuldverschreibungen,  b) die treuhänderische
Verwahrung von Dokumenten,  c) die Vergabe von Darlehen und sonstige Finanzierungen mit oder ohne Garantien,  d)
die Diskontierung von Wechseln, die Ausgabe von Wechselscheinen oder sonstigen verbrieften Schuldinstrumenten,  e)
die Garantie von Wechseln und sonstigen Schuldinstrumenten, alleine oder als Teilhafter,  f) die Ausgabe von Schecks,
Wechseln, Zahlungsaufträgen und Geldanweisungen, die auf die Gesellschaft selbst oder Gesellschaften der Gruppe
gezogen sind,  g) den Empfang und die Verwahrung von Wertpapieren und sonstigen handelbaren Schuldinstrumenten
unter Bedingungen wie sie von der Gesellschaft festgelegt werden können,  h) all diejenigen Tätigkeiten, die direkt oder
indirekt mit den vorgenannten Aktivitäten zusammenhängen; unter der Voraussetzung, daß die Geschäfte der Gesell-
schaft auf von EQUIFAX beherrschte und mit EQUIFAX verbundene Gesellschaften beschränkt sein müssen.

<i>Investitions-Aktivitäten:  Die Gesellschaft kann Beteiligungen aufnehmen unter irgendeiner Form in anderen luxembur-

gischen oder ausländischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpa-
pieren oder flüssigen Mitteln durch Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräußerung durch Verkauf, Tausch oder
sonstwie, die Verwaltung, die Überwachung und die Verwertung dieser Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an
der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung
von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen. Zweck der Gesellschaft ist auch der
Erwerb, die Verwaltung und die Verwertung durch Vermietung oder auf andere Weise sowie der Verkauf von
Immobilien jeder Art im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, zivilen, finanziellen oder

Immobilientransaktionen zu tätigen, welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden
können.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, in eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder derjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hat, fördert.

Art. 3.  Gesellschaftskapital
Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-),

eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Aktien, mit einem Nominalwert von jeweils zehntausend (10.000,-) Luxem-
burger Franken.

Diese Aktien können unter Einhaltung der Bestimmungen des Artikels 49-8 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften in Luxemburg zurückgekauft werden.

15630

Alle Aktien sind Namensaktien, es sei, daß das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Art. 4.  Rückkauf von Aktien
Die Gesellschaft ist befugt, ihre eigenen Aktien, insoweit sie gezeichnet und voll eingezahlt sind, nach den Bestim-

mungen von Artikel 49-8 des Gesetzes über Handelsgesellschaften zurückzukaufen, mit der Maßgabe, daß dieser
Rückkauf nur mittels aufzuteilender Geldmengen erfolgen kann, einschließlich der außerordentlichen Rücklage, welche
mittels des Emissionsgeldes, das die Gesellschaft im Rahmen der Ausgabe ihrer Aktien eingenommen hat, errichtet
wurde oder mittels des Ertrages einer Ausgabe neuer Aktien, die mit Hinblick auf den Rückkauf erfolgt ist.

Die von der Gesellschaft zurückerworbenen Aktien besitzen weder ein Stimmrecht noch ein Recht auf Verteilung von

Dividenden oder des Liquidationsproduktes.

Der Preis, zu dem die Aktien zurückerworben werden, wird gemäß den Bestimmungen von Artikel 5 auf der Basis

des Nettogesellschaftsvermögens berechnet.

Art. 5.  Preisermittlung für den Rückkauf von Aktien
Der Rückkaufpreis der Aktien, welche die Gesellschaft gemäß den Bestimmungen von Artikel 49-8 rückzukaufen

beabsichtigt, entspricht dem Nettowert einer Aktie so wie er vom Verwaltungsrat am Bewertungstag, d.h. am Tag, an
dem der Verwaltungsrat den Rückkauf entscheidet, entsprechend den nachfolgenden Modalitäten, bestimmt wird.

Der Rückkaufswert der Gesellschaftsaktien wird sich durch eine Zahl pro Aktie ausdrücken und wird am Bewer-

tungstag errechnet werden indem man das Nettogesellschaftsvermögen abzüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft
(zum Zeitpunkt der Schließung der Räumlichkeiten am Bewertungstag) durch die Gesamtzahl des zu jenem Schließungs-
punkt im Umlauf befindlichen Aktien teilt, dies alles im Einvernehmen mit den untenstehenden Bewertungsregeln und,
sollten diese Bewertungsregeln in einem bestimmten Fall keine Regelung treffen, auf die Art und Weise, die der Verwal-
tungsrat als richtig und gerecht erachtet.

Alle vorerwähnten Regeln hinsichtlich der Bewertungen und Verfügbarkeiten werden den allgemein angenommen

Buchhaltungsprinzipien entsprechen.

Von Fällen der Boshaftigkeit, schwerer Nachlässigkeit oder eindeutigem Fehlverhaltens abgesehen, ist jeder Beschluß

des Verwaltungsrates hinsichtlich der Erreichung des Rückkaufswertes endgültig und muß sowohl für die Gesellschaft,
als auch für jetzige, ehemalige oder zukünftige Aktionäre als verbindlich angesehen werden.

<i>Bewertungsregeln

1. Die Bestände der Gesellschaft werden betrachtet als beinhalteten sie:
a) jegliche Kassen- oder Kontokorrentliquiditäten, inbegriffen jegliche angelaufenen Zinsen, jegliche zu erhaltenden

Bezüge;

b) jegliche Darlehen, Aktien, Kapitalanteile, Obligationen, Wandelanleihen, Bezugsrechte, Warrants, Optionsrechte

und andere Investitionen sowie Wertpapiere, welche die Gesellschaft besitzt oder für die sie Verbindlichkeiten einge-
gangen ist (unter Vorbehalt von möglichen Berichtigungen, soweit sie Paragraph 2 a) nicht entgegenstehen, um den
Schwankungen des Verkaufswerts der Wertpapiere, welche durch einen Verkauf ex-Dividende, ex-Bezugsrechte oder
ähnliche Vorgänge bedingt sind, Rechnung zu tragen);

c) jegliche Wertpapiere und Zinsen auf Wertpapieren, welche die Gesellschaft erwarten kann;
d) jegliche angelaufenen Zinsen auf beweglichen Werten mit festem Einkommen, welche die Gesellschaft besitzt, es

sei, diese Beträge sind schon im Kapitalbetrag dieser Wertpapiere enthalten;

e) die Gründungskosten der Gesellschaft inbegriffen der Kosten, welche durch die Ausgabe und die Verteilung der

Aktien bedingt sind, insoweit diese Kosten nicht abgeschrieben wurden;

f) alle anderen Werte jeglicher Art, ungeachtet eventuell vorausbezahlter Kosten.

2. Der Welt dieser Bestände wird wie folgt bestimmt werden:
a) die Werte jeglicher, noch nicht erhaltener und wie oben erwähnter Liquiditäten, Bezüge, im voraus gezahlter

Kosten, Dividenden, Zinsen, werden betrachtet, als bildeten sie eine einheitliche Summe, es sei, es ist nicht sicher, ob
diese Summe im ganzen bezahlt oder eingenommen wird, in welchem Falle ihr Wert insoweit gekürzt werden kann bis
der wirkliche, reale Wert erreicht ist; die nichtliquiden, erklärten und noch nicht erhaltenen Dividenden werden als
flüssige Dividenden verbucht und verrechnet;

b) der Wert jeglicher Anleihen, Aktien, Kapitalanteilen, Obligationen, Wandelanleihen, Bezugsrechten, Warrants,

Optionsrechten oder anderer Investitionen sowie Wertpapieren, die an einer Börse notiert oder gehandelt werden,
wird zu Schließzeiten am Bewertungstag errechnet werden indem, am Bewertungstag der letzte Verkaufskurs jener
Börse angewandt wird, die als Haupthandelsplatz jener Wertpapiere betrachtet werden muß; sollte ein solcher Bewer-
tungstag, an jener Börse, ein Feiertag sein, so wird man den letzten Verkaufskurs des vorherigen Arbeitstages dieser
Börse anweden, das ganze aufgrund der üblicherweise angewendeten Mittel (oder sollte kein Verkaufskurs vorliegen, so
wird auf den letzten eingetragenen Kaufpreis zurückgegriffen); jedoch in Dringlichkeitsfällen oder außergewöhnlichen
Umständen, die den Handel dieser Wertpapiere angehen, kann der Verwaltungsrat die Ansicht vertreten, daß ein
solcher Preis nicht den wirklichen Handelswert wiedergibt und ihm einen anderen Preis entgegenstellen, falls letzterer
dem Verwaltungsrat zufolge eher dem wirklichen Handelswert entspricht;

c) der Wert jeglicher, wie obenerwähnte Investitionen oder beweglichen Werte, welche nicht an einer Börse –

sondern an einem außerbörsentlichen aber anerkannten Markt – notiert oder gehandelt werden, wird so berechnet
werden, daß die Bewertungsmethode sich bestmöglichst an jene in Paragraph 2 b) erwähnte anschließt, es sei denn, der
Verwaltungsrat beschließt, daß eine etwaige andere Bewertung eher den wirklichen Wert hervorbringt, in welchem Falle
auf letztere Modalität zurückgegriffen wird;

15631

d) der Wert eines jeglichen Wertbriefes, welcher die Gesellschaft besitzt und welcher Einschränkungen unterstellt

ist (Wertbrief dessen Verkaufspreis durch gesetzliche oder vertragliche Preiseinschränkungen beeinträchtigt wird), wird
dem Prinzip des Treu und Glaubens gemäß vom Verwaltungsrat errechnet. Die Faktoren, welche in Betracht gezogen
werden um jenen Wert zu errechnen, sind solche, die sich auf das Wesen und die Dauer vorerwähnter Einschränkungen
beziehen, auf das Volumen marktähnlicher Wertbriefe berufen und gegebenenfalls auf einen solchen ursprünglichen
Abschlag beziehen, welcher beim Erwerb von Wertbriefen gleicher Art (und die nicht solcher Einschränkungen unter-
liegen) auf den Handelspreis gehandhabt wird;

e) der Wert jeglicher, oben erwähnter anderer Investitionen, beweglicher Werte oder anderer Werte für die keine

Notierung vorliegt, wird jener, vom Verwaltungsrat auf Treu und Glauben festgelegte reale Wert sein, vorausgesetzt,
daß letzterer mit den allgemein angenommen Buchhaltungsprinzipien übereinstimmt;

f) ungeachtet des vorhergehenden, an jedem Bewertungstag, wo sich die Gesellschaft dazu verpflichtet hat;
g) einen Vermögenswert zu erwerben, so wird der zu zahlende Betrag als Gesellschaftsschuld verbucht und der

Wert des Vermögenswertes den Aktiva hinzugerechnet;

h) ein Vermögenswert zu veräußern, so wird der zu erhaltende Betrag als Forderung der Gesellschaft ausgewiesen

und der zu veräußernde Vermögenswert nicht mehr als Aktivposten erfaßt; sollte der zu erhaltende Betrag oder die
Natur des Gegenpostens oder dieses Aktivapostens am Bewertungstag nicht bekannt sein, so wird der Wert dieser
Aktiva vom Verwaltungsrat festgelegt.

3. Es wird davon ausgegangen, daß die Schulden der Gesellschaft enthalten:
a) jegliche Anleihen, Rechnungen und zu bezahlenden Kosten;
b) jegliche auf Gesellschaftsanleihen angelaufenen Zinsen (inbegriffen der zu zahlenden Kommissionsgelder auf

Anleihen zu denen die Gesellschaft sich verpflichtet hat);

c) jegliche erfallenen oder zu zahlenden Kosten;
d) jegliche bekannten, gegenwärtigen oder zukünftigen Schulden, einschließlich aller fälligen vertraglichen Verpflich-

tungen, hierzu gehören auch noch nicht gezahlte, jedoch bereits erklärte Dividenden oder Zwischendividenden (voraus-
gesetzt der Bewertungstag fällt mit dem Erklärungstag zusammen oder ist ihm nachträglich), sowie inbegriffen der Betrag
jeglicher erklärten Dividenden, für die noch keine Dividendenscheine vorgelegt wurden und somit noch keine Zahlung
erfolgen konnte;

e) eine angemessene Rückstellung für Steuern auf dem Gesellschaftskapital bis zum Bewertungsstichtag wie sie

periodisch vom Verwaltungsrat festgesetzt wird;

f) jegliche anderen Gesellschaftsschulden, welche von den allgemein angenommenen Buchhaltungsprinzipien

herrühren, ausgenommen jene Passiva, welche das Gesellschaftskapital, die Rücklagen und Gewinne der Gesellschaft
verkörpern.

Beim Festlegen dieser Schuldbeträge, kann der Verwaltungsrat, im voraus, eventuelle Verwaltungskosten und andere

regelmäßige und sich wiederholende Kosten jährlich oder anderswie errechnen und er kann eine gleichmäßige Kosten-
verteilung auf den gewählten Zeitabschnitt vornehmen.

4. Das Nettovermögen der Gesellschaft («Nettovermögen») ist gleichbeteutend mit dem Betrag des wie oben unter

1. beschriebenen Gesellschaftsvermögens weniger der wie oben unter 3. beschriebenen Gesellschaftsschulden so wie
dieser Betrag am Bewertungstag zum Schließungszeitpunkt am vom Rückkaufswert betroffenen Markt erhältlich ist.

5. Jegliche Investitionen, Habensaldos oder andere Guthaben und Schulden der Gesellschaft, deren Wert in einer

anderen Währung als derjenigen des Gesellschaftskapitals ausgedrückt ist, werden gegebenenfalls zu dem am rückkaufs-
bedingten Bewertungstag vorliegenden Wechselkurs errechnet.

6. Um den Rückkaufswert zu erhalten, wird das Nettovermögen durch die Zahl der am Bewertungstag von der

Gesellschaft ausgegebenen und sich in Umlauf befindenden Aktien dividiert. In diesem Sinne gilt:

a) Die gemäß dieses Artikels zum Rückkauf angebotenen Aktien werden betrachtet als befinden sie sich bis zum

Geschäftsende des Bewertungstages in Umlauf, vom Rückkaufzeitpunkt an bis zur effektiven Zahlung wird der Rückkauf-
preis als Verbindlichkeit betrachtet werden.

b) Die gezeichneten Aktien der Gesellschaft werden von jenem Moment an als ausgestellt und sich in Umlauf

befindend betrachtet, wo die Annahme einer Zeichnung und die Verbuchung in die Gesellschaftsbücher erfolgt ist; jene
Buchung erfolgt im allgemeinen sofort nach Schließung der Büros am durch die Unterzeichnung und Ausstellung betrof-
fenen Bewertungstages, und die zu erhaltenden Beträge werden als Aktiva der Gesellschaft behandelt werden.

II. Verwaltung – Überwachung

Art. 6.  Verwaltungsrat
Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, welche

keine Aktionäre sein müssen. Die Amtszeit des Verwaltungsrates beträgt höchstens sechs Jahre. Die Verwaltungsrats-
mitglieder sind wiederwählbar.

Art. 7.  Befugnisse des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die

Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat ist nur
beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmitglied
durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, telegrafisch oder per Telefax
abgeben. Ein schriftlich gefaßter Beschluß, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist,
ist genauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluß.

15632

Die Vertretung der Gesellschaft erfolgt durch den Delegierten des Verwaltungsrates – der nach den Bestimmungen

des Artikels 8 der Satzung zu ernennen ist – oder durch gemeinsame Unterschrift von drei Verwaltungsräten, es sei
denn, daß der Verwaltungsrat effektiv nur drei Mitglieder zählt. In diesem letztgenannten Fall, kann die Gesellschaft durch
die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsräten rechtskräftig vertreten werden.

Art. 8.  Delegation von Vollmachten durch den Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat kann die Abwicklung der täglichen Geschäfte, oder einen Teil seiner Befugnisse an ein oder

mehrere Verwaltungsratsmitglieder, einen Delegierten des Verwaltungsrates, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen. Der Umfang dieser Befugnisse ist vom Verwaltungsrat zu definieren.

Art. 9.  Vertretung in Rechtsangelegenheiten
In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 10.  Zwischendividenden
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Zwischendividenden zu zahlen. Die gesetzlich vorgeschriebenen Bedingungen sind

einzuhalten.

Art. 11.  Kontrolle
Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre Amtszeit

darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III. Jährliche und außerordentliche Generalversammlungen der Aktionäre

und Gewinnverteilung

Art. 12.  Generalversammlung
Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden

Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Jedes Jahr findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungsschreiben genannten Ort in

Luxemburg eine ordentliche Generalversammlung statt und zwar am zweiten Montag des Monates Februar um 17.00
Uhr. Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, so findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung beschließt über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 13.  Außerordentliche Generalversammlung
Es kann jederzeit eine außerordentliche Generalversammlung einberufen werden. Die außerordentliche Generalver-

sammlung dient der Beschlußfassung über besondere Operationen, die ihr per Gesetz vorbehalten sind. Darüber hinaus
hat sie insbesondere über die folgenden Operationen zu befinden:

– Änderungen der Statuten der Gesellschaft, einschließlich der Erhöhung oder Herabsetzung des Kapitals der Gesell-

schaft oder der Änderung des Gesellschaftszwecks;

– die Fusion mit einer oder mehreren anderen Gesellschaften;
– die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft;
– die gerechtfertigte vorzeitige Kündigung eines Verwaltungsrates.
Die Einberufung einer außerordentlichen Generalversammlung hat nach den allgemeinen Vorschriften des Gesetzes

zu erfolgen.

IV. Geschäftsjahr – Auflösung

Art. 14.  Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 15.  Auflösung
Die Gesellschaft kann durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen Bedin-

gungen gefaßt werden muß, wie bei Satzungsänderungen.

V. Allgemeine Bestimmungen

Art. 16.  Gesetz über die Handelsgesellschaften in Luxemburg
Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, sind die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 sowie

dessen spätere Änderungen anwendbar.

<i>Vorübergehende Bestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am einunddreißigsten Dezember neunzehnhundert-

undsiebenundneunzig (31.12.1997).

Die erste ordentliche Generalversammlung des Aktionäre findet statt im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig

(1998) statt.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden bei der Gründung wie folgt gezeichnet:
1. EQUIFAX EUROPE LTD., vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………

1 Aktie

2. EQUIFAX INC., vorgenannt, einhundertvierundzwanzig Aktien …………………………………………………………

124 Aktien

Gesamt: einhundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………

125 Aktien

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünf-

zigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.

15633

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind und bestätigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger Gründung

erwachsen, werden auf neunzigtausend Luxemburger Franken (LUF 90.000,-) geschätzt.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Die Erschienenen haben sich unverzüglich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die

sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 11, rue Aldringen, L-2960 Luxemburg.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf fünf und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.

3. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Thomas F. Chapmann, Geschäftsführer, wohnhaft in 78 Lindberg Drive, Unit 60, The Parkside, Atlanta, Georgia

30305 U.S.A.;

b) David A. Post, Geschäftsführer, 450 Abbey Wood Drive, Rosweil, Georgia 30075 U.S.A.;
c) Hubert Hansen, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg;
d) Jean-Robert Bartolini, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg;
e) Alain Renard, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.

4. Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt: FIN-CONTROLE, Société Anonyme, Luxemburg.

5. Das Mandat des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars enden sofort nach der Generalversammlung des

Jahres 2002.

Der unterzeichnete Notar, der Deutsch und Englisch spricht und versteht, bestätigt hiermit, daß auf Wunsch der

vorgenannten Personen, die vorliegende Urkunde in deutscher Sprache aufgenommen wurde, gefolgt von einer
Übersetzung in englischer Sprache; auf besonderen Wunsch der Erschienenen und im Fall von Auslegungsproblemen
zwischen dem deutschen und dem englischen Text, gilt der deutsche Text.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende

Urkunde unterschrieben.

English Version:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of February.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) EQUIFAX INC., with registered office in Peachtree 1600, Atlanta, Georgia, 30309, U.S.A., represented by Mr

Michael Probst, private employee, residing in Konz (Germany), pursuant to a proxy given in Atlanta on February 17,
1997;

2) EQUIFAX EUROPE LTD., with registered office in Peachtree 1600, Atlanta, Georgia, 30309, U.S.A., represented

by Mr Michael Probst, private employee, residing in Konz (Germany), pursuant to a proxy given in Atlanta on February
17, 1997.

Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title I: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital, Shares

Art. 1.  Name, Registered Office, Duration
There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be EQUIFAX

LUXEMBOURG (No. 2) S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the
company which, notwithstanding such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg natio-
nality.

The company shall have an unlimited duration.

Art. 2.  Object of the company
The purposes of the company are:

15634

<i>Financing Activities:  The company may carry out finance activities with the authority for such purpose to act as a fund

intermediator and perform all acts and contracts, transactions and operations related to such operations only with sub-
sidiaries or affiliated companies which are part of the same group. In particular, the company may perform the following
transactions:  (a) issue bonds or debentures;  (b) perform document intermediation;  (c) grant loans or financing with or
without guarantee;  (d) discount bills of exchange, draft promissory notes or other documents representing payment
obligations;  (e) co-sign bills of exchange and grant simple and joint or several sureties;  (f) issue draft, bills payment
orders and money order against its own offices or group companies; (g) receive securities and instruments in custody
under the terms set by the company; (h) any other transactions related directly or indirectly to this purpose; provided
that the activities of the company be limited to EQUIFAX controlled or related companies.

<i>Investment Activities:  The company may acquire interests in any form whatever in other Luxembourg or foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kind or of any liquid funds, and the
management, supervision and development of these interests. The company may participate in the organization and
development of any industrial or trading company and may grant its assistance to such company in the form of loans,
guarantees or in any other way. The company may also acquire, manage, develop by renting out or by any other means
and, if applicable, the sale of real estate of any kind in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The company may carry out all transactions related to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial of civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purposes.

It may achieve its purposes either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and may carry out any operations which promote its corporate purposes or the purpose
of the companies in which it holds interests.

Art. 3.   Corporate Capital
The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-),

represented by one hundred and twenty-five (125) shares of ten thousand Luxembourg Francs (LUF 10,000.-) each.

Unless otherwise specified by law, the shares shall be in registered form.
These shares shall be redeemable in accordance with the provisions of article 49-8 of the law on commercial

companies.

The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 4.  Redemption of Shares
The company is entitled to redeem its own shares, which are subscribed and fully paid-in, in accordance with the

provisions of Article 49-8 of the law on commercial companies, as amended, it being understood that this acquisition
may only be made by means of distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with the funds
received by the company as an issue premium through the issue of its shares or by means of the proceeds of a new issue
made for the purpose of the redemption.

The redeemed shares bear no voting rights, and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds.
The redemption price of the redeemable shares is calculated on the basis of the company’s net assets determined in

accordance with Article five hereunder.

Art. 5.  Redemption Price of Shares
The redemption price of the shares, which the company intends to redeem in accordance with Article 49-8 of the law

on commercial companies will equal the net asset value per share, as this value will be determined by the Board of
Directors on the valuation day, which shall be the day on which the Board of Directors decides to redeem any shares
in accordance with the terms and conditions set out herebelow.

The net asset value of the company’s shares shall be expressed as a per share figure and shall be determined in respect

of any valuation day by dividing the net assets of the company, being the value of the company’s assets less its liabilities
at close of business on that day, by the number of shares of the company then outstanding at such close of business, all
in accordance with the valuation regulations set out hereunder or should any event not be provided by these regu-
lations, in accordance with the rules the Board of Directors shall regard as fair and equitable. All these valuation rules
and provisions comply with generally accepted accounting principles.

In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error any decision taken by the Board of Directors with

respect to the calculation of the redemption price shall be conclusive and binding on the company and on its present,
past and future shareholders.

<i>Valuation Regulations

1. The assets of the company shall be deemed to incude:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon; all accounts receivable;
b) all loans, shares, stock, bonds, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and

securities owned or contracted for by the company (save any possible adjustments, which are not contrary to paragraph
2 a) hereunder, and which the company may make with regard to fluctuations in the market value of securities caused
by trading ex-dividends, ex-rights or by similar practices);

c) all stock, and stock dividends, receivable by the company;
d) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

e) the preliminary expenses of the company including the expenses relating to the issue and distribution of the

company’s securities insofar as the same have not been written off;

15635

f) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
2. The value of such assets shall be determined as follows:
a) the value of any cash on hand or on deposit, accounts receivable, prepaid expenses, cash dividends and interest

declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be full amount thereof, unless in any case the
same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be reduced by the company in order
to reflect the true value thereof and the dividends which are not cash dividends, which are declared but not received
will be booked and evaluated as cash dividends;

b) the value of each loan, share, stock, bond, debenture stock, subscription right, warrant, option and other

investment and security, which is quoted or dealt in on a stock exchange will be valued at close of business on the
valuation day at its latest available sale price on the stock exchange which is usually the principal market for such security
unless the valuation day is not a business day in the place of that stock exchange in which case the latest available sale
price of the day next preceding such non-business day will be applied, all these prices being registered by the usual means
(or in case no sale price is available the latest purchase price will be registered) but in case of emergency or unusual
circumstances regarding the trading of these securities and if the Board of Directors is of the opinion that the price
determined as aforesaid is not representative of the fair market value of the relevant securities it may substitute such
price which is in its opinion representative of such fair market value;

c) the value of each investment or security mentioned hereabove which is not quoted or dealt in on a stock exchange

but which is traded on a recognized market will be valued in a manner as close as possible to the method described in
paragraph 2 b) hereabove unless the Board of Directors is of the opinion that another form of quotation is reflecting in
a better way its fair market value, in which case such form of quotation wil be used;

d) the value of each security which is subject to restrictions (such security being defined as a security whose resale

price may be affected by any legal or contractual restrictions with respect to the sale) and which are owned by the
company will be valued in good faith by the Board of Directors. The factors to be taken into consideration in order to
determine these prices include among others the nature and the duration of the restrictions affecting the sale of the
security, the volume of the market for securities of the same kind or for securities into which the relevant security
subject to the restriction is convertible, and if applicable, the initial allowance which will be applied while purchasing such
security with respect to the market value of securities of the same class which are not subject to restrictions or of
securities into which they are convertible;

e) the value of any other investment or security as indicated hereabove or any other assets for which no price

quotation is available will be the market value determined by the Board of Directors in good faith and in a manner which
complies with generally accepted accounting regulations;

f) notwithstanding anything to the foregoing, on each valuation day on which the company has undertaken to
g) acquire an asset, the amount to be paid for such asset will be indicated as a liability of the company whereas the

value of the asset to be acquired will be indicated as an asset;

h) sell an asset, the amount to be received will be indicated among the company’s assets and the asset to be delivered

will not be indicated among such assets provided, however, that if the exact value or the exact nature of this contra or
this asset are not known on the valuation day, the value thereof will be estimated by the Board of Directors.

3. The liabilities of the company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued interest on the company’s loans (including the accrued commitment fees);
c) all accrued or payable expenses;
d) all known present or future liabilities including all matured contractual payment obligations in cash or in kind,

including the amount of any unpaid dividends or interim dividends declared by the company if the valuation day falls on
the day where the dividends are declared or is subsequent thereto and the amount of any declared dividends for which
the coupons have not been presented and which consequently have not been paid;

e) an appropriate provision for future taxes based on the capital and due up to the valuation day as determined from

time to time by the Board of Directors;

f) all other liabilities of the company of whatever kind and nature indicated in accordance with generally accepted

accounting rules except liabilities represented by the company’s share capital, its reserves and its profits. While deter-
mining the amount of such liabilities the Board of Directors may calculate in advance any administration costs and other
expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance and may accrue
the same in equal proportions over any such period.

4. The company’s net assets represent the assets of the company as they are defined hereabove minus its liabilities

definied hereabove at close of business on the valuation day on which the redemption value is determined.

5. All investments, credit balances or other assets or liabilities of the company, denominated in a currency other than

the currency of the corporate capital are valued, as the case may be, on the basis of the exchange rate on the day of the
calculation of the redemption value.

6. For determining the redemption value, the net assets are divided by the number of shares which are issued and in

circulation on the valuation day. For this purpose:

a) the shares of the company which are offered for redemption according to the present article are regarded as being

in circulation until immediately after the close of business on the valuation day referred to in this article and after the
redemption until the moment where the payment occurs, the redemption price will be regarded as a debt of the
company.

b) The shares of the company which are subscribed are regarded as issued and in circulation from the moment where

the subscription is accepted and recorded in the company’s books which in general will be made immediately after the

15636

close of business on the valuation day to which their subscription and issue applies, and the funds to be received are
regarded as an asset of the company.

Title 2: Management and Supervision

Art. 6.  Board of Directors
The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not be

shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 7.  Powers of the Board of directors
With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of Incorpor-

ation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of the
company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or rep-
resented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted. In case of
emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and signed by
all directors shall have the same effect as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
The company shall be bound by the sole signature of the managing director appointed in accordance with Article 8

or by the collective signature of three directors, unless th effective number of directors appointed is only three. In this
latter case, the collective signature of two directors will legally bind the company.

Art. 8.  Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate the day-to-day management or parts of its powers to a director, officer,

managing director or other agent. The contents of each delegation will be defined by the board.

Art. 9.  Legal Actions
Legal actions, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Directors

represented by its chairman or its managing director.

Art. 10.  Interim Dividends
The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 11.  Auditor
The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term not

exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3: Annual General and Extraordinary Meetings of Shareholders

and Distribution of Profits

Art. 12.  Annual General Meeting
Th general meeting of the shareholders properly constituted represents the entire body of the shareholders. It has

the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with law. If all the shareholders are present or

represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consideration, the general
meeting may take place without previous convening notices.

The annual meeting of shareholders shall be held on the second Monday of February at 5.00 p.m. in Luxembourg at

the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

The annual general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 13.  Extraordinary General Meeting
An extraordinary shareholders’ meeting may be convened at any time to deliberate and decide on any of the following

matters and any other matters as may be provided by law:

– amendment of the Articles of Incorporation of the company; including an increase or reduction in the capital of the

company or a change in the object of the company;

– merger with one or more companies;
– early winding up of the company;
– dismissal of a director upon justified grounds.
Convening notice of all extraordinary general meetings shall be made in compliance with law.

Title 4: Financial Year, Dissolution

Art. 14.  Financial Year
The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 15.  Dissolution
The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Title 5: General Provisions

Art. 16.  Law on Commercial Companies
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10th, 1915, on commercial companies as amended.

<i>Transitory Provisions

1. The first accounting year will start on the date of formation of the company and will end on the thirty-first of

December one thousand nine hundred and ninety-seven.

2. The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-eight.

15637

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. EQUIFAX INC., above named, one hundred and twenty-four shares  ………………………………………………

124 shares

2. EQUIFAX EUROPE LTD., above named, one share ………………………………………………………………………………

1 share  

Total: one hundred and twenty-five shares ……………………………………………………………………………………………………

125 shares

The shares have been fully paid up in cash, so that one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs

(LUF 1,250,000.-) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies of August

10, 1915 have been observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, amounts to approximately ninety thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 90,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named shareholders considering themselves as duly convened, have decided to hold an

extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitued, they have, by unanimous vote, passed
the following resolutions:

1. The registered office of the company is: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2. The number of directors is fixed at five and that of the auditors at one.
3. The following are appointed as directors:
a) Thomas F. Chapman, Corporate Executive, residing at 78 Lindberg Drive, Unit 60, The Parkside, Atlanta, Georgia

30305 U.S.A.;

b) David A. Post, Corporate Executive, residing at 450 Abbey Wood Drive, Rosweil, Georgia 30075 U.S.A.;
c) Hubert Hansen, private employee, residing in Luxembourg;
d) Jean-Robert Bartolini, private employee, residing in Luxembourg;
e) Alain Renard, private employee, residing in Luxembourg.
4. The following is appointed as statutory auditor: FIN-CONTROLE, Société Anonyme, Luxembourg.
5. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above-named

person, the present deed is worded in German, followed by an English translation; at the request of the same person
and in case of divergences between the German and the English texts, the German text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signed: M. Probst, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 97S, fol. 11, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.

M. Thyes-Walch.

(10947/233/584)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

FOYER ASSET MANAGEMENT S.A.,

FOYER ASSET MANAGEMENT, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit luxembourgeois LE FOYER FINANCE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., société

anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue Albert Borschette,

ici représentée par Monsieur Marcel Dell, directeur, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé faite et donnée à Luxembourg, le 26 février 1997 avec substitution en

date du 6 mars 1997;

2. La société de droit luxembourgeois LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., société

anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue Albert Borschette,

15638

ici représentée par Monsieur Marcel Dell, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé faite et donnée à Luxembourg, le 26 février 1997, avec substitution en

date du 6 mars 1997, 

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

.- Formation et Objet de la société - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il existe entre les propriétaires des actions émises en vertu de l’article 5 ci-après, et de celles qui pourront

être créées à l’avenir, une société anonyme de droit luxembourgeois, ci-après dénommée «la société», qui sera régie par
les lois en vigueur et les présents statuts.

La société adopte la dénomination de FOYER ASSET MANAGEMENT, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A. (en

abrégé FOYER ASSET MANAGEMENT S.A.). Cette raison sociale peut être traduite dans une des langues en usage dans
l’Union Européenne, à l’exception du mot «foyer».

Art. 2. La société a pour objet principal les opérations se rapportant aux activités d’autre professionnel du secteur

financier, conseiller en opérations financières, courtier et commissionnaire, gérant de fortunes et professionnel inter-
venant pour leur propre compte, telles que décrites par les articles 24, 25, 26 et 27 de la loi du 5 avril 1993 relative au
secteur financier, dans le sens le plus large de la loi.

Elle peut notamment:
- acquérir et céder pour le compte de tiers et pour son propre compte, toutes valeurs mobilières, au porteur, à ordre

ou nominatives, en ce compris les parts, actions, obligations, bons de caisse, certificats de parts de fonds de placement
mobiliers ou immobiliers ou de tous autres instruments d’investissement; de même, elle pourra acquérir et céder des
participations, faire toutes opérations de courtage, participer à toutes émissions, souscriptions et syndicats, cette
énumération étant énonciative et non limitative;

- prendre des participations directes ou indirectes par voie de souscription, achat de titres ou de droits sociaux,

apports, création de sociétés nouvelles, fusion ou autrement, dans toute société ou entreprise;

- effectuer toutes opérations de change, toutes négociations de billets de banque, d’or et de métaux précieux;
- fournir des conseils en matière de placement et gérer des patrimoines pour le compte de tiers, exploiter un bureau

d’études en matière de placements mobiliers;

- recevoir en dépôt pour le compte de tiers, toutes valeurs qu’elle déposera auprès d’établissements financiers luxem-

bourgeois ou étrangers pour qu’ils en assurent la conservation;

- faire toutes opérations de placement, d’investissement et de prise de participations.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement

quelconques qui se rattachent à son objet ou qui sont susceptibles d’en favoriser le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut, par décision du conseil d’administration, établir des sièges administratifs, succursales, agences et

bureaux, au Grand-Duché et à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante millions de francs (50.000.000,- LUF), représenté par cinquante mille

(50.000) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 (un) à 50.000 (cinquante mille).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. En cas d’augmentation du capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux

propriétaires des actions existant au jour de l’émission, au prorata du nombre des actions appartenant à chacun d’eux;
le droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixés par le conseil d’administration.

Le droit de préférence ne pourra être supprimé ou limité que dans les conditions prévues par la loi et les présents

statuts.

Aucune action nouvelle ne pourra être émise au-dessous du pair.

Art. 7. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions déterminées par la loi.

Art. 8. Les actions sont et resteront nominatives.

Art. 9. Il est tenu au siège social un registre d’actions nominatives. La propriété de l’action nominative s’établit par

une inscription sur ce registre. Des certificats d’inscription signés par deux administrateurs en sont délivrés aux
actionnaires.

La cession d’actions nominatives s’opère, soit par une déclaration de transfert et d’acceptation de transfert inscrites

sur ledit registre, datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, soit d’après les règles
du droit civil sur le transfert des créances, soit par tout autre mode autorisé par la loi.

15639

Aucune cession d’actions ne sera admise sans l’assentiment préalable du conseil d’administration. Au cas où la

demande de cession est refusée par le conseil d’administration, celui-ci est tenu dans le délai de trois mois à compter de
la notification du refus de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire, soit par un tiers.

En cas de désaccord sur le prix, la valeur des actions à céder sera fixée par voie d’expertise.
La société peut exiger que la signature et la capacité des parties soient certifiées par un officier public. Dans tous les

cas, il n’y a lieu de la part de la société à aucune garantie de l’individualité et de la capacité des parties.

Art. 10. Chaque action donne droit, dans la propriété du fonds social et dans le partage des bénéfices revenant aux

actionnaires, à une part proportionnelle au nombre d’actions émises.

Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée

générale.

Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l’action.
Les dividendes sont valablement payés au propriétaire inscrit sur le registre des actions nominatives.
Tout dividende qui n’est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit au profit de la caisse sociale.

Art. 11. Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d’une action ou tous les ayants droit à n’importe quel titre, même usufruitiers et nu-

propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.

Les représentants ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte provoquer l’apposition des scellés

sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation; ils sont tenus de s’en rapporter aux inven-
taires et aux délibérations de l’assemblée générale.

Art. 12. La société peut, en tout temps, par décision du conseil d’administration, créer et émettre des obligations

hypothécaires ou autres. Le conseil d’administration détermine le type, les conditions d’émission, le taux d’intérêt, le
mode et l’époque du remboursement des obligations.

Titre III.- Administration de la société

Art. 13. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat. La durée du mandat ne pourra pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.
Les membres du conseil d’administration doivent être en majorité luxembourgeois.
Les personnes morales peuvent faire partie du conseil d’administration.

Art. 14. En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur par décès, démission ou toute autre cause,

les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au(x) remplacement(s) par décision prise à la
majorité des voix. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et le
ou les administrateur(s) nommé(s) dans ces conditions achève(nt) le mandat de celui qu’il(s) remplace(nt).

La non-ratification par l’assemblée ne vicie pas les résolutions prises dans l’intervalle, et les actes accomplis par cet ou

ces administrateur(s) pendant la gestion provisoire n’en restent pas moins valables.

Dans le cas où le nombre d’administrateurs serait descendu au-dessous de trois, le(s) administrateur(s) restant(s)

sont tenus de pourvoir au remplacement de la (des) place(s) d’administrateur vacante(s) pour porter le nombre d’admi-
nistrateurs au minimum prévu par l’article 13, alinéa premier, jusqu’à la prochaine assemblée.

Art. 15. Chaque année, après l’assemblée annuelle, le conseil nomme parmi ses membres un président.
Un secrétaire peut être désigné même en dehors du conseil.
Le conseil peut, s’il le juge utile, nommer un ou deux vice-présidents.
En cas d’absence du président ou du vice-président, le conseil désigne celui de ses membres qui doit remplir les

fonctions de président.

Art. 16. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation du

président ou de deux autres membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.

Pour la validité des délibérations, la présence de la majorité des membres en fonction est nécessaire. Tout adminis-

trateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre admi-
nistrateur comme son mandataire, sans que celui-ci ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

L’administrateur empêché pourra également voter par lettre, télex, télécopieur ou télégramme.
Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix

du président est prépondérante.

Toutefois, lorsque le conseil est composé de trois membres et que deux administrateurs seulement assistent à une

séance, les délibérations devront être prises à l’unanimité.

Dans les cas où, en vertu de l’article 57 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, un

ou plusieurs administrateurs devront s’abstenir de délibérer, les résolutions seront prises à la majorité des autres
membres du conseil, sauf le cas de l’alinéa précédent.

En cas d’urgence, le conseil d’administration pourra approuver les résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télex, par télégramme ou par télécopieur sur un ou plusieurs documents.

Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 17. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux, qui sont portés sur

un registre spécial tenu au siège social et signés par tous les administrateurs ayant pris part à la séance.

15640

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président du conseil d’administration ou le

vice-président ou l’administrateur-délégué ou enfin par deux administrateurs.

La justification du nombre d’administrateurs en exercice, de la qualité d’administrateur en exercice et de la qualité de

représentant ou de délégué de sociétés administrateurs, résulte vis-à-vis des tiers de la simple énonciation dans le
procès-verbal des noms des administrateurs présents, de ceux non présents et de la qualité de représentant ou délégués
des sociétés administrateurs.

Art. 18. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour tous actes d’administration et de

disposition relatifs à la réalisation de l’objet social de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs de ses membres ou à des mandataires, administra-

teurs ou non.

Le conseil peut autoriser ses délégués, administrateurs ou autres à consentir toutes substitutions de pouvoirs

relatives à la gestion journalière et à la représentation en ce qui concerne cette gestion.

Art. 19. La société est engagée pour les actes de la gestion journalière par la seule signature, soit d’un admi-

nistrateur, soit d’un directeur de la société ou d’un de leurs délégués.

Pour les actes autres que ceux de la gestion journalière, la société n’est engagée valablement que par la signature

conjointe, soit de deux administrateurs, soit d’un administrateur et d’un directeur ou du délégué de ce dernier.

Les mainlevées d’hypothèques, de privilèges, de droits de résolution et de saisies, avant ou après paiement, sont

valablement signées au nom de la société par un administrateur.

Art. 20. Pour la représentation de la société à l’étranger, tous pouvoirs sont donnés aux directeurs et agents de la

société responsables vis-à-vis du Gouvernement de ces pays, pour autant que la loi étrangère puisse l’exiger.

Art. 21. Conformément aux articles 58 et 59 de la loi du 10 août 1915 sur le régime des sociétés commerciales, les

membres du conseil d’administration ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle, ni
solidaire; ils ne répondent que de l’exécution de leur mandat.

Art. 22. Les affaires traitées par la société avec des administrateurs ou des sociétés ou établissements dans lesquels

des administrateurs sont intéressés doivent être ratifiées par l’assemblée générale.

Art. 23. Les membres du conseil d’administration reçoivent, en dehors de leurs frais de voyage et de séjour, une

indemnité annuelle fixe et des tantièmes à déterminer par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 24. Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs réviseurs d’ent-

reprises nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Le ou les réviseurs d’entreprises établissent un rapport sur les comptes annuels de la société en se conformant aux

dispositions légales en vigueur. 

Titre IV.- Assemblées générales 

Art. 25. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Les délibérations, prises conformément aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissi-

dents.

Chaque année il est tenue une assemblée générale à Luxembourg, le deuxième jeudi du mois de mars à 10.00 heures

du matin. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le conseil d’administration, chaque fois qu’il

y a lieu.

Les réunions ont lieu à Luxembourg, soit au siège social, soit dans tout autre local indiqué par la convocation.
Art. 26. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément

aux dispositions de la loi. Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent unanimement à
tenir leur assemblée, celle-ci peut valablement délibérer sans convocation préalable.

Art. 27. Pour pouvoir être admis aux assemblées générales, les propriétaires d’actions sont tenus de faire connaître

au conseil d’administration au moins cinq jours à l’avance leur intention d’assister à l’assemblée.

Art. 28. Tout actionnaire pourra se faire représenter à l’assemblée générale par un actionnaire ayant lui-même le

droit de vote et ayant communiqué son pouvoir au conseil d’administration au plus tard cinq jours avant la date fixée
pour la réunion de l’assemblée.

Les actionnaires incapables seront représentés par leurs mandataires légaux ou organes reconnus. Les copro-

priétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront respectivement se faire repré-
senter par une seule et même personne.

Art. 29. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 30. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets à l’ordre du jour.
Toutefois, une assemblée groupant tous les actionnaires peut, à l’unanimité, décider de délibérer sur un autre ordre

du jour que celui prévu dans la convocation.

Art. 31. Quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au

siège social communication de l’inventaire et de la liste des actionnaires.

Art. 32. L’ordre du jour est arrêté par le conseil d’administration.

15641

Il n’y est porté que des propositions émanant du conseil d’administration ou qui ont été communiquées au conseil

avant la convocation de l’assemblée avec la signature de l’actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires représentant au
moins le cinquième du capital social.

Le conseil d’administration est tenu en toutes circonstances de convoquer une assemblée générale, lorsque la

demande lui en sera faite par l’actionnaire ou un groupe d’actionnaires représentant au moins le cinquième du capital
social.

Art. 33. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou le vice-président, ou, en

leur absence, par un administrateur désigné par le conseil.

Le président de l’assemblée générale désigne le secrétaire, et l’assemblée désigne un ou plusieurs scrutateurs qui

forment avec lui le bureau.

Art. 34. L’assemblée générale annuelle des actionnaires délibère et statue souverainement sur les intérêts de la

société et nomme les administrateurs et le ou les réviseurs d’entreprises.

L’assemblée entend le rapport du conseil d’administration sur l’exercice écoulé.
Elle délibère sur le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que sur l’annexe et, s’il y a lieu, les approuve.
Elle décide du bénéfice net selon les dispositions de l’article quarante des présents statuts.
Le conseil est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 35. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur l’initiative du conseil d’administration, apporter aux présents

statuts les modifications dont l’utilité serait reconnue.

Elle peut décider notamment:
- l’augmentation ou la réduction du capital social ou son amortissement, sa division en actions d’un type autre que

celui ci-dessus fixé, la création d’actions de priorité ou privilégiées;

- la dissolution de la société ou la fusion ou l’alliance avec d’autres sociétés;
- le transport, la vente ou la location à tous tiers qu’il appartiendra, ainsi que l’apport à toute société, soit contre

espèces, soit contre titres entièrement libérés, soit autrement, de l’ensemble des biens, droits et obligations, tant actifs
que passifs, de la société;

- le changement de la dénomination de la société.

Art. 36. Les délibérations de l’assemblée sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre et signés

par les membres du bureau.

Il est tenu une feuille de présence contenant les nom et domicile des actionnaires et le nombre d’actions dont chacun

est propriétaire.

Cette feuille, certifiée par le bureau de l’assemblée, est déposée au siège social et doit être communiquée à tout

actionnaire qui en fait la demande.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs des délibérations de l’assemblée générale sont signés par le

président du conseil d’administration ou par le vice-président ou par l’administrateur-délégué ou enfin par deux adminis-
trateurs.

Après la dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont certifiés par les liquidateurs ou

l’un d’eux.

Art. 37. Les assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires sont composées et délibèrent conformément

aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Titre V.- Etats de situation - Inventaire - Bénéfices - Fonds de réserve 

Art. 38. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 39. L’inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes sont dressés à la fin de chaque exercice social par le

conseil d’administration.

Art. 40. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de tous frais généraux, charges, allocations et gratifications en

faveur du personnel, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

A l’exception de la part du bénéfice affectée au fonds de réserve légale, l’assemblée générale, sur la proposition du

conseil d’administration, fixe la part des bénéfices nets à affecter au paiement du dividende et des tantièmes, à des
amortissements extraordinaires, à des réserves spéciales ou à un report à nouveau.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation 

Art. 41. La société peut être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts.

Art. 42. En cas de dissolution de la société, pour quelque motif que ce soit, l’assemblée générale règle sur la propo-

sition du conseil d’administration le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les
pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale, faire l’apport à une autre société ou la

cession à toute autre personne des biens, droits et obligations de la société dissoute et ce moyennant tels prix, avantages
ou rémunérations que les liquidateurs aviseront, le tout sous réserve de ratification par l’assemblée générale.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société, elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liqui-
dateurs.

Pour le cas où les actions ne seraient pas toutes libérées dans une proportion égale, les liquidateurs sont tenus de

rétablir l’équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d’égalité, soit par des appels de fonds complémentaires à

15642

charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.

Après le règlement du passif et des charges de la société, l’excédent d’actif restant après ces opérations, lequel repré-

sente le produit capitalisé des bénéfices sociaux, sera partagé entre toutes les actions.

L’assemblée générale fixera souverainement tout élément actif mis en répartition et ne consistant pas en numéraire,

et tout ayant droit devra accepter l’actif distribué pour le montant ainsi déterminé.

Art. 43. En tant qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts, les dispositions de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives trouveront leur application.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- la société anonyme LE FOYER FINANCE S.A., prédésignée, quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 49.999

2.- la société anonyme LE FOYER ASSURANCES S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………         1
Total: cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’ accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 606.000 francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

Assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur François Tesch, Directeur général de LE FOYER FINANCE S.A., demeurant à Kockelscheuer,
2. Monsieur Marcel Dell, Directeur de LE FOYER FINANCE S.A., demeurant à Bascharage,
3. Monsieur Marcel Majerus, Directeur de LE FOYER ASSURANCES S.A., demeurant à Capellen.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de l’an 2002,

statuant sur l’exercice de l’an 2001.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de réviseur d’entreprises: COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, ayant son siège social à

Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

Le mandat du réviseur d’entreprises ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 1998.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de

ses membres.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.
Le Conseil d’administration est autorisé à changer cette adresse dans la Ville de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant-mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant-mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Dell, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 97S, fol. 23, case 1. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 mars 1997.

P. Decker.

(10948/206/346)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

15643

GAMI S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- SANTA FE INVESTMENTS S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
Monsieur John Kartheiser, fiscaliste, demeurant à Übersyren, et
Monsieur Fernand Kartheiser, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
ce dernier ici représenté par Monsieur François Thill, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Monsieur François Thill, prénommé, agissant en son nom personnel.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GAMI S.A. HOLDING.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- ) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

15644

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai, à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ulterieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant éte ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- SANTA FE INVESTMENTS S.A., prenommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………… 1.249
2.- Monsieur François Thill, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf

cent quinze sur les sociétés commerciales ont été respectées et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire  à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur François Thill, prénommé,
b) Monsieur John Kartheiser, prénommé,
c) Monsieur Hans Martin Kuske, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

15645

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Fernand Kartheiser, prénommé.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le Conseil à nommer comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature indivi-

duelle Monsieur François Thill, prénommé.

<i>Sixième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Kartheiser, F. Thill, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 mars 1997, vol. 401, fol. 66, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 mars 1997.

E. Schroeder.

(10949/228/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

GIEGIULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
2.- Monsieur Guy Genin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GIEGIULUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple decision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cents millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL), représenté par mille

(1.000) actions de cinq cent mille lires italiennes (500.000,- ITL) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à trois milliards de lires italiennes (3.000.000.000,-
ITL).

15646

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus soit renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par l’incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois de février, à 11.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

15647

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant éte ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- Monsieur Giancarlo Cervino, prénommé, cinq cents actions …………………………………………………………………………………

500

2.- Monsieur Guy Genin, prénommé, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cents

millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante mille
francs (160.000,- LUF).

<i>Evaluation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à dix millions trois cent cinquante mille francs

(10.350.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur René Pfirter, employé privé, demeurant à Mendrisio (Suisse),
b) Monsieur Michel Maendly, employé privé, demeurant à CH-1204 Genève,
c) Monsieur Michel Erb, employé privé, demeurant à CH-1204 Genève.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Marco Ries, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2002.

<i>Sixième résolution

Est nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle Monsieur René Pfirter, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Cervino, G. Genin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 1997, vol. 401, fol. 65, case 2. – Reçu 103.500 francs.x

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 mars 1997.

E. Schroeder.

(10950/228/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

15648

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S O M M A I R E

INTERNATIONAL TRANSPORT HOLDING S.A., Société Anonyme.

INVESTITORI ASSOCIATI II S.A., Société Anonyme.

INVESTITORI ASSOCIATI II S.A., Société Anonyme.

INTERLACING S.A., Société Anonyme.

INTERLACING S.A., Société Anonyme.

ITEMA S.A., Société Anonyme.

JUTA S.A., Société Anonyme.

JUTA S.A., Société Anonyme.

INCAREL S.A., Société Anonyme.

INSTACOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

KEHLEN S.A.H., Société Anonyme.

KEHLEN S.A.H., Société Anonyme.

KODIFONTI LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

KODIFONTI LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

KUHN S.A., Société Anonyme.

LANDLADY HOLDING S.A., Société Anonyme.

LE TRAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LA PAPILOTTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LOGANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

LOGANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

LOGANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

LOGANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Art. 3. Premier alinéa.

LINSPIRE S.A., Société Anonyme.

GEMM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

LUX-EAGLES S.A., Société Anonyme.

MED-R S.A., Aktiengesellschaft.

MED-R S.A., Société Anonyme.

LA FINANCIERE &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme, (anc. MERCHANT CAPITAL S.A., Société Anonyme).

Art. 1.

Art. 4.

Art. 5. Premier alinéa.

LA FINANCIERE &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., Société Anonyme.

MOTOVARIO S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Premier alinéa. 

MOTOVARIO S.A., Société Anonyme.

Art. 12. Première phrase.

Art. 5. Premier alinéa. 

Art. 5. Quatrième alinéa.

Art. 12. Première phrase.

MOTOVARIO S.A., Société Anonyme.

MOPROFIN S.A., Société Anonyme.

ORDI SYSTEME LUX. S.A., Société Anonyme.

ORDI SYSTEME LUX. S.A., Société Anonyme.

OLD RISE REAL ESTATES S.A., Société Anonyme.

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

NINA FINANCE S.A., Société Anonyme.

PALITANA S.A., Société Anonyme.

SILVECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 6.

Art. 7.

SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A., Société Anonyme.

SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A., Société Anonyme.

SOCIETE NOUVELLE DE CREATION S.A., Société Anonyme.

SIBEF S.A., Société Anonyme.

SIBEF S.A., Société Anonyme.

BROKEN HEART CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DAUPHIN TWO, S.à r.l., Société unipersonnelle à responsabilité limitée.

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre II.- Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Titre III.- Administration et gérance  Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation  Art. 15.

Titre V.- Dispositions générales  Art. 16.

S.I.E.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée. Capital: LUF 500.000,-.

SOCARMO, Société à responsabilité limitée.

SOCIETE FINANCIERE CLARMONT S.A.H., Société Anonyme Holding.

TAMI, Société Anonyme.

TECHNIMAN, TECHNOLOGY AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

TECHNIMAN, TECHNOLOGY AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

TECHNIMAN, TECHNOLOGY AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

TONDAM S.A., Société Anonyme.

TRAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

TRAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

TRAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

VEHUHIAH S.A., Société Anonyme.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., Société Anonyme.

WORLD ACTION S.A., Société Anonyme.

DAUPHIN THREE, S.à r.l., Société unipersonnelle à responsabilité limitée.

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre II.- Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Titre III.- Administration et gérance  Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation  Art. 15.

Titre V.- Dispositions générales  Art. 16.

DAUPHIN FOUR, S.à r.l., Société unipersonnelle à responsabilité limitée.

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre II.- Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Titre III.- Administration et gérance  Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation  Art. 15.

Titre V.- Dispositions générales  Art. 16.

DECOMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

ELECTRO-WILLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

EQUIFAX LUXEMBOURG (No. 2) S.A., Aktiengesellschaft.

I. Name   Sitz   Dauer   Gesellschaftszweck   Kapital ÷ Aktien Art. 1.  Name, Sitz, Dauer

Art. 2.  Gesellschaftszweck

Art. 3.  Gesellschaftskapital

Art. 4.  Rückkauf von Aktien

Art. 5.  Preisermittlung für den Rückkauf von Aktien

II. Verwaltung ÷ Überwachung Art. 6.  Verwaltungsrat

Art. 7.  Befugnisse des Verwaltungsrates

Art. 8.  Delegation von Vollmachten durch den Verwaltungsrat

Art. 9.  Vertretung in Rechtsangelegenheiten

Art. 10.  Zwischendividenden

Art. 11.  Kontrolle

III. Jährliche und außerordentliche Generalversammlungen der Aktionäre und Gewinnverteilung Art. 12.  Generalversammlung

Art. 13.  Außerordentliche Generalversammlung

IV. Geschåftsjahr ÷ Auflösung Art. 14.  Geschäftsjahr

Art. 15.  Auflösung

V. Allgemeine Bestimmungen Art. 16.  Gesetz über die Handelsgesellschaften in Luxemburg

English Version:

Title I: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital, Shares Art. 1.  Name, Registered Office, Duration

Art. 2.  Object of the company

Art. 3.   Corporate Capital

Art. 4.  Redemption of Shares

Art. 5.  Redemption Price of Shares

Title 2: Management and Supervision Art. 6.  Board of Directors

Art. 7.  Powers of the Board of directors

Art. 8.  Delegation of Powers

Art. 9.  Legal Actions

Art. 10.  Interim Dividends

Art. 11.  Auditor

Title 3: Annual General and Extraordinary Meetings of Shareholders and Distribution of Profits Art. 12.  Annual General Meeting

Art. 13.  Extraordinary General Meeting

Title 4: Financial Year, Dissolution Art. 14.  Financial Year

Art. 15.  Dissolution

Title 5: General Provisions Art. 16.  Law on Commercial Companies

FOYER ASSET MANAGEMENT S.A., FOYER ASSET MANAGEMENT, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Titre I.- Formation et Objet de la société - Dénomination - Siège - Durée Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Titre II.- Capital social - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III.- Administration de la société Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Titre IV.- Assemblées générales  Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29. Art. 30.

Art. 31.

Art. 32.

Art. 33.

Art. 34.

Art. 35.

Art. 36.

Art. 37.

Titre V.- Etats de situation - Inventaire - Bénéfices - Fonds de réserve  Art. 38. Art. 39.

Art. 40.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation  Art. 41.

Art. 42.

Art. 43.

GAMI S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social  Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Titre II. Administration, Surveillance  Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices  Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Exercice social, Dissolution  Art. 13. Art. 14.

Titre V. Disposition générale  Art. 15.

GIEGIULUX S.A., Société Anonyme.

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II. Administration, Surveillance  Art. 4.

Art. 5.

Art. 6. 

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. 

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Exercice social, Dissolution  Art. 13. Art. 14.

Titre V. Disposition générale  Art. 15.