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15505
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 324
26 juin 1997
S O M M A I R E
A.B.S.I. International, S.à r.l., Luxembourg
page 15537
Acquitaine Investments S.A., Luxembourg …………… 15540
Admiral Finance S.A.H., Luxembourg ……………………… 15539
Aide aux Hôpitaux, Orphelinats et Personnes
Agées en Bulgarie, A.s.b.l., Luxembourg …………… 15535
Allied Arthur Pierre S.A., Strassen …………………………… 15537
Amity Internationale S.A., Luxembourg ………………… 15538
Anica S.A., Luxembourg…………………………………………………… 15537
Apex Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 15538
Apria International S.A., Luxembourg ……………………… 15539
Arbed S.A., Luxembourg ………………………………………………… 15539
Arelle Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 15538
Argor, Société Financière d’Entreprises et de
Projets Industriels S.A., Luxembourg…………………… 15538
Arrois S.A., Luxembourg ………………………………………………… 15540
Ars Publicité, GmbH, Luxembourg …………………………… 15540
Aviation Services, S.à r.l., Luxembourg …………………… 15540
Babylux, S.à r.l., Dudelange …………………………………………… 15542
Banque Carnegie Luxembourg S.A., Luxembourg 15542
B.A.P. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 15544
Betarave S.A., Luxembourg …………………………………………… 15545
BHF-Bank International S.A., Luxembourg …………… 15545
BIL Bonds, Sicav, Luxembourg……………………………………… 15544
BIL Delta Fund, Sicav, Luxembourg…………………………… 15547
Cala Basset Investment S.A., Luxembourg …………… 15546
Carnegie Fund Management Company S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 15545
Ciné International S.A., Senningerberg …… 15547, 15548
C.L.D., S.à r.l., Mamer ……………………………………………………… 15546
Collagen Luxembourg S.A., Luxembourg ……………… 15549
Compagnie d’Investissements S.A.H., Luxembourg 15550
Compagnie Intercontinentale d’Architecture
d’Urbanisme et d’Aménagement du Territoire
S.A., Esch-sur-Alzette…………………………………… 15549, 15550
Congrégation Chrétienne, Differdange …………………… 15523
Copesa S.A., Luxembourg ……………………………… 15550, 15552
Crey S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 15552
CTH Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 15548
Cytus Investissement S.A., Luxembourg ………………… 15549
Euro-Food Service S.A., Livange ………………………………… 15515
Golddust Trading Corp. S.A., Luxembourg …………… 15510
G.S.P. Holding S.A.H., Luxembourg …………………………… 15519
International Executive Search Services S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………… 15512, 15515
K.D.M. S.A., Luxembourg………………………………………………… 15517
L.C.P. S.C.I., Luxembourg ……………………………………………… 15523
Lucky Strike Originals Luxembourg, S.à r.l., Lu-
xemburg ……………………………………………………………… 15543, 15544
Metal Invest International S.A., Luxembourg ……… 15529
Ordre Militaire et Hospitalier de Saint Lazare de
Jerusalem Délégation de Luxembourg, A.s.b.l.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 15523
Pihos S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 15525
Société Préhistorique Luxembourgeoise, A.s.b.l.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 15509
Tairona S.A., Luxembourg ……………………………………………… 15506
Thermolux Immobilière, S.à r.l., Howald………………… 15506
Thermolux, S.à r.l., Howald …………………………………………… 15506
TV 10 S.A., Betzdorf…………………………………………………………… 15506
Unicorn Investment, Sicav, Luxembourg ………………… 15509
Vallauris S.A., Luxembourg …………………………………………… 15508
Vector International S.A., Luxembourg …………………… 15508
Waferprod Technology Holding S.A., Luxembourg
15509
Waterbury Holding S.A.H., Luxembourg ……………… 15509
Weisen S.A., Foetz/Mondercange ……………………………… 15509
Zirkon S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 15510
Zodiara Holding S.A., Luxembourg …………………………… 15510
TAIRONA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 49.526.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 55, case 6, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1997.
TAIRONA S.A.
Signature
(10717/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.
THERMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Howald.
R. C. Luxembourg B 42.667.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 51, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1997.
THERMOLUX, S.à r.l.
Signature
(10718/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.
THERMOLUX IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Howald.
R. C. Luxembourg B 5.574.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 51, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1997.
THERMOLUX, S.à r.l.
Signature
(10719/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.
TV 10 S.A., Société Anonyme.
Registered office: Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 31.282.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the third day of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of TV 10 S.A., a société anonyme having its registered
office in Betzdorf, registered to the trade register of Luxembourg under the number B 31.282, incorporated under the
name of FICORT S.A. pursuant to a deed of the undersigned notary, on 27th July 1989, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations of 27th December 1989, number 388. The Articles of Incorporation have
been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 26th September 1989, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, of 14th March 1990, Number 79.
The meeting was opened at 2.30 p.m. with Mrs Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Roodt-sur-Syre,
in the chair,
who appointed as secretary Mrs Tanja Dahm, employee, residing in Diekirch.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1) Decision to be taken about the dissolution of the corporation.
2) Appointment of a liquidator and determination of his powers.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed in order to be
registered therewith.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
15506
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolution i>
In compliance with the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to
dissolve the corporation.
<i>Second resolution i>
As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator Mr Mathias A.E.
Laqueur, company director, residing in Schilde (Belgium).
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of August 10th, 1915
on commercial companies, as amended.
He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the general
meeting in the cases in which it is requested.
He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his
powers he determines and for the period he will fix.
All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TV 10 S.A., ayant son siège
social à Betzdorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 31.282, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, du 27 décembre 1989, numéro 388. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 26 septembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, du 14 mars 1990, numéro 79.
L’Assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit,
demeurant à Roodt-sur-Syre,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide
de dissoudre la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur M. Mathias A.E. Laqueur, admi-
nistrateur de sociétés, demeurant à Schilde (Belgique).
15507
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les
cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droit réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,
les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Wagner-Chartier, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 97S, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.
F. Baden.
(10720/200/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.
VALLAURIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 19.865.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 février 1997i>
L’assemblée prend connaissance de la démission de Messieurs Jacques Tordoor, Joseph Degreef et Guy Glesener de
leur poste d’Administrateur de la société et de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire de la société et
leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.
L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig,
- Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach,
- Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette,
et comme nouveau commissaire:
- Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange
jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10722/009/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.
VECTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège sociali>
<i>en date du 11 mars 1997i>
Le Conseil d’Administration convient que la société ne pourra être valablement engagée que par la signature indivi-
duelle ou conjointe avec un autre administrateur de Monsieur Peter Lancaster.
Pour extrait conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10723/520/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.
15508
UNICORN INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 52.012.
—
Le bilan au 31 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1997, vol. 490, fol. 27, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1997.
Signature.
(10721/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.
WAFERPROD TECHNOLOGY HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision des liquidateurs de la société que le siège social est transféré du 5, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10724/260/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.
WATERBURY HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 40.418.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 46, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1997.
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS S.C.
(10725/592/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.
WEISEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Foetz/Mondercange.
R. C. Luxembourg B 14.583.
—
Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 61, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10726/684/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.
WEISEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Foetz/Mondercange.
R. C. Luxembourg B 14.583.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 61, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10727/684/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.
SOCIETE PREHISTORIQUE LUXEMBOURGEOISE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg.
—
A l’assemblée générale extraordinaire du 4 mars 1997, ont été adoptées les modifications suivantes aux statuts:
L’article 11 commencera comme suit: «L’assemblée générale ordinaire» et l’article 12 aura la teneur suivante: «En cas
de dissolution de l’association, le patrimoine social sera remis au Musée National d’Histoire et d’Art, section de la préhi-
stoire.»
J. J. Muller
<i>vice-président de la S.P.L.i>
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10732/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.
15509
ZIRKON S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 11.730.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 février 1997i>
Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003:
<i>(a) Administrateursi>
- Monsieur Bob Bernard, licencié HEC Paris, Luxembourg, administrateur-délégué
- Monsieur André Wilwert, licencié ICHEC Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué
- Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.
<i>(b) Commissairei>
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 27 février 1997.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ZIRKON S.A.H.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10728/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.
ZODIARA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 12.986.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mercredi 12 mars 1997,
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1996 est reportée à une date ultérieure;
- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction est provisoirement renouvelé jusqu’à
l’assemblée générale ajournée.
Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10729/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.
GOLDDUST TRADING CORP. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
STATUTS
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à Luxem-
bourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
holding qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GOLDDUST TRADING CORP. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par cession, échange ou autrement d’actions, d’obligations, de billets et de tous autres titres de toute nature.
15510
La société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. La société
peut néanmoins participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou
commerciales et elle peut leur fournir toute assistance moyennant prêts, garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations.
En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et faire
toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent en restant toutefois dans
les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Titre III.- Conseil d’Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit
être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins
que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder
six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13.
L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le
troisième jeudi du mois de juillet de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
15511
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée, neuf
cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
950
2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, cinquante actions ………………………………………………………………………………… 50
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme d'un million deux cent
cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve
en ayant été fournie au notaire instrumentaire.
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinquante mille francs (50.000,-
LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Ans (Belgique).
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5.- Le siège social de la société est établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 97S, fol. 19, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.
P. Frieders.
(10734/212/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
INTERNATIONAL EXECUTIVE SEARCH SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SAROSA INVESTMENTS LTD., une société établie et ayant son siège social à 38B Leeson Place, Dublin 2 (Irlande);
2) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à 38B, Leeson Place, Dublin 2
(Irlande),
toutes deux ici représentées par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Tintigny (Belgique),
agissant en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 27 février 1997.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL EXECUTIVE SEARCH
SERVICES S.A.
15512
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2.
La société aura pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, le management, le
management audit, le conseil en recherche de cadres de haut niveau et d’une manière générale, toute autre forme de
conseil s’y rapportant.
Elle peut participer, en outre, de toute manière, à toutes exploitations ou entreprises se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.
La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion
et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition (à titre gratuit ou non), à la mise en valeur et
à la commercialisation (pour son compte propre ou pour le compte de tiers) de brevets et licences d’utilisation,
notamment de marques commerciales ou industrielles, de noms ou d’images ou de toute forme de droits dérivés
connexes.
La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon
que ce soit conformément à la Loi.
Toute activite exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-
médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.
La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations financières.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée a un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
15513
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à neuf heures trente
à Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions………………………………………… 1.249
2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituee, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Paul Everard, Senior Consultant, demeurant au 23, avenue des Touristes à 1640 Rhode-Saint-Genèse
(Belgique);
b) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée;
c) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Franck Mc Carroll, conseil fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à nommer Monsieur Paul Everard, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: M.-L. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 97S, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.
A. Schwachtgen.
(10736/230/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
15514
INTERNATIONAL EXECUTIVE SEARCH SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,
ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mars 1997, les administrateurs
se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Paul Everard, aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société, qui
aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
SAROSA INVESTMENTS LTD
P. Everard
CORPEN INVESTMENTS LTD
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 97S, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1997.
A. Schwachtgen.
(10737/230/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
EURO-FOOD SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange.
—
STATUTS
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Madame Evelyne Poveda, attaché administrative et commerciale, demeurant à F-91130 Ris-Orangis, 12, avenue
Gay Lussac,
agissant tant en son nom personnel, que comme mandataire spécial de:
a) Monsieur Stéphan Di Benedetto, commercial, demeurant à F-91130 Ris-Orangis, 12, avenue Gay Lussac, et
b) Mademoiselle Laetitia Di Benedetto, étudiante, demeurant à F-91130 Ris-Orangis, 12, avenue Gay Lussac,
en vertu de deux prorucations sous seing privé, en date du 7 mars 1997 à Livange,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte, avec lequel elle seront formalisées; et
2.- Monsieur Gioacchino Di Benedetto, commercial, demeurant à F-91130 Ris-Orangis, 12, avenue Gay Lussac.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO-FOOD SERVICE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-
tation de tous produits ou marchandises.
Plus précisément l’achat, la vente, la fabrication de produits de consommation végétale, chimique, biologique pour
l’alimentation humaine et animale, les études de marchés et l’assistance technique.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille deux cent cinquante actions (1.250) de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
15515
Titre III.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-
gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7.
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du
président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit
par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-
tions par le conseil d’administration, le premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu'au 31 décembre 1997.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Madame Evelyne Poveda, prédite, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………
500 actions
2.- Monsieur Gioacchino Di Benedetto, prédit, trois cent soixante-quinze actions ……………………………………
375 actions
3.- Monsieur Stéphan Di Benedetto, prédit, cent quatre-vingt-huit actions …………………………………………………
188 actions
4.- Mademoiselle Laetitia Di Benedetto, prédite, cent quatre-vingt-sept actions ………………………………………… 187 actions
Total: mille deux cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
15516
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par un versement en espèces, de
sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Le solde du capital social sera libéré à la première demande du conseil d’administration.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Madame Evelyne Poveda, prédite;
b) Monsieur Gioacchino Di Benedetto, prédit; et
c) Monsieur Jean-Claude Brive, commercial, demeurant à F-91180 Saint-Germain les Arpajon, 4, rue du Bois Bourbon.
<i>Réunion du conseil d’administration i>
Les administrateurs ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité des pouvoirs conférés par les actionnaires,
comme administrateur-délégué, Madame Evelyne Poveda, prédite,
ainsi qu’il résulte de l’extrait du procès-verbal du conseil d’administration en date du 7 mars 1997,
lequel extrait, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte, avec lequel il sera formalisé.
3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le
15 janvier 1996, sous le numéro 41.
Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée
générale de l’année 2002.
4 .- Le siège social de la société est établi à L-3378 Livange, co/ITP S.A., centre d’affaires «le 2000».
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,
tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Poveda, G. Di Benedetto, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 1997, vol. 830, fol. 98, case 8. – Reçu 12.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 17 mars 1997.
N. Muller.
(10733/224/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
K.D.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
—
STATUTS
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- La société anonyme LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux Membres du Conseil d’Administration, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant
à Belvaux, et Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant à Belvaux;
2.- La société dénommée LFS TRUST LIMITED, avec siège social à Dublin,
ici représentée par deux directeurs, Monsieur Jeannot Mousel et Madame Gisèle Klein, préqualifiés.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de K.D.M. S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
15517
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une Agence Immobilière ainsi que la promotion et la gestion immo-
bilière.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui en peuvent favoriser l’extension et le développement,
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
divisé en cent (100) actions d’une valeur de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement; dans ce cas l' assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 16.00 heures
au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-
saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., précitée, cinquante actions ……………………………………………………………
50
2.- LFS TRUST LIMITED, précitée, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………… 50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
15518
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d'un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Dimitri Forabosco, employé privé, demeurant à L-1470 Luxembourg, 1, route d’Esch;
b) Monsieur Jeannot Mousel, préqualifié;
c) Madame Gisèle Klein, préqualifiée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL, avec siège à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois.
5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
6) L’assemblée désigne Monsieur Dimitri Forabosco, employé privé, demeurant à L-1470 Luxembourg, 1, route
d’Esch, comme Président du Conseil d’Administration.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du Président du Conseil d’admi-
nistration.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Mousel, G. Klein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 96S, fol. 94, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 13 mars 1997.
P. Bettingen.
(10738/202/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
G.S.P. HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17,
Dame Street,
constituée suivant acte en date du 15 mars 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du 15 mars 1994,
représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel
Islands GY9 OSB,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée
générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,
non présent, ici représentée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxem-
bourg, 61, avenue de la Gare,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Dublin du 21 août 1995,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 3
juillet 1996, numéro 1062 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1996, vol. 826, fol. 10, case 5; et
2.- La société de droit irlandais WALES TRANSPORT & SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17,
Dame Street,
constituée suivant acte en date du 18 janvier 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Dublin/Irlande, sous le numéro 211955, en date du 18 janvier 1994,
15519
représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel
Islands GY9 OSB,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée
générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,
non présent, ici représentée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxem-
bourg, 61, avenue de la Gare,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Dublin du 21 août 1995,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 6
octobre 1995, numéro 1384 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1995, vol. 820, fol. 2,
case 7.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding
qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de G.S.P. HOLDING S.A.H.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché
de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du
conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour; elle peut être dissoute anticipati-
vement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur
prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivants de ces brevets ou pouvant les compléter.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,-), divisé en cent (100) actions de quinze
mille francs (15.000,-) chacune.
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, prédite, cinquante et une actions………
51
2.- La société de droit irlandais WALES TRANSPORT AND SHIPPING LIMITED, prédite, quarante-neuf
actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 49
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d'un million cinq cent mille francs
(1.500.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Titre II.- Administrateurs, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place
d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.
La durée du mandat d’administrateur est de six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
15520
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir, et
aliéner tous biens meubles et droits; acquérir construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les
immeubles nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échet, prêter ou emprunter à court
ou à long terme avec ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties
hypothécaires ou autres avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions,
sans qu’il soit nécessaire de justifier d’aucun paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous
paiements, même s’ils n’étaient pas des paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et
compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescrip-
tions acquises.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-
teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également
conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’administrateur-
délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de
l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.
Titre III.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Toute augmentatation du capital social de la prédite société ne peut être réalisée que par la décision unanime des
actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou
en tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et ce pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les con-
ditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier
exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds
de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra
dix pour cent (10%) du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration et/où à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces
titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
15521
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. La réunion de toutes les actions dans une main entraîne automatiquement la dissolution de la société et en
outre à pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.
La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être apportée par tous les moyens, notamment par la présentation
de tous les titres.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés Administrateurs:
A) La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17,
Dame Street, représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, prédit; lui-même représenté comme ci-dessus;
B) La société de droit irlandais WALES TRANSPORT & SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17,
Dame Street, représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, prédit; lui-même représenté comme ci-dessus; et
C) La société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame
Street,
constituée suivant acte en date du 10 novembre 1992 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du 10 novembre 1992,
représentée par Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à La Fregondee, Sark, Via
Guernsey, Channel Islands,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée
générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995, et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,
non présent, ici représenté par Monsieur Patrick Arama, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue
de la Gare,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 18 avril 1996 à Dublin,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date de ce
jour et avant les présentes, numéro de son répertoire et qui sera formalisé en temps de droit.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2002.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Le conseil d’administration, à l’unanimité de ses membres, a décidé de nommer comme administrateur-délégué, la
société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, prédite, représentée par Monsieur Philip Mark
Croshaw, prédit; lui-même représenté comme ci-dessus.
Le mandat de l’administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2002.
2.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,
avenue de la Gare.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
3.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,
tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1997, vol. 830, fol. 93, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 17 mars 1997.
N. Muller.
(10735/224/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
15522
CONGREGATION CHRETIENNE.
Siège social: L-4670 Differdange, 16, rue de Soleuvre.
—
<i>Compte rendu de l’assemblée générale du 8 février 1997i>
Lieu:
Mont St Martin - France, locaux de la CONGREGATION CHRETIENNE EN FRANCE
Présents: Monsieur Antonio Cardoso, président conseil d’administration,
Monsieur José Cardoso, vice-président,
Monsieur Modesto Fernandez, trésorier,
Monsieur Fernando Martins de Almeida, secrétaire.
<i>Ordre du jour:i>
1. Changment article 1
er
des statuts: Nom et siège.
2. Adresse postale.
3. Elections des membres du conseil d’administration.
Ad 1) Lors de l’assemblée générale du 8 février 1997, il a été décidé de remplacer l’article 1
er
des statuts suite au
changement du siège.
Ancien Article 1: Nom et siège:
L’association porte le nom de CONGREGATION CHRETIENNE au Luxembourg et le siège est établi à Dalheim, 3,
Montée St Pierre.
L’article 1
er
est remplacé par:
«Art. 1
er
. Nom et siège. L’association porte le nom de CONGREGATION CHRETIENNE au Luxembourg et le
siège est établi à L-4670 Differdange, 16, rue de Soleuvre.»
Ad2) Dorénavant toute correspondance est à envoyer à:
CONGREGATION CHRETIENNE AU LUXEMBOURG, A.s.b.l., c/o Fernando Martins de Almeida, 16, rue de
Soleuvre, L-4670 Differdange.
Ad 3) Il a été procédé à l’élection des membres du conseil d’administration:
Président:
Antonio Cardoso, magasinier, demeurant à L-5630 Mondorf, 4, rue Adolphe Klein,
Vice-président: José Cardoso, rentier, demeurant à L-4687 Differdange, 120, rue Woiwer,
Secrétaire
Fernando Martins de Almeida, employé privé, demeurant à L-4670 Differdange, 16, rue de Soleuvre,
Trésorier:
Modesto Fernandez, rentier, demeurant à L-5752 Frisange, 6, rue de l’Eglise.
Differdange, le 8 février 1997.
A. Cardoso
J. Cardoso
M. Fernandez
F. Martins de Almeida
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10730/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.
ORDRE MILITAIRE ET HOSPITALIER DE SAINT LAZARE DE JERUSALEM
DELEGATION DE LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
—
Suivant décision du conseil d’administration le siège de l’Association est transféré au 6, place de Nancy à Luxembourg.
Luxembourg, le 10 mars 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
société civile
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10731/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.
L.C.P. S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC BRUXELLES, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Flavio Becca, maçon, demeurant à Alzingen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur par dation en location ou de toute autre manière et
la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion de toute activité commerciale.
15523
Art. 3. La dénomination de la société est L.C.P. S.C.I.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille francs (150.000,- LUF), divisé en cent cinquante
(150) parts de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
En raison de leurs apports, il est attribué:
1.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg, cent quarante-cinq parts… 145
2.- Monsieur Flavio Becca, maçon, demeurant à Alzingen, cinq parts …………………………………………………………………………… 5
Total: cent cinquante parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être
souscrite sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de
mort à des tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants.
En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de
préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé, à l’unanimité, d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-
vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.
Art. 9. La société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art. 10. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le
compte de la société.
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-
bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.
Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige sur convocation du
gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le dernier mardi du
mois d’avril de chaque année à 11.00 heures pour délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer la
valeur des parts conformémemt à l’article 7. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l’assemblée n’en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante-cinq mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé aux fonctions de gérant:
Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC BRUXELLES, demeurant à Luxembourg.
2.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
Dont acte, fait et passé à Alzingen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Wilwert, F. Becca, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mars 1997, vol. 499, fol. 98, case 1. – Reçu 1.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 mars 1997.
J. Seckler.
(10739/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
15524
PIHOS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 69, route d’Esch.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreizehnten März.
Vor dem unterzeichneten Camille Hellinckx, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, mit Sitz in Luxemburg, 69, route d’Esch,
hier vertreten durch:
a.- Herrn Jean Bodoni, directeur, wohnhaft in Strassen,
b.- Herrn Guy Baumann, attaché de direction, wohnhaft in Beles.
2.- LIREPA S.A., société anonyme, mit Sitz in Luxemburg, 69, route d’Esch,
hier vertreten durch Frau Romaine Lazzarin-Fautsch, Bankbeamtin, wohnhaft in Esch an der Alzette,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 12. März 1997.
Welche Vollmacht, nachdem sie von allen Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur paraphiert worden
ist, folgender Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.
Die Erschienenen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Holdinggesell-
schaft wie folgt zu beurkunden.
Art. 1
er
. Unter der Bezeichnung PIHOS S.A., wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form einer Aktiengesell-
schaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur end-
gültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und
ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,
Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte
erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede
Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln und von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften.
Art. 3. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika
(USD 50.000,), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien zu je fünfzig Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika
(USD 50,-).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, je nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die beste-
henden Aktien.
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf ein Jahr nicht überschreiten mit Ausnahme des ersten Jahres; die Wiederwahl ist zulässig; sie
können jederzeit abberufen werden.
Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitgied vor Ablauf seiner
Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
15525
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche
Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die
Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf ein Jahr nicht überschreiten mit Ausnahme des ersten Jahres; die Wiederwahl ist zulässig,
sie können beliebig abberufen werden.
Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Montag des Monats Juli um 11.00 Uhr in
Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem
Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten
der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-
mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine abweichende Bestimmung vorsieht.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1997.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1998 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die eintausend Aktien wie
folgt zu zeichnen:
1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., vorgenannt, neunhundertsechsundneunzig Aktien
996
2.- LIREPA S.A., vorgenannt, vier Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………… 4
Total: eintausend Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Der unter 1. aufgeführte Erschienene handelt als Gründer, wohingegen der unter 2. aufgeführte lediglich als einfacher
Aktienzeichner handelt.
Sämtliche Aktien wurden voll eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen
Betrag von fünfzigtausend Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika (USD 50.000,-), wie dies dem Notar nach-
gewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung enstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundsechzigtausend Luxemburger Franken
(LUF 65.000,-).
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
15526
1.- Herr Jean Bodoni, ingénieur commercial, wohnhaft in Strassen;
2.- Herr Guy Kettmann, attaché de direction, wohnhaft in Howald;
3.- Herr Guy Baumann, attaché de direction, wohnhaft in Beles;
4.- Herr Albert Pennacchio, employé de banque, wohnhaft in Mondercange.
<i>Dritter Beschlussi>
Zum Kommissar wird ernannt:
Fräulein Isabelle Arend, employée de banque, wohnhaft in Alzingen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissares enden sofort nach der jährlichen Haupt-
versammlung des Jahres 1998.
<i>Fünfter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich 69, route d’Esch, Luxemburg.
Der amtierende Notar, welcher der französichen Sprache mächtig ist, erklärt, dass auf Wunsch der Parteien gegen-
wärtige Urkunde in deutscher Sprache errichtet wurde, gefolgt von einer französischen Fassung. Auf Verlangen der
Parteien wird bestimmt, dass im Fall von Abweichungen die deutsche Fassung massgebend ist.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und
Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Folgt die französiche Fassung des Gründungsprotokolls:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1.- La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société anonyme établie et ayant son siège social
à Luxembourg, 69, route d’Esch,
représentée aux fins de présentes par:
a.- Monsieur Jean Bodoni, directeur, demeurant à Strassen,
b.- Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux;
2.- LIREPA S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
représentée aux fins des présentes par Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Esch-
sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 12 mars 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PIHOS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-), divisé en mille (1.000) actions
de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
15527
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser une année, à l’exception de la première
année; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser une année, à l’exception de la première année, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juillet à onze heures à
Luxembourg au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi de 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-seize actions …
996
2) LIREPA S.A, prédésignée, quatre actions………………………………………………………………………………………………………………………… 4
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
15528
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen;
b.- Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald;
c.- Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux;
d.- Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 1998.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est établi au 69, route d’Esch, Luxembourg.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue allemande, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte de société est rédigé en langue allemande suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de diver-
gences avec la version française, le texte allemand fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Gezeichnet: J. Bodoni, G. Baumann, R. Fautsch, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 97S, fol. 28, case 12. – Reçu 17.580 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 20. März 1997.
C. Hellinckx.
(10741/215/300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
METAL INVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- Monsieur Milan Fil’o, directeur de sociétés, demeurant à Kosice (Slovaquie),
ici représenté par Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bratislava (Slovaquie), le 26 février 1997;
2.- Monsieur Ladislav Krajnak, directeur de sociétés, demeurant à Kosice,
ici représenté par Madame Maggy Kohl-Birget, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bratislava, le 26 février 1997;
3.- Monsieur Juraj Kamaras, ingénieur, demeurant à Kosice,
ici représenté par Madame Maggy Kohl-Birget, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 mars 1997.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de METAL INVEST INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou
à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
15529
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3.
Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante et un mille francs luxembourgeois
(LUF 1.251.000,-), représenté par mille deux cent cinquante et une (1.251) actions de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, divisé en quatre cent dix-sept (417) actions de classe «A», quatre cent dix-sept (417) actions de classe
«B» et quatre cent dix-sept (417) actions de classe «C». Les actions de classe «A», de classe «B» et de classe «C» seront
strictement de même valeur et posséderont strictement les mêmes droits.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Le capital souscrit de la société pourra de fois à autre être augmenté ou réduit par résolution de l’assemblée générale
des actionnaires adoptée de la manière prescrite par les articles 14 et 15 des présents statuts pour les amendements des
présents statuts.
Art. 4. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la société à la disposition de tous les actionnaires de
la société. Ce registre contiendra l’ensemble des renseignements prescrits à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 telle
qu’amendée sur les sociétés.
La propriété des actions nominatives de la société sera établie par l’inscription de l’actionnaire portée audit registre.
Les certificats d’inscription seront repris d’un registre à souche et seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action; au cas où une action serait détenue par plus d’une
personne, la société sera autorisée à suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Dans le cas de cession ou de transmission par un actionnaire à un tiers, à un autre actionnaire ou à la société, les
autres actionnaires de la société posséderont un droit de préemption sur les actions concernées.
Dans le cas d’une telle prévision de cession, et ce avant ladite cession, le vendeur devra informer la société par lettre
recommandée adressée à son siège social et portant indication de l’ensemble des conditions de cession, y compris le
prix, le nombre d’actions concernées, ainsi que l’identité de ou des acheteurs prévus. La société devra, endéans les cinq
jours de la réception de ces informations, les porter à la connaissance de chacun des actionnaires de la société à son
adresse figurant au registre des actions de la société.
Tous les actionnaires seront habilités à faire valoir leur droit de préemption endéans les soixante jours suivant la
réception des informations ci-dessus par lettre recommandée adressée à la société et copie adressée à l’actionnaire-
vendeur, conformément aux conditions de la vente prévue et sur la base au prorata des participants.
Au cas où un actionnaire n’exercerait pas son droit de préemption, le droit de préemption des autres actionnaires
augmenterait proportionnellement.
A l’expiration du délai de soixante-cinq jours ci-dessus à dater de la fourniture à la société de la part du ou des
actionnaires-vendeurs des informations en rapport à son offre de cession, et si aucun actionnaire n’a fait valoir son droit
de préemption conformément aux conditions exposées ci-dessus, ledit actionnaire-vendeur pourra procéder à ladite
vente, à condition que l’acheteur accepte les termes et conditions des présents statuts.
Toute vente ou cession conclue en violation du droit de préemption défini ci-dessus sera déclaré nulle et non avenue.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence,
à l’exception des matières ci-après qui sont soumises à l’approbation des actionnaires réunis dans leur totalité, en
personne ou par procuration, en assemblée générale des actionnaires et délibérant de la manière définie à l’article
quatorze ci-après:
- vendre, céder ou autrement disposer d’une quelconque partie des titres de participation que la société détient ou
détiendra dans d’autres sociétés, ou adhérer par contrat à ce faire;
- fournir un quelconque nantissement ou une quelconque garantie de manière à garantir les engagements ou obliga-
tions de tiers.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
15530
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil ou par toute autre personne mandatée à cet effet.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’exercice social de la société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois d’avril de chaque année à
16.00 heures, au siège social à Luxembourg ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou l’une quelconque des dispositions des présents
statuts, l’assemblée générale des actionnaires ne délibère valablement que si les deux tiers (2/3) au moins du capital émis
sont représentés, et à la condition expresse que les résolutions seront adoptées par deux tiers (2/3) au moins des
actions de capital émises.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant
décidé de cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 14. Les présents statuts pourront être amendés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires à laquelle seront présentes ou représentées toutes les actions émises et à la condition expresse que les
résolutions soient adoptées par plus que deux tiers (2/3) des actionnaires du capital émis, lors de toute assemblée
générale.
Art. 15. Toute augmentation du capital-actions devra être approuvée de la manière définie à l’article quatorze et
uniquement en accordant aux actionnaires existants à ce moment un droit préférentiel de souscription sur les nouvelles
actions à être émises proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Lors de toute augmentation du capital-actions les nouvelles actions seront émises en nombre égal pour chacune des
classes d’actions, le droit préférentiel de souscription étant accordée en premier lieu et pour chacune des classes
d’actions aux actionnaires détenteurs d’actions de cette même classe.
Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Milan Fil’o, prénommé, quatre cent dix-sept actions de la classe «A»: ………………………………
417
«A»
2.- Monsieur Ladislav Krajnak, prénommé, quatre cent dix-sept actions de la classe «B»: ……………………
417
«B»
3.- Monsieur Juraj Kamaras, prénommé, quatre cent dix-sept actions de la classe «C»:…………………………
417 «C»
Total: mille deux cent cinquante et une actions …………………………………………………………………………………………………
1.251
15531
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme d'un million deux cent cinquante et un mille francs luxembourgeois (LUF 1.251.000,-) se trouve dès maintenant
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
TMF LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé
le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year nineteen hundred and ninety-seven, on the seventh of March.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
There appeared:
1.- Mr Milan Fil’o, director, residing in Kosice (Slovakia),
here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy issued in Bratislava (Slovakia), on February 26, 1997;
2.- Mr Ladislav Krajnak, director, residing in Kosice,
here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named,
by virtue of a proxy issued in Bratislava, on February 26, 1997;
3.- Mr Juraj Kamaras, director, residing in Kosice,
here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named,
by virtue of a proxy issued in Luxembourg, on March 5, 1997.
Said proxies, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration autho-
rities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of METAL INVEST INTER-
NATIONAL S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any
other country.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, Iikely to impair the normal activity at the
registered office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent,
the registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on
the nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain
a Luxembourg corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all
kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise. The corporation may also acquire and
manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary thereto.
15532
The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other company in which it takes some direct
ore indirect interest.
The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.
Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty-one thousand Luxembourg Francs (LUF
1,251,000.-), consisting of one thousand two hundred and fifty one (1,251) shares with a par value of one thousand
Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each, divided into four hundred and seventeen (417) shares «A», four hundred and
seventeen (417) shares «B» and four hundred and seventeen (417) shares «C». The «A» shares, the «B» shares and the
«C» shares shall have exactly the same value and the same rights.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these articles of incorporation as prescribed in articles fourteen and fifteen
hereby.
Art. 4. The shares of the company must be and stay in registered form. A register of registered shares will be kept
at the registered office where it will be available for inspection by any shareholder. This register will contain all the infor-
mation required by article thirty-nine of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions
will be taken from a counterfoil register and signed by two directors.
The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.
In the event of the sale or transmission by a shareholder to a third party, or to another shareholder, or to the
company, the other shareholders will benefit from a pre-emption right on the aforesaid shares.
In case of such foreseen sale, prior to the sale, the seller must inform the company at its registered office by registered
letter, indicating all the foreseen sale conditions, including the price, the number of shares it is intending to dispose and
the identity of the possible purchaser(s). Within five days following receipt of this information the company must convey
the same to each shareholder of registered shares at the address mentioned in the share register.
All the shareholders may use their pre-emption right within a sixty-day period starting from the day they received the
information, by registered mail sent to the company with a copy to the shareholder-seller, according to the conditions
provided in the foreseen sale, on the prorata basis of the sharings.
If a shareholder does not exercise his pre-emption right, the pre-emption right of the other shareholders is increased
proportionnally.
Upon the expiry of the aforesaid sixty-five-day limit from the date that the shareholder-seller provides to the
company the information in relation to his proposed sale, if no shareholder has used his pre-emption right according to
the above-mentioned conditions, the shareholder-seller may proceed to the foreseen sale.
Any sale concluded in breach of the above-mentioned pre-emption right shall not be valid.
Art. 5. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 6. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-
ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors, with exception of the following matters; for which the
approval of the general shareholders’ meeting is requested, subject that all the shareholders are present or represented
deliberating in the manner as described in article fourteen of the present articles:
- sell, transfer or otherwise dispose of any part of the participating interests that the company holds or will hold in
other companies or contract to do so;
- give any guarantee or indemnity to secure the liabilities or obligations of any third party.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
The delegate of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board, or by any other authorized person.
15533
Art. 7. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The accountig year of the corporation shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December.
Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the second Tuesday of the month of April at 4.00 p.m. If said day is a public holiday,
the meeting shall be held the next following working day.
Except as otherwise required by law or any of the provision contained herein, resolutions at a meeting of
shareholders duly convened, will be passed by 2/3 of the issued shares whether represented in person or by proxy,
under the strict condition that at least 2/3 of the issued capital were present or represented at the meeting.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 12. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves
other than those which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of
capital through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.
Art. 13. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 14. These articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders with a quorum require-
ment of all of the shares being present or represented and subject that this decision is approved by more than 2/3 of the
holders of the issued share capital, at all meetings.
Art. 15. Any increase in share capital will be approved in the manner described in article fourteen and only by
granting to the then existing shareholders a preferential right to subscribe for the new shares to be issued proportio-
nally to the number of shares they hold.
At any increase of the share capital the new shares are to be issued in equal number in each class of shares and the
preferential right to subscribe will be offered in each class first to the shareholders holding shares of that class.
Art. 16. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositioni>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
nineteen hundred and ninety-seven.
2) The first annual general meeting will be held in the year nineteen hundred and ninety-eight.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as
follows:
1.- Mr Milan Fil’o, previously named, four hundred and seventeen shares «A»: …………………………………………
417
«A»
2.- Mr Ladislav Krajnak, previously named, four hundred and seventeen shares «B»: ………………………………
417
«B»
3.- Mr Juraj Kamaras, previously named, four hundred and seventeen shares «C»: …………………………………… 417 «C»
Total: one thousand two hundred and fifty-one shares ……………………………………………………………………………………… 1,251
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty-
one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,251,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been
proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
15534
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Rui Fernandes Da Costa, private employee, residing in Luxembourg;
b) Mrs Maggy Kohl-Birget, director, residing in Luxembourg;
c) TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg.
3) Has been appointed auditor:
TMF LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of
nineteen hundred and ninety-eight.
5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and
residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 97S, fol. 23, case 11. – Reçu 12.510 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1997.
E. Schlesser.
(10740/227/385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
AIDE AUX HOPITAUX, ORPHELINATS ET PERSONNES AGEES EN BULGARIE, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.
—
STATUTS
Chapitre I
er
. Dénomination, Durée, Responsabilité, Siège, Objet
Art. 1
er
. Sous la dénomination AIDE AUX HOPITAUX, ORPHELINATS ET PERSONNES AGEES EN BULGARIE a
été fondé une association sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928 et aux statuts ci-après en date du 28
fevrier 1997.
Art. 2. La durée est illimitée.
Art. 3. Pour tout engagement. la responsabilité civile de l’association se limite à la fortune sociale.
Art. 4. Elle a son siège à Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg.
Art. 5. Elle a pour objet de porter Aide aux Hôpitaux, Orphélinats et Personnes Agées en Bulgarie. L’activité de
l’association n’a aucune tendance politique ou confessionnelle.
Chapitre II. Membres, Admissions, Démissions, Exclusions, Cotisations
Art. 6. Le nombre des membres de l’association est illimité, sans pouvoir toutefois être inférieur à 3 (trois).
L’association se compose:
a) de membres effectifs
b) de membres d’honneur et de membres donateurs.
Art. 7. Sont à considérer comme membres effectifs toutes les personnes qui adhèrent aux présents statuts et qui
ont payé leur cotisation annuelle. Le Conseil d’Administration peut nommer membre d’honneur ou membre donateur
les personnes qui ont rendu des services émanents de l’association.
Art. 8. Tout membre peut se retirer de l’association en adressant sa démission par écrit au Conseil d’Adminis-
tration.
En cas de démission ou d’exclusion, Ie membre n’a aucun droit au fonds social et ne peut donc pas réclamer les
remboursements de ses cotisations.
En cas de décès d’un membre, ses héritiers n’ont aucun droit au fonds social.
Un membre est exclu du Conseil d’Administration s’il refuse de payer sa cotisation annuelle.
Art. 9. L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que pour un motif grave, l’intéressé ayant été entendu dans
sa justification devant le Conseil d’Administration.
Art. 10. La cotisation a été fixée à 500,- (cinq cents) LUF par an.
Chapitre III. Administration, Assemblées
Art. 11. L’association est administrée par les organes suivants:
a) Le Conseil d’Administration,
b) L’Assemblée Générale de ses membres.
Art. 12. Fonctions du Conseil d’Administration:
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- En général, il assure la direction de l’association et la défense de ses intérêts.
- En particulier, il lui incombe les charges suivantes:
a) représenter l’association en toutes circonstances;
b) veiller à l’observation des statuts et à l’exécution des décisions de l’Assemblée;
c) tenir la comptabilité de l’association et gérer la caisse centrale;
d) régler les affaires courantes de l’association;
e) faire rapport sur les séances, dresser procès-verbal des séances et de la liste des présences.
Art. 13. AIinéa 1
er
. Le Conseil d’Administration est composé de 5 (cinq) membres au moins, dont le Président, le
Vice-Président, le Secrétaire et le Trésorier. Il est renouvelé par tiers tous les 2 (deux) ans, les membres sortants étant
déterminés par la voie du sort. Les membres sortants sont rééligibles.
Alinéa 2. Les candidatures pour le Conseil d’Administration doivent être présentées par écrit au siège social de
l’association 8 (huit) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale.
Art. 14. Alinéa 1
er
. Le Président, le Vice-Président, le Trésorier et le Sécrétaire sont nommés par le Conseil
d’Administration.
Alinéa 2. Le président de l’association ne peut exercer aucune fonction dirigeante dans un parti ou dans un syndicat
politique.
Alinéa 3. Les mandats des membres du Conseil d’Administration sont purement honorifiques.
Art. 15. Le président du Conseil d’Administration représente l’association tant juridiquement qu’extrajuridi-
quement; il supervise les travaux du Conseil d’Administration; de même il dirige et surveille les débats des assemblées
générales.
Art. 16. Le Vice-Président seconde le Président dans ses fonctions; au besoin, il le remplace.
Art. 17. Le Conseil d’Administration peut délibérer valablement, lorsque la majorité de ses membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix valablement émises.
En cas de parité des voix, la décision sera reportée à la réunion suivante où un nouveau vote aura lieu. En cas d’une
nouvelle parité de voix, celle du Président est alors prépondérante.
Art. 18. Le Conseil d’Administration se réunit en séance ordinaire au moins 4 (quatre) fois par an.
Il peut être convoqué en séance extraordinaire dans le délai de huitaine, si 5 (cinq) membres du Conseil d’Adminis-
tration en font la demande écrite.
Art. 19. Il est dressé de chaque séance du Conseil d’Administration un procès-verbal.
Art. 20. Le secrétaire est chargé de tous les travaux du secrétariat.
Toute correspondance officielle de l’association est signée par le Secrétaire et contresignée par le Président.
Art. 21. Le Trésorier de l’association a pour mission:
a) d’encaisser les cotisations,
b) de tenir la comptabilité,
e) de tenir à jour les listes des membres.
Art. 22. Alinéa 1
er
. L’Assemblée Générale Ordinaire se tient au plus tard le 30 avril de l’année courante.
Alinéa 2. Une Assemblée Générale Extraordinaire devra être convoquée chaque fois que les intérêts sociaux
l’exigent.
Alinéa 3. L’Assemblée Générale entend le rapport d’activité de l’association, elle arrête le compte des recettes et
dépenses, décide sur le rapport des réviseurs de caisse et décide de la décharge à donner aux administrateurs.
Alinéa 4. Elle est seule compétente pour délibérer sur les objets suivants:
- nomination et révocation des membres du Conseil d’Administration et des réviseurs de caisse,
- approbation des budgets et comptes,
- modifications des statuts,
- dissolution de l’association.
Alinéa 5. L’ordre du jour, la date et le lieu de l’Assemblée Générale ainsi que les rapports sont portés à la connais-
sance des membres au moins 8 (huit) jours avant la date de l'Assemblée.
Alinéa 6. Les candidatures pour le Conseil d’Administration doivent être soumises à celui-ci 8 (huit) jours avant la
date de l’Assemblée et par écrit.
Chapitre IV. Comptes annuels
Art. 23. L’année sociale commence le 1
er
avril et finira le 31 mars de chaque année.
Chapitre V. Dissolution et liquidation
Art. 24. La dissolution de l’association peut être prononcée en tout temps par l’Assemblée Générale. Celle-ci doit
être tenue conformément à l’article 20 de la loi du 21 avril 1928.
L’assemblée Générale désignera par la même délibération un ou plusieurs liquidateurs.
Art. 25. En cas de dissolution volontaire de l’association, l’Assemblée Générale, qui l’aura provoquée, déterminera
la destination des biens sociaux en leur assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet en vue
duquel l’association avait été créée.
Chapitre VI. Modification des statuts
Art. 26. Les modifications des statuts auront lieu conformément aux articles 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928.
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Chapitre VII. Membres de l’association
Mme Hargarten-Gantcheva Radka, kinésithérapeute, 1, rue du St Esprit, L-1475 Luxembourg,
M. Kleinbauer Michel, retraité, 112, rue Emile Klensch, L-3250 Bettembourg,
Mme Toepke Sonja, employée, 112, rue Emile Klensch, L-3250 Bettembourg,
Mme Schroeder-Boever Henriette, employée, 5, Am Moul, L-7418 Buschdorf,
M. Jean Hargarten, retraité, 11A, rue Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg,
Mme Due-Hargarten Nathalie, employée, 22, rue M - Louise Tidick - Ulveling, L-2619 Luxembourg,
M. Due Patrick, bijoutier, 22, rue M - Louise Tidick - Ulveling, L-2619 Luxembourg,
Mme Pinto-Ferreira Maria Fernanda, employée, 32, rue d’Archimont, L-2268 Luxembourg.
Mme Boever-Hames Jeanne, retraitée, 44, route de Fischbach, L-7447 Lintgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10750/000/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
A.B.S.I. INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.
—
Entre les associés de la société à responsabilité limitée A.B.S.I. INTERNATIONAL ayant son siège social au 30, rue de
Cessange, L-1320 Luxembourg, est convenu ce treize mars mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le présent:
La démission de Monsieur Marcel Piette, demeurant à B-Bruxelles, est acceptée et prendra cours à partir du 13 mars
1997.
Monsieur Serge Doucet, demeurant à B-Schaerbeek, est nommé gérant à sa place à partir du 13 mars 1997.
La société est engagée par la signature individuelle de Monsieur Serge Doucet, prénommé.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10751/692/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
ALLIED ARTHUR PIERRE , Société Anonyme,
(anc. ARTHUR PIERRE LUXEMBOURG, Société Anonyme).
Siège social: Strassen, 112-144, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 24.402.
—
EXTRAIT
Il résulte de la résolution du conseil d’administration du 31 janvier 1997 que Monsieur Herwin Custers, financial
controller, demeurant à Vilvoorde (Belgique), a été nommé administrateur de la société en remplacement de l’adminis-
trateur démissionnaire.
Monsieur Herwin Custers terminera le mandat de son prédécesseur, qui viendra à échéance lors de l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 1996.
Luxembourg, le 10 mars 1997.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10754/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
ANICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 27.655.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 février 1997 que DELOITTE & TOUCHE,
société à responsabilité limitée, Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes de la société, en remplacement
de Monsieur Frans de Jonghe, commissaire aux comptes démissionnaire.
Le mandat du nouveau commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les
comptes annuels au 31 décembre 1998.
Luxembourg, le 11 mars 1997.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10757/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
15537
AMITY INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.824.
—
Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 52, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1997.
<i>Pour AMITY INTERNATIONALE S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(10755/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
AMITY INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.824.
—
Le bilan consolidé au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 52, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1997.
<i>Pour AMITY INTERNATIONALE S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(10756/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
APEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 27.906.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 52, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.
<i>Pour la société APEX HOLDING S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(10758/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
ARGOR, SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES ET DE PROJETS INDUSTRIELS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 11.733.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 42, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.
<i>Pour ARGOR, SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES ET i>
<i>DE PROJETS INDUSTRIELS S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(10763/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
ARELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 44.313.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 61, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.
Signature.
(10762/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
15538
ADMIRAL FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 36.623.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 52, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.
<i>Pour la société ADMIRAL FINANCE S.A.H.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(10752/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
ADMIRAL FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 36.623.
- Constituée suivant acte reçu par M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 avril 1991, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial, n
o
369 du 8 octobre 1991;
- statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par M
e
Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 12 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n
o
660 du 28 décembre 1995.
—
– Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société ADMIRAL FINANCE S.A. qui s’est tenue au siège de la société
en date du 30 octobre 1996, les décisions suviantes ont été prises à l’unanimité des voix:
Le mandat des administrateurs a été renouvelé pour une période de six ans, à savoir:
- M. Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Bereldange,
- M. Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Mamer,
- M. Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Senningerberg.
– Le mandat du commissaire aux comptes, à savoir M. Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville, a
été renouvelé pour une période de six ans.
Luxembourg, le 5 février 1997.
<i>Pour la société ADMIRAL FINANCE S.A.H.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10753/622/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
APRIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.131.
—
Le bilan pour l’exercice se clôturant le 31 décembre de l’année 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol.
490, fol. 62, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1997.
A. Schwachtgen
<i>notairei>
(10759/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
ARBED S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 6.990.
—
<i>Changement dans la composition du Conseil d’administrationi>
En application des dispositions de la loi du 6 mai 1974 organisant la représentation des salariés dans les sociétés
anonymes, M. Joseph Agostini a succédé à M. Erny Kass avec effet au 1
er
janvier 1997 et M. Raymond Bigelbach a succédé
à M. Nico Kinsch avec effet au 1
er
mars 1997.
MM. Agostini et Bigelbach achèveront le mandat de MM. Kass et Kinsch venant à expiration lors de l’Assemblée
générale ordinaire de l’an 1998.
Luxembourg, le 12 mars 1997.
ARBED S.A.
P. Ehmann
J. Kinsch
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10761/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
15539
ACQUITAINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.929.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 66, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1997.
G. Ludovissy
<i>Avocat-avouéi>
(10760/303/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
ARS PUBLICITE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 33.060.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 64, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(10764/506/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
ARROIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.189.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 3 mars 1997i>
- Le Conseil décide de changer de Commissaire aux Comptes et de nommer CONSULT-LUX S.A. LUXEMBOURG,
comme nouveau Commissaire aux Comptes de la société avec effet rétroactif au 3 mars 1996, date de constitution de
la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10765/690/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
AVIATION SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. AVIATION SERVICES S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 13.686.
—
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVIATION SERVICES S.A.,
avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
13.686,
constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Bascharage, en date du 19 février
1976, publié au Mémorial C, n° 124 du 18 juin 1976, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 juin 1993, publié au Mémorial C, n°o 465 du
9 octobre 1993.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Laurence Torchia, employée privée, demeurant à Pierrevillers.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à
Thionville.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société de société anonyme en société à responsabilité limitée.
2) Changement de la dénomination sociale en AVIATION SERVICES.
3) Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle structure de la société, l’objet social et le capital social restant
identiques.
4) Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes avec décharge pleine et entière pour l’exercice de
leurs fonctions jusqu'à ce jour.
5) Nomination d’un gérant.
15540
6) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.
III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale, constatant qu’aucune disposition statutaire ne prohibe la transformation de la nature juridique
de la société, décide de transformer la société anonyme existante en société à responsabilité limitée, sans que, par ce
changement, n’intervienne la création d’une personnalité juridique nouvelle, l’ancienne société subsistant avec tous ses
actifs et passifs, les actionnaires actuels devenant associés avec le même nombre de parts sociales que d’actions qu’ils
détiennent actuellement.
A ces fins, l’assemblée générale décide de transformer les cent (100) actions existantes d’une valeur nominale de
douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) en cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en AVIATION SERVICES.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide une refonte complète des statuts de la société pour les adapter à sa nouvelle structure,
l’objet social et le capital social restant identiques, et de donner dorénavant aux statuts la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination AVIATION SERVICES.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi
que la détention, l’exploitation, l’achat et la vente d’immeubles situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra faire toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à cet objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en cent (100)
parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- La société QUALITAIR HOLDINGS LIMITED, avec siège social à GB-Suffolk ……………………………………………
99 parts
- Monsieur Peter Bottomley, dirigeant de société, demeurant à GB-Newmarket ………………………………………… 1 part
Total: cent parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
Art. 6. Chaque part confère à son propriétaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Les parts sociales sont indivisibles. Les propriétaires par indivis d’une part sociale sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par une seule et même personne réputée propriétaire à l’égard de la société. Il en est de même en
cas de démembrement de propriété entre nu-propriétaire et usufruitier.
Art. 7. La cession des parts se fait dans la forme prévue par la loi.
Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
A des non-associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que confor-
mément aux dispositions légales.
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le ou les gérants sont nommés par les associés qui fixent leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération
éventuelle.
Il peut aussi être nommé un gérant technique.
Le ou les gérants ont tous les pouvoirs pour engager valablement la société vis-à-vis des tiers dans le cadre de l’objet
social par leur signature individuelle, sauf décision contraire prise par l’ensemble des associés à l’unanimité des voix.
Art. 9. Les décisions des associés sont prises soit en assemblée, soit par vote émis par écrit conformément à l’article
193 de la loi régissant les sociétés commerciales.
Chaque associé peut voter soit par lui-même, soit par mandataire porteur d’un mandat donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.
Art. 10. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et finira le trente et un mars de l’année
suivante.
Art. 11. En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis l’apposition de scellés sur les biens
de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête des créanciers, héritiers, légataires ou autres ayants droit
des associés qui ne pourront s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration de la société. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées, conformément à l’article 189 alinéa 6 de la loi régissant les
sociétés commerciales.
15541
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou l’incapacité d’un des associés.
En cas de décès d’un des associés, elle continuera soit entre les associés survivants, soit entre les associés survivants
et les héritiers des associés décédés agréés.
Art. 13. Pour tous les points non expressément réglés dans le présent acte, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale prend connaissance de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la
société et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme gérant unique de la société Monsieur Peter Bottomley, prénommé.
Il aura tous les pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances sous sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant
demandé à signer.
Signé: J. Faber, L. Torchia, D. Kirsch, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1997, vol. 97S, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.
J.-P. Hencks.
(10766/216/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
BABYLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg en date du 20 février 1997, enregistré à
Luxembourg, le 3 mars 1997, volume 97S, folio 2, case 8, que la société BABYLUX, S.à r.l., avec sège social à Dudelange,
a été dissoute par suite de la décision prise par tous les associés de la société et que sa liquidation se trouve clôturée,
les livres et documents de la société étant conservés pendant une période de cinq ans à Dudelange, 65, avenue Grande-
Duchesse Charlotte.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.
J.-P. Hencks.
(10767/216/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 43.569.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 499, fol. 66, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
B. Frèrejean
C. Piccini
(10768/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 43.569.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue à Luxembourg, le 17 mars 1997 à 11.00 heuresi>
L’Assemblée s’ouvre à 11.00 heures et est présidée par M. Carl Uggla, désigné par l’Assemblée en l’absence de M.
Bertil Hult, Président du Conseil d’Administration.
L’Assemblée désigne MM. Bruno Frèrejean et Niels-Eiler Nyström comme scrutateurs et M. Bruno Frèrejean comme
secrétaire de l’Assemblée.
Les Actionnaires présents ou représentés ainsi que les actions qu’ils détiennent sont enregistrés sur la liste de
présence. Cette liste, signée par les Actionnaires ou leurs représentants ainsi que par les membres de l’Assemblée, de
même que les procurations dûment initialisées, seront conservées avec le procès-verbal de l’Assemblée. Sur les 350.000
actions émises, 350.000 sont représentées à l’Assemblée.
Les membres de l’Assemblée constatent que toutes les actions sont présentes ou représentées et que l’Assemblée
peut donc valablement délibérer des points suivants de l’ordre du jour:
15542
1. Prise en compte des décisions prises par le Conseil d’Administration de la banque, tenu le 10 février 1997, quant
aux comptes annuels de la banque pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1996.
2. Prise en compte du rapport du Réviseur d’Entreprises, la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, au Conseil
d’Administration, en relation avec les comptes annuels de la Banque pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1996.
3. Approbation des comptes annuels 1996 de la Banque, y inclus le bilan au 31 décembre 1996, le compte de profits
et pertes pour l’exercice clôturé à cette date, l’annexe correspondante et le rapport de gestion relatif à cet exercice.
4. Allocation du bénéfice net de l’exercice.
5. Décharge des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour leur future responsabilité quant à l’accomplis-
sement de leurs fonctions respectives au cours de l’exercice 1996.
6. Approbation des changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration de la Banque.
7. Toute autre décision pouvant validement être prise par l’Assemblée.
L’Assemblée prend alors connaissance des décisions du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entre-
prises en relation avec les comptes annuels 1996.
Après délibération, le président soumet à l’Assemblée les résolutions suivantes:
1. Les comptes annuels 1996 de BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., tels que joints au rapport de la
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, sont approuvés.
2. L’allocation ci-après du bénéfice net de l’exercice 1996, lequel s’élève à LUF 60.222.021,- est approuvée:
LUF
Report à nouveau au 1
er
janvier 1996 …………………………………
88.675.324,-
Bénéfice net de l’exercice 1996……………………………………………… 60.222.021,-
Total distribuable ……………………………………………………………………… 148.897.345,-
Dotation à la réserve légale ……………………………………………………
(3.011.111,-)
Dividendes à distribuer …………………………………………………………… (57.200.000,-)
Report à nouveau au 1
er
janvier 1997 …………………………………
88.686.234,-
3. Décharge est accordée par vote séparé aux membres du Conseil d’Administration et au Réviseur d’Entreprises
quant à leur responsabilité future en relation avec l’accomplissement de leurs fonctions respectives au cours de
l’exercice 1996.
4. Après délibération, l’Assemblée approuve les résolutions suivantes:
- Ratification de la décision de M. Perter Cordrey de démissionner, avec effet au 31 décembre 1996, de sa fonction
d’Administrateur de la Banque.
- Remplacement de M. Peter Cordrey par M. Bo Hjelt comme Administrateur de la Banque.
- A partir de la date de l’Assemblée, le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
M. Bertil Hult, Président,
M. Lars Bertmar,
M. Niels Roth,
M. Kim Bottkjaer,
M. Hans Mikaelsson,
M. Bo Hjelt,
M. Carl Uggla, Administrateur-délégué,
M. Bruno Frèrejean, Administrateur-délégué adjoint.
Les résolutions sont passées comme suit: par vote unanime de toutes les actions admises au vote.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucune autre décision n’étant requise par les membres de l’Assemblée, le
Président clôt l’Assemblée à 11.30 heures.
Luxembourg, le 17 mars 1997.
Signature
Signatures
<i>Le Présidenti>
<i>Les Scrutateurs et le Secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 499, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10769/000/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
LUCKY STRIKE ORIGINALS LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. CAPRI SUNLINE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung).
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am sechsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, im Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1. Herr Christoph Eschke, Rechtsanwalt, wohnhaft in Hamburg,
hier vertreten durch Herrn Emile Dax, Notarsekretär, wohnhaft in Garnich,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Luxemburg, am 5. März 1997.
2. die Gesellschaft COMMODITIES LIMITED S.A., mit Sitz in Luxemburg, 3, avenue Pasteur,
hier vertreten durch Herrn Robert Klopp, Privatbeamter, wohnhaft in Leudelingen,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Luxemburg, am 5. März 1997.
Diese Vollmachten, von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert bleiben gegenwär-
tiger Urkunde beigebogen, um damit formalisiert zu werden.
15543
Welche Komparenten erklären, die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, CAPRI
SUNLINE, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg zu sein, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentie-
renden Notar am 27. Juli 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 369
vom 13. Dezember 1989,
mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Franken (500.000,-), eingeteilt in fünfhundert Anteile (500)
von je eintausend Franken (1.000,-).
Welche Komparenten erklären, genauestens über den zu fassenden Beschluss im Bilde zu sein, und den instrumen-
tierenden Notar ersuchen, folgenden einstimmg gefassten Beschluss zu beurkunden.
<i>Einziger Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen, den Namen der Gesellschaft von CAPRI SUNLINE, S.à r.l., auf LUCKY STRIKE
ORIGINALS LUXEMBOURG, S.à r.l., abzuändern, sodass Artikel drei der Satzung fortan folgenden Wortlaut hat:
«Art. 3. Der Name der Gesellschaft lautet LUCKY STRIKE ORIGINALS LUXEMBOURG, S.à r.l.»
Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch an der Alzette, in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, diese Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 1997, vol. 830, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, der vorgenannten Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch an der Alzette, den 19. März 1997.
F. Kesseler.
(10778/219/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
LUCKY STRIKE ORIGINALS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxemburg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1997.
F. Kesseler.
(10779/219/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
B.A.P., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 41.744.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 44, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.
Signature.
(10770/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
BIL BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.174.
—
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue le 27 novembre 1996, a ratifié les cooptations de Messieurs
Marc Hoffmann, Alain Vanlanden et Joost Rieter, à la fonction d’administrateur en remplacement de Messieurs Jean
Danckaert, Jean Bodoni et Marc Wolter, administrateurs démissionnaires. L’assemblée a également pris bonne note de
la démission de Monsieur Jean Krier de sa fonction d’administrateur et de président du conseil. La fonction de président
étant dès lors assumée par Monsieur André Roelants. Le mandat des administrateurs, Messieurs Philippe Haquenne,
Frank Wagener, Alain Vanlanden, Marc Hoffmann, François Pauly, Pierre-Marie Valenne, André Roelants et Joost Rieter
est renouvelé pour une période d’un an.
<i>Pour BIL BONDS, SICAVi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10775/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
15544
BETARAVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 49.017.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 52, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1997.
<i>Pour BETARAVE S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(10772/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
BETARAVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 49.017.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 52, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1997.
<i>Pour BETARAVE S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(10773/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
BHF-BANK INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 10.008.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 33, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.
BHF-BANK INTERNATIONAL
Société Anonyme
Signatures
(10774/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 53.022.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 66, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, mars 1997.
B. Frèrejean
C. Piccini
(10780/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 53.022.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale statutaire des actionnaires,i>
<i>tenue à Luxembourg au siège social de la société, 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg,i>
<i>le 17 mars 1997 à 9.00 heuresi>
L’assemblée s’ouvre à 9.00 heures et est présidée par Monsieur Bruno Frèrejean, désigné par l’assemblée en l’absence
de Monsieur Hans Mikaelsson, président du conseil d’administration.
L’assemblée désigne Monsieur Michael Hughes comme secrétaire et Monsieur Colin Cameron comme scrutateur.
Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que les actions qu’ils détiennent, sont enregistrés sur une liste de
présence. Cette liste, signée par les actionnaires ou par leurs représentants, ainsi que par les membres de l’assemblée,
de même que les procurations dûment paraphées, seront conservées avec le procès-verbal de l’assemblée. Sur les 1.000
actions émises, 1.000 sont représentées à l’assemblée.
15545
Les membres de l’assemblée constatent que toutes les actions sont présentes ou représentes et que l’assemblée peut
donc valablement délibérer sur les points suivants de l’agenda:
(1) Approbation des comptes pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1996, ainsi que du rapport du réviseur d’en-
treprises y relatif.
(2) Décharge des administrateurs et du réviseur d’entreprises.
(3) Approbation de la démission de Monsieur Kim Lindström et de Monsieur Bjarne Brynning ainsi que de la
nomination de Monsieur Bertil Hult comme président du conseil d’administration.
(4) Réélection du conseil d’administration.
(5) Réélection du réviseur d’entreprises.
L’assemblée prend alors connaissance du rapport du réviseur d’entreprises relatif aux comptes pour l’exercice
clôturé au 31 décembre 1996 et examine lesdits comptes.
Après délibération, le président soumet les résolutions suivantes à l’assemblée:
1. Les comptes 1996 de CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., tels que joints au rapport de
DELOITTE & TOUCHE, sont approuvés.
2. L’allocation ci-après du bénéfice net de l’exercice 1996, qui s’élève à USD 27.076,-, est approuvée:
Bénéfice de l’exercice disponible pour la distribution et reporté à nouveau …………………………………………
USD 27.076,-
3. Décharge est accordée par vote séparé aux membres du conseil d’administration et au réviseur d’entreprises
quant à leur responsabilité future en relation avec l’accomplissement de leurs fonctions respectives au cours de
l’exercice 1996.
4. Après délibération, l’assemblée approuve les résolutions suivantes:
– La démission de Monsieur Kim Lindström et de Monsieur Bjarne Brynning, comme membres du conseil d’adminis-
tration, est acceptée.
– L’élection de Monsieur Bertil Hult, comme président et membre du conseil d’administration, est approuvée.
– A partir de la date de l’assemblée, le conseil d’administration se compose dès lors comme suit et sont réélus jusqu’à
la date de la prochaine assemblée générale:
Monsieur Bertil Hult, président;
Monsieur Hans Mikaelsson;
Monsieur Carl Uggla;
Monsieur Göran Nordström.
5. Après délibération, l’assemblée approuve la réélection de DELOITTE & TOUCHE comme réviseur d’entreprises,
jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale statutaire.
Les résolutions sont passées comme suit: par vote unanime de toutes les actions admises au vote.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucune autre décision n’étant requise par les membres de l’assemblée, le
président clôt l’assemblée à 9.30 heures.
Luxembourg, le 17 mars 1997.
Signature
Signature
Signature
<i>Le Présidenti>
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10781/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
CALA BASSET INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.766.
—
Le bilan au 31 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 52, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1997.
<i>Pour CALA BASSET INVESTMENT S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(10777/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
C.L.D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Capellen, le 17 mars 1997, vol. 132, fol. 2, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.
Signature.
(10784/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
15546
BIL DELTA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.235.
—
L’assemblée générale ordinaire, tenue le 27 novembre 1996, a ratifié les cooptations de Messieurs Marc Hoffmann,
Alain Vanlanden et Joost Rieter, nommés à la fonction d’administrateur en remplacement de Messieurs Jean Danckaert,
Jean Bodoni et Marc Wolter, administrateurs démissionnaires. L’assemblée a pris bonne note de la démission de
Monsieur Jean Krier de sa fonction d’administrateur et de président du conseil. La fonction de président sera assumée
par Monsieur André Roelants. Le mandat des administrateurs, Messieurs Philippe Haquenne, Frank Wagener, Alain
Vanlanden, Marc Hoffmann, François Pauly, Pierre-Marie Valenne, André Roelants et Joost Rieter est renouvelé pour
une période d’un an.
<i>Pour BIL DELTA FUND, SICAVi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10776/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
CINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 55.547.
—
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CINE INTERNATIONAL
S.A., avec siège social à Senningerberg, 5, rue Heienhaff, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 55.547.
L’assemblée est ouverte à onze heures et quart sous le présidence de Monsieur Christian Fabert, administrateur de
sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Koen Lozie, employé privé, demeurant à Wasserliesch/Allemagne.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hein Poelmans, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
l. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d’un montant de trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois, pour le
porter de son montant actuel de huit millions (8.000.000,-) de francs luxembourgeois, à onze millions (11.000.000,-) de
francs luxembourgeois, par la création et l’émission de trois cents (300) actions nouvelles sans désignation valeur
nominale, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Souscription et libération intégrale des trois cents (300) actions nouvelles par les actionnaires actuels de la société,
proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital social à savoir:
- ALBAN NOMINEES LIMITED, une société établie sous les lois des Channel Islands, avec siège social à Lancaster
Court, Forest Lane, St Peter Port, Guernsey, pour cent cinquante (150) actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, et
- JARVIS NOMINEES LIMITED, une société établie sous les lois des Channel Islands, avec siège social à Lancaster
Court, Forest Lane, St Peter Port, Guernsey, pour cent cinquante (150) actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à onze millions (11.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par mille cent (1.100)
actions sans désignation de valeur nominale.»
3) Nomination statutaire.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de trois millions (3.000.000,-) de francs luxembour-
geois, pour le porter de son montant actuel de huit millions (8.000.000,-) de francs luxembourgeois, à onze millions
(11.000.000,-) de francs Iuxembourgeois, par l’émission de trois cents (300) actions nouvelles sans désignation valeur
15547
nominale, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes et dont la souscription est réservée aux
actionnaires actuels de la société, proportionnellement à leur participation actuelle.
<i>Souscriptioni>
Sur ce:
- ALBAN NOMINEES LIMITED, une société établie sous les lois des Channel Islands, avec siège social à Lancaster
Court, Forest Lane, St Peter Port, Guernsey,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Hein Poelmans, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire cent cinquante (150) actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, et les libérer intégralement en numéraire,
ce faisant un montant d'un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois, et
- JARVIS NOMINEES LIMITED, une société établie sous les lois des Channel Islands, avec siège social à Lancaster
Court, Forest Lane, St Peter Port, Guernsey,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Koen Lozie, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire cent cinquante (150) actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, et les libérer intégralement en numéraire,
ce faisant un montant d'un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois.
Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les trois cents (300)
actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de trois millions (3.000.000,-) de
francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Le capital souscrit est fixé à onze millions (11.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par mille cent (1.100)
actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’arrêter le nombre des administrateurs à quatre et de nommer Monsieur Marc Backes, employé
de banque, demeurant à Dudelange, comme nouvel administrateur de société, son mandat expirant à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2002.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à soixante mille (60.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: C. Fabert, K. Lozie, H. Poelmans, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 97S, fol. 14, case 12. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.
R. Neuman.
(10782/226/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
CINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 55.547.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars
1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.
(10783/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
CTH FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.514.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 66, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1997.
G. Ludovissy
<i>Avocat-avouéi>
(10792/309/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
15548
COLLAGEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 36.827.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 44, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 20 mars 1997.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 31 janvier 1997i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 30 juin 1997:
– Monsieur Keith Anderson, directeur, demeurant à CH-1000 Lausanne (en remplacement de l’administrateur,
Monsieur Neville Pelletier, décédé);
– Madame Brigitte Boonen, demeurant à B-2800 Mechelen;
– Monsieur John Martin Sampson, demeurant à F-60430 Silly-Tillard.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 30 juin 1997:
– Madame Leslie Thomas M., réviseur d’entreprises, demeurant à Croix de Rives, CH-1028 Preverenges.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.
Signature.
(10785/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
CYTUS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 55.687.
—
EXTRAIT
Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 27 février 1997, que Monsieur Martin Uebelhart, employé de
commerce, demeurant à Bleicherweg, 33, CH-8027 Zürich, a été nommé administrateur de la société en remplacement
de l’administrateur démissionnaire.
Monsieur Martin Uebelhart terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.
Luxembourg, le 11 mars 1997.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 490, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10793/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
COMPAGNIE INTERCONTINENTALE D’ARCHITECTURE D’URBANISME
ET D’AMENAGEMENT DU TERRITOIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4340 Esch-sur-Alzette, 31A, rue de l’Usine.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, reçu par le notaire Robert
Schuman, de résidence à Differdange, en date du 10 mars 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 13 mars 1997,
vol. 827, fol. 17, case 3:
– que le siège social a été transféré à L-4340 Esch-sur-Alzette, 31A, rue de l’Usine;
– que l’assemblée générale a décidé de refixer les pouvoirs des administrateurs.
Le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. La société se trouve valablement engagée sous la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou sous
la signature conjointe de deux de ses administrateurs.»;
– que l’assemblée générale a décidé de maintenir le premier alinéa de l’article 3 des statuts et de supprimer la
référence à la souscription du capital social. Le prédit article aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille deux cent cinquante actions (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»;
– que l’assemblée générale a décidé de révoquer la société anonyme INTERNATIONAL FINANCIAL AND
MARKETING CONSULTING S.A., ayant son siège social à Pétange, en tant que commissaire aux comptes de la société,
et lui a accordé décharge pure et simple pour l’accomplissement de son mandat.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Madame Mimouna Belkacem, expert-comptable, demeurant à L-4960 Clemency, 11, rue de Bascharage.
R. Schuman
<i>Notairei>
(10786/237/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
15549
COMPAGNIE INTERCONTINENTALE D’ARCHITECTURE D’URBANISME
ET D’AMENAGEMENT DU TERRITOIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4340 Esch-sur-Alzette, 31A, rue de l’Usine.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 mars 1997.
(10787/237/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 38.450.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 52, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1997.
<i>Pour la sociétéi>
<i>COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS S.A.H.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(10788/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
COPESA S.A., Société de participations financières.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.971.
—
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COPESA S.A., avec siège
social à Luxembourg,
constituée initialement sous la dénomination de FINANCIERE DU CHATEAU MELIN S.A. suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 13 novembre 1995, publié au Mémorial C, n° 43 du 23 janvier 1996 et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 avril 1996, publié au Mémorial C, n° 409
du 23 août 1996, portant changement de la dénomination en COPESA S.A. et suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 18 décembre 1996, non encore publié.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à Schifflange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Carol Flammang, employée privée, demeurant à Dudelange.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), par l’émission de cinq
mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Souscription des actions nouvelles et libération en espèces.
2) Décision de ne plus prévoir que des actions nominatives.
3) Droit de préemption à conférer aux actionnaires existants et réglementation de la cession d’actions.
4) Modifications statutaires.
5) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.
III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les resolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF),
pour le porter de son montant actuel de cinquante millions de francs (50.000.000,- LUF) à cinquante-cinq millions de
francs (55.000.000,- LUF), par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles de mille francs (1.000,-
LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Intervention - Souscriptioni>
Sont ensuite intervenues aux présentes:
1) La Fondation NYX, avec siège social à Vaduz, et
2) La Fondation MANSENG, avec siège social à Vaduz,
toutes deux ici représentées par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxem-
bourg,
15550
en vertu de deux procurations données en date du 21 février 1997,
lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui,
lesquelles comparantes ont déclaré souscrire les cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs (1.000,- LUF) chacune, à concurrence de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles une chacune d’elles, et
les libérer intégralement une chacune d’elles par un versement en espèces d’un montant de deux millions cinq cent mille
francs (2.500.000,- LUF), ce dont la preuve a été apportée au notaire qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide que dorénavant, les actions ne seront plus que des actions nominatives.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de conférer aux actionnaires existants un droit de préemption en cas de cession à des
tiers et de réglementer en conséquence la cessibilité des actions.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions prises précédemment, l’assemblée générale décide de remplacer les trois premiers alinéas de
l’article 3 par les quatre alinéas nouveaux suivants, les deux derniers alinéas de l’article 3 étant conservés mais devenant
les cinquième et sixième alinéas nouveaux:
«(1) Le capital social est fixé à cinquante-cinq millions de francs (55.000.000,- LUF), représenté par cinquante-cinq
mille (55.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
(2) Les actions sont et resteront nominatives, le registre des actionnaires faisant foi de la propriété des actions. Leur
transfert se fait conformément aux dispositions légales en la matière, sous réserve des dispositions ci-après.
(3) La cession d’actions à un actionnaire est libre; toutefois l’actionnaire cédant devra en informer le conseil d’adminis-
tration.
(4) En cas de cession d’actions de la société à titre onéreux à un non-actionnaire, le ou les autres actionnaires auront
un droit de préemption proportionnel à leur participation au capital social d’après les modalités suivantes:
a) L’actionnaire qui désire céder ses actions doit en aviser le conseil d’administration par lettre recommandée en
indiquant le nombre de titres sur lesquels porte la cession, le prix de cession et les conditions de paiement du prix, et
l’identité complète du cessionnaire proposé.
b) Dans les quinze jours à compter de cette notification, la date de la poste faisant foi, le conseil d’administration en
informera, toujours par lettre recommandée à la poste, l’autre ou les autres actionnaires en indiquant le nombre de
titres pour lequel l’autre ou les autres actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption.
c) Le droit de préemption s’effectuera, au gré du bénéficiaire du droit de préemption, soit sur base du prix de cession
proposé, soit sur base d’un prix de cession proposé, soit sur base d’un prix de cession à dire d’expert.
d) Dans les quinze jours de cette information, la date de la poste faisant foi, l’autre ou les autres actionnaires feront
connaître, par lettre recommandée à la poste, au conseil d’administration et au candidat-cédant, leur intention d’acquérir
tout ou partie des titres offerts en cession ainsi que le prix de cession offert.
Le défaut de réponse dans ledit délai vaut non-exercice du droit de préemption.
e) En cas de non-exercice du droit de préemption, en tout ou en partie, le conseil d’administration pourra, endéans
les quinze jours du refus de l’exercice du droit de préemption, présenter au cédant et pour les actions pour lesquelles
aucun droit de préemption n’a été exercé, un ou plusieurs acquéreurs au prix tel que déterminé sub c). Cette présen-
tation se fera par lettre recommandée à la poste.
f) Le candidat-cédant devra céder les actions offertes en cession soit à celui ou à ceux des actionnaires exercant le
droit de préemption, soit à ou aux acquéreurs de remplacement présentés par le conseil d’administration, à moins que,
dans l’hypothèse ou le prix de préemption ou de remplacement serait inférieur au prix proposé par le candidat-cédant,
celui-ci n’informe le conseil d’administration, dans un délai de quinze jours après la notification de l’exercice du droit de
préemption ou des acquéreurs de remplacement, qu’il entend conserver les actions dont le transfert était envisagé.
Cette information se fera par lettre recommandée à la poste.
g) A défaut d’exercice du droit de préemption et à défaut de présentation d’acquéreur de remplacement dans les
susdits délais, ou si le droit de préemption et l’acquisition de remplacement ne se font pas pour l’ensemble des actions
devant être cédées, le candidat-cédant pourra librement transférer ses actions aux conditions envisagées.
(5) En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
(6) La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de
la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 190.000,- francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé. C. Faber, L. Pletschette, C. Flammang, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1997, vol. 97S, fol. 15, case 7. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 18 mars 1997.
J.-P. Hencks.
(10789/216/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
15551
COPESA S.A., Société de participations financières.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.971.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(10790/216/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
CREY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 22.028.
—
DISSOLUTION
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CONSINTER HOLDING ESTABLISHMENT, avec siège social à 9490 Vaduz, Aeulestrasse 80 (Principauté de Liech-
tenstein), pour laquelle agit son seul et unique administrateur Monsieur Engelbert Schreiber, demeurant à Vaduz, ici
représenté par
Monsieur Jean Reuter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration donnée à Vaduz le 7 février 1997,
laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec lui.
Ladite comparante, agissant par son mandataire préqualifié, a exposé ce qui suit:
1. La société anonyme holding CREY S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 5 octobre 1984, publié au Mémorial C, n° 305 du 10 novembre 1984, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 novembre 1985, publié au
Mémorial C, n° 12 du 15 janvier 1986.
2. Le capital social actuel est fixé à quatre-vingt mille dollars USA (USD 80.000,-), représenté par huit mille (8.000)
actions de dix dollars USA (USD 10,-) par titre, entièrement libérées.
3. La comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la société, ce dont la preuve a été
apportée au notaire instrumentaire.
Ensuite la comparante, représentée comme il est dit et agissant comme seul actionnaire de la société CREY S.A., a
déclaré expressément vouloir dissoudre la société prédite.
A cet égard, elle expose au notaire que tout le passif social a été apuré avant les présentes, que tout l’actif se trouve
repris par elle et que dès lors la liquidation de la société se trouve achevée, le tout sans préjudice du fait qu’elle répond
personnellement de tous les engagements sociaux.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire pour l’exercice de leurs fonctions.
Et aussitôt le mandataire a procédé à la la cération des actions.
Les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à la FIDUCIAIRE
JEAN REUTER, 3, rue Thomas Edison, Strassen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Reuter, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1997, vol. 96S, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.
J.-P. Hencks.
(10791/216/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1997.
15552
S O M M A I R E
TAIRONA S.A., Société Anonyme.
THERMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
THERMOLUX IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
TV 10 S.A., Société Anonyme.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
VALLAURIS S.A., Société Anonyme.
VECTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
UNICORN INVESTMENT, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
WAFERPROD TECHNOLOGY HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
WATERBURY HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
WEISEN S.A., Société Anonyme.
WEISEN S.A., Société Anonyme.
SOCIETE PREHISTORIQUE LUXEMBOURGEOISE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
ZIRKON S.A.H., Société Anonyme Holding.
ZODIARA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
GOLDDUST TRADING CORP. S.A., Société Anonyme Holding.
Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II.- Capital, Actions Art. 5.
Titre III.- Conseil d Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV.- Surveillance Art. 12.
Titre V.- Assemblée générale Art. 13.
Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII.- Dispositions générales Art. 17.
INTERNATIONAL EXECUTIVE SEARCH SERVICES S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
INTERNATIONAL EXECUTIVE SEARCH SERVICES S.A., Société Anonyme.
EURO-FOOD SERVICE S.A., Société Anonyme.
Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II.- Capital, Actions Art. 5.
Titre III.- Administration, Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV.- Surveillance Art. 12.
Titre V.- Assemblée générale Art. 13.
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation Art. 16.
Titre VIII.- Dispositions générales Art. 17.
K.D.M. S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
G.S.P. HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Titre II.- Administrateurs, Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre III.- Assemblée générale Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 16.
Art. 17.
Titre V.- Dissolution, Liquidation Art. 18.
Art. 19.
CONGREGATION CHRETIENNE.
Art. 1. Nom et siège.
ORDRE MILITAIRE ET HOSPITALIER DE SAINT LAZARE DE JERUSALEM DELEGATION DE LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.
L.C.P. S.C.I., Société Civile Immobilière.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
PIHOS S.A., Aktiengesellschaft.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Folgt die französiche Fassung des Gründungsprotokolls:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
METAL INVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
AIDE AUX HOPITAUX, ORPHELINATS ET PERSONNES AGEES EN BULGARIE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Chapitre I. Dénomination, Durée, Responsabilité, Siège, Objet Art. 1.
Art. 2. Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Chapitre II. Membres, Admissions, Démissions, Exclusions, Cotisations Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Chapitre III. Administration, Assemblées Art. 11.
Art. 12.
Art. 13. AIinéa 1.
Alinéa 2.
Art. 14. Alinéa 1.
Alinéa 2.
Alinéa 3. Art. 15.
Art. 16. Art. 17.
Art. 18.
Art. 19. Art. 20.
Art. 21.
Art. 22. Alinéa 1. Alinéa 2.
Alinéa 3.
Alinéa 4.
Alinéa 5.
Alinéa 6.
Chapitre IV. Comptes annuels Art. 23. Chapitre V. Dissolution et liquidation Art. 24.
Art. 25.
Chapitre VI. Modification des statuts Art. 26.
Chapitre VII. Membres de l association
A.B.S.I. INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.
ALLIED ARTHUR PIERRE , Société Anonyme, (anc. ARTHUR PIERRE LUXEMBOURG, Société Anonyme).
ANICA S.A., Société Anonyme.
AMITY INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
AMITY INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
APEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
ARGOR, SOCIETE FINANCIERE D ENTREPRISES ET DE PROJETS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.
ARELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
ADMIRAL FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.
ADMIRAL FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.
APRIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
ARBED S.A., Société Anonyme.
ACQUITAINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
ARS PUBLICITE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
ARROIS S.A., Société Anonyme.
AVIATION SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. AVIATION SERVICES S.A., Société Anonyme).
Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
BABYLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
LUCKY STRIKE ORIGINALS LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, (anc. CAPRI SUNLINE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung).
Art. 3.
LUCKY STRIKE ORIGINALS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
B.A.P., Société Anonyme.
BIL BONDS, Société d Investissement à Capital Variable.
BETARAVE S.A., Société Anonyme.
BETARAVE S.A., Société Anonyme.
BHF-BANK INTERNATIONAL, Société Anonyme.
CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
CALA BASSET INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
C.L.D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
BIL DELTA FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
CINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
CINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
CTH FINANCE S.A., Société Anonyme.
COLLAGEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
CYTUS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
COMPAGNIE INTERCONTINENTALE D ARCHITECTURE D URBANISME ET D AMENAGEMENT DU TERRITOIRE S.A., Société Anonyme.
Art. 6.
Art. 3.
COMPAGNIE INTERCONTINENTALE D ARCHITECTURE D URBANISME ET D AMENAGEMENT DU TERRITOIRE S.A., Société Anonyme.
COMPAGNIE D INVESTISSEMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.
COPESA S.A., Société de participations financières.
COPESA S.A., Société de participations financières.
CREY S.A., Société Anonyme Holding.