15361

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 321

25 juin 1997

S O M M A I R E

Alulux Mining S.A., Luxembourg ……………… page

15404

APOL, Association Professionelle des Officiers

Luxembourgeois, A.s.b.l., Luxembourg…………

15387

Armes & Munitions Lorang S.A., Luxembourg

15404

BfG Bank Luxembourg S.A., Luxembourg…………

15404

Cabaleira Holding S.A., Luxembourg……………………

15404

Camper  & Nicholsons  International S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………

15405

Cathrineholm Holding S.A., Luxembourg …………

15406

CBOS S.A., Luxembourg ……………………………………………

15390

Cegyco S.A., Colmar-Berg …………………………………………

15399

Celltec Technology Holding S.A., Luxembourg

15406

Cofalux Immobilière S.A., Strassen ……… 15406,

15407

Conus Financial Investment S.A., Luxembourg

15362

Dafofin Holding S.A., Luxembourg ……… 15407,

15408

Dufferco Finance Holding S.A., Luxembourg……

15408

Faircoast S.A., Luxembourg …………………… 15405,

15406

Lavidas Group Holding S.A., Luxembourg…………

15362

Lavipharm International S.A., Luxembourg ……

15363

Ludwig Consult, S.à r.l., Grevenmacher 15363,

15364

Lyslin S.A., Luxembourg ……………………………………………

15364

Marinvest Holding S.A., Luxembourg

15364,

15365

Master Key S.A., Howald ……………………………………………

15365

Mebro Corporation S.A., Luxembourg ………………

15367

Medicon S.A.H., Esch-sur-Alzette ………… 15365,

15366

Mimika International S.A., Luxembourg ……………

15366

Multi Finance S.A., Howald ………………………………………

15366

Multiscor, Sicav, Luxembourg …………………………………

15366

NBK Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg

15367

Oliver Holdings S.A., Luxembourg ………………………

15367

Ostinwest S.A., Dudelange…………………………………………

15367

Paris VIII

e

S.A., Luxembourg ……………………………………

15368

Parland S.A., Strassen/Luxembourg………………………

15366

Peffermillen-SPG, S.à r.l., Rumelange

15367,

15368

Pima AG, Luxembourg ……………………………… 15368,

15369

Pirelli & C. International (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………

15370

Pirelli & C. Luxembourg S.A., Luxembourg………

15370

Pro Media, S.à r.l. ……………………………………………………………

15369

Rafting S.A., Luxembourg …………………………………………

15369

Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds Manage-

ment S.A., Senningerberg ……………………………………

15380

Raiffeisen Schweiz (Luxembourg) Fonds, Sen-

ningerberg ……………………………………………………………………

15379

Restaurant L’Océan, S.à r.l., Luxembourg …………

15369

(La) Rouvière Holding S.A., Luxembourg …………

15362

Sacma International S.A., Luxembourg ………………

15369

Scala International S.A., Luxembourg …………………

15381

Senancourt S.A., Luxembourg …………………………………

15382

Société Nationale de Crédit et d’Investissement,

Luxembourg ………………………………………………………………

15390

Software Development & Consulting S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………

15382

Svenska Handelsbanken S.A., Luxembourg ………

15383

Symbiose, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

15384

Temarlux S.A., Luxembourg ……………………………………

15382

Textilgros, S.à r.l., Rollingen/Mersch ……………………

15383

Thomann  Hanry  Luxembourg, S.à r.l.,  Ber-

trange …………………………………………………………………………

15384

Tin Café, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

15385

Traf Holding S.A., Luxembourg ………………………………

15385

Transud Lux S.A., Luxembourg ………………………………

15384

Tondam S.A., Luxembourg ………………………………………

15385

Tourimmo Investissements S.A., Luxembourg

15389

UFM International S.A.. Luxembourg …………………

15385

Union Privée de Participation S.A., Luxbg…………

15386

Vag Security Engineering S.A., Luxembourg ……

15386

Vibres Holding S.A., Luxembourg …………………………

15386

Waldofin S.A., Luxembourg………………………………………

15387

West  Fields  Consolidated  S.A.,  Luxembourg

15390

CONUS FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.288.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 36, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

CONUS FINANCIAL INVESTMENT S.A.

B. Faber

C. Hermes

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10477/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

CONUS FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.288.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 36, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

CONUS FINANCIAL INVESTMENT S.A.

B. Faber

C. Hermes

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10478/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

LA ROUVIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.590.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 36, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

LA ROUVIERE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10528/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

LA ROUVIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.590.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 juillet 1996

- Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, Mersch est nommé en tant que nouvel Administrateur en remplacement

de Monsieur Germain Menager, employé privé, Uebersyren, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Certifié sincère et conforme

LA ROUVIERE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10529/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

LAVIDAS GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 33.244.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 54, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

LAVIDAS GROUP HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(10530/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

15362

LAVIPHARM INTERNATIONAL, Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 46.804.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 54, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

LAVIPHARM INTERNATIONAL

Signature

<i>Agent domiciliataire

(10531/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

LUDWIG CONSULT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 48.947.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am einundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtssitz in Grevenmacher.

Sind erschienen:

1. Herr Josef Ludwig, Steuerberater, wohnhaft in D-54340 Riol, Bergstrasse 27;
2. Herr Franz Dawen, Steuerberater, wohnhaft in D-54329 Konz, Brotstrasse 7;
3. Frau Teresia Dawen, geborene Schmitt, ohne besonderen Stand, wohnhaft in D-54329 Konz, Brotstrasse 7.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, folgendes zu beurkunden:
Herr Josef Ludwig und Herr Franz Dawen, beide vorgenannt, sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung LUDWIG &amp; DAWEN, S.à r.l., mit Sitz in L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri, eingetragen
im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 48.947,

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 13. Oktober 1994, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 19 vom 13. Januar 1995,

abgeändert laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 28. März 1996, veröffentlicht im Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 315 vom 28. Juni 1996.

Das Gesellschaftskapital im Betrag von fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken war gezeichnet wie

folgt:

1) Herr Josef Ludwig, vorgenannt, dreihundertachtzig Anteile ………………………………………………………………………………………

380

2) Herr Franz Dawen, vorgenannt, einhundertzwanzig Anteile ……………………………………………………………………………………

120

Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Die Gesellschafter erklären eine Gesellschafterversammlung abzuhalten und ersuchen den amtierenden Notar,

folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Herr Franz Dawen und seine Ehegattin Frau Teresia Dawen, geborene Schmitt, treten durch Gegenwärtiges unter der

gesetzlichen Gewähr dem hier anwesenden, dies annehmenden Herrn Josef Ludwig, einhundertzwanzig (120) Gesell-
schaftsanteile, eingetragen auf den Namen von Herrn Franz Dawen, ab an der vorgenannten Gesellschaft LUDWIG &amp;
DAWEN, S.à r.l., zum Preis von einhundertzwanzigtausend (120.000,-) Franken, welchen Betrag die Zedenten erkennen,
vor Errichten der gegenwärtigen Urkunde vom Zessionar in bar erhalten zu haben, weshalb die Zedenten dem
Zessionar hiermit Quittung und Titel bewilligen.

Herr Josef Ludwig wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile am heutigen Tag und erhält das Gewinnbezugsrecht

auf die Dividenden der abgetretenen Anteile, rückwirkend auf den 1. Januar 1997.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst, die Bezeichnung der Gesellschaft von LUDWIG &amp; DAWEN, S.à r.l. in

LUDWIG CONSULT, S.à r.l abzuändern.

<i>Dritter Beschluss

Infolge der Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung erklärt der alleinige Gesellschafter, Artikel drei der Satzungen

der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

«Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet LUDWIG CONSULT, S.à.r.l.»

<i>Vierter Beschluss

Infolge der obigen Anteilsabtretung erklärt der nunmehr alleinige Gesellschafter, Herr Josef Ludwig, Artikel sechs der

Satzungen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUDWIG CONSULT, S.à r.l. wie folgt abzuändern:

«Art. 6. Gesellschaftskapital.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger

Franken. Es ist eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend (1.000,-) Franken.

Diese Anteile wurden gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt durch den alleinigen Gesellschafter, Herr Josef

Ludwig, Steuerberater, wohnhaft in D-54340 Riol, Bergstrasse 27.»

Gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das

Gesetz vom 18. September 1933, respektive gemäss Artikel 1690 des Code civil, wird sodann die obige Anteilsabtretung

15363

im Namen der Gesellschaft LUDWIG CONSULT, S.à r.l. ausdrücklich angenommen und in ihrem vollen Umfange nach
genehmigt durch ihren Geseschäftsführer, Herrn Josef Ludwig; der Geschäftsführer erklärt des weiteren die Parteien zu
entbinden, die Anteilsabtretung der Gesellschaft durch Gerichtsvollzieher zustellen zu lassen.

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: T. Dawen, F. Dawen, J. Ludwig, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 1997, vol. 499, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 14. März 1997.

J. Gloden.

(10532/213/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

LUDWIG CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.947.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 18 mars 1997.

J. Gloden.

(10533/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

LYSLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.634.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 36, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

LYSLIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10535/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

LYSLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.634.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 novembre 1996

- La démission de Monsieur Marc Mommaerts de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommée nouvel Administrateur en son remplacement, Madame Françoise Simon, employée privée, Eischen. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

LYSLIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10536/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

MARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 145, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 28.612.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 34, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(10537/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

15364

MARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 145, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 28.612.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 34, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(10538/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

MARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 145, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 28.612.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 49, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(10539/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

MASTER KEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 46.742.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire,

<i>tenue à Luxembourg en date du 16 décembre 1996

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1995.

Le mandat de:

Monsieur Elio Cartagenova,
Monsieur Gino Zambiasi,
Madame Maria Vittoria Mauri,

en tant qu’administrateurs, et celui de Monsieur Lex Benoy, en tant que commissaire aux comptes, ont été renou-

velés pour un terme d’un an, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur le compte de l’exercice clôturant au 31
décembre 1996.

Luxembourg, le 5 mars 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10540/614/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

MEDICON S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 30.408.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 1997, vol. 305, fol. 63, case 5-1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 mars 1997.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(10542/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

MEDICON S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 30.408.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 1997, vol. 305, fol. 63, case 5-2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 mars 1997.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(10543/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

15365

MEDICON S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 30.408.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 1997, vol. 305, fol. 63, case 5-3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 mars 1997.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(10544/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

PARLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen/Luxembourg, 1B, rue Thomas Edison.

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 15 janvier 1997, que Monsieur Armand Haas a été

élu comme administrateur au conseil d’administration, et que Monsieur Georges Kioes a donné sa démission.

Pour extrait conforme

en triple exemplaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10553/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

MIMIKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.191.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 36, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

MIMIKA INTERNATIONAL S.A.

B. Faber

J.P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10545/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

MULTI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire,

<i>tenue à Luxembourg en date du 19 février 1997

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1995.

Luxembourg, le 5 mars 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10546/614/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

MULTISCOR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.202.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 490, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1997.

<i>Pour MULTISCOR, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(10547/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

15366

MEBRO CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.800.

—

Les bilans aux 31 décembre 1994 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 36, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

MEBRO CORPORATION S.A.

J.R. Bartolini

J.P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10541/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

NBK HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.093.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 34, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(10548/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

OLIVER HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.053.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 36, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

OLIVER HOLDINGS S.A.

J.P. Reiland

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10550/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

OSTINWEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 42.912.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1997, vol. 305, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 mars 1997.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(10551/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

PEFFERMILLEN-SPG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3716 Rumelange, 2, rue de la Croix.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Adrien Scroccaro, restaurateur, demeurant à F-57100 Thionville;
2.- Madame Marie-Thérèse Parpette, aide-soignante, épouse de Monsieur Adrien Scroccaro, demeurant à F-57100

Thionville;

3.- Monsieur Sébastien Scroccaro, étudiant, demeurant à F-57100 Thionville.
Lesquels comparants ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Adrien Scroccaro, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée

PEFFERMILLEN-SPG, S.à r.l, avec siège social à L-1610 Luxembourg, 6 avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu
par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 4 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 18 du 21 janvier 1991, modifiée suivant acte reçu par le notaire Christine
Doerner, prénommée, en date du 3 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 343 du 8 août 1992 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le

15367

numéro 34.347, au capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent (100) parts sociales de cinq
mille (5.000,-) francs chacune, entièrement libérées, déclare accepter au nom de la société, conformément à l’article 190
de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code
civil la cession de cinquante (50) parts sociales, en date du 14 février 1997, par Monsieur Adrien Scroccaro, prénommé,
à Monsieur Sébastien Scroccaro, prénommé, au prix de deux cent cinquante mille (250.000,-) francs.

2. La répartition des parts sociales est dès lors la suivante:
a) Monsieur Sébastien Scroccaro, prénommé, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………

50

b) Madame Marie-Thérèse Scroccaro-Parpette, prénommée, cinquante parts sociales …………………………………………

  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

3. Ensuite, les associés, à savoir Monsieur Sébastien Scroccaro et Madame Marie-Thérèse Scroccaro-Parpette,

prénommés, décident, à l’unanimité, de modifier l’article six des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille (5.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Sébastien Scroccaro, étudiant, demeurant à F-57100 Thionville, cinquante parts sociales ……………

50

2.- Madame Marie-Thérèse Parpette, aide-soignante, épouse de Monsieur Adrien Scroccaro, demeurant à

F-57100 Thionville, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100»

4. Ensuite, les associés décident, à l’unanimité, de transférer le siège social au 2, rue de la Croix à L-3716 Rumelange,

et de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts comme suit:

«Art. 2. Premier alinéa.  Le siège de la société est établi à Rumelange.»
5. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
6. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Scroccaro, M.-T. Parpette, S. Scroccaro, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1997, vol. 97S, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expedition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 mars 1997.

E. Schlesser.

(10554/227/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

PEFFERMILLEN-SPG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3716 Rumelange, 2, rue de la Croix.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1997.

E. Schlesser.

(10555/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

PARIS VIII

e

, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 85, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 18.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 46, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1997.

<i>Pour PARIS VIII

<i>e

<i>S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(10552/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

PIMA AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.

R. C. Luxembourg B 39.395.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 50, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

(10557/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

15368

PIMA AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet.

H. R. Luxemburg B 39.395.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, abgehalten in Luxemburg,

<i>am 18. Dezember 1996

Die Generalversammlung hat einstimmig folgendes beschlossen:
4. Die Generalversammlung gewährt den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar Entlastung, bedingungslos

und jedem einzeln.

5. Der Gesellschaftssitz befindet sich ab heutigem Datum in Luxemburg, 13, rue Bertholet, L-1233 Luxemburg.
6. Der Rücktritt von Frau Sylvie Sibenaler sowie der Herren Pierrot Schiltz und Marc Theisen wird angenomen.
Frau Nathalie Carbotti, Frau Frie Van de Wouw und Frau Cristina Fileno werden zu Verwaltungsratsmitgliedern

ernannt. Ihr Mandat endet am Abschluß der nächsten Generalversammlung.

Luxemburg, den 18. Dezember 1997.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10558/614/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

PRO MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Par la présente, le siège social du sous-locataire, la société PRO MEDIA, S.à r.l., à l’adresse 50, rue Glesener, L-1630

Luxembourg, est dénoncé.

Luxembourg, le 7 mars 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10559/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

RAFTING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.104.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 22, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1997.

Signature.

(10560/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

RESTAURANT L’OCEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 7, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 51.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 46, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.

<i>Pour RESTAURANT L’OCEAN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(10565/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

SACMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.780.

Acte constitutif publié à la page 24312 du Mémorial C, n° 507 du 4 octobre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

(10566/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

15369

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.816.

SCINDEE EN

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

PIRELLI &amp; C. INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 45.816.

La Société a été constituée en date du 18 avril 1988 sous la forme d’une société anonyme de droit suisse et portant

la dénomination de PIRELLl &amp; C. HOLDING S.A.

Le siège de la Société a été transféré à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, par acte reçu par-devant

Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 26 novembre 1993, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 45 du 2 février 1994.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises par des actes reçus par-devant Maître Jacques Delvaux,

préqualifié, en date du 26 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
45 du 2 février 1994, en date du 29 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
219 du 20 mai 1995, en date du 28 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
87 du 20 février 1996, en date du 4 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 351
du 22 juillet 1996 et en date du 30 décembre 1996, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, et pour la dernière fois en date du 16 janvier 1997 également en voie de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations,

ci-après dénommée «la Société».
L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Schrondweiler.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Federico Franzina, employé de banque, demerant à

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur Gian Luca Pozzi, employé de banque, demeurant à Strassen.
Tous ici présents et soussignés.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées des procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Qu’il résulte de Iadite liste de présence prémentionnée que les quatre cent quatre-vingt-dix mille (490.000) actions

représentatives de l’intégralité du capital social de quatre cent quatre-vingt-dix millions de francs suisses
(CHF 490.000.000), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

Il.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation et réalisation du projet de scission annexé à la présente convocation, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 29 du 24 janvier 1997, conformément à l’article 307 de la loi sur les sociétés
commerciales telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987 par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de
l’universalité du patrimoine actif et passif de la société, sans exception ni réserve, à deux sociétés anonymes, ayant leur
siège respectif au 13, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à constituer sous les dénominations:

a) PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A., et
b) PIRELLI &amp; C. INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.
2. Renonciation au rapport prévu par l’article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.
3. Renonciation à l’application des articles 294, paragraphes 1, 2, et 4, et 295, paragraphe 1 c), d) et e), de la loi sur

les sociétés.

4. Approbation de la constitution et des statuts des deux sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 29 du 24 janvier 1997, sur le vu des rapports élaborés par le réviseur
d’entreprises KPMG, annexés à la présente convocation, avec fixation des sièges sociaux respectifs.

5. Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
6. Constatation de la réalisation de la scission à la date du 28 février 1997, sans préjudice des dispositions de l’article

302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

7. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire de la société scindée pour l’exécution de leurs

mandats respectifs.

15370

8. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
Sur ce, l’assemblée des associés, après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé

l’exposé de Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et, après délibération elle a pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée représentée par l’intégralité de tous les actionnaires de la Société constate qu’elle a pris connaissance du

projet de scission publié en date du 24 janvier 1997 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 29,
des rapports du réviseur aux apports en application de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales telle que modifiée, des 3 derniers comptes annuels de la Société avec les rapports de gestion et une certification
y relative.

L’assemblée approuve et décide la réalisation de la scission de la Société dans le sens des articles 288 et 307 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, notamment par la loi du 7 septembre 1987, dans les
termes stipulés dans le projet de scission, par le transfert par suite de la dissolution sans liquidation de l’universalité du
patrimoine de la Société activement et passivement, sans exception ni réserve, à deux sociétés anonymes de droit
luxembourgeois à constituer (les sociétés nouvelles) sous les dénominations:

a) PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A., et
b) PIRELLI &amp; C. INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.
toutes les deux avec siège social à L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
Plus particulièrement, l’assemblée approuve et décide, par voie de scission la constitution des deux sociétés PIRELLI

&amp; C. LUXEMBOURG S.A. et PIRELLI &amp; C. INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. au capital social de
CHF 270.000.000,- (deux cent soixante-dix millions de francs suisses), respectivement de 250.000.000.000,- ITL (deux
cent cinquante milliards de lires italiennes) et la répartition de l’ensemble des actifs et passifs de la Société entre les deux
nouvelles sociétés, telle que proposée au projet de scission.

Elle approuve et décide l’attribution en échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement

sans exception, de la Société aux actionnaires de la Société pour une action de la Société d’une action dans chacune des
deux sociétés nouvelles sans aucune soulte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate l’inapplication des règles prévues aux articles 294 et 295 en ce qui concerne le rapport d’expert,

vu l’attribution aux actionnaires de la Société des actions de chacune des deux sociétés nouvelles proportionnellement
aux droits de ceux-ci dans le capital de la Société. De plus, l’assemblée comprenant et composée de l’intégralité de tous
les actionnaires renonce, à l’unanimité, en application de l’article 296 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales telle que modifiée, à l’application des formalités stipulées aux articles 293, 294, paragraphes (1), (2) et (4), et 295
paragraphe (1) c), d) et e).

<i>Troisième résolution

L’assemblée approuve la constitution des deux sociétés anonymes nouvelles et les statuts tels que proposés dans le

projet de scission. Suite à ce qui précède, l’assemblée décide, comme élément de la scission, la constitution sous forme
authentique des deux sociétés anonymes nouvelles, et a requis le notaire instrumentant de constater authentiquement
leurs statuts tels que publiés le 24 janvier 1997 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 29 et de la
teneur suivante, à savoir:

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. Siège social: 13, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il existe sous la désignation de PlRELLl &amp; C. LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxem-

bourgeois.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville, 13, boulevard du Prince Henri. Sans préjudice des

règles du droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat
avec des tiers, il pourra être transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations dans d’autres sociétés ou entreprises, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger, l’administration de participations directes ou indirectes dans d’autres entreprises et
autres éléments de fortune, ainsi que l’exécution d’opérations financières actives et passives.

La société peut accomplir toutes opérations en vue de parachever et compléter l’objet social.

Capital - Actions

Art. 5.

Le capital social souscrit de la société est fixé à deux cent soixante-dix millions de francs suisses

(CHF 270.000.000), représenté par deux cent soixante-dix mille (270.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
suisses (CHF 1.000) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

15371

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8.

Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit. Le conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement, et
toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser une année et en tout temps
révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil. Lors de la prochaine assemblée générale des action-
naires, avant de procéder au vote de toute autre question, les actionnaires seront informés des matières où un adminis-
trateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

15372

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les

exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires ou dans le cas

prévu par la loi par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs
émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne pourra pas dépasser un an, et en tout temps révocables par elle.

Tout commissaire ou réviseur d’entreprises sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 3

e

jeudi du mois de février de chaque année à

12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire ou du

réviseur d’entreprises, votera sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux
nominations requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire et traitera
des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sera responsable de la convocation des assem-

blées ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.

Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la

personne désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire ou réviseur d’entreprises qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ou du réviseur d’entreprises ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures
de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.

15373

Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Libération du capital social

Le capital social souscrit de la société est fixé à deux cent soixante-dix millions de francs suisses (CHF 270.000.000),

représenté par deux cent soixante-dix mille (270.000) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000),
chacune, entièrement souscrites et libérées:

Les actions souscrites sont libérées par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société suivant la répar-

tition proposée dans le projet de scission, savoir:

<i>Actif

en CHF

- Frais d’établissement

231.988,50

- Actif immobilisé
immobilisations corporelles

5.318,47

immobilisations financières

580.563.078,71

- Actif circulant
créances

827,40

valeurs mobilières

21.636.986,61

Avoirs en banque

105.535,88

- Comptes de régularisation/
charges payées d’avance

81.957,90

intérêts non échus

42.845,69

pertes de l’exercice

  21.307.773,26

Total:

623.976.312,42

<i>Passif

en CHF

- Capital souscrit

270.000.000,00

- Dettes
Dettes emprunts bancaires

150.000.000,00

Dettes envers entreprises liées

202.126.366,97

Autres dettes

1.849.945,45

- Compte de régularisation

                   —

Total:

623.976.312,42

Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du 16 janvier 1997, du réviseur d’entreprises

KPMG, conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, qui conclut comme suit:

«<i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeurera

annexé aux présentes pour être soumis aux formalités d’enregistrement et de timbre.

<i>Nomination des organes sociaux et fixation du siège social

Le conseil d’administration de la nouvelle société PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A. est composé des trois personnes

suivantes:

- Monsieur Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Schrondweiler (L), Président.
- Monsieur Luigino Zocchi, dirigeant d’entreprises, demeurant à Bâle (CH), Administrateur,
- Monsieur Pierluigi Zanaboni, dirigeant d’entreprises, demeurant à Saranno (Varese) (I), Administrateur.
L’assemblée décide encore que les administrateurs susmentionnés, sont nommés pour un an et resteront en fonction

jusqu’à l’assemblée générale annuelle à tenir en 1998.

L’assemblée décide, en outre, de nommer à la fonction de commissaire aux comptes, la société KPMG AUDIT, ayant

son siège social au 311, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg. Son mandat est fixé à un an et se terminera lors de
l’assemblée annuelle à tenir en 1998.

15374

Le siège social de la société est fixé, comme précisé à l’article 2 des statuts, au 13, boulevard du Prince Henri à L-1724

Luxembourg. 

PIRELLI &amp; C. INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. Siège social: L-1724 Luxembourg, 13,

boulevard du Prince Henri.

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il existe sous la désignation de PIRELLI &amp; C. INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville, 13, boulevard du Prince Henri. Sans préjudice des

règles du droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat
avec des tiers, il pourra être transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil
d’administration. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et
succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par l’achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen des prêts, de garanties ou autrement. EIle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, Ia gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

Ie cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

EIle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles le
groupe détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Capital - Actions

Art. 5.

Le capital social souscrit de la société est fixé à deux cent cinquante milliards de lires italiennes

(ITL 250.000.000.000), représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale d’un million de
lires italiennes (ITL 1.000.000), chacune, entièrement souscrites et Iibérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-proprié-
taire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8.

Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit. Le conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement, et
toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant pas dépasser une année et en tout temps
révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas

15375

d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil. Lors de la prochaine assemblée générale des action-
naires, avant de procéder au vote de toute autre question, les actionnaires seront informés des matières où un adminis-
trateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les

exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires ou dans le cas prévu

par la loi par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs
émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne pourra pas dépasser un an, et en tout temps révocables par elle.

Tout commissaire ou réviseur d’entreprises sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 3

e

jeudi du mois de février de chaque année à

14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.

15376

Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire ou du

réviseur d’entreprises, votera sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux
nominations requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire et traitera
des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sera responsable de la convocation des assem-

blées ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire ou réviseur d’entreprises qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ou du réviseur d’entreprises ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures
de bureau normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de I’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Libération du capital social

Le capital social souscrit de la société est fixé à deux cent cinquante milliards de lires italiennes (ITL 250.000.000.000),

représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes
(ITL 1.000.000) chacune, entièrement souscrites et libérées.

15377

La libération des actions souscrites est effectuée par l’attribution à la société des actifs et des passifs de la Société,

suivant la répartition proposée par le projet de scission, comprenant la branche d’activité relative à la gestion de tréso-
rerie réalisée à travers la succursale suisse, ainsi que les frais de la récente augmentation de capital du 30 décembre 1996
non encore amortis, savoir:

<i>Actif

en ITL

- Frais d’établissement

2.500.000.000

- Actif immobilisé
immobilisations corporelles
immobilisations financières
- Actif circulant
créances

96.603.304

valeurs mobilières

65.000.000.000

Avoirs en banque

185.057.038.604

- Comptes de régularisation/
charges payées d’avance
intérêts non échus
pertes de l’exercice
Total:

252.649.641.908

<i>Passif

en ITL

- Capital souscrit

250.000.000.000

Dettes
Dettes emprunts bancaires
Dettes envers entreprises liées
Autres dettes

2.500.000.000

- Compte de régularisation

149.641.908

Total:

252.649.641.908

Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du 16 janvier 1997, du réviseur d’entreprises

KPMG, conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, qui conclut comme suit:

«<i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeurera

annexé aux présentes pour être soumis aux formalités d’enregistrement et de timbre.

<i>Nomination des organes sociaux et fixation du siège social

Le conseil d’administration de la nouvelle société PIRELLI &amp; C. INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. est

composé des trois personnes suivantes:

- Monsieur Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Schrondweiler (L), Président,
- Monsieur Alberto Scauri, dirigeant d’entreprises, demeurant à Busto Arsizio (Varese), (I), Administrateur,
- Monsieur Renzo Valentino Trevisan, dirigeant d’entreprises, demeurant à Inveruno (Milano), (I), Administrateur.
L’assemblée décide encore que les administrateurs susmentionnés, sont nommés pour un an et resteront en fonction

jusqu’à l’assemblée générale annuelle à tenir en 1998.

L’assemblée décide, en outre, de nommer à la fonction de commissaire aux comptes, la société KPMG AUDIT, ayant

son siège social au 31, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg. Son mandat est fixé à un an et se terminera lors de
l’assemblée annuelle à tenir en 1998.

Le siège social de la Société est fixé, comme précisé à l’article 2 des statuts, au 13, boulevard du Prince Henri à L-1724

Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la scission est réalisée avec effet à la date de ce jour, 28 février 1997, sans préjudice des

dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers; étant précisé que d’un point de vue comptable,
les opérations de la société sont accomplies pour le compte des deux sociétés nouvelles avec effet au 1

er

janvier 1997;

le premier exercice social se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide encore d’accorder aux conseils d’administration des deux sociétés nouvelles issues de la scission

tous pouvoirs en vue de poser tous les actes et formalités nécessaires pour l’exécution de la scission réalisée.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaires aux comptes de la

Société pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date du 31 décembre 1996.

<i>Septième résolution

Les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans au siège social des deux

sociétés issues de la scission.

15378

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales, avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et aux sociétés
nouvelles ainsi que du projet de scission.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent aux sociétés nouvelles ou qui sont mis à leur charge en raison de leur constitution, est évalué approxi-
mativement à 605.000,- LUF.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant Ie présent acte,
aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Deschenaux, F. Franzina, G.L. Pozzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 975, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 1997.

J. Delvaux.

(10556/208/686)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBOURG) FONDS.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 45.656.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 50, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

Signature.

(10561/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBOURG) FONDS.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 45.656.

—

<i>Protokoll der Generalversammlung der Anteilsinhaber vom 25. Juni 1996 um 11.00 Uhr

<i>in Luxemburg

Anwesende:

Herr H. Hedinger;
Herr P. Signer;
Herr G. Fischer.

Beisitzer:

Herr D. Winters;
Herr J. Sutherland.

Wahl:

Folgende Personen wurden gewählt:
Vorsitzender: Herr H. Hedinger;
Sekretär:

Herr P. Signer.

Prüfer:

Herr G. Fischer.

<i>Traktanden:

1. Annahme des Berichtes des statutarischen Rechnungsprüfers.
2. Annahme der Nettovermögensaufstellung und der Erfolgsrechnung per 31. März 1996.
3. Dividendenausschüttung und Zuteilung der Gewinne für diesen Zeitraum.
4. Entlastung der Verwaltungsräte und des statutarischen Wirtschaftsprüfers.
5. Wahl der Verwaltungsräte.
6. Wahl des statutarischen Rechnungsprüfers.
7. Sonstiges.

<i>Anwesenheitsliste

Der Vorsitzende der Versammlung stellte fest, daß von der Anwesenheitsliste 992.420 Anteile vertreten waren oder

vertreten wurden und daß alle Anteilsinhaber und deren Vertreter Kenntnis von den Traktanden hatten, so daß mit der
Tagesordnung fortgeführt werden konnte.

15379

<i>Beschlüsse

1. Annahme des Berichtes des statutarischen Rechnungsprüfers
Der Bericht des statutarischen Rechnungsprüfers wurde genehmigt.
2. Annahme der Nettovermögensaufstellung und der Erfolgsrechnung per 31. März 1996
Die Nettovermögensaufstellung und die Erfolgsrechnung per 31. März 1996 wurden genehmigt.
3. Dividendenausschüttung und Zuteilung der Gewinne für diesen Zeitraum
Folgende Dividenden wurden genehmigt:
Zahltag:

27. Juni 1996.

Ex-Dividend Datum:

24. Juni 1996.

RAIFFEISEN SWISS MONEY ……………………………………………

CHF 35,90

RAIFFEISEN SWISS OBLI …………………………………………………

CHF 46,00

RAIFFEISEN EURO OBLI …………………………………………………

CHF 56,10

RAIFFEISEN SWISS AC………………………………………………………

CHF 19,60

RAIFFEISEN EURO AC ………………………………………………………

CHF 39,00

4. Entlastung der Verwaltungsräte und des statutarischen Wirtschaftsprüfers
Die Entlastung der Verwaltungsräte und des statutarischen Wirtschaftsprüfers wurden genehmigt.
5. Wahl der Verwaltungsräte
Folgende Personen wurden wiedergewählt:

Herr H. Hedinger;
Herr P. Signer;
Herr G. Fischer;
Herr Ph. Hoss.

6. Wahl des statutarischen Rechnungsprüfers
PRICE WATERHOUSE wurde als statutarischer Wirtschaftsprüfer wiedergewählt.
7. Sonstiges
Da es keine weiteren Punkte zu besprechen gab, wurde die Versammlung um 11.30 Uhr beendet.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Vorsitzender

<i>Sekretär

<i>Prüfer

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10562/000/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 46.368.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

Signature.

(10563/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 46.368.

—

<i>Protokoll der Generalversammlung vom 25. Juni 1996 in Luxemburg

Die jährliche Generalversammlung fand um 11.30 Uhr am Hauptsitz der Gesellschaft in Luxemburg statt.
Anwesende:

Herr Heinz Hedinger;
Herr Peter Signer;
Herr John Sutherland.

Beisitzer:

Herr David Winters;
Herr Dr. Gérard Fischer.

Es wurden folgende Personen gewählt:
Vorsitzender: Herr Heinz Hedinger;
Sekretär:

Herr Peter Signer;

Prüfer:

Herr Gérard Fischer.

<i>Traktanden:

1. Annahme des Berichtes des statutarischen Rechnungsprüfers.
2. Annahme der Nettovermögensaufstellung und der Erfolgsrechnung per 31. Dezember 1995.
3. Dividendenausschüttung und Zuteilung der Gewinne für diesen Zeitraum.
4. Entlastung der Verwaltungsräte und des statutarischen Rechnungsprüfers.

15380

5. Wahl der Verwaltungsräte.
6. Wahl des Rechnungsprüfers.
7. Sonstiges.

<i>Anwesenheitsliste

Der Vorsitzende der Versammlung stellte fest, daß von der Anwesenheitsliste 220 Anteile anwesend oder vertreten

wurden, und daß alle Anteilsinhaber und ihre Vertreter Kenntnis von den Traktanden der Versammlung genommen
hatten, so daß das Agenda fortgesetzt werden konnte.

<i>Beschlüsse

1. Annahme des Berichtes des statutarischen Rechnungsprüfers
Der Bericht des statutarischen Rechnungsprüfers wurde genehmigt.

2. Annahme der Nettovermögensaufstellung und der Erfolgsrechnung per 31. Dezember 1995
Die Nettovermögensaufstellung und die Erfolgsrechnung per 31. Dezember 1995 wurden genehmigt.

3. Dividendenausschüttung und Zuteilung der Gewinne für diesen Zeitraum
Die Versammlung entschied, keine Dividende auszuschütten. Weiterhin soll die Summe von CHF 14.500 als gesetz-

liche Reserve zugeteilt werden und der restliche Gewinne als Reserve für Gewinn und Verlust zugeteilt werden.

4. Entlastung der Verwaltungsräte und des statutarischen Rechnungsprüfers
Die Entlastung der Verwaltungsräte und des statutarischen Rechnungsprüfers wurden genehmigt.

5. Wahl der Verwaltungsräte
Folgende Personen wurden wiedergewählt:

Herr Heinz Hedinger;
Herr Peter Signer;
Herr John Sutherland.

6. Wahl des Rechnungsprüfers
PRICE WATERHOUSE wurde als statutarischer Wirtschaftsprüfer wiedergewählt.

7. Sonstiges

Da es keine weiteren Punkte zu besprechen gab, wurde die Versammlung um 12.00 Uhr beendet.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Vorsitzender

<i>Sekretär

<i>Prüfer

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10564/000/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

SCALA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.121.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 36, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 1997.

<i>Pour SCALA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10567/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

TOURIMMO INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.164.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration,

<i>tenue le 4 décembre 1996 à 9.00 heures

<i>Résolution

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Serge Sitter et nomme en remplacement, conformément à l’article

51 de la loi, Monsieur Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur démis-
sionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.
Réquisition pour modification d’une inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

N. Pollefort.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10583/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

15381

SENANCOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 39.585.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 53, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10568/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

SOFTWARE DEVELOPMENT &amp; CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 29.056.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 46, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1997.

<i>Pour SOFTWARE DEVELOPMENT

<i>&amp; CONSULTING S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(10569/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

SOFTWARE DEVELOPMENT &amp; CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 29.056.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 46, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1997.

<i>Pour SOFTWARE DEVELOPMENT

<i>&amp; CONSULTING S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(10570/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

SOFTWARE DEVELOPMENT &amp; CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 29.056.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 46, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1997.

<i>Pour SOFTWARE DEVELOPMENT

<i>&amp; CONSULTING S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(10571/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

TEMARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1950 Luxembourg, 10, rue Auguste Lumière.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire,

<i>tenue à Luxembourg en date du 10 janvier 1997

Il résulte dudit procès-verbal que:
– décharge pleine et entière a été donnée à MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, commissaire aux comptes démis-

sionaire, de toute responsabilité résultant de l’exercice de ses fonctions;

– Monsieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes en remplacement de FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN.

Luxembourg, le 10 janvier 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10578/614/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

15382

TEXTILGROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rollingen/Mersch.

R. C. Luxembourg B 17.358.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1996, vol. 305, fol. 86, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 mars 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(10579/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

SVENSKA HANDELSBANKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 46, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 15.992.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

SVENSKA HANDELSBANKEN S.A.

Signature

(10573/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

SVENSKA HANDELSBANKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 46, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 15.992.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de

<i>SVENSKA HANDELSBANKEN S.A. du 24 février 1997

§ 10
«Le président a requis la nomination de trois administrateurs, chacun d’entre eux devant exercer leurs fonctions

jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires et due élection et investiture de leurs successeurs.

Les personnes suivantes, éligibles aux fonctions d’administrateur de la société, ont été dûment élues:
– Monsieur Magnus Uggla;
– Monsieur Bengt Ragna;
– Monsieur Thord Mellström.
Luxembourg, le 11 mars 1997.

SVENSKA HANDELSBANKEN S.A.

M.-T. Schanus-Legrand

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10574/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

SVENSKA HANDELSBANKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 46, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 15.992.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration de SVENSKA HANDELSBANKEN S.A.

<i>du 24 février 1997

§ 5
«Le conseil d’administration procéda à la révision de la liste des signatures autorisées et prit les décisions suivantes:
A renouveler:
Signature Groupe A:
Magnus Uggla (président du conseil d’administration);
Bengt Ragnå (directeur administrateur);
Thord Mellström (administrateur-délégué);
Hans Lartén (directeur général adjoint);
Thomas Goldschmidt (directeur adjoint);
Agneta Obenhuysen (directeur adjoint);
Marie-Thérèse Schanus-Legrand (directeur adjoint).
Signature Groupe B:
Ronald Barbière;
Anna Gäbel;
Manon Hertges;
Georges Hess;

15383

Patricia Invernizzi;
Svante Östangård;
Jean Paul Reiser;
Marie-France Renaux-Klein;
Bernard Tasiaux;
Leo Tolstoy;
Pascale Wester;
Serge Grandjean;
Alan Ridgway;
Henrik Hedman.»
Luxembourg, le 11 mars 1997.

SVENSKA HANDELSBANKEN S.A.

M.-T. Schanus-Legrand

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10575/000/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

SYMBIOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 41.198.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.

<i>Pour SYMBIOSE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(10576/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

SYMBIOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 41.198.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.

<i>Pour SYMBIOSE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(10577/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

THOMANN HANRY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8005 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 49.798.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 46, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.

<i>Pour THOMANN HANRY LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(10580/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

TRANSUD LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 47, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 46.051.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 46, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1997.

<i>Pour TRANSUD LUX S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

10585/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

15384

TIN CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

—

<i>Cession de parts

La soussignée, Andrée Majerus, épouse Dubois, demeurant à Elvange, 22, rue de Burmerange, cède par la présente à

Monsieur Robert Dubois, demeurant à F-57140 Hayange, 1, rue de Verdun, 250 parts sociales qu’elle détient dans la
société à responsabilité limitée TIN CAFE, S.à r.l., ayant son siège à L-2230 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse,
et d’une valeur nominale de 1.000,- (mille) francs chacune.

Le cessionnaire, qui a acquitté le prix de cession pour 250.000,- (deux cent cinquante mille) francs, est subrogé dans

tous les droits du cédant.

Fait à Luxembourg, le 13 mars 1997.

Bon pour acceptation

Bon pour cession

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10581/604/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

TONDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.370.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 1996, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni, Guy

Baumann, Marcello Ferretti et Guy Kettmann, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Mademoiselle Isabelle Arend,
ont été renouvelés pour une durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 13 mars 1997.

<i>Pour TONDAM S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10582/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

TRAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.601.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 1996, le mandat des administrateurs, MM. Alessandro Fagioli,

Gianfranco Fagioli, Pier Giorgio Antorini, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Madame Myriam Spiroux-Jacoby,
ont été renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

Luxembourg, le 13 mars 1997.

<i>Pour TRAF HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10584/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

UFM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.036.

—

<i>Extract of the resolution taken at the Extraordinary General Meeting held at the Registered Office

<i>on September 30th, 1996

– The resignations of Messrs John Thursfield and Harry Taylor, Directors, are accepted.
– The appointment of Mr Ian James Martin as new Director until the Annual General Meeting of 1997 be approved.

Certified true copy

UFM INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10586/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.                      

15385

UNION PRIVEE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 34, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(10587/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

VAG SECURITY ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 57.040.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire,

<i>tenue à Luxembourg, le 7 mars 1997

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire, que:
le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de ses membres.
Luxembourg, le 17 mars 1997.

<i>Pour VAG SECURITY ENGINEERING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10588/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

VAG SECURITY ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 57.040.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration, tenu à Luxembourg, le 7 mars 1997

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration, que:
la gestion journalière de la société est déléguée à Monsieur Thierry Gypens, administrateur de sociétés, demeurant à

Bruxelles, en remplacement de Monsieur Ludovic Orts.

Pour autant que de besoin, il est précisé que Monsieur Orts reste administrateur de la société.
Luxembourg, le 17 mars 1997.

<i>Pour VAG SECURITY ENGINEERING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10589/250/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

VIBRES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 7 mars 1997

Il en résulte que:
– Le siège de la société est fixé au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
– L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs pour une durée d’un an:
- Monsieur Luca Simona, administrateur de sociétés, demeurant à Porza, Via Cantonale, 39 (Suisse);
- Monsieur Alexander Engel, administrateur de sociétés, demeurant à Ponte Capriasca, Via al Tosello (Suisse);
- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange (Luxembourg),
en remplacement des anciens administrateurs.
– La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, société civile d’expertises comptables, fiscales et financières, avec siège

à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, est nommée nouveau commissaire de surveillance pour une durée
d’un an en remplacement de l’ancien commissaire de surveillance.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10590/518/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

15386

WALDOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.972.

—

Le bilan au 30 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 36, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

WALDOFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10591/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

WALDOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.972.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 9 avril 1996

– Le mandat d’administrateur de Messieurs François Mesenburg et Alfons Vanduffel et celui de commissaire aux

comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée
générale statutaire de l’an 2002.

– Monsieur Bob Faber, maître en sciences économiques, Luxembourg, est nommé administrateur jusqu’à l’assemblée

générale statutaire de l’an 2002 en remplacement de Monsieur Marc Mommaerts, qui ne se représente plus aux
suffrages.

Certifié sincère et conforme

WALDOFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10592/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

APOL, ASSOCIATION PROFESSIONNELLE DES OFFICIERS LUXEMBOURGEOIS,

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

—

STATUTS

Entre les soussignés:

Major

Bisdorff Norbert;

Major

Brasseur Jean;

Capitaine

Heldenstein Oscar;

Capitaine

Brahms Max;

Capitaine

Robinet André;

Capitaine

Dauffenbach Pierre;

Lieutenant en 1

er

Halle Marcel;

Lieutenant en 1

er

Koch Paul;

Lieutenant en 1

er

Hensel Roger;

Lieutenant en 1

er

Thiry Ernest;

Lieutenant en 1

er

Hubert Louis;

Lieutenant en 1

er

Engels Ernest;

Lieutenant en 1

er

Demulling Louis;

Lieutenant en 1

er

Schiltz René;

Lieutenant en 1

er

Goedert Marcel;

Lieutenant en 1

er

Grun Fernand;

Lieutenant en 1

er

Betz Fernand,

et tous ceux qui seront ultérieurement reçus comme membres, il a été formé une association sans but lucratif, régie

par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 et les présents statuts.

I. Dénomination et Objet

Art. 1

er

.  Il est fondé à Luxembourg une association sans but lucratif des officiers de la Force Armée, dénommée

Force Publique depuis 1967, du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 2.  L’association porte le nom de ASSOCIATION PROFESSIONNELLE DES OFFICIERS LUXEMBOURGEOIS.

Sa durée est illimitée. Elle a son siège à Luxembourg.

Art. 3.  L’association a pour objet de:
a. sauvegarder les intérêts moraux et matériels de ses membres;

15387

b. contribuer au développement professionnel de ceux-ci;
c. fortifier et de resserrer entre eux les liens d’amitié et de solidarité.
L’association s’interdit toute activité politique et religieuse.

II. Membres

Art. 4.  Le nombre des membres est illimité sans être inférieur à neuf.
Art. 5.  L’association se compose de:
a. membres effectifs: (officiers de carrière et commissionnés, officiers de carrière et commissionnés en retraite,

officiers de carrière et commissionnés ayant appartenu à la Force Publique, aspirants-officiers);

b. membes d’honneur.
Art. 6.  Pour être agréé comme membre effectif, tout candidat-membre doit présenter au comité un titre de

nomination prouvant sa qualité d’officier ou d’aspirant-officier luxembourgeois.

Art. 7.  La cotisation annuelle ne pourra pas être supérieure à 5.000,- LUF. Elle sera fixée annuellement par

l’assemblée générale.

Art. 8.  a. Pour être membre d’honneur, il faut être présenté par deux membres et agréé par le comité.
b. Les membres d’honneur ne sont pas astreints au paiement d’une cotisation. Ils n’ont aucune part à l’administration

de l’association et n’ont pas de droit de vote.

Art. 9.  La qualité de membre se perd:
a. par démission (la démission doit être présentée sous forme écrite et prend effet immédiatement);
b. lorsque, après un premier délai de six mois assorti d’un premier rappel écrit, suivi d’un deuxième délai supplé-

mentaire de six mois assorti d’un deuxième et dernier rappel transmis par lettre recommandée, un membre n’aura pas
payé sa cotisation dans un mois après l’envoi de la lettre recommandée précitée;

c. par l’exclusion pour contravention intentionnelle aux intérêts de la profession et/ou de l’association. L’exclusion

est prononcée par l’assemblée générale, conformément à la loi, le membre ayant été préalablement appelé par lettre
recommandée à fournir ses explications;

d. en cas de perte de la qualité d’aspirant-officier (quel que soit le motif).
Art. 10.  Le membre démissionnaire ou exclu ne pourra pas réclamer le remboursement des cotisations versées par

lui. Il n’a aucun droit sur le fonds social de l’association; il en sera de même pour les héritiers des membres décédés.

III. Administration

Art. 11.  Sans préjudice des dispositions de l’article 12bis, l’association est dirigée et administrée par un comité de

neuf membres élus au scrutin secret par l’assemblée générale, à la simple majorité des voix des associés présents ou
représentés.

Le comité élit ensuite en son sein un président à la majorité absolue. Si, toutefois, après le deuxième tour aucun

membre du comité n’a réussi à obtenir la majorité simple des voix, l’assemblée générale élit ensuite, par scrutin secret
et à la majorité simple, le président parmi les membres du comité élu.

Les membres sortants du comité sont rééligibles.
Art. 12.  Le comité se compose:
a. d’un (1) président;
b. d’un (1) vice-président;
c. d’un (1) secrétaire général;
d. d’un (1) secrétaire-adjoint;
e. d’un (1) trésorier;
f.

de quatre (4) membres.

Art. 12bis.  Si aucun officier retraité, officier commissionné ou aspirant-officier ne figure au sein du comité de

l’APOL, tel qu’il est défini par l’article 12, le comité peut coopter un total de trois officiers retraités, officiers commis-
sionnés ou aspirants-officiers comme membres du comité, pour un mandat de deux ans.

Les membres cooptés ont les mêmes droits et devoirs que les membres élus.
Art. 13.  Les membres du comité sont nommés pour un terme de deux ans. En cas de renouvellement complet du

comité, les mandats de la moitié (arrondie au nombre inférieur) des membres du comité prendront fin le jour de
l’assemblée générale dans l’ordre qui sera déterminé par un tirage au sort, de telle façon que le renouvellement ait lieu
dans les délais fixés ci-dessus.

Les membres sortants sont rééligibles. Les nouvelles candidatures doivent parvenir au président avant les élections du

comité.

Art. 14.  Lorsqu’un membre du comité cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le comité a le droit de

coopter un nouveau membre, lequel continuera le mandat de son prédécesseur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 15.  Le comité a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée par la loi ou les statuts.
Il représente l’association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics.
Art. 16.  Le comité se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige et au

moins une fois tous les deux mois. Il délibère valablement sur les objets portés à son ordre du jour lorsque la majorité
de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de parité des voix, celle
du président ou de son remplaçant est prépondérante. A l’intérieur du comité, le vote par mandataire est interdit.

Art. 17.  Les signatures de trois membres du comité, dont l’un doit être le président ou bien le secrétaire général,

engagent valablement l’association envers les tiers.

15388

Art. 18.  Il est tenu procès-verbal des réunions du comité. Les procès-verbaux doivent être signés par le président

ou le secrétaire général. Aucune dépense ne pourra être faite sans l’approbation du comité.

Art. 19.  Tout membre du comité, manquant sans excuse à trois réunions consécutives, est considéré comme démis-

sionnaire.

IV. L’assemblée générale

Art. 20.  L’assemblée générale se compose de tous les associés. Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée

générale moyennant une procuration écrite, par un mandataire ayant lui-même le droit de vote, sans qu’il ne soit
cependant permis à un membre de représenter plus d’un membre absent.

Art. 21.  L’assemblée générale ordinaire est convoquée par le comité et doit avoir lieu avant le 1

er

mai de chaque

année.

Art. 22.  Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le comité chaque fois que l’intérêt de

l’association l’exige.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à la suite d’une requête signée et adressée par lettre

recommandée au président de l’association par un cinquième au moins des membres de l’association. La requête
indiquera le but de la convocation.

Art. 23.  Le comité convoque toute assemblée générale par lettre ordinaire adressée à chacun des membres au

moins 8 jours à l’avance.

Ces convocations mentionnent l’ordre du jour.

Art. 24.  Toute proposition signée par un nombre de membres égal au vingtième au moins des membres de l’asso-

ciation doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 25.  Toute proposition par un nombre de membres inférieur à un vingtième des membres de l’association peut

être portée à l’ordre du jour sur décision du comité.

Art. 26.  L’assemblée générale ordinaire:
a. nomme et révoque les membres du comité;
b. examine les comptes de l’exercice écoulé ainsi que le budget de l’exercice en cours;
c. décide de l’exclusion de membres;
d. modifie les statuts et fixe les cotisations;
e. nomme annuellement 3 vérificateurs de comptes;
f.

prend toutes les décisions et statue sur toutes les questions qui lui sont soumises.

Art. 27.  L’assemblée générale est présidée par le président de l’association et, à son défaut, par le vice-président ou

par le plus âgé des membres du comité présents.

Art. 28.  L’assemblée générale est constituée, quel que soit le nombre de membres présents.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix. La parité de voix équivaut à un rejet.

Art. 29.  Les résolutions de l’assemblée générale dont la loi ne prescrit pas sa publication au Mémorial, sont consi-

gnées sur un registre spécial, signé par tous les membres du comité présents. Toutes les résolutions sont portées à la
connaissance des membres par voie de circulaire.

Art. 30.  Pour autant que la matière n’est pas régie par les présents statuts, les dispositions de la loi modifiée du 21

avril 1928 sur les associations sans but lucratif entrent en ligne de compte.

V. Fonds social

Art. 31.  Les ressources de l’association se composent notamment:
a. des cotisations des membres;
b. des dons et legs en sa faveur;
c. du produit de fêtes, etc.
d. des intérêts de fonds placés.
Cette liste n’est pas limitative.

Art. 32.  L’année sociale commence le 1

er

mars et finit le dernier jour du mois de février. Les comptes sont arrêtés

le dernier jour du mois de février de chaque année et soumis pour approbation à l’assemblée générale avec le rapport
des vérificateurs.

Art. 33.  La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les articles 19 à 25 de la loi sur les associa-

tions sans but lucratif.

Art. 34.  En cas de dissolution de l’association, l’actif sera affecté à une oeuvre philanthropique luxembourgeoise.

VI. Disposition transitoire

Art. 35.  Le premier comité qui, par dérogation à l’article 11 des présents statuts, a été élu par l’assemblée consti-

tutive réunie en vue de la réception du présent acte, se compose comme suit:

Président:

Major

Bisdorff Norbert;

Vice-président:

Major

Brasseur Jean;

Secrétaire général:

Capitaine

Brahms Max;

Secrétaire-adjoint:

Lieutenant en 1

er

Schiltz René;

Trésorier:

Lieutenant en 1

er

Betz Fernand;

15389

Membres:

Capitaine

Heldenstein Oscar;

Capitaine

Robinet André;

Lieutenant en 1

er

Goedert Marcel;

Lieutenant en 1

er

Engels Ernest,

tous qualifiés et ce acceptant.
Ainsi fait à Luxembourg et signé par tous les membres fondateurs nommément désignés au préambule.
Luxembourg, le 29 avril 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 490, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10595/999/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.460.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 36, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10593/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.460.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 1

<i>er

<i>avril 1996

– La cooptation de Madame Eliane Irthum, employée privée, Helmsange, en tant qu’administrateur en remplacement

de Monsieur Marcel Urbing, démissionnaire, est ratifiée. Le mandat de Madame Eliane Irthum viendra à échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10594/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint-Esprit.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 490, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

SNCI

SOCIETE NATIONALE

DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT

G. Schmit

<i>Président de la SNCI

(10596/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

CBOS, Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 12, route d’Esch.

—

STATUTES

On 4th March 1997, before Maître Gérard Lecuit, a notary residing in Hesperange (Luxembourg) there appeared:
1. Mr Ranjit De Alwis, born 8 August 1943 in Colombo, company director, living in L-4970 Bettange-sur-Mess, 62, rue

Haard (Luxembourg);

2. Mr Philippe René Emile Gevenois, born 8 March 1958 in Ath (Belgium), engineer, 37, route de Bastogne, Attert,

B-6717 Belgium;

3. Mr Patrick Tam, born 21st December 1952 in Hong-Kong, engineer, living 26, Lord Chancellor Walk, Kingston-

upon-Thames, Surrey, KT2 7 HG, United Kingdom,

15390

here represented by Mr Ranjit De Alwis, prementioned, by virtue of a proxy issued in Luxembourg on the 21st

February 1997, which proxy will be signed ne varietur by the notary and the appearing parties and will be filed with the
registration authorities;

4. STREAMLINED SOLUTIONS AND SERVICES, a company established in L-1470 Luxembourg, 12, route d’Esch,
here represented by two directors, Mr Ranjit De Alwis and Mr Philippe Gevenois, by virtue of a proxy issued in

Luxembourg on the 3rd March 1997, which proxy will be signed ne varietur by the notary and the appearing parties and
will be filed with the registration authorities.

Which appearers acting in the said capacities requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of

a «société anonyme» which they declare that they form between themselves, having drawn up the said deed as follows:

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration, Capital

Art. 1. There is formed between the appearers and all those persons who shall become owners of the shares

hereinafter created a limited company (société anonyme) under the name of CBOS.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
Branches or offices may be created by simple decision of the Board of Directors both in the Grand Duchy of Luxem-

bourg and in foreign countries.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the

general meeting of shareholders, voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

If extraordinary events of a political, economic or social character likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication with that office or between that office and foreign countries shall occur, or shall be
immnent the registered office may be provisionally transferred abroad until complete cessation of the said abnormal
circumstances. This provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality of the Company, which
notwithstanding such provisional transfer of the registered office shall remain a Luxembourg company.

Any declaration of such transfer of the registered office shall be made and brought to the notice of outside parties by

one of the Company’s executive organs having power to commit the Company as regards acts of current and daily
management.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is to provide information and transaction processing services to companies,

governmental and supranational agencies and to persons located in and outside Luxembourg. The Company may further
enter into any commercial, industrial or financial activity judged useful or related to the achievement of its corporate
object.

The Company may acquire any movable or immovable property and take participations in any form in Luxembourg

or foreign companies, acquire by purchase, subscription or otherwise and assign by sale, exchange or otherwise any kind
of transferable securities, to manage and valorize the securities owned, to acquire, transfer and appreciate patents and
licences connected therewith.

The Company may borrow or lend with or without collateral. The Company may take part in the creation and

development of any companies and give them any assistance. Quite generally, the Company may take all measures of
control, supervision and documentation and make all operations which will be judged useful for the accomplishment or
development of its corporate object.

Art. 5. The share capital is fixed at LUF 1,252,000.- (one million two hundred and fifty-two thousand francs), rep-

resented by 1,252 (one thousand two hundred and fifty-two) shares of no nominal value.

The authorized share capital is fixed at LUF 100,000,000.- (one hundred million francs), represented by 100,000 (one

hundred thousand) shares of no nominal value.

The authorized and the subscribed share capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, within a period expiring on the fifth anniversary of these Articles, the Board of Directors is authorized

to increase the subscribed share capital from time to time within the limits of the authorized share capital. Such
increases of the share capital may be realized at the discretion of the Board of Directors by the subscription and the
issuance of shares with or without a share premium. The Board of Directors is further authorized to realize said
increases of capital by the issuance of shares with or without voting rights, at the conditions to be freely determined at
discretion by the Board of Directors, all within the limits of the law on 10 August 1915 on commercial companies. The
Board of Directors specifically is authorized to effect such increases without reserving any preferential subscription right
to the existing shareholders for shares to be issued. Within the limits of the authorized capital the Board of Directors
is also authorized to issue convertible bonds without reserving any preferential rights of subscription to the existing
shareholders. The Board of Directors will freely determine the conditions of the bond issues, determine the nature of
bonds and the conditions of their redemption.

The Board of Directors may delegate to any director, manager, executive officer or any other person duly authorized,

the power to accept subscriptions to and to receive payment for the shares representing whole or part of such increase
in capital.

Whenever the Board of Directors shall have authentically enacted an increase of the subscribed share capital, the

present article shall be considered as automatically adapted pursuant to the amendment effected.

Art. 6. The shares of the company will be in registered form.
6.1. The transfer of shares among living is subject to a preferential right of acquisition and redemption existing to the

benefit of the existing shareholders at the conditions determined hereunder;

15391

6.1.1. During the three calendar years (31st included) following the closing of the first accounting year after the incor-

poration of the company the transfer of shares is subject to the following procedure:

The shareholder who wishes to transfer all or part of his shares has to inform the board of directors of the company

by registered letter; the registered letter will contain the number and the price of the shares to be transferred and the
name, address and state of the eventual acquiring party; the registered letter will contain the irrevocable offer of transfer
to the existing shareholders of the shares, until termination of the acquisition period defined herebelow.

Within two weeks of the reception of this registered letter, the board of directors of the company will by registered

mail transmit the transfer offer to the existing shareholders. The existing shareholders will have a preferential right for
the acquisition of these shares, in proportion of the number of shares already held by each in the capital of the company.
If a shareholder does not make use of his preferential right of acquisition, his right will increase to the benefit of the
other shareholders in proportion to their earlier holding of shares.

The shareholder who intends to exercise his preferential right of acquisition has to inform the board of directors

within four weeks of the reception of the letter informing him about the transfer, failing which he will loose his prefer-
ential right.

In case of transfer of the shares to one or more existing shareholders, the price of transfer of the shares will be deter-

mined as follows: the lower value between the proposed price of transfer and the value calculated on the basis of the
net asset value of the shares as set out in the balance sheet of the last accounting year of the company and certified by
an independent auditor to be appointed by mutual agreement between the selling party and by the shareholder(s) who
intend(s) to exercise their preferential right of acquisition. The decision of the auditor will be fully binding for all parties.

All notices contained in the present article will be suspended from the day of communication of the transfer offer by

the Board of Directors until the independent auditor has communicated his opinion on the price of shares. The opinion
of the auditor will be made available to the Board of Directors not later than six weeks after his appointment.

At latest within two weeks following the 45th day of the reception of the transfer offer of the shareholder and subject

to the aforementioned, the board of directors will inform him by registered letter if other shareholders intend to
exercise their preferential right of acquisition and in the affirmative, their names and the number of shares they want to
acquire.

In case no shareholder intends to acquire the shares, the assigning shareholder will be free to transfer to the

proposed purchaser indicated in his letter of transfer, the shares offered to transfer at the price indicated in the letter.

The price of transfer and redemption will be payable subject to the terms and conditions to be fixed by the board of

directors.

6.1.2. After the period of three calendar years (31st included) following the closing of the first accounting year after

the incorporation of the company has elapsed, the transfer of shares is subject to the following procedure:

The shareholder who wishes to transfer all or part of his shares has to inform the board of directors of the company

by registered letter; the registered letter will contain the number and the price of the shares to be transferred and the
name, address and state of the eventual acquiring party; the registered letter will contain the irrevocable offer of transfer
to the existing shareholders of the shares, until termination of the acquisition period defined herebelow.

Within two weeks of the reception of this registered letter, the board of directors of the company will by registered

mail transmit the transfer offer to the existing shareholders. The existing shareholders will have a preferential right for
the acquisition of these shares in proportion of the number of shares already held by each in the capital of the company.
If a shareholder does not make use of his preferential right of acquisition, his right will increase to the benefit of the
other shareholders in proportion to their earlier holding of shares.

The shareholder who intends to exercise his preferential right of acquisition has to inform the board of directors

within four weeks of the reception of the letter informing him about the transfer, failing which he will loose his prefer-
ential right.

In case of such transfer of the shares to one or more exisiting shareholders, the price of transfer of the shares will be

determined as follows: the lower value between the proposed price of transfer and the value calculated on the basis of
the net asset value of the shares as set out in the balance sheet of the last accounting year of the company and certified
by an independent auditor to be appointed by mutual agreement between the selling party and by the shareholder(s)
who intend(s) to exercise their preferential right of acquisition. The decision of the auditor will be fully binding for all
parties.

All notices contained in the present article will be suspended from the day of communication of the transfer offer by

the Board of Directors until the independant auditor has commumcated his opinion on the price of shares. The opinion
of the auditor will be made available to the Board of Directors not later than six weeks after his appointment.

At latest within two weeks following the 45th day of the reception of the transfer offer of the shareholder, the board

of directors will inform him by registered letter if other shareholders intend to exercise their preferential right of acqui-
sition and in the affirmative, their names and the number of shares they want to acquire.

In case one or more existing shareholders do not intend to acquire their part of the shares, the shareholder who

intends to transfer his shares may then only proceed to the sale of his shares if the proposed acquiring party first
commits himself to buy all the shares available for sale by the other existing shareholders at the same conditions as those
determined in the initial transfer offer.

The price of transfer and redemption of all shares will be payable subject to the terms and conditions to be fixed by

the Board of Directors.

6.2. The transfer of shares in case of death of a shareholder to heirs, to donees, to legatees that are not shareholders

already are also subject to the exercise of a preferential right of acquisition by the existing shareholders and are subject
to the procedure mentioned above. In those cases, the succcessors will inform the Board of Directors within four weeks
of the death of the shareholder. This information will open the exercise of the preferential right of acquisition existing

15392

to the benefit of the existing shareholders of the company. Failing the notice given by the successors within four weeks
of the death of the shareholder, the Board of Directors is empowered to open the exercise of the preferential right of
acquisition existing to the benefit of the existing shareholders. In those cases, the price of transfer of the shares will be
determined by an independent auditor to be nominated by mutual agreement between the transferee and the
shareholders who intend to exercise their preferential right of acquisition and will be calculated on the basis of the net
asset value of the shares as set out in the balance sheet of the last accounting year of the company and with consider-
ation to expected earnings of the company for the next ten years. The decision of the auditor will be fully binding for all
parties. All notices will be suspended from the day of communication of the transfer offer by the Board of Directors until
the independent auditor has communicated his opinion on the price of shares. The opinion of the auditor will be made
available to the Board of Directors not later than six weeks after his appointment.

6.3. AIl conflicts among parties arising in the execution of the present article 6 will be submitted to an arbitration

procedure set up in conformity with the civil procedure code.

Chapter II. - Administration and Supervision

Art. 7. The Company is administered by a Board of Directors composed of at least three members, who may or may

not be shareholders. The Directors are appointed by the General Meeting, which fixes their number and the duration
of their mandate. The mandate cannot exceed a period of six years. The members of the Board are re-eligible, but may
be removed at any time.

In case of vacancy in the office of a Director the remaming Directors have the right to fill it provisionally. In that case,

the General Meeting will proceed to the final election at its next Meeting.

Art. 8. The Board of Directors will select a Chairman from among its members. It will meet when convened by the

Chairman or, failing him, by two Directors. In the absence of the Chairman, another director may preside over the
meeting.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between Directors being permitted.

In case of urgency, Directors may give their vote by simple letter, telegram or telefax on matters on the agenda.
Resolutions will be adopted by majority of votes. In case of a tie, the person presiding over the meeting has a casting

vote.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors will be signed by the members present at the Meetings. Copies

or extracts of such Minutes to be produced in Court or elsewhere will be signed by the Chairman or by two Directors.

Art. 10. The Board of Directors has the most extensive powers to manage the Company’s affairs, and to effect such

acts of disposal and administration as shall conform to the Company’s object.

All matters which are not expressly reserved to the General Meeting by law, or by the Articles of Incorporation, is

within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. The Board of Directors may delegate its powers for day-to-day management either to Directors or to other

persons, who need not necessarily be shareholders of the Company, subject to observance of the provisions of Article
60 of the Law of 10th August 1915 concerning commercial companies.

The Board may also confer any special mandates by notarially authenticated power of attorney or signed deed.
Art. 12. The Company is in all circumstances committed by the joint signatures of two Directors without prejudice

to any decisions which may be taken as to signing for the Company in case of delegation of powers and in case of
mandates conferred by the Board of Directors in pursuance of Article 11 of the Articles of Incorporation.

Art. 13. The Company will be supervised by one or more Auditors, who may or may not be shareholders, being

appointed by the General Meeting, which shall fix their number and the duration of their mandate.

Chapter III. - General Meeting

Art. 14. The General Meeting, duly constituted, represents the entire body of the shareholders. It has the most

extensive powers for doing or ratifying such acts as may concern the Company.

Art. 15. The Ordinary General Meeting will meet in the City of Luxembourg at the place indicated in the convening

notices on the last Monday of the month of May at 12.00 o’clock. If the said day is a public holiday, the Meeting will be
postponed to the next following working day.

General Meetings, even the Annual General Meeting, may, be held in foreign countries whenever circumstances of

«force majeure» occur, as determined by the Board of Directors at their absolute discretion.

The Board of Directors will fix the conditions required for taking part in General Meetings.
Art. 16. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented, and if they declare that they have had prior notice of the agenda submitted to
their consideration, the General Meeting may take place without previous convening notices.

Each share gives the right to one vote.

Chapter IV. - Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 17. The company’s accounting year begins on 1st January and ends on 31st December.
Art. 18. To the extent of five per cent the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve fund. This

allocation ceases to be mandatory whenever and so long as the legal reserve reaches ten per cent of the nominal capital.

The General Meeting will at its absolute discretion decide the application of the remaming balance. Any dividends

declared will be paid at the places and times laid down by the Board of Directors. The General Meeting may authorize
the Board of Directors to pay dividends in any currency other than that in which the balance sheet is drawn up, and to
determine at their absolute discretion the rate for conversion of the dividend into the currency of actual payment.

15393

Payment on account of dividends may be decided by the Board of Directors in accordance with the provisions of the

law as it may apply at that time.

The Company may redeem its own shares by use of its free reserves and under strict observance of the conditions

laid down by the company law. As long as the Company holds such shares the said shares are deprived of their right of
vote and of their right to dividends.

Chapter V. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. The company may at any time be dissolved by resolution of the General Meeting.
On dissolution of the Company, liquidation will be effected by one or more liquidators, being individuals or corporate

bodies, appointed by the General Meeting, which shall determine their powers and their remuneration.

<i>General Provisions

For all matters not regulated by these Articles of Association the parties subject and submit themselves to the pro-

visions of the law of 10th August, 1915 concerning commercial companies as amended.

<i>Transitory Provisions

1. The first accounting year begins on the date of formation and ends on 31st December 1997.
2. The first annual general meeting will meet in 1998.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows: 
1. Mr Ranjit De Alwis………………………………………………………………………………………………………………………………………………

313 shares

2. Mr Philippe René Emile Gevenois ……………………………………………………………………………………………………………………

313 shares

3. Mr Patrick Tam ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

313 shares

4. STREAMLINED SOLUTIONS AND SERVICES……………………………………………………………………………………………

   313 shares

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,252 shares

All these shares have been immediately and fully paid up by payments in cash, so that the sum of LUF 1,252,000.- (one

million two hundred and fifty-two thousand francs) is now at the Company’s disposal as has been proved to the notary.

<i>Verification

The undersigned notary has verified that the conditions laid down by Article 26 of the Law of 10th August, 1915

concerning commercial companies have been fulfilled.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the amount of the costs, expenses, emoluments and charges in any form which may fall

upon the Company, or which are chargeable to it by reason of its formation, at about LUF 60,000.-.

<i>General Meeting of Shareholders

The Company’s Articles of Incorporation having been thus drawn up, the appearers, representing the whole of the

Company’s capital and deeming themselves duly convened, declare that they now meet in Extraordinary General
Meeting and adopt unanimously the following Resolutions:

1) The number of Directors is fixed at 3.
The following are appointed Directors for a period of 6 years:
a) Mr Ranjit De Alwis, prementioned,
b) Mr Philippe René Emile Gevenois, prementioned
c) Mr Patrick Tam, prementioned.
The mandates of the directors will not be remunerated.
2) The number of Auditors is fixed at 1.
Is appointed for a period of 1 year:
FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., 11, avenue de la Liberté, Luxembourg.
3) As an exception the first mandate of the directors will expire at the general meeting of 2002. As an exception the

first mandate of the auditor will expire at the general meeting of 1998.

4) The registered office of the company is established at L-1470 Luxembourg, 12, route d’Esch.
5) The meeting authorizes the board of directors to delegate day-to-day management of the company and elect as

managing director of the company one or more members of the Board of Directors.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. M. Ranjit De Alwis, né le 8 août 1943 à Colombo, administrateur de sociétés, demeurant à L-4970 Bettange-sur-

Mess, 62, rue Haard (Luxembourg);

15394

2. M. Philippe René Emile Gevenois, né le 8 mars 1958 à Ath (Belgique), ingénieur, demeurant 37, route de Bastogne,

Attert, B-6717 Belgique;

3. M. Patrick Tam, né le 21 décembre 1952 à Hong-Kong, ingénieur, demeurant 26, Lord Chancellor Walk, Kingston-

upon-Thames, Surrey, KT2 7 HG, Royaume-Uni,

ici représenté par M. Ranjit De Alwis, prémentionné, en vertu d’une procuration émise en date du 21 février 1997,

laquelle procuration sera signée ne variatur par le notaire inntrumentant et les comparants et restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

4. STREAMLINED SOLUTIONS AND SERVICES, société anonyme, établie et ayant son siège social à L-2965 Luxem-

bourg, 12, route d’Esch,

ici représentée par deux administrateurs, Monsieur Ranjit De Alwis et Monsieur Philippe Gevenois, prénommés en

vertu d’une procuration émise en date du 3 mars 1997, laquelle procuration sera signée ne variatur par le notaire
instrumentant et les comparants et restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme, qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de CBOS.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège social ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. L’objet de la société est la fourniture de services relatifs au transfert d’instructions et d’informations à des

sociétés, des agences gouvernementales et supranationales, et à des personnes situées au et en dehors du Luxembourg.
La société pourra effectuer toutes autres opérations commerciales, industrielles et financières qu’elle jugera utiles ou
liées à l’accomplissement de son objet social.

La société pourra s’engager dans toutes opérations mobilières ou immobilières et prendre toutes participations, sous

quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de
toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en
valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie; elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 1.252.000,- (un million deux cent cinquante-deux mille francs), représenté par

1.252 (mille deux cent cinquante-deux) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs), représenté par 100.000,- (cent mille) actions

sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,

avec ou sans droit de vote, ainsi qu’il sera déterminé librement par le conseil d’administration dans les limites des dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des obligations convertibles en actions de la société
sans réserver un droit préférentiel de souscription aux anciens actionnaires, en restant toutefois dans les limites du
capital autorisé. Le conseil d’administration déterminera librement les conditions de l’emprunt, la nature des obligations
et les conditions de rachat.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

15395

Chaque fois que le conseil d’adminstration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix de propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
6.1. La cession des parts entre vifs est soumise à un droit de préemption ou de rachat au profit des autres actionnaires

à exercer dans les conditions suivantes:

6.1.1. Pendant les trois années calendrier (31 inclus) qui suivent la clôture du premier exercice comptable après la

constitution de la société, le transfert des actions est soumis à la procédure suivante:

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses parts devra en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer les numéros des actions qu’il se propose de céder, leur prix,
et les nom, prénom, état et domicile du cessionnaire éventuel; elle devra contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration
des délais ci-après prévus, de céder ses actions aux autres actionnaires au prix indiqué.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmettra par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces
parts, proportionnellement au nombre de parts dont ils sont propriétaires. Le non-exercice total ou partiel par un
actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans les quatre

semaines qui suivent la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de
préférence.

En cas de transfert des actions à un ou plusieurs actionnaires, le prix de cession ou de rachat des actions sera calculé

de la manière suivante: la valeur inférieure entre le prix de cession proposé et la valeur calculée sur la valeur d’actif net
des actions telle que renseignée sur la base du bilan du dernier exercice et telle que déterminée par un expert
indépendant nommé par accord mutuel entre l’actionnaire cédant et les actionnaires qui désirent exercer leur droit
préférentiel de souscription. Les décisions de l’expert indépendant lieront toutes les parties.

Les délais contenus dans le présent article seront suspendus à partir du jour de la communication de l’offre de

transfert par le conseil d’administration jusqu’au jour où l’expert indépendant aura rendu son avis sur le prix de cession
des actions. Cet avis sera rendu disponible au conseil d’administration par l’expert indépendant dans les six semaines
suivant sa nomination.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quarante-cinquième jour de la réception de l’offre de cession de

l’actionnaire et sous réserve de ce qui précède, le conseil d’administration adressera à celui-ci une lettre recommandée
indiquant si des actionnaires entendent exercer leur droit de préférence; et dans l’affirmative, leur nom et le nombre des
parts dont ils acceptent la cession.

Si aucun actionnaire ne désire exercer son droit de préemption, l’actionnaire cédant sera libre de transférer au

cessionnaire indiqué dans son offre de cession, les parts qu’il a offert de céder au prix indiqué dans l’offre de cession.

Le prix de cession sera payable selon les modalités et délais à fixer par le conseil d’administration.
6.1.2. Après l’écoulement de la période de trois ans calendrier (31 inclus) qui suivent la clôture du premier exercice

comptable après la constitution de la société, le transfert des actions est soumis à la procédure suivante:

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses parts devra en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer les numéros des actions qu’il se propose de céder, leur prix,
et les nom, prénom, état et domicile du cessionnaire éventuel; elle devra contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration
des délais ci-après prévus, de céder ses actions aux autres actionnaires au prix indiqué.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmettra par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces
parts, proportionnellement au nombre de parts dont ils sont propriétaires. Le non-exercice total ou partiel par un
actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans les quatre

semaines qui suivent la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de
préférence.

En cas de transfert des actions à un ou plusieurs actionnaires existants, le prix de cession ou de rachat des actions

sera calculé de la manière suivante: la valeur inférieure entre le prix de cession proposé et la valeur calculée sur la valeur
d’actif net des actions telle que renseignée sur la base du bilan du dernier exercice et telle que déterminée par un expert
indépendant nommé par accord mutuel entre l’actionnaire cédant et les actionnaires qui désirent exercer leur droit
préférentiel de souscription. Les décisions de l’expert indépendant lieront toutes les parties.

Les délais contenus dans le présent article seront suspendus à partir du jour de la communication de l’offre de

transfert par le conseil d’administration jusqu’au jour où l’expert indépendant aura rendu son avis sur le prix de cession
des actions. Cet avis sera rendu disponible au conseil d’administration par l’expert indépendant dans les six semaines
suivant sa nomination.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quarante-cinquième jour de la réception de l’offre de cession de

l’actionnaire et sous réserve de ce qui précède, le conseil d’administration adressera à celui-ci une lettre recommandée
indiquant si des actionnaires entendent exercer leur droit de préférence, et dans l’affirmative, leur nom et le nombre des
parts dont ils acceptent la cession.

Dans le cas où un ou plusieurs actionnaires ne désirent pas exercer leur droit de préemption sur les actions,

l’actionnaire qui entend céder ses actions ne pourra le faire que si le cessionnaire proposé s’engage d’abord à acheter
toutes les autres actions offertes à la vente par les autres actionnaires existants de la société aux mêmes conditions et
prix que ceux définis dans l’offre de cession.

15396

Le prix de cession sera payable selon les modalités et délais à fixer par le conseil d’administration.
6.2. Le transfert des actions pour cause de décès d’un actionnaire au profit d’héritiers, de donataires et de légataires

non actionnaires est également soumis à un droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la société et
est soumis à la procédure de transfert décrite ci-avant. Dans ce cas, les ayants droit informeront dans les quatre
semaines le conseil d’administration du décès de l’actionnaire de la société. Cette information ouvrira la procédure
d’exercice du droit de préemption existant au profit des actionnaires existants de la société. A défaut de réaction des
ayants droit dans le délai imparti, le conseil d’administration pourra, dès connaissance des faits, ouvrir la procédure
d’exercice du droit de préemption existant au profit des autres actionnaires. Dans ce cas, le prix de cession des actions
sera déterminé par un expert indépendant nommé par accord mutuel entre le cédant et les actionnaires qui désirent
exercer leur droit préférentiel de souscription et sera calculé sur la valeur d’actif net des actions telle que renseignée
sur la base du bilan du dernier exercice et en considération des bénéfices futurs à réaliser par la société pendant les dix
prochaines années. Les décisions de l’expert indépendant lieront toutes les parties. Les délais contenus dans le présent
article seront suspendus à partir du jour de la communication de l’offre de cession par le conseil d’administration
jusqu’au jour où l’expert indépendant aura rendu son avis sur le prix de cession des actions. Cet avis sera rendu dispo-
nible au conseil d’administration par l’expert indépendant dans les six semaines suivant sa nomination.

6.3. En cas de désaccord sur l’exécution du présent article 6, les parties recourront à un arbitrage conformément au

Code de procédure civile.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leurs mandats, qui ne peut
pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire.  Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée; le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’adminstration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil d’adminstration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier lundi du mois de mai à 12.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance préalablement de
l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

15397

Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminstration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit droit de vote et
de leur droit aux dividendes.

Art. 19. La société peut en tout temps être disssoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leur pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions générales

Pour tous points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les actions sont souscrites comme suit:
1. M. Ranjit De Alwis ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

313 actions

2. M. Philippe Gevenois …………………………………………………………………………………………………………………………………………

313 actions

3. M. Patrick Tam ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

313 actions

4. STREAMLINED SOLUTIONS AND SERVICES …………………………………………………………………………………………

  313 actions

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.252 actions

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de LUF 1.252.000,- (un million deux cent cinquante-deux mille francs) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commercialles ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 60.000,- LUF.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant

comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordiniare et prennent, à l’una-
nimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans:
a) M. Ranjit De Alwis, prémentionné,
b) M. Philippe Gevenois, prémentionné,
c) M. Patrick Tam, prémentionné.
Le mandat des administrateurs ne sera pas rémunéré.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée d'un an:
FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie à Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
3. Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs expirera à l’assemblée générale de 2002. Excep-

tionnellement, le premier mandat du commissaire expirera à l’assemblée générale de 1998.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1470 Luxembourg, 12, route d’Esch.
5. L’assemblée générale des actionnaires de la société autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journa-

lière de la société à un ou plusieurs administrateurs de la société et à le(s) nommer administrateur(s)-délégué(s) de la
société.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

15398

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. De Alwis, P. Gevenois, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 97S, fol. 16, case 8. – Reçu 12.520 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 14 mars 1997.

G. Lecuit.

(10602/220/549)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

CEGYCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Colmar-Berg, avenue T. G. Smith (c/o GOODYEAR S.A.).

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GOODYEAR S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Colmar-Berg,

Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par:
1) Monsieur John Loulan, Directeur Général, demeurant à L-3352 Leudelange, 45, rue d’Eich,
2) Monsieur Jean Larbière, Directeur Financier, demeurant à L-7553 Mersch, 5, rue Jean-Baptiste Neuens;
2) CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

à Strassen, ici représentée par:

1) Monsieur Alfred Giuliani, Président du Conseil d’Administration, demeurant à L-8030 Strassen, 110, rue du Kiem,
2) Monsieur Nestor Didelot, Administrateur, demeurant à L-8295 Keispelt, 110, rue de Kehlen.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre

eux:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les
présents statuts.

La société adopte la dénomination CEGYCO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Colmar-Berg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation et l’exploitation d’une installation de cogénération d’énergie électrique

et de vapeur sur le site de GOODYEAR S.A. à Colmar-Berg. Elle peut accomplir, tant au Grand-Duché de Luxembourg
que dans tous les pays étrangers, toutes opérations et activités commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières liées directement ou indirectement, en partie ou entièrement, à l’objet social de la société, ou qui sont de
nature à en faciliter le développement.

La société peut également détenir des intérêts et prendre toutes participations par contribution, fusion, souscription

ou par tout autre moyen, dans toutes autres entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe à son objet social ou ayant un objet qui, de par sa nature, est tel qu’il favorise le développement de son propre
objet social.

Chapitre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à soixante-dix-sept millions de francs luxembourgeois (77.000.000,-

LUF), divisé en sept cent soixante-dix (770) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000
LUF) chacune, entièrement libérées.

Les sept cent soixante-dix (770) actions sont réparties en trois cent quatre-vingt-cinq (385) actions de catégorie A et

trois cent quatre-vingt-cinq (385) actions de catégorie B. Les actions de la catégorie A et les actions de la catégorie B es
droits, sauf ce qui sera dit à l’article 11 ci-après.

Toutes les contributions ultérieures au capital social seront, sauf accord unanime contraire, effectuées par parts

égales et simultanées par les actionnaires.

15399

Art. 6. Toutes les actions sont et resteront nominatives et la société tiendra, à tout instant, un registre à cet effet.

Art. 7. La qualité des actionnaires fondateurs de la société est essentielle pour sa constitution, le développement et

la réalisation de son objet social. Les actionnaires s’interdisent de vendre, céder, grever, gager ou transférer de quelque
manière que ce soit, tout ou partie de leurs actions dans la société à une partie tierce, si ce n’est dans les conditions
prévues ci-après, sauf accord unanime.

Cette interdiction ne vise toutefois pas la cession aux sociétés mères respectives ni la cession aux filiales dans

lesquelles les sociétés mères ou les fondateurs de la société détiennent cinquante pour cent (50 %) au moins du capital
social.

La procédure à suivre est la suivante:
7.1. Un actionnaire qui voudra céder ses actions («la Partie Offrante») notifiera d’abord une offre de vendre l’inté-

gralité de ses actions dans la société à l’autre actionnaire («l’Autre Partie»).

7.2. L’Autre Partie devra décider d’acheter les actions de la Partie Offrante dans un délai de soixante (60) jours et

devra notifier sa décision à la Partie Offrante. A partir de cette notification, les parties disposent d’un nouveau délai de
soixante (60) jours pour se mettre d’accord sur le prix de vente de ces actions. A défaut d’accord sur le prix endéans le
délai imparti, la Partie Offrante disposera d’un nouveau délai de trente (30) jours pour notifier à l’Autre Partie le prix de
ces actions que la Partie Offrante indiquera comme étant définitif («le Prix Définitif»).

7.3. L’Autre Partie disposera d’un délai de soixante (60) jours à partir de la date de réception de la notification du Prix

Définitif de l’Offre, endéans lequel elle pourra notifier à la Partie Offrante sa décision d’acheter l’intégralité des actions
de la Partie Offrante au Prix Définitif.

7.4. Toutes les notifications prévues par le présent article devront être effectuées par voie recommandée.

Art. 8. Si malgré le fait que la qualité des actionnaires fondateurs, de leur société mère ou filiale est essentielle pour

la constitution de la société, ainsi que pour le développement et la réalisation de l’objet social de la société, un
actionnaire reçoit une offre réelle, sincère et véritable par écrit d’une tierce partie d’acheter l’intégralité ou une partie
de ses actions dans la société, il conviendra de procéder comme suit:

8.1. Si cet actionnaire désire accepter l’offre du tiers, l’autre actionnaire bénéficiera d’un droit de préemption sur ces

actions aux mêmes conditions et prix. L’actionnaire notifiera à l’autre actionnaire son intention de céder ses actions en
y joignant une copie intégrale et conforme de l’offre du tiers. Si l’autre actionnaire désire exercer son droit de
préemption au prix offert par le tiers, il devra notifier son intention dans un délai de soixante (60) jours dès réception
de la copie intégrale de l’offre.

8.2. En cas de désaccord des actionnaires sur le prix, la valeur des actions sera déterminée par un expert désigné par

les actionnaires. A défaut d’accord entre actionnaires, l’expert sera désigné par ordonnance du président du tribunal
d’arrondissement statuant en référé et sans recours possible. L’expert devra déposer son rapport endéans les deux (2)
mois depuis sa désignation.

Si l’autre actionnaire désire exercer son droit de préemption au prix déterminé par l’expert, il doit notifier son

intention dans un délai de soixante (60) jours dès réception de la fixation du prix par un expert.

8.3. Dans le cas où l’autre actionnaire n’exerce pas son droit de préemption endéans le délai de soixante (60) jours,

l’actionnaire ayant reçu l’offre du tiers est autorisé à céder ses actions à la partie tierce conformément à l’offre.

8.4. Le transfert des actions pourra uniquement se faire si le tiers acquéreur de ces actions accepte expressément les

stipulations et conditions contenues dans les présents statuts ainsi que toutes celles résultant des contrats conclus entre
les actionnaires fondateurs ou successifs dans le cadre des activités de la société.

8.5. Si le transfert n’est pas réalisé dans un délai de douze (12) mois après l’expiration du délai d’exercice du droit de

préemption, les actions ne pourront plus être cédées à moins d’avoir été offertes une nouvelle fois au bénéficiaire du
droit de préemption.

8.6. Toutes les notifications prévues par le présent article devront être effectuées par voie recommandée.

Art. 9.

Toutes les actions sont indivisibles. La société reconnaît, en relation avec l’exercice des droits des

actionnaires, seulement un propriétaire pour chaque titre. Si le même titre appartient à différentes personnes, la société
a le droit de suspendre l’exercice des droits attachés à ce titre jusqu'à ce qu’une seule personne de ce groupe de
personnes soit désignée comme étant le propriétaire du titre.

Chapitre III. Conseil d’Administration 

Art. 10. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de six (6) membres, actionnaires ou

non. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut pas
dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Pour la nomination des administrateurs, le ou les actionnaires, propriétaires des actions de catégorie A, présenteront

une liste de cinq (5) candidats parmi lesquels l’Assemblée sera tenue de désigner trois (3) administrateurs. Il en sera de
même du ou des actionnaires propriétaires des actions de la catégorie B qui présenteront également une liste de cinq
(5) candidats parmi lesquels l’Assemblée sera tenue de désigner trois (3) administrateurs. La même proportionnalité sera
observée pour toute élection subséquente.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement

en respectant la proportionnalité établie ci-dessus pour la nomination des membres du Conseil. Si le poste vacant était
occupé par un administrateur élu parmi les candidats présentés par le ou les actionnaires propriétaires des actions de la
catégorie A, les administrateurs restants ne pourront coopter qu’un autre candidat de cette liste ou tout autre candidat
proposé par les administrateurs représentant le ou les actionnaires de la catégorie A.

La même procédure sera observée si le poste vacant était occupé par un administrateur élu parmi les candidats

présentés par le ou les actionnaires propriétaires des actions de la catégorie B.

15400

L’administrateur ainsi coopté terminera le mandat de son prédécesseur. L’assemblée générale, lors de sa première

réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 11. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Celui-ci sera élu pour une durée de trois

ans et sera choisi, à tour de rôle, parmi les administrateurs élus parmi les candidats présentés par le ou les actionnaires
propriétaires des actions de la catégorie A et parmi les administrateurs élus parmi les candidats présentés par le ou les
actionnaires propriétaires des actions de la catégorie B. Pour la première fois, le président sera choisi parmi les adminis-
trateurs élus parmi les candidats présentés par le ou les actionnaires propriétaires des actions de la catégorie B. Le
Conseil d’Administration pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou, en son absence, d’un des administrateurs-

délégués. Une réunion du Conseil doit être convoquée si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration. En cas d’absence du président, celui-ci

désignera un autre administrateur pour présider le Conseil d’Administration en question. Faute de désignation d’un
autre administrateur par le président, le Conseil d’Administration désignera l’administrateur qui présidera le Conseil
d’Administration en cause. Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administra-
teurs au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence ou en cas d’accord préalable de
tous les administrateurs. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par téléfax, par câble, télégramme

ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions à une date et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration réunissant tous les
administrateurs.

Toutes les réunions sont tenues à Colmar-Berg ou à tel autre endroit qui sera déterminé chaque fois par le Conseil

d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

téléfax, par câble, par télégramme ou par télex, un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si les deux tiers (2/3) des administrateurs en

fonction sont présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des administrateurs en fonction.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et équivaudra à une décision adoptée à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signés par tous les adminis-

trateurs présents à cette réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou par deux

administrateurs.

Art. 13. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut en particulier, dans l’exercice de ses pouvoirs, recevoir ou acquérir toutes sommes

et valeurs, conclure tous contrats de louage de choses ou contrats de leasing, donner en sous-location, acquérir,
disposer de ou échanger toutes propriétés mobilières ou immobilières, conclure tous prêts, accepter tous gages, sûretés
et hypothèques avec ou sans stipulation de clause de voie parée, renoncer à tous droits immobiliers, privilèges et actions
résolutoires, accorder mainlevée, avec ou sans preuve de paiement, de tous privilèges et de toutes inscriptions hypothé-
caires, transcriptions, saisies, oppositions et autres charges grevant un bien, dispenser de toute inscription d’office,
plaider comme demandeur ou défendeur, transiger, régler l’utilisation de fonds de réserves, évaluer tous frais futurs et
provisions, la liste qui précède n’étant pas exhaustive.

Art. 14. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à deux administrateurs-

délégués, qui pourront, à tout moment, être révoqués ou démis de leurs fonctions par le Conseil d’Administration. Les
administrateurs-délégués sont nommés par le Conseil pour une durée de trois (3) ans, renouvelable. Un administrateur-
délégué sera toujours choisi parmi les administrateurs représentant le ou les actionnaires propriétaires des actions de
la catégorie A, alors que l’autre sera toujours choisi parmi les administrateurs représentant le ou les actionnaires
propriétaires des actions de la catégorie B.

Les administrateurs-délégués ont les pouvoirs qui leur sont délégués par résolution du Conseil d’Administration.
Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux

administrateurs-délégués, sauf décision contraire du Conseil d’Administration, ou par la ou les personnes désignée(s) à
cet effet par le Conseil d’Administration, dans les limites de leurs pouvoirs.

Chapitre IV. Surveillance 

Art. 16. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, lesquels sont membres de

l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.

Art. 17. Les réviseurs d’entreprises seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, la durée et les modalités de leur contrat de prestation de services. L’assemblée générale des actionnaires
pourra conformément à la loi mettre un terme à leurs fonctions.

15401

Chapitre V. Assemblées générales des actionnaires

Art. 18.

Toute assemblée générale des actionnaires, régulièrement constituée, représente l’ensemble des ac-

tionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi ou par les présents statuts.

Art. 19. L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société se réunit dans la ville de Luxembourg

ou au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations, le dernier lundi du mois de
mai à dix heures du matin.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 20. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent

être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger, chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d’Administration.

Art. 21. Les assemblées générales seront convoquées par avis de convocation qui devra être donné au moins quinze

(15) jours à l’avance. La convocation doit reproduire l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par téléfax, par câble, par

télégramme ou par télex, une autre personne qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Toute société ou autre entité juridique étant actionnaire peut donner procuration sous la signature d’un représentant

autorisé ou peut autoriser par écrit, par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex, toute personne qui lui semblera
apte à agir comme son mandataire lors de l’assemblée générale, à la condition de prouver ce mandat de façon jugée satis-
faisante par le Conseil d’Administration. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 23. Sauf dispositions contraires de la loi, l’assemblée générale ne délibère valablement que si deux tiers (2/3) au

moins du capital social est représenté et les résolutions sont adoptées à la majorité des deux tiers (2/3) au moins des
voix des actions existantes.

Art. 24. Le président du Conseil d’Administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires. En cas

d’absence du président, celui-ci désignera un autre administrateur pour présider l’assemblée générale en question. Faute
de désignation d’un autre administrateur par le président, le Conseil d’Administration désignera l’administrateur qui
présidera l’assemblée générale en cause.

Le président de l’assemblée générale désignera le secrétaire. L’assemblée générale élira un ou plusieurs scrutateurs.

Art. 25. Les délibérations des assemblées générales seront consignées dans un procès-verbal qui comprendra les

résolutions prises, les nominations faites ainsi que les déclarations que les actionnaires pourront demander de faire
acter.

Les procès-verbaux sont signés par chaque actionnaire présent et par tous les membres du Conseil d’Administration

présents à la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du Conseil d’Administration ou par deux (2) administrateurs.

Chapitre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 27. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du

solde bénéficiaire annuel net. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserves ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VII. Dissolution - Liquidation 

Art. 28. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale qui statuera à la majorité

des deux tiers (2/3) des voix et si tout le capital social est représenté.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIII. Loi applicable 

Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures

trouvent leur application.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

15402

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit un nombre d’actions et elles ont libéré

en espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital souscrit

Nombre

Catégorie

d’actions

d’actions

1) GOODYEAR S.A. ……………………………………………………………………………………

38.500.000,-

385

Catégorie A

2) CEGEDEL PARTICIPATIONS S.A. ……………………………………………………

38.500.000,-

385

Catégorie B

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix-sept millions de francs luxembourgeois (77.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme d'un million de francs
luxembourgeois (1.000.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Sont nommés Administrateurs pour une durée de trois (3) ans:
Administrateurs de catégorie A
a) Monsieur Joseph Crochet, ingénieur, demeurant à L-7513 Mersch, 87-89, rue d’Arlon,
b) Monsieur Hermann Lange, chef de service, demeurant à L-9142 Burden, 19 im Rothfeld,
c) Monsieur Jean Larbière, directeur, demeurant à L-7553 Mersch, 5, rue Jean-Baptiste Neuens.
Tous trois présentés par les actionnaires propriétaires des actions de la catégorie A.
Administrateurs de catégorie B
a) Monsieur Romain Becker, ingénieur, demeurant à L-2510 Strassen, 37, rue Schafstrachen,
b) Monsieur Nestor Didelot, économiste, demeurant à L-8295 Keispelt, 110, rue de Kehlen,
c) Monsieur Jean-Pierre Jungels, ingénieur, demeurant à L-4434 Soleuvre, 1, rue Winston Churchill.
Tous trois présentés par les actionnaires propriétaires des actions de la catégorie B.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des réviseurs est fixé à un.
Est désignée réviseur d’entreprises la société PRICE WATERHOUSE S.A., établie et ayant son siège social à L-1930

Luxemburg, 24 à 26, avenue de la Liberté. Un contrat de prestation de services sera conclu pour une durée d’un an.

Le contrat fera l’objet d’une signature conjointe des actionnaires de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Nestor Didelot comme administrateur-délégué

chargé de la gestion administrative et financière et Monsieur Joseph Crochet comme administrateur-délégué chargé de
la gestion opérationnelle de l’installation de cogénération.

L’assemblée autorise également le Conseil d’Administration à déléguer dans le cadre de ses attributions le pouvoir de

signature pour des opérations déterminées à des personnes qui devront conjointement exercer leur droit de signature.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à Colmar-Berg, avenue T.G. Smith (c/o GOODYEAR S.A.).

<i>Procès-verbal de la première réunion du Conseil d’Administration

Aussitôt après la clôture de l’assemblée générale extraordinaire, les administrateurs nommés lors de ladite assemblée

générale se sont réunis pour une séance du Conseil d’Administration et ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé Président du Conseil d’Administration, pour une durée de trois (3) ans, Monsieur Romain Becker, préqua-

lifié.

<i>Deuxième résolution

Est nommé, pour une durée de trois (3) ans, Administrateur-Délégué chargé de la gestion administrative et financière

de CEGYCO S.A., Monsieur Nestor Didelot, préqualifié.

Est nommé, pour une durée de trois (3) ans, Administrateur-Délégué chargé de la gestion opérationnelle de l’instal-

lation de cogénération, Monsieur Joseph Crochet, préqualifié.

15403

Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un admi-

nistrateur-délégué, et ce, jusqu'à concurrence d’un montant d'un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF).
Au-delà de ce montant, la signature conjointe des deux administrateurs-délégués est nécessaire pour engager
valablement la Société. En cas d’absence d’un des administrateurs-délégués, la signature conjointe d’un administrateur-
délégué et d’un administrateur est requise.

<i>Troisième résolution

La société s’engage à se conformer - tant qu’elle est visée - aux conditions et stipulations contenues dans l’Accord

d’Entreprise Commune qui doit être signé en date de ce jour entre GOODYEAR S.A., CEGEDEL S.A. et CEGEDEL-
PARTICIPATIONS S.A. ainsi qu’à respecter les stipulations de l’article 22 de l’Accord précité sur la confidentialité.

Dont acte, fait et passé à Colmar-Berg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Loulan, J. Larbière, A. Giuliani, N. Didelot, J. Crochet, R. Becker, H. Lange, J.-P. Jungels, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1997, vol. 97S, fol. 14, case 2. – Reçu 770.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 1997.

F. Baden.

(10603/200/340)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

ALULUX MINING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.118.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration que le siège social de la société est transféré du 5, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10611/260/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

ARMES &amp; MUNITIONS LORANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 1, boulevard Pierre Dupong.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(10612/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

BfG BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 10.831.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(10616/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

CABALEIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.155.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 57, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(10619/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

15404

CAMPER &amp; NICHOLSONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.428.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle,

<i>tenue exceptionnellement le 2 septembre 1996 en vue de statuer sur l’exercice clos au 30 septembre 1995

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale a décidé, sur proposition du conseil d’administration, de reporter les pertes de l’exercice clos

au 30 septembre 1995 sur l’exercice en cours.

<i>Nomination d’un nouvel administrateur

Suite à la révocation de Monsieur Christian Hess de ses fonctions d’administrateur de la société CAMPER &amp;

NICHOLSONS INTERNATIONAL S.A., l’assemblée générale a décidé de nommer en son remplacement, avec effet
immédiat, Madame Marcelle Clemens, sans profession particulière, demeurant à Remich. Son mandat, d’une durée de
trois ans, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 30
septembre 1998.

<i>Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes

Madame Albertine Fischer, comptable, demeurant à Dippach, voit son mandat de commissaire aux comptes renouvelé

pour une durée de trois ans par l’assemblée générale. Dès lors, son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 1998.

Luxembourg, le 2 septembre 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10620/720/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

FAIRCOAST S.A., Société Anonyme,

(anc. CAP FERRAT, Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.631.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAP FERRAT, ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 32.631, constituée
suivant acte notarié en date du 28 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 221 du 4 juillet 1990.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Monsieur Roberto De Luca, employé privé,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination en FAIRCOAST S.A.
2) Modification de l’article 1

er

des statuts.

3) Modification de l’article 3 des statuts.
Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IIl. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en FAIRCOAST S.A. et de modifier en conséquence

l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de FAIRCOAST S.A.

15405

Cette société a son siège à Luxembourg. Sa durée est illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Art. 3. Le capital social est fixé à seize millions cinq cent mille francs (16.500.000.-), représenté par mille six cent

cinquante (1.650) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000.-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. De Luca, N. Weyrich, P. Pierrard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 97S, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 1997.

F. Baden.

(10621/200/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

FAIRCOAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.631.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 1997.

F. Baden.

(10622/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

CATHRINEHOLM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.965.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration que le siège social de la société est transféré du 5, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10624/260/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

CELLTEC TECHNOLOGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.966.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration que le siège social de la société est transféré du 5, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10625/260/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

COFALUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 26.154.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 61, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10629/684/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

15406

COFALUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 26.154.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 61, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10630/684/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

DAFOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.290.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de residence à Luxembourg, en remplacement de Maître Camille

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Bruno Beernaerts, licencie en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding DAFOFIN

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 38.290, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 octobre 1991, publié au Mémorial C numéro 130 du 7 avril 1992, et
dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, prénommé, le 12 novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 162

du 24 avril 1992;

- suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, prénommé, le 16 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 100 du

18 mars 1994;

- suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, prénommé, le 8 août 1994, publié au Mémorial C, numéro 507 du 7

décembre 1994;

- suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, prénommé, le 3 novembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 57 du

4 février 1995;

- suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, prénommé, le 15 mai 1995, publié au Mémorial C, numéro 402 du 23

août 1995;

- suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, prénommé, le 12 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 450 du 12

septembre 1996;

- suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, prénommé, le 26 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 476 du 24

septembre 1996;

- suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler de résidence à Luxembourg en date du 19 décembre 1996, actuel-

lement en voie de publication;

- suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, prénommé, en date du 13 février 1997, actuellement en voie de publi-

cation;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 20 février 1997; une

copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme holding DAFOFIN HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement

à LUF 10.239.975.000,- (dix milliards deux cent trente-neuf millions neuf cent soixante-quinze mille francs luxembour-
geois), représenté par 9.615 (neuf mille six cent quinze) actions de LUF 1.065.000,- (un million soixante-cinq mille francs
luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

II. - Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 20.000.000.000,- (vingt

milliards de francs luxembourgeois) et le conseil dadministration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.

III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 20 février 1997 et en conformité des pouvoirs lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisé et notamment
à concurrence de LUF 1.060.025.000,- (un milliard soixante millions vingt-cinq mille francs luxembourgeois) en vue de
porter le capital social souscrit de son montant actuel de LUF 10.239.975.000,- (dix milliards deux cent trente-neuf
millions neuf cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois) à LUF 11.300.000.000,- (onze milliards trois cents
millions de francs luxembourgeois), à libérer intégralement en numéraire:

- d’une part, par augmentation de la valeur nominale de chacune des 9.615 (neuf mille six cent quinze) actions

existantes à concurrence de LUF 65.000, - (soixante-cinq mille francs luxembourgeois), portant ainsi la valeur nominale
de chaque action à LUF 1.130.000,- (un million cent trente mille francs luxembourgeois);

15407

- d’autre part, par la création et l’émission de 385 (trois cent quatre-vingt-cinq) actions nouvelles d’une valeur

nominale de LUF 1.130.000,- (un million cent trente mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV. - Que le conseil d’administration a accepté la souscription de la totalité de la présente augmentation de capital, tel

que décrite ci-dessus, par les actionnaires actuels, au prorata de leur participation dans le capital social.

V. - Que la présente augmentation de capital a été souscrite par les actionnaires actuels au prorata de leur partici-

pation dans le capital social et libérée intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la
société DAFOFIN HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LUF 1.060.025.000,- (un milliard soixante
millions vingt-cinq mille francs luxembourgeois) se trouve à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscriptions et libération.

VI. - Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisé, la première phrase du

premier alinéa de l’article cing des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Première phrase du premier alinéa. Le capital social est fixé à LUF 11.300.000.000,- (onze milliards

trois cents millions de francs luxembourgeois), représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de LUF
1.130.000,- (un million cent trente mille francs luxembourgeois), chacune intégralement libérée.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix millions neuf cent soixante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 97S, fol. 12, case 9. – Reçu 10.600.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1997.

C. Hellinckx.

(10632/215/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

DAFOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.290.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(10633/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

DUFFERCO FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 27.354.

—

Le bilan au 31 août 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 490, fol. 56, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice …………………………………………………………

USD (15.169,-)

Luxembourg, le 17 mars 1997.

Signature.

(10636/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

15408

---

Document Outline

S O M M A I R E

CONUS FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

CONUS FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

LA ROUVIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

LA ROUVIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

LAVIDAS GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

LAVIPHARM INTERNATIONAL, Société Anonyme de droit luxembourgeois.

LUDWIG CONSULT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 3.Bezeichnung.

Art. 6. Gesellschaftskapital. 

LUDWIG CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

LYSLIN S.A., Société Anonyme.

LYSLIN S.A., Société Anonyme.

MARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

MARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

MARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

MASTER KEY S.A., Société Anonyme.

MEDICON S.A.H., Société Anonyme Holding.

MEDICON S.A.H., Société Anonyme Holding.

MEDICON S.A.H., Société Anonyme Holding.

PARLAND S.A., Société Anonyme.

MIMIKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

MULTI FINANCE S.A., Société Anonyme.

MULTISCOR, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

MEBRO CORPORATION S.A., Société Anonyme.

NBK HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

OLIVER HOLDINGS, Société Anonyme.

OSTINWEST S.A., Société Anonyme.

PEFFERMILLEN-SPG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 6.

Art. 2. Premier alinéa. 

PEFFERMILLEN-SPG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PARIS VIII, Société Anonyme.

PIMA AG, Société Anonyme.

PIMA AG, Aktiengesellschaft.

PRO MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

RAFTING, Société Anonyme.

RESTAURANT L OCEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SACMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

PIRELLI &amp; C. INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Emprunts obligataires Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9. 

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assemblées Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition Générale Art. 32.

Dénomination - Siège - Durée - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Emprunts obligataires Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assemblées Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices Art. 27. Art. 28.

Art. 29. 

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition Générale Art. 32.

RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBOURG) FONDS.

RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBOURG) FONDS.

RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

SCALA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

TOURIMMO INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

SENANCOURT S.A., Société Anonyme.

SOFTWARE DEVELOPMENT &amp; CONSULTING, Société Anonyme.

SOFTWARE DEVELOPMENT &amp; CONSULTING, Société Anonyme.

SOFTWARE DEVELOPMENT &amp; CONSULTING, Société Anonyme.

TEMARLUX S.A., Société Anonyme.

TEXTILGROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SVENSKA HANDELSBANKEN S.A., Société Anonyme.

SVENSKA HANDELSBANKEN S.A., Société Anonyme.

SVENSKA HANDELSBANKEN S.A., Société Anonyme.

SYMBIOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SYMBIOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

THOMANN HANRY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TRANSUD LUX, Société Anonyme.

TIN CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TONDAM S.A., Société Anonyme.

TRAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

UFM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

UNION PRIVEE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

VAG SECURITY ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

VAG SECURITY ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

VIBRES HOLDING S.A., Société Anonyme.

WALDOFIN S.A., Société Anonyme.

WALDOFIN S.A., Société Anonyme.

APOL, ASSOCIATION PROFESSIONNELLE DES OFFICIERS LUXEMBOURGEOIS, Association sans but lucratif.

I. Dénomination et Objet Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 3.  

II. Membres Art. 4.   Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

III. Administration Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 12bis.  

Art. 13.  

Art. 14.  

Art. 15.  

Art. 16.  

Art. 17.  

Art. 18.  

Art. 19.  

IV. L assemblée générale Art. 20.  

Art. 21.  

Art. 22.  

Art. 23.  

Art. 24.  

Art. 25.  

Art. 26.  

Art. 27.  

Art. 28.  

Art. 29.  

Art. 30.  

V. Fonds social Art. 31.  

Art. 32.  

Art. 33.  

Art. 34.   VI. Disposition transitoire Art. 35.  

WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme.

WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme.

SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D INVESTISSEMENT.

CBOS, Société Anonyme.

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration, Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Chapter II. - Administration and Supervision Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Chapter III. - General Meeting Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Chapter IV. - Accounting Year, Allocation of Profits Art. 17. Art. 18.

Chapter V. - Dissolution, Liquidation Art. 19.

Suit la version française du texte qui précède:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Administration - Surveillance Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Année sociale - Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Art. 18.

Art. 19.

CEGYCO S.A., Société Anonyme.

Chapitre I. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Chapitre II. Capital social - Actions Art. 5.

Art. 6. Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Chapitre III. Conseil d Administration  Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Chapitre IV. Surveillance  Art. 16.

Art. 17.

Chapitre V. Assemblées générales des actionnaires Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Chapitre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 26.

Art. 27.

Chapitre VII. Dissolution - Liquidation  Art. 28.

Chapitre VIII. Loi applicable  Art. 29.

ALULUX MINING S.A., Société Anonyme.

ARMES &amp; MUNITIONS LORANG S.A., Société Anonyme.

BfG BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.

CABALEIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

CAMPER &amp; NICHOLSONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

FAIRCOAST S.A., Société Anonyme, (anc. CAP FERRAT, Société Anonyme).

Art. 1. 

Art. 3.

FAIRCOAST S.A., Société Anonyme.

CATHRINEHOLM HOLDING S.A., Société Anonyme.

CELLTEC TECHNOLOGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

COFALUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

COFALUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

DAFOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 5. Première phrase du premier alinéa.

DAFOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

DUFFERCO FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.