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15265

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 319

24 juin 1997

S O M M A I R E

Accu Plus S.A., Bridel………………………………………… page

15281

ACM  Global  Investments,  Fonds Commun de

Placement…………………………………………………………………………

15280

Alimentation  Générale  Cruz-Pirri,  S.à r.l., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………

15296

Aquafisch, S.à r.l., Aspelt ………………………………………………

15301

Aqua-Rend Conseil S.A., Luxembourg

15201,

15302

Aqua Rend, Sicav, Luxembourg…………………………………

15312

Aquazoopêche, S.à r.l., Colmar-Berg ……………………

15302

Capital Investment Management Company, Lu-

xembourg …………………………………………………………………………

15307

Cardoso Antonio S.A., Senningerberg …………………

15304

Ecomin S.A., Luxembourg……………………………………………

15308

Ensien Holding S.A., Luxembourg……………………………

15310

Fidelity World Fund, Sicav, Luxembourg ……………

15308

Gamla Holding S.A., Luxembourg……………………………

15311

Greater European High Yield Bond Fund, Sicav,

Luxembourg ……………………………………………………………………

15266

ING International (II), Sicav, Strassen  …………………

15311

Intermarket Fund S.A., Luxembourg ……………………

15309

Intermarket Multicurrency Fund, Sicav, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………

15307

Inter Optimum, Sicav, Luxembourg ………………………

15312

Lactinvest S.A., Luxembourg ……………………………………

15310

Oblipartex Holding S.A., Luxembourg …………………

15312

Occindental Partners Holding, S.à r.l., Luxbg ……

15302

Rea Haus, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

15286

Retrouvailles, S.à r.l., Remich ……………………………………

15284

SCI Clige, Luxembourg …………………………………………………

15285

Scip-Holding S.A., Luxembourg ………………………………

15309

Siv-Holding S.A., Luxembourg …………………………………

15309

Snow Invest S.A., Luxembourg …………………………………

15281

Société  Civile  Immobilière  Duhr-Frast,  Ber-

trange …………………………………………………………………………………

15287

So.Lux.Ion S.A., Howald ……………………………………………

15265

Taiyo International Holding S.A., Luxembourg

15311

T.I.I.C. (O.T.C.) Japan Fund, Sicav, Luxembourg

15307

Tis-Holding S.A., Luxembourg …………………………………

15308

Tit-Holding S.A., Luxembourg …………………………………

15310

Top GSA, S.à r.l., Steinfort …………………………………………

15289

Trade and Polichemical Holding S.A., Luxbg ……

15308

Twin Check International, S.à r.l., Luxembourg

15290

Web International Holding S.A., Luxembourg …

15292

WR Lux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

15297

SO.LUX.ION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire,

<i>tenue à Luxembourg en date du 19 février 1996

Il résulte dudit procès-verbal que:
– décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsa-

bilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1995;

– la démission de Monsieur T. Van Vuuren en tant qu’administrateur a été acceptée;0
– la nomination de Monsieur S. de Battisti, administrateur de sociétés, au poste d’administrateur en lieu et place de

Monsieur Van Vuuren.

Luxembourg, le 5 mars 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10572/614/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

GREATER EUROPEAN HIGH YIELD BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth day of May.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., a company organised under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, represented by Jacques Elvinger, maître en droit, residing in Luxem-
bourg, pursuant to a proxy dated 23rd May 1997;

2) PICTET &amp; Cie, Genève, a company organised under the laws of Switzerland, having its registered office at 29,

boulevard Georges Favon, CH-1204 Genève, represented by Jacques Elvinger, prenamed, pursuant to a proxy dated
26th May, 1997.

The proxies given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of GREATER
EUROPEAN HIGH YIELD BOND FUND» (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any time

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation
(«Articles»).

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in securities of all types and other

assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988
regarding collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. The registered office may be transferred to any place in the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the
board of directors. Subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by
resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be at any time equal to the net assets of the Corporation as defined in

Article 23 hereof.

The initial capital of the Corporation is forty thousand United States dollars (USD 40,000.-) fully paid, represented by

four thousand (4,000) shares of no par value.

The minimum capital of the Corporation, which must be achieved within six months after the date on which the

Corporation has been authorised as a collective investment undertaking under Luxembourg law, shall be the equivalent
in United States dollars of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).

The board of directors is authorised without limitation to issue further fully paid shares at any time at the price per

share determined in accordance with Articles 23 and 24 hereof without reserving the existing shareholders a prefer-
ential right to subscription of the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation or to any other

duly authorised person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.

Art. 6. Shares will be issued in registered form only. Share certificates (hereafter «Certificates») shall be signed by

two directors, or by duly appointed officers appointed by the board of directors from time to time, whose signatures
may be by facsimile.

The Corporation may issue temporary Certificates or share confirmations in such form as the board may from time

to time determine.

Shares can be issued only subject to acceptance of the subscription and receipt of the purchase price. The subscriber

will, upon issue of the shares, receive title to the shares purchased by him.

Payments of dividends to holders of shares will be made to such shareholders by bank transfer or by cheque sent to

their respective addresses as they appear in the register of shareholders (the «Register») or to addresses specifically
indicated by the shareholders for such purpose.

All issued shares shall be registered in the Register which shall be kept by the Corporation or by one or more persons

designated for such purpose by the Corporation. The Register shall contain the name of each holder of shares, his

15266

residence or elected domicile and the number of shares held by him. Every transfer and devolution of a share shall be
entered in the Register.

Transfers of shares shall be effected by delivering the Certificate(s) (if issued) relating to the shares to the Corpor-

ation along with such instruments of transfer satisfactory to the Corporation or by a written declaration of transfer
inscribed in the Register, dated and signed by the transferor and by the transferee, or by persons holding suitable powers
of attorney to act therefore.

The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the Register, as full owner of

the shares. The Corporation shall be free of all responsibility or liability to third parties in dealing with such shares and
shall be entitled to consider any right, interest or claim of any other person in or upon such shares to be non existing,
provided that the foregoing shall deprive no person of any right which it might properly have to request a change in the
registration of his shares.

Each shareholder must provide the Corporation with an address. All notices and announcements from the Corpor-

ation to shareholders may be sent to such address which will also be entered in the Register.

In the event that such shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this

effect to be entered in the Register and his address will be deemed to be at the registered office of the Corporation or
such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another address shall be provided
to the Corporation. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register by means of a
written notification to the Corporation at its registered office, or at such other address as may be set by the Corpor-
ation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, the person entitled to such fraction shall

not be entitled to vote in respect of such fraction but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the
calculation of fractions, be entitled to dividends or other distributions on a pro rata basis.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his Certificate has been mislaid or

destroyed, then, at his request, a replacement Certificate may be issued subject to such conditions and guarantees
(including, but without limitation thereto, a bond delivered by an insurance company) as the Corporation may
determine. Any such Certificate shall be issued to replace the one that has been lost only if the Corporation is satisfied
beyond reasonable doubt that the original has been destroyed and then only in accordance with all applicable laws.

Upon the issuance of a new Certificate, on which it shall be recorded that it is a replacement Certificate, the original

Certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated Certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated Certificates shall

be delivered to the Corporation and shall be voided immediately.

The Corporation may, at its election, charge the holders for the costs of a replacement Certificate and all reasonable

expenses incurred by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with
the voiding of the former Certificate.

Art. 8. (i) The board of directors shall have power to impose such restrictions (including restrictions on transfers)

as they may think necessary for the purpose of ensuring that no securities of the Corporation, including the shares, are
acquired or held by any persons in breach of these Articles or in breach of or in a way which will lead to the Corpor-
ation or the shareholders as a whole being disadvantaged by the imposition of taxation or of fiscal or other regulatory
requirements of any country or governmental authority. In particular, but without prejudice to the generality of the
foregoing, without the specific consent of the board of directors, no person may transfer any securities of the Corpor-
ation, including the shares, if, as a result: (A) the Corporation might be required to register as an investment company
under the US Investment Company Act of 1940 (the «Investment Company Act») for, inter alia, having more than 100
beneficial owners of its shares who are citizens or residents of the United States («U.S. persons»); (B) the transfer would
not be in compliance with the US Securities Act of 1933 (as amended) (the «1933 Act») or any applicable securities law
of any other jurisdiction; or (C) the Corporation would be deemed to hold «plan assets» of any employee benefit plan
subject to the United States Employee Retirement Income Securities Act of 1974 as amended («ERISA»), or the US
Internal Revenue Code of 1986, as amended (the «Code»).

Notwithstanding the above, the board of directors may at its discretion give its consent generally to certain categories

of offers, sales or transfers of shares to specific categories of persons and may impose as a condition of such consents
the receipt of certifications or opinions of counsel from the purchasers or subscribers or transferors or transferees (or
any of them) as to such matters of fact or law as the board of directors may deem appropriate.

(ii) The board of directors shall have the right to require any holder of shares to transfer any or all of such shares to

a transferee acceptable to the board of directors if the board of directors shall determine (which determination shall be
conclusive) that: (A) such holder or the person that transferred such shares to such holder shall have breached any
representation or undertaking made to the Corporation imposed by the board of directors; or (B) the continued
ownership of such shares by such holder might cause any pecuniary, tax, legal or regulatory disadvantage to be suffered
by the Corporation or shareholders, as a whole in any jurisdiction. In particular, but without prejudice to the generality
of the foregoing, a disadvantage to the Corporation would be deemed to occur if: (A) the transaction by which such
holder acquired the shares was not in compliance with the requirements of the 1933 Act or any applicable securities law
of any other jurisdiction; (B) the transfer would result in the Corporation being required to register as an investment
company under the Investment Company Act; or (C) such transfer would cause the Corporation to be deemed to hold
«plan assets» of any employee benefit plan subject to ERISA or the Code. Until such transfer is effected, the holder of
such shares shall not be entitled to any rights or privileges attaching to such shares. If the required transfer is not
effected within 30 days after service of a notice to do so the shares concerned may be compulsorily repurchased or sold
by the Corporation on behalf of the holder of such shares. The repurchase or sale price of such shares shall be based

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on the Net Asset Value per share (by reference to the most recent Valuation Date) at the date of transfer or repurchase
(as the case may be).

(iii) The Corporation shall have the power to refuse to register any purported transfer of shares or other securities

or recognise for any purpose any such transfer or the transferee of such securities if: (A) it determines (which determi-
nation shall be conclusive) that such transfer was not made in compliance with the restrictions imposed by the board of
directors as described in Clause (i) above or might result in a disadvantage to the Corporation or the shareholders as a
whole described in Clause (ii) above or (B) any certifications, representations, agreements, or undertakings contem-
plated by Clause (iv) below are not presented to the Corporation.

(iv) The board of directors may require any holder of shares or other securities of the Corporation to provide such

certifications and representations with respect to investment sophistication, financial size, status under ERISA,
citizenship or residence as such board of directors deem necessary or appropriate and to make such agreements and
undertakings to the Corporation in furtherance of any restrictions on the transfer of shares or other securities of the
Corporation as may be imposed by the board of directors.

(v) The board of directors may at any time and from time to time call upon any holder of shares or other securities

of the Corporation by notice in writing to provide such information and evidence as it shall reasonably require upon any
matter connected with, or in relation to, such holder of shares or other securities of the Corporation.

Art. 9. Any properly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the third Tuesday of the month of September at 2.00 p.m. and for the first time in 1998. If such day is not
a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg bank
business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting by order of the board of directors or if requisitioned by holders of at least 20% of the shares.

Art. 11. The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each whole share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission.

In the event that a shareholder votes by a proxy holder, the shareholder or the proxy holder has to deposit the proxy

at the registered office five days before the date of the meeting. The board of directors may, if it deems it advisable,
reduce the aforesaid period of time and accept the use of proxies irrespective of this time limit.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

at least twenty-one days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register. To the
extent required by law, notices shall, in addition, be published in a Luxembourg newspaper as the board of directors may
determine.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;

members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected, provided, however, that a director may be removed with
or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman (if so elected), or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman, if so elected, shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his

absence the shareholders or the board of directors may appoint another director and, in the case of a shareholders
meeting, in the absence of a director, any other person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting. The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general
manager, a secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for
the operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 7 days of the day set for

such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or facsimile 

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transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpor-

ation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors, or such higher number as the board

of directors may from time to time determine, are present or represented at a meeting of the board of directors. A
director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors by telephone or video-
conference means. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such
meeting.

The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate instru-

ments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall together
constitute appropriate minutes evidencing such decision. The date of the decision contemplated by these resolutions
shall be the latest signature date.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Corporation or to any
external investment managers or advisers.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The board of directors shall, applying the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation.

The investments of the Corporation will be made directly or indirectly through subsidiaries if the board of directors

so decides from time to time.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation are interested
in, or are directors, partners, officers or employees of such other corporation or firm. Any director or officer of the
Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving THE NIKKO SECURITIES Co., Ltd. or PICTET ASSET MANAGEMENT
U.K. Ltd., their subsidiaries and related companies or such other corporation or entity as may from time to time be
determined by the board of directors at its discretion.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

any liabilities or expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any
other corporation of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be
indemnified was not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, by the

individual signature of any duly authorised director or officer of the Corporation or by the individual signature of any
other person to whom due authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and pro-
fessional experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders and until their
successor is elected.

The auditors in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 21. The Corporation has the power to repurchase its own shares at any time on a stock exchange, in the open

market or otherwise at a price not more than net asset value (calculated by reference to the most recent Valuation Date
at the time).

Shares of the capital of the Corporation repurchased by the Corporation shall be cancelled.

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Shareholders have no right to require repurchase of their shares. Any amendment to these Articles as a result of

which shareholders would have the right, prior to the fifth anniversary of the Corporation, to require the repurchase of
their shares by the Corporation can only be decided with the unanimous consent of all shareholders.

If, in the opinion of the board of directors or of any applicable regulatory authority, a change to the investment objec-

tives, policies and restrictions of the Corporation is fundamental to shareholders, either the change will be submitted to
shareholders for their approval at a general meeting of shareholders or the shareholders will be provided with an oppor-
tunity during one month prior to implementation of the change to have their shares repurchased by the Fund at the Net
Asset Value per share (based on the most recent Valuation Date at the time).

Art. 22. The net asset value of shares in the Corporation shall be determined by the Corporation from time to time,

but in no instance less than once monthly, as the board of directors by regulation may direct (every such day or time for
determination of net asset value being referred to herein as a «Valuation Date»). The Corporation may suspend the
determination of the net asset value of shares and the issue and redemption of its shares in the following circumstances:

(i) when one or more exchanges or markets which provide the basis for valuing a substantial portion of the assets of

the Corporation are closed other than for or during holidays or if dealings or trading thereon are restricted or
suspended with respect to securities forming a material part of the Corporation’s assets;

(ii) when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the control,

responsibility and power of the Corporation including (without limitation) delays in settlement or registration or
securities transactions, the valuation of the Corporation is not reasonably practicable without materially and adversely
affecting and prejudicing the interests of shareholders;

(iii) if, in the opinion of the directors, a fair price cannot be calculated for the assets of the Corporation;
(iv) in the case of a breakdown of the means of communication normally used for the valuing of any investment of the

Corporation or if for any reason the value of any asset of the Corporation which is material in relation to the Net Asset
Value (as to which the directors shall have sole discretion) may not be determined as rapidly and accurately as required;
or

(v) if, as a result of currency exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions

on behalf of the Corporation are rendered impracticable, or if purchases, sales, deposits and withdrawals of the assets
of the Corporation cannot be effected at the normal rates of exchange.

If appropriate, any such suspension shall be publicised by the Corporation.

Art. 23. The net asset value of shares in the Corporation shall be expressed in United States dollars as a per share

figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the Corporation, being the
value of the assets of the Corporation less its liabilities, by the number of shares of the Corporation then outstanding, the
resulting amount being rounded up or down, if and as decided from time to time by the board of directors. If since the time
of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations on the markets on which a
substantial portion of the investments of the Corporation are dealt or quoted, the Corporation may, in order to safeguard
the interests of the shareholders and the Corporation, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

The determination of the net asset value shall be made in the following manner:
A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the Corpor-

ation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends,
ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation, except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
l) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the directors determine that the same is not worth the same amount thereof, in which case
the value thereof shall be determined after making such discount as the Corporation may consider appropriate in such
case to reflect the true value thereof.

2) All securities for which market quotations are readily available will be valued (i) at the last sale price prior to close

of business on the Valuation Date where a sale takes place on the Valuation Date, (ii) at the mean between the last
current bid and offer prices if no sale takes place on the Valuation Date and bid and offer quotations are available, or (iii)
at the bid price if no sale takes place on the Valuation Date and only bid quotations are available. Where securities are
traded on more than one market, the price(s) used shall be by reference to the primary market on which such securities
are traded.

3) Unlisted bonds, debentures, financial notes and other securities will be valued, at the discretion of the board of

directors, either (i) at cost plus interest accrued, but unpaid, from purchase up to (and including) the Valuation Date less
provision for permanent diminution in value, as determined by the board of directors or (ii) by independent pricing
services which use prices provided by market-makers or estimates of market values obtained from yield data relating to
instruments or securities with similar characteristics.

15270

4) Short-term investments having a maturity of 60 days or less will be valued at amortised cost.
5) Assets of the Corporation (other than assets falling within (2), (3) and (4) above) will be valued at fair value,

including (if appropriate) at the absolute discretion of the board of directors, the revaluation (including a devaluation or
write-down) of an asset as a result of an independent third-party transaction in the private market relating to the asset
or as a result of other factors which the board of directors at their absolute discretion deem relevant and appropriate
to be taken into account.

6) All investments in currencies other than US dollars will be translated into US dollars at the spot rate of exchange

then prevailing but where such a conversion is not practicable or where no spot rate is available the board of directors,
or its appointed agents, shall effect such conversion at rates it considers fair and reasonable.

If in any case a particular value is not ascertainable as provided above, or if the board of directors consider that some

other method of valuation, or time of valuation not being later than the close of any relevant market on the same day as
the Valuation Date, better reflects the fair value of any assets, the method of valuation or time of valuation shall be such
as the board of directors shall at their absolute discretion determine.

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including management fee, investment advisory fee, custodian fee

and corporate agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Date falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves, if any, authorised and approved by the board of directors and

e) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature as the board of directors deems appropriate

except liabilities represented by shares in the Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation
shall take into account all expenses payable by the Corporation comprising formation expenses, costs relating to the
listing of the shares fees payable to its investment advisers or investment managers, accountants, custodian, domiciliary,
registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent
employed by the Corporation, fees for legal and auditing services, promotional, printing, reporting and publishing
expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the prospectuses, explanatory memoranda or
registration statements, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying
and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Corporation may calculate
administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in
advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be repurchased under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) shares to be issued by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in

issue as from the close of business on the Valuation Date referred to in this Article and such price, until received by the
Corporation, shall be deemed to be a debt due to the Corporation; and

c) effect shall be given in respect of any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the

Corporation on such Valuation Date, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares

shall be offered and sold, shall be the per share net asset value as hereinabove defined plus such dealing charges and/or
sales commission as the sales documents may provide. The price so determined shall be payable not later than ten
business days after the applicable Valuation Date.

Art. 25. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities and cash of the Corporation are
to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its shareholders the
responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire the board of directors shall use their best endeavours to find a corpor-

ation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian in place of the
retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Custodian
unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place
thereof.

Art. 26. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of June of each year and shall terminate

on the last day of May of the following year, with the exception of the first accounting year which shall begin on the date
of incorporation and terminate on 31st May, 1998. The accounts of the Corporation shall be expressed in United States
dollars.

Art. 27. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual

general meeting upon proposal by the board of directors.

Interim dividends may be paid out upon decision of the board of directors.
No distribution of dividends may be made if as a result thereof the capital of the corporation became less than the

minimum prescribed by law.

15271

With respect to any dividend determined to be paid or declared by resolution of the board of directors, the board of

directors may further resolve and announce prior to or contemporaneously with the payment or declaration of such
dividend either that such dividend be satisfied wholly or in part in the form of an allotment of fully paid shares, provided
that shareholders entitled thereto will be entitled to elect to receive such dividend (or part thereof) in cash in lieu of
such allotment, or that the shareholders entitled to such dividend be entitled to elect to receive an allotment of fully paid
shares in lieu of the whole or such part of the dividend as the board of directors may determine.

The board of directors may, with the sanction of the shareholders in general meeting, may resolve and direct with

respect to any particular dividend of the Corporation that, notwithstanding the provisions of the preceding paragraph,
a dividend may be satisfied wholly in the form of an allotment of fully paid shares without offering any right to
shareholders to elect to receive such dividend in cash in lieu of such allotment.

The dividends declared may be paid in United States dollars or any other currency selected by the board of directors,

and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their
payment.

The board of directors may fix in advance a date, not exceeding twenty-one days preceding the date for the payment

of any dividend or the date for the allotment of rights, as a record date for the determination of the shareholders
entitled to receive payment of any such dividend, or to receive any such allotment of rights. Only such shareholders as
shall be shareholders of record at the close of business on such record date shall be entitled to receive payment of such
dividend or to receive such allotment of rights as the case may be, notwithstanding any transfer of any shares on the
Register after any such record date.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 29. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 30. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of 30th
March 1988 concerning collective investment undertakings.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder

Subscribed

Number of

capital

shares

1) NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., prenamed ……………………………………………………………… USD 20,000.-

2,000

2) PICTET &amp; Cie Genève, prenamed …………………………………………………………………………………………… USD 20,000.-

2,000

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… USD 40,000.-

4,000

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Estimation of the share capital

For all legal purposes, the share capital is valued at Luxembourg Francs one million three hundred and ninety-two

thousand (LUF 1,392,000.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately Luxembourg francs two hundred and fifty thousand (LUF
250,000.-).-

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August 10th,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was lawfully constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:
- Mr Shoji Yoshikoshy, General Manager, Investment Trust Division, THE NIKKO SECURITIES Co., Ltd., Tokyo,
- Mr David Somers, Management Director, NIKKO CAPITAL MANAGEMENT (U.K.) Ltd,
- Mr Ivan Aymon Pictet, Partner, PICTET &amp; Cie, Geneva, Switzerland.

<i>Second resolution

The following have been appointed auditor: PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberte, L-1930, Luxem-

bourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 16, boulevard Royal, Luxembourg.

15272

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mai.
Par-devant Nous, Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16,

boulevard Royal, Luxembourg, représentée par Jacques Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une
procuration datée du 23 mai 1997;

2) PICTET &amp; Cie, Genève, une société de droit suisse, ayant son siège social au 29, boulevard Georges Favon, 

CH-1204 Genève, représentée par Jacques Elvinger, prénommé, suivant une procuration datée du 26 mai 1997.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de GREATER
EUROPEAN HIGH YIELD BOND FUND (la «Société»)

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de tout type et autres avoirs,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré à

tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration des filiales, succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’article 23 des

présents statuts.

Le capital initial de la Société est de quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 40.000,-), entièrement libéré et repré-

senté par quatre mille (4.000) actions sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société

a été agréée comme organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise, est l’équivalent en dollars des Etats-
Unis de cinquante millions (LUF 50.000.000,-) de francs luxembourgeois. Le conseil d’administration est autorisé à tout
moment à émettre des actions entièrement libérées, au prix déterminé en accord avec les articles 23 et 24 des présents
statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Art. 6. Les actions sont émises sous forme nominative uniquement. Les certificats d’actions (les «Certificats»)

seront signés par deux administrateurs, ou par des fondés de pouvoir désignés de temps à autre par le conseil d’adminis-
tration, et les signatures pourront être apposées par fac-similé.

La Société peut émettre des Certificats temporaires ou des confirmations d’actions en une forme à fixer de temps à

autre par le conseil.

Les actions ne pourront être émises que sous réserve de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix

de souscription. Le souscripteur sera, dès leur émission, propriétaire des actions par lui souscrites.

Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera à un compte bancaire indiqué par les actionnaires ou par chèque

envoyé aux adresses des actionnaires telles qu’inscrites au registre des actionnaires ou à une adresse indiquée à cet effet
par l’actionnaire.

15273

Toutes les actions émises seront inscrites dans le registre qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées par elle à cet effet. Le registre contiendra le nom de chaque détenteur d’actions, son adresse ou
domicile élu et le nombre des actions détenues par lui. Tout transfert et toute dévolution d’une action seront inscrits
dans le registre.

Les transferts d’actions se feront par la remise à la Société du ou des Certificats des actions concernées (s’ils ont été

émis), accompagnés d’autres documents de transfert jugés probants par la Société ou encore par une déclaration écrite
de transfert dans le registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes dûment mandatées à
cet effet.

La Société considérera la personne dont le nom sera inscrit au registre comme étant le propriétaire de ces actions.

La Société sera dégagée de toute responsabilité ou engagement envers des tiers en relation avec ces actions et sera en
droit de considérer comme non-existant tout droit, intérêt ou prétention de toute autre personne dans ou sur de telles
actions, sauf que la disposition qui précède ne privera aucune personne du droit légitime qu’elle pourrait avoir de
demander un changement de l’inscription de ses actions.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse. Toute notification et tout avis de la Société aux actionnaires

pourront être envoyés à cette adresse qui sera également inscrite au registre.

Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas une telle adresse, la Société pourra autoriser l’inscription d’une mention

à cet effet dans le registre et son adresse sera alors réputée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse
que la Société y mentionnera de temps à autre, ce jusqu'à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société. L’actionnaire
pourra à tout moment changer son adresse inscrite au registre, au moyen d’une communication écrite envoyée à la
Société en son siège social ou à toute autre adresse indiquée par la Société de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur résulte dans l’émission d’une fraction d’action, la personne bénéficiant

d’une telle fraction d’action ne sera pas autorisée à voter pour cette fraction, mais aura, dans la limite que la Société
devra déterminer concernant le calcul des fractions, droit à des dividendes ou autres distributions au prorata.

Art. 7. Si un actionnaire peut prouver de manière satisfaisante à la Société que son Certificat a été perdu ou détruit,

il pourra lui être délivré, à sa demande, aux conditions et moyennant les garanties telles que déterminées par la Société
(notamment, mais de façon non limitative, la délivrance d’une garantie émise par une compagnie d’assurances) un Certi-
ficat de remplacement. Aucun tel Certificat ne sera émis en remplacement de celui perdu, avant que la Société n’ait
acquis la conviction raisonnablement justifiée que l’original du Certificat a été détruit, et ce seulement en conformité
avec toutes les dispositions légales.

Au moment de l’émission d’un nouveau Certificat, sur lequel il sera indiqué qu’il s’agit d’un Certificat de rempla-

cement, le Certificat original en lieu et place duquel le nouveau aura été émis deviendra sans valeur.

Les Certificats endommagés pourront être échangés contre de nouveaux Certificats sur décision de la Société. Les

Certificats endommagés seront remis à la Société et annulés immédiatement.

La Société pourra, à son choix, mettre à charge de la personne concernée le coût du Certificat de remplacement et

tous frais raisonnablement exposés par elle du fait de l’émission et de l’inscription ou en relation avec l’annulation de
l’ancien Certificat.

Art. 8. (i) Le conseil d’administration a le pouvoir d’imposer des restrictions (y compris des restrictions concernant

le transfert) qu’il juge nécessaires pour assurer qu’aucune valeur de la Société, y compris les actions, ne soit acquise ou
détenue par une personne en contravention des présents statuts ou d’une manière telle que des désavantages en résul-
teraient pour la Société ou les actionnaires, par l’imposition de taxations ou d’exigences fiscales, ou autres exigences
réglementaires d’un pays ou d’une autorité gouvernementale quelconque. En particulier, mais sans préjudice du
caractère général de ce qui précède, aucune personne ne peut, sans l’accord spécifique du conseil d’administration,
transférer les valeurs de la Société, y compris les actions, s’il en résulte que: (A) la Société soit obligée d’être enregistrée
en tant que Société d’investissement sous le «US Investment Company Act» de 1940 (le «Investment Company Act»)
du fait de, inter alia, comprendre plus de 100 bénéficiaires de ses actions qui soient citoyens ou résidents des Etats-Unis
(«U.S. persons»); (B) le transfert ne serait pas conforme au «US Securities Act of 1933» (tel que modifié) (le «1933 Act»)
ou toute autre loi relative aux titres dans une autre juridiction; ou (C) la Société serait censée détenir des «plan assets»
(avoirs du plan) provenant d’un plan bénéficiaire pour employés soumis au «United States Employee Retirement Income
Securities Act of 1974» tel que modifié («ERISA») ou le «US Internal Revenue Code» de 1986, tel que modifié (le
«Code»)

Sans préjudice de ce qui précède, le conseil d’administration peut souverainement donner son accord général quant

à certaines catégories spécifiques d’offres, de ventes ou de transferts d’actions à des catégories spécifiques de personnes
et imposer comme condition à son accord la réception d’un certificat ou avis juridique de la part du conseiller des
acheteurs, des souscripteurs, des cédants ou cessionnaires (ou de chacun d’eux) sur des points de fait ou de droit sur
les matières jugées appropriées par le conseil d’administration.

(ii) Le conseil d’administration a le droit d’exiger de tout détenteur d’actions qu il transfère tout ou partie de ses

actions à un cessionnaire jugé acceptable par le conseil d’administration si ce dernier décide (cette décision sera
définitive) que: (A) le détenteur ou la personne qui a transféré de telles actions à ce détenteur, a enfreint un engagement
fait à la Société et imposé par le conseil d’administration; ou (B) la propriété continue de telles actions par ce détenteur
pourrait causer un préjudice pécuniaire, une taxation, un désavantage légal ou réglementaire à la Société ou à l’ensemble
des actionnaires dans une quelconque juridiction. En particulier, mais sans préjudice des termes généraux qui précèdent,
un désavantage subi par la Société est censé se présenter lorsque: (A) la transaction par laquelle ce détenteur a acquis
les actions n’était pas conforme aux exigences du 1933 Act ou à toute loi applicable aux valeurs dans une quelconque
juridiction; (B) le transfert entraînerait l’obligation pour la Société d’être enregistrée en tant que société d’investis-
sement sous le Investment Company Act; ou (C) le transfert aurait pour conséquence que la Société soit censée détenir
des «plan assets» dans le plan bénéficiaire pour employés soumis à ERISA ou au Code. Jusqu'à ce que ce transfert soit 

15274

effectué, l’actionnaire n’aura droit à aucun droit ou privilège attaché aux actions. Si le transfert requis n’est pas effectué
dans les trente jours après la délivrance d’un avis à cet effet, la Société peut exiger le rachat forcé des actions concernées
ou les vendre pour le compte du détenteur de ces actions. Le prix de rachat ou de vente de ses actions sera basé sur la
valeur nette d’inventaire par action (par référence à la date d’évaluation la plus récente) à la date du transfert ou du
rachat (selon le cas).

(iii) La Société aura le pouvoir de refuser d’enregistrer un prétendu transfert d’actions ou d’autres valeurs ou de

reconnaître un transfert ou le cessionnaire de ces valeurs si: (A) elle décide (cette décision étant définitive) que le
transfert n’est pas effectué conformément aux restrictions imposées par le conseil d’administration telles que décrites
dans la clause (i) ci-dessus ou pourrait entraîner un désavantage pour la Société ou l’ensemble des actionnaires tel que
décrit dans la clause (ii) ci-dessus; ou (B) des certificats, des contrats ou engagements prévus par la clause (iv) ci-dessous
ne sont pas présentés à la Société.

(iv) Le conseil d’administration peut exiger que tout détenteur d’actions ou d’autres valeurs de la Société fournisse

des certificats et représentations relatives à la sophistication d’investissement, à la taille financière, au statut sous ERISA,
à la citoyenneté ou à la résidence de la manière jugée nécessaire par le conseil d’administration ou appropriée et de faire
de tels accords et engagements envers la Société en prévision des restrictions relatives au transfert d’actions ou d’autres
valeurs de la Société telles qu’imposées par le conseil d’administration.

(v) Le conseil d’administration peut à tout moment et périodiquement exiger de tout détenteur d’actions ou d’autres

valeurs de la Société, par avis écrit qu’il fournisse des informations et des preuves déterminées par le conseil d’adminis-
tration de façon raisonnable quant à toute information relative à ce détenteur d’actions ou de valeurs de la Société.

Art. 9. Chaque assemblée des actionnaires de la Société correctement constituée représente tous les actionnaires

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du
mois de septembre à 14.00 heures de l’après-midi et pour la première fois en 1998. Si ce jour n’est pas un jour bancaire
ouvrable au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs sur ordre du conseil d’administration ou sur la demande de détenteurs représentant au moins 20% des
actions.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action entière donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur, une autre personne comme mandataire.

Au cas où un actionnaire vote par procuration, l’actionnaire ou le mandataire doit déposer la procuration au siège

social cinq jours avant la date de l’assemblée. Le conseil d’administration peut, s’il le juge opportun, réduire la période
de temps mentionnée et accepter de faire usage des procurations sans tenir compte de la limite de temps. Dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou prévu dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé au moins vingt et un jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, des avis de convocation seront, en plus, publiés dans un journal luxembourgeois

déterminé par le conseil d’administration.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du président (si un président a été élu) ou de deux administra-
teurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration éventuellement élu présidera toutes les assemblées générales des action-

naires et les réunions du conseil d’administration, mais en son absence ou à défaut de nomination d’un président du
conseil d’administration, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre adminis-
trateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées
et réunions.

15275

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 7 jours avant

le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à chaque réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur, un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins deux administrateurs ou tout autre nombre

supérieur d’administrateurs que le conseil d’administration pourra fixer de temps en temps, sont présents ou repré-
sentés à la réunion. Un administrateur peut assister à toute réunion du conseil d’administration par téléphone ou par
vidéoconférence et être ainsi considéré comme présent. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés à ces réunions.

Les administrateurs décidant à l’unanimité, peuvent prendre des résolutions par voie de circulaire, en exprimant leur

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, à confirmer par écrit, le
tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. La date de cette décision sera celle de la
dernière signature.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des fondés de pouvoir
de la Société ou à des gestionnaires ou conseillers externes.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration de la Société. Le conseil d’administration déterminera également les restrictions d’investissement qui seront
applicables de temps à autre à la Société.

Les investissements de la Société seront effectués directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales comme

le conseil d’administration le décidera de temps en temps.

Art. 17. Aucun contrat et aucune autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes

ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relations avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
THE NIKKO SECURITIES Co., Ltd. ou PICTET ASSET MANAGEMENT U.K. Ltd. et leurs sociétés auxiliaires et reliées,
ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer discrétionnai-
rement de temps à autre.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des responsabilités ou des dépenses raisonnablement occasionnées par tou s actions
ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès
il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à indemniser
n’était pas coupable de négligence grave ou mauvaise administration. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres
droits dans le chef de cette personne.

15276

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature d’un

administrateur ou d’un fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute
autre personne à qui des pouvoirs adéquats auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs d’entreprises seront élus par l’assemblée
générale des actionnaires jusqu'à ce que leur successeur soit élu.

Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 21. La Société a le pouvoir de racheter ses propres actions à tout moment en bourse, sur un marché ouvert

ou autrement à un prix qui ne peut pas être supérieur à la valeur nette d’inventaire (calculée par référence à la date
d’évaluation la plus récente à l’époque).

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Les actionnaires n’ont pas le droit de demander le rachat de leurs actions. Toute modification des présents statuts à

la suite de laquelle les actionnaires auraient le droit de demander, avant la date du cinquième anniversaire de la Société,
le rachat de leurs actions par la Société, peut seulement être décidée avec l’accord unanime des actionnaires.

Si le conseil d’administration ou une autorité réglementaire estime qu’une modification des objectifs, de la politique

ou des restrictions d’investissement de la Société est fondamentale à l’égard des actionnaires, cette modification sera
soumise à l’assemblée générale des actionnaires ou ceux-ci auront la possibilité de voir leurs actions rachetées à la valeur
nette d’inventaire (basée sur la date d’évaluation la plus récente à cette époque) durant une période d'un mois précédant
la mise en vigueur de la modification.

Art. 22. La valeur nette d’inventaire des actions de la Société sera déterminée périodiquement, mais en aucun cas

moins d’une fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour ou moment de la détermination de
la valeur des avoirs nets étant désigné dans les présents statuts comme «date d’évaluation»).

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire et l’émission et le rachat de ses actions:
(i) si une ou plusieurs bourses ou marchés procurant la base d’évaluation d’une partie substantielle des avoirs de la

Société sont fermés pour une raison autre qu’un jour férié usuel ou si les opérations y sont limitées ou suspendues en
rapport avec des titres qui représentent une partie importante des avoirs de la Société;

(ii) si, à la suite d’événements politiques, économiques, militaires ou monétaires ou toutes autres circonstances hors

du contrôle, de la responsabilité et du pouvoir de la Société, y compris (sans que cette liste soit limitative) en cas de
délais de règlement ou d’enregistrement ou transactions sur titres, la Société ne peut être évaluée raisonnablement sans
porter préjudice aux intérêts des actionnaires;

(iii) si, de l’avis des administrateurs, un prix représentatif ne peut être calculé pour les avoirs de la Société;
(iv) en cas d’indisponibilité des moyens de communication qui sont normalement utilisés pour déterminer la valeur

des investissements de la Société ou si pour une quelconque raison la valeur d’un avoir de la Société qui a une influence
importante sur la valeur nette d’inventaire (de l’avis des administrateurs) ne peut être déterminée aussi rapidement et
efficacement que requis; ou

(v) si, à la suite des restrictions de change ou d’autres restrictions qui affectent le transfert de fonds, les transactions

pour le compte de la Société sont devenues impraticables ou si l’achat, la vente, le dépôt ou le retrait des avoirs de la
Société ne peuvent être effectués à des taux de change normaux.

Le cas échéant, pareille suspension sera publiée par la Société.

Art. 23. La valeur nette d’inventaire des actions de la Société qui s’exprimera en USD par un chiffre par action, sera

évaluée en divisant à la date d’évaluation les avoirs nets de la Société, constitués par les avoirs de la Société moins ses
engagements, par le nombre d’actions émises et en arrondissant le montant qui en résulte vers le haut ou vers le bas, si
et tel que déterminé de temps en temps par le conseil d’administration. Si, depuis la date de détermination de la valeur
nette d’inventaire, il y a eu un changement important des cours sur les marchés sur lesquels une partie importante des
investissements de la Société sont négociés ou cotés, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une
deuxième évaluation en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire se fait de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, effets à échéances, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

investissements et valeurs qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs occasionnées par des
pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs ou reflétés par celui-ci;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature ou type qu’ils soient, y compris les dépenses payées anticipativement.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:

15277

1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes exigibles, des dépenses

payées anticipativement, des dividendes et intérêts déclarés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère de l’avis du conseil d’administration improbable que cette
valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé
adéquat par la Société en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) Tous les titres dont la cotation est déjà disponible sont évalués (i) au dernier prix de vente avant la fermeture des

bureaux à la date d’évaluation si une vente a eu lieu à la date d’évaluation, (ii) au prix moyen des derniers prix d’achat et
de vente offerts s’il n’y a pas de vente à la date d’évaluation et si des prix d’achat et de vente sont disponibles ou (iii) au
prix d’achat s’il n’y a pas de vente à la date d’évaluation et si seuls les prix d’achat sont disponibles. Si des titres sont
négociés sur plus d’un marché, le(s) prix utilisé(s) sera (ont) celui (ceux) disponible(s) sur le marché principal sur lequel
ces titres sont négocies.

3) Les obligations non cotées, effets financiers et autres titres seront évalués, de la manière fixée par le conseil

d’administration, soit (i) au prix d’acquisition augmenté des intérêts échus mais non payés à partir de la date d’acquisition
et jusqu'à (et y compris) la date d’évaluation diminué par des provisions pour diminution de valeur décidées par le conseil
d’administration ou (ii) à des prix fournis par des sources d’évaluation indépendantes qui utilisent des prix fournis par
des teneurs de marché ou des estimations de valeurs calculées sur base d’informations sur le rendement en relation avec
les instruments ou des titres qui ont des caractéristiques similaires.

4) Les investissements à court terme ayant une échéance de 60 jours ou moins seront évalués au coût amorti.
5) Les avoirs de la Société, autres que ceux tombant sous les points (2), (3) et (4) ci-dessus) seront évalués à leur juste

valeur, comprenant (s’il y a lieu), selon l’appréciation discrétionnaire du conseil d’administration, la réévaluation (ce qui
comprend une dévaluation ou réduction) d’un avoir suite à une opération d’une tierce partie indépendante sur le marché
privé relatif à l’actif ou suite à des facteurs jugés pertinents et justes selon l’appréciation souveraine du conseil d’adminis-
tration pour être pris en compte.

6) Tous les investissements libellés dans des monnaies autres que le dollar des Etats-Unis seront convertis en dollars

des Etats-Unis au taux de change au comptant en vigueur mais au cas où une telle conversion n’est pas possible ou si un
taux au comptant n’est pas disponible, la conversion se fera à des taux que le conseil d’administration, ou ses agents
désignés, considère(nt) comme raisonnables et justes.

Au cas où une valeur particulière n’est pas vérifiable selon ce qui est prévu ci-dessus, ou si le conseil d’administration

considère qu’une autre méthode d’évaluation ou qu’un autre moment d’évaluation ne pouvant être postérieur à l’heure
de fermeture du marché correspondant lors du même jour que la date d’évaluation, reflète mieux la valeur réelle d’un
avoir, la méthode d’évaluation ou le moment d’évaluation sera celui/celle déterminé(e) de manière souveraine par le
conseil d’administration.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais généraux, échus ou redus (y compris les frais de gestion, les rémunérations des conseillers en inves-

tissement et des dépositaires ainsi que les honoraires de prestataire de services de la Société);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes déclarés
par la Société mais non encore payés lorsque la date d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fait la détermination
de la personne qui y a droit ou y est subséquente;

d) d’une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'à la date d’évaluation telle

que déterminée périodiquement par la Société et toutes autres provisions si des provisions sont autorisées et
approuvées par le Conseil d’Administration; et

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit, déterminées par le conseil d’administration

à l’exception des engagements représentés par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces
engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses à payer par la Société, ce qui comprend les frais de consti-
tution, les coûts relatifs à la cotation des actions, les frais payables à ses conseillers en investissement ou gestionnaires
des investissements, dépositaire, domiciliataire, agent de transfert et de préposé au registre, agent payeur et représen-
tants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services
juridiques et de révision, les frais de promotion, d’imprimerie, les dépenses de publicité, y compris le coût de publicité
et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes
gouvernementales, toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts,
frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation préalable pour l’année ou toute autre période en
répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu'après l’heure de clôture à la date d’évaluation dont il est fait référence dans le présent
article et sera, à partir de cette date et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) chaque action de la Société, émise suite aux demandes de souscription reçues, sera considérée comme étant en

émission à partir de l’heure de clôture à la date d’évaluation visée dans cet article et ce prix d’émission jusqu'à réception
par la Société, sera considéré comme une dette due à la Société, et

c) effet sera donné à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société au jour correspondant à la

date d’évaluation, dans la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire par action telle que définie dans les présents statuts, augmenté 

15278

d’une commission de distribution et/ou vente telle que prévue par les documents relatifs à la vente. Le prix ainsi
déterminé sera payable au plus tard dix jours ouvrables après la date d’évaluation applicable.

Art. 25. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les

organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront
détenues par ou pour le compte du Dépositaire qui assumera vis -à-vis de la Société et de ses actionnaires les respon-
sabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver

une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la
place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne
pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu'à ce qu’un successeur ait été désigné à titre de Dépositaire
conformément à cette disposition pour agir à sa place.

Art. 26. L’exercice social de la Société commence le premier juin de chaque année et se termine le dernier jour de

mai de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et qui se
terminera le 31 mai 1998. Les comptes de la Société seront exprimés en dollars des Etats-Unis.

Art. 27. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, de l’usage à

faire du résultat annuel ou quelles autres distributions devront être faites.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés suivant décision du conseil d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital

minimum prévu par la loi.

Le conseil d’administration peut, en ce qui concerne tout dividende qu’il décide de payer ou de déclarer, décider et

annoncer avant ou au même moment que le paiement ou la déclaration de ce dividende, soit que ce dividende sera réglé
en tout ou en partie dans la forme d’une remise d’actions entièrement libérées, sous réserve que les actionnaires y ayant
droit aient la possibilité de choisir de recevoir un tel dividende (ou une partie de celui-ci) en espèces à la place de cette
remise, soit que les actionnaires ayant droit à ce dividende aient la possibilité de choisir de recevoir des actions entiè-
rement libérées à la place du dividende en entier ou en partie, de la manière fixée par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut, avec la ratification des actionnaires en assemblée générale, décider en ce qui

concerne tout dividende particulier de la Société, sans préjudice des dispositions du paragraphe précédent, qu’un
dividende peut être réglé en partie dans la forme d’une remise d’actions entièrement libérées sans offrir aux actionnaires
le droit de choisir de recevoir ce dividende en espèces à la place de la remise d’actions.

Les dividendes peuvent être payés en dollars des Etats-Unis ou en toute autre monnaie désignée par le conseil

d’administration, et seront payés aux places et moments à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie
de paiement.

Le conseil d’administration peut fixer anticipativement une date ne pouvant excéder vingt et un jours antérieurement

à la date du paiement des dividendes ou à l’octroi de droits, en tant que date d’enregistrement pour la détermination
des actionnaires ayant le droit de recevoir le paiement des dividendes ou l’octroi de droits. Seuls les actionnaires étant
actionnaires à l’heure de fermeture à la date d’enregistrement auront le droit de recevoir le paiement des dividendes ou
l’octroi de droits, selon le cas, nonobstant tout transfert d’actions intervenu dans le Registre après la date d’enregis-
trement.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
Actionnaire

Capital nombre

souscrit

d’actions

1) NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., prénommée ……………………………………………………………… USD 20.000,-

2.000

2) PICTET &amp; Cie Genève, prénommée…………………………………………………………………………………………… USD 20.000,-

2.000

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… USD 40.000,-

4.000

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à un million trois cent quatre-vingt-douze mille (LUF

1.392.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société à la suite de sa consti-

tution s’élèvent à environ deux cent cinquante mille (LUF 250.000,-) francs luxembourgeois.

15279

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- M. Shoji Yoshikoshi, General Manager, Investment Trust Division, THE NIKKO SECURITIES Co., Ltd., Tokyo,
- M. David Somers, Management Director, NIKKO CAPITAL MANAGEMENT (U.K.) Ltd,
- M. Ivan Aymon Pictet, Partner, PICTET &amp; Cie, Geneva, Switzerland.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d’entreprises:
PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L1930 Luxembourg

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 16, boulevard Royal, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’en cas de divergences, sur la demande
des personnes comparantes, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Elvinger, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 98S, fol. 97, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1997.

C. Hellinckx.

(18312/215/960)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.

ACM GLOBAL INVESTMENTS, Fonds Commun de Placement.

<i>Ninth Addendum to the Management Regulations describing the Global High Yield Portfolio

Following a decision of the Management Company made with the consent of the Custodian of ACM GLOBAL

INVESTMENTS, a fonds commun de placement under the laws of Luxembourg (the «Fund»), an additional portfolio is
created with the Fund unter the name ACM Global Investments-Global High Yield Portfolio (the «Portfolio») and in
connection with the Portfolio the Fund shall issue Shares of class Global High Yield Portfolio A (class «A» Shares), of
class Global High Yield Portfolio B (class «B» Shares), of class Global High Yield Portfolio C (class «C» Shares) and of
class Global High Yield Portfolio I (class «I» Shares).

During the initial offering period which shall end on a date to be determined by the Management Company and

published in the sales documents class A Shares, class B Shares, class C Shares and class I Shares shall be offered at a base
price of US dollars 10.00 per Share whereby class A Shares will be subject to a dealer mark-up described in the sales
documents, class B Shares will be offered with no dealer mark-up or sales charge, but will be subject to an ongoing distri-
bution fee at the annual rate of 1 % of the average daily value of the net assets of the Portfolio attributable to such class,
such fee to be deducted from such portion of the net assets and subject to a contingent deferred sales charge if
redeemed within three years of purchase, as described in the sales documents, class C Shares will be offered with no
dealer mark-up or sales charge but will be subject to an ongoing distribution fee at the annual rate of 1 % of the average
daily value of the net assets of the Portfolio attributable to such class, such fee to be deducted from such portion of the
net assets.

In respect of class A Shares and class B Shares of the Portfolio, the Fund pays a monthly shareholders servicing fee at

the annual rate of 0.55 % of the average daily net asset value of such classes of Shares, and in respect of class C Shares
of the Portfolio, the Fund pays a monthly shareholders servicing fee at the annual rate of 1 % of the average daily net
asset value of such class of Shares, such fee to be deducted from the part of the net assets of the Portfolio attributable
to class A Shares, class B Shares respectively.

Class I Shares shall be subject to the minimum subscription requirement specified in the sales documents and shall be

issued at their net asset value. Class I Shares may be subject to a specific sales charge described in the sales documents,
but shall not be subject to a distribution fee or shareholder servicing fee.

The Shares of each class may be redeemed at the option of the shareholders on each Valuation Date.
Shares may be converted into Shares of other Portfolios within the limits stated in the sales documents.
The investment objective of the Portfolio is to produce high current income as well as overall total return. In seeking

to achieve this objective, the Portfolio will invest primarily in a portfolio of high yield debt securites of issuers located 

15280

throughout the world, including U.S. issuers and issuers in emerging countries. In selecting its investments, the Portfolio
intends to allocate its assets among three main types of investments: (i) high yield non-investment grade debt securities
of U.S. corporate issuers; (ii) non-investment grade debt securities of issuers located in emerging market countries; and
(iii) sovereign debt obligations issued by emerging countries. However, the Portfolio is not prohibited from investing in
other types of debt securities. The non-investment grade securities in which the Portfolio invests may be denominated
in various currencies or multinational currency units. In addition to the restrictions provided in the Management
Regulations, the Portfolio will not invest more than 20 % of its total assets in one country; provided, however, that such
limitation will not apply to investments by the Portfolio in U.S. issuers.

The Management Company and any investment manager, investment advisor or sub-advisor are entitled to fees

payable at the end of each month, at an aggregate annual rate not exceeding 1.35 % of the average of the daily Net Asset
Value during the relevant month.

The Management Company intends to declare daily and pay monthly dividends equal to all or substantially all of the

Fund’s net investment income and realised capital gains attributable to each class of Shares.

Made in Luxembourg on 27th May 1997.

ALLIANCE CAPITAL

BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20730/260/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.

ACCU PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bridel, 72, rue de Luxembourg.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à

Capellen, en date du 21 février 1997, enregistré à Capellen, en date du 26 février 1997, vol. 409, fol. 29, case 3:

– que l’assemblée générale a accepté la démission des administrateurs:
Madame Viviane Deroije, prénommée, et la société anonyme GF-RENTINVEST, prénommée, et leur a accordé

décharge pour l’accomplissement de leur mandat;

– que l’assemblée générale a confirmé Monsieur Jeroen Clous, prénommé, en sa qualité d’administrateur de la société

pour une durée de six ans;

– que l’assemblée générale a décidé de nommer comme nouveaux administrateurs, pour une durée de six ans:
1.- Monsieur Rudi Van den Langenbergh, administrateur de sociétés, demeurant à B-2970 Schilde/Belgique, Breeveld

24;

2.- Monsieur Rudi Van Poppel, administrateur de sociétés, demeurant à B-2970 Schilde/Belgique, Parklaan 26.
Par conséquent, le nouveau conseil d’administration a dorénavant la composition suivante:
1.- Monsieur Jeroen Clous, prénommé;
2.- Monsieur Rudi Van den Langenbergh, prénommé;
3.- Monsieur Rudi Van Poppel, prénommé.
Capellen, le 3 mars 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(10291/203/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

SNOW INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, ici représentée par Johan

Dejans et Carine Bittler, en vertu d’une procuration signée le 31 octobre 1996;

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, ici représentée par

Johan Dejans et Carine Bittler, en vertu d’une procuration signée le 31 octobre 1996.

Lesdites procurations ont été annexées à un acte de constitution de société du soussigné notaire du 17 février 1997,

numéro 9170 du répertoire, avec lequel elles ont été enregistrées.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Ils est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SNOW INVEST S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

15281

Le siège social est établi à Luxembourg. ll peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de tout autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Plus particulièrement, la société pourra acquérir tous immeubles principalement à caractère commercial.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à quatre millions de francs Iuxembourgeois (4.000.000,- LUF), repré-

senté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs Iuxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs Iuxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administraton peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation. La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus
par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui, sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juillet à
14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de I’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

15282

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante. Une décision prise par écrit, approuvée et signée

par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’adminis-
tration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à I’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et la

représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. ll pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale; ce prélè-

vement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu à
l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la Iiquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnnes physiques ou morales) nommés par I’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15 Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont Iibéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

Iibéré

d’actions

1. LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ………………………………………………………… 3.999.000,-

3.999.000,-

3.999

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée …………………………………………………

 1.000,-

 1.000,-

 1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000.000,-

4.000.000,-

4.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de quatre millions de francs

luxembourgeois (4.000.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la constitution, est estimé approximativement à la somme de quatre-vingt-onze
mille francs Iuxembourgeois (91.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant I’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:

15283

- Johan Dejans, emloyé privé, demeurant à Steinfort;
- Carine Bittler, employée privée, demeurant à Bertrange;
- Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à I’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2003.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg, 3 rue Jean Piret.
Et après lecture faite aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec ledit notaire le présent original.

Signé: J. Dejans, C. Bittler, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 3 mars 1997, vol. 459, fol. 71, case 2. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 13 mars 1997.

F. Molitor.

(10282/223/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le  17 mars 1997.

RETROUVAILLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5552 Remich, 40, route de Mondorf.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Monsieur Jorge Manuel Simoes, commerçant, demeurant à L-5516 Remich, 9, rue du Château,
2. Monsieur Carlo Achten, commerçant, demeurant à L-2327 Luxembourg, 38, montée de la Pétrusse.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de RETROUVAILLES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Remich.
lI pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles d’ameublement et d’articles de brocante ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Jorge Manuel Simoes, susdit, deux cent cinquante-cinq parts sociales ……………………………………………… 255
2) par Monsieur Carlo Achten, susdit, deux cent quarante-cinq parts sociales ……………………………………………………………  245
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’après qu’elles ont été offertes préalablement et par

lettre recommandée à la Poste avec accusé de réception à leur valeur telle qu’elle résulte du dernier bilan aux associés
restants par I’associé désireux de s’en séparer et que ceux-ci n’ont pas donné une suite favorable à cette offre dans les
deux (2) mois suivant la susdite information. Les associés restants ayant le droit de se porter acquéreurs des parts
sociales au prorata du nombre des parts sociales déjà détenues par eux. En cas de renonciation d’un associé au prédit
droit de préemption, ce droit accroîtra aux associés restants au prorata de la part de ceux-ci dans le capital social.

En cas de transmission des parts sociales pour cause de mort à un non-associé autre que le conjoint survivant ou un

descendant, celui-ci est pareillement obligé de les offrir dans les deux (2) mois du décès de I’associé aux associés restants
suivant la procédure telle qu’elle est indiquée ci-dessus.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

15284

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le

bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:

- cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la Iiquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

qui sont désignés et dont les pouvoirs sont fixés par les associés.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts

à l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Dispositions transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-5552 Remich, 40, route de Mondorf.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Monsieur Jorge Manuel Simoes, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-Ies-Bains, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. M. Simoes, C. Achten, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 3 mars 1997, vol. 459, fol. 70, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 13 mars 1997.

F. Molitor.

(10280/223/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

SCI CLIGE, Sciété Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Nina et Julien Lefèvre.

STATUTS

Il résulte d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 mars 1997,

enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1997, volume 97S, folio 14, case 7, qu’il a été constitué une société civile immobi-
lière familiale entre:

Associés

1) Monsieur Pierre Goerens, conseiller de direction Ministère d’Etat, demeurant à L-1952 Luxembourg, 23, rue Nina

et Julien Lefèvre,

2) Madame Monique Wirtgen, épouse de Monsieur Pierre Goerens, juge des Tutelles, demeurant à L-1952 Luxem-

bourg, 23, rue Nina et Julien Lefèvre.

Dénomination

La société a pris la dénomination de SCI CLIGE.

Objet

La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra acquérir

pour son compte propre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social
ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Siège

Le siège de la société est établi à L-1952 Luxembourg, 23, rue Nina et Julien Lefèvre.

Gérance

- Monsieur Pierre Goerens, conseiller de direction Ministère d’Etat, demeurant à L-1952 Luxembourg, 23, rue Nina

et Julien Lefèvre et

- Madame Monique Wirtgen, juge des Tutelles, demeurant à L-1952 Luxembourg, 23, rue Nina et Julien Lefèvre
ont été nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée.

15285

Ils ont le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par leur signature individuelle conformément à l’article

13 des statuts.

Capital

Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts

d’intérêts de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, attribuées commes suit:

1) Monsieur Pierre Goerens, prénommé, deux cent cinquante parts ……………………………………………………………………………… 250
2) Madame Monique Wirtgen, prénommée, deux cent cinquante parts ………………………………………………………………………… 250

Durée

La société a été constituée en date du 6 mars 1997 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.

F. Baden.

(10283/200/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

REA HAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée AREA PROMOTIONS, S.à r.l., avec siège social à Bertrange, 47, rue de Strassen,

ici représentée par ses trois gérants, à savoir:

a) Monsieur Gilbert Thibo, commerçant, demeurant à Eischen, 24, Cité Aischdall, gérant technique,
b) Monsieur Pierre Brajon, commerçant, demeurant à Niederanven, 3, Mielstrachen, gérant administratif,
ici représenté par Monsieur Gilbert Thibo, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 21 février 1997,
c) Monsieur Bernard Olmedo, commerçant, demeurant à Eischen, 5, Cité Aischdall, gérant administratif,
2) Madame Marie-Claire Vielvoye, retraitée, demeurant à B-4030 Grivegnée, 162, avenue de Peville.
La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de REA HAUS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l’achat,

la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens
immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobi-
lières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l’administration ou l’exploitation de tous immeubles, ainsi que
toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

Elle s’occupera aussi de la vente de maisons et de matériaux de construction en rapport avec l’activité principale.
La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles,

mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en
faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - Par la société à responsabilité limitée AREA PROMOTIONS, S.à r.l., avec siège social à Bertrange, 47, rue 

de Strassen, soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

75

2. - Par Madame Marie-Claire Vielvoye, retraitée, demeurant à B-4030 Grivegnée, 162, avenue de Peville,

vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  25

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (frs. 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

15286

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraineront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés. 

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (frs. 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Pierre Brajon, préqualifié.
- Sont nommés gérants administratifs, pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Gilbert Thibo, préqualifié,
b) Monsieur Bernard Olmedo, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des trois gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Thibo, B. Olmedo, M.-C. Vielvoye, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 96S, fol. 93, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 mars 1997.

T. Metzler.

(10279/222/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DUHR-FRAST.

Siège social: Bertrange, 16, rue de la Pétrusse.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois mars.
Les soussignés:
1) Madame Marie-Madeleine Frast, gérante, demeurant à Bertrange, 16, rue de la Pétrusse,
2) Monsieur Jacques Nicolas Duhr, retraité, demeurant à Bertrange, 16, rue de la Pétrusse,
ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile qu’ils entendent constituer entre eux comme suit:

Titre l

er

. - Objet, dénomination, durée, siège

Art. 1

er

La société a pour objet la gérance et la gérance technique d’immeuble. La société peut également être

nommée syndic de copropriétés immobilières par les copropriétaires et d’assumer les charges d’un syndic confor-
mément à la loi du 16 mai 1975 sur la copropriété immobilière. Elle peut en outre accomplir toutes autres opérations
complémentaires et annexées à son objet principal.

15287

Art. 2. La société prend la dénomination SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DUHR-FRAST.

Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour, pour une durée illimitée.
Le contrat de société pourra pour la première fois être dénoncé pour le 1

er

avril 1999 et avec un préavis de six mois

et ensuite à I’expiration de chaque période triennale successive à condition qu’un préavis de six mois au moins ait été
donné par I’associé prenant l’initiative de la dénonciation à la société et à l’autre associé.

Jusqu’à prise d’effet de la dénonciation l’autre associé peut éviter la dissolution en rachetant les parts de I’associé qui

a donné le préavis.

En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par le collège de trois

experts. L’associé qui a pris l’initiative de la dénonciation et l’associé entend racheter les parts de I’associé dénonçant
procéderont chacun de son côté à la nomination d’un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun accord par
les deux experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre les associés ou
entre les deux experts, ceci dans les huit jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été faire, la désignation
interviendra à l’initiative de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal Civil de l’Arrondissement de Luxem-
bourg.

Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été

complété, sinon une nouvelle désignation d’expert devra intervenir. Le prix fixé par les experts devra être payé au plus
tard dans les trois mois de la décision contre signature des documents de transfert de parts. Les experts devront, dans
leur évaluation, tenir compte de tous les éléments de la société et les évaluer à leur juste valeur et devront notamment
tenir compte d’éventuelles charges fiscales pouvant frapper les revenus ou les plus-values.

Art. 4. Le siège de la société est à Bertrange, 16, rue de la Pétrusse. ll pourra être transféré en tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre Il - Apports, capital, parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à 100.000,- LUF. ll est représenté par 100 parts sociales de 1.000,- LUF chacune.
Le capital est libéré par des versements en numéraire.
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
1) Madame Marie-Madeleine Frast ………………………………………………………………………………………………………………………………… 85 parts
2) Monsieur Jacques Nicolas Duhr …………………………………………………………………………………………………………………………………  15 parts

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément du ou des autres associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les administrateurs devront, sauf
accord contraire et unanime des sociétaires, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle
au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter
d’action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés. L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la
déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à
l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de Iiquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux et par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et les obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre Ill - Administration de la société

Art. 10. Chaque associé de l’accord d’associés représentant la majorité des parts existantes peut faire des prêts ou

autres avances à la société portant intérêt au taux de la location des immeubles appartenant à la société, à défaut au taux
de 5%. L’associé créancier peut exiger des autres associés la mise en gage de leurs parts où, si celles-ci se trouvent déjà
être gagées, la cession de leurs droits aux revenus de la société pour garantir le remboursement de leur partie dans cette
dette de la société.

Art. 11. La société est gérée et administrée par les associés conjointement. En cas de décès, de démission ou

d’empêchement d’un associé, les pouvoirs de gestion reviennent à l’associé, ou aux associés restant en fonction. Les
associés peuvent déléguer toute ou partie des pouvoirs de gestion à un tiers.

Art. 12. Tous les actes et engagements concernant la société, sont signés par au moins deux associés, à moins d’une

délégation spéciale du conseil à un seul associé ou à tout autre mandataire.

15288

Titre IV - Assemblée générale

Art. 13. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale sur convocation de l’associé le plus diligent,

avant la fin du mois de juin.

Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par tout associé.
Les convocations aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées

adressées aux associés cinq jours francs au moins à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
L’assemblée peut même se réunir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.

Art. 14. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 18 ci-après, elle

doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts.

Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel

que soit le nombre de parts représentée, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 15. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l’article

18. Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil d’administration sur les affaires sociales; elle

discute, approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée

générale extraordinaire.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire décidant à la majorité des parts existantes peut apporter toutes

modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature ou l’importance. Elle peut décider notamment:

- l’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales;
- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres

sociétés, par intérêt ou par action, constituées ou à constituer;

- la transformation de la société en société de toute autre forme;
- l’extension ou la restriction de l’objet social.

Titre V - Dissolution, Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la
cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Titre Vl - Disposition générale

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code civil (ainsi que les dispositions applicables de la loi du dix août mil neuf

cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures) trouveront application partout où il n’y est
dérogé par les présents statuts.

Il est certifié par la présente que Madame Marie-Madeleine Frast et Monsieur Jacques Nicolas Duhr sont époux.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10284/535/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

TOP GSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort, 1, rue de Hobscheid.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Monsieur Marc Leyen, commerçant, demeurant à L-8422 Steinfort, 1, rue de Hobscheid.
Le comparant a requis le notaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de TOP GSA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Steinfort.

15289

Art. 3. La société a pour objet l’activité d’agent général pour compagnies aériennes ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent mille francs (700.000,- LUF), représenté par sept cents (700) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du
10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, il est fait référence aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Marc Leyen.
Elles ont été intégralement libérées par un versement en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais, généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

– L’adresse de la société est fixée à L-8422 Steinfort, 1, rue de Hobscheid.

– Le nombre des gérants est fixé à un (1).

– Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Monsieur Marc Leyen, commerçant, demeurant à L-8422 Steinfort, 1,

rue de Hobscheid.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Leyen, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 3 mars 1997, vol. 459, fol. 69, case 10. – Reçu 7.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 13 mars 1997.

F. Molitor.

(10285/223/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

TWIN CHECK INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. - CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, avec siège social à GB-Sheffield, ici représentée par son

secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa
signature individuelle.

2. - BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, avec siège social à GB-Sheffield, ici représentée par

son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par
sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

lI est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation, le commerce et le négoce de tous matériels photogra-

phiques et cinématographiques, de leurs accessoires, le développement de photos, de films, les prises de vue en général,
reportage et autres, locations de matériels et autres, de tous matériaux et fournitures nécessaires à la réalisation,

15290

l’entretien, les réparations de laboratoires photographiques. Elle pourra établir des contrats d’entretien de laboratoires

photographiques.

Elle pourra exercer son objet en tous lieux et de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraissent les

mieux appropriés. Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation et notamment sans que la désignation qui va suivre
ne soit limitative: acquérir, aliéner, prendre ou donner en location tous immeubles, fonds de commerce et matériels,
acquérir, céder et concéder tous brevets, Iicences, marques de fabrique et de commerce, s’intéresser de toutes
manières et en tous lieux dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire, analogue ou commerce du sien
ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source de débouchés ou qui sont de nature à favoriser le dévelop-
pement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou en faciliter l’écoulement de ses produits.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de TWIN CHECK INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre lieu d’un commun accord

entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1. - CREST SECURITIES LIMITED, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………… 250
2. - BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………  250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. - Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Ralph Robinson, photographe, demeurant à Bruxelles,
b) Monsieur Jacques Wauters, photographe, demeurant à Bruxelles.

15291

La société est valablement engagée sous la signature conjointe des deux gérants.
2. - Le siège social est établi à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs
(80.000,- francs).

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 24 février 1997, vol. 409, fol. 24, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 28 février 1997.

A. Biel.

(10286/203/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

WEB INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) COMPLUS HOLDING S.A., a company with registered office in Luxembourg, here represented by Mr Samuel

Haas, private employee, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on February 18th, 1997;
2) Mr Fabio Mazzoni, independent, residing at 164, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,
here represented by Mr Samuel Haas, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on February 18th, 1997.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, through their mandatory, have decided to form amongst themselves a holding company in

accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a holding corporation under the name of WEB INTERNATIONAL HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, Iikely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the company which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg company.

The company is established for an unlimited period. The company may be dissolved at any time by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, as well as the management and development of such participating interests, subject to the
provisions set in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of securities, whether negotiable or not (inclusive those issued by

any Government or any other international, national or local Authority), and any other rights attached to them, either
by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, and may exploit them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise. Moreover, the Company may proceed to the acquisition and development of connected patents
and licences.

The Company may proceed to the issue of bonds and debentures by way of public or private subscription and may

borrow funds in any form in accordance with the Law.

The Company may grant any assistance, loan, advance or guarantee to the companies in which it has a direct and

substantial participating interest.

The Company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

Any activity carried on by the Company may be carried out directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere,

through its Registered Office or branches established in Luxembourg or elsewhere.

The Company has all such powers necessary to the accomplishment or development of its object, remaining,

however, within the limits of the law of July 31st, 1929, on holding companies.

15292

Art. 3. The corporate capital is set at forty thousand (40,000.-) United States dollars, divided into forty (40) shares

with a par value of one thousand (1,000.-) United States dollars each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
The company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of incorporation.

Art. 5. The company shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the company.

All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of incorporation are

within the competence of the board of Directors. The board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the
Chairman, another Director may preside over the meeting.

The board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the chairman has the casting vote.
The board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers, they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the general meeting.
The company is bound either by the individual signature of the Managing Director or by the joint signatures of any

two Directors.

Art. 7. The company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices each year on the last Tuesday in the month of June at 11 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on Commercial companies and the law of July 31, 1929, concerning Holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1997.
2) The first annual ordinary general meeting shall be held in 1998.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed to the shares as follows:
1) COMPLUS HOLDING S.A., prenamed, thirty-nine shares …………………………………………………………………………………………… 39
2) Mr Fabio Mazzoni, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: forty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of forty thousand (40,000.-) United States dollars is

forthwith at the free disposal of the Company, as been proved to the notary who expressly bears witness to it.

15293

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For the purpose of registration the share capital is valued at 1,397,200.- LUF.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand (60,000.-) francs.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Tom Olesen, director of companies, residing in Strandvejen 247 B DK-2920 Charlottenlund,
b) Mr Jeff Galmond, barrister, residing in Copenhague, Denmark,
c) Mr Samuel Haas, private employee, residing in Luxembourg.
3) The following is appointed Auditor:
WOOD, APPLETON, OLIVER AND CO., Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
5) In accordance with Articles 53, paragraph 4 and 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the

Articles of Incorporation, the Board of Directors is authorized to elect among its members Mr Tom Olesen, prenamed,
as Managing Director, who may have all powers to validly bind the Company by his sole signature.

6) The company shall have its registered office in L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

<i>Meeting of the board of directors

Immediately thereafter, the elected directors, present or represented, have then met together and have decided

unanimously to elect Mr Tom Olesen, prenamed, as Managing Director of the Company, who will have all powers to
validly bind the Company by his sole signature.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the persons appearing, said

mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPLUS HOLDING S.A., une société ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Samuel Haas, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 18 février 1997;
2) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant au 164, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Samuel Haas, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 18 février 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de WEB INTERNATIONAL HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

15294

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des brevets et licences connexes avec les droits y rattachés et les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son portefeuille et ses brevets par qui et de quelque manière que ce soit,

ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille (40.000,-) dollars US, divisé en quarante (40) actions d’une valeur

nominale de mille (1.000,-) dollars US chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par le loi du
24 avril 1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque année, le dernier mardi du mois de juin à onze

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblee se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en 1998.

15295

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) COMPLUS HOLDING S.A., prénommée, trente-neuf actions ……………………………………………………………………………………… 39
2) Monsieur Fabio Mazzoni, prenommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: quarante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant total de quarante mille (40.000,-)

dollars US est à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à 1.397.200,- LUF.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Tom Olesen, administrateur de sociétés, demeurant à Strandvejen 247 B DK-2920 Charlottenlund,
b) Monsieur Jeff Galmond, avocat, demeurant à Copenhague, Danemark,
c) Monsieur Samuel Haas, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLIVER AND CO., Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu

de l’article 6 des statuts, le Conseil est autorisé à et mandaté pour élire en son sein Monsieur Tom Olesen, préqualifié,
aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura tous les pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule
signature.

6) Le siège social de la société est établi à L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant, les administrateurs élus, présents ou représentés, se sont réunis et ont décidé, à l’unanimité des voix,

d’élire Monsieur Tom Olesen, préqualifié, administrateur-délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager
valablement la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: S. Haas, F. Mazzoni, A. Schwachtgen
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 97S, fol. 20, case 4. – Reçu 13.960 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1997.

A. Schwachtgen.

(10288/230/303)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

ALIMENTATION GENERALE CRUZ-PIRRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 3, rue Chimay.

R. C. Luxembourg B 44.532.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1996, vol. 490, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(10292/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

15296

WR LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eight day of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

WW REO B.V., a private company with limited liability, organized under the laws of the Netherlands, having its seat

in 1077 Amsterdam, 1725 Strawinskylaan, represented by Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given in Amsterdam, on 28th February 1997.

Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed with it.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to record as follows the articles of

association of a société à responsabilité limitée which it incorporates as follows.

Chapter I. - Name - Duration - Objects - Registered office

Art. 1. Name and Duration.
There exists a company under Luxembourg law by the name of WR LUX, S.à r.l. (hereafter «the Company»).
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate objects.
The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as well as of
real estate, and the ownership, administration, development and management of its portfolio and of real estate.

The Company may carry on directly any commercial, industrial and financial activity or maintain a commercial

establishment open to the public. The Company may participate in the establishment and development of any financial,
industrial or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way
of loans, guarantees or otherwise. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

for the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Registered office.
The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may also be trans-

ferred to any other place by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by an unanimous resolution of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. - Corporate capital

Art. 4. Capital.
The Company’s subscribed and paid-in share capital is 17,000.- USD (seventeen thousand United States Dollars),

represented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of 170.- USD (one hundred and seventy United States
Dollars) per share, all entirely subscribed by WW REO B.V., a private company with limited liability, organized under
the laws of the Netherlands, having its seat in 1077 Amsterdam, 1725 Strawinskylaan.

Art. 5. Profit sharing.
Each share gives right to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares.
In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferrable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the Company’s shares are freely transferrable between shareholders, but in case

of transfer to a non-shareholder, all the shareholders must by special resolution unanimously approve the transfer of
shares to non-shareholders.

Chapter III. - Management

Art. 7. Management - Board of managers.
The Company is administered by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of

managers appointed by the general meeting of shareholders. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s)
may be revoked at any time by the general meeting of shareholders by a resolution adopted in accordance with Article
11 hereunder.

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

In dealing with third parties, the manager(s) will have extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further
provided the terms of this Article 7 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of

shareholders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of
managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in
case of plurality of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.

15297

The board of managers may appoint from among its members a general manager who may be granted the powers to

bind the Company by his sole signature, provided he acts within the powers vested in the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities

and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.

Art. 8. Liability of managers.
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the articles of incorporation of the Company as well as the applicable provisions of the company law
dated August 10th, 1915, as amended.

Chapter IV. - General meetings of shareholders

Art. 9. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting.

Extraordinary general meetings may be held in Luxembourg or abroad.
Art. 10. Shareholders’ voting rights.
Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which he

owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at

shareholders’ meetings.

Art. 11. Quorum - Majority.
Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken if all the shareholders are present and provided the

resolutions are taken at the majority of shareholders representing more than half of the share capital of the company.

Chapter V. - Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 12. Accounting year.
The Company’s accounting year commences on January first and ends on December thirty-first of each year.
Art. 13. Financial statements.
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare

a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 14. Inspection of documents.
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered

office.

Art. 15. Appropriation of profits - Reserves.
An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a

statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.

Chapter VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution.
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of

the Company. The shareholders must agree to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

Art. 17. Liquidation.
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.
The liquidator has to be a shareholder in case of instantaneous liquidation whereby a shareholder holding all the shares
of the Company declares to take over all assets and liabilities of the Company.

Chapter VII. - Audit

Art. 18. Statutory auditor - External auditor.
In accordance with article 200 of the law of August 10, 1915 as amended, the Company need only be audited by a

statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the
exemption provided by articles 256 and 215 of the company law of August 10, 1915, as amended, does not apply.

Chapter VIII. - Governing law

Art. 19. Reference to legal provisions.
Reference is made to the provisions of the law of 10th August 1915, as amended, for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

By way of derogation to Article 12 of the present articles, the Company’s current accounting year is to run from the

date of incorporation to December thirty-first of nineteen hundred and ninety-seven.

15298

<i>Estimate of costs

For the purpose of the incorporation, the share capital of the Company is estimated at 593.130,- LUF. The amount

of the expenses in relation to these articles of association are estimated to be approximately 70,000.- LUF (seventy
thousand Luxembourg francs).

<i>Extraordinary general meeting

The appearing party, representing the sole shareholder and the entire subscribed capital of the Company has hence-

forth adopted the following resolutions:

1) The meeting sets the number of managing directors at one and it appoints Ms Ariane Slinger, managing director,

residing in Howald 30, rue Ernest Beres for an unlimited period of time.

2) The registered office is established at 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party,
it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove

written.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

WW REO B.V., une société privée à responsabilité Iimitée constituée d’après les Iois des Pays-Bas, avec siège à 1077

Amsterdam, 1725 Strawinskylaan, représentée par Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Amsterdam, le 28 février 1997.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

La partie comparante, ès qualités en vertu desquelles elle agit, a demandé au notaire d’arrêter les statuts d’une société

à responsabilité limitée qu’elle forme comme suit:

Chapitre I

er

. - Nom - Durée - Objet - Siege social

Art. 1

er

. Nom et Durée.

La société existe sous le nom de WR LUX, S.à r.l., (ci-apres «Ia Société»).
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet.
La Société a pour objet Ia détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre façon, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre d’actions, de titres, d’obligations, de valeurs mobilières et d’autres titres de toute sorte, ainsi que
d’immeubles, et la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille et de ses immeubles.

La Société peut exercer directement toute activité commerciale, industrielle et financière ou maintenir un établis-

sement commercial ouvert au public. La Société peut participer à l’établissement et au développement de toute entre-
prise financière, industrielle ou commerciale à Luxembourg et à l’étranger et peut leur apporter toute assistance par voie
de prêt, garanties ou tout autre moyen. La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres.

En général, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et mener toute opération qui lui semble

utile pour l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 3. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par une résolution d’une assemblée générale de son associé, ou en cas de

pluralité d’associés, par une résolution prise, à l’unanimité, de ses associés.

La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales, à la fois au Luxembourg et à l’étranger.

Chapitre II. - Capital social

Art. 4. Capital.
Le capital souscrit et payé est fixé à dix-sept mille (17.000) dollars des Etats-Unis, représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent soixante-dix (170) dollars des Etats-Unis chacune, toutes entièrement souscrites
par WW REO B.V., une société privée à responsabilité limitée constituée d’après les lois des Pays-Bas, avec siège à 1077
Amsterdam, 1725 Strawinskylaan.

Art. 5. Participation aux bénéfices.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts.
En cas d’associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-associés.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement transmissibles entre associés mais le transfert de parts

à des non-associés doit être approuvé par résolution spéciale prise à l’unanimité de tous les associés.

15299

Chapitre III. - Gérance

Art. 7. Gérance - Conseil de gérance.
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils forment un Conseil de

gérance nommé par l’assemblée générale des associés. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le(s)
gérant(s) peuvent être révoqués à tout moment par une résolution de l’assemblée générale des associés, prise en
conformité avec l’article 11 ci-dessous.

L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous
réserve des dispositions du présent article 7 ci-dessous.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. En cas d’un
seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par

sa seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataire(s)

et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et toute autre condition particulière
de son/leur mandat.

Art. 8. Responsabilité des gérants.
Le ou les gérant(s) (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux
statuts de la Société et aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

Chapitre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 9. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire des associés.
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée.

Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 10. Droits de vote des associés.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 11. Quorum - Majorité.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si tous les associés sont présents et si

elles sont adoptées à la majorité des associés représentant la majorité du capital social de la Société.

Chapitre V. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 12. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même

année.

Art. 13. Comptes sociaux.
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance prépare le bilan

et le compte de pertes et profits.

Art. 14. Inspection des documents.
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 15. Distribution des bénéfices - Réserves.
Un montant égal à cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social nominal de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société.

Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution.
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la

dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer
les modalités y relatives.

Art. 17. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération. Le liquidateur doit être un associé
en cas de liquidation instantanée lorsqu’un associé détenant toutes les parts de la Société déclare reprendre tous les
avoirs et toutes les dettes de la Société.

15300

Chapitre VII. - Vérification des comptes

Art. 18. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises.
Conformément à l’article 200 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, la Société a seulement besoin d’une vérifi-

cation des comptes par un commissaire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si
l’exemption prévue par les articles 256 et 215 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, n’est pas applicable.

Chapitre VIII. - Loi applicable

Art. 19. Référence aux dispositions légales.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) se réfèrent aux dispositions

légales de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 12 des présents statuts, l’exercice social actuel de la Société courra du jour de la constitution

au 31 décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de la constitution, le capital social est estimé à 593.130,- francs luxembourgeois. Le montant des frais,

qui incombent à la Société du fait de sa constitution, s’élève à environ soixante-dix mille (70.000,-) francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante, représentant l’associé unique et la totalité du capital social souscrit de la Société, a pris les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des membres du Conseil de gérance est fixé à un et est désignée membre du Conseil de gérance, Mme

Ariane Slinger, directeur gérant, demeurant à Howald, 30, rue Ernest Beres, pour une période de temps illimitée.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, en foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour et l’année indiqués

ci-dessus.

Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte

en original.

Signé: J. Schaffner, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 97S, fol. 10, case 5. – Reçu 5.933 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 mars 1997.

G. Lecuit.

(10289/220/305)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

AQUAFISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.466.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG S.C.

Signature

(10296/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

AQUA-REND CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.556.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 490, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1997.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

<i>en qualité d’agence domiciliataire

<i>de AQUA-REND CONSEIL S.A.

V. Scarfo

V. Glavic

<i>Sous-directeur

<i>Directeur

(10297/034/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

15301

AQUA-REND CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.556.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 janvier 1997

«L’assemblée générale prend acte que le mandat des administrateurs est échu et décide, à l’unanimité des voix, de leur

donner décharge ainsi qu’au réviseur d’entreprises. L’assemblée générale décide également, à l’unanimité des voix, de
renouveler le mandat du réviseur d’entreprises, ainsi que le mandat d’administrateur de Messieurs Siaens, De Bruyne,
Rodier et Misson pour une durée d’une année.

Les mandats précités viendront donc à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes clôturés le 30

septembre 1997.

La composition actuelle du conseil d’administration est donc la suivante:
Monsieur Alain Siaens

Administrateur;

Monsieur Christopher Misson Administrateur;
Monsieur Geert De Bruyne

Administrateur;

Monsieur Hervé Rodier

Administrateur. »

Pour extrait conforme

AQUA-REND CONSEIL S.A.

G. De Bruyne

H. Rodier

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Copie conforme à l’original

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

<i>en qualité d’agence domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 490, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10298/034/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

AQUAZOOPECHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 38.011.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG S.C.

Signature

(10299/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

OCCIDENTAL PARTNERS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) OCCIMED HOLDINGS S.A., société anonyme holding, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 3B,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 31.901,

ici représentée par Monsieur Guy Glesener, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, agissant en sa

qualité d’administrateur de la société OCCIMED HOLDINGS S.A., et en tant que mandataire de Monsieur Ambrosio
Aznar, également administrateur de la société OCCIMED HOLDINGS S.A., demeurant à Madrid (Espagne), en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Madrid;

2) FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT S.A., en abrégé FIGED S.A., société

anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 8.443,

ici représentée par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 31 janvier 1997.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

15302

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination OCCIDENTAL

PARTNERS HOLDING, S.à r.l.

Cette Société est régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et par les

présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toute activité commerciale, industrielle, financière, mobilière et immobilière,

notamment dans l’industrie hôtelière et touristique, qu’elle peut exercer soit directement, soit par l’intermédiaire de
succursales ou de sociétés filiales.

La Société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement et au contrôle de toute société

ou entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés ou entreprises auxquelles elle s’intéresse et à tous tiers tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La Société peut aussi détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés ou entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi qu’aliéner par vente,
échange ou de toute autre manière, tous titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La Société peut entreprendre toutes actions pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations quelles qu’elles

soient, directement ou indirectement liées à son objet ou qui sont susceptibles de favoriser son développement ou son
extension, encore que de telles opérations ne la fassent pas bénéficier du régime fiscal des sociétés holding constituées
sous la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville et peut être transféré par une résolution des

associés délibérant comme en matière de modification des statuts, en toute autre commune du Grand-Duché de Luxem-
bourg et, en cas d’événements extraordinaires, même hors du Grand-Duché de Luxembourg. Ce transfert momentané
à l’étranger n’affectera pas la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les cinq cents (500) parts sociales ont toutes été souscrites par:
(a) OCCIMED HOLDINGS S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………… 499
(b) FIGED S.A., préqualifiée, une part sociale …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement par des apports en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts existantes,

dans les bénéfices de la société et dans son actif social.

Art. 6. Le transfert de parts sociales de la Société entre vifs ne peut s’opérer qu’au strict respect des dispositions

de la loi et des présents statuts.

Un associé désirant céder entre vifs une ou plusieurs parts sociales à des tiers doit obtenir à cette fin l’accord de

l’assemblée générale convoquée par-devant notaire et pris suivant les conditions de l’article sept des présents statuts,
les parts de l’associé offrant étant admises au vote.

Le transfert doit être effectué dans les trois mois à partir du jour de l’obtention de l’accord.
Le conseil de gérance est tenu de convoquer l’assemblée générale des associés de façon à ce qu’elle se tienne dans les

six semaines à partir du jour de la demande d’autorisation de céder au tiers désigné que l’associé cédant lui aura adressée
par voie de lettre recommandée avec accusé de réception.

Tout transfert de parts sociales devra être effectué par acte notarié.
Art. 7. Les résolutions à adopter par l’assemblée générale des associés requièrent en toutes circonstances un vote

favorable d’associés représentant au moins les trois quarts du capital souscrit.

Les convocations aux assemblées générales se font par lettre recommandée avec accusé de réception à huit jours

francs au moins avant la date fixée pour l’assemblée.

Les assemblées générales se tiennent dans la commune du siège de la Société.
Art. 8. La Société est administrée par un conseil de gérance. Le nombre de membres du conseil, qui doit être un

nombre pair est fixé par l’assemblée générale. Les pouvoirs et la durée du mandat de chaque membre sont déterminés
par l’assemblée des associés.

Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées si elles sont prises par plus de la moitié des membres du conseil

en fonctions.

La gestion journaliére des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette

gestion, peuvent être déléguées par résolution spéciale du conseil de gérance à un ou plusieurs membres du conseil de
gérance, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non, agissant conjointement.

Art. 9. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de la même
année.

15303

Art. 10. La tenue des livres et de la comptabilité doit être effectuée suivant les lois et usages du commerce. Il est

établi à la fin de chaque exercice social par les soins du conseil de gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de
la Société et un bilan résumant cet inventaire.

Art. 111. Les produits de la Société constatés par les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques
commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse

d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Art. 12. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par la/les personne(s) désignée(s) par les associés.
Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquittement du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition des associés.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont

remplies.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) La Société sera administrée par un conseil de gérance composé de huit (8) membres.
2) Sont nommés membres du conseil de gérance avec des pouvoirs identiques:
- Monsieur José Maria Loizaga, administrateur de sociétés, demeurant à Madrid (Espagne);
- Monsieur Javìer Loizaga, administrateur de sociétés, demeurant à Madrid (Espagne);
- Monsieur Philippe Muûls, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique);
- Monsieur Joseph Treis, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Gregorio de Diego de Gregorio, administrateur de sociétés, demeurant à Madrid (Espagne);
- Monsieur Nadhmi Auchi, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Angleterre);
- Monsieur Charles Panayides, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Angleterre);
- Monsieur Maroun Jean Baz, administrateur de sociétés, demeurant à Lausanne (Suisse).
3) La durée de leur mandat est illimitée.
4) L’adresse du siège social est fixée au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Dnt acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Glesner, M. Schaeffer, F. Baden
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 97S, fol. 18, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 1997.

F. Baden.

(10607/200/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

CARDOSO ANTONIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, rue des Résidences.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

– CYGNUS GROUP LTD, Tortola, British Virgin Island, représentée par Madame Ulrike Wilken, Bilanzbuchhalterin,

Walramsneustraße 3, D-54290 Trier;

– WITZARD, S.à r.l., Luxembourg, représentée par Madame Ulrike Wilken, Bilanzbuchhalterin, Walramsneustraße

3, D-54290 Trier.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARDOSO ANTONIO S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Senningerberg.

15304

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4.  La société a pour objet la conception et la réalisation de constructions immobilières, de même que la

promotion, l’importation et l’exportation, la vente et l’achat de toutes sortes de marchandises, de matériel de construc-
tions et l’exploitation d’une agence immobilière.

La société peut avoir dans les branches précitées, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans

d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat,
souscription et de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes
valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société
pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra
prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

15305

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier jeudi du mois

de mai à 16.00 heures, et pour la première fois, le 7  mai 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- CYGNUS GROUP LTD, Tortola, British Virgin Island, mille deux cent quarante-neuf actions …………………

1.249

2.- WIZARD, S.à r.l., Luxembourg, une action………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société de par sa constitution, à environ 65.000,- LUF (soixante-cinq mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Antonio Das Neves Cardoso, gérant de sociétés, demeurant 5, rue des Résidences, Senningerberg,

nommé comme administrateur-délégué qui peut engager la société sous sa seule signature;

b) Maria de Fatima Jordao Dias, épouse Das Neves Cardoso, employée, demeurant 5, rue des Résidences, Sennin-

gerberg;

c) Antonio Dias Cardoso, gérant de sociétés, demeurant 5, rue des Résidences, Senningerberg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Ulrike Wilken, Bilanzbuchhalterin, demeurant à D-54290 Trèves, 3, Walramsneustraße.
4. Le siège social de la société est établi à Senningerberg, 5, rue des Résidences.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: U. Wilken, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 1997, vol. 827, fol. 11, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 12 mars 1997.

C. Doerner.

(10601/209/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

15306

CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 36.777.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 11 mars 1997

En date du 11 mars 1997, le conseil d’administration de la société susmentionnée, agissant en sa qualité de société de

gestion du Fonds Commun de Placement CAPITAL INVESTMENT FUND, a décidé:

– de verser un dividende intérimaire aux porteurs de parts de CAPITAL INVESTMENT FUND – FRF BOND

PORTFOLIO, pour un montant global de FRF 17.891.550,-. La date ex-dividende est fixée au 14 mars 1997 et le
paiement sera effectué en date du 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10623/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1997.

T.I.I.C. (O.T.C.) JAPAN FUND (in liquidation),

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.213.

Notice is given that an

EXTRAORDINARY MEETING

of the Shareholders will be held at 16, boulevard Royal, Luxembourg, on <i>11th July 1997 at 3.00 p.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve on the liquidation of the Fund
2. To appoint a liquidator
3. To fix the date of the second shareholders’ meeting to hear the report of the liquidator and to apoint an auditor
4. To fix the date of the third meeting of shareholders to hear the report of the auditor and to decide the close of

the liquidation of the Fund.

Shareholders are informed that the general meeting shall not validly deliberate unless at least one half of the capital is

represented and that resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes of the
shareholders present or represented. If the quorum requirement is not satisfied for the aforesaid general meeting, the
meeting shall be reconvened for the shortest possible date thereafter.

Shareholders who are not able to attend this general meeting of shareholders are informed that they can act at the

meeting by duly executed proxy returned to the Fund at the latest on the Luxembourg Bank Business Day preceding the
date of the meeting.
(03308/000/25)

INTERMARKET MULTICURRENCY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.487.

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le <i>11 juillet 1997 à 15.00 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 mars 1997; affectation des résultats;
3. Décharge à donner au conseil d’administration;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent aucun

quorum et que les décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires au porteur désireux de participer à l’assemblée sont priés de déposer leurs actions au moins cinq

jours francs avant la date de l’assemblée auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, Luxembourg.
I  (03000/584/22)

15307

TRADE AND POLICHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.810.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 juillet 1997 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

I  (02967/696/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

ECOMIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le jeudi <i>10 juillet 1997 à 10.00 heures au siège de la société à Luxembourg, 7, rue du Fort
Rheinsheim avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2) Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996;
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4) Divers.

I  (02912/561/14)

<i>Le Conseil d'Administration.

TIS-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.484.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 juillet 1997 à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I  (02971/696/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

FIDELITY WORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 9.497.

Notice is herby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY WORLD FUND, Sicav («the Company») will be held at the registered office of the
Company in Luxembourg on <i>July 14, 1997 at 11.00 a.m. to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve to liquidate FIDELITY WORLD FUND.
2. To appoint FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. as the Liquidator and to determine the powers to be

granted to the Liquidator and the liquidation procedure.

15308

3. To fix the date of the second Shareholders’ Meeting to hear the Report of the Liquidator and to appoint

COOPERS AND LYBRAND as the Auditors of the Company.

4. To fix the date of the third Meeting of Shareholders to hear the Report of the Auditor and to decide the close of

the Liquidation of the Company.

In order to deliberate validly on item 1 of the agenda, at least 50 % of the shares issued must be represented at the

Meeting, and a decision in favour of the Resolution must be approved by Shareholders holding at least 2/3 of the shares
represented at the Meeting.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of

shares which constitute in the aggregate more than three percent (3 %) of the outstanding shares, each share is entitled
to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.

February 19, 1997.

<i>By order of the Board of Directors

I  (02889/584/26)

Signature

SCIP-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.481.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 juillet 1997 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I  (02969/696/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

SIV-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.483.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 juillet 1997 à 12.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I  (02970/696/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

INTERMARKET FUND, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.622.

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le <i>11 juillet 1997 à 12.00 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 mars 1997; affectation des résultats;
3. Décharge à donner au conseil d’administration;

15309

4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent aucun

quorum et que les décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires au porteur désireux de participer à l’assemblée sont priés de déposer leurs actions au moins cinq

jours francs avant la date de l’assemblée auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, Luxembourg.
I  (02999/584/22)

ENSIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.795.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 juillet 1997 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I  (02966/696/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

TIT-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.485.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 juillet 1997 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I  (02968/696/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

LACTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.997.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>15 juillet 1997 à 11.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02936/009/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

15310

GAMLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 29.825.

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire du 22 mai 1997, l’assemblée n’a pas pu statuer sur l’ordre du jour proposé.

Les actionnaires sont priés d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>28 juillet 1997 à 14.00 heures, en l’étude du notaire Frank Baden sise 17, rue des Bains, L-1212
Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Divers.

Les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
I  (02940/503/20)

<i>Le Conseil d'Administration.

TAIYO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.169.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juillet 1997 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (02862/696/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

ING INTERNATIONAL (II), SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(formerly LFM EMERGING MARKETS CAPITAL FUND).

Registered office: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.873.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ING INTERNATIONAL (II), SICAV will be held at L-8010 Strassen-Luxembourg, 224, route d’Arlon
on <i>July 2, 1997 at 3.00 p.m. with the following Agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors.
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations as per March 31, 1997.
3. Appropriation of net results.
4. Discharge to the Directors and to the Auditors in respect of the performance of their duties for the financial year

ended March 31, 1997.

5. Statutory appointments.
6. Miscellaneous.

No quorum for the annual general meeting is required and decisions will be taken at a simple majority of the votes of

shareholders present or represented at the meeting.

The official language of the Meeting will be English.
In order to attend the meeting of July 2, 1997 at 3.00 p.m., the owners of bearer shares will have to deposit their

shares 5 clear days before the meeting at any office or branch of ING BANK N.V. or at ING BANK (LUXEMBOURG)
S.A.
II  (02899/755/26)

<i>The Board of Directors.

15311

AQUA REND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.567.

Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 juillet 1997 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises;
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 mars 1997;
4. Décharge à donner aux Administrateurs;
5. Affectation du résultat;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions au siège

social cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
II  (02841/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

OLIPARTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.480.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>3 juillet 1997 à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg avec le suivant

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice

clos au 31 décembre 1996 et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996;

2. affectation du résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 1996;
3. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. nominations statutaires;
5. divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

au siège de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I I (02897/755/20)

<i>Le Conseil d'Administration.

INTER OPTIMUM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.207.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>2 juillet 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 mars 1997;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 mars 1997; affectation du résultat pour les

compartiments distributifs;

3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Tout autre point valablement soulevé avant l’assemblée.

Les décisions sur les points à l’ordre du jour ne nécessitent aucun quorum et seront prises à la simple majorité des

actions présentes et/ou représentées. 

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A.
II  (02921/008/21)

<i>Le Conseil d'Administration.

15312


Document Outline

S O M M A I R E

SO.LUX.ION S.A., Société Anonyme.

GREATER EUROPEAN HIGH YIELD BOND FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

Traduction française du texte qui précède:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29. 

Art. 30.

ACM GLOBAL INVESTMENTS, Fonds Commun de Placement.

ACCU PLUS S.A., Société Anonyme.

SNOW INVEST S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15

RETROUVAILLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.  Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

SCI CLIGE, Sciété Civile Immobilière.

Associés

Dénomination

Objet

Siège

Gérance

Capital

Durée

REA HAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DUHR-FRAST.

Titre l. - Objet, dénomination, durée, siège Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Titre Il - Apports, capital, parts sociales Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre Ill - Administration de la société Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV - Assemblée générale Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Titre V - Dissolution, Liquidation Art. 18.

Titre Vl - Disposition générale Art. 19.

TOP GSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

TWIN CHECK INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

WEB INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Traduction française du texte qui précède

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

ALIMENTATION GENERALE CRUZ-PIRRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

WR LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Chapter I. - Name - Duration - Objects - Registered office Art. 1. Name and Duration.

Art. 2. Corporate objects.

Art. 3. Registered office.

Chapter II. - Corporate capital Art. 4. Capital.

Art. 5. Profit sharing.

Art. 6. Transfer of shares.

Chapter III. - Management Art. 7. Management - Board of managers.

Art. 8. Liability of managers.

Chapter IV. - General meetings of shareholders Art. 9. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders  voting rights.

Art. 11. Quorum - Majority.

Chapter V. - Financial year - Financial statement - Profit sharing Art. 12. Accounting year.

Art. 13. Financial statements.

Art. 14. Inspection of documents.

Art. 15. Appropriation of profits - Reserves.

Chapter VI. - Dissolution - Liquidation Art. 16. Dissolution.

Art. 17. Liquidation.

Chapter VII. - Audit Art. 18. Statutory auditor - External auditor.

Chapter VIII. - Governing law Art. 19. Reference to legal provisions.

Traduction française du texte qui précède:

Chapitre I. - Nom - Durée - Objet - Siege social Art. 1. Nom et Durée.

Art. 2. Objet.

Art. 3. Siège social.

Chapitre II. - Capital social Art. 4. Capital.

Art. 5. Participation aux bénéfices.

Art. 6. Transfert de parts.

Chapitre III. - Gérance Art. 7. Gérance - Conseil de gérance.

Art. 8. Responsabilité des gérants.

Chapitre IV. - Assemblée générale des associés Art. 9. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 10. Droits de vote des associés.

Art. 11. Quorum - Majorité.

Chapitre V. - Année sociale - Bilan - Répartition Art. 12. Année sociale.

Art. 13. Comptes sociaux.

Art. 14. Inspection des documents.

Art. 15. Distribution des bénéfices - Réserves.

Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation Art. 16. Dissolution.

Art. 17. Liquidation.

Chapitre VII. - Vérification des comptes Art. 18. Commissaires aux comptes - Réviseur d entreprises.

Chapitre VIII. - Loi applicable Art. 19. Référence aux dispositions légales.

AQUAFISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AQUA-REND CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

AQUA-REND CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

AQUAZOOPECHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

OCCIDENTAL PARTNERS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 111.

Art. 12.

CARDOSO ANTONIO S.A., Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1.   Art. 2.  

Art. 3.   Art. 4.  

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.  

Titre III.- Administration Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Titre IV.- Surveillance Art. 12.  

Titre V.- Assemblée générale Art. 13.  

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.  

Art. 15.  

Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.  

Titre VIII.- Dispositions générales Art. 17.  

CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY.

T.I.I.C. (O.T.C.) JAPAN FUND (in liquidation), Société d Investissement à Capital Variable.

INTERMARKET MULTICURRENCY FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

TRADE AND POLICHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

ECOMIN S.A., Société Anonyme.

TIS-HOLDING, Société Anonyme.

FIDELITY WORLD FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

SCIP-HOLDING, Société Anonyme.

SIV-HOLDING, Société Anonyme.

INTERMARKET FUND, Société Anonyme.

ENSIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

TIT-HOLDING, Société Anonyme.

LACTINVEST S.A., Société Anonyme.

GAMLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

TAIYO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

ING INTERNATIONAL (II), SICAV, Société d Investissement à Capital Variable, (formerly LFM EMERGING MARKETS CAPITAL FUND).

AQUA REND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

OLIPARTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

INTER OPTIMUM, Société d Investissement à Capital Variable.