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14833
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 310
20 juin 1997
S O M M A I R E
A.A.C. S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
page 14833
Banco Mello (Luxembourg) S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………… 14834, 14835
Big Apple S.A., Leudelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14852
Chapka Trading S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14849
Codic Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14841
C.T.F. (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14854
Dangage Investment S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14864
Equinoxe Properties S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14860
Euron S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14871
FMPI S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14876
Fondation Sainte-Gertrude, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14859
Foundation Luxembourg Air Rescue, Steftung Letzebuerger Rettungshelikopter, Stiftung Luxemburger Rettungs-
flugwacht, Fondation Sauvetage Aérien du Luxembourg, Institut öffentlichen Nutzens …………………………………………… 14839
Gerthoma Number Two S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14878
Tricolor S.A., Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14834
United Telecommunications Group S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………… 14837, 14838
Universal Risk Partners, GmbH, Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14839
Visimaco Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14835, 14837
Waterford Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14838
Yeoman Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14839
Yolin S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14847, 14849
A.A.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 56.013.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 mars 1997i>
1. L’assemblée générale accepte la démission du poste d’administrateur de Monsieur Pascal Opreel, PROMEUROPE
S.A. et MANAGEMENT ENGINEERING N.V.
2. L’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs démissionnaires.
3. L’assemblée générale décide d’appeler Monsieur M.S.S. Hagras, Monsieur Théo De Buysscher et Monsieur A.
Iskander Boulos. Leur mandat courra jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 1998.
4. L’assemblée décide de nommer Monsieur M.S.S. Hagras administrateur-délégué.
T. De Buysscher
M.S.S. Hagras
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09963/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
TRICOLOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 41.187.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 6 mars 1997i>
– Le conseil d’administration sera dorénavant composé comme suit:
- M. R. L. van de Berg, administrateur-délégué, résidant à Willemstad, Pays-Bas;
- Mme Yvonne Schütz, administratrice de sociétés, résidant à Willemstad, Pays-Bas;
- Mme Nicoline Clabbers-de Deken, administratrice de sociétés, résidant à Bertrange, Luxembourg.
La démission de tous les autres administrateurs a été acceptée et pleine décharge leur a été donnée.
– Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, résidant à Luxembourg, a été appelé aux fonctions de commissaire
de la société en remplacement de INTERNATIONALE NEDERLANDEN (LUXEMBOURG) TRUST S.A.
– Le siège social de la société a été transféré au 9, rue du Chemin de Fer, L-8057 Bertrange.
Luxembourg, le 6 mars 1997.
Certifié sincère et conforme
TRICOLOR S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1997, vol. 490, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09925/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
BANCO MELLO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. UNIAO DE BANCOS PORTUGUESES (LUXEMBOURG) S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 7.648.
—
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, qui restera dépositaire de la présente minute.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNIAO DE BANCOS PORTUGUESES
(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 7.648, constituée sous la dénomination de BANQUE TROILLET A LUXEMBOURG, suivant
acte notarié en date du 3 juillet 1967, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 26
juillet 1967, numéro 106. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte notarié en date
du 26 mai 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 13 octobre 1992, numéro 461.
L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Antonio Ferreira Morais, directeur général,
demeurant à Luxembourg, qui nomme Monsieur François Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire.
L’assemblée élit Monsieur Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de UNIAO DE BANCOS PORTUGUESES (LUXEMBOURG) S.A. en
BANCO MELLO (LUXEMBOURG) S.A.
2. Modification subséquente de la deuxième phrase de l’article premier des statuts.
3. Modification de la durée de la société.
4. Modification subséquente de l’article quatre des statuts.
5. Modification du premier alinéa de l’article neuf des statuts.
6. Suppression pure et simple de l’article quinze des statuts.
7. Renumérotation des articles des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut
valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour. L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’una-
nimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de UNIAO DE BANCOS PORTUGUESES (LUXEM-
BOURG) S.A. en BANCO MELLO (LUXEMBOURG) S.A.
14834
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, la deuxième phrase de l’article premier des statuts est modifiée et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième phrase. Elle existera sous la dénomination de BANCO MELLO (LUXEMBOURG) S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la durée de la société pour conférer à celle-ci une durée illimitée.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article quatre des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 4. La société a une durée illimitée.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article neuf des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. Premier alinéa. Le président du conseil d’administration sera le président du conseil d’administration du
BANCO MELLO S.A., avec siège social à Porto (Portugal).»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article quinze des statuts, relatif à la garantie de la gestion
des administrateurs.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide la renumérotation des articles des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Ferreira Morais, F. Kremer, F. Kass, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1997, vol. 96S, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1997.
F. Baden.
(09926/200/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
BANCO MELLO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. UNIAO DE BANCOS PORTUGUESES (LUXEMBOURG) S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 7.648.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.
F. Baden.
(09927/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
VISIMACO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 56.774.
—
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
A Luxembourg:
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding luxembourgeoise
VISIMACO HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 56.774, constituée suivant acte reçu le
21 octobre 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à
Wecker.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur GianLuca Pozzi, chef de service principal, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Anja Knetsch, employée de banque, demeurant à Trèves, Allemagne.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
14835
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.505 (mille cinq cent cinq) actions représentant l’intégralité du
capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de BEF 4.495.000,-, en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de BEF 1.505.000,- à BEF 6.000.000,-, par la création et l’émission de 4.495 actions nouvelles d’une valeur
nominale de BEF 1.000,- chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
2. Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles à émettre.
3. Augmentation du montant du capital autorisé pour le porter à BEF 10.000.000,- et renouvellement de l’auto-
risation conférée au conseil d’administration.
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de BEF 4.495.000,- (quatre millions quatre cent
quatre-vingt-quinze mille francs belges), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de BEF
1.505.000,- (un million cinq cent cinq mille francs belges) à BEF 6.000.000,- (six millions de francs belges), par la création
et l’émission de 4.495 (quatre mille quatre cent quatre-vingt-quinze) actions nouvelles d’une valeur nominale de BEF
1.000,- (mille francs belges) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions anciennes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la société anonyme de
droit luxembourgeois SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
13.859.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, prédésignée, ici représentée par la
société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, cette dernière représentée par Monsieur Gustave Stoffel et Monsieur GianLuca Pozzi, prénommés, en vertu
d’une des procurations dont mention ci-avant;
laquelle, par sa représentante susnommée, a déclaré souscrire les 4.495 (quatre mille quatre cent quatre-vingt-quinze)
actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire par un versement à un compte bancaire au nom de la société
VISIMACO HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de BEF 4.495.000,- (quatre millions quatre cent quatre-
vingt-quinze mille francs belges) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de porter le montant du capital autorisé à BEF 10.000.000,- (dix millions de francs belges) et de
renouveler pour une durée de cinq ans à dater de la publication du présent acte l’autorisation conférée au conseil
d’administration d’augmenter le capital souscrit dans le cadre de ce capital autorisé, aux mêmes conditions que celles
déterminées lors de la constitution de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à BEF 6.000.000,- (six millions de francs belges), représenté par
6.000 (six mille) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, entièrement libérées.
Cinquième alinéa. Le capital autorisé est fixé à BEF 10.000.000,- (dix millions de francs belges), représenté par
10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent procès-verbal.
Signé: G. Stoffel, G. Pozzi, A. Knetsch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 97S, fol. 8, case 7. – Reçu 44.950 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1997.
C. Hellinckx.
(09932/215/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
14836
VISIMACO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 56.774.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le notairei>
Signature
(09933/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
UNITED TELECOMMUNICATIONS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
—
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNITED TELECOMMU-
NICATIONS GROUP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par
le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
octobre 1996, publié au
Mémorial C, numéro 658 du 18 décembre 1996. Les statuts ont été modifiés par actes du notaire soussigné en date du
30 décembre 1996, du 24 janvier 1997 et du 31 janvier 1997, non encore publiés au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à L-1525 Luxembourg, 18, rue
Alexandre Fleming.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Mademoiselle Elisabetta Trivisani, employée privée, demeurant à L-1510
Luxembourg, 97, avenue de la Faïencerie,
et désigne comme secrétaire, Mademoiselle Ingrid Soussou, employée privée, demeurant à B-Bruxelles.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à raison de deux cent quarante-huit mille dollars US (248.000,- USD), pour le
porter de son montant actuel de deux millions sept cent quarante-huit mille dollars US (2.748.000,- USD) à la somme
de deux millions neuf cent quatre-vingt-seize mille dollars US (2.996.000,- USD) par la création et l’émission de soixante-
deux mille (62.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre dollars US (4,- USD), émises avec une prime
d’émission de deux cent cinquante-neuf dollars US (259,- USD) par action et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.
2) Renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3) Souscription et libération des soixante-deux mille (62.000) actions nouvellement créées.
4) Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à raison de deux cent quarante-huit mille dollars US (248.000,- USD),
pour le porter de son montant actuel de deux millions sept cent quarante-huit mille dollars US (2.748.000,- USD) à la
somme de deux millions neuf cent quatre-vingt-seize mille dollars US (2.996.000,- USD) par la création et l’émission de
soixante-deux mille (62.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre dollars US (4,- USD), émises avec une
prime d’émission de deux cent cinquante-neuf dollars US (259,- USD) par action et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
La somme de seize millions trois cent six mille dollars US (16.306.000,- USD) a été entièrement libérée en numéraire
et est à la libre disposition de la société, ce qui a été expressément constaté par le notaire soussigné.
Pour autant que de besoin, les anciens actionnaires renoncent au droit de préférence leur appartenant éventu-
ellement lors de la souscription des actions à émettre.
<i>Souscription et libérationi>
Les soixante-deux mille (62.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les
actionnaires comme suit:
- par la société MOBILE COMMUNICATIONS HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à ACN 064687 538, c/o
Deloitte PBS, Level 22, 505 Bourke Street, Melbourne Vic 3000, Australie, pour trente-quatre mille vingt (34.020)
actions,
- par la société DISCOVER INVESTMENT COMPANY, ayant son siège social c/o Markus Winkler, Wernerstrasse,
14, CH-8038 Zürich, pour dix mille (10.000) actions,
14837
- par la société CROESUS - EMTR FUND S.A., ayant son siège social c/o Citco building, Wickhams Cay, P.O. Box
662, Road Town Tortola, Iles Vierges Britanniques, pour six mille six cent soixante-quinze (6.675) actions,
- par la société CROESUS - EMTR FUND LP, ayant son siège social c/o Croesus Capital Management Corporation
1251, Avenue of the Americas, 45th Floor, New York NY 10020, U.S.A., pour quatre mille sept cent trente-cinq (4.735)
actions,
- par la société SERVISEN FONDKOMMISSION AB, ayant son siège social à Birger Jarlsgatan, 6, Box 5712, S-114 87
Stockholm, Suède, pour mille neuf cents (1.900) actions,
- par la société ICE SECURITIES LIMITED, ayant son siège social 20 Abchurch Lane, Londres EC4N 7BB, pour quatre
mille six cent soixante-dix (4.670) actions.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la décision qui précède l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts
qui aura désormais la teneur suivante:
Version anglaise:
«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is set at two million nine hundred and ninety-six thousand
(2,996,000.-) US Dollars, represented by seven hundred and forty-nine thousand (749,000) shares of a par value of four
(4.-) US Dollars each, all fully subscribed to and entirely paid up.»
Version française:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions neuf cent quatre-vingt-seize mille (2.996.000,-)
dollars US, divisé en sept cent quarante-neuf mille (749.000) actions d’une valeur nominale de quatre (4,-) dollars US
chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à cinq millions sept cent quarante-cinq mille francs.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de seize millions trois cent six mille dollars US (16.306.000,- USD) est
évaluée à la somme de cinq cent cinquante-cinq millions trois cent quatre-vingt-deux mille trois cent soixante francs
luxembourgeois (555.382.360,- LUF).
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Bosje, E. Trivisani, I. Soussou, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 1997, vol. 499, fol. 88, case 7. – Reçu 5.553.823 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mars 1997.
J. Seckler.
(09928/231/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
UNITED TELECOMMUNICATIONS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mars 1997.
J. Seckler
<i>Le notairei>
(09929/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
WATERFORD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 46.401.
Constituée par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 janvier 1994,
acte publié au Mémorial C, n° 143 du 15 avril 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 22, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WATERFORD INVESTMENTS S.A.i>
KPMG Experts Comptables
Signature
(09934/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
14838
UNIVERSAL RISK PARTNERS, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont.
H. R. Luxemburg B 49.822.
—
1) Herr Hans-Joachim Thoenes legt sein Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 28. Februar
1997 nieder.
2) Mit Wirkung ab 1. März 1997 wird Herr Hans-Peter Gerhardt mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt. Er
ist in diesem Rahmen berechtigt, die Gesellschaft mit seiner einzelnen Unterschrift zu verpflichten.
3) Mit Wirkung ab 1. April 1997 wird Herr Eckhard Völkening, Versicherungskaufmann, wohnhaft in Köln, als
weiterer Geschäftsführer bestellt. Er wird mit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft betraut und ist in diesem
Rahmen einzelzeichnungsberechtigt.
Die Geschäftsführung besteht hiernach aus:
a) Herrn Hans-Peter Gerhardt, Versicherungsdirektor, D-Köln;
b) Herrn John W. Hawie, Geschäftsführer, L-Luxemburg;
c) Herrn Eckhard Völkening, Versicherungskaufmann, D-Köln.
Jeder Geschäftsführer ist mit der täglichen Geschäftsführung betraut.
Luxemburg, den 24. Februar 1997.
Für gleichlautende Mittelung
<i>Für UNIVERSAL RISK PARTNERS, GmbHi>
KPMG Experts Comptables
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09930/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
FOUNDATION LUXEMBOURG AIR RESCUE,
STEFTUNG LETZEBUERGER RETTUNGSHELIKOPTER,
STIFTUNG LUXEMBURGER RETTUNGSFLUGWACHT,
FONDATION SAUVETAGE AERIEN DU LUXEMBOURG,
Institut öffentlichen Nutzens.
—
Die Mitglieder des Verwaltungsrates der STIFTUNG DER LUXEMBURGER RETTUNGSFLUGWACHT fassen
hiermit einstimmig den Beschluß, Artikel 2 der Statuten der vorgenannten Stiftung wie folgt abzuändern:
«Art. 12. Das Institut öffentlichen Nutzens, nachstehend «Institut» genannt, trägt die Bezeichnung: FOUNDATION
LUXEMBOURG AIR RESCUE, STEFTUNG LETZEBUERGER RETTUNGSHELIKOPTER, STIFTUNG LUXEMBURGER
RETTUNGSFLUGWACHT, FONDATION SAUVETAGE AERIEN DU LUXEMBOURG.»
Luxemburg, den 6. März 1993.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates der STIFTUNG DER LUXEMBURGER RETTUNGSFLUGWACHT:
Professor J. Ludwig, Präsident;
R. Closter, Vizepräsident;
Dr. A. F. Koehler, Mitglied;
J. Simmet, Sekretär;
S. Steiger, Mitglied.
Unterschriften.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 490, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09940/318/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
YEOMAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.311.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of February.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of YEOMAN INVESTMENTS S.A., a société anonyme,
having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 55.311), incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary on the 5th of June 1996, published in the Mémorial C, number 473 of September 23, 1996.
The Articles of Incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on June 12, 1996,
published in the Mémorial C, number 473 of September 23, 1996.
The meeting was opened at 2.30 a.m. with Mrs Anne-Marie Fève, employee, residing in Strassen, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
14839
I.- That the agenda of the meeting is the following:
I. To consider and, if thought fit, to pass the following resolutions:
1. To record a reduction, by an amount of IEP 35,100,000.- of the Company’s share premium account which was
created in the form of an issue premium upon the increase of the Company’s share capital on 12 June 1996.
2. To make any consequential amendments to the Company’s articles of incorporation.
II. Miscellaneous
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Resolutioni>
The meeting resolves to reduce the Company’s share premium account which was created in the form of an issue
premium upon the increase of the Company’s share capital on June 12, 1996 by an amount of thirty-five million one
hundred thousand Irish Pounds (IEP 35,100,000.-).
The amount of thirty-five million one hundred thousand Irish Pounds (IEP 35,100,000.- ) will be allocated to the
existing shareholders in the proportion of their participation in the Company.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YEOMAN INVESTMENTS S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
55.311, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 473
du 23 septembre 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 juin
1996, publié au Mémorial C, numéro 473 du 23 septembre 1996.
L’Assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Anne-Marie Fève, employée privée,
demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
I. Délibérer et, le cas échéant, passer les résolutions suivantes:
1. Réduire à concurrence d’un montant de 35.100.000,- IEP le compte «prime d’émission» de la Société qui a été créé
par la prime d’émission versée lors de l’augmentation de capital du 12 juin 1996.
2. Procéder aux modifications afférentes des statuts de la Société.
II. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
14840
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le compte «prime d’émission» de la société, qui a été créé par la prime d’émission
versée lors de l’augmentation de capital du 12 juin 1996, à concurrence de trente-cinq millions cent mille livres ir-
landaises (35.100.000,- IEP).
Le montant de trente-cinq millions cent mille livres irlandaises (35.100.000,- IEP) sera attribué aux actionnaires
existants dans la proportion de leur participation dans la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi
d’une version française; sur la demande des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A.-M. Fève, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1997, vol. 96S, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1997.
F. Baden.
(09936/200/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
CODIC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
—
STATUTS
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de
Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme CODIC S.A., établie et ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, chaussée de la Hulpe, 130,
boîte 2,
ici représentée par Monsieur Bertrand Cappelle, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Lasne, 4B, chemin
du Bois Magonette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 20 février 1997;
2.- La société anonyme CODIC INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à B-1000 Bruxelles,
chaussée de la Hulpe, 130, boîte 2,
ici représentée par Monsieur Bertrand Cappelle, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles, le 20 février 1997.
Les prédites procurations signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CODIC LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la
commune du siège. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision
de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert pro-
visoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet toutes opérations immobilières généralement quelconques et notamment l’achat, la
vente, la réalisation, la mise en valeur, la construction, l’appropriation, la transformation, l’exploitation, la gestion, la
location et le lotissement de tous biens immeubles. La société peut accomplir au Luxembourg ou à l’étranger, toutes
opérations industrielles, commerciales, mobilières, immobilières ou financières, de nature à favoriser ou étendre direc-
tement ou indirectement son industrie et son commerce.
14841
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue
ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l’écoulement de ses produits et même fusionner avec elles.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital - Actions - Obligations
Art. 5. Le capital est fixé à cent cinquante millions de francs (LUF 150.000.000,-), représenté par cent cinquante
mille (150.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent cinquante millième
(1/150.000) de l’avoir social.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Elles peuvent être converties en actions au porteur, à la demande de leur propriétaire et à ses frais.
Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée générale
délibérant dans les conditions requises par la loi.
En cas d’augmentation de capital avec création de prime d’émission, le montant de cette prime doit être intégralement
libéré à la souscription.
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les titulaires d’obligations convertibles ou avec droit de
souscription peuvent obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leur droit de souscription et participer éventu-
ellement à la nouvelle émission en qualité d’actionnaires, dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.
Le conseil d’administration peut conclure, aux conditions qu’il détermine, toute convention destinée à assurer la
souscription de tout ou partie des actions nouvelles à émettre, sauf application du droit de souscription préférentiel.
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par
préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs actions dans un délai de quinze jours à dater de l’ouverture
de la souscription.
La souscription et son délai d’exercice sont fixés par l’assemblée générale, qui ne peut pas être inférieur à trente jours
à dater de l’ouverture de la souscription, annoncée par un avis fixant le délai de souscription et publié au Mémorial et
dans deux journaux publiés au Luxembourg. Une copie de l’avis sera déposée et publiée au registre de commerce et des
sociétés dans le dossier tenu pour la société.
Le droit de souscription préférentiel est négociable pendant toute la durée de la souscription, sans qu’il puisse être
apporté de restriction.
Passé ce délai, les droits de souscription non exercés après la clôture de la période de souscription sont vendus publi-
quement par la société à la Bourse de Luxembourg; le produit de la vente, déduction faite des frais y relatifs, est tenu à
la disposition des actionnaires pendant cinq ans. Le solde non prélevé reste acquis à la société.
Toutefois, le droit de souscription préférentiel pourra être limité ou supprimé par l’assemblée générale appelée à
délibérer, aux conditions requises pour la modification des statuts, dans tous les cas où la loi donne le pouvoir à cette
assemblée de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel.
Dans ce cas, cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations. La justification détaillée doit
être exposée dans un rapport établi par le conseil d’administration portant notamment sur le prix d’émission proposé
et présenté à l’assemblée.
Art. 8. L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée est en retard de satisfaire aux
versements des fonds appelés, doit bonifier à la société un intérêt calculé à un taux annuel supérieur de deux pour cent
au taux d’escompte pratiqué par la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la
déchéance de l’actionnaire et racheter ou faire vendre ses titres en bourse, sans préjudice du droit de lui réclamer le
restant dû, ainsi que tous dommages-intérêts.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés, sera suspendu
aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n’ont pas été effectués.
Art. 9. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action ou d’une coupure d’action, la société a le droit de suspendre l’exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de l’action ou
de la coupure.
Art. 10. Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelque main qu’elle passe.
Les créanciers ou héritiers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition de scellés sur
les valeurs et biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l’assemblée
générale.
Art. 11. La société, par simple décision du conseil d’administration peut, en tout temps, créer et émettre des bons
ou obligations hypothécaires ou autres.
Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs.
Ces signatures peuvent être remplacées par des griffes.
Administration et contrôle
Art. 12. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Ils sont rééligibles.
14842
Art. 13. En cas de vacance d’une place d’administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les adminis-
trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
L’administrateur nommé dans les conditions ci-dessus achève le terme de celui qu’il remplace.
Art. 14. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Art. 15. Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, à défaut de celui-ci, d’un
administrateur désigné par le conseil d’administration, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Art. 16. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou toute autre
forme de reproduction d’un écrit, à un autre administrateur, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et
y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun délégué ne peut représenter plus d’un administrateur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Avant que le conseil d’administration ne décide d’une opération ou d’une série d’opérations, ou ne prenne une
décision, à la réalisation desquelles un administrateur a un intérêt personnel, direct ou indirect, cet administrateur doit
le déclarer et faire mentionner sa déclaration au procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui doit décider;
il doit aussi en informer les commissaires.
Cet administrateur ne peut ni assister aux délibérations du conseil d’administration relatives à ces opérations ou à ces
décisions, ni prendre part au vote.
Si la dualité d’intérêt naît à l’occasion de l’exécution d’une opération ou d’une décision, l’administrateur en cause doit
en informer aussitôt le président du conseil d’administration.
La participation à la délibération et au vote est permise lorsque la dualité d’intérêts résulte seulement de la présence
de l’administrateur en cause dans le conseil d’administration d’une ou de plusieurs sociétés concernées par ces opé-
rations ou ces décisions.
Il est spécialement rendu compte à la première assemblée générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des
opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.
Si dans une séance du conseil d’administration réunissant la majorité requise pour délibérer valablement, un ou
plusieurs administrateurs sont absents en vertu des alinéas qui précèdent, les résolutions sont valablement prises à la
majorité des autres membres présents du conseil.
Art. 17.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.
Art. 18. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’adminis-
tration et de disposition qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
Il a dans sa compétence tous actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts, à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut donner mandat à toute personne, même non actionnaire ou non administrateur,
pour des objets spéciaux et déterminés.
Art. 19. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, qui portent le titre d’administrateur-délégué
ou à un ou plusieurs directeurs ou titulaires, choisis hors de ou en son sein, agissant chacun séparément.
En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d’administration fixe les pouvoirs et les rémunérations
spéciales attachés à cette fonction.
Art. 20. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
ans.
Les commissaires sont rééligibles.
Art. 21. Les commissaires rédigent, en vue de l’assemblée générale, un rapport écrit et circonstancié contenant
spécialement les indications prévues par la loi.
Les commissaires peuvent, dans l’exercice de leur fonction, et à leurs frais, se faire assister par des préposés ou
d’autres personnes dont ils répondent.
Art. 22. Les administrateurs et les commissaires ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux
engagements de la société.
Ils sont responsables, conformément au droit commun et aux prescriptions des lois sur les sociétés, de l’exécution
du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.
Art. 23. Le mandat des administrateurs est gratuit.
Le conseil d’administration peut accorder aux directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indem-
nités à prélever sur les frais généraux.
14843
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie, au début et pour la durée de leur mandat,
par l’assemblée générale. Ces émoluments ne peuvent être modifiés qu’avec l’accord des parties.
Art. 24. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’un délégué du conseil dans la limite de ses pouvoirs.
Les administrateurs n’ont, en aucun cas, à justifier à l’égard des tiers d’une décision préalable du conseil.
Art. 25. La société est représentée en justice tant en demandant qu’en défendant par son conseil d’administration
représenté par son président ou par un administrateur désigné à cette fin.
Assemblée générale
Art. 26. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit de voter, soit par eux-mêmes, soit par mandataire
moyennant l’observation des prescriptions légales et statutaires. Les décisions prises par l’assemblée sont obligatoires
pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents.
Art. 27. L’assemblée annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de septembre à quinze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le jour ouvrable suivant.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Elle doit l’être sur
la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à l’endroit indiqué dans les
convocations.
Art. 28. L’assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d’administration ou du collège des commis-
saires.
Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites dans les formes et délais prévus par la loi du 10 août 1915
et ses modifications ultérieures sur les sociétés commerciales.
Les convocations à l’assemblée générale annuelle mentionnent obligatoirement parmi les objets à l’ordre du jour, la
discussion des rapports de gestion et des commissaires, la discussion et l’adoption des comptes annuels, la décharge des
administrateurs et des commissaires, la réélection et le remplacement des administrateurs et commissaires sortants ou
manquants.
Art. 29. Pour être admis à l’assemblée générale, les propriétaires des titres nominatifs doivent signifier au conseil
d’administration, au moins cinq jours francs avant la réunion, leur intention de se prévaloir de leurs droits à l’assemblée.
Les propriétaires des titres au porteur doivent, dans le même délai, effectuer le dépôt de leurs titres au siège social
ou aux établissements désignés dans les avis de convocation.
Les porteurs d’obligations peuvent assister à l’assemblée, mais avec voix consultative seulement, s’ils ont effectué le
dépôt de leurs titres conformément au présent article.
Art. 30. Tout propriétaire de titres ayant droit de vote peut se faire représenter à l’assemblée générale par un
mandataire.
Toutefois, les mineurs, les interdits, les personnes civiles et les sociétés commerciales peuvent être représentés par
leurs organes légaux ou statutaires, lesquels, à leur tour, peuvent se faire représenter par un mandataire. Les époux ont
pouvoir de se représenter réciproquement.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par lui, cinq jours avant l’assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire repré-
senter respectivement par une seule et même personne.
Art. 31. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un
administrateur-délégué ou, à son défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire.
L’assemblée choisit deux scrutateurs, si le nombre d’actionnaires présents le permet.
Art. 32.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire peut être séance tenante prorogée à quatre
semaines par le conseil d’administration, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.
Art. 33. Chaque action donne droit à une voix.
Les propriétaires des actions ne sont pas autorisés à voter par correspondance.
Art. 34. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée,
à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage
entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité des voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement à la
majorité des voix.
Une liste de présence, indiquant les noms des actionnaires et le nombre de leurs titres, est signée par chacun d’eux
ou par leur mandataire, avant d’entrer en séance.
14844
Art. 35.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par la majorité des administrateurs et des commis-
saires.
Inventaire et comptes annuels - Répartition
Art. 36. L’exercice social commence le premier mai pour se clôturer le trente avril de l’année suivante.
Le trente avril de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit le bilan et le compte de
profits et pertes conformément à la loi.
Le conseil d’administration remet les pièces, avec le rapport de gestion, un mois au moins avant l’assemblée générale
annuelle aux commissaires; ceux-ci doivent vérifier si le rapport de gestion comprend bien les informations requises par
la loi et concorde avec les comptes annuels et dresser dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.
Le rapport de gestion se compose du compte-rendu annuel destiné à informer les actionnaires et, le cas échéant, d’un
exposé sur les opérations décidées par le conseil d’administration en cours d’exercice, relatives à l’acquisition ou à la
prise en gage par la société de ses propres titres, l’augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé éventuel, la
limitation ou la suppression du droit de préférence des actionnaires anciens, l’émission d’obligations convertibles ou avec
droit de souscription.
Le rapport des commissaires appréciera les modes de contrôle, la tenue de la comptabilité et des comptes annuels,
si ces comptes donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, si le
rapport de gestion comprend les informations requises et s’il concorde avec les comptes annuels, si la répartition des
bénéfices est conforme aux statuts et à la loi du 10 août 1915 et les modifications ultérieures, et si aucune opération ou
décision ne les viole.
Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social:
1. du bilan et du compte de profits et pertes;
2. de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille;
3. de la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions avec l’indication du nombre de leurs actions et celle
de leur domicile;
4. du rapport de gestion et du rapport des commissaires.
Le bilan et le compte de profits de pertes, de même que les rapports de gestion et des commissaires sont adressés
aux actionnaires en nom, en même temps que la convocation.
Tout actionnaire a le droit d’obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l’assemblée, un
exemplaire des pièces mentionnées à l’alinéa qui précède.
Art. 37. L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires et discute le
bilan.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des
points portés à l’ordre du jour.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.
L’assemblée annuelle statue sur l’adoption du bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée se prononce, par un vote spécial, sur la décharge des administrateurs et des
commissaires.
Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle
de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 38.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements,
résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un
fonds de réserve; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social;
il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant à la majorité des voix sur pro-
position du conseil d’administration.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du report bénéficiaire,
ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminué des pertes reportées et des sommes à
porter en réserve conformément à la loi ou aux statuts.
Sauf le cas de réduction du capital souscrit, aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier
exercice, l’actif net tel qu’il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l’actif tel qu’il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes.
Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l’actif net ne peut comprendre:
1. le montant non encore amorti des frais d’établissements;
2. sauf cas exceptionnel à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, le montant non encore amorti
des frais de recherche et de développement.
Toute distribution faite en contravention aux paragraphes précédents doit être restituée par les bénéficiaires de cette
distribution si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l’irrégularité des distributions faites en leur faveur ou
ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
Art. 39. Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil d’admi-
nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
14845
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa responsabilité, à décider le paiement d’acomptes sur dividendes par
prélèvement sur le bénéfice de l’exercice et à fixer la date de leur paiement.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours, le cas échéant réduit
de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement sur des réserves constituées et
en tenant compte des réserves à constituer en vertu d’une disposition légale ou statutaire.
Le conseil d’administration fixe le montant de ces acomptes au vu d’un état résumant la situation active et passive de
la société dressé dans les deux mois précédant sa décision. Cet état est vérifié par les commissaires ou par les réviseurs
d’entreprises qui dresseront un rapport de vérification adressé au conseil.
La décision du conseil d’administration ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la
situation active et passive et moins de six mois après la clôture de l’exercice précédent, ni avant l’approbation des
comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Un nouvel acompte sur dividende ne peut être décidé que trois mois après la décision de distribution de l’acompte
précédent.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention de la présente disposition doit être restitué par les
actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’irrégularité des distributions faites en
leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
Dissolution - Réunion de toutes les actions - Liquidation
Art. 40. Si, par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l’assemblée
générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou
aurait dû l’être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes
prescrites pour la modification des statuts, sur la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d’autres mesures
annoncées dans l’ordre du jour.
Le conseil d’administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au
siège de la société, quinze jours avant l’assemblée générale.
Si, par suites de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu
si elle est approuvée par un quart des voix émises à l’assemblée.
Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander au tribunal
la dissolution de la société.
Art. 41. La réunion de toutes les actions entre les mains d’une seule personne n’entraîne ni la dissolution de plein
droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
Si, dans un délai de six mois depuis l’époque où le nombre d’associés a été réduit à un seul, un nouvel actionnaire n’est
pas entré dans la société, si celle-ci n’est pas régulièrement transformée en société à responsabilité limitée ou dissoute,
l’actionnaire unique répond indéfiniment et solidairement avec la société de toutes les dettes de la société nées après la
réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l’entrée d’un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de
sa transformation en société à responsabilité limitée ou de sa dissolution.
Liquidation
Art. 42. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour la modification des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments
éventuels.
A défaut de pareille nomination, la liquidation s’opère par les soins du conseil d’administration en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Répartition
Art. 43. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l’actif net sert d’abord à rembourser,
en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux réparti-
tions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre en mettant toutes les actions sur un pied
d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Dispositions générales
Art. 44. Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicilié
à l’étranger, fait élection de domicile au siège social, où toutes les communications, sommations, assignations, significa-
tions peuvent lui être valablement faites.
Art. 45. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties entendent se référer et se soumettre
entièrement à la loi du 10 août 1915 et aux modifications ultérieures.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 avril 1998.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les cent cinquante mille (150.000) actions représentant l’intégralité du capital social ont été souscrites comme suit:
14846
1. CODIC S.A., préqualifiée, cent quarante-huit mille cinq cents actions …………………………………………………………… 148.500
2. CODIC INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, mille cinq cents actions ……………………………………………………………
1.500
Total: cent cinquante mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 150.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
cinquante millions de francs (LUF 150.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à un
million six cent trente mille francs (LUF 1.630.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Robert Shrager, administrateur de sociétés, demeurant à Hamstead NW3 7QG (GB), 5 Hollycraft
Avenue;
b) Monsieur Bertrand Cappelle, préqualifié;
c) Monsieur Tom Haines, administrateur de sociétés, demeurant à B-3080 Tervuren, Boterbloemenlaan 39;
d) Monsieur Thierry Behiels, administrateur de sociétés, demeurant à B-1332 Rixensart, rue Colonel Montegnie,
87A.
3. Monsieur Robert Shrager, préqualifié, a été nommé Président du Conseil d’Administration.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire, la société civile FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, avec
siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener.
5. Le siège de la société est fixé à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en deux mille deux.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue, donnée au comparant, connu du
notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: B. Cappelle, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1997, vol. 97S, fol. 1, case 8. – Reçu 1.500.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 11 mars 1997.
T. Metzler.
(09943/222/419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.
YOLIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.263.
—
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YOLIN S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 mai 1995, publié au Mémorial C, numéro
418 du 30 août 1995 dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 5 février 1997,
en voie de publication.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant
à Contern,
qui désigne comme secrétaire, Madame Emmanuelle Thorn, employée privée, demeurant à Niederanven.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Koen van Baren, employé privé, demeurant à Mamer.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie Ie notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital à concurrence d'un million six cent mille francs luxembourgeois (1.600.000,- LUF), pour le
ramener de deux millions huit cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.850.000,- LUF) à un million deux cent
14847
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) par remboursement aux actionnaires, Monsieur C.H.E.
Gielen et Monsieur R.L.J. Vangrinsven, de mille six cents (1.600) actions.
2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence d'un million six cent mille francs luxembourgeois (1.600.000,-
LUF), pour le ramener de deux millions huit cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.850.000,- LUF) à un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) par remboursement à l’actionnaire Monsieur C.H.E.
Gielen, administrateur de sociétés, demeurant à Overpelt (Belgique), de huit cents (800) actions et par remboursement
à l’actionnaire Monsieur R.L.J. Vangrinsven, administrateur de sociétés, demeurant à Overpelt (Belgique), de huit cents
(800) actions.
Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69(2) de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of February.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of YOLIN S.A., a société anonyme, having its registered
office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on May 2nd, 1995, published in the Mémorial C,
number 418 of August 30th, 1995, the articles of incorporation of which have been amended by a deed of the under-
signed notary, on February 5th, 1997, not yet published.
The meeting was opened by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employee, residing in Contern, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Emmanuelle Thorn, employee, residing in Niederanven.
The meeting elected as scrutineer Mr Koen van Baren, employee, residing in Mamer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Reduction of the subscribed capital by one million six hundred thousand Luxembourg francs (1,600,000.- LUF) to
bring it back from its present amount of two million eight hundred and fifty thousand Luxembourg francs (2,850,000.-
LUF) to one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) by repayment of one thousand
six hundred (1,600) shares to the shareholders, Mr C.H.E. Gielen and Mr R.L.J. Vangrinsven.
2. Amendment of article 5 of the by-laws.
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to reduce the subscribed capital by one million six hundred thousand Luxembourg francs
(1,600,000.- LUF) to bring it back from its present amount of two million eight hundred and fifty thousand Luxembourg
14848
francs (2,850,000.- LUF) to one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) by
repayment of eight hundred (800) shares to the shareholder, Mr C.H.E. Gielen, company’s director, residing in Overpelt
(Belgium) and by repayment of eight hundred (800) shares to the shareholder, Mr R.L.J. Vangrinsven, company’s
director, residing in Overpelt (Belgium).
The repayment shall be effectued under observance of the provisions of the article 69(2) of the law on commercial
companies.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will
henceforth have the following wording:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxem-
bourg francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of
one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: M. Droogleever Fortuyn, E. Thorn, K. van Baren, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1997, vol. 97S, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 mars 1997.
G. Lecuit.
(09937/220/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
YOLIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.263.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 mars 1997.
G. Lecuit.
(09938/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
CHAPKA TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTS
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CYMES HOLDINGS INC., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant sont siège social à Tortola, Iles
Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Karim Van den Ende, employé privé, demeurant à L-Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 février 1997;
2) REDTAM CONSULTANTS S.A., société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Karim Van den Ende, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 février 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, resteront annexées
aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CHAPKA TRADING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet:
L’exercice de représentations commerciales en tout genre, toutes activités d’import-export, de prospection
commerciale et de marketing,
14849
Le développement, l’acquisition et l’exploitation de brevets, licences et concessions.
Par ailleurs, la Société peut prendre toutes participations temporaires ou durables, sous quelque forme que ce soit,
dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi
qu’à ses actionnaires, tous concours, prêts, avances ou garanties sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds à la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières et immobilières de toute
origine.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
I’accomplissement et au développement de son objet social, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en
toutes monnaies, y compris par voie d’émission obligataire.
Elle peut exercer des mandats d’administrateur dans toute société.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en
mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à cinquante millions de (50.000.000,-) francs luxembourgeois, divisé en
cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou
par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et pour
laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part de Conseil d’Administration en vue de la souscription. Le
Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera
les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou
décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net
en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) alinéa 2 de la loi
sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à onze heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
14850
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de juin 1998 à onze heures.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) CYMES HOLDINGS INC., prénommée, mille deux cent quarante actions ………………………………………………………… 1.240
2) REDTAM CONSULTANTS S.A., prénommée, dix actions ……………………………………………………………………………………… 10
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq (25%) pour cent, de sorte que
le montant de trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 60.000,-.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Claude Schmit, directeur de banque, demeurant à L-Senningerberg, en qualité de président;
b) Monsieur Joseph Vliegen, employé privé, demeurant à B-St-Vith;
c) Monsieur Karim Van den Ende, préqualifé.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
T.R.G REVISEURS S.A., ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétes commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé et mandaté pour élire en son sein un ou deux administrateurs-délégués qui auront tous pouvoirs
pour engager valablement la Société par leur seule signature pour toutes les affaires relatives à la gestion journalière.
6) Le siège social de la Société est fixé à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité
du siège social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: K. Van den Ende, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 97S, fol. 12, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.
A. Schwachtgen.
(09942/230/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.
14851
BIG APPLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3360 Leudelange, 49, rue de Luxembourg.
—
STATUTS
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) Madame Liliane Onderwater, commerçante-forain, épouse de Monsieur Jean Paul Vandervaeren, demeurant à
B-5300 Maizeret, 7, rue Gawday;
2) Monsieur Jean Paul Vandervaeren, commerçant-forain, demeurant à B-5300 Maizeret, 7, rue Gawday;
3) Monsieur Jean Marc Vandervaeren, commerçant-forain, demeurant à B-5300 Maizeret, 7, rue Gawday;
4) Monsieur Jean-François Vandervaeren, commerçant-forain, demeurant à L-3360 Leudelange, 49, rue de Luxem-
bourg.
Ces comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BIG APPLE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Leudelange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une ou de plusieurs attractions foraines en général, ainsi que la
location de machines et de tous matériels de la branche concernée, et l’exploitation de points de vente sur les foires et
marchés de tous articles, notamment d’articles de confiserie-pâtisserie, ainsi que la fabrication de ceux-ci.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
La société peut notamment s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses affaires.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.
Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
14852
Art. 9.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, Ie dernier vendredi du mois de mars à dix-huit (18.00) heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou
les commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscriptioni>
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1) par Madame Liliane Onderwater, préqualifiée, mille deux cent quarante-sept actions ……………………………………… 1.247
2) par Monsieur Jean Paul Vandervaeren, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………
1
3) par Monsieur Jean Marc Vandervaeren, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………
1
4) par Monsieur Jean-François Vandervaeren, préqualifié, une action ………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d'un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
14853
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-sept mille francs
luxembourgeois (LUF 57.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-3360 Leudelange, 49, rue de Luxembourg.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à deux.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Liliane Onderwater, préqualifiée;
b) Monsieur Jean Paul Vandervaeren, préqualifié;
c) Monsieur Jean Marc Vandervaeren, préqualifié;
d) Monsieur Jean-François Vandervaeren, préqualifié.
4.- Sont appelées aux fonctions de commissaires:
a) la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., avec siège social à Strassen;
b) la société HAUTASSUR S.A., avec siège social à B-1081 Bruxelles, 130, avenue du Château, Boîte 6.
5.- Le mandat des administrateurs expirera immédiatement à l’issue de l’assemblée générale statutaire de deux mil
deux et celui des commissaires, à l’issue de l’assemblée générale statuant sur le premier exercice.
6.- Est nommée administrateur-délégué, Madame Liliane Onderwater, préqualifiée, avec le pouvoir d’engager la
société par sa seule signature.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant les administrateurs élus se sont réunis et ont décidé, à l’unanimité des voix, de nommer Madame Liliane
Onderwater, préqualifiée, comme présidente du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du
notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: L. Onderwater, J.P. Vandervaeren, J.M. Vandervaeren, J.-F. Vandervaeren, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1997, vol. 96S, fol. 89, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 11 mars 1997.
T. Metzler.
(09941/222/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.
C.T.F. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) FILENE’S INVESTMENTS LIMITED, a company established and having its registered office at Road Town, P.O. Box
3161, Tortola, British Virgin Islands;
2) C.T.F. CORPORATION LTD, a company established and having its registered office at Wickhams Cay, P.O. Box
146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
both here represented by Mr Dirk C. Oppelaar, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Curaçao, on 17th February and 21st February 1997.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, through their mandatory, have decided to form amongst themselves a corporation (Société
Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of C.T.F. (LUXEMBOURG) S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, Iikely to impair the normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
14854
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the Company will be any activities of advice and assistance in the economic field in the widest
meaning of this term; it will among others provide and grant all administrative and secretarial services to any firms,
organisations and companies, as well as all kinds of management, domiciliation (including the bookkeeping), supervision
and appraisal services in economic and commercial matters.
It will recruit, enlist and remunerate any persons duly qualified for that purpose.
It may promote, prepare and realize the constitution, transformation, merger, concentration, reorganisation of any
trade, business, firms, companies or groups of companies or firms, whatever their objects and forms are in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad; assist them with its counsels and advices, assume their control and management,
temporarily or permanently.
The Company may undertake any commercial or financial transaction, any operation concerning personal property
or real estate; invest and take participatory interests by way of purchase, subscription, contribution or in any other
manner, in any company or enterprise existing or to be created with a wholly or partly, similar or connected object or
which may facilitate the development and extension of the Company and in general, it may accomplish any industrial,
commercial, financial or other transactions linked directly or indirectly to the above-mentioned activities.
Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs,
divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg
francs each.
The authorized capital is fixed at ten million (10,000,000.-) Luxembourg francs, divided into ten thousand (10,000)
shares having a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.
The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board of Directors has not
agreed upon to any confirmed subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing such whole
or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.
The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may
from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three
of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.
In connection with this authorization to increase the capital, the Board of Directors of the Company is authorized to
waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination
whatever and payable in any currency whatever.
The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions
as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
14855
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing
director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place, as
indicated in the convening notices on the third Tuesday in the month of June at two p.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as
may concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1997.
2) The first annual general meeting shall be held in 1998.
<i>Subscription and paymenti>
The above-named parties have subscribed to the shares as follows:
1) FILENE’S INVESTMENTS LIMITED, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ……………… 1,249
2) CTF CORPORATION LTD, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………… 1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one thousand two hundred and fifty (1,250,000.-)
francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness
to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eighty thousand (80,000.-) francs.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering
themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at four and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Antonius R.U. Knipping, administrateur de sociétés, residing at 4, Louise de Colognylaan, Curaçao, Nether-
lands Antilles;
b) Mrs Mariëtta Isabel Beaujon-Schotborgh, Account Manager, residing in Curaçao, Netherlands Antilles;
c) Mr Roeland P. Pels, maître en droit, residing at 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg;
d) Mr Dirk C. Oppelaar, maître en droit, residing at 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg.
3) The following is appointed Auditor:
WELLINGTON LIMITED, with registered office at 48, Fitzwilliam Square, Dublin 2.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2002.
5) The Company shall have its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
6) The General Meeting authorizes the Board of Directors to elect a managing director with power to bind the
company by her sole signature within the day-to-day management of the company.
14856
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.
The document having been read and translated into the language of the appearer, said person signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) FILENE’S INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Road Town, P.O. Box 3161,
Tortola, British Virgin Islands;
2) CTF CORPORATION LTD, une société établie et ayant son siège social à Wickhams Cay, P.O. Box 146, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands,
tout deux ici représentés par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Curaçao, le 17 février 1997 et le 21 février 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C.T.F. (LUXEMBOURG) S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société à pour objet toutes activités de conseil et d’assistance dans le domaine économique au sens le
plus large; elle fournira et assurera notamment tous services administratifs et de secrétariat à toutes entreprises, organi-
sations et sociétés, de même que tous services de gestion, de domiciliation (y inclus la tenue des livres), de surveillance
et d’expertise de tous genres en matière économique et commmerciale.
Elle recrutera, engagera et rémunérera toutes personnes spécialement qualifiées à ces fins.
Elle pourra promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la concentration, la réorganisation
de tous commerces, affaires, entreprises, sociétés ou groupes de sociétés ou d’entreprises, quels qu’en soient les objets
ou les formes, au Grand-Duché ou à l’étranger, les assister de ses conseils et avis, en assumer le contrôle et la direction,
temporaire ou de façon permanente.
La société pourra mener toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière ou immobilière,
procéder à tous investissement et prise de participation par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute
autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou partie un objet similaire ou
connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension, et généralement effectuer toute
opération industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux
activités ci-dessus décrites.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
14857
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à quatorze heures
à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.
14858
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) FILENE’S INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………… 1.249
2) CTF CORPORATION LTD, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Antonius R.U. Knipping, administrateur de sociétés, demeurant au 4, Louise de Colognylaan, Curaçao,
Antilles Néerlandaises;
b) Madame Mariëtta Isabel Beaujon-Schotborgh, «Account Manager», demeurant à Curaçao, Antilles Néerlandaises;
c) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant au 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg;
d) Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant au 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WELLINGTON LIMITED, avec siège social au 48 Fitzwilliam Square, Dublin 2.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Le siège de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à nommer un administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société
par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: D.C. Oppelaar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 97S, fol. 12, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1997.
A. Schwachtgen.
(09944/230/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.
FONDATION SAINTE-GERTRUDE.
Siège social: Luxembourg.
Statuts publiés au Mémorial C, n° 4802 du le 4 mars 1991.
—
COMPTE FINANCIER DES ANNEES 1996 / 1997
I. BILAN AU 31 DECEMBRE 1996
<i>Actifi>
<i>Passifi>
1) Porte-feuille titres …………………………………
Capital indexé au 31.12.1995 …………………
49.993.229
(Obligations à revenus fixes - ……………
Plus réserve spéciale …………………………………
2.428.214
valeur faciale) …………………………………………
49.720.808
Avoirs au 31.12.1995 ………………………………
52.421.443
2) Intérêts courus sur ces obligations……
1.395.693
Plus résultat positif ……………………………………
1.855.965
3) Compte à terme ……………………………………
2.500.000
Avoirs au 31.12.1996 ………………………………
54.277.408
4) Intérêt sur ce compte …………………………
néant
Moins réserve spéciale au 31.12.1996 …
–
3.284.314
5) comptes à vue ………………………………………
660.907
Total:………………………………………………………………
54.277.408
Capital indexé au 31.12.96 ………………………
50.993.094
14859
COMPTE DE PROFITS ET PERTES
<i>Débiti>
<i>Créditi>
1) Coupons obligations…………………………………………………………………………………………
3.960.152
2) Intérêts cmptes à vue et à terme …………………………………………………………………
64.932
3) Gain de change (CAD) ……………………………………………………………………………………
365.000
4) Frais bancaires: Gestion et garde …………………………………………………………………
70.334
Frais de change …………………………………………………………………………………………………
2.375
5) Domiciliation………………………………………………………………………………………………………
39.800
6) Subsides à l’hôpital de Kapolowé
– Traitements complémentaires médecins et personnel infirmier ………
1.321.032
– Médicaments Zaïre ………………………………………………………………………………………
376.380
– Médicaments Belgique …………………………………………………………………………………
41.724
– Gratifications 95 et 96 …………………………………………………………………………………
55.166
– Entretien et divers ………………………………………………………………………………………
133.136
– Frais auto ………………………………………………………………………………………………………
120.000
– Fonds de prévision ………………………………………………………………………………………
374.286
Total Kapolowé ……………………………………………………………………………………………
2.421.724
2.421.724
7) Résultat positif……………………………………………………………………………………………………
1.855.965
Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………
4.390.198
4.390.198
III. BUDGET 1997
<i>Recettesi>
1) Coupons obligations………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.750.116
2) Intérêts comptes bancaires …………………………………………………………………………………………………………………………………
65.000
3) Résultat positif…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.855.965
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.671.081
<i>Dépensesi>
1) Réévaluation du capital (49.993 x 2/100) …………………………………………………………………………………………………………
999.865
2) Subsides à l’hôpital de Kapolowé ………………………………………………………………………………………………………………………
2.580.000
3) Frais bancaires …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
72.000
4) Frais domiciliation …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40.000
5) Intérêts coupons déjà comptabilisés …………………………………………………………………………………………………………………
1.395.693
6) Excédent à porter à la réserve spéciale ……………………………………………………………………………………………………………
583.523
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.671.081
Pour expédition conforme du compte financier approuvé par le conseil d’administration en date du 18 février 1997.
P. Gérin
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 490, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09939/307/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
EQUINOXE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
STATUTS
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
(1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («Interconsult»), société anonyme de droit luxem-
bourgeois, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.312, ayant son siège
social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, ici représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, admi-
nistrateur de sociétés, résidant à Luxembourg;
(2) Monsieur Jean-Marc Debaty, admnistrateur de sociétés, résidant à B-4430 Ans, 25, rue de la Ferme,
ici représentés par Monsieur Jean Schaffner, avocat-avoué, résidant à Luxembourg, en vertu de deux procurations
sous seing privé données à Luxembourg, 21 janvier 1997.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités en vertu desquelles ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi
qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. ll est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de EQUINOXE PROPERTIES S.A. (ci-après «la
Société»).
14860
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux ci-après.
Art. 3. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’acquisistion, la gestion et l’exploitation
d’immeubles et toutes les opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, à la gestion et au financement, sous quelque
forme que ce soit, de toutes sociétés ou entreprises ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit,
ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet. La Société a
également pour objet la détention, la gestion et l’exploitation d’immeubles, situées tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à FRF 6.000.000,- (six millions de francs français), représenté par 6.000 (six mille)
actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque
actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.
Le transfert des actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des
actionnaires, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.
La Société pourra également accepter d’autres instruments de transfert qu’elle jugera satisfaisants.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions, en respectant les dispositions de la loi.
Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires prise con-
formément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux
ci-après.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi, à Luxembourg, au siège
social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30 du mois de juin
à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales annuelles se tiendront aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. Les conditions de délais et quorum requises par la loi s’appliquent aux convocations et à la conduite des
assemblées générales des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire ci-après.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme manda-
taire.
Sauf disposition contraire de la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la
suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, et, en ce qui concerne les actions nominatives, envoyé par lettre recommandée
au moins huit jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires. Pour les
actions au porteur, les convocations se feront par voie de publications ainsi que prévu par la loi.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra pas excéder six ans, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un admini-
strateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-
tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu’à I’élection de leurs successeurs.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou
autrement, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
14861
Art. 12. Le conseil d’administration nomme un président parmi ses membres et pourra également désigner un vice-
président. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’adminis-
tration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, dont un ou plusieurs directeurs
généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir, dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les
pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par le secrétaire ou par le président ou deux admini-
strateurs à tous les administrateurs et au moins huit jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel
cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette
convocation à la suite de l’assentiment par écrit soit par lettre ou téléfax, ou par câble, télégramme ou télex, de chaque
administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’adminis-tration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par appel téléphonique,
à confirmer par écrit.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité au moins des administrateurs est présente
ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration, et s’ils déclarent
avoir été informés de l’ordre du jour du conseil d’administration, le conseil d’administration pourra être tenue sans avis
de convocation préalable.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura
assumé la présidence.
Les copies ou extraits de procès-verbaux seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 14.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration
régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant
pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution spéciale du conseil
d’administration.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, directeurs, associés,
actionnaires, fondés de pouvoir ou employés.
L’administrateur de la Société qui est administrateur, directeur, associé, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé
d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations
d’affaires, ne sera pas de ce seul fait privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur devra
informer le conseil d’administration de son intérêt personnel, et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette
affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine
assemblée des actionnaires.
La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-
trateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou
fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée
par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé de pouvoir.
Art. 16. Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et/ou un directeur général qui aura
pleins pouvoirs pour agir au nom de, et engager, la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution
d’opérations de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et de la poursuite
de l’orientation générale de la Société.
La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la seule
signature de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil
d’administration conformément à l’article quatorze ci-dessus.
14862
La signature d’un seul des administrateurs sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Art. 18. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire qui se prononcera également dans son attestation
sur ce que les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats
de la Société et sur la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels. Le commissaire sera élu par
l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale
des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.
Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de
la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi qu’il est dit à l’article six
ci-avant.
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de
la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.
Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil d’admi-
nistration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions
prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi.
Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts. les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., précitée: cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.999
2) Jean-Marc Debaty, précité: une action …………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: six mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000
Les actions ont été libérées intégralement par des paiements en espèces, de sorte que le montant de FRF 6.000.000,-
(six millions de francs français), représenté par 6.000 (six mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs
français), est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Dispositions transitoiresi>
(1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre, ces
conditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 36.720.000,- LUF.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de LUF 490.000,-
(quatre cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateur jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les
comptes de 1997:
14863
a) Monsieur Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, résidant à B-4430 Ans, 25, rue de la Ferme;
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, résidant à L-1750 Luxembourg, Résidence Les Lycées,
4, avenue Victor Hugo;
c) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, résidant à Luxembourg.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les
comptes de 1997:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («Interconsult»), société anonyme de droit luxembour-
geois, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 40.312, ayant son siège social
à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
5. Le siège social est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, ledit comparant a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 96S, fol. 98, case 12. – Reçu 366.840 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.
A. Schwachtgen.
(09946/230/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.
DANGAGE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eleventh day of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem.
There appeared:
1) LILLEBAELT KAPITALFORMIDLING A/S, having its registered office in 5500 Middelfart, Denmark, Jernbanegade
75-77, with registration No. 189, 165,
duly represented by Mister Claus Frockjaer-Lorendsen, managing director, residing in 6000 Kolding, Denmark,
Alpedalsvej 88, and Mister Jens Belling, director, residing in 5500 Middelfart, Kongebrovej 25;
2) GORDON-B HOLDING A/S, having its registered office in 5500 Middelfart, Denmark, Kongebrovej 25,
duly represented by the chairman of the Board of Directors, Mister Jens Belling, prenamed;
3) Mister Claus Frockjaer-Lorendsen, managing director, residing in 6000 Kolding, Denmark, Alpedalsvej 88.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation (the «Articles») of a public limited company which they form between themselves.
Title I.- Name - Registered Office - Duration - Purpose
Art. 1. Name. There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of
DANGAGE INVESTMENT (the «Company»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the Board of Directors.
ln the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or
are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required
for the amendment of these Articles as prescribed in Article 21 hereof.
Art. 4. Purpose. The object of the corporation is the holding of participation, in any form whatever, in Luxem-
bourg companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or
in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the admini-
stration, control and development of its portfolio.
The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always
remaining, however, within the limits established by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine
governing holding companies and by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth,
nineteen hundred and fifteen, as amended.
Title ll.- Share Capital - Shares
Art. 5. Share Capital. The Company has a subscribed Share capital of one million two hundred and fifty thousand
Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-), divided into thousand (1,000) Shares, entirely paid in, each Share having a par
value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (LUF 1,250.-).
14864
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own Shares.
Art. 6. Form of Shares. The Shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one
form or the other form, at the option of the Shareholders subject to the restrictions foreseen by law. A register of
registered Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder. This
register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies. Ownership of registered Shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these
inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors. The Company may issue certificates
representing bearer Shares. These certificates will be signed by two Directors.
Art. 7. Ownership of Shares. The Company recognizes only one single owner per Share. lf one or more Shares
are jointly owned or if the title of ownership to such Share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to
such Shares(s) have to appoint one single attorney to represent such Share(s) towards the Company. The failure to
appoint such single attorney implies a suspension of all rights attached to such Share(s).
Title III.- Management and Supervision
Art. 8. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three
members who need not be Shareholders of the Company.
The Directors shall be elected by the General Meeting of Shareholders for a period not in excess of six years and until
their successors are elected, provided, however, that any Director may be removed at any time by a resolution taken
at a Shareholders’ meeting.
ln the event of vacancy in the office of a Director because of death, resignation or otherwise, the remaining Directors
may meet and elect, by a majority vote, a Director to fill such vacancy until the next General Meeting of shareholders.
Art. 9. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall choose from among its members a
Chairman, and may choose among its members one or more Vice-Chairmen. The Board of Directors may also choose
a Secretary, who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board
of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board.
The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman or two Directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The Chairman shall preside over all General Meetings of Shareholders and of the Board of Directors; in his absence,
the members of the Board of Directors may appoint another Director, and, in case of a General Meeting of
Shareholders, any other person as Chairman pro tempore by vote of a majority of the Directors or Shareholders
present or represented at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Board of Directors including the indication of the agenda shall be given to all
Directors at least fifteen days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency in which
case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the
consent in writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission of each Director. Separate notice shall not
be required for individual meetings of the Board of Directors held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax
or telex another Director as his proxy. One Director may not act as a proxy for more than one of his colleagues.
The Board of Directors may deliberate or act validly only if a number representing at least the majority of the
Directors are present or represented at a meeting of the Board of Directors.
Unless otherwise provided in the Articles, decisions shall be taken by a majority vote of the Directors present or
represented at such meeting. ln the event that in any meeting of the Board of Directors, the number of votes for and
against a resolution shall be equal, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-
nication equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other. The participation in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in
writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
Director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors
shall be signed by the Chairman or, in his absence, by the Chairman pro tempore who presided over such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, or by the secretary, or by two Directors.
Art. 11. Powers of the Board of Directors. The Directors may only act at duly convened meetings of the Board
of Directors, or by circular resolution in accordance with Article 9 hereof.
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting
of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors. Directors may not, however, bind the Company
by their individual signature, except as specifically permitted by a resolution of the Board of Directors.
Art. 12. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any
two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by
the Board of Directors.
Art. 13. Daily Management. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management
and affairs of the Company as well as the powers to represent the Company towards third parties to one or more
14865
Directors, officers or other agents, who may act individually, jointly or in a committee and who do not need to be
Directors of the Company.
Art. 14. Conflict of Interest. ln the event that any Director or officer of the Company may have any personal
interest in, transaction of the Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such
personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction. Such transaction as well as such Director’s
or officer’s personal interest therein shall be reported to the next following Meeting of Shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in,
any matter, position or transaction involving such Company or entity as may from time to time be determined by the
Board of Directors in its discretion.
Art. 15. Indemnification. The Company may indemnify any Director or officer of the Company, and his heirs,
executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a Shareholder or a creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall
neither exclude other rights to which the Director or officer may be entitled nor prevent the Company from entering
into extrajudicial indemnification agreements with such other parties as the Board of Directors may determine.
Art. 16. Supervision. The Statutory Auditor, who need not be a Shareholder, shall be entrusted with the super-
vision of the Company.
The number of the Statutory Auditors, as well as their remuneration, shall be set by the General Meeting of
Shareholders. The Statutory Auditors are elected for a term not exceeding six years.
Title IV.- General Meeting - Accounting Year - Profits
Art. 17. General Meeting of Shareholders. The General Meeting of Shareholders shall represent the entire
body of Shareholders of the Company. lt shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.
The General Meeting of Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors or the Statutory Auditor of the
Company.
The Annual General Meeting of Shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office
of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the third Wednesday in the month
of May, at 2 p.m., or if such day in a legal holiday, on the next following business day.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the next following
business day in Luxembourg.
The Annual General Meeting of Shareholders may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board
of Directors, exceptional circumstances so require.
Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective
notices of meeting.
General Meetings of Shareholders shall be convened as provided for by law.
If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the General Meeting of Shareholders may take place without prior notice of meeting.
The Board of Directors may determine all other conditions which must be fulfilled by Shareholders in order to attend
a General Meeting of Shareholders.
The business transacted at any Meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each Share is entitled to one vote at any General Meeting of Shareholders. Shareholders may act at any Meeting of
Shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a Shareholder.
Unless otherwise provided by law, resolutions of the General Meeting of Shareholders are passed by a simple majority
vote of the Shares present or represented.
Art. 18. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall
terminate on the thirty-first of December of each year.
Art. 19. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to
the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached one tenth of the subscribed Share capital.
The General Meeting of Shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, shall determine how the
balance of the annual net profits shall be disposed of and may declare the distribution of dividends from time to time to
Shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.
Title V.- Dissolution - Amendments to Articles
Art. 20. Dissolution. ln case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting of Shareholders which shall
determine their powers and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the
Shareholders in proportion to their Shareholding in the Company.
14866
Art. 21. Amendments to the Articles. The present Articles may be amended from time to time by a General
Meeting of Shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as
amended, on commercial companies.
Title Vl.- Election of Domicile - Applicable Law
Art. 22. Election of Domicile. Any dispute between the Company and its Shareholders shall be submitted exclu-
sively to the courts of Luxembourg, unless the Company decides to bring the dispute before any other court which has
jurisdiction according to the laws to which it is subject.
Any Shareholder domiciled outside of the Grand Duchy of Luxembourg shall be required to elect domicile within the
Grand Duchy of Luxembourg; all communications, summons, writs or services of notice shall be validly made to such
Shareholder at the domicile he has elected. Should he fail to elect domicile, the communications, summons, writs or
services of notice may be validly made at the Company’s registered office.
Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with
the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and the law of 10 August
1915, as amended, on commercial companies.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first accounting year will start on the date of creation of the Company and will end on the 31st of December
1997.
2) The first Annual General Meeting will be held in 1998.
<i>Subscription and Paymenti>
The Shareholders have subscribed to the Shares as follows:
1) LlLLEBAELT KAPITALFORMIDLING A/S, prenamed, nine hundred and ninety-eight shares …………………………
998
2) GORDON-B HOLDING A/S, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………
1
3) Mr Claus Frockjaer-Lorendsen, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………… 1
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
The Shares have been paid in cash up to one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF
1,250,000.-) which amount is as of now available to the Company, whereof evidence has been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary declares that the conditions set forth in Article 26 of the law of August 10, 1915, as amended,
on commercial companies have been observed, and he expressly acknowledges their observation.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatever, which the
Company incurs or for which it will be held liable by reason of its creation amounts to approximately one hundred
thousand Luxembourg francs (LUF 100,000.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an Extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1. The address of the Company will be at 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
2. The following are appointed as Directors:
- Mr Claus Frockjaer-Lorendsen, managing director, residing in 6000 Kolding, Denmark, Alpedalsvej 88;
- Mr Jens Belling, director, residing in 5500 Middelfart, Denmark, Kongebrovej 25;
- Mr Bent Kristoffersen, director, residing in 5230 Odense M, Brobygardvej 19.
3. The term of office of the Directors shall end immediately after the Annual General Meeting convened to approve
the accounts of the Corporation as of December 31, 1997.
4. The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the Company as well as the represen-
tation of the Company towards third parties related to the daily management to one or several of its members.
5. The number of Statutory Auditors is fixed at one.
The following is appointed Statutory Auditor:
Mister Erik Roemer Jensen, accountant, residing in 5000 Odense, Th. B. Thrigesgade 28.
6. The term of office of the Statutory Auditor shall end immediately after the Annual General Meeting convened to
approve the accounts of the Corporation as of December 31, 1997.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Follows the French translation:
L’an mil neuf cent quatre-vingt sept, le onze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
Ont comparu:
14867
1) LlLLEBAELT KAPITALFORMIDLING A/S, ayant son siège social à 5500 Middelfart, Danemark, Jernbanegade 75-
77, n° du registre 189, 165,
dûment représentée par Monsieur Claus Frockjaer-Lorendsen, managing director, demeurant à 6000 Kolding,
Danemark, Alpedalsvej 88, et Monsieur Jens Belling, director, demeurant à 5500 Middelfart, Kongebrovej 25;
2) GORDON-B HOLDING A/S, ayant son siège social à 5500 Middelfart, Danemark, Kongebrovej 25,
dûment représentée par Monsieur Jens Belling, prénommé, président de son conseil d’administration;
3) Monsieur Claus Frockjaer-Lorendsen, managing director, demeurant à 6000 Kolding, Danemark, Alpedalsvej 88.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter les statuts (les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre l
er
.- Nom - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Nom. Il est constitué une société sous la forme d’une société anonyme dénommée DANGAGE
INVESTMENT (la «Société»).
Art. 2. Siège. Le siège de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales, filiales
ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, par décision du Conseil d’Admi-
nistration.
Lorsque le Conseil d’Administration décide que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision des Actionnaires adoptée comme en matière de modifi-
cation des présents Statuts conformément à l’article 21.
Art. 4. Objet. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.
Titre ll.- Capital Social - Actions
Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social souscrit d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille (1.000) Actions, entièrement libérées, d’une valeur nominale de mille
deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres Actions.
Art. 6. Forme des Actions. Les Actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives
et pour partie au porteur, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. ll est tenu au siège social un
registre des Actions nominatives, dont tout Actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra les indica-
tions prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La propriété des
Actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux Administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’Actions au
porteur. Ces certificats seront signés par deux Administrateurs.
Art. 7. Propriété des Actions. La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par Action. Dans l’hypothèse où
une ou plusieurs Actions sont détenues en copropriété, ou si le titre de propriété de cette/ces Actions(s) est indivis,
démembré ou Iitigieux, toutes les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Actions(s) devront désigner un manda-
taire unique pour représenter cette (ces) Actions(s) envers la Société. A défaut de la désignation d’un mandataire unique,
tous les droits attachés à cette (ces) Actions(s) seront suspendus.
Titre Ill.- Administration et Supervision
Art. 8. Conseil d’Administration. La Société sera gérée par un Conseil d’Administration de trois membres au
moins, Actionnaires ou non de la Société.
Les Administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une période n’excédant pas six ans
jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Chaque Administrateur peut être révoqué à tout moment par une résolution
prise par une Assemblée Générale des Actionnaires.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateur par suite de décès, démission ou autrement, les
Administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement, par un vote à la majorité, un Administrateur jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un
Président et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil pourra également désigner
un Secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui pourra être chargé de dresser les procès-verbaux des
réunions du Conseil d’Administration et de remplir toute tâche administrative ou autre ordonnée par le Conseil. Le
Conseil d’Administration se réunira sur convocation par le Président, ou deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
14868
Le Président présidera toutes les Assemblées Générales des Actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Admi-
nistration; en son absence, les membres du Conseil d’Administration pourront désigner un autre Administrateur et,
lorsqu’il s’agit d’une Assemblée Générale des Actionnaires, toute autre personne comme président pro tempore, à la
majorité des Administrateurs ou Actionnaires présents ou représentés.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration avec indication de l’ordre du jour sera donné à tous les
Administrateurs au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de
cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l’assentiment de chaque Administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télécopieur ou télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut repré-
senter qu’un seul de ses collègues.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs
sont présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration.
Sauf disposition contraire dans les Statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs
présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité des voix pour et contre
une décision, le Président aura une voix prépondérante.
Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil d’Administration peut également être prise à l’unanimité par
un écrit consistant en un ou plusieurs documents contenant le texte de cette résolution et signé par chaque Adminis-
trateur. La date de cette résolution sera celle de la dernière signature.
Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion
du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son absence, par le Président pro tempore qui a
présidé la réunion.
Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le
Président, par le Secrétaire ou par deux Administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Les Administrateurs ne peuvent agir que lors des réunions du
Conseil d’Administration dûment convoquées, ou par résolution circulaire conformément à l’article 9.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration ou
de disposition dans l’intérêt de la Société. Il a dans sa compétence tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés à l’Assemblée Générale des Actionnaires par la loi ou les présents Statuts. Les Administrateurs ne peuvent
cependant engager la Société par leur signature individuelle, excepté s’ils ont été spécialement autorisés à cet effet par
une résolution du Conseil d’Administration.
Art. 12. Signature Sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de
deux Administrateurs ou par la (les) signature(s) de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d’Administration.
Art. 13. Gestion Journalière. Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journa-
lière des affaires de la Société ainsi que le pouvoir de représentation de la Société, vis-à-vis des tiers, à un ou plusieurs
Administrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être Administrateurs de la
Société, agissant seuls, conjointement ou par un comité.
Art. 14. Intérêt Opposé. Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait dans quelque
affaire de la Société un intérêt personnel, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Adminis-
tration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport devra
en être fait à la prochaine Assemblée Générales des Actionnaires.
Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédant ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité et à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer à son entière discrétion.
Art. 15. Indemnisation.
La Société pourra indemniser tout Administrateur ou directeur de la Société, ses
héritiers, exécuteurs testamentaires et Administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions,
procès ou procédures auxquels il aura été partie en sa qualité d’Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou
pour avoir été, à la demande de la Société, Administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créditrice et de laquelle il n’a pas droit à indemnisation, sauf au cas où dans pareils actions, procès ou
procédure il sera finalement condamné pour négligence ou faute grave; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnisation ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’Admi-
nistrateur ou le gérant, ni n’empêchera la Société de trouver un arrangement extrajudiciaire concernant l’indemnisation
avec toute partie que le Conseil d’Administration déterminera.
Art. 16. Contrôle. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs Commissaires aux Comptes,
Actionnaires ou non.
14869
Le nombre des Commissaires aux Comptes, ainsi que leurs émoluments sont fixés par l’Assemblée Générale. La
durée maximale de leur mandat est limitée à six ans.
Titre IV.- Assemblée Générale - Année Sociale - Bénéfices
Art. 17. Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires représente l’univer-
salité des Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.
L’Assemblée Générale des Actionnaires est convoquée par le Conseil d’Administration ou par le Commissaire aux
Comptes de la Société.
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège de la
Société ou à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mai, à quatorze heures ou, si
ce jour est un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, le jour ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue
du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.
D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convo-
cation.
Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées de la façon prévue par la loi.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et s’ils considèrent avoir été dûment convoqués et informés de
l’ordre du jour, l’Assemblée Générale des Actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir
prendre part à une Assemblée Générale des Actionnaires.
Les affaires traitées lors d’une Assemblée Générale des Actionnaires seront limitées aux affaires contenues dans
l’ordre du jour (qui contiendra tous les points requis par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque Action donne droit à une voix à toute Assemblée Générale des Actionnaires. Un Actionnaire peut donner
pour une Assemblée Générale des Actionnaires une procuration écrite à une autre personne qui ne doit pas être
Actionnaire.
Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions d’une Assemblée Générale des Actionnaires seront prises à la
majorité simple des Actions présentes ou représentées.
Art. 18. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
Art. 19. Distribution des Bénéfices. Cinq pour cent du bénéfice annuel net de la Société seront affectés chaque
année à la réserve légale. Cette affectation cesse d’être requise lorsque le montant de la réserve légale a atteint un
dixième du capital social souscrit.
L’Assemblée Générale des Actionnaires décidera sur recommandation du Conseil d’Administration de l’affectation du
résultat annuel net, et pourra décider la distribution de dividendes aux Actionnaires.
Titre V.- Dissolution - Modification des statuts
Art. 20. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) désigné(s) par l’Assemblée Générale des
Actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et émoluments. Les produits nets de la liquidation seront distribués par
le(s) liquidateur(s) aux Actionnaires proportionnellement au nombre d’Actions qu’ils détiennent dans la Société.
Art. 21. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés par une Assemblée Générale des
Actionnaires dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
concernant les sociétés commerciales.
Titre Vl.- Election de Domicile - Loi Applicable
Art. 22. Election de Domicile. Tout litige opposant la Société à ses Actionnaires sera du ressort exclusif des
tribunaux luxembourgeois, sauf pour la Société de décider de porter le litige devant tout autre tribunal compétent en
vertu des règles de procédure du for.
Tout Actionnaire domicilié hors du Grand-Duché de Luxembourg devra élire domicile au Grand-Duché de Luxem-
bourg; toutes communications, sommations, assignations ou significations lui seront valablement adressées à ce domicile
d’élection. A défaut d’élection de domicile, ces communications, sommations, assignations ou significations pourront
valablement être adressées au siège social de la Société.
Art. 23. Loi Applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se
réfèrent aux dispositions de la loi modifiêe du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi
qu’à la loi du 21 juillet 1929 sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et Paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit les Actions comme suit:
1) LlLLEBAELT KAPITALFORMIDLING A/S, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions……………………
998
2) GORDON-B HOLDING A/S, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………
1
3) Monsieur Claus Frockjaer-Lorendsen, prénommé, une action………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
14870
Les Actions ont été payées au comptant jusqu’à concurrence d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.000,-) lequel montant est à partir de ce jour disponible à la Société; la preuve de tous ces
paiements a été donnée au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été observées, et il en reconnaît expressément leur observation.
Le montant total des coûts, dépenses, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, encourus par la Société
ou mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent mille francs luxembourgeois (100.000,-
LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
Les personnes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquées,
ont décidé de tenir une Assemblée Générale Extraordinaire et, ayant constaté qu’elle était régulièrement constituée,
elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la Société sera à 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
2. Sont nommés Administrateurs:
- Monsieur Claus Frockjaer-Lorendsen, managing director, demeurant à 6000 Kolding, Danemark, Alpedalsvej 88;
- Monsieur Jens Belling, director, demeurant à 5500 Middelfart, Danemark, Kongebrovej 25;
- Monsieur Bent Kristoffersen, director, demeurant à 5230 Odense M, Brobygardvej 19.
3. Le mandat de tous les administrateurs expirera lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
la Société au 31 décembre 1997.
4. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
de la Société envers les tiers relativement à la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
5. Le nombre des Commissaires aux Comptes est fixé à un.
Est nommé Commissaire aux Comptes:
Monsieur Erik Roemer Jensen, comptable, demeurant à 5000 Odense, Th. B. Thrigesgade 28.
6. Le mandat du Commissaire aux Comptes expirera lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
de la Société au 31 décembre 1998.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des
personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d’une version française; à la requête
des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux personnes comparantes, dont les prénom, nom, statut civil et résidence
sont connus au notaire, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Frockjaer-Lorendsen, J. Belling, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 février 1997, vol. 825, fol. 96, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 mars 1997.
J.-J. Wagner.
(09945/239/485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.
EURON S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fifth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Dudelange (Luxembourg).
There appeared the following:
1. FORTUNE MARK WORLDWIDE LIMITED, with registered office at The Creque Building, 216 Main Street, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands;
2. STAR PHOENIX LIMITED, with registered office at The Creque Building, 216 Main Street, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 16, avenue du Bois, L-2151 Luxembourg, by virtue of
two proxies established in Taiwan in January 1997.
Said proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the
articles of assiciation of a «société anonyme» which the founding shareholders form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of EURON S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg City by a decision of the board of directors.
14871
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interefere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The company’s prupose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the limits laid down by the
law of July 31, 1929 on Holding Companies.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at three hundred thousand United States Dollars (USD 300,000.-), represented
by one hundred and fifty thousand (150,000) shares of two United States Dollars (USD 2.-) each, fully paid up.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-
resenting two or more shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term of office and their remuneration, are fixed by the general meeting of the
shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorised
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which not exceed
six years.
Title V.- General Meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the
fifteenth of June at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business
day.
Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortisation, the credit balance
represents the net profit of the corporation. On the net profit, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
14872
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of share-
holders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General Provision
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory Provisionsi>
1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the
thirty-first of December 1997.
2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 1998.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital
as follows:
1. FORTUNE MARK WORLDWIDE LIMITED, prenamed,
one hundred and forty-nine thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………… 149,999
2. STAR PHOENIX LIMITED, prenamed, one share……………………………………………………………………………………………………
1
Total: one hundred and fifty thousand shares………………………………………………………………………………………………………………… 150,000
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of three hundred thousand United States
Dollars (USD 300,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two hundred thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 200,000.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
- Mrs Wu, Chih-Min, businesswoman, residing at 34 I Tong Rd. 9F-5, Tainan City, Taiwan R.O.C.;
- Mrs Chen Wu, Shu Chen, businesswoman, reisding at 257 Tong Men RD, Sec. 3, Tainan City, Taiwan, R.O.C.;
- Mr Tseng, Ching-Chao, businessman, residing at 37-4 Shan Tan, Iu Ying, Tainan County, Taiwan, R.O.C.
3.- Has been appointed statutory auditor:
- Mr Huang, Shih-Ming, businessman, residing at 2 Lane 417 8F, Huang-Shin RD., Koahsiung, Taiwan, R.O.C.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1998.
5.- The registered office of the company is established at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to any one of the directors.
The undersigned notary, who knows English states that at the request of the person appearing, the present deed is
worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will be binding amongst parties.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, the same signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg).
Ont comparu:
1. FORTUNE MARK WORLDWIDE LIMITED, avec siège social à The Creque Building, 216 Main Street, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands;
2. STAR PHOENIX LIMITED, avec siège social à The Creque Building, 216 Main Street, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands,
les deux ici représentées par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 16, avenue du Bois, L-1251 Luxem-
bourg, en vertu de deux pouvoirs sous seing privé établis à Taiwan au mois de janvier 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
14873
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURON S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négocation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille dollars des Etats-Unis (USD 300.000,-), représenté par cent
cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune, libérées
intégralement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les stautts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le quinzième jour du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu
le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
14874
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. FORTUNE MARK WORLDWIDE LIMITED, prénommée,
cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………… 149.999
2. STAR PHOENIX LIMITED, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent cinquante mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 150.000
Toutes les actions ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme de trois cent mille dollars des
Etats-Unis (USD 300.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 200.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convqoués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Madame Wu, Chih-Min, femme d’affaires, demeurant 34 I Tong Rd. 9F-5, Tainan City, Taiwan, R.O.C.;
- Madame Chen Wu, Shu Chen, femme d’affaires, demeurant 257 Tong Men RD. Sec. 3, Tainan City, Taiwan, R.O.C.;
- Monsieur Tseng, Ching-Chao, homme d’affaires, demeurant 37-4 Shan Tan, Iu Ying, Tainan County, Taiwan, R.O.C.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:;
- Monsieur Huang, Shih-Ming, homme d’affaires, demeurant 2 Lane 417 8F, Huang-Shin Rd., Kaohsiung, Taiwan,
R.O.C.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 1998.
5.- Le siège social de la société est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2160 Luxembourg.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à l’un quelconque de ses administrateurs.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-
rante, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1997, vol. 827, fol. 9, case 6. – Reçu 103.950 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 mars 1997.
J. Elvinger.
(09947/211/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.
14875
FMPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
—
STATUTS
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Frédéric Fabre, juriste, demeurant à Luxembourg; et
2) Madame Edith Cateau, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FMPI S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).
Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), divisé en cinq
mille actions (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de
toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la
conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
14876
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2
e
mardi du mois de mars à 14.00 heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Fréderic Fabre, préqualifié, mille cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………… 1.125
2) Madame Edit Cateau, préqualifiée, cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………… 125
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de quatre-vingts (80%), de sorte que le montant d’un million
(1.000.000,-) de francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Frédéric Fabre, préqualifié;
b) Monsieur Marcel Wurth, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Florence Delabarre, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIGED, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
14877
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2002.
5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des
statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour élire en son sein un ou plusieurs administrateurs-
délégués, lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur seule signature.
6) L’adresse de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Fabre, E. Cateau, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1997, vol. 97S, fol. 6, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1997.
A. Schwachtgen.
(09948/230/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.
GERTHOMA NUMBER TWO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société GERTHOMA NUMBER ONE S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 3B,
boulevard du Prince Henri, ici représentée par ses deux administrateurs, Monsieur Nicolas Schaeffer jr., docteur en
droit, demeurant à Luxembourg et Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de sociétés, demeurant à Kayl;
2) La société LIDINAM SOCIETE HOLDlNG S.A. LUXEMBOURG, société anonyme, établie et ayant son siège social
à Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représentée par ses deux administrateurs, Messieurs Nico Schaeffer, docteur en
droit, demeurant à Luxembourg et Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme
qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée GERTHOMA NUMBER TWO S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-
tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extra-
ordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise. En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,
des filiales, succursales, agences et bureaux.
Art. 4. La société a pour objet la prise en propriété d’un ou de plusieurs biens immobiliers, I’utilisation de ceux-ci
pour les besoins propres de la Société ou leur Iocation à des tiers, et ce tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
I’étranger.
La société a encore pour objet toute activité commerciale, industrielle, financière, mobilière et immobilière qu’elle
peut exercer soit directement par elle-même, soit indirectement par des sociétés ou entreprises filiales.
Elle a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de Iicences, de biens meubles ou
immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
Iuxembourgeois) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire. La Société peut procéder au rachat de ses
propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), qui sera représenté par
100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
14878
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,
autorisé à augmenter en une fois ou par tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et Iibérées en espèces ou par apports en nature, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des
émissions.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-
tration élit en son sein un président et, le cas échéant, un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et
accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non. La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs,
soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par son
président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a
pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer I’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de facon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-
nistration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner I’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
14879
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de I’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 1998.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) GERTHOMA NUMBER ONE S.A., préqualifiée, huit cent cinquante actions ………………………………………………………
850
2) LIDINAM SOCIETE HOLDlNG S.A. LUXEMBOURG, préqualifiée, quatre cents actions ……………………………… 400
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme d'un million deux cent cinquante mille de francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à
la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies
en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Nico Schaeffer, prénommé;
- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., prénommé;
- Madame Gerty Thomé-Marter, prénommée.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Schaeffer, G. Thomé-Marter, M. Hengel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 97S, fol. 12, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.
A. Schwachtgen.
(09949/230/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.
14880
S O M M A I R E
A.A.C. S.A., Société Anonyme.
TRICOLOR S.A., Société Anonyme.
BANCO MELLO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, (anc. UNIAO DE BANCOS PORTUGUESES (LUXEMBOURG) S.A.).
Art. 1. Deuxième phrase.
Art. 4.
Art. 9. Premier alinéa.
BANCO MELLO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, (anc. UNIAO DE BANCOS PORTUGUESES (LUXEMBOURG) S.A.).
VISIMACO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Art. 5. Premier alinéa.
Cinquième alinéa.
VISIMACO HOLDING S.A., Société Anonyme.
UNITED TELECOMMUNICATIONS GROUP S.A., Société Anonyme.
Version anglaise: Art. 3. First paragraph.
Version française: Art. 3. Premier alinéa.
UNITED TELECOMMUNICATIONS GROUP S.A., Société Anonyme.
WATERFORD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
UNIVERSAL RISK PARTNERS, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
FOUNDATION LUXEMBOURG AIR RESCUE, STEFTUNG LETZEBUERGER RETTUNGSHELIKOPTER, STIFTUNG LUXEMBURGER RETTUNGSFLUGWACHT, FONDATION SAUVETAGE AERIEN DU LUXEMBOURG, Institut öffentlichen Nutzens.
Art. 12.
YEOMAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Suit la traduction française du texte qui précède:
CODIC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Objet - Durée Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Capital - Actions - Obligations Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Administration et contrôle Art. 12.
Art. 13.
Art. 14. Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Assemblée générale Art. 26.
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Art. 30.
Art. 31.
Art. 32.
Art. 33.
Art. 34.
Art. 35.
Inventaire et comptes annuels - Répartition Art. 36.
Art. 37.
Art. 38.
Art. 39.
Dissolution - Réunion de toutes les actions - Liquidation Art. 40.
Art. 41.
Liquidation Art. 42.
Répartition Art. 43.
Dispositions générales Art. 44.
Art. 45.
YOLIN S.A., Société Anonyme.
Art. 5. Premier alinéa.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
Art. 5. First paragraph.
YOLIN S.A., Société Anonyme.
CHAPKA TRADING S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
BIG APPLE S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assemblée générale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition générale Art. 21.
C.T.F. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Traduction française du texte qui précède:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
FONDATION SAINTE-GERTRUDE.
EQUINOXE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19. Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
DANGAGE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Title I.- Name - Registered Office - Duration - Purpose Art. 1. Name.
Art. 2. Registered Office.
Art. 3. Duration.
Art. 4. Purpose.
Title ll.- Share Capital - Shares Art. 5. Share Capital.
Art. 6. Form of Shares.
Art. 7. Ownership of Shares.
Title III.- Management and Supervision Art. 8. Board of Directors.
Art. 9. Meetings of the Board of Directors.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
Art. 11. Powers of the Board of Directors.
Art. 12. Corporate Signature.
Art. 13. Daily Management.
Art. 14. Conflict of Interest.
Art. 15. Indemnification.
Art. 16. Supervision.
Title IV.- General Meeting - Accounting Year - Profits Art. 17. General Meeting of Shareholders.
Art. 18. Accounting Year.
Art. 19. Distribution of Profits.
Title V.- Dissolution - Amendments to Articles Art. 20. Dissolution.
Art. 21. Amendments to the Articles.
Title Vl.- Election of Domicile - Applicable Law Art. 22. Election of Domicile.
Art. 23. Applicable Law.
Follows the French translation:
Titre l.- Nom - Siège social - Durée - Objet Art. 1. Nom.
Art. 2. Siège.
Art. 3. Durée.
Art. 4. Objet.
Titre ll.- Capital Social - Actions Art. 5. Capital Social.
Art. 6. Forme des Actions.
Art. 7. Propriété des Actions.
Titre Ill.- Administration et Supervision Art. 8. Conseil d Administration.
Art. 9. Réunions du Conseil d Administration.
Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d Administration.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d Administration.
Art. 12. Signature Sociale.
Art. 13. Gestion Journalière.
Art. 14. Intérêt Opposé.
Art. 15. Indemnisation.
Art. 16. Contrôle.
Titre IV.- Assemblée Générale - Année Sociale - Bénéfices Art. 17. Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 18. Année Sociale.
Art. 19. Distribution des Bénéfices.
Titre V.- Dissolution - Modification des statuts Art. 20. Dissolution.
Art. 21. Modification des Statuts.
Titre Vl.- Election de Domicile - Loi Applicable Art. 22. Election de Domicile.
Art. 23. Loi Applicable.
EURON S.A., Société Anonyme Holding.
Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Title II.- Capital, Shares Art. 5.
Title III.- Management Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Title IV.- Supervision Art. 12.
Title V.- General Meeting Art. 13.
Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits Art. 14.
Art. 15.
Title VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.
Title VIII.- General Provision Art. 17.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Titre I.- Dénomination, Siège social, Durée Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II.- Capital, Actions Art. 5.
Titre III.- Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV.- Surveillance Art. 12.
Titre V.- Assemblée générale Art. 13.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14. Art. 15.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VII.- Disposition générale Art. 17.
FMPI S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
GERTHOMA NUMBER TWO S.A., Société Anonyme.
Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.