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14689
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 307
19 juin 1997
S O M M A I R E
Belem S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
page 14689
Ekspres Asset Management S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………… 14728
Ekspres International Investment S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………… 14728
E.K.S., S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14719
Elna S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14718, 14719
Engineering Business S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14728
Esteban S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14728, 14730
Estor Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14730
Ets Henri Prim, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14732
Euronetics International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14723
Executive Business Services, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………… 14730, 14731
Gletscher Holding S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14735
H F H Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14732
Holdco S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14733
Homac Aviation S.A., Luxembourg-Findel ……………………………………………………………………………………………………………………………… 14733, 14734
H.P.I. Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14732
IKB International A.G., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14734, 14735
Inter Futures (Conseil) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14736
Inter Futures, Sicav, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14736
Lux-Pension S.A. Holding, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14731
MMP Luxembourg Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 14690
Nordan Beteiligungs- und Finanzierungsgesellschaft A.G., Luxemburg …………………………………………………………………………………… 14712
Polygraph, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14717
Primavilla Holding S.A., Luxemburg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14715
BELEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.562.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 10 mars 1997 que:
L’Assemblée élit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE
FERNAND KARTHEISER & CIE, démissionnaire, la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520
Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09797/317/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
MMP LUXEMBOURG FINANCE, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 9, rue Zithe.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-first of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden, notary
residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
There appeared:
1) The company MERCURY INVESTMENTS S.A., having its registered office in Luxembourg, 2, rue Tony Neuman,
here represented by Mr Steven Georgala, bachelor of laws, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 20th of February 1997;
2) The company HARLEQUIN NOMINEES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands, 9,
colombo center, Pelican Drive, Road Town,
here represented by Mr Steven Georgala, previously named,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 20th of February 1997.
The prementioned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation:
Interpretation
1. In these Articles the words standing in the first column of the following table shall bear the meanings set opposite
to them respectively in the second column thereof, if not inconsistent with the subject or context:
Subject
Context
Annual General Meeting
The Annual General Meeting required to be held according to article 23.1.
Articles
These Articles of Incorporation as amended from time to time.
Board
The Board of Directors of the Corporation acting as such.
Business Day
A day on which banks in the relevant jurisdiction are open for business.
Corporation
MMP LUXEMBOURG FINANCE.
Directors
The Directors for the time being of the corporation.
Extraordinary General Meeting A General Meeting called to perform any action referred to in article 22.
Financial Statements
The Financial Statements defined in article 26.2.
General Meeting
A duly convened General Meeting of Shareholders, including an Annual General
Meeting or an Extraordinary General meeting.
Independent Auditor
The Independent Auditor appointed under article 30.
Law
The Law of 10 August 1915 governing commercial companies and modification and
re-enactment thereof for the time being in force.
Mémorial
The Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Register
The Register of the Shareholders of the corporation.
Shareholder
Any person (other than the corporation) who for the time being is a registered
holder of registered shares or a holder of bearer shares in the corporation.
Statutory Auditor
The commissaire required under the Law.
Transfer Office
Any place which the Board has designated as such to the intent that a duplicate of
the whole or any part or parts of the Register shall be maintained at such place and
at which any instrument of transfer in respect of registered shares of the
corporation may be lodged and any authority to sign transfer deeds may be lodged,
produced or exhibited.
1.1. The expression «subsidiary» shall, notwithstanding any definition in any enactment having effect for the time being
in Luxembourg, be defined as a company or other entity in or through which the corporation owns or participates,
directly or indirectly through other subsidiaries, a majority of shares carrying the right to elect at least a majority of the
members of the Board.
1.2. References to writing shall include typewriting, printing, lithography, photography and other modes of
representing or reproducing words in a legible and non/transitory form.
2. Status, Name and Duration
2.1. The corporation is a Luxembourg company in the form of a joint stock corporation («société anonyme») called
MMP LUXEMBOURG FINANCE.
2.2. The corporation is established for an unlimited duration.
3. Registered office
3.1. The Registered Office is situated in Luxembourg City. It may be transferred to any other place in Luxembourg by
resolution of the Board or elsewhere on fulfilment of the condition in article 33.4.
3.2. Should events of a political, economic or social nature which might impair the normal activities of the
Corporation as carried out through its Registered Office or affect the ease of communication between the Registered
Office and foreign countries occur or be imminent, the Registered Office may be transferred temporarily abroad until
the complete cessation of such abnormal events. Such transfer shall be effected by a declaration made and brought to
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the attention of third parties by one or more of the Directors or officers of the corporation, having power to bind it
for current and everyday acts of management. This temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Corporation which shall remain of Luxembourg nationality.
4. Objects
4.1. The objects of the corporation are to conduct the following activities:
a) to hold participatory interests in any enterprise in whatever form, and to manage, control and develop such
interests. The corporation may in particular borrow funds and grant any assistance, loan, advance or guarantee to enter-
prises in which it has a direct or indirect interest or with which it is associated through its shareholders;
b) to acquire negotiable and non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other
intenational, national or municipal authority), patents, copyrights and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer, exchange, license or otherwise;
c) to provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects
referred to above or closely associated therewith.
4.2. Any activity carried on by the corporation may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere
through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.
4.3. The corporation shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its
objects.
5. Share capital
5.1. The corporation has an authorised capital of one thousand million United States dollars (USD 1,000,000,000),
divided into five hundred million (500,000,000) shares of two United States dollars (USD 2.00) each.
5.2. The corporation has an issued capital of fifty thousand United States dollars (USD 50,000), represented by
twenty-five thousand (25,000) shares having a par value of two United States dollars (USD 2.00) each which have been
fully paid up.
6. Change of share capital
6.1. Within a period expiring on the fifth anniversary of the date of publication in the Mémorial of this deed the Board
shall be authorised and empowered to allot and to make offers or agreements to allot and to issue further shares in
whole or in part so as to bring the total capital of the corporation up to the total authorised capital of the corporation
pursuant to and within the terms of this authority as follows:
(a) in connection with a rights issue which for this purpose shall mean an offer of shares open for acceptance for a
period fixed by the Board to holders of Ordinary Shares (and any other class of shares ranking pari passu with the
Ordinary Shares) on a fixed record date in proportion to their respective holdings of such shares on that date (but
subject to such exclusions or other arrangements as the Board may deem necessary or expedient in relation to
fractional entitlements or legal or practical problems under the laws of, or the requirements of any recognised
regulatory body or any stock exchange in, any territory);
(b) in connection with a bonus issue of shares upon the conversion of any distributable reserve of the corporation
into capital, to holders of Ordinary Shares (and any other class of shares ranking pari passu with the Ordinary Shares)
on a fixed record date in proportion to their respective holdings of such shares on that date (but subject to such
exclusions or other arrangements as the Board may deem necessary or expedient in relation to fractional entitlements
or legal or practical problems under the laws of, or the requirements of any recognised regulatory body or any stock
exchange in, any territory);
(c) otherwise than in connection with a rights or bonus issue, and in connection with which the Shareholders shall
have no preferential subscription right;
6.2. By the authority and power granted in article 6.1. the board may make offers or agreements which would or
might require the issue of shares after the expiry of the period therein defined. The Board of Directors shall also have
the right to delegate its power under article 6.1. to an executive or other committee of directors.
6.3. Except as provided in article 6.1. and pursuant to the authority therein granted, the Board may not issue, allot,
grant options over or otherwise dispose of unissued shares comprised in the authorised capital or make offers or agree-
ments to allot, grant options over or otherwise dispose of such unissued shares.
6.4. When the Board increases the issued capital under article 6.1. it shall be obliged to take steps to amend the
Articles in order to record the increase of the issued capital and the Board is authorised to take or authorise the steps
required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.
6.5. The authorised or issued capital, or the period or extent of the authority granted under article 6.1., may be
further increased or reduced by a resolution of the Extraordinary General Meeting.
6.6. Without limiting any powers conferred by the Law or these Articles, the Extraordinary General Meeting may
amend these Articles so as to:
(a) consolidate or subdivide all or any of the shares of the corporation into shares of larger or smaller amount than
its existing shares or change its shares into shares of no par value;
(b) convert any of the shares of the corporation into shares of another class or classes and attach thereto any
preferential, qualified, special deferred rights, privileges or conditions.
6.7. Fully paid Ordinary Shares shall (subject to the Law) be redeemable from time to time and at any time, at the
discretion of the Board:
(a) by tender made available pro rata to all Shareholders for cash or otherwise at such price as the Board may
determine; or
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(b) in any other case, in consideration of cash or assets as the Board may determine subject to the confirmation of an
Extraordinary General Meeting.
6.8. Authority to the corporation to acquire its own shares under article 49.2 of the Law regarding commercial
companies may only be given by the Extraordinary General Meeting.
7. Shares
7.1. Except as required by the Law, share certificates may be issued in either registered or bearer form at the option
of the Shareholder provided that the Board may in its discretion without giving any reasons refuse to permit any request
from any Shareholder for the issue of bearer share certificates in respect of shares previously represented in registered
form.
7.2. Share certificates shall be issued to Shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and
in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4., certificates may only be
exchanged for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may
determine. In the case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be
signed by two Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board registered as required
by the Law. Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.
7.3. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate
shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.
7.4. If a cercificate in respect of a registered share is damaged or defaced or alleged to have been lost or destroyed,
a new registered share certificate may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with such conditions as to evidence and indemnity and the
payment of out-of-pocket expenses of the Corporation in connection with the request as the Board may think fit. If a
bearer share certificate is alleged to have been lost or destroyed it will only be replaced by the corporation after
compliance with and subject to the provisions of the law of 16th May 1891 concerning the loss of bearer share certifi-
cates.
7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the corporation shall not be
bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.
7.6. The Corporation shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by
the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.
7.7. The corporation shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in
addition shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is
designated to be, for the corporation’s purposes, owner of the shares.
7.8. The Register may be closed during such time as the Board thinks fit, not exceeding, in the whole, thirty days which
are Business Days in Luxembourg in each year.
7.9. The Register shall be kept at the Registered Office and shall be open for inspection by Shareholders between
10.00 a.m. and 12.00 a.m. on any Business Day in Luxembourg.
8. Transfer
8.1. Except as stated in article 8.2. and 9. below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer
and they shall be free of any charge.
8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Corporation’s registered shares (other than
pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its soIe discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:
(a) has been executed or given in circumstances indicating that the Shareholder concerned had not acted of his own
volition; or
(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no
consideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.
The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers hereunder.
8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an
instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other document in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a Transfer Office of the corporation accompanied by the
certificate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed
by some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence of the authority of that person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.
8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any Shareholder, upon
producing evidence in respect of which he proposes to act under this article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a Shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder, the remaining joint holder or holders shall be, for the corporation’s purposes, the owner or owners of the said
share or shares and the Corporation shall recognise no claim in respect of the estate of any deceased joint holder except
in the case of the last survivor of such joint holders.
8.5. The corporation will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating
to the right of title to any share.
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9. Partly paid shares
9.1. The Board may from time to time make such calls as it thinks fit upon the Shareholders in respect of all
subscription money unpaid upon shares allotted to or held by them (whether on account of the amount of the share or
by way of premium). Such calls shall be upon such terms and conditions and made in such manner as the Board may from
time to time direct.
9.2. The Board may refuse to register any share transfer in respect of any share in respect of which any subscription
moneys remain unpaid.
9.3. Holders of shares in respect of which calls have been duly made and which remain unpaid shall have no right to
vote or exercise any other rights attaching to such shares and the payment of dividends or any other benefit in respect
of such shares shall be suspended and the Corporation shall have the right to sell or purchase into treasury such shares
from the registered holder thereof at a price equal to the amount paid up on such shares.
9.4. No such sale shall be made until notice in writing of the intention to sell shall have been served on or delivered
to such Shareholder and default shall have been made by him in the payment of such call for fourteen days after such
notice. The net proceeds of such sale shall be applied in the satisfaction of the call and the residue (if any) paid to the
Shareholder.
9.5. Upon any such sale the Board may cause the purchaser’s name to be entered in the Register in respect of the
shares sold, and the purchaser shall not be bound to see to the application of the purchase money nor shall his
ownership of the shares be affected by any irregularity or invalidity in the proceedings in reference to such sale.
10. Directors and statutory auditor
10.1. The corporation shall be managed by a Board comprising not less than four and not more than twenty Directors
who need not also be Shareholders.
10.2. The business of the corporation shall be monitored by one Statutory Auditor, who need not also be a
Shareholder.
10.3. Except as otherwise provided herein, the Directors and the Statutory Auditor shall be appointed by the General
Meeting.
11. Election and term of office of directors and the statutory auditor
11.1. The term of office of each Director shall be not more than six years from the date of his appointment subject
to the provisions regarding retirement by rotation set out below.
11.2. The General Meeting shall determine the number of Directors and may dismiss any Director before the expiry
of the term of his office, notwithstanding any agreement between the corporation and such Director.
11.3. The terms of office of Directors shall end immediately after the Annual General Meeting at which he retires.
11.4. In the case where the office of a Director shall become vacant following death, resignation or otherwise, the
remaining members of the Board may convene and elect by majority vote a Director to fill the vacancy so arising until
the next General Meeting.
11.5. Notwithstanding any vacancy, the continuing Directors at any time may act as the Board, but if and so long as
the number of Directors is reduced below the minimum number fixed by or in accordance with these Articles the
continuing Directors or Director may act together for the purpose of summoning General Meetings or of filling such
vacancies, but not for any other purpose. If there be no Directors or Director able or willing to act, then any
Shareholder may summon a General Meeting for the purpose of electing Directors in the manner specified in article 23.4
(d)
11.6. No person shall, unless recommended by the Board, be eligible for election at a General Meeting to the office
of Director unless at least twelve and not more than fifteen clear weeks before the day appointed for the meeting there
shall have been deposited at the Registered Office a notice in writing signed by a Shareholder duly qualified to be present
and vote at the meeting of his intention to propose such person for election, and also notice in writing, signed by the
person to be proposed, of his willingness to be elected.
11.7. Any Director may, simultaneously with his office of Director, be employed by the Corporation in any other
capacity or remunerated position (except that of the Statutory Auditor) for a period and upon such conditions as the
Board may determine.
11.8. A Director may at any time give notice in writing of his wish to resign by delivering such notice personally to the
Secretary, or by leaving it at or sending it to the Registered Office by mail, or telex, telegram or telecopied message, and
such resignation shall be effective immediately upon receipt by the Corporation unless a date certain is specified for it
to take effect.
11.9. The Statutory Auditor shall be appointed annually to hold office until the close of the next Annual General
Meeting (including any adjournment thereof).
12. Disqualification of directors and statutory auditors
The office of Director or Statutory Auditor shall, ipso facto, be vacated:
12.1. if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being
in force for the relief of insolvent debtors; or
12.2. if by notice in writing under article 11.8. hereof he resigns his office; or
12.3. if he is prohibited by the Law from being a Director or Statutory Auditor; or
12.4. if he ceases to be a Director or Statutory Auditor by virtue of the Law or is removed from office pursuant to
these Articles.
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13. Directors, Interests
No Director shall be disqualified by his office from contracting with the corporation, either as a vendor, purchaser or
otherwise, nor shall any such contract, or any contract or arrangement entered into by or on behalf of the corporation,
in which any Director shall be personally interested, be avoided.
13.1. A Director so contracting or being so interested shall not be liable to account to the corporation for any profit
realised by any such contract or arrangement, by reason of such Director holding that office, or of the fiduciary
relationship thereby established, provided that the nature of his interest is disclosed at the meeting of the Board at which
the contract or arrangement is determined on, if his interest then exists, and in any other case at the first meeting of the
Board after the acquisition of his interest. No Director who has disclosed a personal interest in accordance with the
provisions of this article shall vote in respect of any contract or arrangement in which he is so interested. If he does so
vote his vote shall not be counted.
13.2. To the extent permitted by the Law, a personal interest affected by this article shall not include an interest in
any contract by or on behalf of the corporation to give to the Directors or any of them any security by way of indemnity
or to any contract or dealing with a company of which the Directors of the corporation or any of them may be directors
or shareholders, and, to a Iike extent, this prohibition may at any time or times be suspended or relaxed to any extent
by the General Meeting.
13.3. A general notice in writing to the Board that a Director is a member or shareholder of any specified firm or
company with whom any contract is proposed to be entered into in relation to the affairs of this corporation, and is to
be regarded as interested in any subsequent transactions with such firm or company, shall be a sufficient disclosure
under this article as regards such subsequent transactions, and after such general notice it shall not be necessary to give
any special notice relating to any particular transactions with such firm or company.
13.4. Any Board resolution relating to any transaction of the corporation in which any of the Directors had an interest
opposed to that of the corporation shall be notified or described (orally or in writing) to the next General Meeting
(whether or not such notification appears as an item on the agenda for such meeting).
14. Remuneration of directors and statutory auditor
14.1. The General Meeting may, from time to time, determine and allot to the Directors and the Statutory Auditor
remuneration in the form of fixed or proportional emoluments and/or Directors’ fees (which shall be allocated amongst
themselves as the Directors may determine or, failing such determination, equally). The Board shall have authority to
determine from time to time, having regard to services performed by each Director, whether in his capacity as Director
or otherwise (including, without limitation, in respect of any capacity or remunerated position under article 11.7), the
amount of any additional remuneration which shall be payable to each Director by way of salary, commission, share of
earnings or as otherwise determined by the Board. The Directors may also be paid all travelling, hotel and other
expenses properly incurred by them in attending and returning from meetings of the Board or any committee of the
Board or General Meetings or in connection with the business of the Corporation.
14.2. All emoluments and fees paid under this article, shall be entered in the books under the heading of general
expenses.
15. Officers
15.1. The Board shall appoint one of the Directors as chairman and may, at its discretion, appoint one or more of the
Directors, as President and/or as a Deputy chairman (or two or more Deputy chairmen) of the corporation having such
powers as may be delegated to them by the Board from time to time. The Board shall also appoint a Secretary to
perform the duties accorded to such office under these Articles or delegated to the Secretary by the Board from time
to time. The Board may also appoint a Treasurer and such Vice-Presidents and other officers and agents of the
Corporation as it deems appropriate or necessary, who need not be Directors of the corporation, and who shall have
such powers as may be delegated to them by the Board from time to time. Any number of offices may be held by the
same person. All of such officers shall hold office during the pleasure of the Board.
15.2. The officers, where required to be Directors, shall be elected by the Board and they shall respectively hold office
for the term specified by the Board until their successors are elected, unless sooner removed by the Board. The Board
may (or, in the, case of the chairman, shall) fill any vacancy that shall occur among such officers by death, resignation or
otherwise.
16. Proceedings of the Board
16.1. The chairman shall preside, when present, over all meetings of the Board and he shall have such further powers
and duties as may be conferred upon him from time to time by the Board. If no chairman or Deputy chairman shall have
been elected or if at any meeting of the Board no Chairman or Deputy chairman shall be present within five minutes
after the time appointed for the holding of the meeting, the Directors present may choose one of their number to be
the chairman of the meeting.
16.2. If at any time there is more than one Deputy chairman, the right in the absence of the chairman to preside over
a meeting of the Board or of the Shareholders shall be determined as between the Deputy chairmen present (if more
than one) by seniority in length of appointment or otherwise as resolved by the Board.
16.3. Any one Director may at any time summon a meeting of the Board by giving to all the other directors written
notice. The notice of meeting shall specify the time, date and place of the meeting and notice thereof shall be delivered
to each Director, addressed to him at his last known or any other address given by him to the corporation for this
purpose or shall be sent to him at such place by telex, telegram or telecopied message or be delivered personally or by
telephone. In any such case such notice shall be delivered not later than five Luxembourg Business Days before the day
on which the meeting is to be held. Any Director may waive notice of any meeting either prospectively or retrospectively.
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16.4. The Directors may meet together for the despatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings as
they think fit, provided at all times there is a quorum of at least three directors present in person or by proxy and that a
majority of the directors so present or represented is comprised of directors who are not present in the United Kingdom.
16.5. A Director may participate in a meeting of the Board by telephone or other communications equipment
provided all Directors participating in the meeting are able to hear each other, and such participation shall constitute
presence in person at such meeting.
16.6. A Director may give a proxy to another Director to attend any meeting of the Board. A proxy must be in
writing, but may consist of a telex, telegram or telecopied message.
16.7. Resolutions or other courses of action decided upon by the Board shall be approved by a simple majority of
votes. In the case of an equality of votes the chairman of the meeting shall have a second or casting vote.
16.8. No Director may be counted for the purpose of constituting a quorum or may cast a vote in respect of
resolutions of the Board which relate to his own appointment either to an office or to another position being remune-
rated by the corporation or which prescribes or amends the conditions of any such appointment.
16.9. Any action required or permitted to be taken at a meeting of the Board may be taken without a meeting if a
resolution setting forth such action is signed by all Directors. Such signatures may appear on a single document or
multiple copies of an identical resolution whether in the form of a letter, telex, telegram or telecopied message, and shall
be filed with the minutes of the proceedings of the Board.
16.10. All acts done at any meeting of the Board, or of a committee of the Board appointed under article 19, or by
any person acting as a Director, shall notwithstanding that it shall be afterwards discovered that there was some defect
in the appointment of such Director or person acting as aforesaid, or that they or any of them were disqualified, be as
valid as if every such person had been duly appointed and was qualified to be a Director.
17. Resolutions of the Board
17.1. The resolutions or other actions decided upon by the Board shall be confirmed in minutes signed by the
chairman and the secretary of the meeting.
17.2. Copies of or extracts from such minutes shall be signed by any Director or the Secretary.
18. Powers of the Board
18.1. Subject to articles 18.2 and 18.3 the Board shall have the widest powers to do all actions necessary or useful in
the interest of the corporation, except those expressly reserved for the General Meeting by the Law or by these
Articles.
18.2. Subject to article 33, without the specific sanction of a resolution passed by the Shareholders in an Extraordinary
General Meeting the Board shall not dispose of or agree to dispose of or grant or agree to grant any option in respect
of the disposal of the whole or the major part of the undertaking or assets of the corporation and shall exercise all voting
and other rights or powers of control exercisable by the corporation in relation to its subsidiaries so as to procure that
no sale or disposal takes place on the part of such subsidiaries for the time being (exclusive of inter-group sales or
disposals) which would on a consolidated basis constitute a sale or disposal of the whole or the major part of the under-
taking or assets of the Corporation.
18.3. Unless specifically authorised by the General Meeting, the Board shall restrict the borrowings of the
Corporation and exercise all voting and other rights or powers of control exercisable by the corporation in relation to
its subsidiaries so as to procure that the aggregate principal amount of moneys so borrowed by the corporation shall
not exceed, at the time of such borrowing, ten times the consolidated shareholders’ equity of the corporation as deter-
mined by the latest consolidated statement of financial position certified by the corporation’s Independent Auditor and
as adjusted for the market valuation of listed investments at the date of such statement. For the purposes of this article,
the issue of loan capital shall be deemed to constitute a borrowing notwithstanding that the same may be issued in whole
or in part for a consideration other than cash.
18.4. The sanction of the General Meeting under article 18.3 shall not be required for the borrowing of any moneys
intended to be applied and actually applied within one hundred and eighty days from the date of such borrowing in the
repayment (with or without any premium) of any moneys then already borrowed and outstanding and notwithstanding
that such new borrowing may result in the above-mentioned limit being exceeded.
18.5. No person acquiring any part of the undertaking or assets of the corporation or any of its subsidiaries shall be
concerned to ascertain whether the sanction required under article 18.2. has been obtained and no lender or other
person dealing with the Corporation shall be concerned to see or enquire whether the limits specified in article 18.3.
and 18.4. are observed.
19. Delegation by the Board
19.1. The Board may, from time to time, delegate any of its powers apart from the power to determine policy and
strategy to an executive or any other committee or committees whether formed from among its own members or not,
and to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be Shareholders and may give
authority to such committees, directors, managers or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the
powers and special remuneration attached to this delegation of authority.
19.2. If authority is delegated to one or more Directors for day-to-day management, the prior consent of the General
Meeting is required.
19.3. The Board may also confer any special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.
19.4. The corporation will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors, or by the single
signature of any person appointed with special powers pursuant to article 19.3. in relation to the exercice of those
special powers.
14695
20. Seal
20.1. The corporation may have one or more seals each bearing upon its face the name of the corporation. The Board
shall provide for the safe custody of each seal. The seal shall be affixed only:
(a) in the presence of two persons authorised for the purpose by the Board who shall add their signature beside the
impression made and who, unless otherwise specifically determined by the Board, shall be Directors or a Director and
the Secretary; or
(b) in the presence of the Secretary who shall add his signature beside the impression made for the purpose of
authenticating any document required to be authenticated by him and to any instrument which the Board has specifically
approved beforehand.
20.2. The corporation shall have the power to perform any act or authenticate any document without use of the seal.
21. Powers of general meeting
21. The General Meeting has the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the
Corporation.
22. Extraordinary general meeting
22. A General Meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required by these Articles to be
done at an Extraordinary General Meeting, or to do any action which by virtue of the Law can only be done upon
fulfilment of the same conditions as to notice, quorum and majority as a meeting called to amend these Articles, or to
authorise or ratify any such matter, shall be called an Extraordinary General Meeting.
23. Notice of general meetings
23.1. A General Meeting shall be held at the Registered Office on the last Thursday in the month of April at 9.30 a.m.
or at any other place indicated in the convening notice of the meeting. If this day is not a Business Day, the meeting will
take place on the first Business Day thereafter at the same time.
23.2. A General meeting may only be held:
(a) if it is called by notice under article 23.5.; or
(b) if all the Shareholders are present or represented in any one place and acknowledge having no objection to the
agenda submitted for their consideration, then the meeting may take place without convening notices.
23.3. Any action required or permitted to be taken by the Shareholders in General Meeting may be taken without a
meeting if a resolution setting forth such action is signed by all Shareholders.
23.4. A General Meeting shall be convened by notice issued by:
(a) the Board, whenever in its judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting set out in the
notice shall be that approved by the Board; or
(b) the Board, after deposit at the Registered Office on a Business Day of a written requisition setting out an agenda
and signed by shareholders producing evidence of title to the satisfaction of the Board that they hold Ordinary or Non-
Voting Shares (or both) representing not less than one fifth of the outstanding issued capital of the Corporation, to be
held within one month after deposit of such requisition, and the agenda for such meeting set out in the notice shall be
that specified in the requisition; or
(c) the Statutory Auditor, whenever in his judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting
set out in the notice shall be that approved by the Statutory Auditor; or
(d) any Shareholder, in the circumstances specified in article 11.5. when the agenda for such meeting set out in the
notice shall only include consideration of the appointment of certain directors specified in such agenda.
23.5. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting
and, if there are bearer shares in issue, shall be published by insertion twice eight days apart and at least eight days before
the meeting in the Mémorial and in a newspaper circulating in Luxembourg. The agenda for an Extraordinary General
Meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text
of those changes affecting the object or form of the corporation. In addition, such notices shall be sent as hereinafter
provided by post or otherwise served on all registered Shareholders at least twenty-one days prior to the date of the
meeting excluding the day of posting and the day of the meeting. The accidental failure to give notice of a General
Meeting or the non-receipt of a notice of General Meeting by any person entitled to receive such notice shall not
invalidate the proceedings at that meeting.
23.6. All Shareholders shall be entitled to attend and speak at all General Meetings. The Board shall prescribe the
conditions to be met by the Shareholders in order to attend and vote at a General Meeting including (without limiting
the foregoing) the record date for determining the Shareholders entitled to receive notice of and to vote at any General
Meeting and the conditions upon which holders of bearer shares shall be entitled to attend and to be at General
Meetings. Any conditions so prescribed in general shall be available for inspection at the Registered Office, and any
conditions relating to a particular meeting shall be specified in the convening notice in respect of such meeting.
24. Proceedings at general meetings
24.1. There shall be three or more officers supervising the proceedings of any General Meeting, namely the chairman
of the meeting, the secretary of the meeting and one or more scrutineers.
24.2. The chairman, failing whom, the eldest Deputy chairman present, shall preside as chairman over every General
Meeting, or if at any General Meeting neither the Chairman nor Deputy chairman be present within 15 minutes after the
time appointed for holding such Meeting, the Directors personally present shall choose from one of their number a
chairman; and if no Director be present, or if all the Directors present decline to take the chair then those present and
entitled to vote shall choose one of their number or some other person to be chairman.
14696
24.3. The Secretary of the corporation shall act as secretary of the meeting, or if at any General Meeting the Secretary
of the corporation be not present within 15 minutes after the time appointed for holding such meeting, the chairman of
the meeting shall designate a Director as secretary of the meeting, and if no Director is present, or if all the Directors
present decline to act as such those present and entitled to vote shall choose one of their number or some other person
present as secretary.
24.4. The chairman of the meeting shall designate either the Statutory Auditor or the Independent Auditor as a
scrutineer, or if at any General Meeting such person be not present within 15 minutes after the time appointed for
holding such meeting, the chairman of the meeting shall designate a Director or some other person present as a
scrutineer.
24.5. The agenda for the General Meeting shall be that set out in the notice of the meeting and no matter not set out
in the agenda may be properly brought before or considered by the General Meeting including the dismissal and
appointment of Directors and the Statutory Auditor.
24.6. Any Shareholder may in writing appoint a proxy, who need not be a Shareholder, to represent him at any
General Meeting. Any company being a Shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised
officer, or may authorise in writing such person as it thinks fit to act as its representative at any General Meeting, subject
to the production to the Corporation of such evidence of authority as the Board may require. The instrument
appointing a proxy and the written authority of a representative, together with evidence of the authority of the person
by whom the proxy or authority is signed (except in the case of a proxy signed by the Shareholder) shall be deposited
at the Registered Office or a Transfer Office two clear Business Days (in Luxembourg or in the jurisdiction where the
relevant Transfer Office is located) before the time for the holding of the General Meeting or adjourned meeting (as the
case may be) at which the person named in such instrument proposes to vote but no instrument appointing a proxy shall
be valid after the expiration of twelve months from the date of its execution.
24.7. The quorum for a General Meeting other than an Extraordinary General Meeting shall be one or more
Shareholders present in person, by proxy or by representative. The quorum for an Extraordinary General Meeting shall
be one or more Shareholders present in person, by proxy or by representative holding shares representing at least one
half of the outstanding issued capital of the corporation. If there are two or more classes of shares in issue and the
question before the Extraordinary General Meeting is such as to modify their respective rights, this quorum must also
be satisfied in respect of each such class of shares. If any Extraordinary General Meeting is convened and any quorum is
not present, a second meeting may be called in the manner required by the Law at which the quorum shall be one
Shareholder present in person, by proxy or by representative.
24.8. Subject to any restrictions as to voting attached by these Articles to any class of shares, at any General Meeting
each Shareholder entitled to attend shall have one vote for each share held.
24.9. At any General Meeting other than an Extraordinary General Meeting any question proposed for the
consideration of Shareholders shall be decided on by a simple majority of votes cast. At any Extraordinary General
Meeting (including any second meeting called following an Extraordinary General Meeting at which no quorum was
present) any question proposed for the consideration of Shareholders shall be decided on by a two thirds majority of
the shareholders present or represented. If there are two or more classes of shares in issue and the question before the
Extraordinary General Meeting is such as to modify their respective rights, this majority must also be satisfied in respect
of each class of shares. Abstentions shall not be deemed votes cast.
24.10. At any time before the close of any General Meeting the Board may adjourn the meeting for up to four weeks,
and it shall do so if requested by shareholders holding shares (whether Ordinary Shares or Non-Voting Shares)
representing at least one-fifth of the outstanding issued capital. An adjournment shall annul any decision taken. At any
reconvened General Meeting the Board may refuse any request for any second adjournment under this article.
25. Financial year
The corporation’s financial year begins on 1st January and ends on 31st December of each year.
26. Accounts and financial statements
26.1. The Board shall cause true accounts to be kept of the sums of money received and expended by the
corporation, and the matters in respect of which such receipt and expenditure takes place, and of the assets and liabi-
lities of the corporation. The books of account shall be kept at the Registered Office or at such other place or places as
the Board thinks fit.
26.2. In respect of each financial year, the Board shall prepare a report incorporating financial statements («Financial
Statements») including a consolidated statement of financial position and a consolidated statement of earnings containing
a summary of the assets and liabilities of the corporation and its subsidiaries made up to the end of the last preceding
financial year to which shall be annexed or attached a report of the Independent Auditor and the Statutory Auditor and
documents containing all other financial information and details required by the Law.
27. Adoption of financial statements
27.1. For at least twenty-one days prior to the Annual General Meeting each Shareholder may obtain a copy of the
Financial Statements for the preceding financial year at the Registered Office and inspect all documents required by the
Law to be available for inspection. At least twenty-one clear days before the Annual General Meeting a copy of the
Financial Statements shall be served on all registered Shareholders in the manner in which notices are hereinafter
directed to be served. Copies of the Financial Statements shall at the same time be forwarded as required to the
secretary of the Luxembourg Stock Exchange and of any other stock exchange on which all or part of the shares of the
corporation are quoted or listed.
14697
27.2. At every Annual General Meeting in each year the Board shall present to the meeting the Financial Statements
in respect of the preceding financial year for adoption and the meeting shall consider and, if thought fit, adopt the
Financial Statements.
27.3. After adoption of the Financial Statements, the Annual General Meeting shall by separate vote, vote on the
discharge of the Directors, officers and the Statutory Auditor from any and all liability to the corporation in respect of
any loss or damage arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors, Officers
or the Statutory Auditor made or done in good faith without gross negligence. A discharge shall not be valid should the
Financial Statements contain any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the
corporation or record the execution of acts not permitted under these Articles unless they have been specifically
indicated in the convening notice.
28. Appropriation of earnings
28.1. The audited unconsolidated earnings in respect of a financial period after deduction of general and operating
expenses, charges and depreciations shall constitute the net earnings of the corporation in respect of that period.
28.2. From the net earnings thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. This
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the issued capital.
28.3. The General Meeting on the recommendation of the Board shall determine the appropriation of the net earnings
(including any balance brought forward) of the corporation and determine the balance to be carried forward. This
appropriation may include the distribution of dividends under article 29, the issue by the Corporation of fully paid shares
or of subscription rights, the creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet contingencies
or to equalise dividends) and provisions.
29. Dividends
29.1. The General Meeting on the recommendation of the Directors may, from time to time, declare a dividend to be
paid to the Shareholders out of the amounts legally available therefor. All such dividends shall be paid to Shareholders
in accordance with their rights and interests, in such amounts and in proportion to the amount paid up on their shares
during any portion or portions of the period in respect of which such dividend is paid or made, but excluding any amount
in advance of calls, and shall be subject to such conditions as may be prescribed by the General Meeting on the
recommendation of the Board or, failing which, by the Board. Dividends may be paid in cash, in property or in fully paid
shares or subscription rights or any combination thereof.
29.2. No larger dividend shall be declared by the General Meeting than is recommended by the Board, but the
General Meeting may declare a smaller dividend. No dividend shall carry interest as against the corporation. A dividend
may be paid subject to conditions prescribed by the General Meeting upon the recommendation of the Board.
29.3. The corporation may retain the dividends payable upon registered shares in respect of which any person is,
under the provisions as to transmission of registered shares hereinbefore contained, entitled to become a Shareholder
on the record date for determining Shareholders entitled to receive such dividends, or which any person is under those
provisions entitled to transfer on such date, until such person shall become a Shareholder in respect of such shares or
shall transfer the same.
29.4. The payment of interim dividends may be authorised by the Board in accordance with the provisions of the Law
as applicable at the time such payment is made.
29.5. Dividends payable in cash shall be declared in United States currency. The declaration of any dividend may,
however, provide that all or any Shareholders resident in any particular jurisdiction or that are paid by any paying agent
shall be paid in such other currency or currencies as may be stipulated in such declaration. The declaration may also
stipulate the date upon which the United States currency shall be converted into such other currency or currencies,
provided such currency conversion date shall be a date not earlier than twenty-one days before the date of declaration
of the dividend and not later than the date of payment.
29.6. Unless otherwise directed, any dividends in respect of registered shares may be paid by cheque or warrant sent
through the post to the address of the Shareholder or person entitled thereto recorded in the Register, or in the case
of joint holders to that one first named in the Register in respect of the joint holding, made payable to the order of the
person to whom it is sent.
29.7. Subject to the above, dividends shall be paid in the manner and at the time determined by the Board.
29.8. Notwithstanding any other provision of these Articles the Board may fix any date as the record date for any
dividend and such record date may be at any time after the Board has published a recommendation in respect of the
declaration of a dividend.
30. Independent auditor
30.1. Each Annual General meeting shall appoint an Independent Auditor or Auditors to hold office until the close of
the next Annual General Meeting (including any adjournment thereof).
30.2. A Director or officer of the corporation or a person being a partner or in the employment of any Director or
officer of the corporation shall not be capable of being appointed Independent Auditor.
30.3. The Board may fill any casual vacancy in the office of Independent Auditor, but while any such vacancy continues
the surviving or continuing Independent Auditor or Auditors (if any) may act.
30.4. The remuneration of the Independent Auditors shall be fixed by the Board.
30.5. The Independent Auditors shall make a report to the Shareholders which shall be on and part of the Financial
Statements laid before the annual General Meeting during their tenure of office.
14698
31. Notices
31.1. Any notice or document issued by the corporation may be in English and may be served by the corporation upon
or delivered to any Shareholder holding registered shares either personally or by sending it through the post in prepaid
letter, envelope or wrapper, addressed to such Shareholder at his registered address.
31.2. The holder of a bearer share shall not, unless otherwise expressed therein, be entitled in respect thereof to
notice of any General Meeting except by means of advertisement as provided in these Articles or the Law.
31.3. Any notice required to be given by the corporation to the Shareholders or any of them, and not expressly
provided for by these Articles, shall be sufficiently given if given by advertisement. Any notice required to be or which
may be given by advertisement shall be advertised once in one daily newspaper circulating in the jurisdiction where the
Registered Office is situated.
31.4. All notices shall, with respect to any registered shares to which persons are jointly entitled, be given to
whichever of such persons is named first in the Register, and notice so given shall be sufficient notice to all joint holders
of such shares.
31.5. Any notice sent by post shall be deemed to have been served at the time when the letter, envelope or wrapper,
containing the same is posted, and in proving such service it shall be sufficient to prove that the letter, envelope or
wrapper containing the notice was properly addressed, and put into the post office, and a certificate in writing signed by
any Director, Secretary or other officer of the corporation that the letter, envelope or wrapper containing the same was
so addressed and posted shall be conclusive evidence thereof.
31.6. Every person who by operation of law, transfer, or other means whatever shall become entitled to any
registered shares shall be bound by every notice in respect of such shares which prior to his name and address being
entered on the Register, shall have been duly given to the person or persons from whom he derived his title to such
shares.
31.7. Any notice or document delivered or sent by post to or left at the registered address of any Shareholder holding
registered shares in pursuance of these Articles shall, notwithstanding that such Shareholder may be then deceased, and
whether or not the corporation has notice of his death, be deemed to have been duly served in respect of any registered
shares, whether held solely or jointly with other persons by such Shareholder, until some other person be registered in
his stead as the holder or joint holder thereof, and such service shall for all purposes of these Articles be deemed a
sufficient service of such notice or document on his heirs, executors, or administrators, and all persons, if any, jointly
interested with him in any such shares.
32. Indemnity and responsibility
32.1. Subject to article 32.3., every Director, Secretary and other officer, servant or agent of the corporation shall be
indemnified by the corporation against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the corporation to pay,
all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, Secretary, officer, servant or agent may incur
or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director,
Secretary, officer, servant or agent, or in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect
of any matter mentioned in article 32.3. (a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the
legal adviser to the corporation advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director,
Secretary, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in article 32.3.(a) to
which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of
the corporation a director or officer of any other company of which the corporation is a direct or indirect shareholder
and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified or in any way in the discharge of his duties
including travelling expenses.
32.2. Subject to article 32.3. no Director, Secretary, officer, servant or agent of the corporation shall be liable for the
acts, receipts, neglects or defaults of any other Director, Secretary, officer, servant or agent or for joining in any receipt
or other act for conformity, or for any loss or expense happening to the corporation through the insufficiency or
deficiency of title to any property acquired by order of the Board for or on behalf of the corporation, or for the insuf-
ficiency or deficiency of any security in or upon which any of the moneys of the corporation shall be invested, or for any
loss or damage arising from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities
or effects shall be deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or
for any other loss, damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in
relation thereto.
32.3. A Director shall be liable and shall not be indemnified by the corporation in respect of loss or damage:
(a) to the corporation, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross
negligence or wilful act or default; or
(b) to the extent provided in the Law but no further, to the corporation or to third parties when the same is finally
adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these Articles unless the Director did
not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and unless the Director notifies the breach
to the next General Meeting.
32.4. Should any part of article 32.1. or 32.2. be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to
which such articles may be applied, the articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.
33. Emergency procedures
33.1. The Board shall have power and authority to make such arrangements as it may consider necessary or expedient
for the preservation and protection of the undertaking, property and assets of the corporation and of the interests of
its Shareholders against loss or harm resulting from actual or threatened international or national emergencies, wars,
14699
revolutions, expropriation, confiscation or other occurrences, restrictions, or natural disasters affecting or potentially
affecting such undertaking, property, assets or interests, irrespective of corporate benefit and neither the corporation
nor any Shareholder or creditor of the Corporation shall have any claim against the Board or the Corporation to set
aside or declare void any such arrangements unless it can be shown that:
(a) such arrangements do not take account of the interests of the Shareholders of the corporation for the time being;
or
(b) such arrangements do not take account of the claims of all creditors and other persons for the time being having
bona fide claims against the corporation.
33.2. Without limiting the generality of article 33.1. any arrangement which the Board establishes pursuant to that
article may take the form of an arrangement or agreement (which may be established under or governed by a law other
than Luxembourg law) for transferring ownership of and/or title to any or all of the assets of the corporation (including
any form of property, rights or claims) to one or more fiduciaries, agents or trustees who may be persons or companies
domiciled or resident outside Luxembourg to hold any such assets as fiduciary, agent or trustee for the corporation or
otherwise, irrespective of corporate benefit, upon and subject to such terms and conditions as the Board may determine
to be appropriate.
33.3. Upon fulfilment of the conditions in article 33.4. the Registered Office shall be transferred automatically, without
the need for any further consents and approvals, to such place outside of Luxembourg as the Board shall, at the time of
fulfilment of the conditions, consider expedient, and the nationality of the corporation shall be changed accordingly.
33.4. The conditions subject to which the Registered Office and the nationality of the corporation will be changed
pursuant to article 33.3. are that:
(a) an international or national emergency, war, revolution, expropriation, confiscation or other occurrence,
restriction or natural disaster shall have occurred or be threatened, materially affecting or potentially affecting the
undertaking, property or assets of the Corporation or the interests of its Shareholders; and the Board shall have made
a declaration to that effect (which shall include a statement of the intended new registered office of the corporation)
(b) Upon any transfer of the Registered Office pursuant to article 33.3. the Board shall:
(a) amend the Articles in order to record the transfer of the Registered Office and may make such other adaptations
to the Articles as are necessary to conform with the requirements of the law of the country to which the Registered
Office has been relocated; and
(b) serve notice of its declaration on the Shareholders and shall take steps to bring it to the attention of interested
third parties.
34. Applicable law
34. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitory dispositions i>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the company and will end on the thirty-first of December
nineteen hundred and ninety-seven.
2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-eight.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as
follows:
1) MERCURY INVESTMENTS S.A., prenamed, twenty-four thousand nine hundred and ninety-nine shares
24,999
2) HARLEQUIN NOMINEES LIMITED, prenamed, one share …………………………………………………………………………………
1
Total: twenty-five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………
25,000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of fifty thousand United States dollars
(50,000 USD) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about two hundred thousand Luxem-
bourg francs (200,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meeting i>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at four and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr David E. Fisher, director of companies, residing in Bridel,
b) Mr David Turner, director of companies, residing in Olingen,
c) Mr David A. Hathorn, director of companies, residing in Johannesbourg,
d) Mr Nicholas Jordan, company secretary, residing in Bridel.
3) Has been appointed auditor:
14700
DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., Strassen, 3, route d’Arlon.
4) The mandate of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year
two thousand two.
5) The registered office is fixed in Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) La société MERCURY INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 2, rue Tony Neuman,
ici représentée par Monsieur Steven Georgala, bachelor of laws, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 février 1997;
2) La société HARLEQUIN NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, 9,
Colombo Center, Pelican Drive, Road Town,
ici représentée par Monsieur Steven Georgala, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg, le 20 février 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Interprétation
1. Dans les présents statuts les mots indiqués dans la première colonne de la table suivante ont le sens décrit en face
d’eux respectivement dans la deuxième colonne, sauf contradictions avec le sujet ou le contexte.
Mots
Sens
Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle devant se tenir en conformité avec l’article 23.1.
Statuts
Les statuts tels que modifiés périodiquement
Conseil
Le Conseil d’Administration de la Société agissant en tant que tel
Jour ouvrable
Un jour au cours duquel les banques sont ouvertes dans la juridiction compé-
tente
Société
MMP LUXEMBOURG FINANCE
Administrateurs
Les administrateurs en fonction de la Société
Assemblée Générale Extraordinaire Une assemblée générale convoquée pour effectuer toute opération relevée à
l’article 22
Comptes
Les comptes définis à l’article 26.2.
Assemblée Générale
Une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée, incluant une
assemblée générale annuelle ou une assemblée générale extraordinaire
Réviseur Indépendant
Le réviseur indépendant nommé suivant l’article 30
Loi
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que toutes
modifications et remises en vigueur afférentes
Mémorial
Le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Registre
Le registe des actionnaires de la Société
Actionnaire
Toute personne (autre que la Société) qui à un moment donné est inscrite
comme détentrice d’actions nominatives ou est détentrice d’actions au porteur
de la Société
Commissaire
Le commissaire prévu par la loi
Bureau de Transfert
Tout lieu que le Conseil a désigné comme tel pour y conserver un double de
tout ou de partie du Registre et où tout instrument de transfert concernant des
actions nominatives de la Société peut être déposé de même que toute
autorisation pour signer des actes de cession peut y être déposée, produite ou
exhibée.
L’expression «filiale» définira, nonobstant toute autre définition dans toute réglementation en vigueur alors au
Luxembourg, une société ou autre entité dans laquelle ou à travers laquelle la Société détient ou participe à, directement
ou indirectement à travers d’autres filiales, une majorité d’actions conférant le droit d’élire au moins une majorité des
membres du Conseil.
Toute référence à un écrit comprendra la dactylographie, l’impression, la lithographie, la photographie et d’autres
moyens de représentation ou de reproduction de mots dans une forme lisible et non transitoire.
14701
2. Statut, Dénomination et Durée
2.1. La Société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme et la dénomination MMP
LUXEMBOURG FINANCE.
2.2. La Société est établie pour une durée illimitée.
3. Siège social
3.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit à Luxembourg par décision du Conseil d’Administration et en dehors de
cette ville en conformité avec les conditions de l’article 33.4.
3.2. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale de Ia Société à partir de son siège social ou affecter les facilités de communication de ce siège avec
l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces événements. Ce transfert s’effectuera par une déclaration faite et portée à l’attention des tiers
par un ou plusieurs des administrateurs ou responsables de la Société, ayant le pouvoir de l’engager pour les actes de
gestion journalière.
Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera de natio-
nalité luxembourgeoise.
4. Objet
4.1. L’objet de la Société est d’exercer les activités suivantes:
(a) prendre des participations dans toutes entreprises, de quelque manière que ce soit, gérer, contrôler et développer
ces participations. La Société peut, en particulier, emprunter des fonds, prêter assistance et consentir des prêts, avances
ou garanties aux entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou avec lesquelles elle est liée à travers
ses actionnaires.
(b) acquérir des titres négociables ou non-négociables, de quelque nature que ce soit, (y inclus ceux émis par un
gouvernement ou une autre autorité internationale, nationale ou municipale), des brevets, droits d’auteur et toute autre
forme de propriété intellectuelle et tous droits accessoires, par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat, ou
autrement et les exploiter par voie de vente, cession, échange, licence ou autrement;
(c) faire ou fournir la prestation de services de toute nature nécessaires à la réalisation des objets décrits ci-dessus
ou en relation étroite avec eux.
4.2. Toute activité exercée par la Société peut être exercée directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs
par l’intermédiaire de son siège social ou de succursales à Luxembourg ou ailleurs ouvertes au public.
4.3. La Société aura tous les pouvoirs pour l’accomplissement ou le développement de ses objets.
5. Capital social
5.1. La société a un capital autorisé d’un milliard de dollars des Etats-Unis (USD 1.000.000.000,-), divisé en cinq cents
millions (500.000.000) d’actions de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune.
5.2. La société a un capital souscrit de cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-), représenté par vingt-cinq
mille (25.000) actions de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune, toutes les actions étant entièrement libérées en
espèces ou en nature.
6. Modification du capital social
6.1. Durant une période expirant au cinquième anniversaire de la date de la publication du présent acte au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, le conseil sera autorisé et habilité à distribuer et à faire des offres ou conclure
des accords pour distribuer et émettre des actions nouvelles en totalité ou en partie de façon à porter le capital total
de la Société au niveau du capital autorisé de la Société et ce, conformément à et dans le cadre des conditions de cette
autorisation, de la manière suivante:
(a) en relation avec une émission de droits qui signifiera une offre d’actions ouverte pour acceptation durant une
période fixée par le Conseil aux détenteurs d’Actions Ordinaires (et de toute autre classe d’actions occupant un rang
égal à celui des Actions Ordinaires) à une date de référence fixée proportionnellement aux actions qu’ils détiennent
respectivement à cette date (mais sous réserve des exclusions et autres dispositions que le Conseil estime nécessaires
ou opportunes en relation avec des droits fractionnels ou des problèmes légaux ou pratiques ou encore les prescrip-
tions d’une autorité réglementaire ou d’une bourse sur un territoire donné);
(b) en relation avec une émission d’actions en prime à la suite de la conversion en capital d’une réserve distribuable
en faveur d’Actions Ordinaires (et de toute autre classe d’actions occupant un rang égal à celui des Actions Ordinaires)
à une date de référence fixée proportionnellement aux actions qu’ils détiennent respectivement à cette date (mais sous
réserve des exclusions et autres dispositions que le Conseil estime nécessaires ou opportunes en relation avec des
droits fractionnels ou des problèmes légaux ou pratiques ou encore les prescriptions d’une autorité réglementaire ou
d’une bourse sur un territoire donné);
(c) autrement qu’en relation avec une émission de droits ou de primes, et en relation avec laquelle les Actionnaires
n’auront pas de droit de souscription préférentiel.
6.2. En vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article 6.1., le Conseil d’Administration peut faire des offres
et arrangements qui pourront requérir l’émission d’actions après l’expiration de la période prévue dans cet article. Le
Conseil d’Administration aura également le droit de déléguer le pouvoir conféré par l’article 6.1. à un comité exécutif
ou autre d’Administrateurs.
6.3. Sous réserve de ce qui est prévu à l’article 6.1. et en vertu des pouvoirs y conférés, le Conseil ne peut émettre,
attribuer, ou accorder des options ou encore disposer autrement d’actions non émises comprises dans le capital
autorisé ou faire des offres ou accords en vue d’attribuer, de concéder ou encore de disposer de ces actions non émises.
14702
6.4. Lorsque le Conseil augmentera le capital émis conformément à l’article 6.1., il sera tenu de prendre des mesures
pour modifier les statuts en vue de constater l’augmentation du capital émis et le Conseil est habilité à prendre ou
autoriser les mesures requises pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification en conformité avec la Loi.
6.5. Le capital autorisé ou émis, de même que le délai de l’autorisation accordée selon l’article 6.1., peuvent en outre
être augmentés ou réduits par une résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
6.6. Sans limiter les pouvoirs conférés par la Loi ou ses statuts, l’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les
statuts de manière à:
(a) consolider ou subdiviser toutes les actions de la Société ou une partie d’entre elles en des actions d’un montant
supérieur ou inférieur, ou changer les actions en actions sans valeur nominale;
(b) convertir des actions de la Société en actions d’une autre classe ou d’autres classes et y attacher des droits
préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions.
6.7. Les Actions Ordinaires entièrement libérées seront (sous réserve des dispositions légales) rachetables périodi-
quement et à tout moment, à la discrétion du Conseil d’Administration:
(a) par voie de soumission faite prorata à tous les Actionnaires contre espèces ou autrement au prix à déterminer par
le Conseil; ou
(b) dans tout autre cas moyennant espèces ou avoir ainsi que le Conseil pourra le déterminer sous réserve de confir-
mation par une Assemblée Générale Extraordinaire.
6.8. L’autorisation d’acquérir ses propres actions en conformité avec l’article 49.2. de la loi concernant les sociétés
commerciales ne peut être donnée à la société que par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
7. Actions
7.1. Excepté dans les cas prévus par la loi, des certificats d’actions peuvent être émis sous la forme nominative ou au
porteur, au choix de l’Actionnaire, sous réserve que le Conseil peut, à sa discrétion et sans motivation, refuser
d’accepter une demande d’un Actionnaire d’émettre des certificats d’actions au porteur concernant des actions repré-
sentées antérieurement sous la forme nominative.
7.2. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-
nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du conseil et sous réserve des conditions déterminées par le conseil,
dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregis-
trés comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où l’agent
n’est pas Administrateur.
7.3. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,
l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.
7.4. Lorsqu’un certificat d’action nominative aura été détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou
détruit, un nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur sa demande,
sous réserve de la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les
conditions, à la discrétion du Conseil quant à la preuve, à l’indemnisation et au paiement des dépenses courantes de la
Société. Si un certificat d’action au porteur a été apparemment perdu ou détruit, il ne sera remplacé par la Société
qu’après observation des dispositions de la loi du 16 mai 1891 sur la perte des certificats d’actions au porteur.
7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la Société ne sera nullement
tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.
7.6. La Société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant
été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.
7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et, en outre, aura le
droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.
7.8. Le Registre pourra être fermé pendant la durée que le Conseil jugera utile, sans excéder, en tout et pour chaque
année, une durée de trente jours considérés comme jours ouvrables à Luxembourg.
7.9. Le Registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous
les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.
8. Cession
8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2. et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des
restrictions en ce qui concerne leur cession et elles seront libres de tous frais.
8.2. Le conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de cession d’actions nominatives de la
Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de cession ou cette instruction:
(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère; ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué
sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.
14703
Le Conseil peut demander des dédommagements à toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels que
décrit ce-dessous.
8.3. La cession d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le Registre sur la base d’un acte de
cession, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou suivant
un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisante pour établir l’accord du
cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter.
Les actes de cession d’actions nominatives resteront au Bureau de Transfert de la Société et seront accompagnés par
le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le
compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’autorisation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre
preuve que le conseil exigera pour témoigner du titre de propriété du cessionnaire ou de son droit de céder les actions.
8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un Actionnaire, en donnant la preuve
en vertu de laquelle elle se propose d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistrée en tant qu’Actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les Actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé, le ou les codétenteurs restants seront, pour les besoins de la Société, le ou les propriétaires
de la ou des actions et la Société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la succession de tout codétenteur décédé
sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.
8.5. La Société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou de tout document ayant trait au droit de
propriété d’une action.
9. Actions partiellement libérées
9.1. Le Conseil pourra périodiquement faire auprès des actionnaires les appels qu’il estimera utiles en relation avec
les fonds non versés sur les souscriptions des actions à eux attribuées ou détenues par eux (que ce soit pour le compte
du montant de l’action ou par voie de prime). Ces appels de fonds se feront selon les modalités et conditions ainsi que
de la manière indiquée périodiquement par le Conseil.
9.2. Le Conseil pourra refuser d’inscrire toute cession d’action relative à toute action dont la souscription reste non
libérée.
9.3. Les détenteurs d’actions ayant fait l’objet d’appels de fonds réguliers et qui restent non libérées n’auront aucun
droit de vote ni d’exercice des autres droits attachés à ces actions et le paiement des dividendes ou de tout autre
bénéfice relatif à ces actions sera suspendu et la Société aura le droit de vendre ces actions ou de les acheter en tréso-
rerie de l’Actionnaire inscrit comme tel à un prix égal au montant libéré sur ces actions.
9.4. Une telle vente ne peut être faite jusqu’à ce qu’une notification écrite d’intention de vente soit signifiée ou
délivrée à l’Actionnaire concerné et qu’il ait été en défaut de paiement après cet appel quatorze jours après la notifi-
cation précitée.
Le produit net de cette vente sera utilisé à satisfaire l’appel et le résidu (s’il y en a) sera payé à l’actionnaire.
9.5. Suite à une telle vente, le Conseil pourra faire procéder à l’inscription du nom de l’acheteur dans le Registre en
relation avec les actions vendues et l’acheteur ne sera pas obligé de s’occuper de l’usage du prix d’achat et son droit de
propriété sur les actions ne sera pas affecté par une irrégularité ou une invalidité éventuelle de la procédure relative à
ladite vente.
10. Administrateurs et commissaires
10.1. La Société sera administrée par un Conseil ne comprenant pas moins de quatre et pas plus de vingt Adminis-
trateurs, qui n’ont pas besoin d’être également des Actionnaires.
10.2. Les affaires de la Société seront surveillées par un Commissaire qui n’a pas besoin d’être également Actionnaire.
10.3. Sauf disposition contraire dans les présents statuts, les Administrateurs et le Commissaire seront désignés par
l’Assemblée Générale.
11. Election et durée du mandat des administrateurs et du commissaire
11.1. La durée du mandat de chaque Administrateur n’excédera pas six ans à partir de la date de sa nomination, sous
réserve des dispositions définies ci-dessous en ce qui concerne le retrait par rotation.
11.2. L’Assemblée Générale déterminera le nombre des Administrateurs et pourra révoquer tout Administrateur
avant l’expiration de son mandat, nonobstant tout accord entre la Société et cet Administrateur.
11.3. Le mandat des Administrateurs se terminera immédiatement après l’Assemblée Générale au cours de laquelle
ils se retirent.
11.4. En cas de vacance d’un poste d’Administrateur par suite de décès, démission ou autrement, les membres
restants du Conseil peuvent se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour pallier cette vacance jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale.
11.5. Nonobstant toute vacance, les Administrateurs encore en place peuvent agir comme Conseil, mais si et aussi
longtemps que le nombre des Administrateurs est réduit à un nombre inférieur à celui fixé par les présents statuts ou
en conformité avec ceux-ci, le ou les Administrateurs restants peuvent agir ensemble, aux fins de convoquer des Assem-
blées Générales ou pour combler ces vacances, mais pour aucune autre fin. S’il n’y a pas d’Administrateur(s) capable(s)
d’agir ou résolu(s) à le faire, alors tout actionnaire pourra convoquer (de la manière prévue à l’article 23.4 (d) une
Assemblée Générale aux fins d’élire des Administrateurs.
11.6. A moins d’une recommandation du Conseil, personne ne sera éligible à un poste d’Administrateur lors d’une
Assemblée Générale si au moins douze et au plus quinze semaines franches avant la date prévue pour l’assemblée, une
notification écrite, signée par un Actionnaire dûment habilité à assister à l’assemblée et à y voter, n’a été déposée au
14704
siège social manifestant son intention de proposer ladite personne aux fins d’élection, de même qu’une notification
écrite, signée par la personne à proposer, manifestant sa volonté d’être élue.
11.7. Tout Administrateur pourra, simultanément avec son mandat afférent, être employé par la Société en toute
autre capacité à un poste rémunéré (excepté celui de Commissaire) pour une période et aux conditions à déterminer
par le Conseil.
11.8. Tout Administrateur peut à tout moment signifier par écrit son souhait de démissionner en le notifiant person-
nellement au Secrétaire, ou en le laissant au Siège Social ou encore en l’y envoyant par lettre, télex, télégramme ou
message télécopié, et cette démission deviendra effective immédiatement après sa réception par le Conseil, à moins
qu’une date spécifique d’entrée en vigueur ne soit indiquée.
11.9. Le Commissaire sera désigné chaque année pour exercer ce mandat jsuqu’à la clôture de l’Assemblée Générale
Annuelle suivante (y compris tout report de celle-ci)
Disqualification des administrateurs et du commissaire
12. Le poste d’Administrateur ou de Commissaire sera ipso facto vacant:
12.1. Si le titulaire devient insolvable ou compose avec ses créanciers, ou s’il invoque un statut de redressement alors
en vigueur en faveur de débiteurs insolvables; ou
12.2. Si par notification écrite en conformité avec l’article 11.8. ci-dessus, il démissionne de son poste; ou
12.3. Si la loi lui défend d’être Administrateur ou Commissaire; ou
12.4. S’il cesse d’être Administrateur ou Commissaire en vertu de la loi ou est relevé de ses fonctions en application
des présents statuts.
Intérêts des administrateurs
13. Aucun Administrateur ne sera incapable de par sa fonction de contracter avec la Société, que ce soit comme
vendeur, acheteur ou autrement, ni un tel contrat ainsi que tout contrat ou arrangement conclu par la Société ou pour
son compte et dans lequel un Administrateur serait personnellement intéressé, ne sera non valide.
13.1. Un Administrateur concluant un tel contrat ou ayant un tel intérêt ne sera pas tenu de rendre compte à la
Société des bénéfices réalisés en vertu de tel contrat ou arrangement, du fait que cet Administrateur détient ce mandat
ou qu’une relation fiduciaire afférente est établie, pourvu que la nature de son intérêt soit révélée lors de la réunion du
Conseil au cours de laquelle le contrat ou l’arrangement est déterminé, si cet intérêt existe alors, sinon lors de la
première réunion du Conseil suivant l’acquisition de cet intérêt. Aucun Administrateur qui aura révélé un intérêt
personnel en conformité avec les dispositions du présent article ne pourra voter en ce qui concerne un contrat ou
arrangement dans lequel il est ainsi intéressé. S’il le fait, il ne sera pas tenu compte de son vote.
13.2. Dans la mesure permise par la loi, un intérêt personnel affecté par le présent article ne comprendra pas un
intérêt dans un contrat conclu par la Société ou pour son compte en vue de donner aux Administrateurs ou à l’un
d’entre eux une sécurité par voie d’indemnisation, ainsi que dans un contrat ou une transaction avec une société dont
les Administrateurs de la Société ou l’un d’entre eux sont administrateurs ou actionnaires, et dans une mesure similaire,
cette prohibition peut périodiquement être suspendue ou abolie par l’Assemblée Générale.
13.3. Une notification écrite au Conseil qu’un Administrateur est un membre ou actionnaire d’une entreprise ou
société avec laquelle un contrat est proposé d’être conclu en relation avec les affaires de la présente Société, et est à
considérer comme ayant un intérêt dans les transactions subséquentes avec cette entreprise ou société, constituera une
divulgation suffisante selon le présent article pour ce qui concerne ces transactions, et après cette notification générale,
il ne sera pas nécessaire de donner une notification spéciale relative à une transaction particulière avec cette entreprise
ou société.
13.4. Toute décision du Conseil relative à une transaction de la Société dans laquelle un administrateur aurait un
intérêt opposé à celui de la société fera l’objet d’une notification ou sera décrite (par écrit oralement) à la prochaine
Assemblée Générale (que cette notification apparaisse ou non comme un point à l’ordre du jour de cette assemblée).
Rémunération des administrateurs et du commissaire
14.1. L’Assemblée Générale peut périodiquement déterminer et attribuer aux Administrateurs et au Commissaire
une rémunération sous forme d’émoluments fixes ou proportionnels et/ou de tantièmes d’Administrateurs (qui seront
répartis entre les Administrateurs comme ils le détermineront eux-mêmes ou, à défaut, de manière égale). Le Conseil
aura le pouvoir de déterminer périodiquement, en tenant compte des tâches assumées par un Administrateur, que ce
soit en sa qualité d’Administrateur ou autrement (y compris, sans limitation, la qualité ou position rémunérée évoquée
à l’article 11.7), le montant de toute rémunération additionnelle qui sera payable à chaque Administrateur par voie de
salaire, commission, participation aux revenus ou autrement, ainsi que le Conseil déterminera. Les Administrateurs
pourront se voir rembourser toutes les dépenses de voyage, d’hôtel et autres, déboursées par eux en participant à et
en revenant, soit de réunions du Conseil ou de comités du Conseil, soit d’Assemblées Générales ou enfin en relation
avec les activités de la Société.
14.2. Tous les émoluments et tantièmes payés selon le présent article seront comptabilisés dans les livres au titre des
dépenses générales.
Responsables
15.1. Le Conseil désignera l’un des Administrateurs comme Président et il pourra, à sa discrétion, désigner un ou
plusieurs Administrateurs comme Administrateur(s)-délégué(s) et/ou Vice-Président(s) de la Société avec les pouvoirs à
eux délégués par le Conseil. Le Conseil désignera également un Secrétaire pour assumer les tâches attachées à ces
fonctions selon les présents Statuts ou déléguées au Secrétaire par le Conseil. Le Conseil peut aussi nommer un
Trésorier et des directeurs ou autres responsables et agents de la Société comme il le jugera approprié ou nécessaire,
14705
qui n’auront pas besoin d’être Administrateurs de la Société et qui auront les pouvoirs pouvant leur être délégués par
le Conseil. Plusieurs fonctions peuvent être détenues par une même personne. Tous ces responsables détiendront leurs
fonctions aussi longtemps que le Conseil le voudra.
15.2. Lorsque les responsables devront être des Administrateurs, ils seront élus par le Conseil et ils détiendront leurs
fonctions respectivement pour la durée spécifiée par le Conseil jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus, à moins
qu’ils ne soient rappelés plus tôt par le Conseil. Le Conseil pourra (ou, dans le cas du Président, devra) pallier toute
vacance qui surviendra parmi ces responsables par décès, démission ou autrement.
Procédure du conseil
16.1. Le Président, s’il est présent, présidera toutes les réunions du Conseil et aura tous autres pouvoirs ou fonctions
qui pourront lui être confiés périodiquement par le Conseil. Si aucun Président ou Vice-Président n’a été élu ou si aucun
Président ni Vice-Président n’est présent à une réunion cinq minutes après l’heure prévue pour la tenue de la réunion,
les Administrateurs présents peuvent choisir l’un des leurs pour présider la réunion.
16.2. Pour le cas où il y aurait plus d’un Vice-Président, le droit de présider une réunion du Conseil ou de l’Assemblée
Générale en l’absence du Président sera déterminé entre les Vice-Présidents présents (si plus d’un est présent) par voie
d’ancienneté de nomination ou autrement selon décision du Conseil.
16.3. Tout Administrateur pourra à tout moment convoquer une réunion du Conseil en en avisant par écrit tous les
autres Administrateurs. L’avis de convocation spécifiera l’heure, la date et le lieu de la réunion et sera délivré à chaque
Administrateur à sa dernière adresse connue ou à toute autre adresse indiquée à la Société à ces fins. Il pourra aussi lui
être envoyé à ce lieu par télex, télégramme ou téléfax ou lui être délivré personnellement ou par téléphone. Dans ce
cas, cet avis ne sera pas délivré plus tard que cinq jours ouvrables à Luxembourg avant la date de la tenue de la réunion.
Tout Administrateur peut renoncer à un avis de convocation à une réunion tant pour le futur que rétroactivement.
16.4. Les Administrateurs peuvent se réunir pour expédier les affaires, ajourner leurs réunions et autrement les régle-
menter comme ils l’entendent, à condition qu’il y ait toujours un minimum d’au moins trois Administrateurs présents en
personne ou par mandataire et que la majorité des Administrateurs ainsi présents ou représentés soit composée
d’Administrateurs qui ne soient pas présents dans le Royaume-Uni.
16.5. Un Administrateur peut participer par téléphone ou tout autre moyen de communication à une réunion du
Conseil, à condition que les Administrateurs soient en mesure de s’entendre les uns les autres, et une telle participation
constituera une présence personnelle à une réunion.
16.6. Un Administrateur peut donner pouvoir à un autre Administrateur pour assister à une réunion du Conseil. Ce
pouvoir doit être donné par écrit, mais peut consister en un télex, télégramme ou message télécopie.
16.7. Les résolutions ou autres lignes de conduite adoptées par le Conseil le seront à la simple majorité des voix. En
cas d’égalité des voix, celle du président sera prépondérante.
16.8. Un Administrateur ne pourra être retenu pour le calcul d’un quorum ni voter sur des résolutions du Conseil se
rapportant à sa propre nomination à une fonction ou à une autre position rémunérée par la Société ou qui définit ou
modifie les conditions de cette nomination.
16.9. Toute action devant ou pouvant être prise lors d’une réunion du conseil peut être prise sans réunion si une
résolution consignant cette action est signée par tous les Administrateurs. Ces signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou des copies multiples d’une résolution unique sous forme de lettre, télex, télégramme ou message
télécopié, et seront consignées avec les procès-verbaux du Conseil.
16.10. Tous actes faits, soit à une réunion du Conseil ou d’un comité du Conseil désigné suivant les dispositions de
l’article 19, soit par toute personne agissant comme Administrateur, même s’il était découvert par après qu’il y avait une
irrégularité dans la nomination de cet Administrateur ou de la personne agissant comme décrit ci-dessus, seront aussi
valides que si chacune de ces personnes avait été nommée valablement et était habilitée à être Administrateur.
Résolutions du conseil
17.1. Les résolutions ou autres actions décidées par le Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par
le président et le secrétaire de la réunion.
17.2. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux seront signés par un Administrateur ou par le Secrétaire.
Pouvoirs du conseil
18.1. Sous réserve des dispositions des articles 18.2. et 18.3., le Conseil aura les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles dans l’intérêt de la Société, excepté ceux réservés expressément à
l’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents statuts.
18.2. Sous réserve des dispositions de l’article 33, le Conseil ne pourra sans le consentement spécifique d’une
résolution adoptée par les Actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire, aliéner ou donner son accord pour
aliéner, ni accorder ou donner son accord pour une option concernant l’aliénation de l’entièreté ou d’une partie prépon-
dérante des actifs ou avoirs de la Société et il exercera tous les droits de vote et autres ou pouvoirs de contrôle pouvant
être exercés par la Société en relation avec ses filiales de manière à s’assurer qu’aucune vente ou aliénation n’ait lieu (à
l’exclusion des ventes ou aliénations au sein du groupe) sur la portion de ces filiales à un moment donné qui, sur une
base consolidée, constituerait une vente ou aliénation de l’entièreté ou d’une part prépondérante des actifs ou avoirs de
la Société.
18.3. A moins d’une autorisation spéciale de l’Assemblée Générale, le Conseil restreindra les emprunts de la Société
et exercera tous les droits de vote et autres ou pouvoirs de contrôle pouvant être exercés par la Société en relation
avec ses filiales de manière à s’assurer que le montant principal global de fonds ainsi empruntés par la société n’excède
pas, au moment de tel emprunt, dix fois le capital consolidé de la société tel que déterminé par le dernier état financier
consolidé de la Société, certifié par le Réviseur Indépendant de la Société et ajusté pour l’évaluation marchande des
14706
investissements cotés de la société à la date de cet état. Aux fins du présent article, l’émission d’un capital emprunté sera
considérée comme constituant un emprunt, même si ce dernier devait être émis en tout ou en partie contre un apport
autre qu’en espèces.
18.4. Le consentement de l’Assemblée Générale selon l’article 18.3. ne sera pas requis pour l’emprunt de fonds
destinés à être employés et employés effectivement endéans cent quatre-vingts jours de cet emprunt au remboursement
(avec ou sans prime) de fonds alors déjà empruntés et dus, et ceci même si ce nouvel emprunt aboutissait à excéder la
limite prédécrite.
18.5. Aucune personne acquérant une partie des actifs ou avoirs de la Société ou d’une de ses filiales ne sera tenue
de s’assurer du consentement requis selon l’article 18.2 et aucun prêteur ou autre personne traitant avec la Société ne
sera tenu de voir ou de s’enquérir si les limites spécifiées aux articles 18.3 et 18.4 sont observées.
Délégation par le conseil
19.1. Le Conseil peut ponctuellement déléguer n’importe lequel de ses pouvoirs, à l’exception de celui de déterminer
la politique et la stratégie de la Société, à un ou plusieurs comités exécutifs ou autres composés ou non de ses propres
membres, ainsi qu’à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents, qui n’ont pas nécessairement besoin
d’être Actionnaires et il peut donner à ces Comités, Administrateurs et agents le pouvoir de substitution. Le Conseil
détermine les pouvoirs et la rémunération spéciale attachés à cette délégation de pouvoirs.
19.2. En cas de délégation des pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués, le consen-
tement préalable de l’Assemblée Générale est requis.
19.3. Le Conseil peut également confier des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs fondés de pouvoir ou agents de son
choix.
19.4. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature individuelle de toute personne à laquelle des pouvoirs spéciaux ont été conférés conformément à l’article 19.3.
en relation avec l’exercice de tels pouvoirs spéciaux.
Sceau
20.1. La Société peut avoir un ou plusieurs sceaux portant chacun sur son côté face le nom de la Société. Le Conseil
veillera à ce que chaque sceau soit conservé en lieu sûr. Le sceau ne pourra être apposé:
(a) qu’en présence de deux personnes autorisées à ces fins par le conseil, qui ajouteront leur signature à côté de
l’impression du sceau et, à moins de décision spécifique différente du Conseil, seront des Administrateurs ou un Admi-
nistrateur et le Secrétaire; ou
(b) en présence du Secrétaire qui ajoutera sa signature à côté de l’impression du sceau en vue d’authentifier tout
document devant l’être par lui et toute pièce que le Conseil aura spécifiquement approuvé au préalable.
20.2. La Société aura le pouvoir d’exécuter tout acte et d’authentifier tout document sans faire usage du sceau.
Pouvoirs de l’assemblée générale
21. L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou ratifier toutes actions effectuées ou
accomplies pour le compte de la société.
Assemblée générale extraordinaire
22. Sera appelée Assemblée Générale Extraordinaire une Assemblée Générale convoquée pour modifier les présents
statuts ou pour accomplir tout ce que lesdits statuts requièrent d’être effectué à une Assemblée Générale Extraordi-
naire, ou enfin pour accomplir toute action qui, en vertu de la loi, ne peut être effectuée qu’en observant les mêmes
conditions de convocation, de quorum et de majorité qu’une assemblée convoquée pour modifier les statuts, ou pour
autoriser ou ratifier toute affaire de ce genre.
Convocation des Assemblées Générales
23.1. Une Assemblée Générale sera tenue au siège social le deuxième jeudi du mois d’avril à 9.30 ou à tout autre
endroit indiqué dans l’avis de convocation à l’Assemblée. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée aura lieu le
premier jour ouvrable suivant à la même heure.
23.2. Une Assemblée Générale ne peut être tenue:
(a) que si elle a été convoquée par avis décrit à l’article 23.5; ou
(b) que si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à un endroit donné et reconnaissent n’avoir pas
d’objection quant à l’ordre du jour soumis à leur examen, alors l’assemblée peut se tenir sans avis de convocation.
23.3. Toute action requise ou permise de la part des Actionnaires en Assemblée Générale peut être exécutée sans
assemblée si une résolution consignant cette action est signée par tous les Actionnaires.
23.4. Une Assemblée Générale sera convoquée par avis établi par:
(a) le Conseil, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée
indiqué dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Conseil; ou
(b) le Conseil, après dépôt au siège social durant un jour ouvrable d’une requête écrite décrivant l’ordre du jour et
signée par des actionnaires produisant la preuve satisfaisante pour le Conseil qu’ils détiennent des Actions Ordinaires
ou sans droit de vote (ou les deux) représentant au moins un cinquième du capital émis de la Société, auquel cas
l’assemblée devra être tenue dans le mois du dépôt de cette requête et l’ordre du jour de cette assemblée tel que décrit
dans l’avis de convocation sera celui spécifié dans ladite requête; ou
(c) le Commissaire, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée
tel que décrit dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Commissaire; ou
(d) tout Actionnaire, dans les circonstances spécifiées à l’article 11.5., lorsque l’ordre du jour de cette assemblée tel
que décrit dans l’avis de convocation ne comportera que l’examen de la nomination de certains Administrateurs spécifiés
dans cet ordre du jour.
14707
23.5. Les avis de convocation aux Assemblées Générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de l’assemblée, ainsi que
l’ordre du jour de ladite assemblée et, en cas d’actions au porteur émises, seront publiés par insertion deux fois à huit
jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial et dans un journal paraissant à Luxembourg.
L’ordre du jour d’une Assemblée Générale Extraordinaire indiquera également, lorsqu’il conviendra, les modifications
proposées aux Statuts et, le cas échéant, reproduira le texte des changements qui affecteront l’objet ou la forme de la
société. En outre, ces avis sont envoyés comme prévu ci-après par la poste ou autrement à tous les Actionnaires
nominatifs au moins vingt et un jours avant la date de l’assemblée, la date de l’envoi et celle de l’assemblée étant
décomptées. Le défaut accidentel de donner avis d’une Assemblée Générale ou la non-réception d’un avis de convo-
cation à une Assemblée Générale par une personne habilitée à recevoir cet avis n’invalidera pas le déroulement de cette
assemblée.
23.6. Tous les Actionnaires sont habilités à assister à toutes les Assemblées Générales et à y prendre la parole. Le
Conseil prescrira les conditions à remplir par les Actionnaires pour assister et voter à une Assemblée Générale, y
compris (sans limiter ce qui précède) la date de référence pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir un avis
de convocation et à voter à une Assemblée Générale, ainsi que les conditions à remplir par les détenteurs d’actions au
porteur pour assister et participer à des Assemblées Générales. Les conditions prescrites en général pourront être
consultées au siège social, et les conditions concernant une assemblée particulière seront spécifiées dans l’avis de convo-
cation relatif à cette assemblée.
Procédure lors des assemblées générales
24.1. Trois ou plusieurs responsables surveilleront la procédure de déroulement de toute assemblée, à savoir le
président de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et un ou plusieurs scrutateurs.
24.2. Le Président du Conseil ou, à défaut, le plus âgé des Vice-Présidents présents, présidera chaque Assemblée
Générale, ou si à une Assemblée Générale ni le Président ni un Vice-Président ne sont présents quinze minutes après
l’heure prévue pour tenir cette assemblée, les Administrateurs présents en personne choisiront un des leurs comme
président, et si aucun Administrateur n’est présent ou si tous les Administrateurs présents refusent d’assumer la prési-
dence, alors les personnes présentes et ayant le droit de voter choisiront un des leurs ou une autre personne comme
président.
24.3. Le Secrétaire de la Société agira comme secrétaire de l’assemblée, ou si lors d’une Assemblée Générale le
Secrétaire de la Société n’est pas présent dans les quinze minutes après l’heure prévue pour la tenue de cette assemblée,
le président de l’assemblée désignera un Administrateur comme secrétaire de l’assemblée et si aucun Administrateur
n’est présent, ou si tous les Administrateurs présents refusent de remplir cette tâche, les personnes présentes et
habilités à voter choisiront l’un des leurs ou une autre personne comme secrétaire.
24.4. Le président de l’assemblée désignera le Commissaire ou le Réviseur Indépendant comme scrutateur, ou si lors
d’une Assemblée Générale une de ces personnes n’est pas présente dans les quinze minutes après l’heure prévue pour
la tenue de cette assemblée, le président de l’assemblée désignera un Administrateur ou une autre personne présente
comme scrutateur.
24.5. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale sera celui reproduit dans les avis de convocation pour l’assemblée et
aucun sujet non reproduit dans cet ordre du jour ne peut être porté devant ou pris en considération par l’Assemblée
Générale, y compris la révocation et la nomination des Administrateurs et du Commissaire.
24.6. Tout Actionnaire peut désigner par écrit un mandataire, qui n’a pas besoin d’être un Actionnaire, pour le repré-
senter à une Assemblée Générale. Toute société actionnaire peut émettre un pouvoir signé par un responsable dûment
autorisé, ou peut autoriser par écrit une personne de son choix pour agir comme son représentant à une Assemblée
Générale, sous réserve de produire à la Société telle preuve de pouvoir que le Conseil pourra exiger. Le document
désignant un mandataire et le pouvoir écrit d’un représentant, ensemble avec la preuve de la capacité de la personne
ayant signé la procuration ou le mandat (sauf dans le cas d’une procuration signée par l’Actionnaire) seront déposés au
siège social ou à un Bureau de Transfert deux jours francs (à Luxembourg ou dans la juridiction où le Bureau de
Transfert afférent est situé) avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale ou de l’assemblée ajournée (le cas
échéant) lors de laquelle la personne mentionnée dans ledit document se propose de voter, mais aucun document
désignant un mandataire ne sera validé après l’expiration d’un délai de douze mois à partir de la date de sa rédaction.
24.7. Le quorum pour une Assemblée Générale autre qu’une Assemblée Générale Extraordinaire sera d’un ou
plusieurs Actionnaires présents en personne, par mandataire ou par représentant. Le quorum pour une Assemblée
Générale Extraordinaire sera d’un ou plusieurs Actionnaires présents en personne, par mandataire ou par représentant
et détenant des actions représentant au moins la moitié du capital émis et en circulation de la Société. Au cas où il y
aurait deux ou plusieurs classes d’actions émises et que la question portée devant l’Assemblée Générale Extraordinaire
soit de nature à modifier leurs droits respectifs, le quorum précité devra également être atteint pour chacune des classes
d’actions.
Si une Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée et le quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée
sera convoquée de la manière requise par la loi, c’est-à-dire un actionnaire présent en personne, par mandataire ou par
son représentant.
24.8. Sous réserve de restrictions de vote attachées par les présents statuts à une classe d’Actions, chaque
Actionnaire habilité à assister à une Assemblée Générale Extraordinaire aura droit à une voix par action qu’il détient.
24.9. Lors de toute Assemblée Générale autre qu’une Assemblée Générale Extraordinaire, toute décision sur une
question proposée à l’examen des Actionnaires nécessitera une simple majorité des votes émis. Lors d’une Assemblée
Générale Extraordinaire (y compris une seconde assemblée convoquée suite à une Assemblée Générale Extraordinaire
au cours de laquelle le quorum n’aura pas été atteint), toute décision sur une question proposée à l’examen des
actionnaires nécessitera une majorité des deux tiers des voix émises. Au cas où il y aurait deux ou plusieurs classes
14708
d’actions émises et que la question portée devant l’Assemblée Générale Extraordinaire soit de nature à modifier leurs
droits respectifs, le quorum précité devra également être atteint pour chacune de ces classes d’actions. Les abstentions
ne seront pas considérées comme des votes émis.
24.10. A tout moment avant la clôture d’une Assemblée Générale, le Conseil pourra proroger l’assemblée à quatre
semaines et il devra le faire s’il en est prié par des actionnaires détenant des actions (qu’elles soient ordinaires ou sans
droit de vote) représentant au moins un cinquième du capital émis en circulation. Une prorogation annulera toute
décision prise. Lors de l’Assemblée Générale prorogée, le Conseil pourra refuser toute requête pour une deuxième
prorogation en vertu du présent article.
Exercice social
25. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Comptes et états financiers
26.1. Le Conseil veillera à ce que des comptes fidèles soient tenus, des sommes reçues et dépensées par la Société,
et des affaires pour lesquelles la réception et l’envoi des fonds à lieu, ainsi que tous avoirs et engagements de la Société.
Les livres comptables seront tenus au siège social ou à tout autre endroit jugé approprié par le Conseil.
26.2. Pour chaque exercice social, le Conseil préparera un rapport incorporel des états financiers («Etats Financiers»)
et incluant un état consolidé de la position financière ainsi qu’un état consolidé des revenus contenant un résumé des
avoirs et des engagements de la Société et de ses filiales, complété jusqu’à la fin du dernier exercice social antérieur et
auquel sera annexé ou attaché un rapport du Réviseur Indépendant et du Commissaire, ainsi que les documents
contenant les autres informations financières et les détails requis par la loi.
Adoption des Etats Financiers
27.1. Au moins vingt et un jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, chaque Actionnaire pourra obtenir, auprès du
siège social, une copie des Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et examiner tous les documents que
la Loi permet d’examiner. Au moins vingt et un jours francs avant l’Assemblée Générale Annuelle, une copie des Etats
Financiers sera communiquée à tous les Actionnaires nominatifs de la manière par laquelle les notifications sont
délivrées. En même temps, des copies des Etats Financiers seront communiquées comme requis au secrétaire de la
Bourse de Luxembourg, ainsi qu’à toute autre bourse auprès de laquelle tout ou partie des actions de la Société sont
cotées.
27.2. Chaque année, lors de l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil présentera à l’assemblée pour adoption les
Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et l’Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats
Financiers.
27.3. Après adoption des Etats Financiers, l’Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la
décharge à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société,
résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connection avec des actes ou omissions faits par
les Administrateurs, les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne
sera pas valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des affaires de la
Société ou reproduit l’exécution d’actes non permis par les présents statuts à moins qu’ils n’aient été expressément
spécifiés dans l’avis de convocation.
Affectation des résultats
28.1. Les revenus révisés non consolidés en rapport avec un exercice social, déduction faite des frais généraux et de
fonctionnement, des charges et amortissememtns, constitueront le bénéfice net de la société pour cette période.
28.2. Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent seront prélevés et affectés à un fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de ce fonds de réserve légale aura atteint dix pour cent du
capital émis.
28.3. Sur recommandation du Conseil, l’Assemblée Générale déterminera l’affectation du bénéfice net (y compris tout
solde reporté) de la Société et déterminera le solde à reporter. Cette affectation peut comprendre la distribution de
dividendes suivant les dispositions de l’article 29, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de droits de
souscription, la création et le maintien de fonds de réserve (y compris de fonds de réserve pour les cas imprévus).
Dividendes
29.1. L’Assemblée Générale peut, sur recommandation des Administrateurs, déclarer un dividende à payer aux
Actionnaires sur les montants légalement disponibles à ces fins. De tels dividendes seront payés aux Actionnaires en
conformité avec leurs droits et intérêts, à concurrence des montants et en proportion du montant libéré sur leurs
actions durant la portion de période en rapport avec laquelle ce dividende est payé ou effectué, mais en excluant tout
montant payé par anticipation d’appels de fonds. Ces dividendes seront soumis aux conditions à prescire par l’Assemblée
Générale sur recommandation du Conseil ou, à défaut, par le Conseil même. Les dividendes peuvent être payés, soit en
espèces ou en nature, soit en actions entièrement libérées ou en droits de souscription ou enfin par combinaison des
ces possibilités.
29.2. L’Assemblée Générale ne pourra déclarer de dividende plus élevé que celui recommandé par le Conseil, mais
l’Assemblée Générale peut déclarer un dividende moins élevé. Aucun dividende ne produira d’intérêt à la charge de la
Société. Un dividende peut être payé selon les conditions prescrites par l’Assemblée Générale sur recommandation du
Conseil.
29.3. La Société peut retenir les dividendes payables sur des actions nominatives en rapport avec lesquelles une
personne est, conformément aux dispositions décrites ci-dessus relativement à la transmission des actions nominatives,
habilitée à devenir un Actionnaire à la date retenue pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir ces dividendes
14709
ou qu’une personne soit, selon ces dispositions, habilitée à céder à cette date, jusqu’à ce que cette personne soit
devenue un Actionnaire par rapport à ces actions ou ait cédé celles-ci.
29.4. Le paiement d’acomptes sur dividendes peut être autorisé par le Conseil en accord avec les dispositions de la
loi applicable au moment où ce paiement est effectué.
29.5. Les dividendes payables en espèces seront déclarés en devise des Etats-Unis. La déclaration de dividende peut
toutefois prévoir que tout Actionnaire résidant dans une juridiction particulière ou qui est payé par un agent payeur se
verra payer son dividende dans la ou les devises stipulées dans cette déclaration. La déclaration peut également stipuler
la date à laquelle la devise des Etats-Unis sera convertie dans cette ou ces autres devises, à condition que cette date de
conversion de devise ne se situe pas moins de vingt et un jours avant la date de déclaration du dividende et pas plus tard
que la date de paiement.
29.6. A moins d’instructions contraires, les dividendes concernant des actions nominatives peuvent être payés par
chèque ou mandat envoyé par la poste à l’adresse de l’Actionnaire ou de la personne y habilitée suivant les indications
du Registre, ou en cas de titulaires indivis à la personne indiquée la première dans le Registre en relation avec cette
détention indivise. Le chèque ou mandat sera rendu payable à l’ordre de la personne à laquelle il est adressé.
29.7. Sous réserve de ce qui est dit ci-dessus, les dividendes seront payés de la manière et au moment déterminés par
le Conseil.
29.8. Nonobstant toute autre disposition des présents statuts, le Conseil pourra fixer toute date comme date de
référence pour le dividende et cette date de référence peut se situer à tout moment après la publication par le Conseil
d’une recommandation en vue de la déclaration d’un dividende.
Réviseur indépendant
30.1. A chaque Assemblée Générale annuelle, un ou des Réviseurs Indépendants seront nommés pour exercer ses
fonctions jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée Générale annuelle (y compris tout ajournement de celle-ci).
30.2. Un Administrateur ou responsable de la Société ou une personne partenaire ou employée d’un Administrateur
ou responsable de la Société, n’aura pas la capacité d’être nommé Réviseur Indépendant.
30.3. Le Conseil peut pourvoir à toute vacance fortuite des fonctions de Réviseur Indépendant, mais pendant la durée
de cette vacance, le (ou les) Réviseur(s) Indépendant(s) survivant(s) ou restant(s) pourront agir.
30.4. La rémunération des Réviseurs Indépendants est fixée par le Conseil.
30.5. Les Réviseurs Indépendants feront aux Actionnaires un rapport qui fera partie des Etats Financiers présentés
devant l’Assemblée Générale Annuelle durant l’exercice de leurs fonctions.
Notifications
31.1. Tout avis ou document émis par la Société pourra l’être en langue anglaise et pourra être communiqué par la
Société ou délivré à tout Actionnaire détenant des actions nominatives, soit en mains propres, soit par la poste dans une
lettre, enveloppe ou bande prépayée adressée à cet Actionnaire à son adresse inscrite.
31.2. Le détenteur d’une action au porteur ne sera, à moins qu’il n’en soit décidé autrement, pas habilité à recevoir
une convocation à une Assemblée Générale, si ce n’est par le moyen d’annonce ainsi que prévu dans les présents statuts
ou par la Loi.
31.3. Toute notification devant être donnée par la Société aux Actionnaires ou à certains d’entre eux, et non expres-
sément prévue dans les présents statuts, le sera suffisamment si elle est donnée par voie d’annonce. Toute notification
devant ou pouvant être donnée par voie d’annonce sera publiée une fois dans un quotidien distribué dans la juridiction
où le siège social est situé.
31.4. Toute notification à des personnes détentrices indivis d’actions nominatives sera donnée à celle de ces
personnes qui est désignée la première sur le Registre, et une telle notification sera suffisante à l’égard de tous les déten-
teurs indivis de ces actions.
31.5. Toute notification envoyée par la poste sera considérée comme ayant été communiquée au moment où la lettre,
enveloppe ou bande la contenant est postée, et pour prouver cette communication, il suffira de prouver que la lettre,
enveloppe ou bande contenant la notification ait été munie d’une adresse correcte et remise au bureau de poste. Un
certificat écrit signé par un Administrateur, le Secrétaire ou un autre responsable de la Société attestant que la lettre,
enveloppe ou bande contenant ladite notification ait été ainsi adressée ou postée en constituera une preuve décisive.
31.6. Toute personne qui, par voie légale ou par cession ou par d’autres moyens quelconques, deviendra titulaire de
droits sur des actions nominatives sera liée par toute notification concernant ces actions et qui, avant que ses nom et
adresse n’aient été inscrits sur le Registre, aura été donnée à ou aux personnes desquelles dérivent ses droits sur ces
actions.
31.7. Toute notification ou document délivré ou envoyé par la poste ou laissé à l’adresse inscrite de tout Actionnaire
détenant des actions nominatives en vertu des présents statuts sera, nonobstant le fait que cet Actionnaire soit alors
décédé et que la société se soit ou non vu signifier ce décès, considéré comme ayant été valablement communiqué en
ce qui concerne ces actions nominatives, qu’elles soient détenues par cet Actionnaire seul ou en indivision avec d’autres
personnes, et ce, jusqu’à ce qu’une autre personne soit inscrite à sa place comme leur unique détenteur ou leurs déten-
teurs indivis. De même, cette communication sera, à toutes fins des présents statuts, considérée comme une communi-
cation valable de cette notification ou document aux héritiers, exécuteurs ou Administrateurs, ainsi qu’à toute personne
ayant un intérêt indivis avec lui par rapport à ces actions.
Indemnisation et responsabilité
32.1. Sous réserve des dispositions de l’article 32.3., chaque Administrateur, Secrétaire et autre responsable, préposé
ou agent de la Société sera indemnisé par la Société et le Conseil, aura le devoir de payer des fonds de la Société tous
les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un tel Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent
14710
pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat conclu ou d’un acte privé ou notarié fait ou omis
par lui en tant qu’Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent, en relation avec tous action ou procès (y
inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 32.3. (a)) qui ne sont pas couronnés de succès ou
qui font l’objet d’une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller juridique de la Société soit d’avis que, si
le procès était allé à son terme, l’Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent, n’aurait pas été responsable
en relation avec une matière énumérée à l’article 32.3. (a) dans laquelle il serait impliqué en raison du fait qu’il aurait agi
en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société, il aurait été Administrateur ou responsable d’une autre société,
dont la Société est actionnaire direct ou indirect et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de
n’importe quelle manière dans l’exercice de ses fonctions, y compris pour les dépenses de voyage.
32.2. Sous réserve des dispositions de l’article 32.3, aucun Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent
de la Société ne sera pas tenu pour responsable des actes, quittances, négligences ou manquements d’un autre Admi-
nistrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent ou d’avoir participé à une quittance ou autre acte de conformité
ou encore d’une perte ou dépense occasionnée à la Société par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise
sur l’ordre du Conseil pour la Société, ou l’insuffisance ou la faiblesse d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de
la Société seront investis, ou d’une perte ou dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une
personne chez qui des fonds, des titres ou effets seront déposés, ou d’une perte ou dommage occasionné par une erreur
de jugement ou une inadvertance de sa part, ou enfin de toute autre perte, dommage ou infortune quelconque qui se
produiront dans l’exercice de ces fonctions ou en relation avec elles.
32.3 Un Administrateur sera tenu pour responsable et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou
dommages
(a) envers la Société, s’il est finalement jugé dans un procès qu’ils sont survenus à cause de sa négligence grave, de
préméditation, de manquement à ses devoirs; ou
(b) dans la limite prévue par la loi, mais pas plus, envers la Société ou des tierces personnes, s’il est finalement jugé
dans un procès qu’ils ont résulté d’une violation des dispositions de la loi ou des présent statuts à moins que l’Adminis-
trateur n’ait pas participé à cette infraction, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’Administrateur communique
l’infraction à la prochaine Assemblée Générale.
32.4 Si une partie des articles 32.1. ou 32.2. était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue
d’application de ces articles, ils resteront néanmoins valables et exécutoires dans la mesure où ils ne sont pas invalidés
ou modifiés.
Procédures d’urgence
33.1. Le Conseil aura le pouvoir et l’autorité de prendre les dispositions qu’il considérera nécessaires ou opportunes
pour la préservation et la protection de l’entreprise, des biens et des avoirs de la Société et des intérêts de ses
Actionnaires contre toute perte ou tout préjudice résultant de circonstances critiques, guerres, révolutions, expro-
priation ou autres événements, restrictions ou désastres naturels internationaux ou nationaux actuels ou menaçants qui
affecteraient ou seraient susceptibles d’affecter cette entreprise, ses biens, avoirs ou intérêts, indépendamment d’un
avantage social. Ni la Société, ni un Actionnaire ou créancier de la Société n’aura aucune réclamation à émettre à l’égard
du Conseil ou de la Société pour écarter ces dispositions ou les déclarer nulles, à moins qu’il ne puisse être prouvé:
(a) que ces dispositions ne tiennent pas compte des intérêts des Actionnaires actuels de la Société;
(b) que ces dispositions ne tiennent pas compte des réclamations de tous les créanciers et de toutes personnes ayant
à ce moment des revendications de bonne foi contre la société.
33.2. Sans limiter la portée générale de l’article 33.1., toute disposition que le Conseil édicte suivant cet article peut
prendre la forme d’une disposition ou d’un accord (établi éventuellement selon une loi autre que la loi luxembourgeoise)
pour transférer la propriété ou le droit de propriété de tout ou partie des avoirs de la Société (y compris toute forme
de biens, droits et revendications) à une ou plusieurs fiduciaires, agents ou trustees qui peuvent être des personnes ou
société domiciliées ou résidant en dehors du Luxembourg, aux fins de détenir ces avoirs comme fiduciaire, agent ou
trustee de la Société, indépendamment de tout avantage, selon les modalités et les conditions que le Conseil considérera
comme appropriées.
33.3. En observant les conditions prévues à l’article 33.4., le siège social sera transféré automatiquement, sans qu’il y
ait besoin de consentements ou d’approbations complémentaires, à l’endroit en dehors du Luxembourg considéré
comme opportun par le Conseil lorsque les conditions précitées auront été remplies, et la nationalité de la Société sera
modifiée en conséquence.
33.4. Les conditions pour changer le siège social et la nationalité de la Société suivant l’article 33.3. sont les suivantes:
(a) qu’une urgence internationale ou nationale, une guerre, révolution, expropriation, confiscation ou autres, restric-
tions ou désastres naturels se sont produits ou sont imminents, qui affecteraient ou seraient susceptibles d’affecter
l’actif, les biens ou les avoirs de la Société ou bien les intérêts de ses actionnaires.
Le Conseil d’Administration fera une déclaration à cet effet (qui incluera l’indication du nouveau siège social projeté
pour la Société.
(b) Après le transfert du siège social conformément à l’article 33.3.:
(a) le Conseil modifiera les Statuts de manière à refléter le transfert du siège social et pourra faire toutes autres
adaptations aux statuts qui seront nécessaires pour les rendre conformes avec les exigences de la législation du pays où
le siège social aura été réinstallé; et
(b) il notifiera sa déclaration aux Actionnaires et prendra les mesures utiles pour la porter à l’attention des tiers.
Loi applicable
34. Tout ce qui n’est pas prévu par ces statuts sera régi en accord avec la Loi.
14711
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) MERCURY INVESTMENTS S.A., prénommée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions
24.999
2) HARLEQUIN NOMINEES LIMITED, prénommée, une action ……………………………………………………………………………
1
Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
25.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur David E. Fisher, administrateur de sociétés, demeurant à Bridel,
b) Monsieur David Turner, administrateur de sociétés, demeurant à Olingen,
c) Monsieur David A. Hathorn, administrateur de sociétés, demeurant à Johannesbourg,
d) Monsieur Nicholas Jordan, secrétaire de sociétés, demeurant à Bridel.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., Strassen, 3, route d’Arlon.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille deux.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Georgala, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1997, vol. 97S, fol. 2, case 4. – Reçu 17.380 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1997.
F. Baden.
(09766/200/1506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
NORDAN BETEILIGUNGS- UND FINANZIERUNGSGESELLSCHAFT, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 14, rue Aldringen.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebenundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Die Aktiengesellschaft CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Charles Muller, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, den 26. Februar 1997;
2) Die Aktiengesellschaft ECOREAL, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Frau Monique Juncker, Privatangestellte, wohnhaft in Schlindermanderscheid,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, den 26. Februar 1997.
Die vorerwähnten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
14712
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Kapitel I. - Firma - Sitz - Zweck - Dauer - Kapital
Art. 1. Unter der Bezeichnung NORDAN BETEILIGUNGS- UND FINANZIERUNGSGESELLSCHAFT wird hiermit
eine Holdinggesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch Verwaltungsratsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb der Grenzen
des Grossherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland geschaffen werden.
Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige
Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-
wicklung entgegenstehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindern oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre luxemburgische Staatsangehörigkeit erhalten.
Die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesell-
schaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften;
den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens,
welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbarem Verfahren,
welche mit jenen zusammenhängen.
Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche
Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen
jegliche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumentie-
rungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes
vornehmen, alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften und Artikel 209 des
Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-
LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) je
Aktie.
Das genehmigte Gesellschaftskapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt,
eingeteilt in fünfzigtausend (50.000) Aktien mit einem Nennwert von eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) je
Aktie.
Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels
Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen.
Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Zeitspanne von fünf Jahren vom Datum der Veröffent-
lichung dieser Satzung an gerechnet, das gezeichnete Kapital im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese
Kapitalerhöhungen können gezeichnet und ausgegeben werden mittels Aktien mit oder ohne Ausgabeprämie ganz nach
Belieben des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt, diese Aufstockungen vorzunehmen,
ohne den jetzigen Aktionären ein Zeichnungsprivileg auf den auszugebenden Aktien vorzubehalten. Der Verwaltungsrat
kann jedem Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Prokurist oder jeder anderen ermächtigten Person, Vollmacht
erteilen, um die Zeichnungen zu empfangen und die Zahlung des Preises der Aktien, welche diese ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, zu erhalten.
Jedesmal wenn der Verwaltungsrat eine solche Kapitalerhöhung amtlich festgestellt hat, wird dieser Artikel als
automatisch an die vorgenommene Änderung angepasst betrachtet.
Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien
oder Inhaberaktien nach Wahl der Aktionäre.
Kapitel II. - Verwaltung - Aufsicht
Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern, welche
Aktionäre oder Nicht-Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung bezeichnet, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig;
sie können beliebig abberufen werden.
Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt, die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im
Verwaltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen.
Die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wird durch zwei Mitglieder einberufen.
Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-
tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.
In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben
oder Telekopie, zur Tagesordnung abzustimmen.
14713
Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden
ausschlaggebend.
Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.
Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von
zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung
des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des Gesell-
schaftszwecks.
Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwär-
tigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.
Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel sechzig des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen,
welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.
Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für
Sondergeschäfte zu bestellen.
Art. 11. Die Gesellschaft wird unter jeden Umständen durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern verpflichtet, unbeschadet der Beschlüsse betreffend die Erteilung von Untervollmachten und
Mandate, welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von Artikel 10 der Satzung erteilt werden.
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-
Aktionäre sein können, sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.
Kapitel III. - Generalversammlung
Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe
ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.
Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Donnerstag des Monats April um zehn
Uhr an einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg statt. Sollte dieses Datum auf einen
Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächtstfolgenden Werktag verlegt.
Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die
Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung - im Ausland stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.
Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.
Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen
vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung
rechtsgültig stattfinden.
Kapitel IV. - Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reservefonds
zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo
nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und
Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer
anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht, zu zahlen und dabei selbständig den Umrechnungskurs zu
bestimmen.
Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen
Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der
zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt, an Abstim-
mungen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.
Kapitel V. - Auflösung, Liquidation
Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt; zu Liquidatoren
können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden; deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.
Besondere Bestimmungen
Art. 19. Hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzung nicht erfassten Bestimmungen, unterliegt die Gesellschaft
den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften sowie des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften und deren Abänderungsgesetze.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember eintausend-
neunhundertsiebenundneunzig.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig statt.
14714
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., eintausendzweihundertneunund-
vierzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.249
2. ECOREAL SA., eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Die Aktionäre haben den Betrag ihrer Zeichnung sofort und in bar eingezahlt, somit verfügt die Gesellschaft ab sofort
über einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) worüber dem
amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.
<i>Kostenabschätzungi>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung anfallen, auf sechzigtausend Franken (60.000,-).
<i>Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern, für die Dauer eines Jahres endend am Tage der Generalversammlung von neunzehn-
hundertachtundneunzig, werden bestellt:
a) Frau Marie-José Reyter Privatangestellte, wohnhaft in Freylange,
b) Herr Dirk Van Reeth, licencié en droit, wohnhaft in Olm,
c) Herr Vincenzo Arno, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
2) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Herr Christian Agata, Privatangestellter, wohnhaft in Wecker.
3) Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in Luxemburg, 14, rue Aldringen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen
sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Muller, M. Juncker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1997, vol. 96S, fol. 100, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1997.
F. Baden.
(09767/200/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
PRIMAVILLA HOLDING S.A., Holding-Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am einundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sanem, in Vertretung von Notar Camille
Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, in dessen Besitz und Verwahr diese Urkunde verbleibt.
Sind erschienen:
1. - Die Aktiengesellschaft Englischen Rechtes SELINE FINANCE LIMITED, (Gründungsnummer 3227310), mit Sitz in
UK-TR36XA Cornwall (England), Pewsey House, Porthkea, Truro,
hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in
L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
2. - Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B Nummer 51.472,
hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten, hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung
wie folgt festzulegen:
Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-
burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung PRIMAVILLA HOLDING S.A.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesell-
14715
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an beliebigen Handels, Industrie-, Finanz-
und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem Weg
einer Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen belie-
bigen Form; insbesondere kann sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen, an
denen sie beteiligt ist, jede Art von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen; schliesslich ist sie
zu sämtlichen Tätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich mittel- oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck
beziehen und in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften halten.
Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken) festgesetzt, eingeteilt in 100 (einhundert) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 12.500,- (zwölftausendfünf-
hundert Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.
Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre
erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,
die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu
verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen und Modalitäten.
Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die
Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren,
Geschäftsführern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.
Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-
mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors.
Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-
mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.
Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf
sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1997 zu
Ende gehen.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am zweiten Werktag des Monats Mai um 16.00 Uhr am
Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf
volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.
Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein
braucht.
Art. 13.
Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft
wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-
kapitals zu benutzen ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.
Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die
vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1. - SELINE FINANCE LIMITED: zehn Aktien: ………………………………………………………………………………………………………………………
10
2. - SELINE PARTICIPATIONS S.A.: neunzig Aktien:……………………………………………………………………………………………………………
90
Total: einhundert Aktien: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft PRIMAVILLA HOLDING S.A.
die Summe von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung
steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.
14716
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als
ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
I. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
b) Die Aktiengesellschaft Englischen Rechtes SELINE FINANCE LIMITED, mit Sitz in UK-TR36XA Cornwall
(England), Pewsey House, Porthkea, Truro,
c) Herr Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Herr Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor angestellt
II. - Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
III. - Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen
Generalversammlung des Jahres 2002.
IV. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Konparenten
zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Ggezeichnet: H. Van Leuvenheim, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 96S, fol. 94, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 10. März 1997.
C. Hellinckx.
(09769/215/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
POLYGRAPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Jérôme Wolf, graphiste, demeurant à F-57200 Sarreguemines, 21, rue Clémenceau.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de POLYGRAPH, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, pour son compte et pour le compte de tiers, la
création graphique et l’intermédiation dans tous les domaines en rapport avec la publicité.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Titre II. Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par
cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par Monsieur Jérôme Wolf, graphiste,
demeurant à F-57200 Sarreguemines, 21, rue Clémenceau, par des versements en numéraires à un compte bancaire, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
14717
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. Administration
Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Disposition générale
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante-deux mille cinq cents
francs luxembourgeois (42.500,- LUF).
Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
2. Gérance:
Est nommé gérant pour une durée illimitée:
Monsieur Jérôme Wolf, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Wolf, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 96S, fol. 93, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 mars 1997.
G. Lecuit.
(09768/220/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
ELNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.785.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 33, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
Signature
(09841/019/01) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
14718
ELNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.785.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 27 février 1997 à 16.00 heuresi>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-
ci décide de renouveler leur mandat pour une période d’un an.
Pour copie conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09842/019/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
E.K.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixth of May.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mr Nofal Al-Dawalibi, Companies Director, residing in Ryadh 11482, P.O. Box 8383, Saudi Arabia;
2) Mr Ghassan Ibrahim Shaker, Companies Director, residing in Jeddah 21411, P.O. Box 50, Saudi Arabia,
3) Mr Mohammed Fadel Arab, Companies Director, residing in Jeddah 21411, P.O. Box 39, Saudi Arabia,
4) Mrs Vivien Josephine Nouel Estrella, without occupation, residing in Calle Orion N°3, Santo Domingo, Dominican
Republic,
all here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in L-2180 Luxembourg,
4, rue Jean Monnet,
by virtue of three proxies given in Luxembourg, on April 19th respectively on May 5th, 1997,
said proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., being here represented by Mr Dirk Boer, private employee, residing in
Bertrange, and Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, private employee, residing in Contern,
with power to bind the Company by their joint signatures.
These appearing persons have incorporated a société à responsabilité limitée, the Articles of which they have
established as follows:
Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a société a responsabilité limitée
governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th,
1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present Articles of Incorporation.
Art. 2. The company is incorporated under the name of ELECTRONIC KEY SYSTEMS, S.à r.l. in abbreviation E.K.S.,
S.à r.l.
Art. 3. The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, in other companies
either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, but excluding the right
to intervene directly or indirectly in the management of such companies.
The company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise.
The company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.
The company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,
loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.
The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of July
31st, 1929, concerning Holding companies.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Head
Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common decision of the
partners.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Art. 6. The Company’s capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) francs, represented
by two thousand five hundred (2,500) shares of five hundred (500.-) francs each.
These shares have been subscribed to and paid in as follows:
14719
1) Mr Nofal Al-Dawalibi, prenamed, one thousand six hundred shares ……………………………………………………………………… 1,600
2) Mr Ghassan Ibrahim Shaker, prenamed, seven hundred and fifty shares ………………………………………………………………
750
3) Mr Mohammed Fadel Arab, prenamed, one hundred and twenty-five shares ………………………………………………………
125
4) Mrs Vivien Josephine Nouel Estrella, prenamed, twenty-five shares ……………………………………………………………………… 25
Total: two thousand five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 2,500
The persons appearing declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from
now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the
prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital.
Otherwise the shares shall be freely transferable among partners.
The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of
shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
The prior approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced-heirs or to the
surviving spouse.
In case of a transfer, the value of a share is determined on the last three balance sheets of the Company.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightholders or heirs of any partner are neither allowed, in any circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either partners or not, appointed and removed by
the partners.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to
third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either
partners or not.
Art. 11.
Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his
mandate.
Art. 12.
Resolutions are validly adopted when passed by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the Articles of Incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened to a second meeting with at least thirty days notice, which will be held within three months from the first
meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Art. 13. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December in each year.
Art. 14. Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up the balance sheet which will
contain a record of the property of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the Company.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general
meeting of partners together with the balance sheet.
Art. 15. Each partner may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account during the fortnight preceding the annual general meeting.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,
charges and provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or
more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing
laws.
14720
<i>Transitory provision i>
The first financial year shall begin today and end on 31st December 1997.
<i>Estimate of costs i>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy-five thousand (75,000.-) francs.
<i>Constitutive meeting of partners i>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the
subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, is named Company manager and is vested with the broadest powers
to commit the Company by its sole signature, for all acts of daily management, except for any act of disposal of patents
and trade marks of the Company, for which the prior approval of the majority of the shares is required.
2) The Company shall have its registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons signed with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Nofal Al-Dawalibi, administrateur de sociétés, demeurant à Ryadh 11482, P.O. Box 8383, Arabie
Saoudite;
2) Monsieur Ghassan Ibrahim Shaker, administrateur de sociétés, demeurant à Jeddah 21411, P.O. Box 50, Arabie
Saoudite;
3) Monsieur Mohammed Fadel Arab, administrateur de sociétés, demeurant à Jeddah 21411, P.O. Box 50, Arabie
Saoudite;
4) Madame Vivien Josephine Nouel Estrella, sans profession, demeurant à Calle Orion N° 3, Santo Domingo,
République Dominicaine;
tous ici représentés par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4,
rue Jean Monnet,
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 19 avril respectivement le 5 mai 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., étant ici représentée par Monsieur Dirk Boer, employé privé, demeurant à
Bertrange, et Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern,
avec pouvoirs d’engager la société par leur signature conjointe.
Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée, dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ELECTRONIC KEY SYSTEMS, S.à r.l., en abrégé E.K.S., S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y
rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou de toute
autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligatoires et accorder aux
sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
14721
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en
deux mille cinq cents (2.500) parts sociales d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) francs luxembourgeois chacune.
Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) Monsieur Nofal Al-Dawalibi, préqualifié, mille six cents parts sociales…………………………………………………………………… 1.600
2) Monsieur Ghassan Ibrahim Shaker, préqualifié, sept cent cinquante parts sociales ……………………………………………
750
3) Monsieur Mohammed Fadel Arab, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………
125
4) Madame Vivien Josephine Nouel Estrella, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………… 25
Total: deux mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en
espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Le consentement sus-mentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires,
soit au conjoint survivant.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur la base des trois derniers bilans de la société.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai de trois mois à dater de
la première assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engage-
ments ainsi que les dettes du ou des gérant(s) à l’égard de la Société.
A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra avec le bilan à l’assemblée
générale des associés.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
detiennent.
14722
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-quinze mille (75.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutive des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté qu’elle
était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, est nommée gérant de la société et aura les pouvoirs les plus
étendus pour engager par sa seule signature la société dans la gestion journalière excepté pour tout acte de disposition
des brevets et marques de fabrique de la Société, pour lesquels l’approbation préalable de la majorité des parts sociales
est requise.
Le siège de la Société est fixé à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Al-Dawalibi, D. Boer, M. Drooglever Fortuyn, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 98S, fol. 68, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1997.
P. Bettingen.
Signé par M
e
Paul Bettingen en remplacement de M
e
André Schwachtgen, momentanément absent.
(18307/230/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.
EURONETICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixth of May.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mr Nofal Al-Dawalibi, Companies Director, residing in Ryadh 11482, P.O. Box 8383, Saudi Arabia;
2) Mr Ghassan Ibrahim Shaker, Companies Director, residing in Jeddah 21411, P.O. Box 50, Saudi Arabia,
3) Mr Mohammed Fadel Arab, Companies Director, residing in Jeddah 21411, P.O. Box 39, Saudi Arabia,
4) Mrs Vivien Josephine Nouel Estrella, without occupation, residing in Calle Orion N°3, Santo Domingo, Dominican
Republic,
all here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in L-2180 Luxembourg,
4, rue Jean Monnet,
by virtue of three proxies given in Luxembourg, on April 19th, 1997,
said proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., being here represented by Mr Dirk Boer, private employee, residing in
Bertrange, and Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, private employee, residing in Contern,
with power to bind the Company by their joint signatures.
Such appearing parties (the Appearers), have decided to form amongst themselves a limited company (Société
Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of EURONETICS INTER-
NATIONAL S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General
Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
The Company is established for an unlimited period.
14723
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3.
The corporate capital is set at twenty millions (20,000,000.-) Luxembourg francs, divided into twenty
thousand (20,000) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.
Art. 4. The shares shall be registered.
As long as the stock capital is not fully paid, the shares are not transferable.
Otherwise, the shares shall be transferable among living persons to third parties which are not shareholders only with
the prior approval of the shareholders representing at least three quarters of the capital.
The shares shall be freely transferable among shareholders.
The shares shall be freely transferable because of death to non-shareholders only with the prior approval of the
owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
The prior approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced heirs or to the
surviving spouse.
In case of a transfer, the value of a share is determined on the last three balance sheets of the Company.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24th, 1983.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented, a
proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound either by the joint signatures of any two Directors either by the sole signature of a Managing-
Director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the twenty-first of the month of May at eleven a.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as
may concern the Company.
It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies
as amended by the law of April 24th, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
14724
Art. 13. The law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended, shall apply providing these Articles
of Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisions i>
1) The first financial year shall begin today and end on December, 31st, 1997.
2) The first annual general meeting shall be held in 1998.
<i>Subscription and payment i>
The Appearers have subscribed to the shares as follows:
1) Mr Nofal Al-Dawalibi, prenamed, twelve thousand and eight hundred shares …………………………………………………
12,800
2) Mr Ghassan Ibrahim Shaker, prenamed, six thousand shares…………………………………………………………………………………
6,000
3) Mr Mohammed Fadel Arab, prenamed, one thousand shares ………………………………………………………………………………
1,000
4) Mrs Vivien Josephine Nouel Estrella, prenamed, two hundred shares…………………………………………………………………
200
Total: twenty thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
20,000
All the shares have been paid up in cash, to the extent of fifty per cent (50 %) so that the amount of ten millions
(10,000,000.-) Luxembourg Francs is at the free disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary
who expressly bears witness to it.
<i>Statement i>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expenses i>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two hundred and ninety-five thousand
(295,000.-) francs.
<i>Constitutive meeting i>
Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly
convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed,
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
3) The following is appointed Auditor:
EURAUDIT, S.à r.l., with registered office in 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
4) The mandate of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 1998.
5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpor-
ation, the Board of Directors is authorized to elect MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, as Managing-
Director who may have all powers to validly bind the Company by his sole signature.
6) The Company shall have its registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.
The document having been read and translated into the language of the Appearers, they signed together with Us, the
Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Nofal Al-Dawalibi, administrateur de sociétés, demeurant à Ryadh 11482, P.O. Box 8383, Arabie
Saoudite;
2) Monsieur Ghassan Ibrahim Shaker, administrateur de sociétés, demeurant à Jeddah 21411, P.O. Box 50, Arabie
Saoudite;
3) Monsieur Mohammed Fadel Arab, administrateur de sociétés, demeurant à Jeddah 21411,P.O. Box 39, Arabie
Saoudite;
4) Madame Vivien Josephine Nouel Estrella, sans profession, demeurant à Calle Orion N° 3, Santo Domingo,
République Dominicaine,
tous ici représentés par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4,
rue Jean Monnet,
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 19 avril 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
14725
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., étant ici représentée par Monsieur Dirk Boer, employé privé, demeurant à
Bertrange, et Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern,
avec pouvoirs d’engager la société par leur signature conjointe.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est forme une société anonyme sous la dénomination de EURONETICS INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3.
Le capital social est fixé à vingt millions (20.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en vingt mille
(20.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives.
Aussi longtemps que le capital social n’est pas entièrement libéré, les actions ne sont pas transférables.
Dans les autres cas, les actions seront transmissibles entre vifs à des tiers non-actionnaires seulement avec l’accord
préalable des actionnaires représentant au moins trois quart du capital.
Les actions seront librement transmissibles entre actionnaires.
Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des actions représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Le consentement sus-mentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires,
soit au conjoint survivant.
En cas de cession, la valeur d’une action est évalué sur la base des trois derniers bilans de la société.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt et un du mois de mai à onze heures à Luxem-
bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
14726
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Nofal Al-Dawlibi, préqualifié, douze mille huit cent actions …………………………………………………………………… 12.800
2) Monsieur Ghassan Ibrahim Shaker, préqualifié, six mille actions ……………………………………………………………………………… 6.000
3) Monsieur Mohammed Fadel Arab, préqualifié, mille actions……………………………………………………………………………………… 1.000
4) Madame Vivien Josephine Nouel Estrella, préqualifié, deux cent actions ……………………………………………………………… 200
Total: vingt mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Toutes les actions ont été partiellement libérées en espèces à concurrence de cinquante pour cent (50 %), de sorte
que le montant de dix millions (10.000.000.-) de francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il
a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent quatre-
vingt-quinze mille (295.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutive i>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée,
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: EURAUDIT, S.à r.l., une société avec siège social au 16, allée Marconi,
L-2120 Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à nommer MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-
déléguée, laquelle aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.
6) Le siège de la Société est fixé à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Al-Dawalibi, D. Boer, M. Droogleever Fortuyn, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 98S, fol. 69, case 2. – Reçu 200.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1997.
P. Bettingen.
Signé par M
e
Paul Bettingen en remplacement de M
e
André Schwachtgen, momentanément absent.
(18308/230/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1997.
14727
EKSPRES ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 46.754.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 31 janvier 1994, acte publié
au Mémorial C, n° 229 du 10 juin 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 490, fol. 28, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EKSPRES ASSET MANAGEMENT S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(09839/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
EKSPRES INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 43.225.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 19 février 1993, acte publié au
Mémorial C, n° 258 du 1
er
juin 1993, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 décembre 1993, acte
publié au Mémorial C, n° 116 du 29 mars 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 490, fol. 28, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EKSPRES INTERNATIONAL INVESTMENT S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(09840/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
ENGINEERING BUSINESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 33.733.
Constituée par-devant M
e
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 2 mai 1990, acte publié au
Mémorial C, n° 395 du 24 octobre 1990.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 22, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ENGINEERING BUSINESS S.A.i>
KPMG Experts-Comptables
Signature
(09843/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
ESTEBAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.696.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESTEBAN S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 15 avril 1996, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial numéro 362 du 29 juillet 1996.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Marie-Claire De Loor, employée privée, demeurant à Athus (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent mille francs français (500.000,- FRF) en vue de le porter
d’un million de francs français (1.000.000,- FRF) à un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF) par la
création de cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
14728
2. Souscription et libération des cinq cents (500) actions nouvelles moyennant un versement en espèces par NISSEN
ASSOCIATES S.A., les actionnaires actuels renonçant à leur droit préférentiel de souscription.
3. Instauration d’un capital autorisé d’un montant de trois millions de francs français (3.000.000,- FRF) avec émission
d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille francs français (500.000,- FRF) en
vue de le porter d’un million de francs français (1.000.000,- FRF) à un million cinq cent mille francs français (1.500.000,-
FRF) par la création de cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actionnaires actuels renoncant à leur droit préférentiel de souscription, est alors intervenue aux présentes:
NISSEN ASSOCIATES S.A., établie et ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Jim Penning prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Nassau, le 20 février 1997,
laquelle société déclare souscrire les cinq cents (500) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant un
versement en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs français (500.000,- FRF) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de trois millions de francs français (3.000.000,- FRF)
avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui restera, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF), représenté par mille
cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.
Le capital autorisé est fixé à trois millions de francs français (3.000.000,- FRF), représenté par trois mille (3.000)
actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présentes datées du 24 février 1996, autorisé à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration ou sans émission d’actions nouvelles.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
14729
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de cinq cent mille francs français (500.000,- FRF) est évalué à trois
millions cinquante-huit mille cinq cent cinquante francs (3.058.550,-).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.-O. Wurth, M.-C. De Loor, J. Penning, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1997, vol. 96S, fol. 100, case 12. – Reçu 30.570 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 mars 1997.
G. Lecuit.
(09844/220/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
ESTEBAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.696.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 mars 1997.
G. Lecuit.
(09845/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
ESTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 25.758.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 31, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Résultat de l’exercice:………………………………………………………… CHF
163.177,83
- Affectation du résultat: ……………………………………………………… CHF (8.158,89)
- Report à nouveau: ……………………………………………………………… CHF
155.018,94
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1997.
Signature.
(09846/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
EXECUTIVE BUSINESS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2175 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.222.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
INTERNATIONAL HOLDINGS & INVESTMENT S.A., société des Iles Cayman, ayant son siège social P.O. Box 76,
Bodden Town, Grand Cayman,
ici représentée par Madame Pilar Poggensee-Dones, commerçante, demeurant à D-Mönchengladbach,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 février 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que la comparante, représentée comme dit ci -avant, est la seule et unique associée actuelle de la société à respon-
sabilité limitée EXECUTIVE BUSINESS SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 24 avril 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
numéro 201 du 17 juillet 1986 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du
notaire instrumentant, en date du 14 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 122 du 11 mars 1996;
14730
- Qu’aux termes de deux cessions de parts sous seing privé, intervenues en date du 12 ievrier 1997, lesquelles
resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexées aux présentes
pour être formalisées avec elles, il a été cédé:
a) par Monsieur Gilbert Poitiers, diplômé en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg, deux cent cinquante
(250) parts sociales à la société INTERNATIONAL HOLDINGS & INVESTMENT S.A., préqualifiée, au prix global de
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF), quittancés;
b) par Madame Malou Knaff, employée privée, demeurant à Luxembourg, deux cent cinquante (250) parts sociales à
la société INTERNATIONAL HOLDINGS & INVESTMENT S.A., préqualifiée, au prix global de deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF), quittancés;
- Que la cessionnaire est propriétaire des parts cédées et elle aura droit aux bénéfices y afférents à partir desdites
cessions.
<i>Résolution de l’associé uniquei>
Ensuite, la comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée déclare donner son accord aux cessions de parts ci-avant documentées.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux cessions de parts ci-avant constatées, l’associée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner
désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (1.000,-) chacune, qui ont été souscrites et intégralement libérées par INTERNATIONAL HOLDINGS &
INVESTMENT S.A., ayant son siège social P.O. Box 76, Bodden Town, Grand Cayman.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associée accepte la démission de Monsieur Gilbert Poitiers, prénommé, de sa fonction de gérant et lui accorde
pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’associée est gérant de la société pour une durée indéterminée.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associée décide de transférer le siège social de la société à L-2175 Luxembourg, 14, rue Alfred de Musset.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé. P. Poggensee-Dones, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 96S, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 mars 1997.
G. Lecuit.
(09848/220/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
EXECUTIVE BUSINESS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2175 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.222.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 mars 1997.
G. Lecuit.
(09849/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
LUX-PENSION S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 46.415.
—
Le bilan au 30 septembre 1996, approuvé par l’assemblée générale du 16 décembre 1996 et enregistré à Luxembourg,
le 11 mars 1996, vol. 490, fol. 35, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12
mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUX-PENSION S.A. HOLDINGi>
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
LUXEMBOURG
Signatures
(09894/012/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
14731
ETS HENRI PRIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 20.574.
Constituée par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1983, acte publié
au Mémorial C, n° 232 du 16 septembre 1983, modifiée par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 2 juin 1989, acte publié au Mémorial C, n° 308 du 28 octobre 1989, modifiée
par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 26 février 1996, acte
publié au Mémorial C, n° 247 du 18 mai 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 490, fol. 28, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>ETS HENRI PRIM, S.à r.l.i>
H. Voosen
<i>Géranti>
(09847/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
H F H HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 34.860.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 18, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 14 octobre 1996i>
L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Messieurs Pierre Haddad et Patrick Rochas.
L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur, Mademoiselle Cristina Ferreira, employée privée,
demeurant à Luxembourg, en lieu et place de Monsieur Aloyse Scherer jr.
L’assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes, la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat d’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de l’assemblée
générale annuelle à tenir en 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
(09872/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
H.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 28.094.
—
<i>Assemblée générale annuellei>
Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société H.P.I. HOLDING S.A., tenue au siège social en date du 28
janvier 1997, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de
1995:
1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes AUTONOME DE REVISION pour l’année 1995.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A., en
tant qu’administrateurs.
3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que commissaire aux comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et celui du commissaire aux comptes expireront à la
suite de l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour H.P.I. HOLDING S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-déléguéi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1997, vol. 490, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09876/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
14732
HOLDCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 30.844.
—
<i>Assemblée générale annuellei>
Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société HOLDCO S.A., tenue au siège social en date du 27 février
1997, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:
1) Décharge accordée aux administrateurs, M. Emmanuel Christos Kyprianides, Mme Marina Flengas Kyprianides,
MANACOR (LUXEMBOURG) et au commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE CONTINENTALE pour l’année 1996.
2) Election de M. Emmanuel Christos Kyprianides, Mme Marina Flengas Kyprianides, MANACOR (LUXEMBOURG)
S.A. en tant qu’administrateurs.
3) Election de FIDUCIAIRE CONTINENTALE en tant que commissaire aux comptes.
4) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et celui du commissaire aux comptes expireront à la
suite de l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOLDCO S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-déléguéi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1997, vol. 490, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09873/683/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
HOMAC AVIATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Luxembourg-Findel, 7, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 52.018.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme, établie à Luxembourg, sous la dénomination
de HOMAC AVIATION S.A., R. C. B n° 52.018, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 31 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
546 du 25 octobre 1995.
La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Paul Hoegen, ingénieur, demeurant à CH-8700
Küsnacht, Sonnenrain, 19.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Carlo Arend, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite que:
I. Il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent actions d’une
valeur nominale de quinze mille francs chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un million cinq cent mille
francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, des membres du bureau et
du notaire instrumentaire restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumise
en même temps à la formalité de l’enregistrement.
II. L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la valeur nominale des actions à mille (1.000,-) francs.
2. Augmentation du capital social à concurrence de trois millions cinq cent mille (3.500.000,-) francs pour le porter
de son montant actuel d’un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs à cinq millions (5.000.000,-) de francs par la
création et l’émission de trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
chacune.
- Soucription et libération des nouvelles actions en espèces.
3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4. Transfert du siège social à L-2632 Luxembourg-Findel, 7, route de Trèves.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de changer la valeur nominale des actions à mille (1.000,-) francs, de sorte que le capital
social actuel d’un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs sera représenté par mille cinq cents (1.500) actions d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
14733
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions cinq cent mille (3.500.000,-)
francs pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs à cinq millions (5.000.000,-) de
francs par la création et l’émission de trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
(1.000,-) francs chacune.
Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces par tous les actionnaires au
prorata de leur participation actuelle dans le capital de la Société.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant de trois millions cinq cent
mille (3.500.000,-) francs a été mis à la libre disposition de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs, divisé en cinq mille (5.000) actions d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social à L-2632 Luxembourg-Findel, 7, route de Trèves.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte sont
estimés à environ soixante-quinze mille (75.000,-) francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à quinze heures
trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Hoegen, R. Thill, C. Arend, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1997, vol. 96S, fol. 73, case 9. – Reçu 35.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.
A. Schwachtgen.
(09874/230/ 70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
HOMAC AVIATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Luxembourg-Findel, 7, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 52.018.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 4 février 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.
A. Schwachtgen.
(09875/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
IKB INTERNATIONAL, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 17.018.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebenundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft IKB INTERNATIONAL, mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsre-
gister von Luxemburg unter der Nummer B 17.018, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenge-
treten.
Die Aktiengesellschaft IKB INTERNATIONAL wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom
6. November 1979, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 270 vom 21. November 1979.
Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars
vom 30. September 1996, welche im Mémorial C, Nummer 643 vom 11. Dezember 1996 veröffentlicht wurde.
Die Versammlung wird um vierzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Dr. Alfons Schmid, administrateur-directeur
der IKB INTERNATIONAL, wohnhaft in Mamer, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Fräulein Tanja Dahm, Privatbeamtin, wohnhaft in Diekirch.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmenzähler Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in
Junglinster.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:
I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
Festlegung der ordentlichen Generalversammlung auf den ersten Mittwoch im Monat Juni um elf Uhr und ent-
sprechende Abänderung von Artikel 18, Paragraph (1) der Satzung.
14734
II.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer
Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben
gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.
III.- Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen
Aktionäre erklären, Kenntnis von der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger
Versammlung notwendig.
IV.- Gegenwärtige Versammlung, in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-
gesetzt und ist befugt, über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.
Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, die ordentliche Generalversammlung auf den ersten Mittwoch im Monat Juni
um elf Uhr festzulegen.
Infolgedessen wird Artikel 18, Paragraph (1) der Satzung folgendermassen abgeändert:
«Art. 18. (1) Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Mittwoch im Monat Juni um elf Uhr
statt. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Schmid, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 97S, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 10. März 1997.
F. Baden.
(09877/200/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
IKB INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.018.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.
F. Baden.
(09878/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
GLETSCHER HOLDING S.A., Société Anonyme.
—
Monsieur Pierre Feltgen démissionne en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 20 mai 1996.
P. Feltgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(91134/999/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 1997.
GLETSCHER HOLDING S.A., Société Anonyme.
—
Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 20 mai 1996.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(91135/999/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 1997.
GLETSCHER HOLDING S.A., Société Anonyme.
—
Monsieur Jean-Marc Martin démissionne en tant que commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 20 mai 1996.
<i>Pour Jean-Marc A. Martin, absenti>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(91136/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 1997.
14735
INTER FUTURES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.202.
—
Le rapport annuel au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 33, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09879/008/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
INTER FUTURES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.202.
—
<i>Extrait du registre des procès-verbauxi>
L’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 24 octobre 1996 a renouvelé le mandat des administrateurs
ainsi que celui du réviseur pour une nouvelle période d’un an.
Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises prendra fin lors de l’assemblée devant statuer sur les
comptes arrêtés au 30 juin 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour INTER FUTURESi>
INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09880/008/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
INTER FUTURES (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.548.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 33, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09881/008/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
INTER FUTURES (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.548.
—
<i>Extrait du registre des procès-verbauxi>
L’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 24 octobre 1996 a décidé de répartir le résultat disponible
clôturé au 30 juin 1996, s’élevant à LUF 1.406.793,- de la façon suivante:
Dividendes ……………………………………………………………………………………
600.000,- LUF
Report à nouveau ………………………………………………………………………
806.793,- LUF
L’assemblée a renouvelé le mandat des administrateurs ainsi que celui du commissaire aux comptes pour une nouvelle
période d’un an.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée devant statuer sur les
comptes arrêtés au 30 juin 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour INTER FUTURES (CONSEIL) S.A.i>
INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09882/008/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
14736
S O M M A I R E
BELEM S.A., Société Anonyme.
MMP LUXEMBOURG FINANCE, Société Anonyme.
Interpretation
Status, Name and Duration
Registered office
Objects
Share capital
Change of share capital
Shares
Transfer
Partly paid shares
Directors and statutory auditor
Election and term of office of directors and the statutory auditor
Disqualification of directors and statutory auditors
Directors, Interests
Remuneration of directors and statutory auditor
Officers
Proceedings of the Board
Resolutions of the Board
Powers of the Board
Delegation by the Board
Seal
Powers of general meeting
Extraordinary general meeting
Notice of general meetings
Proceedings at general meetings
Financial year
Accounts and financial statements
Adoption of financial statements
Appropriation of earnings
Dividends
Independent auditor
Notices
Indemnity and responsibility
Emergency procedures
Applicable law
Suit la traduction française du texte qui précède:
Interprétation
Statut, Dénomination et Durée
Siège social
Objet
Capital social
Modification du capital social
Actions
Cession
Actions partiellement libérées
Administrateurs et commissaires
Election et durée du mandat des administrateurs et du commissaire
Disqualification des administrateurs et du commissaire
Intérêts des administrateurs
Rémunération des administrateurs et du commissaire
Responsables
Procédure du conseil
Résolutions du conseil
Pouvoirs du conseil
Délégation par le conseil
Sceau
Pouvoirs de l assemblée générale
Assemblée générale extraordinaire
Convocation des Assemblées Générales
Procédure lors des assemblées générales
Exercice social
Comptes et états financiers
Adoption des Etats Financiers
Affectation des résultats
Dividendes
Réviseur indépendant
Notifications
Indemnisation et responsabilité
Procédures d urgence
Loi applicable
NORDAN BETEILIGUNGS- UND FINANZIERUNGSGESELLSCHAFT, Aktiengesellschaft.
Kapitel I. - Firma - Sitz - Zweck - Dauer - Kapital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Kapitel II. - Verwaltung - Aufsicht Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Kapitel III. - Generalversammlung Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Kapitel IV. - Geschäftsjahr - Gewinnverteilung Art. 16. Art. 17.
Kapitel V. - Auflösung, Liquidation Art. 18.
Besondere Bestimmungen Art. 19.
PRIMAVILLA HOLDING S.A., Holding-Aktiengesellschaft.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
POLYGRAPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Titre I. Dénomination, Siège, Durée, Objet Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Titre II. Capital social, Parts sociales Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Titre III. Administration Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Titre V. Dissolution, Liquidation Art. 18.
Titre VI. Disposition générale Art. 19.
ELNA S.A., Société Anonyme.
ELNA S.A., Société Anonyme.
E.K.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13. Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Traduction française du texte qui précède:
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13. Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
EURONETICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Traduction française du texte qui précède:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
EKSPRES ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
EKSPRES INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
ENGINEERING BUSINESS S.A., Société Anonyme.
ESTEBAN S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 5.
ESTEBAN S.A., Société Anonyme Holding.
ESTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
EXECUTIVE BUSINESS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 6.
EXECUTIVE BUSINESS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
LUX-PENSION S.A. HOLDING, Société Anonyme.
ETS HENRI PRIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
H F H HOLDING S.A., Société Anonyme.
H.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.
HOLDCO S.A., Société Anonyme.
HOMAC AVIATION S.A., Société Anonyme.
Art. 3.
HOMAC AVIATION S.A., Société Anonyme.
IKB INTERNATIONAL, Aktiengesellschaft.
Art. 18.
IKB INTERNATIONAL, Société Anonyme.
GLETSCHER HOLDING S.A., Société Anonyme.
GLETSCHER HOLDING S.A., Société Anonyme.
GLETSCHER HOLDING S.A., Société Anonyme.
INTER FUTURES, Société d Investissement à Capital Variable.
INTER FUTURES, Société d Investissement à Capital Variable.
INTER FUTURES (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.
INTER FUTURES (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.