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14401
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 301
17 juin 1997
S O M M A I R E
A.B. Trading, S.à r.l., Luxembourg………………… page 14414
Abtrust Fund Managers Luxembourg S.A., Luxbg 14415
A.G.C.I., S.à r.l., Ettelbruck …………………………………………… 14416
Anrena S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14409
Askel S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 14438
Asset Restructuring S.A., Luxembourg …………………… 14416
Auto-Gest, S.à r.l., Luxembourg…………………………………… 14416
Bio Invest S.A., Luxembourg ………………………… 14414, 14415
Boff Property Investment S.A., Luxemburg …………… 14418
Caiman S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14417
Castellani Frères, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………… 14415
Clacton Consultants, S.à r.l., Luxembourg ……………… 14433
CO.LO.FIN. International S.A., Luxembg
14417, 14418
Commercial and Industrial Investment Company
S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 14421
Di Cato S.C.I., Schieren …………………………………………………… 14419
Dredging International (Luxembourg) S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 14421
Dyn-Pan International S.A., Luxembourg ……………… 14423
ERAD-European Resources & Distribution S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 14421
Euro Promotions S.A., Luxembourg ………………………… 14422
Fargo (Luxembourg) S.A., Luxembourg …… 14422, 14423
Fax Line Communications Services, S.à r.l., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 14446
Fibro International S.A., Luxembourg ……………………… 14420
FR. MD. Lux, S.à r.l., Bridel …………………………………………… 14402
Gesellschaft für die Förderung des Presse- und
Verlagswesens, GmbH, Luxembourg …………………… 14423
Gestinvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 14424
Grandros S.A., Luxembourg…………………………………………… 14424
Guineu S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14425
Hautval Enterprises S.A., Luxembourg …………………… 14426
I.I.E., S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 14424, 14425
Immobilière de Schifflange S.A., Luxembourg ……… 14436
Immobilière des Trois Ponts S.A., Luxbg 14423, 14424
Jac Levens Beheer N.V. AG, Luxemburg ………………… 14426
Keuss & Reggenburg Holding S.A., Luxembourg…… 14427
Kiwinter S.A., Luxembourg …………………………………………… 14427
Luxindra Holding S.A., Luxembourg ………………………… 14426
(V.) Ohlen, GmbH, Luxemburg …………………………………… 14447
Paloma Invest S.A., Luxembourg ………………………………… 14427
Parber S.A., Luxembourg ………………………………………………… 14428
Partinter S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 14429
Peillon S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 14429
Perseus S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14429
P.F.H.L.B. S.A., Luxembourg ………………………………………… 14404
Plasma Métal S.A., Luxembourg ………………………………… 14429
Premafin International S.A., Luxembourg 14430, 14432
Presto, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 14441
P.S.S.I. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 14432
R.B. Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 14443
Rehazenter (Centre National de Rééducation Fonc-
tionnelle et de Réadaptation), A.s.b.l., Dudelange 14409
Restaurant Routier S.A., Luxembourg ……………………… 14433
Roemen Frères, S.à r.l., Kehlen …………………………………… 14432
Shobai A.G., Luxemburg ………………………………………………… 14433
Société de Participations Industrielles Internatio-
nales, Luxembourg ………………………………………… 14435, 14436
Soclima S.A., Foetz……………………………………………………………… 14436
SO.CO.MA.I., Société Commerciale pour le Mar-
ché Immobilier S.A., Luxembourg ………………………… 14435
Socoma S.A., Foetz …………………………………………………………… 14443
Standard Fund Management S.A., Luxembourg …… 14402
Starfive S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14443
Stone Holding, S.à r.l., Luxembourg…………………………… 14412
Tag Eurolux S.A., Luxembourg …………………………………… 14402
(Les) Terrasses du Forum Royal, Société civile,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 14428
Transnational Financial Investments S.A., Luxem-
bourg……………………………………………………………………………………… 14403
TTB, Tiefbau Transport Bauservice, GmbH,
Bettembourg …………………………………………………………………… 14408
(The) Turkish Growth Fund, Luxembourg ……………… 14413
Xenon Light Location, S.à r.l., Luxembourg 14428, 14429
STANDARD FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.700.
—
L’assemblée générale ordinaire tenue le 18 février 1997 a décidé d’affecter le résultat de l’exercice clôturé au 30
septembre 1996 s’élevant à LUF 525.202,- de la façon suivante:
- réserve légale: ……………………………………………………………………………
LUF 26.260,-
- dividende:……………………………………………………………………………………
LUF 498.000,-
- report à nouveau: ……………………………………………………………………
LUF
942,-
<i>Pour STANDARD FUND MANAGEMENT S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09437/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1997.
TAG EUROLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.713.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 490, fol. 15, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1997.
(09439/690/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1997.
FR. MD. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société MUSETTA OVERSEAS LIMITED, ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques,
ici représentée par Monsieur Marius Kaskas, économiste, demeurant à Bridel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 février 1997, laquelle restera annexée aux
présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée
unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité
limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le commerce en général ainsi que l’importation et l’exportation de toutes marchan-
dises.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de FR. MD. LUX, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Bridel.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
14402
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui
appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut
se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il
ne peut les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre
tenu au siège social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoire i>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique MUSETTA OVERSEAS LIMITED, ayant son
siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Francis Roullois, commerçant, demeurant à Bettembourg.
2. Le siège social est établi à L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Kaskas, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1997, vol. 96S, fol. 80, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1997.
F. Baden.
(09445/200/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
TRANSNATIONAL FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 34.227.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 19, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09441/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1997.
14403
P.F.H.L.B. S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventh of February.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
1. The company MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. with registered office in Luxembourg, duly represented by Mr
Dirk Boer, employé, residing in Bertrange and Mrs Marjoline Droogleever Fortuyn, employée, residing in Contern;
2. The company MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg, duly represented by Mr Dirk
Boer, employé, residing in Bertrange and Mrs Marjoline Droogleever Fortuyn, employée, residing in Contern.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of P.F.H.L.B. S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with the easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, nor in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The corpor-
ation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purpose, remaining always, however, within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at two million five hundred thousand French francs (FRF 2,500,000.-), divided
into two thousand five hundred (2,500) shares having a par value of thousand French francs (FRF 1,000.-) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-
resenting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6.
The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the
shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman. Exceptionally, the first chairman will
be appointed by the general shareholders’ meeting.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another director as proxy, which
appointment shall be in writing or in form of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication.
Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, telegram, telex, telefax or similar communication.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.
14404
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of the chairman and of one
director unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on
the twenty-first day of May at 9.45 a.m. and for the first time in the year 1998.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1997.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been touched
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corpor-
ation is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscription i>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital
as follows:
1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed ……………………………………………………………………………………………… 1,250 shares
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prenamed……………………………………………………………………………………………………… 1,250 shares
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2,500 shares
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the
amount of two million five hundred thousand French francs (2,500,000,- FRF) is now available to the corporation,
evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statement i>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Evaluation - Costs i>
The subscribed capital is valued at fifteen million two hundred and seventy-five thousand Luxembourg francs (LUF
15,275,000.-).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two hundred and forty
thousand Luxembourg francs (LUF 240,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1):
2. The following are appointed directors:
14405
- The company MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg, managing director,
- The company MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg,
- The company FIDES (LUXEMBOURG) S.A, with registered office in Luxembourg,
- The company MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. has been appointed chairman of the Board of Directors.
4. Has been appointed statutory auditor: EURAUDIT, S.à r.l., with registered office at 16, allée Marconi, L-2120
Luxembourg.
5. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1998.
6. The registered office of the company is established in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will prevail.
Follows the French translation:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, dûment représentée par Monsieur
Dirk Boer, employé, demeurant à Bertrange et Madame Marjoline Droogleever Fortuyn, demeurant à Contern;
2. La société MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, dûment représentée par Monsieur Dirk
Boer, employé, demeurant à Bertrange et Madame Marjoline Droogleever Fortuyn, demeurant à Contern.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination- Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de P.F.H.L.B. S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-), représenté par deux
mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7.
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Exceptionnellement, le premier
président sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
14406
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant un autre
administrateur comme mandataire. Cette désignation se fera par écrit ou sous forme de câble, télégramme, télex,
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront valables et effectives au même titre que celles prises
lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer, soit sur un document unique, soit sur
plusieurs copies d’une même résolution et seront constatées par lettre, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout
autre moyen de communication similaire.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du président et d’un adminis-
trateur, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoir et mandats
conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt et un mai à 9.45 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prénommée ………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Estimation des frais i>
Le capital social souscrit est évalué à quinze millions deux cent soixante-quinze mille francs (15.275.000,-).
14407
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux cent quarante mille francs
luxembourgeois (240.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- La société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, managing director,
- La société MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg,
- La société FIDES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
3. La société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. a été nommée président du conseil d’administration.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire: EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée
Marconi.
5. Leur mandat expirera après l’assemblée générale de l’année mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
6. Le siège social est établi à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Sur la demande des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte français fera foi.
Signé: D. Boer, M. Droogleever Fortuyn, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1997, vol. 96S, fol. 82, case 10. – Reçu 152.848 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 5 mars 1997.
P. Bettingen.
(09449/202/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
TTB, TIEFBAU TRANSPORT BAUSERVICE,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung Eisenhüttenstadt.
Gesellschaftssitz: D-15890 Eisenhüttenstadt, Fellerstrasse 76.
Sitz der Niederlassung: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.
—
STATUTEN
a) Sitz der Niederlasung:
L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck, Grossherzogtum Luxemburg.
b) Gesellschaftszweck der Niederlassung:
Der Gegenstand der Gesellschaft sind:
- Tiefbau, Erd- und Abrissarbeiten
- Serviceleistungen für Baustelleinrichtungen einschliesslich Baustellenberäumung
- Transportleistungen
- Handel, Vermietung, Wartung und Pflege von Baumaschinen und Nutzfahrzeugen.
Der Gegenstand der Niederlassung ist Transportleistungen.
c) Eintragungshandelsregister und Eintragungsnummer der Gesellschaft:
Amtsgericht Frankfurt/Oder, unter der Nummer 4925.
d) Bezeichnung und Sitz der Gesellschaft und der Niederlassung sowie Form der Gesellschaft:
Bezeichnung, Form und Sitz der Gesellschaft:
TTB TIEFBAU TRANSPORT BAUSERVICE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung Eisenhüttenstadt, mit Sitz in
D-15890 Eisenhüttenstadt, Fellerstrasse 76.
Bezeichnung der Niederlassung:
Die Bezeichnung der Niederlassung ist die gleiche wie diejenige der Muttergesellschaft.
e) Im Namen der Gesellschaft bzw. der Niederlassung vertretungsberechtigte Personen:
Gemäss Protokoll der ersten Gesellschafterversammlung sind die Gesellschafter Klaus Benicke, wohnhaft in D-15890
Eisenhüttenstadt, Kiefernweg, 4, und Heinz Friese, wohnhaft in D-15980 Eisenhüttenstadt, Fellerstrasse 76, jeweils zu
alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführern der Gesellschaft bestellt worden.
Laut § 11 der Satzung in ihrer Neufassung des 6. September 1996 hat die Gesellschaft einen oder mehrere Geschäfts-
führer.
Zur Bestellung oder Abberufung der Geschäftsführer bedarf es eines Beschlusses der Gesellschafter.
Die Gesellschaft wird vertreten a) wenn nur eine Geschäftsführer vorhanden ist, durch diesen, b) wenn mehrere
Geschäftsführer vorhanden sind, durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer mit
einem Prokuristen.
14408
Die Gesellschafter können durch Beschluss einem oder mehreren Geschäftsführern Alleinbefugnis erteilen.
In einer am 20. Juli 1994 abgehaltenen ersten Gesellschafterversammlung wurden die Gesellschaftsführer Klaus
Benicke und Heinz Friese zu alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführern bestellt.
Gemäss § 12 der Satzung der Gesellschaft haben die Geschäftsführer, unbeschadet der gesetzlichen Bestimmungen
und einer etwaig von der Gesellschafterversammlung beschlossenen Geschäftsordnung und abgesehen von den übrigen
in diesem Vertrag vorgesehenen Fällen die Zustimmung der Gesellschafterversammlung zur Vornahme nachstehender
Massnahmen bzw. Rechtsgeschäfte einzuholen:
a) Erwerb und Veräusserung sowie Belastung von Liegenschaften, Gebäuden, grundstücksgleichen Rechten;
b) Erwerb und Veräusserung von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, die Errichtung und Aufgabe von
Zweigniederlassungen;
c) Veräusserung des Unternehmens als Ganzes oder von Teilen desselben.
Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft alleine.
Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Gesellschaftsführer gemeinschaftlich oder
durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.
Die Gesellschafter können durch Beschluss einem oder mehreren Geschäftsführern Alleinvertretungsbefugnis
erteilen.
Beide Gesellschafter haben ebenfalls Alleinvertretungsbefugnis für die Niederlassung.
Luxemburg, den 4. März 1997.
Für gleichlautenden Auszug
RA C. Zeyen
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09451/282/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
ANRENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.093.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire tenue en date du 6 mars 1997 que Monsieur
Emmanuel Famerie, employé privé, demeurant à Thiaumont, Belgique, a été coopté comme Administrateur, en rempla-
cement de Monsieur Marc Cheynet de Beaupre.
Luxembourg, le 6 mars 1997.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09456/634/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
REHAZENTER (CENTRE NATIONAL DE REEDUCATION FONCTIONNELLE ET DE
READAPTATION), Association sans but lucratif.
Siège social: L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre juin.
Entre les soussignés, agissant comme membres fondateurs, à savoir:
1) L’Hôpital de la Ville d’Esch-sur-Alzette, représenté par Monsieur François Schaack,
2) Le Centre Hospitalier de Luxembourg, représenté par Monsieur Marcel Reimen,
3) La Congrégation Carmélites Tertiaires, représentée par Monsieur Marc Koppes,
4) L’Hôpital Princesse Marie-Astrid, représenté par Monsieur Marcel Blau,
5) La Fondation Norbert Metz, représentée par Dr Jean Nosbaum,
6) La Clinique St Louis d’Ettelbruck, représentée par Monsieur Guy Pries,
7) La Clinique Ste Marie d’Esch-sur-Alzette, représentée par Soeur Victorine Cariers,
8) La Clinique Ste Elisabeth, représentée par Soeur Marie-Eugénie Knepper,
9) La Clinique Sacré-Coeur, représentée par Dr Henri Schlammes,
10) L’Hôpital de la Ville de Dudelange, représenté par Monsieur Louis Rech,
11) La Clinique régionale du Nord St Joseph Wiltz, représentée par Monsieur John Shinn,
12) La Fondation Kraizbierg, Dudelange, représenteé par Monsieur Benny Berg,
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, il a été formé une association sans but lucratif, conformément à
la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
A. Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. L’Association prend la dénomination REHAZENTER (CENTRE NATIONAL DE REEDUCATION
FONCTIONNELLE ET DE READAPTATION), association sans but lucratif, dénommée ci-après l’«Association».
14409
Art. 2. Le siège de l’Association est établi à Dudelange.
Art. 3. L’Association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’Association a pour objet la mise en place d’un centre de rééducation fonctionnelle et de réadaptation et
d’en assurer l’exploitation et le fonctionnement.
Elle peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut notamment
prêter son concours et s’intéresser à toute activité similaire à son objet.
B. Conditions d’admission et de démission des membres
Art. 5. Le nombre des membres de l’Association est illimité. Il ne peut être inférieur à trois.
L’Association se compose de:
a) membres effectifs,
b) membres adhérents.
Ne peuvent être membres effectifs que les hôpitaux principaux et régionaux au sens de l’article 1
er
de la loi du 29 août
1976 portant planification et organisation hospitalières de l’Etat luxembourgeois et au sens des alinéas 3.1.4., 3.1.5. et
3.1.9. de l’annexe du règlement grand-ducal du 30 mai 1994 établissant le plan hospitalier national.
Les membres adhérents peuvent être admis sur présentation par un membre effectif, lequel est tenu de motiver cette
présentation.
Art. 6. Le conseil d’administration traite les demandes écrites d’admission de nouveaux membres. L’assemblée
générale décide souverainement de l’admission/du refus définitif.
Art. 7. Tout membre qui compromet les intérêts de l’Association ou qui se rend coupable de manquements graves
à son égard pourra être exclu de l’Association par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration.
Art. 8. L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que dans les cas prévus par les statuts par l’assemblée
générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.
Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le montant des cotisations
qu’il a versées.
C. Recettes
Art. 9. Les frais généraux relatifs au fonctionnement de l’Association seront couverts par:
a) Les cotisations annuelles ordinaires dont le maximum pour chaque membre ne pourra être supérieur à LUF
50.000,-.
Le montant des cotisations sera fixé par l’assemblée générale.
b) Les recettes d’exploitation.
c) Les contributions, subsides et dons accordés à l’Association.
D. Conseil d’administration
Art. 10. L’Administration de l’Association est confiée à un conseil d’administration de 12 membres nommés par
l’assemblée générale. Chaque membre effectif a le droit de proposer un ou plusieurs noms. Le conseil d’administration
doit comprendre au moins un administrateur proposé par chaque membre effectif qui le demande.
L’assemblée générale nomme également 12 membres suppléants du conseil d’administration selon la même
procédure.
Chaque membre suppléant remplacera dans ses fonctions l’administrateur qu’il supplée en cas d’empêchement de
celui-ci.
Chaque membre suppléant peut également assister à tous les conseils d’administration, y prendre la parole, mais
n’aura pas de droit de vote lorsque l’administrateur qu’il supplée est présent.
Art. 11. Le conseil d’administration élit son président et son vice-président parmi ses membres. Il s’adjoint un
secrétaire administratif et il peut répartir d’autres charges entre ses différents membres.
Art. 12. La durée du mandat d’administrateur est de trois ans. Les mandats sont renouvelables.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, démission, retraite ou de révocation, les
administrateurs restants peuvent coopter une personne de leur choix dans le respect des dispositions de l’article dix ci-
avant, jusqu’à la prochaine assemblée générale des associés qui confirmera ou rejettera cette nomination. L’adminis-
trateur désigné en cours de mandat termine le mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Art. 13. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou à la demande de deux administrateurs
au moins. Il ne peut statuer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée.
Le président du conseil d’administration présidera les réunions du conseil. En cas d’empêchement du président, ses
fonctions sont assumées par le vice-président sinon par le plus âgé des administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une
réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président aura voix prépondérante.
Toutes les décisions prises sont à consigner dans les procès-verbaux signés par deux administrateurs et insérés dans
un registre spécial.
Art. 14. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’objet de l’Association. Il est
notamment chargé de l’organisation de l’activité scientifique et de la gestion administrative et financière de l’Association.
L’Association n’est valablement engagée que par la signature de deux administrateurs, à moins d’une délégation
spéciale.
Art. 15. Le conseil d’administration présente à l’assemblée générale ordinaire annuelle les comptes de l’exercice
écoulé ainsi qu’un rapport sur son activité pendant cet exercice.
14410
E. Fonctionnement du REHAZENTER
Art. 16. L’Association engage le personnel médical, paramédical et administratif nécessaire pour assurer le
fonctionnement du Centre. Le personnel est lié à l’Association par un contrat de louage de service.
La direction médicale du Centre est confiée à un médecin qui exerce au Centre.
Art. 17. Sur proposition du conseil d’administration l’assemblée générale arrête un règlement d’ordre intérieur,
régissant notamment l’admission en traitement des patients, les relations avec les médecins qui adressent des patients à
l’Association et la tenue des dossiers médicaux ainsi que le contrôle scientifique et de qualité.
Art. 18. Il est institué un conseil scientifique, pouvant s’adjoindre des experts étrangers, qui est consulté par le
conseil d’administration sur toutes les questions relatives à l’orientation médicale de l’association à l’engagement de
médecins, aux relations entre médecins et à la déontologie médicale. Le conseil scientifique a également pour mission la
surveillance et l’évaluation de la qualité de la rééducation et de la réadaptation ainsi que des soins donnés aux patients.
F. Exercice social
Art. 19. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
G. Assemblée générale - Modification des statuts
Art. 20. Il est tenu au moins une assemblée générale chaque année. Les membres effectifs et adhérents sont
convoqués aux assemblées générales par le président du conseil d’administration.
L’assemblée peut en outre être convoquée spécialement par décision du conseil d’administration ou sur demande
d’un cinquième des membres effectifs.
Chaque réunion se tiendra aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation.
Tous les membres peuvent prendre part à l’assemblée. Seuls les membres effectifs ont un droit de vote. Il leur est
loisible de s’y faire représenter par un autre membre mais non par un tiers; la procuration doit être écrite.
S’il n’en est point décidé autrement par la loi ou par les statuts l’assemblée peut valablement délibérer quel que soit
le nombre des membres présents ou représentés et les décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou
représentées. En cas de parité, la proposition est considérée comme rejetée.
Art. 21. Les convocations doivent être adressées à tous les membres au moins huit jours à l’avance sauf le cas
d’extrême urgence et porter indication de l’ordre du jour. Ces convocations pourront être envoyées par courrier
normal, télex, téléfax, remise à personne ou à domicile, ou par tout moyen de communication.
Art. 22. Une délibération de l’assemblée générale est indispensable pour:
a) toute modification des statuts;
b) la nomination ou la révocation des administrateurs;
c) l’approbation des budgets et comptes;
d) l’exclusion de membres;
e) la dissolution de l’Association.
Art. 23. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si l’objet de celles-
ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres.
Une modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, une seconde réunion
pourra être convoquée qui délibérera quel que soit le nombre des membres présents, mais dans ce cas la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’Association s’est constituée, les règles qui
précèdent sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres est présente ou repré-
sentée;
b) la décision n’est adoptée, dans la première ou deuxième assemblée que si elle est votée à la majorité des trois
quarts des voix;
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne seront pas présents ou représentés, la décision devra
être homologuée par le tribunal civil.
Art. 24. Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial.
Toute nomination, démission ou révocation d’administrateurs doit être déposée au registre de commerce et des
sociétés.
Art. 25. Toutes les résolutions des assemblées générales sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés
par deux administrateurs et insérés dans un registre spécial.
Une copie de ces procès-verbaux sera adressée à tous les membres et pourra être obtenue au siège de l’Association.
G. Emploi du patrimoine en cas de dissolution
Art. 26. En cas de dissolution de l’Association, l’assemblée générale décidera de la destination du fonds social et des
modalités de la liquidation.
Art. 27. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.
H. Révision des comptes annuels de l’association
Art. 28. Les opérations de l’Association seront surveillées par un réviseur d’entreprises indépendant.
L’assemblée générale des membres désignera le réviseur indépendant et déterminera ses fonctions et la durée de
celles-ci.
14411
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Signatures.
Conseil d’administration
Conseil scientifique
<i>Membres effectifsi>
<i>Membres suppléantsi>
<i>Membres effectifsi>
Hôpital de la Ville d’Esch
Emile Kmiotek
Dr Nicolas Majerus
Dr Michel Nathan
Centre Hospitalier
de Luxembourg
Armand Wagner
J.J. Moersch
Dr Georges Sandt
Congrégation
Carmélites Tertiaires
Marc Koppes
Gilbert Kerschen
Dr Marc Kayser
Hôpital Princesse
Marie-Astrid
Serge Vermeulen
J.-Cl. Kintziger
Dr Renaud Loutsch
Fondation Norbert Metz
André Putz
Dr Jean Nosbaum
Dr Jean Nosbaum
Clinique St Louis
Guy Pries
Georges Bassing
Dr Danielle Ledesch-Camus
Clinique Ste Marie
Soeur Victorine Cariers
Fred Ferron
Dr Gaston Simon
Clinique Sacré-Coeur
Dr Robert Poeker
Dr Henri Schlammes
Dr Henri Schlammes
Hôpital de la Ville
de Dudelange
Louis Rech
Lucien Sturm
Dr Jean-Paul Maillet
Clinique Ste Elisabeth
Soeur Marie-Eugénie Knepper
Dr Jean Goedert
Dr Ernest Kratzenberg
Clinique St Joseph Wiltz
John Shinn
J.P. Messerich
Dr Edgar Bettendorf
Fondation Kraizbierg
Prof. Henri Metz
Benny Berg
Dr Fernand Pauly
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09452/000/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
STONE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société à responsabilité limitée I.I.E., S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Georges Deitz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 13 décembre 1996, ci-annexée.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée
unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité
limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de STONE HOLDING, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique I.I.E., S.à r.l.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
14412
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il
ne peut les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre
tenu au siège social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Roberto Colussi, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Ialie).
2. Le siège social est établi à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Deitz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1997, vol. 96S, fol. 80, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1997.
F. Baden.
(09450/200/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
THE TURKISH GROWTH FUND.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.736.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1997.
C. Hellinckx.
(09440/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1997.
14413
A.B. TRADING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.
—
<i>Assemblée Générale de cession de partsi>
Entre les associés de la société à responsabilité limitée A.B. TRADING, ayant son siège social au 30, rue de Cessange,
L-1320 Luxembourg, est convenu, ce vingt-huit février mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, la présente cession de parts:
Actuellement, le capital est réparti de la façon suivante:
1. Monsieur Laurent Roger Hugues Ancelot, agent de voyages, demeurant à B-Charleroi, deux cent
cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
250 parts
2. Monsieur Rabah Bekda, agent de voyages, demeurant à F-Quievrechain, deux cent cinquante parts ……
250 parts
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500 parts
Monsieur Laurent Ancelot, prénommé, cède les deux cent cinquante (250) parts qui lui appartiennent à CREST
SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, et qui les accepte pour le prix de
deux cent cinquante mille francs (250.000), ce dont quittance.
Monsieur Rabah Bekda, prénommé, cède les deux cent cinquante (250) parts qui lui appartiennent à BENCHROSE
FINANCE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, et qui les accepte pour le prix de deux
cent cinquante mille francs (250.000), ce dont quittance.
Désormais, le capital est réparti de la façon suivante:
1. CREST SECURITIES LIMITED, prénommé, deux cent cinquante parts …………………………………………………………
250 parts
2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, deux cent cinquante parts ………………………………………………
250 parts
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500 parts
L.R.H. Ancelot R. Bekda CREST SECURITIES LIMITED
BENCHROSE FINANCE LIMITED
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09453/692/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
BIO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 49.726.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 24, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1997.
Signature
<i>Un mandatairei>
(09461/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
BIO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 49.726.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,i>
<i>tenue au siège social de la société en date du 22 novembre 1996, à 10.30 heuresi>
<i>Délibérationsi>
Après délibération, l’assemblée, à l’unanimité, décide:
- d’acter la démission de Monsieur Marc Muller de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1996;
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Clive Godfrey, demeurant à
B-1380 Ohain, Chemin des Garmilles, 19, qui terminera le mandat de son prédécesseur.
Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance à 11.00 heures.
Pour extrait conforme
<i>Pour réquisitioni>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09462/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
14414
BIO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 49.726.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,i>
<i>tenue au siège social de la société en date du 12 décembre 1996, à 16.00 heuresi>
<i>Délibérationsi>
Après délibération, l’assemblée, à l’unanimité, décide:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatif à
l’exercice clôturant au 31 décembre 1995;
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1995. L’exercice clôturé avec
une perte de LUF 226.489,-;
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration; soit:
- Report à nouveau de LUF 226.489,-
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1995.
Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance à 17.00 heures.
<i>Pour publicationi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09463/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
ABTRUST FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.449.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le vendredi 31 janvier au siège social de la société, a adopté les
résolutions suivantes:
1. L’assemblée a approuvé le rapport du président, le rapport des auditeurs et les comptes annuels se clôturant au 30
septembre 1996.
2. L’assemblée a approuvé le non paiement de dividende pour l’exercice se clôturant au 30 septembre 1996.
3. L’assemblée accorde décharge entière à tous les membres du Conseil d’administration pour leur gestion, ainsi qu’à
KPMG AUDIT pour la période se terminant au 30 septembre 1996.
4. Considérant que les activités de conseil de la société en faveur de ABTRUST ATLAS FUND se sont terminées avec
effet au 1
er
novembre 1995, l’existence de la société n’est plus justifiée. L’assemblée décide dès lors de mettre la société
en liquidation.
5. L’assemblée a réélu Messieurs Martin J. Gilbert, Daniel de Meester, et Baudouin Nagelmackers comme administra-
teurs pour une période se clôturant au moment de la liquidation de la société et au plus tard à l’assemblée générale de
1998.
6. L’assemblée a réélu KPMG AUDIT comme Réviseur pour une période se clôturant au moment de la liquidation de
la société et au plus tard à l’assemblée générale de 1998.
<i>Pour ABTRUST FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A.i>
D. de Meester
B. Nagelmackers
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09454/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
CASTELLANI FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 310, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.049.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 489, fol. 1, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1997.
Signature.
(09467/552/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
14415
A.G.C.I., S.à r.l., ACOUSTIC GOODS COMPANY INTERNATIONAL,
Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9094 Ettelbruck, 4, rue Tschiderer.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
A comparu:
Monsieur Pierre Gottschalk, audicien, demeurant à B-4052 Beaufays, 59, rue de Bel’fays,
seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle A.G.C.I., S.à r.l. ACOUSTIC GOODS COMPANY
INTERNATIONAL, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 112, avenue de la Faïencerie,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7
septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 24850/94,
lequel comparant, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, s’est réuni en assemblée générale
extraordinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers L-9094 Ettelbruck, et de
modifier en conséquence l’article 5 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le siège social est établi à Ettelbruck; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg d’un commun accord entre associés si la société comporte plus d’un associé.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-9094 Ettelbruck, 4, rue Tschiderer.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Gottschalk, M. Cravatte.
Enregistré à Diekich, le 21 janvier 1997, vol. 593, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 23 janvier 1997.
M. Cravatte.
(09455/205/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
ASSET RESTRUCTURING, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.012.
—
Le bilan au 31 mai 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 19, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1997.
<i>Pour ASSET RESTRUCTURINGi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(09459/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
AUTO-GEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.073.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Madame Hortense Kies, employée privée, demeurant à L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg;
2. Monsieur Alex Sulkowski, conseil fiscal, demeurant à L-5692 Elvange, 15, rue Nic Brücher,
les deux ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 28 janvier 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
14416
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- que suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil numéro
361 du 2 août 1995, la société AUTO-GEST, S.à r.l., a été dissoute et mise en liquidation et que Monsieur Alex
Sulkowski, prénommé, a été nommé liquidateur avec les pouvoirs légaux;
- qu’il échet de constater que les opérations de liquidation sont clôturées au 17 décembre 1996;
- que le rapport dudit liquidateur est revu et annexé à l’acte;
- que décharge est donnée au liquidateur;
- que les livres et documents de la société resteront déposés pendant la durée légale à l’ancien siège social de la
société, L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg;
- que la société AUTO-GEST, S.à r.l., a définitivement cessé d’exister.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 96S, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 mars 1997.
G. Lecuit.
(09460/220/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
CAIMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.
—
Le soussigné Frans Bogaert, administrateur-délégué de la société anonyme CAIMAN S.A. déclare que le siège social
de la société n’est plus au 1, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, mais désormais, avec effet immédiat au 30, rue de
Cessange, L-1320 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 février 1997.
F. Bogaert.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09466/692/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
CO.LO.FIN. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
A comparu:
Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du Conseil d’Administration de la société anonyme CO.LO.FlN. INTER-
NATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman, de
résidence à Differdange, en date du 27 janvier 1997, acte en voie de publication,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration en date du 3 février 1997.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire
soussigné, demeurera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter comme suit ses
déclarations et ses constatations:
1) Que le capital autorisé de la société anonyme CO.LO.FIN. INTERNATIONAL S.A. est actuellement fixé à dix
milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-);
2) Que le capital actuellement souscrit de la société est fixé à soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-),
divisé en six mille (6.000) actions de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune;
3) Que l’article 5, alinéa 3 des statuts est libellé comme suit:
«Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.»
14417
4) Qu’en vertu des pouvoirs lui conférés par les susdits statuts, le Conseil d’Administration, en sa réunion du 3 février
1997, a réalisé une première tranche de l’augmentation du capital autorisé, à concurrence de deux milliards neuf cent
quarante millions de lires italiennes (ITL 2.940.000.000,-), en vue de le porter de son montant actuel de soixante millions
de lires italiennes (ITL 60.000.000,-) à trois milliards de lires italiennes (ITL 3.000.000.000,-) par la création et l’émission
de deux cent quatre-vingt-quatorze mille (294.000) actions nouvelles d’une valeur de dix mille lires italiennes (ITL
10.000,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire et à libérer par des
versements en espèces;
5) Que le Conseil d’Administration a, en sa susdite réunion, décidé d’accepter la souscription des deux cent quatre-
vingt-quatorze mille (294.000) actions par:
a. CO.LO.FIN. COMPAGNIA LOMBARDA FINANZIARIA SPA, société de droit italien, ayant son siège social à
Milan, (Italie) à raison de deux cent cinquante mille et huit cents actions, (250.800),
b. FRIGOTECNICA INDUSTRIALE CHIAVENNA SPA, société de droit italien, ayant son siège social à Milan, (Italie),
à raison de treize mille deux cents actions, (13.200), et
c. CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, à raison de trente
mille actions, (30.000),
et a décidé à titre de libération un versement en espèces à raison de deux milliards neuf cent quarante millions de
lires italiennes (ITL 2.940.000.000,-);
6) La preuve a été apportée au notaire instrumentant sur présentation des documents justificatifs que le Conseil
d’Administration a reçu la souscription de deux cent quatre-vingt-quatorze mille (294.000) actions nouvelles et qu’un
paiement de deux milliards neuf cent quarante millions de lires italiennes (ITL 2.940.000.000,-) a été obtenu par des
versements en espèces à un compte bancaire de la société CO.LO.FIN. INTERNATIONAL S.A., prédésignée, de sorte
que la somme de deux milliards neuf cent quarante millions de lires italiennes (ITL 2.940.000.000,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de cette dernière;
7) Pour des besoins fiscaux, le montant de la prédite augmentation du capital est évalué à LUF 60.564.000,-;
8) Que suite à la réalisation de cette première tranche de capital autorisée par le Conseil d’Administration en sa
susdite réunion, l’article 5 des statuts est modifié en conséquence, et a dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à trois milliards de lires italiennes (ITL 3.000.000.000,-), représenté par trois cent mille
(300.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations, et charges, qui pourraient incomber à la société à la suite de l’augmentation de
capital qui précède, sont estimés à sept cent mille francs (700.000,- francs).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénoms, état ou
demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Galassi, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 février 1997, vol. 825, fol. 96, case 8. – Reçu 605.640 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 4 mars 1997.
R. Schuman.
(09468/237/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
CO.LO.FIN. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 mars 1997.
(09469/237/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
BOFF PROPERTY INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 47.218.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am einundzwanzigsten Februar.
Vor dem Notar Reginald Neuman, im Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
PROTEC TRUST MANAGEMENT ESTABLISHMENT, Dr. Peter Marxer und Dr. Rolf Santo-Passo,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Trustees des GADARA TRUST, mit Gesellschaftssitz in Vaduz (Liechtenstein) 6,
Heiligkreuz,
hiernach «der Komparent» bezeichnet,
hier vertreten durch Herrn Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Strassen, aufgrund einer
Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Vaduz (Liechtenstein), am 4. Februar 1997, welche gegenwärtiger Urkunde
beigefügt bleibt.
14418
Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht hat, folgendes zu
beurkunden:
- Die Aktiengesellschaft Luxemburger Rechts BOFF PROPERTY INVESTMENT S.A., mit Gesellschaftssitz in
Luxemburg, eingetragen im Handels- und Firmenregister von und in Luxemburg, unter der Sektion B Nummer 47.218,
wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Maître Marc Elter, damals Notar mit Amtswohnsitz in
Luxemburg, am 30. März 1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 288
vom 28. Juli 1994.
- Das Aktienkapital beträgt einhundertfünfzigtausend (150.000,-) Niederländische Gulden, eingeteilt in eintausend-
fünfhundert (1.500) Aktien zu je einhundert (100,-) Niederländische Gulden.
- Der Komparent hat sämtliche Aktien der Gesellschaft erworben.
- Der Komparent, welcher im Besitz sämtlicher Aktien ist, erklärt dem instrumentierenden Notar, dass er unwider-
ruflich beschlossen hat:
- die Gesellschaft aufzulösen und sie ab sofort in Liquidation zu setzen;
- den Komparenten zum Liquidator zu ernennen;
- Der Komparent, in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, erklärt, dass jegliche Aktiva realisiert wurden
und dass jegliche Passiva der sich in Liquidation befindlichen Gesellschaft ganz bezahlt wurden oder ordnungsgemäss
rückgestellt sind, so dass die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, und dass:
- jegliche verbleibenden Aktiva in das Eigentum des alleinigen Aktionärs übergegangen sind.
Der Komparent erklärt des weiteren dem instrumentierenden Notar, dass, im Falle von eventuellen ausstehenden
Passiva, welche zum heutigen Tag der Gesellschaft nicht bekannt sind und zu diesem Zeitpunkt somit noch nicht bezahlt
sind, er sich solidarisch und unwiderruflich haftbar macht, um diese eventuellen unbekannten Passiva zu bezahlen.
- Als Ergebnis des Vorstehenden, ist die Liquidation der Gesellschaft beendet und für abgeschlossen erklärt; somit hat
die Gesellschaft aufgehört zu bestehen.
- Sodann wurden die Inhaberaktien, welche das Gesellschaftskapital darstellen, durch Vernichtung im Beisein des
instrumentierenden Notars annuliert.
- Die Geschäftsbücher der Gesellschaft verbleiben während fünf Jahren im früheren Sitz der Gesellschaft in
Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
Zwecks Veröffentlichungen und zu tätigenden Hinterlegungen werden alle Befugnisse dem Träger einer Ausfertigung
gegenwärtiger Urkunde erteilt.
<i>Kosteni>
Die Kosten die der Gesellschaft aufgrund Gegenwärtigem anfallen, werden auf zwanzigtausend (20.000,-) Luxem-
burger Franken abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben dieselben mit Uns, Notar, diese Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Lentz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 96S, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 4. März 1997.
R. Neuman.
(09464/226/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
DI CATO S.C.I., Société Civile Immobilière,
(anc. DI CATO FRERES S.C.I., Société Civile Immobilière).
Siège social: L-9126 Schieren, 4, rue du Moulin.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean Di Cato, ingénieur-entrepreneur, né à Ettelbruck le 3 octobre 1949, demeurant à L-9122 Schieren,
15, rue de la Gare;
2) Madame Nicole Thinnes, employée privée, épouse de Monsieur Jean Di Cato, née à Ettelbruck le 4 janvier 1950,
demeurant à L-9122 Schieren, 15, rue de la Gare;
3) Monsieur Mario Di Cato, docteur en droit, né à Ettelbruck le 12 septembre 1955, époux séparé de biens de
Madame Karen Carvalho, demeurant à L-1225 Luxembourg, 8, rue Béatrix de Bourbon;
seuls associés de la société civile immobilière DI CATO FRERES S.C.I., avec siège social à L-1225 Luxembourg, 8, rue
Béatrix de Bourbon,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 480 du 15 octobre 1993,
lesquels comparants ont requis le notaire d’acter comme suit les cessions de parts intervenues entre eux, d’un
commun accord de tous les associés, représentant l’intégralité du capital social:
a) Monsieur Mario Di Cato, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Jean Di Cato,
prénommé et ce acceptant, soixante-dix (70) parts sociales de la susdite société;
14419
b) Monsieur Mario Di Cato, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter à Madame Nicole Thinnes,
prénommée et ce acceptant, soixante-dix (70) parts sociales de la susdite société.
Le prix de ces cessions de parts a été réglé entre parties, dont quittance.
Les cessionnaires deviendront propriétaires des parts cédées à partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y
attachées.
Ces cessions de parts ont été acceptées au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil, par ses
gérants actuels, Jean et Mario Di Cato, et pour autant que de besoin par tous les associés, représentant l’intégralité du
capital social.
Suite aux cessions qui précèdent, les parts sociales de la société civile immobilière DI CATO FRERES S.C.I. sont
actuellement réparties comme suit:
- Monsieur Jean Di Cato possède cent quarante (140) parts sociales;
- Madame Nicole Thinnes, épouse Jean Di Cato, possède cent quarante (140) parts sociales;
Total: deux cent quatre-vingts (280) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune.
Monsieur Mario Di Cato ne fait plus partie de la société.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les comparants Jean Di Cato et Nicole Thinnes sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la
société, se réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer à Schieren le siège de la société.
En conséquence, l’article 3 des statuts sera modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le siège social de la société est établi à L-9126 Schieren, 4, rue du Moulin; il pourra être transféré en tout
autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société.
En conséquence, l’article 4 des statuts sera modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société prend la dénomination de DI CATO S.C.I.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de régler comme suit la gérance de la société:
1) Est acceptée la démission de Monsieur Mario Di Cato de ses fonctions de gérant de la société;
2) Est nommé seul gérant de la société Monsieur Jean Di Cato, prénommé;
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant;
4) Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à la charge de la société.
<i>Certificat d’état civili>
Le notaire certifie l’état civil des parties d’après des extraits d’actes d’état civil.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Di Cato, N. Thinnes, M. Di Cato, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 1996, vol. 593, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 23 décembre 1996.
M. Cravatte.
(09471/205/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
FIBRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.687.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 19, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1997.
<i>Pour FIBRO INTERNATIONAL S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(09479/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
14420
COMMERCIAL AND INDUSTRIAL INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
La FIDUCIAIRE MYSON, donne sa démission à partir du 31 janvier 1997 en tant que commissaire aux compte pour
la société COMMERCIAL AND INDUSTRIAL INVESTMENT COMPANY S.A.
Luxembourg, le 31 janvier 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09470/692/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
DREDGING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 56.556.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 26 février 1997i>
- Le conseil d’administration se réunit sous la présidence de Monsieur Edmond Aelbrecht qui informe le conseil du
désir exprimé par Monsieur Walter Marien d’être déchargé de ses fonctions d’administrateur.
- Le président propose ensuite de pourvoir provisoirement au remplacement de Monsieur Walter Marien et de faire
ratifier la nomination du remplaçant par la prochaine assemblée.
- Conformément aux dispositions de l’article 7 des statuts, le conseil d’administration prend acte de la démission
honorable de Monsieur Walter Marien comme administrateur-délégué et dirigeant maritime de la société avec effet au
25 février 1997.
- Par vote majoritaire les administrateurs restants ont élu Monsieur Leo Staut, demeurant 11, rue Jean l’Aveugle à
L-1148 Luxembourg, comme administrateur jusqu’à l’assemblée générale de 1997.
Cette cooptation sera soumise à la ratification par la prochaine assemblée générale.
- Conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts, le conseil d’administration décide de déléguer la gestion
journalière et la représentation de la société à Monsieur Leo Staut. Il portera le tritre d’administrateur-délégué.
- Dans le cadre de la loi maritime 1990/1994, le conseil d’administration nomme Monsieur Leo Staut, demeurant 11,
rue Jean l’Aveugle à L-1148 Luxembourg, comme dirigeant maritime de l’entreprise.
- Le conseil décide également de nommer fondé de pouvoir avec pouvoir de signature, conjointement avec un
administrateur, sur les comptes bancaires de la société, Madame Hilde Vermeire, demeurant à B-9190 Stekene,
Zeshoekstraat 80.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
K. Huybrechts
E. Aelbrecht
<i>Administrateuri>
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09472/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
ERAD-EUROPEAN RESOURCES & DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.
R. C. Luxembourg B 40.835.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 4 mars 1997i>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre mars.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERAD-EUROPEAN
RESOURCES & DISTRIBUTION S.A., avec siège social à L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute (R.C. Luxembourg B
numéro 40.835), constituée originairement sous la dénomination ERAD-ECOLOGY RESEARCH & DEVELOPMENT
S.A., suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 25 juin 1992, publié au Mémorial
C, numéro 519 du 11 novembre 1992, au capital social de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,-
LUF), divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune,
et dont les statuts ont été modifiés par actes reçus par ledit notaire Jean Seckler, en date du 13 janvier 1993, publié
au Mémorial C, numéro 217 du 13 mai 1993, et en date du 18 avril 1994, publié au Mémorial C, numéro 352 du 22
septembre 1994, suivant acte contenant notamment la modification de la dénomination reçu par ledit notaire Jean
Seckler, en date du 25 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 106 du 14 mars 1995, et suivant actes en date du
28 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 647 du 19 décembre 1995 et en date du 29 novembre 1996, non
encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jacques Miech.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Monique Lang, et désigne comme secrétaire, Madame Karine Osajda.
Le bureau ayant ainsi été constituée, Monsieur le président expose:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
14421
<i>Ordre du jour:i>
1) Démission de l’administrateur-délégué, Monsieur Horst Schneider.
2) Décharge à accorder à Monsieur Horst Schneider pour l’exercice de son mandat de directeur des ventes.
3) Nomination de nouveaux administrateurs.
4) Autorisation au conseil d’administration de nommer Monsieur Pierre-Charles Conrard aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate la démission de Monsieur Horst Schneider, directeur, demeurant à F-57130 Jussy, des fonctions
d’administrateur et d’administrateur-délégué et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans en remplacement du conseil d’administration
actuel auquel décharge est accordée:
- Monsieur Pierre-Charles Conrard, président, demeurant à F-95170 Deuil La Barre, 83, rue de la Barre;
- Monsieur Alain Charlet, directeur financier, demeurant à F-75001 Paris, 2Bis, Impasse Morlet;
- Monsieur Jacques Miech, chef comptable, demeurant à F-57600 Oeting, 260, rue Marillac-Le-Franc.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Pierre-Charles Conrard, préqualifié, aux
fonctions d’administrateur-délégué.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtes des présentes.
Signatures.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonymei>
<i>ERAD-EUROPEAN RESOURCES & DISTRIBUTION S.A.,i>
<i>avec siège social à L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute (R.C. Luxembourg B 40.835) du 4 mars 1997i>
Par décision du conseil d’administration du 4 mars 1997, Monsieur Pierre-Charles Conrard, président, demeurant à
F-95170 Deuil La Barre, 83, rue de la Barre, a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en
toutes circonstances par sa signature individuelle.
Luxembourg, le 4 mars 1997.
Pour extrait conforme
P.-C. Conrard
A. Charlet
J. Miech
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09474/000/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
EURO PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 46.530.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 18, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1997.
Signature.
(09476/692/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
FARGO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 37.346.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 24, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1997.
Signature
<i>Un mandatairei>
(09477/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
14422
FARGO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 37.346.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,i>
<i>tenue au siège social de la société en date du 27 décembre 1996, à 14.00 heuresi>
<i>Délibérationsi>
Après délibération, l’assemblée, à l’unanimité, décide:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatif à
l’exercice clôturant au 31 décembre 1995;
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1995. L’exercice clôturé avec
une perte de LUF 232.053,-;
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration; soit:
- Report à nouveau de LUF 232.053,-
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1995.
Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance à 15.00 heures.
<i>Pour publicationi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09478/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
DYN-PAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 9.795.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 avril 1996, le mandat des administrateurs, MM. Karl-Otto
Limbourg, Jean Bodoni et Guy Kettmann ainsi que celui des commissaires aux comptes, Mlle Isabelle Arend et Mme
Myriam Spiroux-Jacoby ont été renouvelés pour une durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an 2002.
Luxembourg, le 5 mars 1997.
<i>Pour DYN-PAN INTERNATIONAL S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09473/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
GESELLSCHAFT FÜR DIE FÖRDERUNG DES PRESSE- UND VERLAGSWESENS, GmbH,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 15.020.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 489, fol. 1, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1997.
Signature.
(09480/552/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
IMMOBILIERE DES TROIS PONTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Le soussigné Christopher Sykes, donne sa démission à partir du 31 janvier 1997 en tant qu’administrateur-délégué
pour la société IMMOBILIERE DES TROIS PONTS S.A.
Luxembourg, le 31 janvier 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09487/692/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
14423
IMMOBILIERE DES TROIS PONTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
La FIDUCIAIRE MYSON donne sa démission à partir du 31 janvier 1997 en tant que commissaire aux comptes pour
la société IMMOBILIERE DES TROIS PONTS S.A.
Luxembourg, le 31 janvier 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09488/692/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
GESTINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
EXTRAIT
Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 15 janvier 1997, que Monsieur Armand Haas a été
élu comme administrateur au conseil d’administration, et que Monsieur Georges Kioes a donné sa démission.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 490, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09481/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
GRANDROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.321.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 19, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1997.
<i>Pour GRANDROS S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(09482/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
I.I.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. I.I.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding).
Siège social: Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 48.918.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société de droit panaméen PANINVEST INVESTMENT INC., ayant son siège social à Panama,
ici représentée Monsieur Georges Deitz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 février 1997, laquelle restera annexée aux
présentes.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de la société à responsabilité limitée holding
I.I.E., S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 18, rue Dicks, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le
numéro B 48.918, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 septembre 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 16 du 11 janvier 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 26 avril 1995 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 376 du
8 août 1995, a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Associée décide de changer l’objet social de la société.
En conséquence, l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
14424
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
Suit la traduction anglaise de l’article qui précède:
«The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form in other, either Luxembourg
or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities and real estate property, either by way
of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or
otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation can also carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property which it may deem usdeful to the accomplishment of its purposes.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande de la même comparante et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Deitz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1997, vol. 96S, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1997.
F. Baden.
(09485/200/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
I.I.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 48.918.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1997.
F. Baden.
(09486/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
GUINEU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 43.796.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 25 février 1997, MM. Ricardo Portabella Peralta, financier,
L-Luxembourg, Rafael Marco Prieto, licencié en sciences économiques et d’entreprises, L-Luxembourg, et Jean-Pierre
De Cuyper, administrateur de sociétés, L-Luxembourg, ont été appelés aux fonctions d’administrateur en remplacement
de MM. Jean Bodoni, Guy Kettmann et Mme Birgit Mines-Honneff, démissionnaires. La FIDUCIAIRE WEBER &
BONTEMPS, Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de Mme Myriam Spiroux-Jacoby,
démissionnaire. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1998.
Conformément à l’autorisation préalable de la même assemblée générale extraordinaire, à l’article 5 des statuts et à
l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le conseil d’administration du même jour a
décidé, à l’unanimité des voix, de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la
société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Ricardo Portabella Peralta,
administrateur-délégué, qui, par sa seule signature, peut engager valablement la société.
Luxembourg, le 5 mars 1997.
<i>Pour GUINEU S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09483/006/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
14425
HAUTVAL ENTERPRISES, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.085.
—
Le bilan au 31 mai 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 19, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1997.
<i>Pour HAUTVAL ENTERPRISES S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(09484/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
JAC LEVENS BEHEER N.V., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: NL-5126 BD Gilze, 27, Broekakkerweg.
Niederlassung: L-2210 Luxemburg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
H. R. Tilburg B 7.197.
—
Mit Wirkung zum 1. März 1997 ist die Schliessung der luxemburgischen Niederlassung beschlossen worden. Es
werden keine Büros im Grossherzogtum Luxemburg aufrechterhalten. Die Geschäftsräume der Gesellschaft werden
nach NL-5126 BD Gilze, 27, Broekakkerweg, verlegt. Die jetzigen delegierten Verwaltungsratsmitglieder, die Herren
André Wilwert und Roger Molitor sind mit Wirkung zum 1. März 1997 zurückgetreten und durch die Herren H.A.J.M.
Levens, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in B-2381 Poppel, J.A.J.M. Levens, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in
B-2360 Oud Turnhout, und R.H.M. Levens, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in B-Baarle Hertog, ersetzt worden.
Luxemburg, den 26. Februar 1997.
Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für JAC LEVENS BEHEER N.V.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1997, vol. 490, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09489/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
LUXINDRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 50.775.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,i>
<i>tenue au siège social de la société en date du 10 février 1997, à 9.00 heuresi>
<i>Délibérationsi>
Après délibération, l’assemblée, à l’unanimité, décide:
- d’acter la démission de Messieurs Jean-Claude Miesse, Pascal Gérard et Philippe de Posson de leur fonction d’admi-
nistrateur de la société;
- de donner décharge aux administrateurs démissionnaires de toute responsabilité résultant de l’exercice de leur
mandat jusqu’à ce jour, lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1996;
- de nommer:
- Monsieur Jean-Pierre Higuet, demeurant à B-1440 Braine-Le-Château, Sentier de Beauvegnies, 1, en remplacement
de Monsieur Jean-Claude Miesse;
- Monsieur Stéphane Biver, demeurant à B-6781 Sélange, rue Reichel 11, en remplacement de Monsieur Pascal
Gérard;
- Monsieur Alexander Helm, demeurant à B-6780 Wolkrange, rue Albert I
er
, 97, en remplacement de Monsieur
Philippe de Posson;
qui termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance à 10.00 heures.
Pour extrait conforme
<i>Pour réquisitioni>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09493/751/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
14426
KEUSS & REGGENBURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
H. R. Luxemburg B 19.777.
—
<i>Excerpt of the minutes of the meeting of the board of directors of KEUSS & REGGENBURG HOLDING S.A.,i>
<i>held on May 20th, 1996i>
The board meeting has taken the following resolutions:
- The registered office was transferred with effect as of May 20th, 1996 to 7, rue Pierre d’Aspelt in L-1142 Luxem-
bourg.
- Mr Zvi Ben Ari was appointed in replacement of Mr Alex Petline as chairman of the board of directors being
empowered to commit the company by his sole signature.
Traduction française:
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société KEUSS & REGGENBURG HOLDING S.A.,i>
<i>qui s’est tenue en date du 20 mai 1996.i>
Le conseil d’administration a pris les résolutions suivantes:
- Le siège social a été transféré avec effet au 20 mai 1996 au 7, rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxembourg.
- Monsieur Zvi Ben Ari a été nommé en remplacement de Monsieur Alex Petline, président du conseil d’adminis-
tration avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le conseil d’administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09490/520/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
KIWINTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.968.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 19, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1997.
<i>Pour KIWINTER S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(09491/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
PALOMA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 46.198.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 24, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1997.
Signature
<i>Un mandatairei>
(09477/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
PALOMA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 46.198.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,i>
<i>tenue au siège social de la société en date du 29 novembre 1996, à 9.00 heuresi>
<i>Délibérationsi>
Après délibération, l’assemblée, à l’unanimité, décide:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatif à
l’exercice clôturant au 30 juin 1995;
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 30 juin 1995. L’exercice clôture avec une
perte de LUF 1.602.088,-;
14427
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration; soit:
- Report à nouveau de LUF 1.602.088,-
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 30 juin 1995;
- conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide, à l’unanimité, de ne
pas dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes importantes qu’elle a subies à ce jour;
- d’acter la démission de Monsieur Marc Muller de sa fonction de commissaire aux comptes;
- d’accorder décharge au commissaire aux comptes démissionnaire pour l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour;
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Clive Godfrey, demeurant à
B-1360 Ohain, Chemin des Garmilles, 19, qui terminera le mandat de son prédécesseur.
<i>Pour publicationi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09498/751/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
LES TERRASSES DU FORUM ROYAL, Société civile.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 11, avenue de la Faïencerie.
—
1) Avec effet au 1
er
janvier 1997, Monsieur Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette, a été nommé gérant pour
une durée indéterminée et avec le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) Le mandat de gérant de Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. BRUXELLES, Luxembourg, pour une durée
indéterminée et avec le pouvoir d’engager la société par sa seule signature, a été confirmé.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LES TERRASSES DU FORUM ROYALi>
KPMG Financial Engineering
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1997, vol. 490, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09492/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
PARBER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 25.847.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 1995, la décision des administrateurs du 20 octobre 1994
de coopter M. Jean Bodoni au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur définitivement
élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999.
Luxembourg, le 5 mars 1997.
<i>Pour PARBER S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09499/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
XENON LIGHT LOCATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.
—
Entre les associés de la société à responsabilité limitée XENON LIGHT LOCATION, ayant son siège social au 1, rue
Glesener, L-1631 Luxembourg, est convenu ce vingt-huit janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le présent:
La démission de Monsieur Jean Jacques Edmond Louis Awoust, demeurant à B-5150 Floreffe, est acceptée et prendra
cours à partir du 31 décembre 1996.
Monsieur Michel Louis Florent Awoust, demeurant à B-1495 Villers-la-Ville, est nommé gérant à sa place à partir du
1
er
janvier 1997.
La société est engagée par la signature individuelle de Monsieur Michel Louis Florent Awoust, prénommé.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09517/692/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
14428
XENON LIGHT LOCATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.
—
Le soussigné, Michel Awoust, gérant de la société à responsabilité limitée XENON LIGHT LOCATION déclare que
le siège social de la société n’est plus au 1, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, mais désormais, avec effet immédiat au
30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 janvier 1997.
M. Awoust.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09516/692/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
PARTINTER S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 24.181.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 489, fol. 1, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1997.
Signature.
(09500/552/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
PEILLON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 40.171.
—
Assemblée générale extraordinaire du 26 février 1997, enregistrée à Luxembourg, vol. 490, fol. 12, case 7, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PEILLON S.A.
(09501/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
PERSEUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
EXTRAIT
Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 15 janvier 1997, que Monsieur Armand Haas a été
élu comme administrateur au conseil d’administration, et que Monsieur Georges Kioes a donné sa démission.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 490, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09502/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
PLASMA METAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1817 Luxembourg, rue d’Ivoix.
R. C. Luxembourg B 22.399.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 489, fol. 1, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1997.
Signature.
(09503/552/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
PLASMA METAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1817 Luxembourg, rue d’Ivoix.
R. C. Luxembourg B 22.399.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 489, fol. 1, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1997.
Signature.
(09504/552/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
14429
PREMAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.715.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourteenth of February.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PREMAFIN INTERNATIONAL S.A., a société
anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on November 19,
1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial number 188 of May 8, 1992, the articles of incorporation of which
have been amended by a deed of the undersigned notary of November 6, 1992, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial number 51 of February 3, 1993.
The meeting was opened by Mr Olivier Ferres, employé privé, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary, Mr Michel Guilluy, employé privé, residing in B-6700 Arlon.
The meeting elected as scrutineer, Mr Claude Strasser, employé privé, residing in Diekirch.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital to the extent of seven million three hundred thousand Luxembourg francs (7,300,000.-
LUF) in order to raise it from its present amount of seven million three hundred thousand Luxembourg francs
(7,300,000.- LUF) to fourteen million six hundred thousand Luxembourg francs (14,600,000.- LUF) by the issue of seven
thousand three hundred (7,300) new shares with a nominal value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF)
each, having the same rights and obligations as the existing shares, the new shares to be subscribed by the existing
shareholders in proportion to their present shareholding in the company.
2. Subscription and payment of the new shares by the actual shareholders.
3. Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the by-laws to give it the following content:
«The corporate capital is set at fourteen million six hundred thousand Luxembourg francs (14,600,000.- LUF), rep-
resented by fourteen thousand six hundred (14,600) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, fully
paid up.»
4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the subscribed capital by seven million three hundred thousand Luxembourg
francs (7,300,000.- LUF) to bring it from its present amount of seven million three hundred thousand Luxembourg francs
(7,300,000.- LUF) to fourteen million six hundred thousand Luxembourg francs (14,600,000.- LUF) by the issuing of
seven thousand three hundred (7,300) new shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF)
each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon:
1. PREMAFIN FINANZIARIA S.P.A., having its registered office in Rome, Via Guido D’Arezzo, 7, Italy,
here represented by Mr Olivier Ferres, prenamed,
by virtue of a proxy established in Milan, on the 6th of February 1997,
declared to subscribe to seven thousand two hundred and twenty-seven (7,227) new shares.
2. EDILCONTRATTO Srl, having its registered office in Milan, Via Manin 37, Italy,
here represented by Mr Olivier Ferres, prenamed,
by virtue of a proxy established in Milan, on the 6th of February 1997,
declared to subscribe to seventy-three (73) new shares.
All the new shares have been fully paid up in cash so that the amount of seven million three hundred thousand Luxem-
bourg francs (7,300,000.- LUF) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the under-
signed notary.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation which will hence-
forth have the following wording:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at fourteen million six hundred thousand Luxembourg francs
(14,600,000.- LUF), represented by fourteen thousand six hundred (14,600) shares of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each, fully paid up.»
14430
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures remunerations or expenses, in any form whatever, which the corpo-
ration incurs or for which it is liable by reason of its presents, is approximately one hundred and ten thousand francs
(110,000.-).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is
worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est reunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PREMAFIN INTERNA-
TIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 19
novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 188 du 8 mai 1992, les statuts ont été modifiés suivant
acte du notaire instrumentant, en date du 6 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 51 du 3
février 1993.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Michel Guilluy, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Claude Strasser, employé privé, demeurant à Diekirch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation de capital à concurrence de sept millions trois cent mille francs luxembourgeois (7.300.000,- LUF)
pour le porter de son montant actuel de sept millions trois cent mille francs luxembourgeois (7.300.000,- LUF) à
quatorze millions six cent mille francs luxembourgeois (14.600.000,- LUF) par l’émission de sept mille trois cents (7.300)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes, les nouvelles actions sont souscrites par les actionnaires actuels en proportion
de leur participation actuelle dans la société.
2. Souscription et libération des actions nouvelles par les actionnaires actuels.
3. Modification afférente de l’article 5, 1
er
alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quatorze millions six cent mille francs luxembourgeois (14.600.000,- LUF), représenté par
quatorze mille six cents (14.600) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de sept millions trois cent mille francs luxembourgeois
(7.300.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de sept millions trois cent mille francs luxembourgeois
(7.300.000,- LUF) à quatorze millions six cent mille francs luxembourgeois (14.600.000,- LUF) par l’émission de sept
mille trois cents (7.300) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Sont intervenues aux présentes:
1. PREMAFIN FINANZIARIA S.P.A., ayant son siège social à Rome, Via Guido D’Arezzo, 7, Italie,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Milan, le 6 février 1997,
laquelle société déclare souscrire sept mille deux cent vingt-sept (7.227) actions nouvelles.
2. EDILCONTRATTO Srl, ayant son siège social à Milan, Via Manin 37, Italie,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 6 février 1997,
14431
déclare souscrire soixante-treize (73) actions nouvelles.
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant un versement en espèces, de sorte que la
somme de sept millions trois cent mille francs luxembourgeois (7.300.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatorze millions six cent mille francs luxembourgeois
(14.600.000,- LUF), représenté par quatorze mille six cents (14.600) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ cent dix mille francs (110.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, M. Guilluy, C. Strasser, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 96S, fol. 83, case 5. – Reçu 73.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 mars 1997.
G. Lecuit.
(09505/220/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
PREMAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.715.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 mars 1997.
G. Lecuit.
(09506/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
P.S.S.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.
—
Je soussigné Jean-Frédéric Baron, administrateur-délégué de la société anonyme P.S.S.I. déclare que le siège social de
la société n’est plus au 1, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, mais désormais, avec effet immédiat au 30, rue de
Cessange, L-1320 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 février 1997.
P.S.S.I.
J.-F. Baron
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09507/692/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
ROEMEN FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Kehlen.
R. C. Luxembourg B 17.455.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 17, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1997.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
(09509/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
14432
RESTAURANT ROUTIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
La FIDUCIAIRE MYSON, commissaire aux comptes pour la société RESTAURANT ROUTIER S.A., donne sa
démission à partir du 31 janvier 1997, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 31 janvier 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09508/692/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
SHOBAI A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1529 Luxemburg, 32, rue Raoul Follereau.
H.R. Luxemburg B 44.062.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 5. März 1997i>
Die Versammlung hat beschlossen:
Die Verwaltungsratsmitglieder,
- Herr Markku Hietamäki, Herr Antamo Groenlund und Herr IIkka Haltia treten von ihren Ämtern zurück.
Die Kommissarin, Frau Helena Ekblom tritt von ihrem Amt zurück.
Den Verwaltungsräten und der Kommissarin wird für ihre bisherige Tätigkeit volle Entlastung erteilt.
Als neue Verwaltungsräte werden ernannt:
- Frau Friedlinde Natterer, Bankfachwirt, wohnhaft in L-Luxemburg als Verwaltungsratsvorsitzende mit Einzelzeich-
nungsberechtigung;
- Herr Bernd Eicke, Kaufmann, L-Luxemburg mit Einzelzeichnungsberechtigung;
- Herr Richard Eicke, Kaufmann, L-Luxemburg.
Zum neuen Kommissar wird ernannt:
LUX-AUDIT, S.à r.l., Luxemburg.
Luxemburg, den 5. März 1997.
Für die Richtigkeit
Unterschrift
<i>Die Versammlungi>
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09510/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
CLACTON CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1832 Luxembourg, 22, rue Jean Jacoby.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Norman Sinclair-Baines, consultant, demeurant à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte;
2. Monsieur Pol Wirtz, consultant, demeurant à L-6437 Echternach, 6, rue Ermesinde.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le conseil en recrutement et le conseil en informatique spécialisée pour le recru-
tement.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CLACTON CONSULTANTS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
14433
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de
l’assemblée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 500 (cinq cents)
parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Norman Sinclair-Baines, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………
499
2. Monsieur Pol Wirtz, préqualifié, une part sociale ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte
bancaire, de sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits; ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de soit objet social.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont
plusieurs, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
14434
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-1832 Luxembourg, 22, rue Jean Jacoby.
2. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Norman Sinclair-Baines, préqualifié.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement par sa seule signature.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: N. Sinclair-Baines, P. Wirtz, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 1997, vol. 825, fol. 100, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 7 mars 1997.
J. Elvinger.
(09522/211/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1997.
SO.CO.MA.I., SOCIETE COMMERCIALE POUR LE MARCHE IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.001.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 23, case 10, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 21 février 1997, que:
L’assemblée réélit aux fonctions d’administrateur de la société pour un terme expirant lors de la prochaine assemblée
générale ordinaire:
- Monsieur Paolo Vittorio Michelozzi, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie),
- Monsieur Emanuele Bozzone, administrateur de sociétés, demeurant à Chiasso (Suisse);
- Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem.
L’assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société pour un terme expirant lors de la
prochaine assemblée générale ordinaire:
La FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(09511/317/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES INTERNATIONALES.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.581.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1997, vol. 490, fol. 11, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1997.
<i>SOCIETE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLESi>
<i>INTERNATIONALESi>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
(09512/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
14435
SOCIETE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES INTERNATIONALES.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.581.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 28 février 1997i>
<i>Résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour une période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
- Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Wecker, président;
- Jean de Graaf, demeurant à Krommenie (Pays-Bas);
- Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, rue Glesener 21, L-1631 Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>SOCIETE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLESi>
<i>INTERNATIONALESi>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1997, vol. 490, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09513/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
SOCLIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 2, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 17.482.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 489, fol. 1, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1997.
Signature.
(09514/552/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
IMMOBILIERE DE SCHIFFLANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ARIELLE COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, Wickham’s Cay, Road Town,
ici représentée par Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 février 1997;
2) BILFORD INVESTMENT INC., ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, Wickham’s Cay, Road Town,
ici représentée par Madame Giorgina Tucci, employée privée, demeurant à Hettange-Grande,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 février 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de
l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et d’en
arrêter les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée IMMOBILIERE DE SCHIFFLANGE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, et même à l’étranger lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.
14436
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, l’échange et la vente,
la constitution, la création, la transformation, la mise en valeur et l’exploitation, la prise en location de toutes propriétés
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative. La société
peut réaliser son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des achats de titres
ou de toute autre manière. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts
avec ou sans affectation hypothécaire.
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), représenté par quatre
mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses
propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en
son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.
Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et
suivant les modalités fixées par la loi.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le Conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de novembre à quinze heures à Luxem-
bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) ARIELLE COMPANY LIMITED, prénommée, trois mille neuf cent quatre-vingt-seize actions …………………
3.996
2) BILFORD INVESTMENT INC., prénommée, quatre actions ………………………………………………………………………………
4
Total: quatre mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-dix
mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
14437
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur,
2) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à Steinfort, 70, rue de Hobscheid,
3) Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises, demeurant à Burden, 20, rue Jean Melsen.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an deux mille deux.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Cambron, G. Tucci, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1997, vol. 96S, fol. 79, case 12. – Reçu 40.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.
F. Baden.
(09526/200/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1997.
ASKEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept février.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur Pierre Bogrand, administrateur de sociétés, demeurant à F-92210 Saint-Cloud (France), 51, rue Tahère.
2) Madame Jacqueline Bogrand-Faure, sans profession, demeurant à F-92210 Saint-Cloud (France), 51, rue Tahère.
3) Monsieur Emmanuel Bogrand, ingénieur, demeurant à F-92380 Garches (France), 8, rue Civiale.
4) Madame Caroline Bogrand, architecte d’intérieur, demeurant à F-75016 Paris (France), 15, Quai Louis Blériot,
ici représentée par Monsieur Emmanuel Bogrand, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
5) Madame Marie Laure De Virieu-Bogrand, gérante de sociétés, demeurant à F-78100 Saint Germain en Laye
(France), 19, allée du Toreau,
ici représentée par Monsieur Emmanuel Bogrand, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.
Lesquels comparants, en leursdites qualités, ont déclaré constituer par les présentes une société holding sous la forme
d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est
dénommée ASKEL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
14438
Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification de statuts.
Titre II. - Capital social, Actions
Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de FRF 7.891.000,- (sept millions huit cent quatre-vingt-onze mille
francs français), représenté par 7.891 (sept mille huit cent quatre-vingt-onze) actions d’une valeur nominale de FRF
1.000,- (mille francs français) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur sauf disposition
contraire de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à FRF 15.000.000,- (quinze millions de francs français), représenté par 15.000
(quinze mille) actions de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents
statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’admini-
stration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet.
Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.
Titre III. - Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,
actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre
et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.
Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immédia-
tement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-
Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs
restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de
deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du
Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme ou télécopieur. Ils
peuvent également donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du
conseil, sans qu’un administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas,
l’administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est
prépondérante.
Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les
copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.
Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.
Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et
tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti
14439
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit d’hypothèque, actions résolu-
toires et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypo-
thèque ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque
nature qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.
Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute
juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.
Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est
faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.
A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et
explicites leur conférés par le conseil d’administration.
Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Titre IV. - Assemblées générales
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le dernier lundi du mois d’avril à
10.00 heures et pour la première fois en 1998, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.
Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-
cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir
lieu sans convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit
être admise par le conseil d’administration.
Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement
prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Titre V. - Année sociale
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice
toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1997.
Chaque année et pour la première fois en 1998, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et
profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.
Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.
Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges
et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau.
Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.
Titre VI. - Généralités
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
14440
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Pierre Bogrand, prénommé, deux mille sept cent treize actions ………………………………………………………
2.713
2) Madame Jacqueline Bogrand-Faure, prénommée, deux mille sept cent douze actions ……………………………………
2.712
3) Monsieur Emmanuel Bogrand, prénommé, mille deux cent cinquante actions …………………………………………………
1.250
4) Madame Caroline Bogrand, prénommée, neuf cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………
925
5) Madame Marie Laure De Virieu-Bogrand, prénommée, deux cent quatre-vingt-onze actions ………………………
291
Total: sept mille huit cent quatre-vingt-onze actions ……………………………………………………………………………………………………
7.891
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de FRF
7.891.000,- (sept millions huit cent quatre-vingt-onze mille francs français) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi
précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de cinq cent quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statutaire de 2002:
1. Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler,
3. Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2002:
Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Bogrand, J. Bogrand-Faure, E. Bogrand, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 96S, fol. 85, case 9. – Reçu 482.506 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1997.
C. Hellinckx.
(09521/215/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1997.
PRESTO, S.à r.l., Société à responsabilité unipersonnelle.
Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société anonyme holding PECULUX S.A.H., ayant son siège social à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise, R. C.
Luxembourg, section B, numéro 56.502, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 octobre
1996, publié au Mémorial C, numéro 649 du 13 décembre 1996,
représentée aux fins des présentes par son seul et unique administrateur-délégué, avec les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa seule signature, conformément
aux dispositions de l’article douze (12) des statuts, savoir:
Madame Maria Carla Hendriks, commerçante, demeurant à Dillingen (Luxembourg).
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à
responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
14441
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la gestion et la location de biens immobiliers de tout genre
pour son propre compte.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de PRESTO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
La société est autorisée à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 100 (cent) parts
sociales d’une valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs) chacune.
Les 100 (cent) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associée unique, la société
anonyme holding PECULUX S.A.H., prédésignée, par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la
somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales peuvent être cédées à des non-associés par acte notarié.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique
prises dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives.
L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges
et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital
social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, la comparante, Madame Maria Carla Hendriks, préqualifiée, agissant ès dites qualités, et représentant
l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
14442
1. L’adresse de la société est fixée à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.
2. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Allan Stanley, commerçant, demeurant au 11, Moscow Road, Hastings, East Sussex TN 35, 5 LP (Royaume-
Uni).
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: M. Hendriks, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 1997, vol. 825, fol. 100, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 7 mars 1997.
J. Elvinger.
(09528/211/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1997.
SOCOMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 5, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 5.671.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 489, fol. 1, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1997.
Signature.
(09515/552/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
STARFIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 38.928.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 25 février 1997i>
1. Le conseil d’administration sera dorénavant composé comme suit:
- M. Herman J.J. Moors, directeur de société, résidant à Bertrange;
- M. Roberto De Luca, employé privé, résidant à Luxembourg;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., résidant à Luxembourg.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’année 2000.
La démission de tous les autres administrateurs a été acceptée.
2. La démission de Madame Anita Mertens-Schröder en tant que commissaire aux comptes a été acceptée; le mandat
venant à échéance en 2000, sera continué par ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
3. Le siège social de la société a été transféré avec effet au 27 janvier 1997 au 8, boulevard Royal, L-1840 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 25 février 1997.
Certifié sincère et conforme
STARFIVE S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 490, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(09518/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
R.B. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1. CENTRAFID S.A., société de droit suisse, ayant son siège social à CH-Chiasso,
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à F-Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à CH-Chiasso, le 17 février 1997,
2. Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso,
ici représenté par Monsieur Didier Kirsch prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à CH-Chiasso, le 17 février 1997.
14443
Lesdites procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de R.B. HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingtneuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective du président du conseil d’adminis-
tration et d’un administrateur, soit par la signature collective de l’administrateur-délégué et d’un administrateur, soit par
la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial
a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à I’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 17.00 heures au
siège social, à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
14444
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
1. CENTRAFID S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………
1.249
2. Monsieur Nello Lavio, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso,
b) Madame Silvia Lavio-Schneider, employée privée, demeurant à CH-Chiasso,
c) Monsieur Alberto Giobbi, expert-comptable, demeurant à I-Mariano Comense.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille
deux.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, avec siège à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille deux.
3. Est nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué:
Monsieur Nello Lavio, prénommé.
4. Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 96S, fol. 96, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1997.
E. Schlesser.
(09529/227/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1997.
14445
FAX LINE COMMUNICATIONS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre Dupong.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Pietro Spinelli, commerçant, demeurant à L-8474 Eischen, 13, rue de la Montagne,
2. Monsieur Domenico Spinelli, électro-technicien, demeurant à Turi (Italie), Via C. Colombo, 26.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de FAX LINE COMMUNICATIONS SERVICES, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre Dupong.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de la gérance.
Art. 3. La société a pour objet:
- toutes activités entrant dans le domaine de la communication par tous procédés présents et à venir et plus
spécialement l’exploitation d’une banque de données d’informations et de publicité;
- la création, la production, la distribution, le marketing et la vente de services de télécommunications, de médias
électroniques et de matériel informatique, ainsi que toute activité connexe;
- la constitution et la représentation de sociétés;
- la conception, la publication et l’édition de toutes formules publicitaires dans tous les domaines d’ordre financier,
commercial ou économique;
- toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à l’objet social ou pouvant en favoriser la réalisation.
Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
La société peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales de
mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Pietro Spinelli, préqualifié, deux cent cinquante et une parts ………………………………………………………………
251
2. Monsieur Domenico Spinelli, préqualifié, deux cent quarante-neuf parts ……………………………………………………………
249
Total: cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans
limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le
bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5 %) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales,
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
14446
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert, le cas
échéant, l’autorisation préalable des autorités compétentes.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à trente mille (30.000,-)
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.
Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Est nommé gérant unique, Monsieur Pietro Spinelli, préqualifié.
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Spinelli, D. Spinelli, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 12 février 1997, vol. 401, fol. 46, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 mars 1997.
U. Tholl.
(09525/232/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1997.
V. OHLEN, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 257, route d’Esch.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am einundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
Ist erschienen:
Frau Helma von Ohlen, Kauffrau, wohnhaft in D-67663 Kaiserslautern.
Welche Komparentin den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem
nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel, der Import und Export von Waren aller Art, sowie das Verwalten
von Lizenzen.
Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der
Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.
Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen V. OHLEN, GmbH.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-
zogtums verlegt werden.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 500.000,-) und ist einge-
teilt in einhundert (100) Geschäftsanteile zu je fünftausend luxemburgischen Franken (LUF 5.000,-).
Diese einhundert (100) Geschäftsanteile wurden von der alleinigen Gesellschafterin, Frau Helma von Ohlen, Kauffrau,
wohnhaft in D-67663 Kaiserslautern, gezeichnet.
Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von fünfhundert-
tausend luxemburgischen Franken (LUF 500.000,-) zur Verfügung steht, was die Gesellschafterin anerkennt.
Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-
schaft.
14447
Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf.
Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und
welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.
Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die
Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der
Gesellschafterversammlung gibt.
Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der
Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts-
wirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-
schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste
Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundertsiebenund-
neunzig.
Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-
führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-
gewinn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.
Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-
schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen
anwendbar.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder
zur Last gelegt werden, werden auf fünfunddreissigtausend luxemburgische Franken (LUF 35.000,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann erklärt die alleinige Gesellschafterin, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
2. Zur Geschäftsführerin wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Helma von Ohlen, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet 257, route d’Esch, L-1471 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die Komparentin, hat dieselbe die gegenwärtige
Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: H. v. Ohlen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 96S, fol. 96, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 5. März 1997.
E. Schlesser.
(09527/227/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1997.
14448
S O M M A I R E
STANDARD FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
TAG EUROLUX S.A., Société Anonyme.
FR. MD. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13. Art. 14.
Art. 15. Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
TRANSNATIONAL FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
P.F.H.L.B. S.A., Société Anonyme.
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Title II.- Capital, Shares Art. 5.
Title III.- Management Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Title IV.- Supervision Art. 12.
Title V.- General meeting Art. 13.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits Art. 14.
Art. 15.
Title VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.
Title VIII.- General provisions Art. 17.
Follows the French translation:
Titre I.- Dénomination- Siège social - Objet - Durée Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II.- Capital, Actions Art. 5.
Titre III.- Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV.- Surveillance Art. 12.
Titre V.- Assemblée générale Art. 13.
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII.- Dispositions générales Art. 17.
TTB, TIEFBAU TRANSPORT BAUSERVICE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung Eisenhüttenstadt.
ANRENA S.A., Société Anonyme.
REHAZENTER (CENTRE NATIONAL DE REEDUCATION FONCTIONNELLE ET DE READAPTATION), Association sans but lucratif.
A. Siège - Objet - Durée Art. 1.
Art. 2. Art. 3. Art. 4.
B. Conditions d admission et de démission des membres Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
C. Recettes Art. 9.
D. Conseil d administration Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
E. Fonctionnement du REHAZENTER Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
F. Exercice social Art. 19. G. Assemblée générale - Modification des statuts Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
G. Emploi du patrimoine en cas de dissolution Art. 26.
Art. 27.
H. Révision des comptes annuels de l association Art. 28.
STONE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13. Art. 14.
Art. 15. Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
THE TURKISH GROWTH FUND.
A.B. TRADING, Société à responsabilité limitée.
BIO INVEST S.A., Société Anonyme.
BIO INVEST S.A., Société Anonyme.
BIO INVEST S.A., Société Anonyme.
ABTRUST FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
CASTELLANI FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
A.G.C.I., S.à r.l., ACOUSTIC GOODS COMPANY INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 5.
ASSET RESTRUCTURING, Société Anonyme.
AUTO-GEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CAIMAN S.A., Société Anonyme.
CO.LO.FIN. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
CO.LO.FIN. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
BOFF PROPERTY INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.
DI CATO S.C.I., Société Civile Immobilière, (anc. DI CATO FRERES S.C.I., Société Civile Immobilière).
Art. 3.
Art. 4.
FIBRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
COMMERCIAL AND INDUSTRIAL INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
DREDGING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
ERAD-EUROPEAN RESOURCES & DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
EURO PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.
FARGO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
FARGO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
DYN-PAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
GESELLSCHAFT FÜR DIE FÖRDERUNG DES PRESSE- UND VERLAGSWESENS, GmbH, Société à responsabilité limitée.
IMMOBILIERE DES TROIS PONTS S.A., Société Anonyme.
IMMOBILIERE DES TROIS PONTS S.A., Société Anonyme.
GESTINVEST S.A., Société Anonyme.
GRANDROS S.A., Société Anonyme.
I.I.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. I.I.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding).
Art. 2.
Suit la traduction anglaise de l article qui précède:
I.I.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
GUINEU S.A., Société Anonyme.
HAUTVAL ENTERPRISES, Société Anonyme.
JAC LEVENS BEHEER N.V., Aktiengesellschaft.
LUXINDRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
KEUSS & REGGENBURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Traduction française:
KIWINTER S.A., Société Anonyme.
PALOMA INVEST S.A., Société Anonyme.
PALOMA INVEST S.A., Société Anonyme.
LES TERRASSES DU FORUM ROYAL, Société civile.
PARBER S.A., Société Anonyme.
XENON LIGHT LOCATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
XENON LIGHT LOCATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
PARTINTER S.A.H., Société Anonyme Holding.
PEILLON S.A., Société Anonyme Holding.
PERSEUS S.A., Société Anonyme.
PLASMA METAL S.A., Société Anonyme.
PLASMA METAL S.A., Société Anonyme.
PREMAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Art. 5. First paragraph.
Suit la version française du texte qui précède:
Art. 5. Premier alinéa.
PREMAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
P.S.S.I. S.A., Société Anonyme.
ROEMEN FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
RESTAURANT ROUTIER S.A., Société Anonyme.
SHOBAI A.G., Aktiengesellschaft.
CLACTON CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Titre I. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Titre II. - Capital social - Parts sociales Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Titre III. - Administration et Gérance Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation Art. 20.
Titre V. - Dispositions générales Art. 21.
SO.CO.MA.I., SOCIETE COMMERCIALE POUR LE MARCHE IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES INTERNATIONALES.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES INTERNATIONALES.
SOCLIMA S.A., Société Anonyme.
IMMOBILIERE DE SCHIFFLANGE S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
ASKEL S.A., Société Anonyme Holding.
Titre I. - Dénomination, Siège, Objet, Durée Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Titre II. - Capital social, Actions Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Titre III. - Administration, Surveillance Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Titre IV. - Assemblées générales Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Titre V. - Année sociale Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Titre VI. - Généralités Art. 22.
PRESTO, S.à r.l., Société à responsabilité unipersonnelle.
Titre I. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Titre II. - Capital social - Parts sociales Art. 6.
Art. 7. Art. 8. Art. 9.
Titre III. - Administration et Gérance Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation Art. 16.
Titre V. - Dispositions générales Art. 17.
SOCOMA S.A., Société Anonyme.
STARFIVE S.A., Société Anonyme.
R.B. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
FAX LINE COMMUNICATIONS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
V. OHLEN, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.