This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
14257
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 298
14 juin 1997
S O M M A I R E
A.B.F., Anlage-, Beteiligungs- und Finanzierungs-
holding S.A., Luxemburg ……………………………… page 14295
ABN AMRO Interest Growth Fund, Sicav, Luxbg 14286
ABN AMRO Funds, Sicav, Luxembourg ………………… 14284
Abowijs International S.A., Luxembourg ………………… 14297
Aesha S.A., Luxembourg ………………………………………………… 14298
Allgemeine Beteiligungs A.G., Luxembourg…………… 14300
Amethyst Investment S.A., Luxembourg ………………… 14294
A.S.M. Investments S.A., Luxembourg……………………… 14300
Automotive Investments S.A., Luxembourg ………… 14289
Axa Bonds, Sicav, Luxembourg …………………………………… 14286
Bâti-Design, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 14285
Beaulieu-Luxembourg, S.à r.l., Pétange …………………… 14285
Belholding S.A., Luxembourg ………………………………………… 14289
Benchley Investments S.A., Luxembourg………………… 14298
(Le) Boisseau S.A., Luxembourg ………………………………… 14298
Cafinalux S.A., Luxembourg …………………………………………… 14293
Carlsoe Newman Invest S.A., Luxembourg …………… 14293
Caves C.M.C. Candido et Mathias, S.à r.l., Luxbg 14286
Chronos S.A., Luxembourg …………………………………………… 14296
Cortesa S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14290
Corylus S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14295
Cranbury Holding S.A., Luxembourg ………………………… 14289
Daniska S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14302
Deborah S.A., Differdange ……………………………………………… 14302
Delta Luxembourg Holding S.A., Luxembourg …… 14291
Derketo Holding S.A.H., Luxembourg ……………………… 14288
Distributa S.A., Munsbach ……………………………………………… 14301
Ditco Participations S.A., Luxembourg …………………… 14287
Dot Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 14304
Double Hedge Income Management Company
S.A., Luxembourg…………………………………………… 14279, 14281
Electro-Schlink, S.à r.l., Wormeldange……………………… 14283
E.S.M., European Satellite Multimedia Services
S.A., Betzdorf …………………………………………………… 14283, 14284
Fiacre Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 14296
Finaten S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14298
Finris S.A., Luxembourg …………………………………………………… 14292
Galux S.A.H., Luxembourg……………………………………………… 14296
Gefinor S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14290
Gravey S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14296
HABIL, Holdinggesellschaft fuer Anlangen Beteili-
gungen International Luxemburg S.A., Luxbg 14293
ING International (II), Sicav, Strassen ……………………… 14287
International Capital Investments Company S.A.H.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 14288
Jehan S.A., Luxembourg …………………………………………………… 14297
Kwien’s Invest S.A., Luxembourg ………………………………… 14295
Marnatmaj S.A., Luxembourg ……………………………………… 14294
Mediatechniques S.A., Luxembourg …………………………… 14291
Melrose Advertising S.A., Luxembourg …………………… 14290
Nauru S.A., Luxembourg ………………………………………………… 14299
O.A.I., Omnium Africain d’Investissements S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 14301
Oresa Ventures S.A., Luxembourg……………………………… 14258
Oriana S.A., Luxembourg………………………………………………… 14299
Paradisa S.A., Luxembourg …………………………………………… 14292
Parvest, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 14303
Prima Investment S.A.H., Luxembourg …………………… 14288
Pusan S.A., Luxembourg ………………………………………………… 14299
Quatrimmo S.A., Luxembourg……………………………………… 14301
Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds, Sicav,
Senningerberg…………………………………………………………………… 14302
Redecos S.A., Luxembourg……………………………………………… 14295
Riancourt S.A., Luxembourg ………………………………………… 14299
Rutherford S.A. Holding, Luxembourg……………………… 14288
Samgwym Holdings S.A., Luxembourg …………………… 14287
Scanhouse S.A., Zolver ……………………………………………………… 14275
Sëlver S.A., Luxembourg ………………………………………………… 14270
Sferben S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14300
SHL Procura III S.A.H., Luxembourg ………………………… 14268
Shuttle Investments S.A.H., Luxembourg ……………… 14273
S.IN.I.T., Société Internationale d’Investissements
Techniques S.A., Luxembourg ………………………………… 14293
Société de Thiaumont S.A., Luxembourg ……………… 14294
Sorgrel S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14292
Tamerlan S.A., Luxembourg ………………………………………… 14300
Vera International S.A., Luxembourg ……………………… 14301
V.I.A. Venture Soparfi………………………………………………………… 14285
Viooltje Investering S.A., Differdange ……………………… 14297
Vittoria Timber S.A., Differdange ……………………………… 14304
Wibel S.A., Luxembourg ………………………………………………… 14291
World Consulting Company S.A.H., Luxembourg 14277
ORESA VENTURES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of April.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
1.- Mr Jonas af Jochnick, business director, residing in B-1640 Rhode St Genèse, 14, avenue de la Réserve,
hereby represented by Mr Emile Dax, private employee, residing in Garnich,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 16th of April 1997,
which remains annexed to the present deed;
2.- Mr Norbert Schmitz, director, residing in Luxembourg,
hereby represented by Mr Robert Klopp, private employee, residing in Leudelange,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 16th of April 1997,
which remains annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in the hereinbove stated capacities, have decided to form amongst themselves a holding
company in accordance with the following articles of incorporation.
Art. 1. There is incorporated by these Articles of Incorporation a Luxembourg Société Anonyme with the name
ORESA VENTURES S.A.
Registered office
Art. 2. The registered office of the Company is situated in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the
Board of Directors.
If there shall occur or shall be likely to occur exceptional events of a political, economic or social nature which
prejudice or interfere with the normal business at the registered office, or cause difficulties in communication with the
registered office or in communication between the registered office and foreign countries, the registered office may be
transferred temporarily to a country other than the Grand Duchy of Luxembourg until the complete cessation of such
exceptional events save that such temporary transfer shall not affect the nationality of the Company.
Duration
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Object
Art. 4. The objects of the Company are to participate in any manner whatever in Luxembourg and foreign enter-
prises or companies; to acquire by purchase, subscription or otherwise and to dispose of by sale, exchange or otherwise
any stocks, shares or securities of any kind; to manage in any manner whatever all of its holdings and investments; to
acquire, administer and dispose of in any manner whatever patents and licences, and other rights deriving from such
patents and licences or capable of supplementing them, trade marks and trade names; to lend money or to borrow
money in any currency with or without security such borrowings to be by means of the issue of debentures or by any
other means; to participate in the formation, development and administration of and to guarantee the obligations of any
enterprises or companies; to carry out any operations or to perform any functions in furtherance of or in connection
with any of its objects.
Provided that the Company shall always remain within the limits of the Law of 31st July 1929 (as amended) governing
holding companies.
Share capital
Art. 5. The share capital is fixed at eighteen million four hundred ninety-six thousand four hundred and fifteen
United States Dollars (18,496,415.- USD), represented by three million six hundred ninety-nine thousand two hundred
and eighty-three (3,699,283) shares with a nominal value of five United States Dollars (5.- USD) each.
The authorized capital of the company is fixed at eighty million United States Dollars (80,000,000.- USD), represented
by sixteen million (16,000,000) shares with a nominal value of five United States Dollars (5.- USD) each. The issued share
capital may be increased within the limits of the authorized capital by the creation and the issue of new shares of a par
value of five United States Dollars (5.- USD) each share having the same rights and benefits than the shares previously
issued.
The Board of Directors is authorized and commissioned:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions, or by continuous issues, or
following approval of the annual general meeting of shareholders, by incoporation of profits or reserves into capital, by
proceeding to the issue of the above authorized shares;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares.
This authorization is valid for a period of five years starting on the date of the publication of the present deed and can
be renewed by decision of a general meeting of shareholders as for the shares of the authorized capital, which, at that
time, have not yet been issued by the Board of Directors.
Profits or losses on the resale by the Company of any of its shares which it has previously purchased shall be credited
to or, as the case may be, deducted from the paid-in premium.
14258
The paid-in premium, if any, will be available for distribution to shareholders upon a resolution of the shareholders in
General Meeting. The paid-in surplus will also be available to the Board of Directors for use in connection with the
purchase by the Company of any of its shares.
The Board of Directors is authorized to exclude pre-emption rights in the case of the issue and allotment of new
shares:
I.- to persons exercising options under the Company’s Share Option Plan;
II.- to any person to whom shares are issued and allotted for a consideration which is to be satisfied wholly or partly
otherwise than in cash;
III.- to any person to whom shares are issued in cash, provided that, in this last case, the power of the Board of
Directors to issue shares without the application of pre-emption rights in favour of existing shareholders shall be limited
in total to a maximum of 5% of the authorized share capital of the Company for the time being, provided further, that
the provision in this subsection III shall apply only from December 1, 1997 and onwards.
Art. 6. The authorized share capital of the company may be increased by the shareholders in General Meeting which
may authorize the Board of Directors to issue authorized but unissued shares on such terms and conditions as the Board
of Directors shall determine.
Art. 7. The shares shall form one class and rank pari passu and will be issued and remain in registered form. Shares
which are fully paid up shall not be subject to any restriction on transfer.
Art. 8. Certificates shall be issued representing registered shares in such one or more denominations as the Board
of Directors shall specify.
Where a holder of shares has transferred part only of the shares comprised in a certificate he shall be entitled without
charge to a certificate for the balance of his shares.
No fee shall be charged for registration of a transfer or on the registration of any other instrument relating to or
affecting the title to any registered shares, except as provided in Article 10.
Art. 9. The company shall treat the person in whose name the shares are registered in the Register of Shareholders
maintained in Luxembourg (the «Register»), or in any Branch Register of Shareholders established in accordance with
Article 10, as being the holder thereof. If there are two or more holders of a registered share, the Company shall
register them as joint holders, save that the Company shall not be bound to register more than four persons as joint
holders of any share subject always to the right granted to the Company by Article 38 of the law of 10th August, 1915
to require that one person alone be designated as the representative of the holders of any share vis-à-vis the Company.
Transfer of registered shares
Art. 10. Any holder of registered shares may transfer all or any of his shares by instrument in writing in such form
as the Board of Directors shall from time to time accept or approve. Subject as mentioned in this Article, such
instrument of transfer shall be signed by or on behalf of the transferor and the transferee. The Board of Directors may
in its discretion accept such other evidence of transfer or of devolution of shares as it may think fit. The transferor shall
be deemed to remain the holder of such shares until the name of the transferee is entered in the Register of
Shareholders in respect thereof. The Board of Directors may require the relative share certificate to be lodged with the
Company before registration of any transfer.
Every holder of registered shares shall be entitled, without payment, to receive within fourteen days after lodgement
of an instrument of transfer, a certificate for all the shares registered in his name.
Directors
Art. 11. The Company shall be managed by a Board of Directors. The number of Directors shall be not less than
three and shall not exceed seven. The Directors shall be appointed by the Company in General Meeting and shall remain
in office for a term of one year and the term of office of all Directors shall end immediately after the Annual General
Meeting of the Company in the year of expiry thereof, provided that if a vacancy arises by reason of death, retirement
or otherwise, the remaining Directors shall have the right to appoint a Director to fill such vacancy until the next
General Meeting of the Company.
The Company may, by resolution in General Meeting, dismiss any Director before the expiry of his term of office,
notwithstanding any agreement between the Company and such Director, provided that such dismissal shall be without
prejudice to any claim that such Director may have for breach of any service contract existing between him and the
Company.
Proceedings of directors
Art. 12. The Board of Directors shall elect a chairman and determine the period for which he is to hold office.
The Chairman, or in his absence the Deputy Chairman, shall preside at meetings of the Board of Directors, but if no
such Chairman or Deputy Chairman is elected or appointed, or if at any meeting the Chairman or Deputy Chairman is
not present within five minutes after the time appointed for holding the same, the Directors present shall choose one
of their number to be Chairman of such meetings.
Art. 13. Any Director may at any time summon a meeting of the Board of Directors. Such meetings shall be held at
the place, on the date and at the time set out in the notice convening such meetings.
The quorum necessary for the transaction of business at meetings of the Board of Directors shall be a majority of its
members who must be present in person or by proxy.
A resolution in writing signed by all the Directors entitled to vote thereon shall be as effective for all purposes as a
resolution passed at a meeting of the Board duly convened, constituted and held and may consist of several documents
in like form, each signed by one or more of the Directors.
14259
Any Director may appoint a Director of the Company (but no other person) as his proxy. Such appointment shall be
made in writing, be telegram, by telex or by telefax.
Questions arising at any meeting shall be decided by a majority of votes; in case of an equality of votes the Chairman
of the meeting shall have a second or casting vote.
Art. 14. A Director shall not vote in respect of any contract or arrangement or on any other proposal whatever in
which he has any interest.
A Director shall not be counted in the quorum of a meeting in relation to any resolution on which he is so debarred
from voting.
A Director shall declare the nature of his interest in any such contract, arrangement or matter at a meeting of the
Board of Directors and shall require that such declaration by him be entered in the minutes thereof.
The interest of a Director in any such contract or arrangement shall be reported at the next General Meeting of the
Company after he becomes so interested and before any resolution is proposed at such General Meeting.
Any Director may, simultaneously with his office of Director, be employed by the Company in any other capacity for
such period and on such terms as the Board of Directors shall determine. A Director, so employed, shall be entitled to
remuneration in respect of such employment by way of salary, commission, share of profits or otherwise as shall be
determined by the Board of Directors.
The payment of such remuneration shall be subject to ratification by the shareholders in General Meeting and shall
be in addition to any remuneration payable under any other provision of these Articles.
Minutes
Art. 15. The Board of Directors shall cause minutes to be made of all resolutions and proceedings at all meetings
of the Board of Directors and of any Committees. Any such minutes shall be conclusive evidence of any such procee-
dings if they are signed by the Chairman of the meeting at which the proceedings were held or by any two Directors of
the Company or in the case of Committees, any two members of the Committee.
Any copies of, or extracts from, the minutes of meetings of shareholders or the Board of Directors or of any
Committee shall be conclusive evidence of the resolutions recorded therein if they are signed by any two Directors or
a Director to whom the day-to-day management of the Company has been entrusted.
Powers and duties of directors
Art. 16. The activities of the Company shall be managed by the Board of Directors, which may exercise all such
powers of the Company and do on behalf of the Company all such acts as may be exercised and done by the Company
and as are not by Luxembourg Law or by these Articles required to be exercised or done by the Company in General
Meeting or by the Statutory Auditor subject nevertheless to the provisions of Luxembourg law and of these Articles and
to such regulations (not being inconsistent with such aforesaid provisions) as may be prescribed by the Company in
General Meeting but no regulation made by the Company in General Meeting shall invalidate any prior act of the Board
of Directors which would have been valid if such regulation had not been made. The general powers given by this Article
shall not be limited or restricted by any special authority or power given to the Board of Directors by any other Article.
Art. 17. The Board of Directors may exercise all the powers of the Company to borrow money and to mortgage
or charge its undertaking property or any part thereof and to issue debentures and other securities, whether outright
or as collateral security for any debt, liability or obligation of the Company or of its subsidiaries.
Art. 18. The Board of Directors may delegate, for such period and subject to such conditions as it thinks fit, any of
its powers to one or more Directors, officers or such other person or persons (whether or not shareholders of the
Company).
The remuneration of any person or persons so appointed shall be determined by the Board of Directors.
A Director shall not be entrusted with the day-to-day management of the Company unless such appointment and
delegation has been authorized by the Company in General Meeting.
Art. 19. The Company shall be bound in any matter by signature of the Chairman or two Directors save that, where
the powers of the Board of Directors have been delegated in any matter in accordance with the provisions of Article
18, the Company shall be bound in such manner as the Board of Directors delegating such power shall determine.
The signature of a single Director shall suffice to represent the Company in its relations with public authorities.
Auditors
Art. 20. The business of the Company shall be supervised by one or more Statutory Auditors. A Statutory Auditor
need not be a shareholder of the Company. Statutory Auditors shall be appointed by the Company in General Meeting
and shall remain in office for a term of one year and the term of office of all or any Statutory Auditors shall end
immediately after the Annual General Meeting of the Company in the year of expiry thereof.
Remuneration of directors and statutory auditors
Art. 21. The Directors and the Statutory Auditors shall be entitled to receive by way of remuneration for their
services in each year such sum as shall from time to time be determined by the Company in General Meeting and such
remuneration shall be charged as part of the Company’s ordinary working expenses.
General meetings
Art. 22. A General Meeting validly convened shall have full power to regulate all matters relating to the Company
and to ratify any action done on behalf of the Company.
Art. 23. The Company shall in each year hold a General Meeting as its Annual General Meeting in addition to any
other meetings in that year.
14260
The Board of Directors may call other General Meetings whenever it thinks fit and General Meetings may also be
convened on the requisition of shareholders in accordance with Luxembourg law.
Art. 24. The Annual General Meeting shall be held in the Municipality of the Registered Office of the Company at
the place specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday in the month of May at 11.00 a.m., but if
this day is not a business day in the place at which the meeting is to be held, the meeting shall be held on the first business
day thereafter.
General Meetings other than the Annual General Meeting shall be held at such time and place as the Board of
Directors shall determine.
Art. 25. Annual General Meetings and General Meetings shall be convened and held in accordance with the provi-
sions of Luxembourg law.
A Notice of General Meeting shall specify the business to be transacted at the Meeting convened by such notice. Such
notice shall always be made not earlier than four and not later than two weeks in advance of the meeting. A Notice of
General Meeting shall be inserted in at least one leading Stockholm daily newspaper while any of the shares of the
Company or any depositary receipts representing shares in the Company are listed on The Stock Exchange in
Stockholm.
Proceedings at general meetings
Art. 26. No business shall be transacted at any General Meeting unless the quorum (if any) required in accordance
with the provisions of Luxembourg law is present when the meeting proceeds to business. Subject to the provisions of
Luxembourg law every shareholder present in person or by proxy shall have one vote for every share of which he is the
holder.
Art. 27. If at any Meeting all shareholders are present in person or by proxy and such shareholders declare that
they have had notice of the agenda for such meeting, the meeting may with the consent of such shareholders proceed
as a General Meeting notwithstanding that the Notice required under Luxembourg law or these Articles has not been
given.
Financial year
Art. 28. The financial year of the Company shall begin on the first of January and shall end on the 31st of December
in each year.
Accounts
Art. 29. At the end of each financial year the Board of Directors shall prepare a Profit and Loss Account and Balance
Sheet in respect of that financial year. There shall be annexed to such Profit and Loss Account and Balance Sheet all
Reports and documents required by Luxembourg law to be annexed thereto.
A copy of the Profit and Loss Account, Balance Sheet and Auditor’s Report shall be sent not less than 21 days before
the date fixed for the meeting at which such documents are to be approved to all holders of registered shares at their
addresses as shown in the Register.
Record dates
Art. 30. Notwithstanding any other provision of these Articles the Board of Directors may fix a date as the record
date for any dividend, distribution, allotment or issue.
Dividends and reserves
Art. 31. Five per cent of the net profit of the Company shall be transferred to a statutory reserve fund; such
transfer shall not be required as long as the statutory reserve fund is equal to one tenth of the share capital of the
Company. The balance of the net profit of the Company shall be applied in such manner as may be determined by the
Company in General Meeting including without limitation, the payment of dividends, transfer to one or more reserve
funds, and by carrying the same forward.
Art. 32. Any dividends declared shall be paid at such places and at such times as the Board of Directors may
determine. The Company in General Meeting may authorize the Board of Directors to pay a dividend in two or more
instalments and may confer upon the Board of Directors a discretion in determining the amount of the second and any
subsequent instalment provided that, in exercising any such discretion, the Board of Directors shall not permit the
aggregate amount of such instalments to exceed the amount of the dividend authorised by the Company in General
Meeting.
The Company in General Meeting may authorise the Board of Directors to pay dividends in any currency other than
that in which the Balance Sheet is drawn up and to determine at its absolute discretion the rate of exchange to be used
in translating the dividend into the currency in which payment thereof is to be made. To the extent permissible by
relevant laws the Board of Directors may declare such interim dividends as appear to it to be justified by the profits of
the Company.
Art. 33. Payment of dividends to holders of registered shares shall be made to such holders by cheque sent trough
the post directed to the registered address of such holders or, in the case of joint holders, to the registered address of
that one of the joint holders who is designated the representative of such joint holders, unless the Company has been
notified of relevant bank account details of any such holder in which case payment shall be made by bank transfer or by
such other means as the Board of Directors may determine.
The Company shall not be responsible for any cheque or other form of payment lost in transmission.
All dividends unclaimed for a period of twelve years after having been declared or such other period as may be stipu-
lated by the provisions of Luxembourg law shall be forfeited and shall revert to the Company.
14261
Discharge of directors and statutory auditors
Art. 34. The Reports of the Directors and the Statutory Auditors shall be delivered and the Balance Sheet and Profit
and Loss Account shall be discussed at the Annual General Meeting. After the Balance Sheet and Profit and Loss Account
have been approved, the Directors and Statutor Auditors may be discharged by the Company in General Meeting. Such
discharge shall only be valid as to the Balance Sheet and Profit and Loss Account as long as they contain no omission or
false declaration as to the true state of the affairs of the Company and as to any acts made ultra vires the Articles of
Incorporation as long as such acts have been specified in the Notice convening the meeting.
Purchase by the company of its shares
Art. 35.
The company may use its general reserves to purchase its own shares. Any shares so purchased or
purchased with the premium pursuant to Article 5 shall not carry the right to vote or the right to receive dividends in
respect thereof.
Winding up
Art. 36. The Company may at any time be dissolved by the shareholders in the General Meeting.
In the event of earlier termination as aforesaid the Company in General Meeting shall determine the manner in which
the liquidation shall take effect and shall appoint one or more liquidators who may be individuals or companies and shall
determine their powers and their remuneration. A liquidator so appointed shall realise the assets and discharge the liabi-
lities of the Company.
Governing law
Art. 37. The shareholders shall be subject to the provisions of Luxembourg law in respect of any matter not
regulated by these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year which shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of
December 1997.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation in 1998.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as
follows:
1.- Mr Jonas af Jochnick, prenamed, three million six hundred ninety-nine thousand two hundred and
eighty-two shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3,699,282
2.- Mr Norbert Schmitz, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: three million six hundred ninety-nine thousand two hundred and eighty-three shares ……………………… 3,699,283
All these shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payments in cash, so that the
sum of eighteen million four hundred ninety-six thousand four hundred and fifteen United States Dollars (18,496,415.-
USD) is forwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the undersigned notary, who certifies it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, whatever form, which are to be borne by the corpo-
ration of which shall be charged to it in connection with its corporation, at six million nine hundred thousand luxem-
bourg francs (6,900,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The head office of the company is fixed in L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
2) The number of directors is set at five and that of the auditors at one.
3) The following are appointed directors, their mandates expiring at the issue of the annual general meeting which is
to be held on the 12th of May 1998:
a) Mr Jonas af Jochnick, business director, residing in B-1640 Rhode St Genèse, 14, avenue de la Réserve, who is
named Chairman;
b) Mr Fredrik Ragmark, business director, residing in B-1640 Rhode St Genèse, 34, avenue du Faucon;
c) Mr Peter Wikstrom, business director, residing in SW-11460 Stockholm, Linnégatan 83;
d) Mr Dag Bjurstrom, business director, residing in SW-11522 Stockholm, Karlavägen 95;
e) Mr Sören Gyll, business director, residing in SW-13150 Satsjö-Duvnäs, Strandpromenaden 3.
4) KPMG PEAT MARWICK INTER REVISOR, with head office in Luxembourg, has been appointed auditor, his
mandate expiring at the issue of the annual general meeting which is to be held on the 12th of May 1998.
5) The Board of Director is authorized to appoint Mr Fredrik Ragmark, prenamed, Managing Director of the
Company.
6) The Chairman and the Managing Director shall be entrusted with the day-to-day management of the Company.
14262
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named
persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jonas af Jochnick, directeur de sociétés, demeurant à B-1640 Rhode St Genèse, 14, avenue de la
Réserve,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé donné à Luxembourg, le 16 avril 1997,
qui restera ci-annexé;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, directeur, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé donné à Luxembourg, le 16 avril 1997,
qui restera ci-annexé.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding
qui est présentement constituée.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ORESA
VENTURES S.A.
Siège social
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Durée
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Objet social
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; d’acquérir
par achat, souscription ou toute autre manière et d’aliéner par vente, échange ou toute autre manière, toutes parts,
actions ou titres quelconques; de gérer de toute manière ses portefeuilles et investissements; d’acquérir, d’administrer
et de réaliser, sous quelque forme que ce soit, des brevets, licences et autres droits dérivant de ces brevets et licences
ou susceptibles d’y suppléer, ainsi que des marques et noms commerciaux; de prêter ou d’emprunter de l’argent en
toute monnaie, avec ou sans garantie, ces emprunts pouvant se faire par voie obligataire ou autre; de participer à la
création, au développement ou à la gestion de toute entreprise ou société et de garantir leurs engagements; d’entre-
prendre toutes opérations et de remplir toutes fonctions qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés à participations financières (telle que modifiée).
Capital social
Art. 5. Le capital social est fixé à dix-huit millions quatre cent quatre-vingt-seize mille quatre cent quinze dollars des
Etats-Unis (18.496.415,- USD), représenté par trois millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-
trois actions (3.699.283) d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis (5,- USD) chacune.
Le capital autorisé de la société est fixé à quatre-vingts millions de dollars des Etats-Unis (80.000.000,- USD), repré-
senté par seize millions d’actions (16.000.000) d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis (5,- USD) chacune.
Le capital émis peut être augmenté dans les limites du capital autorisé par la création et l’émission d’actions nouvelles
d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis (5,- USD) chacune, bénéficiant des mêmes droits que les actions
anciennes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue
et le cas échéant encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou
réserves au capital, par l’émission des actions ci-dessus créées;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de
libération des actions nouvelles.
14263
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et elle
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
Tous profits ou pertes nés de la revente par la société d’actions antérieurement par elle achetées sont selon le cas à
créditer ou à débiter des primes d’émission.
Les primes d’émission, s’il y en a, pourront être distribuées aux actionnaires sur décision des actionnaires réunis en
assemblée générale. Les primes d’émission sont également à la disposition du Conseil d’Administration pour le rachat
par la société de ses propres actions.
Le Conseil d’Administration est autorisé à supprimer le droit de souscription préférentiel en cas d’émission et d’attri-
bution d’actions nouvelles:
I.- aux personnes exerçant leurs options conformément au Plan d’Option de la société;
II.- à toute personne à qui sont attribués des actions moyennant un apport total ou partiel autre qu’en espèces;
III.- à toute personne à qui sont émis et attribués des actions moyennant apport total en espèces, sous condition que
le pouvoir du Conseil d’Administration d’émettre des actions en supprimant le droit de souscription préférentiel des
anciens actionnaires soit limité au total à un maximum de cinq pour cent (5%) du capital autorisé actuel de la société,
étant convenu que les prescriptions du présent sous-paragraphe III s’appliqueront seulement à partir du premier
décembre 1997.
Art. 6. Le capital autorisé de la société peut être augmenté par décision de l’assemblée générale des actionnaires
qui peut autoriser le Conseil d’Administration à émettre des actions ainsi autorisés mais non encore émises dans le délai
et aux conditions à fixer par le Conseil d’Administration.
Art. 7. Les actions sont de la même catégorie et rangent à égalité entre elles; elles seront émises sous la forme
nominative et elles restent sous cette forme. Les actions entièrement libérées ne sont soumises à aucune restriction
quant à leur transfert.
Art. 8. Des certificats représentatifs d’actions nominatives sont émis dans des coupures à déterminer par le Conseil
d’Administration.
Lorsqu’un détenteur d’actions a transféré seulement une partie des actions comprises dans un certificat, il a droit,
sans frais, à un certificat pour le restant de ses actions.
Il ne pourra être mis en compte des frais en rapport avec l’inscription d’un transfert d’actions ou avec l’inscription de
tout document en rapport ou mettant en cause des actions nominatives, sauf pour ce qui est dit à l’article 10.
Art. 9. La société peut considérer la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites sur le registre des
actionnaires tenu à Luxembourg («le registre») ou sur un sous-registre établi conformément à l’article 10, comme étant
leur propriétaire. Lorsqu’il y a deux ou plusieurs détenteurs d’actions nominatives, la société les inscrit comme co-
détenteurs, sauf que la société n’est pas obligée d’inscrire plus de quatre personnes comme co-détenteurs d’une action
et à condition toujours de réserver à la société le droit énoncé à l’article 38 de la loi du 10 août 1915 d’exiger qu’une
seule personne soit désignée comme représentant les détenteurs de telles actions vis-à-vis de la société.
Transfert d’actions nominatives
Art. 10. Tout détenteur d’actions nominatives peut transférer tout ou partie de ses actions par un document écrit
dans la forme que le Conseil d’Administration aura de temps en temps accepté ou approuvé. Sous réserve de ce qui est
mentionné dans cet article, un tel document de transfert devra être signé par ou pour le compte du cédant et du
cessionnaire. Le Conseil d’Administration peut librement accepter toute autre preuve du transfert ou de la transmission
des actions comme il l’entend. Le cédant est censé rester le détenteur de ces actions jusqu’à ce que le nom du
cessionnaire soit inscrit sur le registre des actionnaires. Le Conseil d’Administration peut ordonner que le certificat soit
remis à la société avant l’inscription d’un transfert.
Chaque détenteur d’actions nominatives a le droit de recevoir, sans paiement, dans les quinze jours après la remise
d’une demande de transfert, un seul certificat pour toutes les actions inscrites à son nom.
Conseil d’administration
Art. 11. La société, est administrée par un Conseil d’Administration. Le nombre des administrateurs ne peut être
inférieur à trois et ne peut pas dépasser sept. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale et resteront
en fonction pour une période d’une année et leur mandat prendra fin pour tous les administrateurs immédiatement
après l’assemblée générale de l’année pendant laquelle le mandat doit prendre fin, étant entendu que si un poste d’admi-
nistrateur devient vacant suite à la mort, la démission ou autrement, les administrateurs restants ont le droit d’élire un
administrateur afin de pourvoir à cette vacance jusqu’à l’assemblée générale suivante.
La société peut, par décision prise en assemblée générale, révoquer tout administrateur de ses fonctions avant l’expi-
ration de son mandat, nonobstant tout accord existant entre la société de cet administrateur, étant entendu que cette
révocation ne peut porter atteinte à une éventuelle créance que l’administrateur aurait contre la société pour rupture
d’un contrat de service existant entre lui et la société.
Administration - Direction
Art. 12. Le Conseil d’Administration élit un administrateur et détermine la période pour laquelle cette fonction doit
être remplie.
Le Président ou, en son absence, le Vice-Président, préside les réunions du Conseil d’Administration, mais
lorsqu’aucun Président ni Vice-Président n’a été élu ou désigné, ou lorsque le Président ou le Vice-Président n’est pas
présent à une réunion dans les cinq minutes suivant l’heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents désigne-
ront l’un d’entre eux pour assumer la présidence de cette réunion.
14264
Art. 13. Tout administrateur peut à tout moment provoquer la réunion du Conseil d’Administration. Une telle
réunion doit être tenue aux lieu, date et temps fixés par l’avis de convocation.
Le quorum nécessaire pour les décisions à prendre par le Conseil d’Administration sera la majorité de ses membres
présents ou représentés.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs autorisés à voter est valable à toutes fins au même titre
qu’une résolution prise en réunion dûment convoquée et tenue et peut consister en plusieurs documents de forme
semblable signés par un ou plusieurs administrateurs.
Tout administrateur peut désigner un autre administrateur de la société comme son mandataire (mais non pas une
autre personne). Cette désignation peut se faire par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les questions soulevées lors des réunions sont décidées à la majorité des voix. En cas d’égalité de voix, la voix du
Président de la réunion sera prépondérante.
Art. 14. Un administrateur ne doit pas voter sur un contrat ou un arrangement ou une proposition quelconque
dans lesquels il aurait un intérêt.
Un administrateur ne doit pas être compris dans le quorum pour une résolution sur laquelle il doit ainsi s’abstenir.
L’administrateur déclare la nature de son intérêt dans pareil contrat, arrangement ou proposition lors de la réunion
du Conseil d’Administration et ordonne que sa déclaration figure dans le procès-verbal.
L’intérêt de l’administrateur dans pareil contrat ou arrangement est rapporté à l’assemblée générale suivant la mani-
festation de son intérêt et avant qu’aucune résolution ne soit proposée lors de cette assemblée.
Tout administrateur peut, parallèlement à sa fonction d’administrateur, être employé par la société dans une autre
fonction dont la durée et l’étendu sont à déterminer par le Conseil d’Administration. L’administrateur en question a ainsi
droit à rémunération par voie de salaire, commission, participation au profit ou autrement, à déterminer par le Conseil
d’Administration.
Le paiement de cette rémunération doit être ratifié par les actionnaires et se fait en sus de toute rémunération prévue
par ces statuts.
Procès-verbaux
Art. 15. Le Conseil d’Administration fera dresser des procès-verbaux sur la conduite des réunions et des résolu-
tions prises par le Conseil d’Administration ou de comités. Ces procès-verbaux feront preuve de la conduite des
réunions lorsqu’ils sont signés par le Président de la réunion dont la conduite est relatée ou par deux administrateurs
de la société, ou, pour les comités, par deux membres du comité.
Des copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées d’actionnaires ou de réunions du Conseil d’Administration
ou d’un comité vaudront comme preuve des résolutions y transcrites s’ils sont signés par deux administrateurs ou par
un seul administrateur à qui la gestion journalière a été confiée.
Pouvoirs et devoirs des administrateurs
Art. 16. Les activités de la société sont faites par le Conseil d’Administration qui exerce tous les pouvoirs de la
société et qui fait pour le compte de la société tous les actes, excepté ceux qui, en vertu de la législation luxembour-
geoise ou en vertu de ces statuts, doivent être pris en assemblée générale ou par le commissaire aux comptes, sous
réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise et de celle des statuts et de celles prises par l’assemblée générale (si
elles ne sont pas contraires avec ce qui vient d’être dit). Néanmoins, aucune disposition prise en assemblée générale, ne
peut invalider un acte antérieur du Conseil d’Administration si cet acte eut été valable en l’absence de telle disposition.
Les pouvoirs généraux donnés par cet article ne sont ni limités ni restreints par une quelconque autorité ou pouvoir
conférés au Conseil d’Administration par un autre article.
Art. 17. Le Conseil d’Administration peut exercer tous les pouvoirs de la société afin d’emprunter de l’argent,
d’hypothèquer ou de donner en gage son entreprise ou ses propriétés pour tout ou partie ainsi que d’émettre des
emprunts obligataires et autres valeurs mobilières, soit directement, soit à titre de sûreté pour toute dette, engagement
ou obligation de la société ou de ses filiales.
Art. 18. Le Conseil d’Administration peut déléguer, pour telle période et à telles conditions qu’il juge utiles, tous
ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou à telles autres personnes (actionnaires ou non de la
société).
La rémunération de toutes personnes ainsi nommées, est déterminée par le Conseil d’Administration.
Un administrateur ne sera pas chargé de la gestion journalière des affaires de la société sauf si pareille nomination et
délégation aura été autorisée par la société en assemblée générale.
Art. 19. La société est engagée en toute circonstance par la signature du Président ou de deux administrateurs, sauf
qu’au cas où les pouvoirs du Conseil d’Administration ayant été délégués conformément aux dispositions de l’article 18,
la société est engagée de la manière que la délégation de pouvoir du Conseil d’Administration aura déterminé.
La signature d’un seul administrateur est suffisante pour représenter la société dans ses relations avec les autorités
publiques.
Réviseurs
Art. 20. Les opérations de la société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Un commis-
saire ne doit pas être actionnaire de la société. Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale et restent en
fonction pour une période d’une année et leur mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle
de l’année pendant laquelle leur mandat doit prendre fin.
14265
Rémunération des administrateurs et commissaires
Art. 21. Les administrateurs et commissaires sont en droit de recevoir en rémunération de leurs services chaque
année telles sommes qui seront déterminées périodiquement par l’assemblée générale et pareille rémunération sera à
charge des frais généraux ordinaires de la société.
Assemblée générale
Art. 22. L’assemblée générale régulièrement convoquée a tous les pouvoirs pour régler toutes affaires de la société
et pour ratifier toute action faite pour le compte de la société.
Art. 23. La société tient chaque année une assemblée générale à titre d’assemblée générale annuelle en plus de
toutes autres assemblées.
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées générales à sa convenance et des assemblées
générales peuvent également être convoquées à la demande d’actionnaires conformément à la loi luxembourgeoise.
Art. 24. L’assemblée générale annuelle se tiendra dans la commune du siège social, à un endroit désigné dans l’avis
de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à onze heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à l’endroit auquel
l’assemblée doit se tenir, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales autres que les assemblées générales annuelles se tiendront en tels lieu et heure que le
conseil d’Administration déterminera.
Art. 25. Les assemblées générales annuelles et autres assemblées générales sont convoquées et se tiennent con-
formément aux dispositions de la loi luxembourgeoise.
Un avis de convocation d’assemblée générale indique les points à l’ordre du jour de l’assemblée. Un tel avis sera
toujours fait pas plus tôt que quatre semaines et non plus tard que deux semaines avant l’assemblée. Un avis de convo-
cation sera inséré dans au moins un des principaux journaux de Stockholm tant que des actions de la société ou des
certificats de dépôt représentant les actions de la société seront cotées en Bourse de Stockholm.
Conduite des assemblées générales
Art. 26. Aucun point ne peut être traité à une assemblée générale si le quorum (s’il y a lieu) requis par les disposi-
tions de la loi luxembourgeoise n’est établi au moment de l’ouverture de l’assemblée. Conformément aux dispositions
de la loi luxembourgeoise tout actionnaire, présent ou représenté, a une voix pour chaque action qu’il détient.
Art. 27. Lorsqu’à une assemblée tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut, avec leur consentement, se considérer comme valablement
constituée, nonobstant le fait que l’avis de convocation requis par la loi luxembourgeoise ou les présents statuts n’a pas
été donné.
Année sociale
Art. 28. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Comptes
Art. 29. A la fin de chaque exercice le Conseil d’Administration établit un compte de pertes et profits et un bilan
pour l’année de référence. Tous les rapports et documents exigés par la loi luxembourgeoise doivent être annexés au
compte de pertes et profits et au bilan.
Un exemplaire du compte de pertes et profits, du bilan et du rapport des commissaires est adressé vingt et un jours
au moins avant la date fixée pour l’assemblée lors de laquelle ils doivent être approuvés à tous les détenteurs d’actions
nominatives à leur adresse figurant dans le registre.
Dates de référence
Art. 30. Nonobstant toute autres dispositions des présents statuts, le Conseil d’Administration peut fixer une date
comme étant la date de référence pour tout dividende, distribution, attribution ou émission.
Dividendes et réserves
Art. 31. Cinq pour cent du bénéfice net de la société doivent être transférés à un fonds de réserve statutaire; pareil
transfert cesse d’être obligatoire à partir du moment où la réserve statutaire est égale à la dixième partie du capital
social. Le solde du bénéfice net est affecté de la manière déterminée par l’assemblée générale (par exemple et à titre non
limitatif) au paiement de dividendes, au transfert à divers fonds de réserve et au report à nouveau.
Art. 32.
Tout dividende déclaré est payé aux endroits et dates que le Conseil d’Administration déterminera.
L’assemblée générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer un dividende en deux ou plusieurs versements
et peut donner au Conseil d’Administration le pouvoir de déterminer souverainement le montant du deuxième et de
tout autre versement ultérieur sous réserve qu’en faisant usage de tel pouvoir discrétionnaire, le Conseil d’Adminis-
tration ne permettra pas que le total de ces versements excède le montant du dividende autorisé par l’assemblée
générale.
L’assemblée générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes dans toute monnaie autre que
celle du bilan et à déterminer à son absolue discrétion le cours de change applicable à la conversion du dividende dans
la monnaie de son paiement.
Dans la mesure permise par la loi le Conseil d’Administration peut déclarer tel dividende intérimaire qui lui semble
justifié par les bénéfices sociaux.
Art. 33. Le paiement de dividendes aux actions nominatives est fait par chèque envoyé par la poste à l’adresse des
actionnaires ou, dans le cas de codétenteurs, à l’adresse de celui qui a été désigné pour représenter les codétenteurs,
14266
à moins qu’il n’ait été notifié à la société les données d’un compte bancaire d’un tel détenteur auquel cas le paiement se
fera par transfert bancaire ou de toute autre manière à déterminer par le Conseil d’Administration.
La société n’est pas responsable pour tout chèque ou autre moyen de paiement perdu lors de l’envoi.
Tout dividende non réclamé après une période de douze (12) ans à dater de sa déclaration ou après la durée fixée
par la loi luxembourgeoise, est prescrit en faveur de la société.
Décharge aux administrateurs et commissaires
Art. 34. Les rapports des administrateurs et des commissaires sont rendus et le bilan et le compte de pertes et
profits sont débattus en assemblée générale annuelle. Après l’approbation des comptes, les administrateurs et commis-
saires peuvent obtenir décharge par l’assemblée générale. Pareille décharge est seulement valable quant au bilan et au
compte de pertes et profits pour autant que ces derniers ne contiennent ni omission ni fausse déclaration en rapport
avec la situation de la société et quant à toutes autres opérations faites ultra vires des statuts pour autant que pareils
actes ont été spécifiés dans les avis de convocation à l’assemblée.
Rachat par la société de ses actions
Art. 35. La société peut employer ses réserves générales à l’acquisition de ses propres actions. Toutes actions ainsi
acquises ou acquises au moyen de la prime d’émission conformément à l’article 5 sont dépourvues du droit de vote et
du droit au dividende.
Liquidation
Art. 36. La société peut à tout moment être dissoute par décision des actionnaires prise en assemblée générale.
En cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale déterminera la manière de laquelle la liquidation s’effectuera et
nommera un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des individus ou des sociétés et elle déterminera leurs pouvoirs
et leurs rémunérations. Un liquidateur ainsi nommé réalisera l’actif et paiera les dettes de la société.
Loi applicable
Art. 37. Les actionnaires se soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise pour tout ce qui n’est pas régle-
menté par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Jonas af Jochnick, prédit, trois millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent quatre-
vingt-deux actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.699.282
2.- Monsieur Norbert Schmitz, prédit, une action ………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-trois actions……………………… 3.699.283
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte
que la somme de dix-huit millions quatre cent quatre-vingt-seize mille quatre cent quinze dollars des Etats-Unis
(18.496.415,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à six millions neuf cent mille francs
luxembourgeois (6.900.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le siège de la société est fixé à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à
tenir le 12 mai 1998:
a) Monsieur Jonas af Jochnick, directeur de sociétés, demeurant à B-1640 Rhode St Genèse, 14, avenue de la Réserve,
qui est nommé Président du Conseil d’Administration;
b) Monsieur Fredrik Ragmark, directeur de sociétés, demeurant à B-1640 Rhode St Genèse, 34, avenue du Faucon;
c) Monsieur Peter Wikstrom, directeur de sociétés, demeurant à SW-11460 Stockholm, Linnégatan 83;
d) Monsieur Dag Bjurstrom, directeur de sociétés, demeurant à SW-11522 Stockholm, Karlavägen 95;
e) Monsieur Sören Gyll, directeur de sociétés, demeurant à SW-13150 Satsjö-Duvnäs, Strandpromenaden 3.
4) KPMG PEAT MARWICK INTER REVISOR, avec siège social à Luxembourg, est appelée aux fonctions de commis-
saire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir le 12 mai 1998.
14267
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Fredrik Ragmark, prédit, administrateur-délégué de
la société.
6) Le Président du Conseil d’Administration et l’Administrateur-délégué de la société seront chargés de la gestion
journalière de la société.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé avec
Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 1997, vol. 832, fol. 61, case 3. – Reçu 6.610.979 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1997.
F. Kesseler.
(16456/219/676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
SHL PROCURA III S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-sept, le douze février
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1. FAlRFlELD RESOURCES S.A., société de droit des lles Britanniques Vierges, ayant son siège social à Tortola, lles
Britanniques Vierges, P.O. Box 933, Abbott Building, Road Town, ici dûment représentée par Madame Sabine Perrier,
son administrateur, tel que cela a été prouvé au notaire;
2. Madame Sabine Perrier, fondée de pouvoir, demeurant à Thionville-Elange, France, 5, Chemin du Colombier.
Les comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme Holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1. Il est formé une société anonyme Holding, sous la dénomination de SHL PROCURA llI S.A.
Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand Duché de Luxem-
bourg par une décision de l’assemblée générale et dans tout autre endroit de la Commune du siège par simple décision
du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, Ieur gestion et Ieur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), divisé en
mille (1.000) actions de valeur nominale mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.
Le capital autorisé de la société est établi à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,-), divisé en quatre mille
(4.000) actions de valeur nominale mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale au plus
tard cinq ans après la constitution de la Société en ce qui concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du conseil d’administration en
vue de la souscription, le conseil d’administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation au
représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution
périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre
du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue,
cette modification sera constatée et publiée par le conseil d’administration ou par toute personne désignée par le conseil
à cette fin.
14268
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-2 de la loi sur les
sociétés commerciales, tout droit de souscription préférentiel des actionnaires existants est suspendu pour la même
période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La Société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle de
l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
comme modifiée et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé
à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. FAlRFIELD RESOURCES S.A., préqualifié, neuf cents actions ……………………………………………………………………………………
900
2. Sabine Perrier, préqualifiée, cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué par les
convocations pour la première fois en 1998.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
14269
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Dr. Edmund Frick, administrateur de sociétés, demeurant à Aeulestrasse 5, Vaduz, Liechtenstein,
b) Mademoiselle Valérie Haas, assistante de direction, demeurant 8, Rue des Marronniers, Stuckange, France,
c) Madame Sabine Perrier, fondée de pouvoir, demeurant 5, chemin du Colombier, Thionville-Elange, France.
3) Est appelée à la fonction de commissaire-aux-comptes:
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOlSE DE REVlSION, S.à r.l., 80, rue des Romains, L-8041 Strassen.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
6) Le conseil d’administration est autorisé à élire en son sein, un administrateur-délégué, en vertu de l’article 60 de la
Loi régissant les sociétés commerciales et de l’article 6 des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1997, vol. 96S, fol. 82, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1997.
A. Schwachtgen.
(09323/230/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1997.
SËLVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) Maître Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 15, avenue du Bois,
2) Maître Benoît Arnaune-Guillot, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 37, rue du Travail.
Ces comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SËLWER S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, communautaire
ou étranger, la gestion et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat ou de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange
14270
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et autres droits par qui et de quelque manière que ce soit,
accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
Elle a en outre pour objet toutes activités qui consistent à se procurer, à détenir, à fournir ou à exporter des produits
manufacturés.
D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement
de son objet social.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (frs. 1.250.000,-), représenté par cent
(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (frs. 12.500,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de
l’administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature conjointe d’un
administrateur et d’une personne désignée à cet effet par le conseil d’administration. La signature d’un seul adminis-
trateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier lundi du mois de mars à onze (11.00) heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les
commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
14271
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde sera à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscriptioni>
Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:
1) par Maître Gilles Bouneou, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………
99
2) par Maître Benoît Arnaune-Guillot, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………
1
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs (frs. 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-sept mille francs
(frs. 57.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1. - L’adresse de la société est fixée à L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie.
2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Carlo Hansen, agent immobilier, demeurant à Bridel, 14, rue François-Christian Gerden,
b) Maître Benoît Arnaune-Guillot, préqualifié,
c) Maître Gilles Bouneou, préqualifié.
4. - Est appelé aux fonctions de commissaire, Monsieur Gaston Kraus, expert-comptable, demeurant à Bridel, 18, rue
Henri Hemes.
5. - Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
6. - Conformément à l’article 11 des statuts et à l’article 60 de la loi sur les sociétés, le conseil d’administration de la
société est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière à un administrateur ou à toute autre personne, action-
naire ou non.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du
notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: G. Bouneou, B. Arnaune-Guillot, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 96S, fol. 84, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 5 mars 1997.
T. Metzler.
(09322/222/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1997.
14272
SHUTTLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 12 février 1997;
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, Corporate Manager, demeurant à Hondelange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 11 février 1997;
lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,
Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SHUTTLE INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée
de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, telle que modifiée.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au Conseil d’Adminis-
tration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital, conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire dans les conditions définies à l’article
32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
14273
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
tous actions ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le deux juin à quatorze heures, à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,
le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………… 1.249
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérees en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
14274
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich (Luxembourg);
b) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Geneviève Blauen, corporate manager, demeurant à Hondelange (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SANINFO, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: M.-R. Dock, G. Blauen, A. Schwachtgen
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1997, vol. 96S, fol. 91, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1997.
A. Schwachtgen.
(09324/230/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1997.
SCANHOUSE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-4485 Zolver, 39, route de Sanem.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achtundzwanzigsten Februar.
Vor dem Notar Francis Kesseler, im Amtswohnsitz zu Esch-sur-Alzette.
Sind erschienen:
1. Herr Manutschehr Bayani-Keyvani, Diplomingenieur im Bauwesen, wohnhaft in Mamer; und
2. Herr Bahador Toloui, Diplomingenieur im Bauwesen, wohnhaft in Diekirch.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Aktiengesellschaft, welche sie
hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden.
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung SCANHOUSE S.A.
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Zolver.
Er kann durch einfachen Beschluss einer Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des
Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Herstellung und den Vertreib von Holzwohnhäusern, Holzferien-
häusern, Garten- und Ferienlauben, den Bau traditionneller Häuser, den Erwerb und den Verkauf jeglicher Immobilien
und Holzprodukte aller Art, sowie jede Form von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt oder denselben fördern kann.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital ist auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) festgesetzt,
eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausendzweihundertfünfzig Franken (1.250,-).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Die
Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Die Generalversammlung wählt den Verwaltungsrat und kann ihn jederzeit abberufen.
Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Art. 5. Der Verwaltungsrat ist mit den ausgedehntesten Vollmachten einschliesslich des Verfügungsrechtes, zur
Verwaltung- und Geschäftsführung der Gesellschaft ausgestattet. Seine Zuständigkeit erstreckt sich auf alle Rechtshand-
lungen die nicht durch Gesetz oder Satzung ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind. Besonders kann er
Vergleiche schliessen, Verzichte leisten, das Aufheben von Sicherungen beantragen dies im Zahlungs- wie im Nichtzah-
lungsfalle.
Der Verwaltungsrat kann seinen Vorsitzenden bestimmen; im Fall der Abwesenheit des Vorsitzenden, kann der
Vorsitz an ein anwesendes Verwaltungsratsmitglied weitergeleitet werden.
14275
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax
abgeben.
Der Verwaltungsrat kann einen Teil seiner Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Geschäftsführer
oder Angestellten übergeben.
Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des
Verwaltungsrates.
Wenn alle Aktionäre bei einer Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und erklären Kenntnis der Tages-
ordnung zu haben, kann die Generalversammlung ohne vorherige Einberufungen und Veröffentlichungen abgehalten
werden, Ladungen für oder gegen die Gesellschaft erfolgen rechtsgültig in ihren alleinigen Namen.
Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Kommissare, welche für eine Dauer ernannt
werden, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie sind wiederwählbar.
Art. 7. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Montag des Monats April eines jeden Jahres um 10.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Generalversammlung hat die weitgehendsten Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesell-
schaft zu befinden.
Sie beschliesst über die Anwendung des Reingewinns.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften, Vorschussdividenden zu zahlen.
Art. 10. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.
August 1915, sowie die späteren Änderungen.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
2. Die erste Generalversammlung findet zum ersten Male am zweiten Montag des Monats April um 10.00 Uhr im Jahre
1998 statt.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen auf ungefähr fünfzigtausend Franken (50.000,-).
<i>Kapitalzeichnungi>
Die eintausend (1.000) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. Herr Manutschehr Bayani-Keyvani, vorgenannt, fünfhundert Aktien…………………………………………………………………………
500
2. Herr Bahador Toloui, vorgenannt, fünfhundert Aktien………………………………………………………………………………………………… 500
Total: eintausend Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Das gezeichnete Kapital wurde in Höhe von vierzig Prozent (40%) eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der
Betrag von fünfhunderttausend Franken (500.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und
von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Es werden zu Verwaltungsratsmitglieder ernannt:
a) Herr Manutschehr Bayani-Keyvani, Diplomingenieur im Bauwesen, wohnhaft in Mamer;
b) Herr Bahador Toloui, Diplomingenieur im Bauwesen, wohnhaft in Diekirch; und
c) Herr Alex Schoos, ingénieur-technicien, wohnhaft in Esch-sur-Alzette.
Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder endet anlässlich der ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahre
2002 stattfinden wird.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Es wird zum Kommissar ernannt:
Herr Peter Lauer, Techniker, wohnhaft zu D-66679 Losheim am See.
Das Mandat des Kommissars endet anlässlich der ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahre 1998 statt-
finden wird.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Adresse der Gesellschaft lautet L-4485 Zolver, 39, route de Sanem.
14276
<i>Vierter Beschlussi>
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, eines oder mehrere seiner Mitglieder als geschäftsführendes Verwaltungsratsmit-
glied zu ernennen.
<i>Verwaltungsratssitzungi>
Anschliessend haben sich die Mitglieder des Verwaltungsrates, Herr Manutschehr Bayani-Keyvani, Herr Bahador
Toloui und Herr Alex Schoos, alle hier anwesend getroffen und einstimmig folgenden Beschluss gefasst.
Zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied wird Herr Alex Schoos ernannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch an der Alzette, in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten allesamt dem Notar bekannt, haben dieselben gegen-
wärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. Bayani-Keyvani, B. Toloui, A. Schoos, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mars 1997, vol. 830, fol. 88, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung der vorgenannten Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, den 7. März 1997.
F. Kesseler.
(09530/219/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1997.
WORLD CONSULTING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son
collègue dûment empêché Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.
Ont comparu:
1. - La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société anonyme établie et ayant son siège social
à Luxembourg, 69, route d’Esch,
représentée aux fins des présentes par:
a. - Monsieur Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
b. - Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à Leudelange;
2. - LIREPA S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 21 février 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de WORLD CONSULTING COMPANY
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à sept cents millions de lires italiennes (ITL 700.000.000,-), divisé en sept cents (700)
actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.
14277
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement, le premier président du conseil d’administration pourra, le cas échéant, être nommé par la
première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mercredi du mois de mai à quinze heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi de 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, six cent quatre-vingt-dix-neuf actions
699
2) LIREPA S.A, prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: sept cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
700
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept cents
millions de lires italiennes (ITL 700.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.
14278
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent quinze mille
francs luxembourgeois (LUF 215.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. - Monsieur Gianfranco Mattavelli, entrepreneur, demeurant à Triuggio (Milan),
b. - Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux,
c. - Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald,
d. - Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à Leudelange.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Beggen.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme Monsieur Gianfranco
Mattavelli, prénommé, en qualité de président du conseil d’administration.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social est établi au 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Ferretti, B. Honneff, S. Citti, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1997, vol. 97S, fol. 3, case 11. – Reçu 145.250 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1997.
C. Hellinckx.
(09531/215/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1997.
DOUBLE HEDGE INCOME MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.658.
—
Was the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighteenth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DOUBLE HEDGE INCOME MANAGEMENT
COMPANY, a société anonyme, having its corporate seat in L-2388 Luxembourg, 5, rue Plaetis, R.C. Luxembourg,
section B number 27.658, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 9th of March 1988, published in the
Mémorial C number 132 of the 18th of May 1988, the Articles of Incorporation of which have been amended by a deed
of the undersigned notary, on the 19th of April 1988, published in the Mémorial C number 174 of the 25th of June 1988.
The meeting was presided over by Mr David Power, second vice-president, residing in Luxembourg,
The chairman appointed as secretary Mr Paul Farmer, second vice-president, residing in Brouch (Luxembourg),
The meeting elected as scrutineer Mr Christian Ridole, assistant treasurer, residing in Ethe (Belgique).
The chairman declared and requested the notary to act:
I. - That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
14279
II. - As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the
corporation, are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda.
III. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. - Deliberation on the dissolution of the company;
2. - Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides the anticipative dissolution of the company and its throwing into liquidation as of this day.
<i>Second resolutioni>
The meeting appoints as liquidator:
The company CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg.
The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 and the following of the co-ordinated
law on commercial companies.
The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the company.
The liquidator is authorised, under his responsibility, to delegate, in regard to special and determined operations, to
one ore more proxy holders, such part of his authority he will determine and for the duration he will fix.
The liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market pratice applicable to services rendered by
chartered accountants.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
At the request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts,
the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOUBLE HEDGE INCOME
MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2388 Luxembourg, 5, rue Plaetis, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 27.658, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 9 mars 1988, publié au Mémorial C, numéro 132 du 18 mai 1988 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 avril 1988, publié au Mémorial C, numéro 174 du 25 juin 1988.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur David Power, second vice-président, demeurant à Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Paul Farmer, second vice-président, demeurant à Brouch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Christian Ridolf, assistant-trésorier, demeurant à Ethe (Belgique).
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social est
présente ou représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société et de procéder à sa mise en liquidation;
2. - Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
La société anonyme CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
14280
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.
Le liquidateur aura droit à une rémunération conformément aux pratiques usuelles pour les services rendus par des
réviseurs d’entreprises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. Power, P. Farmer, C. Ridole, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 1997, vol. 825, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 7 mars 1997.
J. Elvinger.
(09550/211/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1997.
DOUBLE HEDGE INCOME MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme (in liquidation).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.658.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of February.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DOUBLE HEDGE INCOME MANAGEMENT
COMPANY, a société anonyme, having its corporate seat in L-2388 Luxembourg, 5, rue Plaetis, R.C. Luxembourg,
section B number 27.658, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 9th of March 1988, published in the
Mémorial C number 132 of the 18th of May 1988, the Articles of Incorporation of which have been amended by a deed
of the undersigned notary, on the 19th of April 1988, published in the Mémorial C number 174 of the 25th of June 1988
and put into liquidation by a deed of the undersigned notary, on the 18th of February 1997, in the process of being
formalised.
The meeting was presided over by Mr David Power, second vice-president, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary, Mr Paul Farmer, second vice-president, residing in Brouch.
The meeting elected as scrutineer, Mr Christian Ridole, assistant treasurer, residing in the (Belgique).
The chairman declared and requested the notary to act.
I. - That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II. - As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the
corporation, are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda.
III. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. - Report of the auditor-controller.
2. - Approval of tbe liquidation report.
3. - Discharge to be granted to the liquidator and the auditor-controller.
4. - Discharge to be granted to the directors and auditor in office until the date of liquidation
5. - Closing of the liquidation.
6. - Indication of the place for the keeping of the accounts and other documents for a period of five years.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting, having taken notice of the report by the auditor-controller, approves the report of the liquidator and
the liquidation accounts.
The said report, after signature ne varietur by the persons attending and the undersigned notary, will be attached to
the present deed to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
The meeting gives full discharge to the liquidator and to the auditor-controller for the execution of their mandates.
<i>Third resolutioni>
The meeting gives full discharge to the directors and auditor still in office until the date of liquidation of the company.
14281
<i>Fourth resolutioni>
The meeting pronounces the closing of the liquidation.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of
five (5) years at the offices of CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A. à L-2388 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
At the request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts,
the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOUBLE HEDGE INCOME
MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2388 Luxembourg, 5, rue Plaetis, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 27.658, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 9 mars 1988, publié au Mémorial C numéro 132 du 18 mai 1988 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 avril 1988, publié au Mémorial C numéro 174 du 25 juin 1988 et
mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 février 1997, en voie de formalisation.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur David Power, second vice-président, demeurant à Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Paul Farmer, second vice-président, demeurant à Brouch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Christian Ridole, assistant-trésorier, demeurant à Ethe (Belgique).
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social est
présente ou représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Rapport du commissaire-vérificateur.
2. - Approbation des comptes de la liquidation.
3. - Decharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. - Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire en fonction jusqu’à la date de la liquidation.
5. - Clôture de liquidation.
6. - Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5
années.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le
rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui
concerne l’exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire encore en fonction jusqu’à la
date de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
14282
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés pendant cinq (5) ans dans les
locaux de la CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., à L-2388 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu à la requête des personnes compa-
rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. Power, P. Farmer, C. Ridole, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 1997, vol. 825, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 7 mars 1997.
J. Elvinger.
(09551/211/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1997.
ELECTRO-SCHLINK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 87, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 31.318.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1997, vol. 490, fol. 25, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associési>
L’assemblée donne décharge au gérant.
Luxembourg, le 10 mars 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(09552/506/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1997.
E.S.M., EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 57.624.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.
A comparu:
Monsieur Roland Jaeger, Secrétaire Général, SES, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société
anonyme EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES S.A., en abrégé E.S.M. S.A. ayant son siège social à Betzdorf,
inscrite au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro B 57.624,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 6 février
1997.
Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé
aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
l) La société anonyme EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES S.A., en abrégé E.S.M. S.A. a été constituée
suivant acte notarié, en date du 20 décembre 1996, non encore publié au Mémorial.
2) Le capital social de la société est actuellement fixé à cent cinq millions cent mille francs luxembourgeois
(105.100.000,- LUF), représenté par mille cinquante et une (1.051) actions d’une valeur nominale de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune.
3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix millions de
francs luxembourgeois (490.000.000,- LUF) qui sera représenté par quatre mille neuf cents (4.900) actions d’une valeur
nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune.
Conformément à l’article 6 des statuts le conseil d’administration de la Société est autorisé à et chargé d’émettre à
son gré des actions additionnelles à concurrence de l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou en tranches pério-
diques, en décidant l’émission d’actions représentant cette augmentation de capital totale ou partielle et en acceptant
des souscriptions pour ces actions tout en réservant aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription. Le
conseil d’administration est en outre autorisé à et chargé de déterminer les conditions de ces souscriptions.
4) En sa réunion du 6 février 1997, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social
à concurrence de huit millions cent mille francs luxembourgeois (8.100.000,- LUF) pour porter le capital social ainsi de
son montant actuel de cent cinq millions cent mille francs luxembourgeois (105.100.000,- LUF) à cent treize millions
deux cent mille francs luxembourgeois (113.200.000,- LUF) par l’émission de quatre-vingt et une (81) actions nouvelles
14283
d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les anciennes actions.
Le Conseil d’Administration a admis l’actionnaire majoritaire la société anonyme EUROPEAN SATELLITE MULTI-
MEDIA SERVICES FINANCE S.A. à la souscription des quatre-vingt et une (81) actions nouvelles, l’actionnaire minori-
taire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.
Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la
somme de huit millions cent mille francs luxembourgeois (8.100.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société.
Les documents justificatifs de la souscription, de la renonciation et du versement en espèces ont été présentés au
notaire soussigné, qui le constate expressément.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Deuxième alinéa. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent treize millions deux cent mille francs
luxembourgeois (113.200.000,- LUF), divisé en mille cent trente-deux (1.132) actions d’une valeur nominale de cent
mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) par action.»
Version anglaise du deuxième alinéa de l’article 5 des statuts:
«The subscribed capital of the Corporation is set at Luxembourg francs one hundred and thirteen million two
hundred thousand (113,200,000.- LUF), divided into one thousand one hundred and thirty-two (1,132) shares with a par
value of Luxembourg francs one hundred thousand (100,000.- LUF) per share.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de cent quarante mille francs luxembourgeois (140.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Jaeger, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1997, vol. 96S, fol. 89, case 9. – Reçu 81.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1997.
F. Baden.
(09556/200/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1997.
E.S.M., EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 57.624.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1997.
F. Baden.
(09557/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1997.
ABN AMRO FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 47.072.
—
ABN AMRO BANK opened 7 new investment funds under the umbrella Fund, ABN AMRO FUNDS.
These new investment funds are: Global Emerging Markets Equity Fund, Latin America Bond Fund, Netherlands Bond
Fund, Netherlands Equity Fund, Italy Bond Fund, Italy Equity Fund and Euro Bond Fund.
The initial offer of the relevant classes of shares, class A shares (capital growth) commences at 10.00 a.m., on June 16,
1997 and will close at 4.00 p.m. on July 11, 1997.
Under the initial offer, shares relating to the following Funds will be available at the following prices, payable in full at
a minimum requested investment. The initial issue prices may be increased by a sales charge of up to maximum 1 %
which shall be used to pay recognised agents.
ABN AMRO FUNDS
Price
Initial and subsequent
minimum investment and
minimum holding
Global Emerging Markets Equity Fund
USD 50
USD 500
Netherlands Equity Fund
NLG 100
NLG 1.000
Italy Equity Fund
ITL
100.000
ITL 1.000.000
Euro Bond Fund
ECU 50
ECU 500
Latin America Bond Fund
USD 50
USD 500
Netherlands Bond Fund
NLG
100
NLG 1.000
Italy Bond Fund
ITL 100.000
ITL 1.000.000
14284
Payment of the initial price must be made at the latest on July 17, 1997.
An initial offer of the relevant classes of shares, class A shares (capital growth) in the Latin America Equity Fund,
North America Equity Fund, Germany Equity Fund and Europe Bond Fund and class B shares (dividend) in the Germany
Bond Fund, did commence on May 9, 1994 and was closed on June 29, 1994. An initial offer of the relevant classes of
shares, class A shares (capital growth) in the Asian Tigers Equity Fund, Europe Equity Fund, Japan Equity Fund, Global
Bond Fund, U.S. Bond Fund and Spain Bond Fund, did commence on October 24, 1994 and was closed on November
24, 1994. An initial office of the relevant classes of shares, class A shares (capital growth) in the Eastern Europe Equity
Fund, China Equity Fund and Switzerland Equity Fund, did commence on May 29, 1995 and was closed on June 15, 1995.
The shares of the existing funds are and those of the new funds will be listed on the Luxembourg Stock Exchange. The
shares of the Latin America Equity Fund are also listed in NLG on the Amsterdam Stock Exchange. For the shares of
Japan Equity Fund and Global Emerging Markets Equity Fund application will be made to list these shares in NLG on the
Amsterdam Stock Exchange.
The Prospectus is available at the registered office of the SICAV as well as at the offices of ABN AMRO BANK
(LUXEMBOURG) S.A.
(02916/755/38)
<i>The Board of Directors.i>
V.I.A. VENTURE SOPARFI.
Private Placement ITL 6,000,000,000.
Floating Rate Guaranteed Bonds
due June 1997/2000.
—
We the undersigned, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, in our capacity as paying agent of the above bond-issue
advise the bondholders that the issuer has not paid on the due date the interests for the period 12 December 1996 until
12 June 1997 and did not reimburse the bonds 1 to 30.
Upon call on the guarantee, the guarantor, BANCA NAZIONALE DEL LAVORO, pays the principal (and the principal
only) at the due date pursuant to the terms of the guarantee.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
(02915/755/12)
Société Anonyme
BATI-DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2732 Luxembourg, 5, rue Wilson.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 février 1997,
enregistré à Luxembourg, le 21 février 1997, vol. 96S, fol. 90, case 3, que l’article cinq des statuts de la société à respon-
sabilité limitée BATI-DESIGN, S.à r.l., avec siège social à L-2732 Luxembourg, 5, rue Wilson, est modifié comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent (100) parts sociales de cinq
mille (5.000,-) francs chacune, entièrement libérées.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur Fernando Coelho Xarepe,
commerçant, demeurant à Dudelange.»
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1997.
E. Schlesser.
(09538/227/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1997.
BATI-DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2732 Luxembourg, 5, rue Wilson.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1997.
E. Schlesser.
(09539/227/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1997.
BEAULIEU-LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 2, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 7.756.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 28 février 1997, vol. 258, fol. 64, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.
Signature
(09540/654/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1997.
14285
ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 39.529.
—
ABN AMRO BANK opened 1 new investment fund under the umbrella Fund, ABN AMRO INTEREST GROWTH
FUND.
The new investment fund is: ABN AMRO Interest Growth Fund-ITL.
The initial offer of the relevant classes of shares, class A shares (capital growth) commences at 10.00 a.m., on June 16,
1997 and will close at 4.00 p.m. on July 11, 1997.
Under the initial offer, shares relating to the following Funds will be available at the following prices, payable in full at
a minimum requested investment. The initial issue prices may be increased by a sales charge of up to maximum 1 %
which shall be used to pay recognised agents.
ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND
Price
Initial and subsequent
minimum investment and
minimum holding
AAIGF-ITL
ITL 100.000
ITL 1.000.000
Payment of the initial price must be made at the latest on July 17, 1997.
An initial offer of the relevant classes of shares, class A shares (capital growth) in the AAIGF-NLG, AAIGF-USD,
AAIGF-BEF did commence on March 26, 1992 and was closed on April 18, 1992. An initial offer of the relevant classes
of shares, class A shares (capital growth) in the AAIGF-DEM did commence on May 5, 1993 and was closed on May 14,
1993.
The shares of the existing funds are and those of the new funds will be listed on the Luxembourg Stock Exchange.
The Prospectus is available at the registered office of the SICAV as well as at the offices of ABN AMRO BANK
(LUXEMBOURG) S.A.
(02917/755/27)
<i>The Board of Directors.i>
AXA BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 32.222.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,i>
<i>tenue le 24 janvier 1997i>
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AXA BONDS,
en liquidation:
1. que décharge pleine et entière a été accordée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exécution de
leur mandat;
2. que les comptes sociaux définitifs ont été approuvés et que décharge a été accordée aux administrateurs pour la
période allant jusqu’à la liquidation de la société;
3. que la liquidation de la société a été clôturée et que la société a définitivement cessé d’exister;
4. que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir de la
clôture de la liquidation au siège social de la société, 16, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;
5. que Monsieur Philippe Cousin, directeur Plan Budget Résultat, AXA ASSET MANAGEMENT EUROPE, Paris,
demeurant à Paris, en sa qualité de liquidateur de la société, a été chargé de transférer toutes sommes reçues ultérieu-
rement à la clôture de la liquidation de la société à la Caisse de Dépôts et Consignations.
Date: 27 janvier 1997.
<i>Pour la société en liquidationi>
P. Cousin
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1997, vol. 490, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09536/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1997.
CAVES C.M.C. CANDIDO ET MATHIAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.173.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 490, fol. 1, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1997.
(09543/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1997.
14286
DITCO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.033.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le 4 <i>juillet 1997 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (02541/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SAMGWYM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 20.933.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>July 4, 1997 i>at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Acceptance of the resignation of two Directors and nomination of new Directors in their replacement;
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915;
6. Miscellaneous.
I (02542/526/17)
<i>The Board of Directors.i>
ING INTERNATIONAL (II), SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,
(formerly LFM EMERGING MARKETS CAPITAL FUND).
Registered office: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 41.873.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of ING INTERNATIONAL (II), SICAV will be held at L-8010 Strassen-Luxembourg, 224, route d’Arlon
on <i>July 2, 1997 i>at 3.00 p.m. with the following Agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors.
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations as per March 31, 1997.
3. Appropriation of net results.
4. Discharge to the Directors and to the Auditors in respect of the performance of their duties for the financial year
ended March 31, 1997.
5. Statutory appointments.
6. Miscellaneous.
No quorum for the annual general meeting is required and decisions will be taken at a simple majority of the votes of
shareholders present or represented at the meeting.
The official language of the Meeting will be English.
In order to attend the meeting of July 2, 1997 at 3.00 p.m., the owners of bearer shares will have to deposit their
shares 5 clear days before the meeting at any office or branch of ING BANK N.V. or at ING BANK (LUXEMBOURG)
S.A.
I (02899/755/26)
<i>The Board of Directors.i>
14287
PRIMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 31.475.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>24 juin 1997 i>à 15.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Remplacement d’Administrateurs et décharge;
6. Divers.
II (02157/520/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DERKETO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 30.584.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>24 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Démission d’un Administrateur et décharge;
6. Election d’un nouveau membre du Conseil d’Administration;
7. Divers.
II (02158/520/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 38.612.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 juin 1997 i>à 14.30 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Réélections statutaires;
6. Divers.
II (02159/520/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RUTHERFORD S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 13.127.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra dans les locaux de la SOCIETE FIDUCIAIRE ET COMPTABLE, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
le mardi <i>24 juin 1997 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31
décembre 1996;
14288
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3) Affectation des résultats;
4) Quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice 1996;
5) Nominations statutaires;
6) Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes pour l’exercice 1997;
7) Examen de la situation de l’investissement;
8) Examen de la situation de trésorerie de la Société;
9) Poursuite de l’activité de la Société;
10) Questions diverses.
II (02517/546/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AUTOMOTIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.354.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 57, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>24 juin 1997 i>à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 1995 et 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (02512/029/12)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BELHOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 3.991.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>24 juin 1997 i>à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (02513/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CRANBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 11.797.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra dans les locaux de la SOCIETE FIDUCIAIRE ET COMPTABLE, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
le mardi <i>24 juin 1997 i>à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31
décembre 1996;
14289
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3) Affectation des résultats;
4) Quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice 1996;
5) Nominations statutaires;
6) Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes pour l’exercice 1997;
7) Examen de la situation de l’investissement;
8) Examen de la situation de trésorerie de la Société;
9) Poursuite de l’activité de la Société;
10) Questions diverses.
II (02518/546/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CORTESA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 52.096.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>24 juin 1997 i>à 15.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (02514/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MELROSE ADVERTISING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.646.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>24 juin 1997 i>à 13.45 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (02515/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GEFINOR S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 8.282.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>June 26, 1997 i>at 11.00 a.m. at the head office with the following
<i>Agenda:i>
1. Submission of the report of the Board of Directors.
2. Submission of the report of the Statutory Auditors.
14290
3. Approval of the balance sheet and the profit and loss account as of December 31, 1996.
4. Allocation of the result.
5. Discharge to be granted to the Directors and the Statutory Auditors.
6. Statutory election.
7. Approval of the delegation to the chairman of the powers to represent the company and conduct its daily
management and affairs.
8. Sundry.
To be present or represented to this annual general meeting, Messrs Shareholders are requested to deposit their
shares five working days before the meeting at the head office.
II (02556/009/22)
<i>The Board of Directors.i>
DELTA LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.005.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>25 juin 1997 i>à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (02520/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MEDIATECHNIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 52.448.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>25 juin 1997 i>à 15.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (02521/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
WIBEL, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 13.489.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra dans les locaux de la SOCIETE FIDUCIAIRE ET COMPTABLE, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
le mardi <i>24 juin 1997 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31
décembre 1996;
14291
2) Exposé du gérant sur la situation de l’investissement;
3) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
4) Affectation des résultats;
5) Quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice 1996;
6) Nominations statutaires;
7) Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes pour l’exercice 1997;
8) Questions diverses.
II (02519/546/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SORGREL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.275.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>24 juin 1997 i>à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (02516/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PARADISA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.366.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>25 juin 1997 i>à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.
II (02522/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINRIS, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 19.063.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>24 juin 1997 i>à 11.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1996;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.
II (02473/546/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
14292
CAFINALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.948.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>25 juin 1997 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (02294/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
S.IN.I.T., SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS TECHNIQUES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.253.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>25 juin 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (02295/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HABIL, HOLDINGGESELLSCHAFT FUER ANLAGEN UND BETEILIGUNGEN
INTERNATIONAL LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 15.723.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>24. Juni 1997 i>um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.
II (02296/526/15)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
CARLSOE NEWMAN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.030.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>24 juin 1997 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (02297/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
14293
SOCIETE DE THIAUMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.103.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>30 juin 1997 i>à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 28 avril 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (02298/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE DE FRELANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.021.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>30 juin 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 28 avril 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (02299/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AMETHYST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.672.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>24 juin 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (02300/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MARNATMAJ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.436.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>25 juin 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (02303/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
14294
KWIEN’S INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 25.886.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>24 juin 1997 i>à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (02304/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
A.B.F., ANLAGE-, BETEILIGUNGS- UND FINANZIERUNGSHOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 16.157.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>24. Juni 1997 i>um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Verschiedenes.
II (02305/526/16)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
CORYLUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 23.032.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>30 juin 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 28 avril 1997 n’a pas pu délibérer sur ce point de l’ordre du jour, le quorum prévu par la
loi n’ayant pas été atteint.
II (02307/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
REDECOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.227.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>27 juin 1997 i>à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance;
f) nominations statutaires;
h) divers.
II (02397/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
14295
CHRONOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 25.531.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>30 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 2 mai 1997 n’a pas pu délibérer sur ce point de l’ordre du jour, le quorum prévu par la loi
n’ayant pas été atteint.
II (02309/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 17.771.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>24 juin 1997 i>à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 1996.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
II (02641/008/17)
Signature
GRAVEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.899.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de GRAVEY S.A., Société Anonyme qui se tiendra le mercredi <i>25 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres
cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02674/009/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FIACRE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.532.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>24 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 1996.
14296
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nomination statutaire.
6. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
II (02642/008/19)
Signature
JEHAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.337.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>24 juin 1997 i>à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices
clôturant les 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996.
2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996 et affec-
tation des résultats.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
6. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
II (02643/008/19)
Signature
VIOOLTJE INVESTERING, Société Anonyme.
Siège social: L-4515 Differdange, 2, rue Zénon Bernard.
R. C. Luxembourg B 31.153.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société, le mardi <i>24 juin 1997 i>à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1996;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (02760/546/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ABOWIJS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.922.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>24 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
II (02710/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
14297
AESHA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 21.828.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>24 juin 1997 i>à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
II (02711/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BENCHLEY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 27.617.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>24 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
II (02712/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LE BOISSEAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 26.142.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>24 juin 1997 i>à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
II (02713/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINATEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 27.084.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>24 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
II (02714/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
14298
NAURU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 54.024.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>24 juin 1997 i>à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
II (02715/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ORIANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 23.503.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>24 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
II (02716/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PUSAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 54.027.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>24 juin 1997 i>à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
II (02717/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RIANCOURT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 41.186.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>24 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
II (02718/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
14299
SFERBEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.254.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>24 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
II (02719/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TAMERLAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 44.438.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>24 juin 1997 i>à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
II (02720/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALLGEMEINE BETEILIGUNGS A.G., Aktiengesellschaft.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 30.656.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>25 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
II (02721/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
A.S.M. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 34.024.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>25 juin 1997 i>à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
II (02722/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
14300
QUATRIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.454.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>25 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers.
II (02723/506/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 16.976.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>24 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996.
4. Divers.
II (02734/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DISTRIBUTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à Munsbach, 136, rue Principale, le <i>25 juin 1997 i>à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations, révocations.
5. Divers.
II (02766/000/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
(O.A.I.), OMNIUM AFRICAIN D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 20.721.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le mardi <i>24 juin 1997 i>à 10.00 heures, avec
l’ordre du jour suivant:
14301
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1996;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (02761/546/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DANISKA, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 42.679.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le mardi <i>24 juin 1997 i>à 8.00 heures, avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1996;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (02762/546/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DEBORAH, Société Anonyme.
Siège social: L-4515 Differdange, 2, rue Zénon Bernard.
R. C. Luxembourg B 47.748.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société le mardi <i>24 juin 1997 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1996;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (02763/546/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, European Bank and Business Centre.
—
An die Aktionäre zur
GENERALVERSAMMLUNG
des RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS, die am <i>24. Juni 1997 i>um 11.00 Uhr im European Bank and
Business Centre, 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, stattfindet.
<i>Traktanden:i>
1. Annahme des Berichtes des Statutarischen Rechnungsprüfers.
2. Annahme der Nettovermögensaufstellung und der Erfolgsrechnung per 31. März 1997.
3. Beschlussfassung über die Ausschüttung des Dividenden.
4. Décharge der Verwaltungsräte und des statutarischen Wirtschaftsprüfers.
14302
5. Wahl der Verwaltungsräte.
6. Wahl des Rechnungsprüfers.
7. Diverses.
Abstimmungen werden mit der einfachen Stimmenmehrheit der anwesenden und abgegebenen Stimmen entschieden.
Eine Aktie berechtigt zu einer Stimme.
Der Anteilsscheininhaber kann sich durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Sollte es Ihnen nicht möglich sein,
an der Generalversammlung teilzunehmen, können Sie ein Vollmachtsformular am Gesellschaftssitz des Fonds, beim
Schweizer Verband der RAIFFEISENBANKEN, Vadianstr. 17, 9001 St. Gallen, oder bei der BANK J. VONTOBEL & CO
A.G., Bahnhofstr. 3, 8022 Zürich, beziehen.
Luxemburg, 5. Juni 1997.
<i>Im Namen des Verwaltungsrates des RAIFFEISEN SCHWEIZi>
<i>(LUXEMBURG) FONDSi>
Herr H. Hedinger
II (02796/000/28)
<i>Vorsitzender des Verwaltungsratesi>
PARVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.363.
—
Nous vous prions de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de PARVEST, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social de la Société, 10A, boulevard
Royal, Luxembourg, le mardi <i>24 juin 1997 i>à 16.00 heures, et qui aura à l’ordre du jour les changements statutaires
suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise à jour du libellé de l’article 1
er
«Forme et dénomination».
2. Mise à jour du libellé de l’article 5 «Capital social» et nouvelle définition de la monnaie d’expression du capital
social.
3. Création de l’article 6 «Forme d’actions», définition des catégories d’actions, création de nouvelles catégories
d’actions et introduction du fractionnement d’actions et mise à jour du libellé de l’article.
4. Scission de l’ancien article 6 «Emission et Rachat d’actions» en deux articles, à savoir l’article 7 «Emission des
actions» et l’article 8 «Rachat des actions» et mise à jour du libellé de ces articles.
5. Suppression de l’ancien article 8 «Modalités d’émission et de rachat».
6. Création de deux nouveaux articles, à savoir l’article 11 «Restrictions à l’acquisition d’actions de la Société» et
l’article 12 «Création, clôture et fusion de compartiments»; et renumérotation des articles suivants.
7. Mise à jour de l’intitulé des articles suivants et de leur libellé:
– article 9 «Conversion des Actions»
– article 10 «Certificats perdus ou endommagés»
– article 13 «Valeur nette d’inventaire»
– article 14 «Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission et du rachat des actions»
– article 15 «Assemblées Générales des Actionnaires»
– article 16 «Administrateurs»
– article 17 «Présidence et Réunions du Conseil»
– article 18 «Pouvoirs du Conseil d’Administration»
– article 19 «Politique d’Investissement»
– article 20 «Gestion Journalière»
– article 25 «Dépôts des avoirs de la Société»
– article 26 «Conseils en Investissement et Gérants»
– article 27 «Exercice Social, Rapports annuel et périodique»
– article 28 «Répartition du résultat net»
– article 29 «Dissolution»
8. Adoption de la version coordonnée des statuts suite aux modifications précédentes.
* * * * *
L’Assemblée ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la moitié
au moins du capital est représentée.
Les points de l’ordre du jour devront être approuvés par une majorité des deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Le projet des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires est à la disposition des
Actionnaires au siège social de la Société.
La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au 9
juin 1997.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur
doivent avoir déposé pour le 16 juin 1997, leurs titres, soit au siège social de la Société, soit aux guichets des établisse-
ments suivants, où des formules de procuration sont disponibles:
14303
– au Luxembourg:
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
10A, boulevard Royal
Luxembourg:
– en France:
BANQUE PARIBAS
3, rue d’Antin
F-75002 Paris;
– en Belgique:
BANQUE PARIBAS BELGIQUE S.A.
World Trade Center
162, boulevard Emile Jacqmain
Boîte 2
B-1210 Bruxelles;
– en Suisse:
BANQUE PARIBAS (SUISSE) S.A.
2, place de Hollande
CH-1204 Genève;
– en Allemagne:
BANQUE PARIBAS
Zweigniederlassung
D-60322 Frankfurt/Main;
– aux Pays-Bas:
BANQUE PARIBAS NEDERLAND N.V.
Herengracht 539-543
NL-1000 AG Amsterdam.
Les propriétaires d’actions nominatives doivent, dans le même délai, c’est-à-dire pour le 16 juin 1997, informer par
écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée.
II (02783/755/75)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
VITTORIA TIMBER, Société Anonyme.
Siège social: L-4515 Differdange, 2, rue Zénon Bernard.
R. C. Luxembourg B 46.748.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société le mardi <i>24 juin 1997 i>à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1996;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (02764/546/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DOT FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 23.593.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>25 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02765/009/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
14304
S O M M A I R E
ORESA VENTURES S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Registered office Art. 2.
Duration Art. 3. Object Art. 4.
Share capital Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Transfer of registered shares Art. 10.
Directors Art. 11.
Proceedings of directors Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Minutes Art. 15.
Powers and duties of directors Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Auditors Art. 20.
Remuneration of directors and statutory auditors Art. 21.
General meetings Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Proceedings at general meetings Art. 26.
Art. 27.
Financial year Art. 28.
Accounts Art. 29.
Record dates Art. 30.
Dividends and reserves Art. 31.
Art. 32.
Art. 33.
Discharge of directors and statutory auditors Art. 34.
Purchase by the company of its shares Art. 35.
Winding up Art. 36.
Governing law Art. 37.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Art. 1.
Siège social Art. 2.
Durée Art. 3. Objet social Art. 4.
Capital social Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Transfert d actions nominatives Art. 10.
Conseil d administration Art. 11.
Administration - Direction Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Procès-verbaux Art. 15.
Pouvoirs et devoirs des administrateurs Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Réviseurs Art. 20.
Rémunération des administrateurs et commissaires Art. 21.
Assemblée générale Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Conduite des assemblées générales Art. 26.
Art. 27.
Année sociale Art. 28.
Comptes Art. 29.
Dates de référence Art. 30.
Dividendes et réserves Art. 31.
Art. 32.
Art. 33.
Décharge aux administrateurs et commissaires Art. 34.
Rachat par la société de ses actions Art. 35.
Liquidation Art. 36.
Loi applicable Art. 37.
SHL PROCURA III S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
SËLVER S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assemblée générale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition générale Art. 21.
SHUTTLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
SCANHOUSE S.A., Aktiengesellschaft.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
WORLD CONSULTING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
DOUBLE HEDGE INCOME MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
DOUBLE HEDGE INCOME MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme (in liquidation).
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
ELECTRO-SCHLINK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
E.S.M., EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES S.A., Société Anonyme.
Art. 5. Deuxième alinéa.
E.S.M., EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES S.A., Société Anonyme.
ABN AMRO FUNDS, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
V.I.A. VENTURE SOPARFI.
BATI-DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 5.
BATI-DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
BEAULIEU-LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
AXA BONDS, Société d Investissement à Capital Variable (en liquidation).
CAVES C.M.C. CANDIDO ET MATHIAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
DITCO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
SAMGWYM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
ING INTERNATIONAL (II), SICAV, Société d Investissement à Capital Variable, (formerly LFM EMERGING MARKETS CAPITAL FUND).
PRIMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
DERKETO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
RUTHERFORD S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
AUTOMOTIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
BELHOLDING S.A., Société Anonyme.
CRANBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.
CORTESA S.A., Société Anonyme.
MELROSE ADVERTISING S.A., Société Anonyme.
GEFINOR S.A., Société Anonyme.
DELTA LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
MEDIATECHNIQUES S.A., Société Anonyme.
WIBEL, Société Anonyme.
SORGREL S.A., Société Anonyme.
PARADISA S.A., Société Anonyme.
FINRIS, Société Anonyme.
CAFINALUX S.A., Société Anonyme.
S.IN.I.T., SOCIETE INTERNATIONALE D INVESTISSEMENTS TECHNIQUES S.A., Société Anonyme.
HABIL, HOLDINGGESELLSCHAFT FUER ANLAGEN UND BETEILIGUNGEN INTERNATIONAL LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.
CARLSOE NEWMAN INVEST S.A., Société Anonyme.
SOCIETE DE THIAUMONT S.A., Société Anonyme.
SOCIETE DE FRELANGE S.A., Société Anonyme.
AMETHYST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
MARNATMAJ S.A., Société Anonyme.
KWIEN S INVEST S.A., Société Anonyme.
A.B.F., ANLAGE-, BETEILIGUNGS- UND FINANZIERUNGSHOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
CORYLUS S.A., Société Anonyme.
REDECOS S.A., Société Anonyme.
CHRONOS S.A., Société Anonyme.
GALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.
GRAVEY S.A., Société Anonyme.
FIACRE HOLDING S.A., Société Anonyme.
JEHAN S.A., Société Anonyme.
VIOOLTJE INVESTERING, Société Anonyme.
ABOWIJS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
AESHA S.A., Société Anonyme.
BENCHLEY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
LE BOISSEAU S.A., Société Anonyme.
FINATEN S.A., Société Anonyme.
NAURU S.A., Société Anonyme.
ORIANA S.A., Société Anonyme.
PUSAN S.A., Société Anonyme.
RIANCOURT S.A., Société Anonyme.
SFERBEN S.A., Société Anonyme.
TAMERLAN S.A., Société Anonyme.
ALLGEMEINE BETEILIGUNGS A.G., Aktiengesellschaft.
A.S.M. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
QUATRIMMO S.A., Société Anonyme.
VERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
DISTRIBUTA S.A., Société Anonyme.
(O.A.I.), OMNIUM AFRICAIN D INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.
DANISKA, Société Anonyme.
DEBORAH, Société Anonyme.
RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
PARVEST, Société d Investissement à Capital Variable.
VITTORIA TIMBER, Société Anonyme.
DOT FINANCE S.A., Société Anonyme.