This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

13873

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 290

11 juin 1997

S O M M A I R E

AIRED, Arab International Real Estate Develop-

ment S.A., Luxembourg ………………………………… page 13914

Amber S.A., Luxembourg………………………………………………… 13913
Anfesa S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13914
Antiquarium S.A., Luxembourg …………………………………… 13914
APEECG, Association des Parents d’Elèves des

Ecoles Communales de Garnich, Garnich ………… 13914

Atoca Holding S.A., Luxembourg………………………………… 13874
Avanti Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 13874
Balbis S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13874
Bartolux S.A., Luxembourg …………………………………………… 13876
Bio-Riff, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 13876
BIL-Vie, Compagnie Luxembourgeoise d’Assuran-

ces S.A., Luxembourg…………………………………… 13874, 13875

Boats I (Luxembourg) S.A., Luxembourg………………… 13877
Boats Group (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg 13877
Bondline S.A., Luxembourg …………………………………………… 13878
Boussole Chartering Company S.A., Luxbg 13877, 13878
Brimon S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13879
Bruland International, GmbH, Luxembourg ………… 13876
Brussels City Properties S.A., Luxembourg …………… 13879
Burlat Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 13879
Butz-Shop, S.à r.l., Luxembourg…………………………………… 13876
Calorilux, S.à r.l., Bettembourg …………………………………… 13881
Canreal S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13880
Caphine Holding S.A., Luxembourg …………………………… 13880
Caravel Investissements S.A., Luxembg…… 13912, 13913
Cash Viande, S.à r.l., Tétange ………………………………………… 13875
Casia S.A., Luxembourg …………………………………………………… 13881
Caspian Holdings S.C.A., Luxembourg …… 13883, 13884
Caspian 1990 S.A., Luxembourg…………………………………… 13885
CERIC, S.à r.l., Steinfort…………………………………… 13879, 13880
Cheng Shin Rubber Luxembourg S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………… 13881, 13883

C & M Holding S.A., Luxembourg ……………… 13885, 13886
Codofinances S.A., Luxembourg ………………………………… 13886
Compagnie Financière BIL S.A., Luxembg 13884, 13885
Copalim S.A., Luxembourg …………………………… 13886, 13887
Cragnotti & Partners Capital Investment S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 13886

Crossglen S.A., Luxembourg ………………………………………… 13887
Cycas Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 13887
De Hauke Finance S.A., Luxembourg………………………… 13887
Diadème S.A., Luxembourg …………………………………………… 13888
Dinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13891
Ditco Participations S.A., Luxembourg …………………… 13891

Diversind Finance S.A., Luxembourg ………………………… 13892
Dominos Luxembourg S.A.H., Luxembg

13888, 13890

Drosera Holding S.A., Luxembourg …………………………… 13892
Ecology Development Finance Company S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 13892

Eco-Systems International S.A., Grevenmacher …… 13893
Egon Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 13892
Egon Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 13893
Elgistan Global, Sicav, Luxembourg …………… 13893, 13895
E Miroglio Holding S.A., Luxembourg ……………………… 13891
Entreprise Electricité Thein et Cie, S.à r.l., Stein-

fort ………………………………………………………………………… 13895, 13896

Eucico S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13896
Eura-Audit Luxembourg S.A., Luxembourg…………… 13896
European Government General Securities S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 13896

European Sovereign Investment Corp. S.A. …………… 13897
European Sovereign Repackaged Assets S.A.………… 13897
Euro-Traiteur, S.à r.l., Luxembourg …………… 13897, 13898
Fandor S.A., Luxembourg ……………………………… 13898, 13899
Fidinam Services et Participations S.A., Luxembg 13899
Finlog S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13898
Fonds Investment, Sicav, Luxemburg………………………… 13900
Fontanina Holding S.A., Luxembourg ……………………… 13903
Fosto Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 13908
Fraisil Holding S.A., Luxembourg………………………………… 13908
Gall Holding Ltd S.A., Luxembourg …………………………… 13899
Gannet Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 13908
Garage Norbert Bestgen S.A., Helfent/Bertrange

13908

Geal Investments S.A., Luxembourg ………………………… 13910
Générale d’Investissements Holding S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………… 13908, 13910

Genese Holding S.A., Luxembourg …………………………… 13910
Geo Investment S.A., Luxembourg …………… 13901, 13902
Giffin Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 13911
Grobs S.A., Livange …………………………………………… 13900, 13901
Hannover Holding S.A., Luxembourg ……… 13890, 13891
Holdco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13912
IC Interconsult AG, Junglinster …………………………………… 13911
Immobilière Le Royal S.A., Luxembourg 13903, 13907
Immobilière Pasadena S.A., Luxembourg ……………… 13912
Iviano Holding S.A., Luxembourg………………………………… 13920
Maneginvest S.A., Luxembourg …………………………………… 13911
Sodilux Finance S.A., Luxembourg …………… 13918, 13920
T.N.C. Consults, S.à r.l., Bertrange……………………………… 13916

ATOCA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.854.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

ATOCA HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

(08900/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

AVANTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.658.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

AVANTI HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

(08901/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

BALBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.074.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

BALBIS S.A.

Signature

Administrateur

(08902/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

BIL-VIE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.593.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIL-VIE, COMPAGNIE

LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., en abrégé BIL-VIE, avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 330 du 1

août 1992,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 39.593.
Bureau
La séance est ouverte à 10.20 heures sous la présidence de Monsieur Rolf Morhard, Premier Conseiller de Direction,

demeurant à Crauthem.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jacques Deblir, Administrateur-Délégué de la société

anonyme PREFILUX, demeurant à Mamer.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Benoît Holzem, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Composition de l’assemblée
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Exposé de Monsieur le Président
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

13874

I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
«1. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.»
II.- Il existe actuellement cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (frs 1.000,-) chacune

libérées à concurrence de cinquante pour cent (50 %) et représentant l’intégralité du capital social de cent millions de
francs (frs 100.000.000,-).

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur le point à l’ordre du jour, sans qu’il ne soit besoin de justifier de

l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

Constatation de la validité de l’assemblée
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur le point à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé le point à l’ordre du jour.

Résolution

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle de la société du dernier jeudi

ouvrable du mois d’avril à dix (10.00) heures au deuxième jeudi du mois de mars à dix (10.00) heures et de modifier en
conséquence l’article 25 (troisième alinéa) des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 25. Troisième alinéa. Chaque année, il est tenu une assemblée générale à Luxembourg, le deuxième jeudi

du mois de mars à dix (10.00) heures.»

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs (frs 45.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Deblir, R. Morhard, B. Holzem, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1997, vol. 96S, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 février 1997.

T. Metzler.

(08906/222/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

BIL-VIE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.593.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 27 février 1997.

T. Metzler.

(08907/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

CASH VIANDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Tétange.

—

Assemblée générale

Les soussignés, Monsieur André Maurice, boucher, demeurant à Mercy-le-Haut (France), et Madame Francine

Maurice, demeurant à Mercy-le-Haut (France),

lesquels sont les seuls associés de la société CASH VIANDE, S.à r.l., avec siège social à Tétange, et qui déclarent

donner démission comme gérant administratif à Monsieur Wolfgang Müller, boucher, demeurant à Tétange, et de
nommer comme gérant administratif, Monsieur André Maurice.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique avec celle

du gérant administratif.

Tétange, le 12 février 1997.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 1997, vol. 305, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(08923/209/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

13875

BARTOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.296.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

BARTOLUX S.A.

Signature

Administrateur

(08903/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

BARTOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.296.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire reportée du 27 décembre 1996

– Le mandat d’administrateur de MM. Carlo Schlesser, Jean-Paul Reiland, François Mesenburg et Norbert Brausch,

ainsi que le mandat de FIN-CONTROLE S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits pour un nouveau terme
statutaire de cinq ans.

– Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l’assemblée générale

statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

BARTOLUX S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08904/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

BIO-RIFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.287.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour ordre

FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG S.C.

Signature

(08908/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

BRULAND INTERNATIONAL, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.695.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Diekirch, le 27 février 1997, vol. 258, fol. 62, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 février 1997.

Signature.

(08916/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

BUTZ-SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 10, rue Origer.

R. C. Luxembourg B 14.563.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 101, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1997.

Signatures.

(08919/616/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

13876

BOATS I (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.902.

—

Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société BOATS I (LUXEMBOURG) S.A., tenue au siège social en date

du 15 janvier 1997, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes
annuels de 1995:

1) Décharge accordée aux administrateurs, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, pour l’année 1995;

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

en tant qu’administrateur;

3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué;
4) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes;
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BOATS I (LUXEMBOURG) S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08909/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

BOATS GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.901.

—

Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société BOATS GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., tenue au siège

social en date du 15 janvier 1997, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les
comptes annuels de 1995:

1) Décharge accordée aux administrateurs, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué,

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG,
pour l’année 1995;

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., en tant qu’administrateur;
3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué;
4) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes;
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BOATS GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08910/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

BOUSSOLE CHARTERING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 44.574.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1997, vol. 490, fol. 7, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour la société

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(08913/729/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

13877

BOUSSOLE CHARTERING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 44.574.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme BOUSSOLE CHARTERING

COMPANY S.A., tenue à Luxembourg, le 26 février 1997, que:

– abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
– le bilan au 31 décembre 1995 a été approuvé et que le bénéfice de 2.393.674,- LUF a été reporté à l’exercice

suivant;

– conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, il a été

décidé de ne pas dissoudre la société et de continuer l’exploitation de celle-ci;

– décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes à titre de l’exercice se terminant au 31

décembre 1995;

– le mandat des 4 administrateurs:
Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à Olm;
Monsieur Dennis Bosje, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Guy Waldvogel, demeurant à Genève;
Monsieur Raymond van Herck, demeurant à Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui devra approuver le bilan au 31 décembre

1996;

– le mandat du commissaire aux comptes a été renouvelé et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui

devra approuver le bilan au 31 décembre 1996.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1997, vol. 490, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08914/729/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

BONDLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 20.589.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 96, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(08911/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

BONDLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 20.589.

—

Lors de l’assemblée générale et de la réunion du conseil d’administration, tenues le 18 décembre 1996, ont été

nommés:

Administrateurs

– Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président du

conseil d’administration;

– Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig, administrateur-délégué;
– ARGOS, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg.

Commissaire aux comptes

– EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08912/504/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

13878

BRIMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.263.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

BRIMON S.A.

Signature

Administrateur

(08915/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

BRUSSELS CITY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.566.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration,

tenue au siège social, le 5 février 1997

Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch, est coopté en tant qu’administrateur en rempla-

cement de Monsieur Marc Mommaerts, démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Luxembourg, le 5 février 1997.

Pour extrait sincère et conforme

BRUSSELS CITY PROPERTIES S.A.

H. Hansen

F. Mesenburg

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08917/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

BURLAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

BURLAT HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

(08918/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

CERIC, Société à responsabilité limitée,

(anc. CERIC, COMPAGNIE D’ENTREPRISES DE REPRESENTATIONS INDUSTRIELLES

ET COMMERCIALES, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 25.231.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Georges Claude, industriel, demeurant à Luxeroth, 6702 Attert;
2) Monsieur Stephan Claude, technicien, demeurant à Luxeroth, 6702 Attert.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée CERIC,

COMPAGNIE D’ENTREPRISES DE REPRESENTATIONS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES, avec siège social à
Rodange,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 décembre 1986, publié au Mémorial C, n° 61

du 13 mars 1987, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 6 juin 1995, publié au Mémorial C, n° 461 du 16 septembre 1995,

ont requis le notaire instrumentaire d’acter leurs résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Rodange à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

13879

En conséquence, les associés décident de modifier l’article 2, alinéa premier des statuts, pour lui donner la teneur

«Le siège social de la société est établi à Steinfort.»

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social de la société et, en conséquence, de modifier l’article 3 des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la représentation, la fabrication et le montage, ainsi que le commerce de tous matériels et

matériaux de construction finis et demi-finis, ainsi que pour son propre compte et pour le compte de tiers, l’achat, la
vente, la construction, la location ainsi que la gestion de biens immobiliers, l’acquisition, l’exploitation et le commerce
de tous brevets et licences ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, financières, hypothécaires, industrielles,
commerciales et civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social.»

Troisième résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société en CERIC et, en conséquence, de modifier l’article 1

des statuts comme suit:

«La société prend la dénomination de CERIC».
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Claude, S. Claude, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1997, vol. 96S, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

J.-P. Hencks.

(08928/216/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

CERIC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 25.231.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(08929/216/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

CANREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

CANREAL S.A.

Signature

Administrateur

(08921/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

CAPHINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 31.642.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1997, vol. 489, fol. 88, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 27 janvier 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de USD 149.704,99 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

Signature.

(08922/279/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

13880

CALORILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 7.627.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Société Civile

Signature

(08920/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

CASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.363.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

CASIA S.A.

Signature

Administrateur

(08924/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

CHENG SHIN RUBBER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.617.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifth of February.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CHENG SHIN RUBBER LUXEMBOURG S.A. a

société anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on
December 19th, 1996, not yet published.

The meeting was opened by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employee, residing in Contern,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Xavier Isaac, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Dirk Boer, employee, residing in Bertrange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To increase the capital of CHENG SHIN RUBBER LUXEMBOURG S.A. with an amount of USD 180,000 from

USD 50,000 to USD 230,000 by the issue and the allotment of 180 new shares with a par value of USD 1,000.

2. Subscription and payment of the 180 new shares by CHENG SHIN RUBBER IND. CO. LTD.
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
4. Sundries.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by one hundred and eighty thousand US dollars

(180,000.- USD) to bring it from its present amount of fifty thousand US dollars (50,000.- USD) to two hundred and
thirty thousand US dollars (230,000.- USD) by the issuing of one hundred and eighty (180) new shares with a par value
of one thousand US dollars (1,000.- USD) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

Second resolution

The general meeting, having acknowledged that the other shareholder waived his preferential subscription rights,

decides to admit to the subscription of the one hundred and eighty (180) new shares the company CHENG SHIN
RUBBER IND. CO. LTD., having its registered office in no. 215 Meei-Kong RD, Ta-Tsun, Chang-Hua, Taiwan.

Subscription - Payment

Thereupon, the company CHENG SHIN RUBBER IND. CO. LTD., prenamed,

13881

here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
itself represented by:
a) Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, prenamed,
b) Mr Dirk Boer, prenamed,
acting in their capacities as proxy holders,
by virtue of a proxy established in Taiwan, on January 29th, 1996,
declared to subscribe to the one hundred and eighty (180) new shares and to have them fully paid up in cash so that

the amount of one hundred and eighty thousand US dollars (180,000.- USD) is at the disposal of the company; proof of
the payments has been given to the undersigned notary.

The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at two hundred and thirty thousand US

dollars (230,000.- USD), represented by two hundred and thirty (230) shares with a par value of one thousand US dollars
(1,000.- USD) each.»

Costs

For the purpose of the registration, the amount of one hundred and eighty thousand US dollars (180,000.- USD) is

valuated at six million one hundred and thirty thousand francs (6,130,000.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred and ten thousand
francs (110,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq février.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHENG SHIN RUBBER LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 19 décembre 1996,
en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant

à Contern,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Xavier Isaac, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Dirk Boer, employé privé, demeurant à Bertrange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital de CHENG SHIN RUBBER LUXEMBOURG S.A. d’un montant de cent quatre-vingt mille

dollars des Etats-Unis (180.000,- USD), pour le porter de cinquante mille dollars des Etats-Unis (50.000,- USD) à deux
cent trente mille dollars des Etats-Unis (230.000,- USD), par l’émission de cent quatre-vingts (180) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD).

2. Souscription et libération des cent quatre-vingts (180) actions nouvelles par CHENG SHIN RUBBER IND. CO.

LTD.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux presentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

13882

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cent quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis (180.000,-

USD), pour le porter de son montant actuel de cinquante mille dollars des Etats-Unis (50.000,- USD) à deux cent trente
mille dollars des Etats-Unis (230.000,- USD), par l’émission de cent quatre-vingts (180) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

Deuxième résolution

L’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel, l’assemblée décide d’accepter la souscription

des cent quatre-vingts (180) actions nouvelles par la société CHENG SHIN RUBBER IND. CO. LTD., ayant son siège
social à no. 215 Meei-Kong RD, Ta-Tsun, Chang-Hua, Taiwan.

Souscription et libération

Est alors intervenue aux présentes: CHENG SHIN RUBBER IND. CO. LTD., préqualifiée,
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
elle-même représentée par:
a) Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, prénommée,
b) Monsieur Dirk Boer, prénommé,
agissant en leurs qualités de fondés de pouvoir,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Taiwan, le 29 janvier 1997,
laquelle société déclare souscrire les cent quatre-vingts (180) actions nouvelles et les libérer intégralement

moyennant un versement en espèces, de sorte que la somme de cent quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis (180.000,-
USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Troisième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital social est fixé à deux cent trente mille dollars des Etats-Unis (230.000,- USD), repré-

senté par deux cent trente (230) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.»

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de cent quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis (180.000,- USD) est

évalué à six millions cent trente mille francs (6.130.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ cent dix mille francs (110.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Donta acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Droogleever Fortuyn, X. Isaac, D. Boer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 96S, fol. 70, case 6. – Reçu 61.137 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 février 1997.

G. Lecuit.

(08930/220/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

CHENG SHIN RUBBER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.617.

—

G. Lecuit.

(08931/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

CASPIAN HOLDINGS S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 27 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1997, vol. 490, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

Signature.

(08926/250/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

13883

CASPIAN HOLDINGS S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 27 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1997, vol. 490, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

Signature.

(08927/250/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE BIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.597.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE

BIL, avec siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
20 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 79 du 29 mars 1989,
statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 195 du 25 avril 1991, et suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 20 décembre 1996, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 29.597.
Bureau
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Rolf Morhard, Premier Conseiller de Direction,

demeurant à Crauthem.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jacques Deblir, Administrateur-Délégué de la société

anonyme PREFILUX, demeurant à Mamer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Exposé de Monsieur le Président
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
2. Mise à jour de l’article 7 des statuts.
II.- Il existe actuellement cent soixante mille (160.000) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent soixante-

quinze francs luxembourgeois (LUF 1.575,-) chacune, entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social
de deux cent cinquante-deux millions de francs luxembourgeois (LUF 252.000.000,-).

l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

Constatation de la validité de l’assemblée
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur le point à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé le point à l’ordre du jour.

Résolution

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle de la société du premier mardi du

mois d’avril à onze (11.00) heures au deuxième jeudi du mois de mars à quinze (15.00) heures et de modifier, en consé-
quence, l’article 8 (deuxième alinéa) des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 8. Deuxième alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de

mars à quinze (15.00) heures.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la deuxième phrase de l’article 7 des statuts, de sorte que l’article 7 des

statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»

13884

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs (LUF 45.000,-).

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: R. Morhard, J. Deblir, B. Holzem, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1997, vol. 96S, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 février 1997.

T. Metzler.

(08935/222/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE BIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.597.

—

T. Metzler.

(08936/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

CASPIAN 1990 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 25 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1997, vol. 490, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

Signature.

(08925/250/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

C & M HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 38.832.

—

Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société C & M HOLDING S.A., tenue au siège social en date du 20

décembre 1996, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels
de 1993:

1) Décharge accordée aux administrateurs, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, pour l’année 1993;

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

en tant qu’administrateurs;

l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1994;

6) Décision de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50 % du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1993.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C & M HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Managing Director

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08932/683/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

13885

C & M HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 38.832.

—

Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société C & M HOLDING S.A., tenue au siège social en date du 29

janvier 1997, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de
1994:

1) Décharge accordée aux administrateurs, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, pour l’année 1994;

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

en tant qu’administrateurs;

l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1995;

6) Décision de continuer les activités de la société en accord avec l’article 100 de la loi commerciale, l’administrateur

de la société doit demander aux actionnaires s’ils veulent dissoudre la société car les pertes accumulées au 31 décembre
1994 excèdent le capital autorisé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C & M HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08933/683/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

CODOFINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.414.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1997, vol. 489, fol. 91, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1997.

Signature.

(08934/595/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

CRAGNOTTI & PARTNERS CAPITAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 36.779.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 31 janvier 1997, a été cooptée comme administrateur, Madame

Graziella Scartaccini, I-Naples.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08939/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

COPALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.366.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

COPALIM S.A.

F. Mesenburg

C. Schlesser

Administrateur

(08937/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

13886

COPALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.366.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 5 décembre 1996

– Monsieur Alain Renard, employé privé, Olm, est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Marc

Mommaerts. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

– Le mandat d’administrateur de MM. Carlo Schlesser et François Mesenburg est reconduit pour une nouvelle

préiode statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

– Le mandat du commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

COPALIM S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08938/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

CROSSGLEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 33.972.

—

Assemblée générale ordinaire

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société CROSSGLEN S.A., tenue au siège social en date du 14 février

1997, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1995:

1) Décharge accordée au commissaire aux comptes, COMPAGNIE FIDUCIAIRE;
2) Est élue commissaire aux comptes pour l’année 1996 jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CROSSGLEN S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08940/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

CYCAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.859.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 1997.

CYCAS HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

(08941/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

DE HAUKE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.644.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 21 janvier 1997 et enregistré à Luxem-

bourg, le 28 février 1997, vol. 490, fol. 9, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 1997.

(08942/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

13887

DIADEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.044.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 96, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(08943/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

DIADEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.044.

—

Lors de l’assemblée générale et de la réunion du conseil d’administration, tenues le 18 décembre 1996, ont été

nommés:

Administrateurs

– Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président du

conseil d’administration;

– Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig, administrateur-délégué;
– ARGOS, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg.

Commissaire aux comptes

– EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08944/504/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

DOMINOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.993.

—

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on April 4th, 1995,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 371 of August 7th, 1995.

The meeting was opened by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employee, residing in Contern,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Dirk Boer, employee, residing in Bertrange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Catherine Koch, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To increase the capital of DOMINOS LUXEMBOURG S.A. with an amount of FRF 100,000 from FRF 400,000 to

FRF 500,000 by the issue and the allotment of 1,000 new shares with a par value of FRF 100.

2. Subscription and payment of the 1,000 new shares by PVM S.A.
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
4. Sundries.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by one hundred thousand French francs (100,000.-

FRF) to bring it from its present amount of four hundred thousand French francs (400,000.- FRF) to five hundred
thousand French francs (500,000.- FRF) by the issuing of one thousand (1,000) new shares with a par value of one
hundred French francs (100.- FRF) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

13888

Second resolution

The general meeting, having acknowledged that the other shareholder waived his preferential subscription rights,

decides to admit to the subscription of the one thousand (1,000) new shares the company PVM S.A., having its registered
office in Luxembourg.

Subscription - Payment

Thereupon, the company PVM, prenamed, here represented by its managing director, MANACOR (LUXEMBOURG)

S.A., having its registered office in Luxembourg,

itself represented by:
a) Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, prenamed,
b) Mr Dirk Boer, prenamed,
acting in their capacities as proxy holders,
declared to subscribe to the one thousand (1,000) new shares and to have them fully paid up in cash so that the

amount of one hundred thousand French francs (100,000.- FRF) is at the disposal of the company; proof of the payments
has ben given to the undersigned notary.

Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at five hundred thousand French francs

(500,000.- FRF), represented by five thousand (5,000) shares with a par value of one hundred French francs (100.- FRF)
each.»

Costs

For the purpose of the registration, the amount of one hundred thousand French francs (100,000.- FRF) is valuated

at six hundred and nine thousand nine hundred and ninety francs (609,990.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately thirty thousand francs (30,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq février.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOMINOS LUXEMBOURG S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 4 avril 1995, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 371 du 7 août 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant

à Contern,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Dirk Boer, employé privé, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital de DOMINOS LUXEMBOURG S.A. d’un montant de cent mille francs français (100.000,-

FRF), pour le porter de quatre cent mille francs français (400.000,- FRF) à cinq cent mille francs français (500.000,- FRF),
par l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF).

2. Souscription et libération de mille (1.000) actions nouvelles par PVM S.A.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

13889

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cent mille francs français (100.000,- FRF), pour le porter

de son montant actuel de quatre cent mille francs français (400.000,- FRF) à cinq cent mille francs français
(500.000,- FRF), par l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français
(100,- FRF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Deuxième résolution

L’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel, l’assemblée décide d’accepter la souscription

de mille (1.000) actions nouvelles par la société PVM S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

Souscription et libération

Est alors intervenue aux présentes:
PVM S.A., préqualifiée,
ici représentée par son administrateur-délégué, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg,

elle-même représentée par:
a) Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, prénommée,
b) Monsieur Dirk Boer, prénommé,
agissant en leurs qualités de fondés de pouvoir,
laquelle société déclare souscrire les mille (1.000) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant un

versement en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs français (100.000,- FRF) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs français (500.000,- FRF), représenté par cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.»

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de cent mille francs français (100.000,- FRF) est évalué à six cent neuf

mille neuf cent quatre-vingt-dix francs (609.990,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ trente mille francs (30.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Droogleever Fortuyn, D. Boer, C. Koch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 96S, fol. 70, case 7. – Reçu 6.104 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 février 1997.

G. Lecuit.

(08948/220/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

DOMINOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.993.

—

G. Lecuit.

(08949/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

HANNOVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 48.970.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1997, vol. 490, fol. 8, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

(08993/520/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

13890

HANNOVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 48.970.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société,

qui s’est tenue en date du 11 mai 1996 au siège social

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Patrick Haller au poste d’administrateur de la société. Par votes

spéciaux, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Olivier Boonen, administrateur démissionnaire,
pour l’exercice de son mandat.

Pour extrait conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1997, vol. 490, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08994/520/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

DINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.540.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 12 février 1997

– La démission de Monsieur Gérard Bagnoud comme administrateur, est acceptée.
– Monsieur Daniel de Picciotto est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Bagnoud, et ceci, avec effet

rétroactif au 1

janvier 1997.

– Monsieur Daniel de Picciotto est également nommé président du conseil d’administration, et ceci, avec effet rétro-

actif au 1

janvier 1997.

– La démission de Monsieur Germain Menager comme administrateur est acceptée.
– Monsieur André Schmit est nommé comme administrateur en remplacement de Monsieur Menager.
– Monsieur Jan Vanden Bussche est nommé comme administrateur supplémentaire, jusqu’à l’assemblée générale

statutaire de 1998.

– Messieurs Daniel de Picciotto et André Schmit terminent le mandat de leurs prédécesseurs, qui expirera à l’issue

de l’assemblée générale statutaire de 1998.

Extrait certifié sincère et conforme

Pour DINVEST S.A.

KREDIETRUST

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08945/526/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

DITCO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.033.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

DITCO PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Administrateur

(08946/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

E MIROGLIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.597.

—

Le bilan au 30 juin 1995, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 28 novembre 1996 et enregistré à Luxem-

bourg, le 28 février 1997, vol. 490, fol. 9, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1997.

(08951/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

13891

DIVERSIND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.436.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

DIVERSIND FINANCE S.A.

Signature

Administrateur

(08947/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

DROSERA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.859.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

DROSERA HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

(08950/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

ECOLOGY DEVELOPMENT FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.970.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

ECOLOGY DEVELOPMENT

FINANCE COMPANY S.A.

Signature

Administrateur

(08952/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

EGON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 55.468.

—

Assemblée générale ordinaire

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société EGON FINANCE S.A., tenue au siège social en date du 3

février 1997, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) Election de deux nouveaux administrateurs:
– M. Koen van Baren,
– Mme Marjolijne Droogleever-Fortuyn,
en complément des administrateurs actuels existant
– M. Gerben W. A. Wardenier,
– Mme Jolande C. M. Klijn,
– M. Han Wezenberg,
jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle;
2) Transfert du siège social de la société du 74, rue Michel Gehrend, L-1619 Luxembourg, à Résidence Onyx, 29, rue

Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EGON FINANCE S.A.

M. Droogleever-Fortuyn

G. W. A. Wardenier

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08954/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

13892

ECO-SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.896.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 490, fol. 5, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1997.

Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(08953/501/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

EGON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Sauvage, Résidence Onyx.

R. C. Luxembourg B 55.785.

—

Assemblée générale ordinaire

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société EGON HOLDING S.A., tenue au siège social en date du 3

février 1997, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EGON HOLDING S.A.

M. Droogleever-Fortuyn

G. W. A. Wardenier

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08955/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

ELGISTAN GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 44.846.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth day of February.
Before Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of ELGISTAN GLOBAL, having its registered office

in Luxembourg, 13, rue Goethe, established in Luxembourg City, incorporated by a deed of the undersigned notary on
the 18th of August 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, on the 6th of
October 1993.

The meeting is presided over by Miss Nathalie Luthi, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Julie Redfern, private employee, residing in Hettermillen.
The meeting elected as scrutineer Mrs Régine Body, private employee, residing in Libramont (Belgium).
The chairman declared and requested the notary to record:
I.- That the convening notice for this extraordinary general meeting has been sent to the registered shareholders on

4th February 1997.

II.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the shareholders or their proxies and the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
The said list, together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders, will be registered with this deed.

Ill.- As appears from the attendance list, out of 30,157,226.222 shares of the Corporation in issue on February 19th,

1997, 28,763,754.498 shares are present or represented so that the meeting is regularly constituted and can validly
decide on all the items of the agenda. In order to be adopted, the resolutions must be carried by a majority of 2/3 of the
votes of the shares present or represented.

IV.- That the agenda of the meeting is as follows:

Agenda:

1. To replace in article 10 of the articles of incorporation the first sentence by the following:

13893

«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered

office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of on the third Monday
of the month of July at 2.00 p.m. in each year.»

2. To replace in article 25 of the articles of incorporation the first paragraph by the following;
«The accounting year of the Corporation shall begin on the sixth April in each year and shall terminate on fifth April

of the following year, with the exception of the fourth accounting year which started on the first day of March 1996 and
ends on the fifth April 1997.»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to replace in article 10 of the articles of incorporation the first sentence by the following:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered

office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the
third Monday of the month of July at 2.00 p.m. in each year.»

Vote for: all
Vote against: -
Abstention: -
Consequently the resolution is passed.

Second resolution

The meeting resolves to replace the first paragraph of article 25 of the articles of incorporation by the following:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the sixth April in each year and shall terminate on fifth April

of the following year, with the exception of the fourth accounting year which started on the first day of March 1996 and
ends on the fifth April 1997.»

Vote for: all
Vote against: -
Abstention: -
Consequently the resolution is passed.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.

Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever incumbent to the company and charged to it by

reason of the present deed are assessed at thirty thousand (30,000.-) Luxembourg francs.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

ELGISTAN GLOBAL, ayant son siège social à Luxembourg, 13, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 18 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, du 6 octobre
1993.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Nathalie Luthi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Julie Redfern, employée privée, demeurant à Hettermillen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Régine Body, employée privée, demeurant à Libramont (Belgique).
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’avis de convocation pour la présente assemblée générale extraordinaire a été envoyé aux actionnaires en date

du 4 février 1997.

II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les actionnaires ou leurs représentants et le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire
soussigné. Ladite liste de présence accompagnée des procurations signées ne varietur par leurs détenteurs restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Il ressort de cette liste de présence que sur les 30.157.226,222 actions en émission au 19 février 1997,

28.763.754,498 actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour. Afin
de pouvoir être adoptées les résolutions doivent être approuvées par une majorité de 2/3 des votes des actions
présentes ou représentées.

IV. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Remplacement dans l’article 10 des statuts de la première phrase par:

13894

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois
de juillet de chaque année à 14.00 heures.»

2. Remplacement du premier paragraphe de l’article 25 des statuts par:
«L’exercice social commencera le six avril de chaque année et se terminera le 5 avril de l’année prochaine. Toutefois

le quatrième exercice comptable a commencé le 1

mars 1996 et prendra fin le 5 avril 1997.»

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de remplacer à l’article 10 la première phrase par le texte suivant:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois
de juillet de chaque année à 14.00 heures.»

Votes pour: toutes
Votes contre: -
Abstentions: -
En conséquence, la résolution est adoptée.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 25 par le texte suivant:
«L’exercice social commencera le six avril de chaque année et se terminera le 5 avril de l’année prochaine. Toutefois

le quatrième exercice comptable a commencé le 1

mars 1996 et prendra fin le 5 avril 1997.»

Votes pour: toutes
Votes contre: -
Abstentions: -
En conséquence, la résolution est adoptée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Luthi, J. Redfern, R. Body, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 96S, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 26 février 1997.

R. Neuman.

(08956/220/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

ELGISTAN GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 44.846.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

R. Neuman.

(08957/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

ENTREPRISE ELECTRICITE THEIN ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.645.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1997, vol. 490, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(08958/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

13895

ENTREPRISE ELECTRICITE THEIN ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.645.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1997, vol. 490, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(08959/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

EUCICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.854.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 1997.

EUCICO S.A.

Signature

Administrateur

(08961/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

EURA-AUDIT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.227.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 9 décembre 1996 et enregistré à

Luxembourg, le 28 février 1997, vol. 490, fol. 8, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 1997.

(08962/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

EUROPEAN GOVERNMENT GENERAL SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.837.

—

Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société EUROPEAN GOVERNMENT GENERAL SECURITIES S.A.,

tenue au siège social en date du 31 décembre 1995, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions
suivantes pour les comptes annuels de 1995:

1) Décharge accordée aux administrateurs, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, pour l’année 1995;

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

en tant qu’administrateurs;

l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROPEAN GOVERNMENT

GENERAL SECURITIES S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Managing Director

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08963/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

13896

EUROPEAN SOVEREIGN INVESTMENT CORP. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.603.

—

DISSOLUTION

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société EUROPEAN SOVEREIGN INVESTMENT

CORP. S.A., tenue au siège social en date du 27 décembre 1996, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir
entendu le rapport du commissaire, ont pris les résolutions suivantes:

1) Clôture de la liquidation;
2) Désignation de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

comme étant l’endroit où seront conservés les livres et documents sociaux pendant cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08964/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

EUROPEAN SOVEREIGN REPACKAGED ASSETS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.758.

—

DISSOLUTION

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société EUROPEAN SOVEREIGN REPACKAGED

ASSETS S.A., tenue au siège social en date du 27 décembre 1996, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir
entendu le rapport du commissaire, ont pris les résolutions suivantes:

1) Clôture de la liquidation;
2) Désignation de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

comme étant l’endroit où seront conservés les livres et documents sociaux pendant cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08965/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

EURO-TRAITEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 42, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 55.907.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Franco Sportelli, chimiste, demeurant à Bettembourg, 1, rue de la Libération;
2.- Monsieur Christophe Beaumont, cuisinier, demeurant à Luxembourg, 3, rue du Puits.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée EURO-TRAITEUR, S.à r.l., avec siège

social à Bettembourg, 1, rue de la Libération, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 6 août 1996, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 558 du 30 octobre 1996,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 55.907.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (frs 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme suit:

1.- Monsieur Franco Sportelli, préqualifié, quatre cent cinquante parts sociales ………………………………………………………

450

2.- Monsieur Christophe Beaumont, préqualifié, cinquante parts sociales …………………………………………………………………

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

III.- Les comparants, représentant comme seuls associés, l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent
les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Bettembourg à Luxembourg, et de modifier, en

conséquence, l’article 2 (premier alinéa) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg.»

13897

Deuxième résolution

Les associés décident de fixer l’adresse du siège social à L-1470 Luxembourg, 42, rue de Hollerich.
IV.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de vingt-neuf

mille francs (frs 29.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus
envers le notaire.

V.- Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: F. Sportelli, C. Beaumont, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 96S, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 février 1997.

T. Metzler.

(08966/222/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

EURO-TRAITEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 42, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 55.907.

—

T. Metzler.

(08967/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

FINLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.006.

—

Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société FINLOG S.A., tenue au siège social en date du 19 février 1997,

que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1995:

1) Décharge accordée aux administrateurs, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes, AUTONOME DE REVISION pour l’année 1995;

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

en tant qu’administrateurs;

3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué;
4) Election de EURAUDIT, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes;
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINLOG S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08971/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

FANDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 50.958.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1997, vol. 490, fol. 7, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour la société

FIDCOSERV, S.à r.l.

Signature

(08968/729/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

13898

FANDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 50.958.

—

Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 24 janvier 1997

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme FANDOR S.A., tenue à Luxem-

bourg, le 24 janvier 1997, que:

– abstraction des convocations d’usage a été faite;
– la démission de Mademoiselle Peggy Venturi de sa fonction d’administrateur, a été acceptée, et que décharge pleine

a été donnée pour la durée de son mandat;

– les comptes annuels au 31 décembre 1995 ont été approuvés;
– la perte de l’exercice a été reportée sur l’exercice suivant;
– décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes jusqu’au 31 décembre

1995;

– le mandat de MM. Romain Kettel et André Pippig, en tant qu’administrateurs de la société, et celui de Monsieur

Alain Hamaide, en tant que commissaire aux comptes de la société, ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée
générale ordinaire;

– Madame De Sousa Sonia a été nommée aux fonctions d’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale

ordinaire.

Pour extrait conforme

Pour la société

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1997, vol. 490, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08969/729/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

FIDINAM SERVICES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.500.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1997, vol. 490, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………

CHF (6.746,00)

Luxembourg, le 26 février 1997.

Signature.

(08970/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

GALL HOLDING LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 20.365.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 5 juillet 1996 et enregistré à Luxem-

bourg, le 28 février 1997, vol. 490, fol. 8, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 1997.

(08977/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

GALL HOLDING LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 20.365.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 5 juillet 1996 et enregistré à Luxem-

bourg, le 28 février 1997, vol. 490, fol. 8, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1997.

(08978/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

13899

FONDS INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable (in Liquidation).

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 38.664.

—

AUFLÖSUNG

Auszug aus der Beschlußfassung der außerordentlichen Generalversammlung vom 10. Januar 1997

– Die FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxemburg, wird zum Liquidationskommissar ernannt.
– Eine Interim-Liquidationsdividende von ATS 5.910 pro Aktie wird den Aktionären ausbezahlt.
– Die letzte außerordentliche Generalversammlung, welche den geprüften Abschlußbericht zum 29. November 1996

und den Bericht des Liquidationskommissars genehmigen wird, dem Liquidator und dem Liquidationskommissar Entla-
stung erteilen wird und die Liquidation abschließen wird, findet am 31. Januar 1997 statt.

Auszug aus der Beschlußfassung der außerordentlichen Generalversammlung vom 31. Januar 1997

– Der Bericht des Liquidationskommissars und das Liquidationskonto werden genehmigt.
– Die Interim-Liquidationsdividende von ATS 5.910 pro Aktie, welche den Aktionären ausbezahlt wurde, wird als

endgültig und definitiv erklärt.

– Entlastung wird dem Liquidator und dem Liquidationskommissar erteilt.
– Entlastung wird dem Verwaltungsrat und dem Wirtschaftsprüfer erteilt.
– Die Liquidation wird abgeschlossen.
– Die Bücher der Gesellschaft werden für eine Periode von fünf Jahren am Sitz der Gesellschaft verwahrt.
– Der Liquidator wird gebeten, alle Gelder, die noch nicht ausgezahlt wurden, bei der Caisse des Consignations zu

hinterlegen.

Für gleichlautende Abschrift

Für FONDS INVESTMENT (in Liquidation)

ABACUS S.C.

G. Becquer

Der Liquidator

Für den Liquidator

KREDIETRUST

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08972/526/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

GROBS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange.

R. C. Luxembourg B 56.070.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROBS S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 583 du 12 novembre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Dubois, P.D.G., demeurant à F-21160 Perrigny Les

Dijon, 15, rue de la Tourelle,

qui désigne comme secrétaire, Madame Myriam Broschard, employée privée, demeurant à F-57100 Oeutrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Cécile Methlin, demeurant à F-57270 Richemont.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Modification de l’objet social et modification afférente du premier alinéa de l’article 4 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

13900

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. 1

alinéa. La société a pour objet l’exploitation d’un cabinet d’organisation et de direction commerciale à

temps partagé.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Dubois, M. Broschuard, C. Methlin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 96S, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 février 1997.

G. Lecuit.

(08991/220/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

GROBS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange.

R. C. Luxembourg B 56.070.

—

G. Lecuit.

(08992/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

GEO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 38.932.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept février.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné

A comparu:

Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque demeurant à Leudelange,
agissant en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme GEO INVESTMENT S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 31, Grand-rue,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par le Conseil d’Administration lors de sa réunion en date du six février mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept,

lequel pouvoir, aprés avoir été signé ne varietur par Ia comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter ses déclarations suivantes:
I. GEO INVESTMENT S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du douze

décembre mil neuf cent quatre-vingt-onze, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
227 du vingt-neuf mai mil neuf cent quatre-vingt-douze.

La société anonyme GEO INVESTMENT S.A. a été constituée avec un capital social d’un million cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 1.500.000,-), divisé en mille cinq cents (1.500) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, entièremement libérées, et le capital autorisé a été fixé à un milliard de francs luxembourgeois
(LUF 1.000.000.000,-), représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Aux termes de l’article trois des statuts, Ie Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou Iimiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte de consti-

tution et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui,
d’ici là, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera

13901

constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces

fins.

II. Suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 315 du 23 juillet 1992, le capital social a été fixé à dix-huit millions cinq cent mille
francs luxembourgeois (LUF 18.500.000,-), représenté par dix-huit mille cinq cents (18.500) actions de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

III. Suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, numéro 592 du 14 décembre 1992, le capital social a été fixé à vingt-huit millions cinq cent mille
francs luxembourgeois (LUF 28.500.000,-), représenté par vingt-huit mille cinq cents (28.500) actions de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement Iibérées.

IV. Suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, numéro 338 du 26 juillet 1993, le capital social a été fixé à soixante-dix millions de francs
luxembourgeois (LUF 70.000.000,-), représenté par soixante-dix mille (70.000) actions de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

V. Suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 525 du 13 octobre 1995, le capital social a été fixé à quatre-vingt-cinq millions de
francs luxembourgeois (LUF 85.000.000,-), représenté par quatre-vingt-cinq mille (85.000,-) actions de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

VI. Suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, numéro 415 du 27 août 1996, le capital social a été fixé à cent millions de francs luxembourgeois
(LUF 100.000.000), représenté par cent mille actions (100.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000) chacune, entièrement libérées.

VII. Suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 novembre 1996, en voie de publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, le capital social a été fixé à cent quarante-cinq millions de francs luxembourgeois
(LUF 145.000.000,-), représenté par cent quarante-cinq mille actions (145.000) d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

VIIl. En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, le Conseil d’Administration, après avoir supprimé le droit

de souscription préférentiel, a décidé lors de sa réunion du six février mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, de procéder
à la réalisation d’une septième tranche de l’augmentation de capital à concurrence de vingt-cinq millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 25.000.000,-), pour Ie porter de cent quarante-cinq millions de francs luxembourgeois
(LUF 145.000.000,-) à cent soixante-dix millions de francs luxembourgeois (LUF 170.000.000,-), par la création et
l’émission de vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Lors de la même réunion, le Conseil d’Administration a décidé d’accepter la souscription des vingt-cinq mille (25.000)

actions nouvelles par la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social à Luxembourg.

Les vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, si bien

que la somme de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

A la suite de cette augmentation du capital, le premier paragraphe de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent soixante-dix millions de francs luxembourgeois

(LUF 170.000.000,-), représenté par cent soixante-dix mille actions (170.000) d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmen-

tation de capital, sont estimés à environ trois cent trente mille francs (Frs 330.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante

a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Mines-Honneff, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 96S, fol. 85, case 8. – Reçu 250.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 février 1997.

C. Hellinckx.

(08986/215/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

GEO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 38.932.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08987/215/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

13902

FONTANINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.881.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

FONTANINA HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

(08973/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

FONTANINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.881.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 10 décembre 1996

– La cooptation de M. Guy Lammar, employé privé, Itzig, en tant que nouvel administrateur, en remplacement de M.

Germain Menager, démissionnaire, est ratifiée.

– Le mandat d’administrateur de MM. Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études

fiscales, Howald, et M. Guy Lammar, employé privé, Itzig, ainsi que de Madame Yolande Johanns, employée privée,
Reckange-sur-Mess, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire
de l’an 2002.

– Le mandat de commissaire de FIN-CONTROLE S.A., société anonyme établie à Luxembourg, est reconduit pour

une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Extrait certifié sincère et conforme

FONTANINA HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08974/526/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

IMMOBILIERE LE ROYAL, Société Anonyme,

(anc. IMMOBILIERE LE ROYAL, Société Civile).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société civile IMMOBILIERE LE ROYAL, ayant son siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, en date du 18 décembre 1996, non encore publié
au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Guy Bernard, réviseur d’entreprises,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Marie-Paul Van Waelem, présidente, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie Ie notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Réduction du capital à concurrence de trente-six millions de francs luxembourgeois (36.000.000,- LUF) pour le

ramener de son montant actuel de trente-huit millions de francs luxembourgeois (38.000.000,- LUF) à deux millions de
francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) moyennant l’annulation de trente-six mille (36.000) parts d’intérêt et renon-
ciation de la Société à des créances qu’elle détient envers les associés.

2. Transformation de la société civile en société anonyme et refonte complète des statuts avec stipulation d’un droit

de préemption.

II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

13903

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trente-six millions de francs Iuxembourgeois

(36.000.000,- LUF), pour le ramener de son montant actuel de trente-huit millions de francs luxembourgeois
(38.000.000,- LUF) à deux millions de francs Iuxembourgeois (2.000.000,- LUF), par l’annulation de:

- 14.400 (quatorze mille quatre cents) parts appartenant à Monsieur Guy Bernard, prénommé, en contrepartie de la

renonciation par la Société à une créance de 14.400.000,- LUF (quatorze millions quatre cent mille francs luxembour-
geois) qu’elle détient envers Monsieur Guy Bernard du chef de parts d’intérêts non libérées à concurrence de
1.000.000,- LUF (un million de francs luxembourgeois) et du chef de la reprise par la Société d’une dette de 13.400.000,-
LUF (treize millions quatre cent mille francs luxembourgeois) de Monsieur Guy Bernard envers la BANQUE ET CAISSE
D’EPARGNE DE L’ETAT.

- 7.200 (sept mille deux cents) parts appartenant à Monsieur Eric Bernard, diplômé en sciences économiques,

demeurant à Kehlen, en contrepartie de la renonciation par la Société à une créance qu’elle détient envers Monsieur Eric
Bernard du chef de parts d’intérêts non encore libérées à concurrence de 500.000,- LUF (cinq cent mille francs luxem-
bourgeois) et du chef de la reprise par la Société d’une dette de 6.700.000,- LUF (six millions sept cent mille francs
luxembourgeois) de Monsieur Eric Bernard envers la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT.

- 7.200 (sept mille deux cents) parts appartenant à Monsieur Thierry Bernard, ingénieur diplômé, demeurant à Ueber-

syren, en contrepartie de la renonciation par la Société à une créance qu’elle détient envers Monsieur Thierry Bernard
du chef de parts d’intérêts non encore libérées à concurrence de 500.000,- LUF (cinq cent mille francs luxembourgeois)
et du chef de la reprise par la Société d’une dette de 6.700.000,- LUF (six millions sept cent mille francs luxembourgeois)
de Monsieur Thierry Bernard envers la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT.

- 7.200 (sept mille deux cents) parts appartenant à Monsieur Claude Bernard, commerçant, demeurant à Bridel, en

contrepartie de la renonciation par la Société à une créance qu’elle détient envers Monsieur Claude Bernard du chef de
parts d’intérêts non encore libérées à concurrence de 500.000,- LUF (cinq cent mille francs luxembourgeois) et du chef
de la reprise par la Société d’une dette de 6.700.000,- LUF (six millions sept cent mille francs luxembourgeois) de
Monsieur Claude Bernard envers la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT.

Suite à cette réduction de capital, le capital est fixé à deux millions de francs (2.000.000,-), représenté par deux mille

(2.000) parts d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, réparties comme suit:

1. Monsieur Guy Bernard …………………………………………………………………………………………………………………………………………

400 parts

2. Monsieur Eric Bernard ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

200 parts

3. Monsieur Thierry Bernard ……………………………………………………………………………………………………………………………………

200 parts

4. Monsieur Claude Bernard ……………………………………………………………………………………………………………………………………

200 parts

5. La société BOURBON S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 parts

Deuxième résolution

Les associés décident de transformer la société en société anonyme.
Les deux mille (2.000) parts d’intérêts existantes sont échangées contre deux mille (2.000) actions d’une valeur

nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Il résulte d’un rapport de S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège social à

Ettelbruck, établi en date du 5 février 1997, que la valeur nette de la société transformée est au moins égale au montant
de son capital social, soit deux millions de francs (2.000.000,-).

Ce rapport conclut comme suit:
«Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur

la valeur nette de la société transformée qui est au moins égale au montant de son capital social soit deux millions de
LUF (2.000.000,-).»

Ledit rapport restera annexé aux présentes.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE LE ROYAL.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

13904

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour son compte

propre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en
faciliter la réalisation.

Capital - Forme des actions - Droits attachés aux actions - Cession d’actions

Art. 5. 1. Capital. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté

par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

2. Forme des actions.
2.1. Les actions sont toutes nominatives.
2.2. A la demande d’un actionnaire personne physique et dans un but déterminé, le Conseil d’Administration peut

toutefois, s’il le juge opportun et aux conditions qu’il fixera, convertir temporairement l’action nominative en action au
porteur.

2.3. A la demande d’un actionnaire, personne physique, adressée au Conseil d’Administration, toutes ou une partie

de ses actions seront converties en actions de nue-propriété et en actions d’usufruit.

L’usufruit attaché à l’action peut être réversible sur le conjoint.
2.4. De même l’actionnaire propriétaire d’une action de nue-propriété et de l’action d’usufruit correspondante, peut

échanger les deux contre une action de pleine propriété.

2.5. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

3. Droits attachés aux actions.
Les actions ont toutes les mêmes droits, sous réserve des dispositions qui suivent:
3.1. L’action de nue-propriété est représentée aux assemblées générales d’actionnaires par l’action d’usufruit cor-

respondante, à laquelle est attaché le droit de vote.

3.2. Les dividendes sont versés à l’action d’usufruit.
3.3. Les modifications aux présents statuts ayant pour effet de changer les droits attachés aux actions de nue-

propriété, requièrent en dehors de la décision de l’assemblée générale l’accord des actionnaires propriétaires de telles
actions pris à une majorité des 3/4 des votants, chaque action de nue-propriété donnant droit à une voix.

4. Cession d’actions.
Toutes les cessions d’actions, que ce soit à titre onéreux ou non, requièrent l’autorisation préalable du Conseil

d’Administration. Cette autorisation doit être accordée si les dispositions statutaires sont respectées.

L’apport en société est assimilé à une cession.
4.1. Cessions d’actions de nue-propriété et d’actions d’usufruit:
4.1.1. L’action de nue-propriété ne peut être cédée qu’au conjoint, aux héritiers en ligne directe et aux conjoints de

ceux-ci, ainsi qu’au propriétaire de l’action d’usufruit correspondante.

4.1.2. L’action d’usufruit ne peut être cédée qu’au conjoint ainsi qu’au propriétaire de l’action de nue-propriété cor-

respodante.

Le cas échéant, le prix de cession est librement convenu entre parties.
4.2. Cessions d’actions de pleine propriété.
4.2.1. L’action de pleine propriété peut être librement cédée au conjoint ainsi qu’aux héritiers en ligne directe et à

leurs conjoints. Le cas échéant, le prix de cession est librement convenu entre parties.

4.2.2. Dans tous les autres cas, les dispositions ci-après s’appliquent:
4.2.2.1. Droit de préemption
Les actionnaires personnes physiques ont un droit de préemption à titre irréductible et à titre réductible propor-

tionnellement aux actions de pleine propriété et aux actions de nue-propriété détenues.

Pour autant que le droit de préemption n’a pas été exercé par des actionnaires personnes physiques, celui-ci appar-

tient à la société.

Si les conditions légales sont remplies et que le financement est assuré, le Conseil d’Administration peut décider

souverainement de l’acquisition d’actions propres de la société, la décision requérant une majorité de deux tiers, les
administrateurs vendeurs n’ayant pas de droit de vote.

4.2.2.2. Prix de vente pour l’exercice du droit de préemption.
En cas de désaccord entre parties sur le prix de vente des actions, celui-ci sera fixé par un collège de 3 experts. A cet

effet chaque partie désignera un expert et les deux experts s’adjoindront un troisième expert. La décision des experts
est prise à la majorité simple et est sans recours.

Toutefois, si le vendeur soumet au Conseil d’Administration une offre sincère et véritable émanant d’un tiers non

actionnaire et portant sur la totalité des actions à vendre, le Conseil d’Administration est obligé de retenir comme prix
de vente celui de l’offre en question.

4.2.2.3. Droits de préemption non exercés
Pour autant que les droits de préemption stipulés ci-dessus n’auront pas été exercés, les actions peuvent être cédées

à des tiers, le prix de cession étant librement fixé entre parties.

4.3. Procédure
4.3.1. Lorsqu’il existe un droit de préemption (cas prévus sous 4.2.2. ci-dessus), l’actionnaire doit en informer le

Conseil d’administration de son intention de vendre ses actions en indiquant, outre le nombre et les numéros des titres
concernés, le prix de vente proposé et en joignant, s’il y a lieu, une offre d’achat sincère et réelle.

Le Conseil d’Administration en donnera accusé de réception et soumettra l’offre de vente endéans le mois à tous les

actionnaires bénéficiant du droit de préemption. Les actionnaires ont deux mois pour répondre.

13905

Les opérations de répartition et la fixation du prix de cession en conformité avec les dispositions statutaires sont de

la compétence du Conseil d’Administration. Le ou les administrateurs vendeurs n’ont pas de droit de vote.

Dès que les opérations de répartition seront terminées, le Conseil d’Administration en informera tous les

actionnaires en indiquant les cessionnaires, le nombre d’actions cédées et, le cas échéant, le nombre d’actions pour
lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé.

4.3.2. Dans tous les autres cas (cas prévus sub 4.1.1., 4.1.2. et 4.2.1. ci-dessus), les actionnaires qui souhaitent céder

des actions doivent en informer le Conseil d’Administration en indiquant le nombre et les numéros des titres concernés
ainsi que le ou les cessionnaires. Si la cession projetée est conforme aux dispositions statutaires, le Conseil d’Admi-
nistration doit donner son accord endéans un mois.

Toutes les notifications doivent être faites par lettre recommandée à la poste.
4.4. Litiges: Clause d’arbitrage
Les présentes dispositions sont soumises au droit luxembourgeois.
Pour toutes contestations qui s’élèveraient relativement aux dispositions du présent article, les parties s’engagent,

avant d’avoir recours à l’arbitrage prévu ci-dessous, à formuler par écrit de façon précise leur point de vue et à se
rencontrer pour tenter de résoudre le litige à l’amiable.

Tous les différends qui n’auraient pu être réglés par accord amiable des parties dans un délai de 3 mois à compter du

jour où la partie la plus diligente aura notifié son point de vue par écrit, seront tranchés définitivement par un ou
plusieurs arbitres.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 27 avril à dix-huit heures à Luxembourg au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

13906

Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission des gérants actuels, savoir Madame Marie-Paul Van Waelem et Monsieur Guy

Bernard et leur donne décharge.

Ensuite l’Assemblée procède aux nominations suivantes:
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Bernard, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Eric Bernard, diplômé en sciences économiques, demeurant à Kehlen;
c) Madame Marie-Paul Van Waelem, présidente de société, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.
Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Claude Bernard, commerçant, demeurant à Bridel.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.

Cinquième résolution

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Guy Bernard aux fonctions d’administrateur-

délégué et de lui confier la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille francs
(80.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Bernard, A. Siebenaler, M.-P. Van Waelem, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 96S, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 1997.

F. Baden.

(08998/200/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

IMMOBILIERE LE ROYAL, Société Anonyme,

(anc. IMMOBILIERE LE ROYAL, Société Civile).

Siège social: Luxembourg.

—

Extrait des délibérations du Conseil d’administration en date du 18 février 1997

1. Mme Marie-Paule Van Waelem a démissionné de ses fonctions d’administrateur, avec effet en date du 18 février

1997.

2. M. Thierry Bernard, ingénieur diplômé, demeurant à Uebersyren, a été coopté comme administrateur. Il terminera

le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Pour extrait conforme

G. Bernard

Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 102, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxembourg, le 25 février 1997.

F. Baden.

(08999/200/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

IMMOBILIERE LE ROYAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.

—

Extrait des délibérations du Conseil d’administration en date du 6 février 1997

1. M. Guy Bernard a été nommé Président et administrateur-délégué.
2. L’adresse de la société a été fixée au: 8, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg.

Pour extrait conforme

G. Bernard

Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 96S, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09000/200/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

13907

FOSTO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.613.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 102, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

(08975/058/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

FRAISIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.861.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

FRAISIL HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

(08976/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

GANNET HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.077.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

GANNET HOLDINGS S.A.

F. Mesenburg

H. Hansen

Administrateur

(08979/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

GARAGE NORBERT BESTGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Helfent/Bertrange, 8A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 11.080.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 96, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(08980/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

GENERALE D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 43.726.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENERALE D’INVESTISSE-

MENTS HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 43.726.

L’assemblée est ouverte à 18.00 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Berthe Kugener-Szabo, employée privée, demeurant à Colmar-Berg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Daniel Croise, employé privé, demeurant à Godbrange,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

13908

1. Augmentation du capital social à concurrence de trois millions (3.000.000,-) de Deutsche Mark, pour le porter de

son montant actuel de trois millions (3.000.000,-) de Deutsche Mark à six millions (6.000.000,-) de Deutsche Mark, par
la création et l’émission à la valeur nominale de trois cents (300) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille
(10.000,-) Deutsche Mark par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes à partir de ce
jour, à libérer par conversion en capital de créances détenues par un actionnaire contre la société à concurrence d’un
montant de trois millions (3.000.000,-) de Deutsche Mark, et dont la souscription est réservée à Monsieur Franco Sala,
administrateur de sociétés, demeurant à Ponte Capriasca (Suisse).

Souscription des actions nouvelles par Monsieur Franco Sala, préqualifié, avec libération par conversion de créances,

sur la base d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.

2. Modification du premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à six millions (6.000.000,-) de Deutsche Mark, représenté par six cents (600) actions d’une

valeur nominale de dix mille (10.000,-) Deutsche Mark chacune.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions (3.000.000,-) de Deutsche Mark, pour

le porter de son montant actuel de trois millions (3.000.000,-) de Deutsche Mark à six millions (6.000.000,-) de Deutsche
Mark, par la création et l’émission de la valeur nominale de trois cents (300) actions nouvelles d’une valeur nominale de
dix mille (10.000,-) Deutsche Mark par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes à partir
de ce jour, à libérer par conversion en capital de créances détenues par Monsieur Franco Sala, administrateur de
sociétés, demeurant à Ponte Capriasca (Suisse), contre la société à concurrence d’un montant de trois millions
(3.000.000,-) de Deutsche Mark, et dont la souscription lui est réservée:

Souscription

Ensuite est intervenu aux présentes:
Monsieur Franco Sala, préqualifié, ici représenté par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant

à Luxembourg,

aux termes d’une procuration sous seing privé annexée à la prédite liste de présence,
lequel a déclaré, de l’accord unanime de l’assemblée, souscrire les trois cents (300) actions nouvelles et les libérer

pour leur valeur nominale par la conversion en capital de créances jusqu’à concurrence d’un montant de trois millions
(3.000.000,-) de Deutsche Mark, qu’il détient contre la société.

Lesdites créances sont certaines, liquides et exigibles, persistent à la date de ce jour et peuvent être évaluées au moins

à trois millions (3.000.000,-) de Deutsche Mark, ainsi que cela résulte d’un certificat émis par la société en date du 6
janvier 1997, ci-annexé.

Ces créances figurent à une situation bilantaire intermédiaire arrêtée au 9 décembre 1996, que l’assemblée approuve

présentement, et qui restera annexée aux présentes.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 le prédit apport en nature a fait l’objet d’un rapport

d’un réviseur d’entreprises, en l’occurrence EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège
social à Luxembourg.

Ce rapport, daté à Luxembourg, le 12 décembre 1996, restera annexé aux présentes et conclut comme suit:

«Conclusion:

Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie.

Luxembourg, le 12 décembre 1996.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Réviseurs d’entreprises

P. Slendzak

Associé»

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à six millions (6.000.000,-) de Deutsche Mark, représenté par six cents (600) actions d’une

valeur nominale de dix mille (10.000,-) Deutsche Mark chacune.»

Evaluation et estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est évaluée à soixante et un millions huit

cent quatre-vingt-dix-neuf mille (61.899.000,-) francs luxembourgeois.

13909

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à sept cent mille (700.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Rochas, B. Kugener-Szabo, D. Croise R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1997, vol. 96S, fol. 78, case 9. – Reçu 618.923 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 26 février 1997.

R. Neuman.

(08982/226/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

GENERALE D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 43.726.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

R. Neuman.

(08983/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

GEAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 25.733.

—

Le bilan au 30 juin 1996, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 31 décembre 1996 et enregistré à Luxem-

bourg, le 28 février 1997, vol. 490, fol. 8, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1997.

(08981/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

GENESE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.977.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

GENESE HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

(08984/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

GENESE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.977.

—

Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale statutaire du 28 juin 1996

– La démission de Monsieur Marc Mommaerts, administrateur, est acceptée et Monsieur Guy Lammar, employé

privé, Itzig, est nommé administrateur en son remplacement jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

GENESE HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08985/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

13910

GIFFIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.984.

—

Le bilan au 31 mars 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

GIFFIN HOLDINGS S.A.

Signature

Administrateur

(08988/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

GIFFIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.984.

—

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

GIFFIN HOLDINGS S.A.

Signature

Administrateur

(08989/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

GIFFIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.984.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

GIFFIN HOLDINGS S.A.

Signature

Administrateur

(08990/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

IC INTERCONSULT AG, Société Anonyme.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 51.827.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 26 février 1997, vol. 258, fol. 61, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour IC INTERCONSULT AG

C.T.D., S.à r.l.

(08996/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

MANEGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.112.

—

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg, le 31 janvier 1997

En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et aux articles 5 et 6 des statuts de la société,

le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 90 (quatre-vingt-dix) actions rachetables MANEGINVEST
S.A. au prix de BEF 13.616,- (treize mille six cent seize) par action.

Certifié sincère et conforme

MANEGINVEST S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09029/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

13911

HOLDCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 30.844.

—

Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société HOLDCO S.A., tenue au siège social en date du 10 janvier

1997, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1995:

1) Décharge accordée aux administrateurs, M. E. C. Kyprianides, Mme M. F. Kyprianides et MANACOR (LUXEM-

BOURG) S.A., et au commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE CONTINENTALE, pour l’année 1995;

2) Election de M. E. C. Kyprianides, Mme M. F. Kyprianides et MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., en tant qu’admi-

nistrateurs;

3) Election de FIDUCIAIRE CONTINENTALE en tant que commissaire aux comptes;
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à la suite de l’assemblée générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HOLDCO S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08995/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

IMMOBILIERE PASADENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1997, vol. 490, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(08997/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

CARAVEL INVESTISSEMENTS S.A.,

(anc. ALGERICK S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 37.372.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALGERICK S.A., avec siège

social à Luxembourg, 1, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à
Luxembourg, en remplacement du notaire soussigné, le 26 juin 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 2 du 3 janvier 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussingé en date du 23 octobre
1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 23 du 18 janvier 1993,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 37.372.
– Bureau
La séance est ouverte à huit heures et demi sous la présidence de Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé,

demeurant à Aubange (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Guy Lammar, employé privé, demeurant à Itzig.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Nicola Morse, employée privée, demeurant à Messancy (Belgique).
– Composition de l’assemblée
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

– Exposé de Monsieur le Président
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1.- Changement de la dénomination en CARAVEL INVESTISSEMENTS S.A.
2.- Changement de siège social au 37, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.

13912

3.- Modification subséquente de l’article 1

des statuts.

II.- Il existe actuellement cent vingt mille (120.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-)

chacune entièrement libérées, représentant l’intégralité du capital social de cent vingt millions de francs belges
(BEF 120.000.000,-). Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée
peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il ne soit besoin de justifier de l’accomplissement
des formalités relatives aux convocations.

– Constatation de la validité de l’assemblée
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par la scrutatrice, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de ALGERICK S.A. en CARAVEL INVESTIS-

SEMENTS S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

Troisième résolution

Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide de modifier l’article premier (alinéa premier) des statuts

qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. Alinéa premier. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARAVEL INVESTISSE-

MENTS S.A.»

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs (frs 45.000,-).

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire.

Signé: N. Morse, G. Lammar, J.-F. Cordemans, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 96S, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 février 1997.

T. Metzler.

(08894/222/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

CARAVEL INVESTISSEMENTS S.A.,

(anc. ALGERICK S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 37.372.

—

T. Metzler.

(08895/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

AMBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.464.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour AMBER S.A.

KREDIETRUST

Signature

(08896/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

13913

ANFESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.684.

—

Les bilans aux 31 décembre 1992, 1993 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour ANFESA S.A.

KREDIETRUST

Signature

(08897/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

ANTIQUARIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.525.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

ANTIQUARIUM S.A.

B. Faber

C. Schlesser

Administrateur

(08898/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

AIRED, ARAB INTERNATIONAL REAL ESTATE DEVELOPMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 14.073.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

Pour AIRED

ARAB INTERNATIONAL

REAL ESTATE DEVELOPMENT

KREDIETRUST

Signature

(08899/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

APEECG, ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DES ECOLES COMMUNALES DE GARNICH.

Siège social: L-8355 Garnich, 8, rue Nic Arend.

—

STATUTS

A. Dénomination, Siège, Objet, Neutralité, Durée, Affiliation

Art. 1

. Dénomination. a) Les écoles communales de la commune de Garnich sont dénommées ci-après «écoles

communales de Garnich».

b) L’association sans but lucratif portera la dénomination ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DES ECOLES

COMMUNALES DE GARNICH (APPECG).

Art. 2. Siège. Le siège de l’association est établi dans la commune de Garnich.
Art. 3. Objet. L’association a pour but:
a) de grouper et de représenter les parents et autres personnes ayant la charge d’élèves inscrits dans les écoles

communales de Garnich;

b) de contribuer à la prospérité et au bien-être des écoles communales de Garnich dans le respect des lois et règle-

ments régissant l’enseignement public ainsi que dans le respect des prérogatives échues au personnel enseignant;

c) de favoriser le dialogue permanent entre parents d’élèves, enseignants, autorités scolaires et communales;
d) de collaborer d’une manière constructive à l’éducation, à l’orientation et à la sécurité des enfants;
e) d’organiser ou de participer à des activités parascolaires et/ou récréatives, sportives et culturelles dans l’intérêt de

l’enfant;

f) de transmettre aux autorités scolaires et communales les suggestions des parents en matière d’administration et

d’organisation;

g) de favoriser l’intégration d’enfants handicapés de la commune.
Art. 4. Neutralité. L’association est politiquement, confessionnellement et syndicalement indépendante.
Art. 5. Durée. L’association est constituée pour une durée indéterminée.

13914

Art. 6. Affiliation. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux et internationaux suscep-

tibles de lui prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit; elle peut s’affilier à l’Entente des sociétés
locales. Aucune affiliation ne peut être en contradiction avec l’article 4 des présents statuts.

B. Membres

Art. 7. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à 5.
Art. 8. L’association se compose de membres actifs et de membres honoraires.
Art. 9. Peuvent devenir membres actifs de l’association:
a) les parents d’élèves et les personnes pouvant justifier d’être en charge d’au moins un enfant, qui sont domiciliés

dans la commune de Garnich,

b) les parents d’élèves et les personnes pouvant justifier d’être en charge d’au moins un enfant inscrit dans une école

communale de Garnich.

Art. 10. Des personnes physiques ou morales, ayant rendu des services ou fait des dons à l’association, peuvent être

nommées membres honoraires par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration. Peuvent également
devenir membres honoraires, sur leur demande, les membres du personnel enseignant des écoles communales de
Garnich. Les membres honoraires jouissent des mêmes droits que les membres actifs, à l’exception du droit de vote.

Art. 11. Le conseil d’administration de l’association peut statuer sur toute demande d’admission.
Art. 12. La qualité de membre se perd de plein droit pour tous les membres par non-règlement de la cotisation dans

les 3 mois de son échéance, par la démission écrite ou par l’exclusion. L’exclusion d’une personne pour raison grave
pourra être proposée par le conseil d’administration à l’assemblée générale qui en décidera à la majorité de deux tiers
des voix. La personne sera informée préalablement par le conseil d’administration et convoquée à l’assemblée générale
afin d’avoir la possibilité de s’expliquer.

Art. 13. L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations payées.

Art. 14. Les membres actifs paient une cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale, cette cotisation ne

pouvant être inférieure à 200 LUF. Toutefois, s’il s’agit d’un cas social, le conseil d’administration peut accorder dispense
du paiement de la cotisation.

Art. 15. Dans un même ménage, époux et conjoint ne paient qu’une seule cotisation et n’ont qu’un seul droit de

vote.

C. Conseil d’Administration

Art. 16. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins et de onze

membres au plus, élus par l’assemblée générale à la majorité simple des voix parmi les membres actifs. Leur mandat a
une durée de deux années scolaires. Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 17. Le conseil d’administration élit chaque année parmi ses membres le bureau composé d’un président, d’un

vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier et d’un secrétaire-trésorier adjoint. Ne peuvent accepter un de ces postes
que les membres ayant un enfant inscrit en classe préscolaire ou primaire de la commune de Garnich.

Art. 18. Les enseignants-parents des écoles communales de Garnich ne peuvent avoir plus de deux représentants

au conseil d’administration. Les enseignants peuvent déléguer un représentant au conseil d’administration avec voix
consultative.

Art. 19. Le conseil d’administration se réunit chaque fois qu’il le juge utile, sur convocation de son président ou de

son représentant ou à la demande de 3 de ses membres. Il se réunit au moins une fois par trimestre scolaire.

Il ne peut délibérer qu’en présence de la majorité simple de ses membres. Les décisions du conseil sont prises à la

majorité des suffrages. En cas d’égalité des voix, celle du président est décisive. Il sera tenu un registre des rapports du
conseil d’administration. Est considéré démissionnaire tout membre du conseil d’administration qui, pendant 3 réunions
consécutives, a été absent sans excuse.

Art. 20. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires

et extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même à un tiers qui
adhère aux buts de l’association.

Le conseil d’administration gère les finances de l’association et en dispose, à charge pour lui d’en rendre compte

annuellement à l’assemblée générale.

Le président signe, conjointement avec un deuxième membre du conseil d’administration, toutes les pièces qui

engagent la responsabilité de l’association.

Art. 21. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de

la compétence du conseil d’administration.

Art. 22. Les droits, obligations, pouvoirs ainsi que la responsabilité des membres du conseil d’administration sont

réglés par la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 22 février 1984 et celle du 4 mars 1984.

D. Exercice social

Art. 23. L’année sociale correspond à l’année scolaire. Par dérogation à cette règle, la première année commence

le jour de la signature des présents statuts et finira le 15 septembre 1997.

E. Assemblée Générale

Art. 24. L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an avant la Toussaint. Le Conseil d’Administration en

fixera la date et l’ordre du jour. Toute proposition, signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière

13915

liste annuelle, doit être portée à l’ordre du jour. La convocation, comprenant l’ordre du jour, est à adresser aux
membres de l’association au moins huit jours avant la date fixée.

Il sera loisible aux associés de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé ou par un tiers. Chaque

associé a le droit de représenter un seul autre associé.

Art. 25. L’assemblée générale est compétente:
- pour les élections des membres du Conseil d’Administration
- pour la fixation de la cotisation annuelle
- pour l’approbation du budget et des comptes
- pour l’élection de deux commissaires aux comptes qui seront chargés de vérifier l’exactitude de la tenue des livres
- pour la dissolution de l’association.
Art. 26. Le Conseil d’Administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le

jugera utile et nécessaire.

A la suite d’une demande écrite de la part d’un cinquième des membres actifs, le Conseil d’Administration doit

convoquer dans un délai de 30 jours une assemblée générale extraordinaire en mettant à l’ordre du jour le motif de la
demande.

Art. 27. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal et leurs résolutions sont prises à la majorité des voix des

membres présents.

Les membres actifs peuvent prendre connaissance des résolutions de toute assemblée générale au siège de l’asso-

ciation.

F. Modification des statuts

Art. 28. Toute proposition de modification aux statuts sera jointe à la convocation pour l’assemblée générale, qui

en statuera conformément à l’article 8 de la loi.

G. Ressources, Voies et moyens

Art. 29. Les ressources de l’association se composent notamment des cotisations des membres, des subventions

d’organismes publics ou privés, de dons et de legs en sa faveur, des intérêts de fonds placés, de toute autre provenance
légale.

Les ressources peuvent, en outre, résulter d’activités culturelles ou artistiques et d’autres manifestations publiques ou

privées auxquelles l’association participe ou qu’elle organise.

Art. 30. Le trésorier ou son délégué sont chargés de la tenue des livres comptables.

H. Dissolution, Liquidation

Art. 31. En cas de dissolution ou de liquidation de l’association, l’actif subsistant, après extinction du passif, sera

versé à une oeuvre de bienfaisance.

I. Dispositions spéciales

Art. 32. Pour tous les cas non expressément prévus par les présents statuts, l’association se réfère à la loi du 21 avril

1928 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 22 février 1984 et celle du 4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif.

Fait à Garnich, le mercredi 23 octobre 1996.
Enregistré à Capellen, le 27 janvier 1997, vol. 131, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(08887/000/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

T.N.C. CONSULTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 20B, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Norber Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Louis Vanderheyden, commerçant, demeurant à F-88400 Gerardmer, 137, route de Roehesson, et
2. la société anonyme BEFALUX S.A., avec siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen,
constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 décembre

1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 55 du 9 février 1994,

ici représenté par:
1. Monsieur Eddy Vanden Berghe, administrateur de sociétés, demeurant à L-5969 Itzig; et
2. Monsieur Marcel Verhasselt, administrateur de sociétés, demeurant à Schifflange,
agissant en leur qualités d’administrateurs de la prédite société anonyme BEFALUX, fonction à laquelle il ont été

nommés lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la suite du prédit acte constitutif, ayant tous les pouvoirs
à l’effet des présentes, la société étant valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs,

observation étant ici faite que les prédits administrateurs sont ici représentés par Monsieur Victor Collé, expert-

comptable, demeurant à Moutfort, agissant en vertu de deux procurations sous seing privé données le 13 février 1997,

lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

13916

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, et à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivant:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de T.N.C. CONSULTS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet les diverses activités ci-après relatées:
1) L’octroi de travaux d’études et consultancy, d’aide et avis au sens le plus large du terme sur le plan technique,

industriel, commercial, social, administratif, fiscal et financier tant en son nom propre qu’en sous-traitant pour tout
organisme privé ou public.

2) L’exploitation d’un bureau d’étude - consulting - et la réalisation de management universel pour l’organisation,

assistance d’exploitation et restructuration des entreprises et en général de toutes institutions privées ou de droit
public, tant en son nom propre qu’en sous-traitant sur le plan national et international.

3) Le rôle d’intermédiaire dans le commerce, comme courtier en biens, agent indépendant et commissionaire.
4) Toute agence, représentation commerciale, consulaire et administrative, tant en son nom propre qu’en sa qualité

d’intermédiaire,

5) L’achat et l’exploitations de brevets, concessions et patentes.
La société peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se

rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réali-
sation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents parts sociales (500) de

mille francs (1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Louis Vanderheyden, prédit, cinq parts sociales ………………………………………………………………………………

5 parts

2. et la société anonyme BEFALUX S.A., prédite, quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales …………… 495 parts

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par

l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre vingt-dix-sept.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

13917

Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, représentant l’intégralité du

capital social et réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Louis Vanderheyden, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est fixée à L-8080 Bertrange, 20B, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Vanderheyden, V. Collé, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 1997, vol. 830, fol. 71 case 10. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 26 février 1997.

N. Muller.

(08886/224/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

SODILUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1 La société à responsabilité limitée FIDCOSERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

ici représentée par son gérant, Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la

Gare;

2. Monsieur Romain Kettel, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont

constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SODILUX FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille (1000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

13918

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société à responsabilité limitée FIDCOSERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon I

, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………

999

2. Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare, une action ……

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à sept et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérard Fritz, commerçant, demeurant à L-6460 Echternach, 32, place du Marché;

13919

b) Monsieur Patrick Boor, commerçant, demeurant à F-78340 Les Clayes s/s Bois, 3, allée de Monfort;
c) Monsieur Guy Braas, pilote de ligne, demeurant à L-6483 Echternach, 13,rue C.M. Spoo;
d) Monsieur Serge Ceccon, comptable, demeurant à L-6557 Dickweiler, 5, rue d’Echternach;
e) Monsieur Philippe Geffroy, directeur de formation, demeurant à F-78370 Plaisir, 18, Résidence du Pont de Poissy;
f) Madame Catherine Ventach, fonctionnaire, demeurant à F-78370 Plaisir, 18, Résidence du Pont de Poissy;
g) Monsieur Thierry Boor, directeur de banque, demeurant à F-92130 Issy-les-Moulineaux, 20, rue Lasserre.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard

Napoléon I

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 1997, vol. 499, fol. 83, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 février 1997.

J. Seckler.

(08883/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

SODILUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

Par décision du conseil d’administration du 6 février 1997, Monsieur Gérard Fritz, commerçant, demeurant à

Echternach, a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa
signature individuelle.

Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 1997, vol. 499, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Steffen.

(08884/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

IVIANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

Constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 27 décembre

1996, non encore publié, au capital social de deux milliards soixante-dix millions de francs luxembourgeois (LUF
2.070.000.000,-), représenté par quatre-vingt-cinq mille (85.000) actions, sans valeur nominale.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 février

1997,

documentant les déclarations de l’actionnaire unique, que la société anonyme holding IVIANO HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg,

se trouve dissoute et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de ladite société seront conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société à

Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

Pour extrait conforme, délivré à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 février 1997.

F. Kesseler.

(09013/219/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

13920

Document Outline

S O M M A I R E

ATOCA HOLDING S.A., Société Anonyme.

AVANTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

BALBIS S.A., Société Anonyme.

BIL-VIE, COMPAGNIELUXEMBOURGEOISE D ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Art. 25. Troisième alinéa.

BIL-VIE, COMPAGNIELUXEMBOURGEOISE D ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

CASHVIANDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BARTOLUX S.A., Société Anonyme.

BIO-RIFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BRULAND INTERNATIONAL, GmbH, Société à responsabilité limitée.

BUTZ-SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BOATS I (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

BOATS GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BOUSSOLE CHARTERING COMPANY S.A., Société Anonyme.

BONDLINE S.A., Société Anonyme.

BRIMON S.A., Société Anonyme.

BRUSSELS CITY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

BURLAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

CERIC, Société à responsabilité limitée, (anc. CERIC, COMPAGNIE D ENTREPRISES DE REPRESENTATIONS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES, Société à responsabilité limitée).

CERIC, Société à responsabilité limitée.

CANREAL S.A., Société Anonyme.

CAPHINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

CALORILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CASIA S.A., Société Anonyme.

CHENG SHIN RUBBER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Art. 5. 1st paragraph.

Suit la version française du texte qui précède:

Art. 5. 1 alinéa.

CHENG SHIN RUBBER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

CASPIAN HOLDINGS S.C.A., Société en commandite par actions.

COMPAGNIE FINANCIERE BIL, Société Anonyme.

Art. 8. Deuxième alinéa.

Art. 7.

COMPAGNIE FINANCIERE BIL, Société Anonyme.

CASPIAN 1990 S.A., Société Anonyme.

C &M HOLDING S.A., Société Anonyme.

CODOFINANCES S.A., Société Anonyme.

CRAGNOTTI & PARTNERSCAPITALINVESTMENT S.A., Société Anonyme.

COPALIM S.A., Société Anonyme.

CROSSGLEN S.A., Société Anonyme.

CYCAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

DE HAUKE FINANCE S.A., Société Anonyme.

DIADEME S.A., Société Anonyme.

DOMINOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 5. 1st paragraph.

Suit la version française du texte qui précède:

Art. 5. 1alinéa.

DOMINOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

HANNOVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

DINVEST S.A., Société Anonyme.

DITCO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

E MIROGLIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

DIVERSIND FINANCE S.A., Société Anonyme.

DROSERA HOLDING S.A., Société Anonyme.

ECOLOGY DEVELOPMENT FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

EGON FINANCE S.A., Société Anonyme.

ECO-SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

EGON HOLDING S.A., Société Anonyme.

ELGISTAN GLOBAL, Société d Investissement à Capital Variable.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

ELGISTAN GLOBAL, Société d Investissement à Capital Variable.

ENTREPRISE ELECTRICITE THEIN ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

EUCICO S.A., Société Anonyme.

EURA-AUDIT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

EUROPEAN GOVERNMENT GENERAL SECURITIES S.A., Société Anonyme.

EUROPEAN SOVEREIGN INVESTMENT CORP. S.A., Société Anonyme.

EUROPEAN SOVEREIGN REPACKAGED ASSETS S.A., Société Anonyme.

EURO-TRAITEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Premier alinéa.

EURO-TRAITEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FINLOG S.A., Société Anonyme.

FANDOR S.A., Société Anonyme.

FIDINAM SERVICES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

GALL HOLDING LTD S.A., Société Anonyme.

FONDS INVESTMENT, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable (in Liquidation).

GROBS S.A., Société Anonyme.

Art. 4. 1alinéa.

GROBS S.A., Société Anonyme.

GEO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Art. 3. Premier alinéa.

GEO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

FONTANINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

IMMOBILIERE LE ROYAL, Société Anonyme, (anc. IMMOBILIERE LE ROYAL, Société Civile).

Dénomination - Siège - Durée - Objet Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Capital - Forme des actions - Droits attachés aux actions - Cession d actions Art. 5. 1. Capital.

Forme des actions.

Droits attachés aux actions.

Cession d actions.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

IMMOBILIERE LE ROYAL, Société Anonyme, (anc. IMMOBILIERE LE ROYAL, Société Civile).

IMMOBILIERE LE ROYAL, Société Anonyme.

FOSTO FINANCE S.A., Société Anonyme.

FRAISIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

GANNET HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

GARAGE NORBERT BESTGEN S.A., Société Anonyme.

GENERALE D INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

GEAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

GENESE HOLDING S.A., Société Anonyme.

GIFFIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

IC INTERCONSULT AG, Société Anonyme.

MANEGINVEST S.A., Société Anonyme.

HOLDCO S.A., Société Anonyme.

IMMOBILIERE PASADENA S.A., Société Anonyme.

CARAVEL INVESTISSEMENTS S.A., (anc. ALGERICK S.A.), Société Anonyme.

Art. 1. Alinéa premier.

CARAVEL INVESTISSEMENTS S.A., (anc. ALGERICK S.A.), Société Anonyme.

AMBER S.A., Société Anonyme.

ANFESA S.A., Société Anonyme.

ANTIQUARIUM S.A., Société Anonyme.

AIRED, ARAB INTERNATIONAL REAL ESTATE DEVELOPMENT, Société Anonyme.

APEECG, ASSOCIATION DES PARENTS D ELEVES DES ECOLES COMMUNALES DE GARNICH.

A. Dénomination, Siège, Objet, Neutralité, Durée, Affiliation Art. 1. Dénomination.

Art. 2. Siège. Art. 3. Objet.

Art. 4. Neutralité. Art. 5. Durée.

Art. 6. Affiliation.

B. Membres Art. 7. Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

C. Conseil d Administration Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

D. Exercice social Art. 23.

E. Assemblée Générale Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

F. Modification des statuts Art. 28.

G. Ressources, Voies et moyens Art. 29.

Art. 30. H. Dissolution, Liquidation Art. 31.

I. Dispositions spéciales Art. 32.

T.N.C. CONSULTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

SODILUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

SODILUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

IVIANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.