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13825
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 289
10 juin 1997
S O M M A I R E
Bankgesellschaft Berlin International S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………… 13855, 13856
Bestinver International Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………… 13856, 13860
CGER Assurances Fund, Fonds Commun de Placement …………………………………………………………………………………………………………………… 13846
DekaLux-USD Portfolio 1, Fonds Commun de Placement ……………………………………………………………………………………………………………… 13861
International Sporting Travel S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 13860
Kiviä S.A. Luxembourg, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 13825
Landesbank Berlin - Giozentrale Niederlassung Luxemburg, Berlin …………………………………………………………………………… 13860, 13861
M B Lux, S.C.I., Lintgen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 13862
MCD International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 13864
Megève S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 13869
(The) Nile Growth Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………… 13826
Royal P.F., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 13871
SGZ-Bank Südwestdeutsche Genossenschaftszentralbank AG, Frankfurt am Main …………………………………………………………… 13855
Société Financière Percal S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 13872
Templeton Global Strategy Funds, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………… 13826
KIVIÄ S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 45.985.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 septembre 1996, enregistré à
Luxembourg, le 28 février 1997, vol. 490, fol. 9, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 3 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1997.
(09018/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.
KIVIÄ S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 45.985.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 septembre 1996, enregistré à
Luxembourg, le 28 février 1997, vol. 490, fol. 9, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 3 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1997.
(09019/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.
TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.177.
—
DIVIDEND ANNOUNCEMENT
TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS will pay dividends to the Shareholders of the following Funds as of
record on June 5, 1997, against presentation of the respective coupons:
<i>Fundi>
<i>Currencyi>
<i>Amount peri>
<i>Couponi>
<i>Paymenti>
<i>Sharei>
<i>numberi>
<i>datei>
Templeton Global Income Fund - Class A ………………………
USD
0.06
21
13.06.1997
Templeton Emerging Markets Fixed Income Fund
– Class A ………………………………………………………………………………
USD
0.09
21
13.06.1997
<i>Principal Paying Agent:i>
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
5, rue Plaetis
L-2338 Luxembourg.
The Shares are traded ex-dividend as from June 6, 1997.
For further information, Shareholders are invited to contact their nearest Templeton Office:
Edinburgh
Frankfurt
Hong Kong
Luxembourg
Tel:
Tel: (49) 69 272 23 272
Tel: (852) 2877 7733
Tel: (352) 46 66 67 212
Toll-free from U.K.
Fax: (49) 69 272 23 120
Fax: (852) 2877 5401
Fax: (352) 22 21 60
0800 305 306
International
(44) 131 469 4000
Fax: (44) 131 228 4506
June 1997.
(02867/755/30)
<i>The Board of Directors.i>
THE NILE GROWTH COMPANY,
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital fixe.
Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventh day of the month of May.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
1) ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme organised under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, represented by Mr Pit Reckinger, maître en
droit, residing in Luxembourg, acting pursuant to a proxy dated 6th May, 1997;
2) ACM FUND SERVICES S.A., a société anonyme organised under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg represented by Mr Pit Reckinger, prenamed, acting
pursuant to a proxy.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a company which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Corporation in the
form of a société anonyme d’investissement under the name of THE NILE GROWTH COMPANY (the «Corporation»).
Art. 2. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time, by
a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any
kind and other assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolio. The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of thirtieth March
nineteen hundred and eighty-eight regarding collective investment undertakings.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg. Subsidiaries, branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad other than the United Kingdom or the United States by resolution
of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
13826
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The Corporation has an authorized capital of two hundred million United States Dollars
(USD 200,000,000.-) to consist of one hundred million (100,000,000) authorized shares.
The shares comprised in the authorised capital may be of different classes, namely class A, class B, class C and class I.
Class C shares shall be convertible into shares of one of the other classes pursuant to article 7 below and there may be
several subclasses of class C shares depending on the time of issue and the share class in which they shall be converted.
The shares of each such class shall have the same rights and privileges save for the following:
Each share class may be subject to a different level of management fees payable in connection with the management
of the assets of the Corporation as the Board of Directors may from time to time determine at the time of issue and as
set out in the relevant sales documents, whereas the level of management fees attributable to class C shares shall be
determined as being the same level of fees attributable to the class of shares into which class C shares shall be converted.
Class B shares and class I shares may be subject to ongoing distribution fees payable to the distributor in connection
with the financing of the distribution of the shares in the Corporation, as the Board of Directors may from time to time
determine at the time of issue and as set out in the relevant sales documents.
Each class of shares may be subject to a different level of shareholders servicing fees charged to such share class by
the distributors of the shares in the Corporation in connection with services rendered to shareholders in the context
of the distribution of the shares, as the Board of Directors may from time to time determine at the time of issue and as
set out in the relevant sales documents, whereas the level of shareholders servicing fees attributable to class C shares
shall be determined as the same level of fees attributable to the class of shares into which class C shares shall be
converted.
Each such class shall be entitled upon liquidation of the Corporation to a proportion of the total net assets of the
Corporation which corresponds to the percentage of the net asset value of the share class versus the total net asset
value of the Corporation determined in accordance with the rules of allocation of assets and liabilities set out in article
7 hereafter. In addition each share class may receive different dividend distributions subject to articles 7 and 26
hereafter.
The Corporation has an issued capital of forty-five thousand United States Dollars (USD 45,000.-) consisting of
twenty-two thousand five hundred (22,500) Class A shares of a par value of two United States Dollars (USD 2.-) per
share. The twenty-two thousand five hundred (22,500) Class A shares have all been fully paid up in cash.
The word «share(s)» shall unless the context otherwise requires mean class A shares, class B shares, class C shares
and class I shares.
Shares shall be issued in registered form only.
Share certificates, if issued, will be issued in registered form only. Unless a shareholder expressly requires the issuance
of share certificates he shall receive a confirmation of his shareholding in such form as the Board of Directors may from
time to time determine.
Subject to the provisions of article 8 hereafter, payments of dividends to shareholders will be made at their addresses
in the register of shareholders.
Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and receipt of the full subscription proceeds. The
subscriber will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the subscription proceeds,
receive title to the shares purchased by him and will, upon request, obtain delivery of definitive share certificates in
registered form.
If a payment made by any subscriber or the redesignation of any share made by the Board of Directors pursuant to
article 7 below results in the entitlement to a fraction of a share, the person entitled thereto shall not be entitled to vote
in respect of such fraction, but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation of fractions, be
entitled to dividends and liquidation or redemption proceeds on a pro rata basis.
Registered shares of the Corporation shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by the
Corporation or by one or more persons designated therefor by the Corporation; such register shall contain the name
of each holder of shares (as the case may be), his residence or elected domicile, the number of registered shares held
by him. Every transfer and devolution of a registered share shall be entered in the relevant register.
Transfer of shares shall be effected (a) if share certificates have been issued by delivering the certificate or certificates
representing shares to the Corporation at its registered office along with an instrument of transfer satisfactory to the
Corporation or (b) if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer inscribed in the register
of shareholders, in each case dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers
of attorney to act therefore.
The Board of Directors may at its absolute discretion and without assigning any reasons therefor decline to register
any transfer of any share which is not a fully paid share. The Board of Directors may also decline to register a transfer
of a share unless an instrument of transfer satisfactory to the Corporation dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor is lodged at the registered office of the
Corporation accompanied by the certificate or certificates representing such shares or such other evidence as the Board
of Directors may reasonably require to show the rights of the transferor to make the transfer. The transfer of any shares
to any «Designated Person» as defined in Article 8 will require the prior express consent of the Board of Directors.
Every shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements from the
Corporation may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders (as appropriate).
In the event that a shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this effect
to be entered in the register of shareholders as appropriate and the shareholder’s address will be deemed to be at the
registered office of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time,
13827
until another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time,
change his address as entered in the relevant register by means of a written notification to the Corporation at its
registered office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.
A holder who has transferred part of the shares comprised in his holding shall be entitled to a certificate for the
balance without charge.
The Corporation will recognize only one holder of a share of the Corporation. In the event of joint ownership or
bare ownership and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share
until one person shall have been designated to represent the joint owners or bareowners and usufructuaries vis-à-vis
the Corporation.
Art. 6. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid,
lost, stolen or destroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions as the Corpor-
ation may determine subject to applicable provisions of law.
Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated certificates
shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.
The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate
and all reasonable expenses incurred by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the cancellation of the old certificate.
Art. 7. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Furthermore the Board of Directors of the Corporation is authorized and instructed to issue future shares upon such
terms and designated as such classes as it may in its sole discretion decide up to the total authorized capital in whole or
in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period expiring on the fifth anniversary of the
publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial. With respect to the shares to be issued out of the
authorised capital the Board of Directors may suppress all preferential subscription rights of existing shareholders.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as author-
ized by the foregoing provisions, article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result of
such action and that the Board of Directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law.
In addition the Board of Directors may from time to time resolve to issue class C shares in respect of which a fixed
offer price of such shares may be determined by the Board of Directors and shall be payable at the end of a subscription
period defined by the Board of Directors in respect of such C share class. The proceeds of each such issue shall be
allocated to the relevant class specific pool of assets and liabilities which shall be invested separately from all other assets
and liabilities of the Corporation. For such purpose the Corporation shall proceed in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each new class of shares shall be applied in the books of the Corporation to the
pool of assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto shall be applied to such pool subject to the provisions of this Article;
b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corpor-
ation to the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant pool;
c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in
connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool provided that all liab-
ilities, whatever pool they are attributable to, shall unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the
Corporation as a whole;
d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a particular
pool or pools, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, insofar as justified by the amounts,
shall be allocated to the pools pro rata to the Net Asset Values of all classes;
e) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the
Net Asset Value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends;
f) upon the accrual and/or payment, as the case may be, of any liability related to the class of shares in respect of which
the pool has been established, the amount thereof shall be deducted from the net asset value of such pool.
At such time that the Board of Directors determines that the level of investments made in respect of a pool of assets
established in connection with a new class of C shares is substantially fully invested in accordance with the then current
investment objective and policies of the Corporation or after a lapse of time or on the occurrence of a particular event,
in any case specified by the Board of Directors at the time of issue of the relevant class C shares and provided the value
of all such assets may be duly ascertained in accordance with article 22 hereof, the Board of Directors may resolve to
dissolve such pool established in respect of such new C share class and to have the assets and liabilities thereof
commingled with those of another pool relating to another share class or all other assets and liabilities of the Corpor-
ation. On the date of such consolidation of a class-specific pool within another class-specific pool or the other assets of
the Corporation as the case may be, the net asset value of such share class shall be established by allocating to such share
class the proportion of the net assets of the Corporation corresponding to the percentage, which the net asset value of
the class-specific pool bears on such date to the total value of the net assets of the other class-specific pool or the
Corporation as the case may be, whereby this proportion shall change thereafter as a result of payments of class-specific
expenses and/or dividend distributions to the holders of shares of such class or any further issues or any redemption of
shares of such class in the following manner:
13828
1. when class-specific expenses are paid and/or higher dividends are distributed to shares of a given class for which
no assets are specifically allocated to a separate pool, the pro rata entitlement of such class to the common portfolio
held by the Corporation on behalf of such classes, whose assets are not specifically allocated to a separate pool, shall
decrease accordingly. Thus the net asset value of the relevant class of shares shall be reduced by such expenses and/or
by any excess of dividends paid to the holders of shares of such class over that paid to holders of shares of any other
class(es) which is entitled to a proportion of the same assets, and the total net asset value attributable to the other
class(es) of shares shall remain the same (thus increasing the percentage of the assets attributable to such other class
(es) of shares);
2. whenever shares are issued or redeemed, the pro rata entitlement to the assets attributable to the corresponding
class of shares shall be increased or decreased by the amount received or paid, as the case may be, by the Corporation
for such issue or redemption.
The Board of Directors shall be authorized to redesignate the shares of any C class of shares into shares of another
existing class, provided that this redesignation is consistent with the terms of the issue. In the context of such re-
designation the Board of Directors shall be authorized to allot additional shares, or, as the case may be, to cancel existing
shares, and to recognize fractional entitlements to shares in a manner that the net asset value of the redesignated shares
shall be equal to the net asset value of the class of shares to be attributed to the shareholders concerned upon such
redesignation pursuant to the terms of such subscription agreements. Each time the Board of Directors shall so act to
redesignate shares of a C class into shares of another class and to increase or decrease the number of shares in the
context thereof, article 5 of the articles of incorporation shall be amended so as to reflect the result of such action and
the Board of Directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publi-
cation of such amendment in accordance with law.
Art. 8. Every shareholder who has purchased shares shall, prior to his first purchase thereof and at such other time
or times as the Corporation shall request, make such representations and certifications to the Corporation in writing,
in such form as the Corporation may from time to time prescribe to ensure that none of the shares purchased are
beneficially owned directly or indirectly by persons whose holding may cause a violation of any law or regulation of
Luxembourg or any other jurisdiction or may lead to the Corporation suffering a tax or pecuniary disadvantage.
The Board of Directors may restrict or prevent the beneficial ownership of shares in the Corporation by any person,
entity, firm or corporate body which is a «Designated Person» (as hereafter defined) and to such end the Board of
Directors may in its absolute discretion cause a transfer of shares, or the compulsory repurchase of shares by the
Corporation, or decline to issue shares, or to register the transfer of shares, of the Corporation, there it appears to the
Board of Directors that such shares are, or if the proposed issuance or transfer of shares were effected would be,
beneficially owned by a Designated Person. The Board of Directors may refuse to permit any transfer to be registered
which would result in more than a certain number (to be determined by the Board of Directors from time to time) of
United States Persons being beneficial owners of shares in the Corporation at any time.
For the purpose of this Article a «Designated Person» shall mean and include:
(i) any employee benefit plan or fund which is subject to the United States Employee Retirement Income Security Act
of 1974 as amended and any other employee benefit plan or fund created, organised or otherwise situated in the United
States or elsewhere;
(ii) any United States Person as hereinafter defined; and
(iii) any person who, if he were to hold, directly or indirectly through nominees, a beneficial interest in shares of the
Corporation, such holding by such person would, in all reasonable probability in the opinion of the Board, place the
Corporation in breach of any applicable law, regulation or requirement of any jurisdiction, otherwise adversely affect or
prejudice the tax status, residence or good standing of the Corporation or otherwise cause the Corporation to suffer
material, financial or legal disadvantage.
«United States Person» shall bear the same meaning as given to that term in the United States Internal Revenue Code
of 1986, as amended from time to time.
For such purpose the Board of Directors may:
a) decline to issue any share, and decline to register any transfer of a share, where it appears to the Board of
Directors that such issue or transfer would or might result in record or beneficial ownership of such share by a Desig-
nated Person;
b) at any time require any person whose name is entered in the register of shareholders or any person seeking to
register the transfer of shares to furnish the Board of Directors with any information, supported by affidavit, which it
may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholders shares
rests or will rest in Designated Persons;
c) compulsorily purchase from any shareholder all or part of the shares as deemed necessary by the Board of
Directors, held by any person who, if he were to hold, directly or indirectly through a nominee or nominees, a beneficial
interest in shares of the Corporation, would in all reasonable probability in the opinion of the Board make the Corpor-
ation subject to tax or other regulations of jurisdictions other than Luxembourg or which would have the consequences
described in the last sentence of the first paragraph of this article, in the following manner:
(i) The Corporation shall serve a notice (hereafter called the «purchase notice») upon the shareholder appearing in
the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased, the price
to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of such shares is payable. Any such notice
may be served upon such shareholder by first class airmail in an envelope addressed to such shareholder at the last
address known to or appearing in the books of the Corporation. If a certificate representing such shares has been issued,
such shareholder shall thereupon be obliged to deliver to the Corporation, if any such certificates have been applied for
and issued, the certificate or certificates representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the
13829
close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares
specified in such notice and his name shall be removed from the registration of such shares in the register of shareholders.
(ii) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (hereafter called the «purchase
price») shall be equal to the net asset value for the shares of the relevant class determined in accordance with article 22
hereof, as at the date of the purchase notice less an amount equal to any taxes, duties and charges which would be
incurred upon the disposal of the Corporation’s investments at such date.
(iii) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in United States Dollars, except during
periods of exchange restrictions with respect to United States Dollars, and (i) where no certificates have been issued in
which case payment will be sent to the shareholder at his last known address or (ii) where certificates have been issued
payment will be deposited by the Corporation with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase
notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares
specified in such notice. Upon deposit of such price (or, if no certificates have been issued, transmittal of such payment)
no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such shares or any
of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder
appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon effective
surrender of the share certificate or certificates as aforesaid and any dividend to which such shareholder had previously
become entitled as the record shareholder of such shares on the record date for such dividend.
(iv) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in
any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case such powers were exercised by the Corporation in good faith.
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Wednesday in September at 11.00 a.m., and for the first time in nineteen hundred and ninety-
eight. If such a day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following bank business day. The annual general meeting may be held abroad (outside the United States and the United
Kingdom) if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place (outside the United States or the United Kingdom) and
time as may be specified in the respective notices of meeting.
The quorums and delays required by Luxembourg law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any
meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by fax or cable or telegram or telex or
if the shareholder is a corporation incorporated in the United Kingdom, either under its common seal or under the hand
of an officer or attorney so authorised.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting. A decision varying the rights of the holders of shares of a specific class shall
in addition be subject to the approval of a class meeting of the holders of the shares of the class concerned.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
Art. 11. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors pursuant to notice setting forth the agenda sent
at least fifteen days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders and publicized as determined by the Board of Directors and, if required, in accordance with the require-
ments of law.
If however all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 12. The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members of
which a majority shall not be residents of the United Kingdom or the United States; members of the Board of Directors
need not be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors be elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. He will then be eligible
for re-election.
Art. 13. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside over all meetings of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence the
shareholders, as appropriate, or the Board of Directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
13830
The Board of Directors from time to time may appoint, subject to the prior consent of the shareholders, a managing
director and may further appoint the officers of the Corporation, including a general manager, a secretary and any
assistant general manager, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors. Officers
need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise provided in these
Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of
the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram or
telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two of the directors are present or represented
at a meeting of the Board of Directors. A director may participate in a meeting telephonically from within the United
States or in the United Kingdom provided that he will not be deemed participating as such and provided that he irrevo-
cably appointed as his proxy one of the directors resident outside of the United States and the United Kingdom.
Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting provided that
a majority of the votes shall be cast be non-UK resident directors. In the event that in any meeting the number of votes
for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.
Circular resolutions may also be passed in writing by the Board of Directors, provided all directors, by affixing their
signature to the wording of the circular resolution on one or several similar documents, have thereby consented to the
passing of a circular resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided over such meeting or by any two directors.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 15. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the
corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.
The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-
ments of the Corporation including without limitation:
a) the borrowings of the Company and the pledging of its assets;
b) the maximum percentage of its assets which it may invest in any form or class of security and the maximum
percentage of any form or class of security which it may acquire;
c) whether and the extent to which the Company may invest in other collective investment undertakings of the open-
end type. In that respect the Board may decide to invest, to the extent permitted by Luxembourg law of March thirty,
one thousand nine hundred and eighty-eight regarding Collective Investment Undertakings, in shares of an investment
company of the open-end type, or in the units of a unit trust of the open-end type, managed by a company, to which the
Company is linked by common management or control or by a substantial direct or indirect holding.
The Board of Directors may decide that investment of the Company be made (i) in securities admitted to official
listing on a stock exchange in any Member State of the European Union (ii) in securities admitted to official listing on a
recognized stock exchange in any other country in Europe, Asia, Africa and Oceania, the American continents, (iii) in
securities dealt in on another regulated market in any such Member State of the European Union or other country
referred to above, provided that such market operates regularly and is recognized and open to the public, (iv) in recently
issued securities provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in any
of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such listing is secured within
one year of the issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be
set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.
The Board of Directors of the Company may decide to invest up to one hundred per cent of the net assets of the
Company in different transferable securities issued or guaranteed by any Member State of the European Union, its local
authorities or public international bodies of which one or more of such Member States are members, or by any other
Member State of the Organisation for Economic Co-operation and Development, provided that in the case where the
Company decides to make use of this provision it must hold securities from at least six different issues and securities
from any one issue may not account for more than thirty per cent of the Company’s total net assets.
Investments of the Corporation may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the Board of
Directors may from time to time decide. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean, as appro-
priate, either investments made and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially held
indirectly through the aforesaid subsidiaries.
The Board of Directors has the widest powers to carry out all acts of management or of disposition that shall interest
the Corporation. All powers not expressly reserved for the general meeting by law or by these Articles of Incorporation
are intra vires the Board.
Except as provided in Article 13, last paragraph, the directors may only act at duly convened meetings of the Board
of Directors. Directors may not bind the Corporation by their individual acts, except as specifically permitted by
resolution of the Board of Directors or as expressly provided by these Articles of Incorporation. Subject to the prior
authorisation of the general meeting of shareholders in respect of any such delegation to members of the board, the
13831
Board of Directors may delegate its powers of day-to-day management in furtherance of the corporate policy and
purpose, to one or more managing directors and to officers of the Corporation and determine their powers and all
applicable procedures.
Art. 16. The Directors shall be entitled to be paid remuneration as may from time to time be determined by the
resolution of the general meeting of shareholders and shall be entitled to reimbursement of all expenses incurred by
them in attending meetings or otherwise in connection with the business of the Corporation.
No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Corporation
who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any material interest in any transaction of the
Corporation (being a material interest which conflicts or may conflict with the interests of the Corporation) such
director or officer shall make known to the Board of Directors such material interest and shall not consider or vote on
any such transaction and if he shall do so, his vote shall not be counted nor in relation thereto shall he be counted in the
quorum present at the meeting. The term «material interest» so used in the preceding sentence shall not include:
(a) any relationship with or interest in any matter, position or transactions involving any Associate (as defined below),
or any other body corporate or incorporate in which any of them controls, directly or indirectly, not less than 20% of
the voting rights, or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors
in its discretion; an Associate for purposes of this paragraph shall mean in relation to the manager, the manager, or a
holding company or subsidiary of a general partner of the manager and in relation to the investment advisors, the
administrator and the distributers, those companies or any holding company or subsidiary thereof; and
(b) any interest of a Director to the extent that it comprises only an interest in shares or debentures of the Corpor-
ation or of any other corporation provided that in the case of any other corporation the Director is not interested in
1% or more of any class of shares or debentures of such corporation or of any third corporation through which his
interest is derived or of the voting rights available to members thereof (any such interest on 1% or more being deemed
for the purposes of this Article to be a material interest in all circumstances).
None of these prohibitions shall apply to:
(i) the giving to any Director of any security or indemnity in respect of money lent by him to or obligations under-
taken by him for the benefit of the Corporation; or
(ii) the giving by the Corporation of any security to a third party in respect of a debt or obligation of the Corporation
for which the Director himself has assumed responsibility in whole or in part or whether alone or jointly with others
under a guarantee or indemnity or by the giving of security; or
(iii) any contract by a Director to underwrite shares or debentures or other obligations of the Corporation or any
other company which the Corporation may promote or be interested in; or
(iv) any transaction affecting any other corporation where the Director is not materially interested (as defined above)
save as a director or employee of such other corporation.
Art. 17. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.
Art. 18. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors and by the joint or individual
signature(s) of duly authorised officer(s) of the Corporation or by the joint or individual signature(s) of other person(s)
to whom authority has been delegated by the Board of Directors (in each case executed outside the United Kingdom
or United States).
Art. 19. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-
vised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and pro-
fessional experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected.
The auditors in office may be replaced at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 20. The Corporation has the power but, unless shareholders in a general meeting vote by simple majority that
the company should become open-ended, is not obligated to acquire for its own account, for valuable consideration, fully
paid shares of its capital stock issued and outstanding, provided however that such acquisition is made only out of the
Corporation’s retained profits and non-compulsory reserves. If, as provided for under the preceding sentence
shareholders determine that the Company should become open-ended, the board will inform all shareholders accord-
ingly. For the purpose of this provision, non-compulsory reserves are all reserves of the Corporation including the paid
in surplus provided for in Article 21 hereof, excluding however the legal reserve required by law.
13832
Such repurchases may be made at a price not exceeding the Net Asset Value per share as determined pursuant to
article 22 hereof less such redemption charge and/or deferred sales charge as the sales documents may provide.
In relation to each Valuation Date, redemptions may be limited up to 10 per cent of the total number of shares in
issue (or deemed to be in issue) as at the relevant Valuation Date (or such higher or lower percentage as the Directors
may from time to time determine), save that for this purpose to the extent that subscription applications have been
received in respect of any one Valuation Date, applications to redeem shares for cash to the equivalent value will be
ignored. In the event that applications to repurchase shares exceed this limit, such applications will be scaled down to
the 10 per cent Limit (or other limit as may be set by the Board of Directors) pro rata to the respective amounts applied
for. To the extent they are not satisfied, applications will be carried forward to the next Valuation Date. Applications so
carried forward will be dealt with in priority to any applications made on that or any subsequent Valuation Date.
The Board of Directors may require that prior notice must by given by shareholders for their shares to be
repurchased on any specific Valuation Date by such number of days prior to the date on which redemption is requested
as the Board of Directors may reasonably require. The repurchase price shall be paid not later than 28 days after the
relevant Valuation Date.
Shares repurchased by the Corporation shall remain in existence and may be resold in accordance with the terms of
these Articles of Incorporation at any time but shall not have any voting rights or any right to participate in any dividends
declared by the Corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up of the Corporation as long
as they are held by the Corporation.
Art. 21. The Board of Directors may create such reserves from time to time as it thinks proper, apart and a side
from the reserves required by law, and shall create a paid in surplus from funds received by the Corporation as issue
premiums on the sale of its shares, which reserves or paid in surplus may be used to provide for the payment for any
shares of the Corporation that the Corporation may repurchase from its shareholders or for setting off any realised or
unrealised capital losses.
Art. 22. The Net Asset Value of the shares of each class will be determined by the Corporation outside the United
States and the United Kingdom in United States Dollars as at the close of business on each Valuation Date. «Valuation
Date» means the date fixed by the Board of Directors for the valuation of the shares in the Corporation which shall
occur not less than once a month.
The Board of Directors may suspend the calculation of the Net Asset Value of any class of shares:
a) when The Cairo and Alexandria Stock Exchanges (together the «Egyptian Stock Exchange» or «ESE») or other
stock exchanges or markets which provide the basis for valuing any assets of the Corporation, or when one or more
foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion of the assets of the Corporation are denomi-
nated are closed other than for or during holidays or if dealings therein are restricted or suspended or where trading is
restricted or suspended;
b) when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstance outside the control,
responsibility and power of the Corporation including (without limitation) delays in settlement or registration of
securities transactions, the disposal of the assets of the Corporation is not reasonably or normally practicable without
being seriously detrimental to the interests of the shareholders, or if, in the opinion of the Board of Directors, a fair
price cannot be calculated for the assets of the Corporation;
c) in the case of a breakdown of the means of communication normally used for the valuing of any investment of the
Corporation or if for any reason the value of any asset of the Corporation which is material in relation to Net Asset
Value (as to which the Directors shall have sole discretion) may not be determined as rapidly and accurately as required;
d) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of
the Corporation are rendered impracticable, or if purchases, sales, deposits and withdrawals of the assets of the
Corporation cannot be effected at the normal rates of exchange; or
e) while the net asset value per share of any subsidiary (including any mutual fund all or nearly all the units of which
would be held by the Corporation) of the Corporation through which investments and assets of the Corporation are
made or held may not be determined accurately.
If appropriate, any such suspension shall be publicized by the Corporation and shall be notified to shareholders
requesting purchase of their shares by the Corporation at the time of the filing of the written request for such purchase
as specified in Article 21 hereof.
The Net Asset Value per share of each class will be computed on each Valuation Date by dividing the value of the
assets of such class (converted into United States Dollars at the then current exchange rates if non-dollar assets), less
the liabilities of such class (including any provisions considered by the Board of Directors to be necessary or prudent)
of the Corporation by the total number of shares of such class outstanding on the Valuation Date, excluding any shares
held by the Corporation and by rounding the resulting amount to the nearest cent. If since the time of determination of
the Net Asset Value per share of any class on any Valuation Date there has been a material change in the quotations on
the markets on which a substantial portion of the investments of the Corporation are dealt or quoted, the Corporation
may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Corporation, cancel the first valuation and carry out
a second valuation.
The determination of the Net Asset Value shall be made in the following manner.
The Corporations’ assets shall be deemed to include:
a) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stock, subscription rights, options and other investments and
securities owned or contracted for by the Corporation;
13833
d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the
Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividend, ex-rights, or by similar practices);
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the
same is included or reflected in the principal amount of such security;
f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The rules in order to determine the Net Asset Value are as follows, subject to the qualification that the Board of
Directors may deviate therefrom if in their opinion the circumstances their doing so.
The Corporation’s assets shall be valued as follows:
(a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Corporation may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;
(b) the value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange is based on their last available price on
the stock exchange which is normally the principal market of the security or, if no such price is available at the mean of
the bid and asked price quoted on such day;
(c) each security dealt in on a regulated market will be valued in a manner as near as possible to that for quoted
securities;
(d) in the event that any of the securities held in the Corporation’s portfolio on the relevant day are not listed on any
stock exchange or quoted on a regulated market or if, with respect to securities listed on any stock exchange or quoted
on a regulated market, the basis of the price as determined pursuant to sub-paragraph b) or c) is not representative of
the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based on the reasonably
foreseeable sales price determined prudently and in good faith;
(e) all other assets of any kind or nature will be valued at their net realisable value as determined in good faith by or
under the responsibility of the Board of Directors in accordance with generally accepted valuation principals and pro-
cedures.
The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fees, custodian fees
and corporate agents’ fees);
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Date falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from
time to time by the Corporation, and other reserves if any authorized and approved by the Board of Directors; and
e) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature except liabilities represented by shares in the
Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment
managers (including any performance related fees), accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any
paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation,
directors’ fees, fees for legal and auditing services, cost and expenses incurred in connection with the quotation of the
shares of the Corporation at any stock exchange or regulated market, selling-, and management-commissions payable to
the agent(s) placing the shares during the initial offering period, promotional, printing, reporting and publishing expenses,
including the cost of advertising or preparing and printing of prospectuses, explanatory memoranda, annual and semi-
annual reports and accounts or registration statements, taxes or governmental charges and all other operating expenses,
including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The
Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for
yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, any decision taken by the or by a delegate of the Board
in calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Corporation and present, past or future shareholders.
The Net Asset Value shall be certified by a Director or a duly authorised representative of a delegate of the Board and
such certification shall be available for inspection upon request by a shareholder at the Corporation’s registered office.
Art. 23. Whenever any previously repurchased shares of the Corporation shall be offered by the Corporation for
sale, the price per share at which such shares shall be sold, respectively, to a purchaser shall be based on the Net Asset
Value per share calculated on the Valuation Date specified by the Board of Directors for the sale of shares following
receipt of the application in proper form by the Corporation.
Payment of the shares shall be made within such period of time as the Board of Directors may from time to time
decide.
Art. 24. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of
the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities, cash and other assets of the
Corporation are to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its
shareholders the responsibilities provided by law.
13834
In the event of the Custodian desiring to retire the Custodian shall use its best endeavours to find a corporation to
act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian in place of the retiring
Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the Custodian unless
and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place thereof.
Art. 25. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of April and shall terminate on the 31st
March of the following year, with the exception of the first accounting year which shall start on the date of incorporation
and end on the 31st March, 1998.
Art. 26. From the annual net profits of the Corporation, five per cent shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent of
the capital of the Corporation as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in
Article 7 hereof.
Within the limits of Luxembourg law, the general meeting of shareholders shall determine how the balance of net
profits shall be disposed of and may from time to time declare, or authorise the Board of Directors to declare, dividends.
Subject to the provisions of article 7 above, dividends may be different for each share class in which case, the relevant
resolution shall require the approval of a meeting of the holders of shares of the share classes concerned. Subject to the
provision of Luxembourg law, the Board of Directors may decide from time to time to pay interim dividends. The
general meeting of shareholders may by conversion of net profits into capital and paid-in surplus, attribute in lieu of
dividends, out of the authorized share capital, fully paid shares of the Corporation to the shareholders.
For the purpose of determining the net profits available for dividend distributions, realised and/or unrealised capital
losses may be required by the shareholders at the Annual General or Special Meeting to be set off against the paid-in
surplus of the Corporation. Dividends may also be paid out of unappropriated net profit brought forward from prior
years.
The dividends declared may be paid in United States Dollars or any other currency selected by the Board of
Directors, and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of
Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency
of their payment.
A dividend declared but not claimed by the shareholder within a period of five years from the declaration thereof,
cannot thereafter be claimed by the shareholder and shall revert to the Corporation. The Board of Directors shall have
power from time to time to take all steps necessary and to authorize such action on behalf of the Corporation to perfect
such reversion. No interest will be paid on dividends declared, and being held by the Corporation, for the account of
shareholders.
Art. 27. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation
Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject
to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August ten, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies and amendments thereto, as well as the Law of
March thirtieth, nineteen hundred and eighty-eight on Collective Investment Undertakings.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed to the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereinafter:
<i>shareholderi>
<i>subscribedi>
<i>numberi>
<i>capitali>
<i>of sharesi>
1) ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.: ……………………………………………………………… 44,998.-
22,499
2) ACM FUND SERVICES S.A.: ……………………………………………………………………………………………… 2.-
1
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 45,000.-
22,500
Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary.
For the purpose of registration the capital is estimated at Lux. francs 1,605,600.-.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a
result of its formation are estimated at approximately Lux. francs 250,000.- (two hundred and fifty thousand Luxem-
bourg francs).
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors:
- Mr Frank Savage, Chairman of ACM INTERNATIONAL, residing in New York, U.S.A.;
13835
- Mr Hussein Abdel Aziz Hussein, Executive General Manager of NATIONAL BANK OF EGYPT, residing in Cairo,
Egypt;
- Mr Adel El-Labban, Managing Director of COMMERCIAL INTERNATIONAL BANK S.A.E., residing in Giza, Egypt;
- Mr Miles Morland, Chairman of BLAKENEY MANAGEMENT LIMITED, residing in London, U.K.;
- Sir Michael Weir, former British Ambassador to Egypt, residing in London, U.K.;
- Mr Farid Mahmoud Diaa El Dine El Tobgy, Administrative and Financial Controler, residing in Cairo, Egypt;
- Mr Hesham A. Tashkandi, Executive Manager of AL AZIZIA COMMERCIAL INVESTMENT COMPANY, residing in
Rhyadh, Saudi Arabia.
<i>Second resolutioni>
The following have been appointed as auditor:
ERNST & YOUNG, 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the Corporation is fixed at 35, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, his known to the notary, by their surname, first name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the undersigned notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, représentée par Maître Pit
Reckinger, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, suivant procuration datée du 6 mai 1997;
2) ACM FUND SERVICES S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, représentée par M
e
Pit Reckinger,
préqualifié, suivant une procuration datée du 6 mai 1997.
Les procurations prémentionnées signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société sous forme de
société anonyme d’investissement sous la dénomination de THE NILE GROWTH COMPANY (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces
et autres avoirs dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit
relative aux organismes de placement collectif.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des filiales, succursales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger à l’exception cependant du Royaume-Uni et des Etats-Unis d’Amérique.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se seront produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 5. La Société a un capital autorisé de deux cents millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (200.000.000,-
USD), représenté par cent millions (100.000.000) d’actions autorisées.
Les actions composant le capital autorisé pourront appartenir à différentes catégories, à savoir la catégorie A, la
catégorie B, la catégorie C et la catégorie I. Les actions de la catégorie C seront convertibles en actions de l’une des
autres catégories, conformément aux dispositions de l’article 7 ci-dessous, et il pourra y avoir plusieurs sous-catégories
d’actions de la catégorie C, compte tenu de l’époque de leur émission et la catégorie d’actions dans laquelle elles seront
converties. Les actions de chaque catégorie auront les mêmes droits et privilèges, sous réserve de ce qui suit:
Pour chaque catégorie d’actions pourra être fixé un niveau différent de rémunération des gestionnaires des avoirs de
la Société tel que le Conseil d’Administration pourra de temps en temps déterminer au moment de l’émission et tel que
précisé dans les documents de vente correspondants, alors que le niveau de rémunération des gestionnaires applicable
13836
aux actions de la catégorie C sera identique au niveau de rémunération de la catégorie d’actions dans laquelle les actions
de la catégorie C seront converties.
Les actions des catégories B et I pourront être sujettes au paiement d’une rémunération de distribution continue, due
au distributeur en rapport avec le financement de la distribution des actions de la Société, tel que le Conseil d’Adminis-
tration pourra de temps en temps déterminer au moment de l’émission et tel que précisé dans les documents de vente
correspondants.
Pour chaque catégorie d’actions, pourra être fixé un niveau différent de rémunération des services rendus aux
actionnaires et facturables par les distributeurs des actions de la Société dans le cadre de la distribution des actions tel
que le Conseil d’Administration pourra de temps en temps déterminer au moment de l’émission et tel que précisé dans
les documents de vente correspondants, alors que le niveau de rémunération des services applicable à la catégorie
d’actions C sera identique à celui de la catégorie d’actions dans laquelle ces actions seront converties.
A la liquidation de la Société, chacune de ces catégories d’actions aura droit à la partie du total des avoirs nets de la
Société correspondant au pourcentage de la valeur des avoirs nets de la catégorie d’actions, par opposition à la valeur
nette totale des avoirs de la Société déterminée en accord avec les règles sur l’allocation des avoirs et des engagements
énoncés à l’article 7 ci-après. De plus, chaque catégorie d’actions pourra faire l’objet de différentes distributions de
dividendes sujettes aux dispositions des articles 7 et 26 ci-dessous.
La Société a un capital souscrit de quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (45.000,- USD), représenté
par vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions de la catégorie A d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 2,-) par action. Les vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions de la catégorie A ont toutes été
entièrement libérées par paiement en espèces.
Le mot «action(s)» signifiera, sauf là où le contexte le requiert différemment, les actions des catégories A, B, C et I.
Les actions seront émises sous forme nominative uniquement.
Sauf le cas où un actionnaire demande expressément l’établissement de certificats d’actions, il recevra une con-
firmation de sa qualité d’actionnaire en telle forme que le Conseil d’Administration pourra de temps en temps décider.
Sous réserve des dispositions de l’article 8 ci-après, le paiement de dividendes aux actionnaires se fera à leur adresse
inscrite au registre des actionnaires.
Les actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et réception du prix de souscription intégral. A
la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix de souscription, les actions souscrites seront attri-
buées sans délai au souscripteur et il lui sera remis sur demande des certificats définitifs d’actions sous forme nominative.
Au cas où le paiement effectué par un souscripteur, ou la redénomination d’une action par le Conseil d’Administration
conformément à l’article 7 ci-dessous devait résulter dans l’«attribution du» droit à une fraction d’action, le bénéficiaire
ne sera pas admis à exercer le droit de vote «attaché à ce» droit, mais aura, dans la mesure à déterminer par la Société
dans le cadre du calcul des fractions, le droit de percevoir des dividendes ainsi qu’une part du boni de la liquidation ou
du rachat calculé au prorata.
Toutes les actions sous forme nominative émise par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera
tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre doit indiquer le
nom de chaque détenteur d’actions (selon le cas), sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nominatives
qu’il détient. Tout transfert entre vifs ou à cause de mort d’actions nominatives sera inscrit au registre concerné.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats d’actions auront été émis par la remise à la Société du
ou des certificats représentant ces actions au siège social de la Société, ensemble avec tous autres documents de
transfert exigés par la Société, ou (b) si aucun certificat d’actions n’a été émis par une déclaration de transfert écrite
portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant
des pouvoirs requis.
Le Conseil d’Administration peut à son entière discrétion et sans aucune justification, refuser d’inscrire toute cession
d’action qui n’est pas entièrement libérée. Le Conseil d’Administration peut aussi refuser d’inscrire un transfert d’une
action à moins qu’un acte de transfert considéré comme satisfaisant par la Société, daté et signé par le cédant et le
cessionnaire ou toute personne pouvant agir valablement en tant que fondé de pouvoir soit versé au siège social de la
Société accompagné d’un certificat ou de plusieurs certificats représentant de telles actions ou accompagné de toute
autre preuve que le Conseil d’Administration peut valablement requérir afin de démontrer les droits du cédant lors de
la cession. La cession de toute action à toute «personne désignée» telle que définie à l’Article 8 nécessitera le con-
sentement exprès et préalable du Conseil d’Administration.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informa-
tions provenant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des
actionnaires
Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
périodiquement fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre concerné par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra périodiquement être déterminée par la
Société.
Un détenteur nominatif qui a transféré une partie des actions faisant partie de son avoir nominatif sera en droit
d’obtenir, sans frais, un certificat pour le solde.
La Société reconnaîtra seulement un détenteur d’une action de la Société. En cas de copropriété ou en cas de nue-
propriété et usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice de tout droit ayant trait à l’action jusqu’à ce qu’une
personne aura été désignée pour représenter les copropriétaires ou les nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la
Société.
13837
Art. 6. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré, perdu, volé ou détruit,
un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions que la Société déterminera conformément à la loi applicable.
Des certificats d’actions endommagés peuvent être échangés contre des certificats nouveaux sur ordre de la Société.
Ces certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action et
toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
Art. 7. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts.
D’autre part, le Conseil d’Administration est en droit et chargé d’émettre aux conditions et dans les catégories qu’il
déterminera à son entière discrétion, des actions futures à concurrence du capital total autorisé, en une fois ou en
tranches périodiques, endéans une période expirant le cinquième anniversaire de la publication au Mémorial des
présents statuts. En ce qui concerne les actions à émettre dans le cadre du capital autorisé, le Conseil d’Administration
est habilité à supprimer les droits préférentiels de souscription des actionnaires.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée en une fois ou en partie et dûment constatée par le Conseil
d’Administration dans le cadre de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre
à cette augmentation; le Conseil d’Administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la
constatation et la publication de cette modification conformément à la loi.
Par ailleurs le Conseil d’Administration pourra de temps en temps décider d’émettre des actions de la catégorie C à
un prix d’offre fixe de ces actions déterminé par le Conseil d’Administration et payable au terme de la période de
souscription définie par le Conseil d’Administration pour la catégorie d’actions C concernée. Le résultat de chacune de
ces émissions sera alloué à une masse d’avoirs et d’engagements qui sera investie séparément de tous les autres avoirs
et engagements de la Société. A cette fin, la Société procédera de la manière suivante:
(a) Le résultat de l’émission intervenue dans une catégorie nouvelle d’actions sera assigné, dans les livres de la Société,
à la masse d’avoirs constituée pour la catégorie concernée, et les avoirs et engagements de même que les revenus et
dépenses y attribuables seront assignés à telle masse aux conditions du présent article;
(b) au cas où un avoir est dérivé d’un autre avoir, un tel avoir dérivé sera assigné, dans les livres de la Société, à la
même masse que les avoirs dont il est dérivé; à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution
de la valeur sera assignée à la masse concernée;
(c) lorsque la Société encourt un engagement en rapport avec un avoir appartenant à une masse donnée, ou en
rapport avec un acte relatif à un tel avoir, un tel engagement sera alloué à la masse concernée, à condition que tous les
engagements, peu importe à quelle masse ils se rapportent, et sauf les cas où il en aura été convenu autrement avec les
créanciers, obligent la Société toute entière;
(d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à une masse ou plusieurs masses en parti-
culier, tel avoir ou engagement sera équitablement reparti entre toutes les masses, ou encore, si les montants le justi-
fient, sera alloué aux masses au prorata des valeurs nettes d’inventaire de toutes les catégories;
(e) à la date de référence pour la détermination des personnes ayant droit aux dividendes déclarés dans une catégorie
d’actions, la valeur nette d’inventaire de la catégorie concernée sera réduite à concurrence du montant des dividendes
déclarés;
(f) à l’échéance et, ou, lors du paiement, selon les cas, de tout engagement relatif à la catégorie d’actions en con-
sidération de laquelle la masse a été constituée, le montant de cet engagement sera déduit de la valeur nette des avoirs
de la masse en question.
Lorsque le conseil d’administration décidera que le niveau des investissements concernant une nouvelle masse
d’avoirs établie en relation avec une nouvelle catégorie C est pratiquement entièrement investi conformément aux
objectifs et politiques d’investissement en vigueur ou après l’écoulement d’un certain laps de temps ou lors d’un certain
événement, dans tous les cas tel que déterminé par le Conseil d’Administration au moment de l’émission de la catégorie
d’actions C concernée et pourvu que la valeur de tous ces avoirs soit dûment certifiée en vertu de l’article 22 ci-dessous,
le Conseil d’Administration pourra prendre la résolution de dissoudre ladite masse et de consolider les avoirs et enga-
gements de cette dernière avec ceux d’une masse différente correspondant à une catégorie d’actions différente ou
encore avec les avoirs et engagements de la Société. A la date d’une telle consolidation d’une masse spécifique à une
catégorie avec une autre masse de même nature ou, selon le cas, avec les autres avoirs de la Société, la valeur nette
d’inventaire de la catégorie concernée sera déterminée par l’attribution, à cette catégorie, de la partie des avoirs nets
de la Société correspondant au pourcentage que représente la valeur nette d’inventaire de la masse à consolider, à la
date de la consolidation, dans la valeur nette d’inventaire totale de l’autre masse spécifique à une catégorie d’actions ou,
selon le cas, de celle de la Société, étant précisé que ladite partie des avoirs nets pourra ultérieurement varier suite au
paiement de dépenses et/ou distributions de dividendes aux détenteurs d’actions de telle catégorie, ou encore suite à
toute émission supplémentaire ou tout rachat d’actions d’une telle catégorie effectuée de l’une des manières suivantes:
(1) Lorsque des dépenses spécifiques à une catégorie d’actions auront été encourues et/ou des dividendes plus élevés
auront été distribués à des actionnaires d’une catégorie dans laquelle aucun avoir n’a été spécifiquement assigné à une
masse particulière, le droit d’une telle catégorie à un prorata du portefeuille connu encouru, détenu par la Société pour
les catégories dont les avoirs n’ont pas été affectés à une masse particulière, diminuera d’autant. En conséquence, la
valeur nette d’inventaire de la catégorie concernée sera diminuée des dépenses et/ou de toute partie du dividende payé
aux détenteurs d’actions d’une telle catégorie en excédent de ce qui est payé aux détenteurs d’actions de toute(s)
autre(s) catégorie(s) ayant un droit à une partie des mêmes avoirs, et la valeur totale nette d’inventaire attribuable aux
autres(s) catégorie(s) d’actions restera inchangée (augmentant, en conséquence, le pourcentage des avoirs attribuables
à telle(s) autres(s) catégorie(s) d’action(s).
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(2) A chaque fois que des actions seront émises ou rachetées, le droit à un prorata des avoirs attribuables à la
catégorie d’actions correspondante sera augmenté ou diminué du montant reçu ou payé, selon le cas, par la Société à
l’occasion de telle émission ou de tel rachat.
Le Conseil d’Administration est autorisé à redénommer les actions de chacune des catégories d’actions C en actions
d’une autre catégorie existante, à condition que cette redénomination soit conforme aux dispositions régissant leur
émission.
Dans le cadre d’une redénomination, le Conseil d’Administration est autorisé à attribuer des actions supplémentaires
ou, selon le cas, à annuler des actions existantes et encore à reconnaître des fractions de droits à l’attribution d’actions,
de manière à ce que la valeur nette d’inventaire des actions redénommées soit égale à la valeur nette d’inventaire de la
catégorie d’actions qui sera assignée à l’actionnaire concerné au moment de la redénomination, en vertu des dispositions
du contrat de souscription.
A chaque fois que le Conseil d’Administration prendra la mesure de redénommer des actions d’une des catégories C
en actions d’une autre catégorie, et d’augmenter ou de diminuer le nombre d’actions dans ce contexte, l’article 5 des
statuts sera modifié, de sorte à refléter le résultat d’une telle mesure, et le conseil d’administration prendra, ou
autorisera toute disposition nécessaire à l’exécution et la publication d’une telle modification dans le respect de la loi.
Art. 8. Tout actionnaire ayant acheté des actions fera, antérieurement à sa première acquisition et à telle(s) autre(s)
époque(s) où la Société en fera la demande, telles déclarations et donnera telles assurances, par écrit, à la Société, dans
une forme que celle-ci pourra prescrire de temps à autre en vue de s’assurer de ce qu’aucune personne entre les mains
desquelles la détention d’actions pourrait constituer une violation d’une loi ou d’une réglementation luxembourgeoise
ou étrangère, ou désavantager la Société sur le plan fiscal ou financier, ne soit, directement ou indirectement, le
propriétaire d’une des actions.
Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute
personne physique ou morale ou toute personne juridique qui est une «personne désignée» (telle que définie ci-après)
et à cette fin le Conseil d’Administration peut discrétionnairement imposer la cession des actions ou le rachat obliga-
toire des actions par la Société, ou refuser d’émettre des actions ou refuser d’enregistrer la cession des actions de la
Société, dès qu’il apparaît au Conseil d’Administration que de telles actions sont, ou suite à l’émission ou à la cession
proposée, rentreraient en possession d’une personne désignée.
Le Conseil d’Administration pourra refuser d’autoriser l’enregistrement de toute cession qui aboutirait à ce que le
nombre des personnes des Etats-Unis d’Amérique qui sont propriétaires d’actions de la Société à tout moment, dépasse
un certain nombre à déterminer de temps en temps par le Conseil d’Administration.
Pour les besoins de cet Article une «personne désignée» signifiera et comprend:
(i) tout plan ou fonds au profit d’employés qui est soumis au Employee Retirement Income Security Act 1974 (U.S.A),
tel que modifié, et tout autre plan ou fonds créé, organisé ou autrement, situé aux Etats-Unis d’Amérique ou ailleurs;
(ii) toute personne des Etats-Unis d’Amérique, tel que défini ci-après; et
(iii) toute personne qui, si elle devait détenir, directement ou indirectement par le biais d’un prête-nom, un intérêt
bénéficiaire en actions de la Société, cette détention par de telles personnes mettrait, selon toute probabilité selon
l’opinion raisonnable du Conseil, la Société, dans une situation de violation de toute loi applicable, réglementation ou
requête de toute juridiction ou affecterait autrement des intérêts ou porterait préjudice aux statut fiscal, de résidence
ou de situation des biens de la Société ou sinon causerait à la Société un désavantage matériel, financier ou légal.
«Personne des Etats-Unis», aura le même sens que celui donné à ce terme dans l’«Internal Revenu Code» des Etats-
Unis de 1986, tel que modifié de temps en temps.
Dans un tel but le Conseil d’Administration peut:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription de la cession d’actions lorsqu’il apparaît au Conseil d’Administration que
cette émission ou cette cession aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une
personne désignée; et
b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui
demande à y faire inscrire la cession d’actions, de lui fournir tous renseignements accompagnés de certificats qu’elle
estime nécessaires, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à une
personne désignée; et
c) procéder à l’achat forcé, de tout actionnaire, de toute ou partie des actions, tel qu’il sera estimé nécessaire par le
Conseil d’Administration, détenus par toute personne qui, si elle détenait directement ou indirectement par le biais d’un
ou de plusieurs prête-noms, un intérêt bénéficiaire dans des actions de la Société, rendrait applicable, selon toute pro-
babilité, dans l’opinion raisonnable du Conseil d’Administration, à la Société l’imposition ou toute autre réglementation
de juridictions autres que le Luxembourg ou qui aurait les conséquences décrites dans la dernière phrase du premier
paragraphe de cet article 8, ou procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions détenues par de telles personnes
tel qu’il sera nécessaire, en appliquant la procédure suivante:
(i) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à la personne apparaissant au registre concerné
comme étant le propriétaire des actions à acheter; l’avis d’achat spécifiera les actions à acheter, le prix d’achat à payer
et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis d’achat peut être envoyé à l’actionnaire concerné par un envoi postal par avion
de première catégorie dans une enveloppe adressée à l’actionnaire à la dernière adresse connue ou à celle inscrite au
registre représentant de telles actions. Au cas où un certificat d’actions aura été émis, le détenteur en question sera
obligé de remettre à la Société, si de tels certificats auront été demandés ou émis, le ou les certificats représentant les
actions spécifiés dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat le détenteur en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis d’achat, et son nom sera supprimé dans le
registre comme étant celui de l’actionnaire.
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(ii) Le prix auquel seront achetées ces actions (le «prix d’achat») sera un montant égal à la valeur nette d’inventaire
des actions de la catégorie concernée déterminée en accord avec l’article 22 ci-dessous et à la date de l’avis d’achat,
diminué d’un montant égal aux impôts, droits et charges qui seraient encourus pour la réalisation des avoirs de la Société
à cette date.
(iii) Le paiement du prix d’achat sera fait au propriétaire de ces actions en dollars des Etats-Unis d’Amérique, sauf en
période de restriction de change concernant le dollar des Etats-Unis d’Amérique et, (i) au cas où aucun certificat n’aura
été émis auquel cas le paiement sera envoyé à l’actionnaire à sa dernière adresse connue, (ii) au cas où aucun certificat
n’a été émis le prix sera déposé auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans l’avis de rachat), qui le
transmettra au détenteur en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le
paiement du prix dans ces conditions (ou, si aucun certificat n’a été émis, après la transmission du paiement), aucune
personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit en relation avec
ces actions ni aucune revendication contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de la personne apparaissant comme étant
le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise des certificats comme il
est précisé ci-avant, ainsi que le droit de recevoir tout dividende dont cette personne sera antérieurement devenue
titulaire en tant qu’actionnaire enregistré de ces actions, date de validation prise en compte pour ces dividendes.
(iv) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou que
la propriété effective d’une action était différente de ce qu’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs en bonne foi.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège
social de la Société ou en tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mercredi
du mois de septembre à 11.00 heures du matin, la première fois en 1998. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire
à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger (excepté les Etats-Unis et le Royaume-Uni), si le Conseil d’Administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu (en dehors des Etats-Unis et du
Royaume-Uni) spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les avis de convocation et la conduite des assem-
blées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra
prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télécopie, télégramme ou par télex une autre
personne comme mandataire ou, si l’actionnaire est une société constituée au Royaume-Uni, soit sous son cachet
ordinaire ou par la main d’un employé ou mandataire dûment autorisé.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants. Une décision modifiant les droits des détenteurs
d’actions d’une catégorie spécifique sera, de plus, sujette à l’approbation d’une assemblée des détenteurs d’actions de la
catégorie concernée.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’assemblée Générale.
Art. 11. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant
l’ordre du jour envoyé au moins 15 jours avant l’assemblée, à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse
portée au registre des actionnaires et publié de la manière prescrite par le Conseil d’Administration et, dans la mesure
requise, conformément à la loi.
Si cependant tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour,
l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation et sans publication préalable.
Art. 12. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins dont la
majorité ne devra pas résider au Royaume-Uni ou aux Etats-Unis; les membres du Conseil d’Administration n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine
assemblée annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de retraite, ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. Il sera alors éligible pour sa réélection.
Art. 13. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que les assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président du Conseil d’Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du
Conseil d’Administration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires, selon les cas, ou le Conseil d’Admi-
nistration désignera à la majorité un autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.
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Le Conseil d’Administration, pourra, s’il y a lieu, moyennant l’accord préalable des actionnaires nommer un adminis-
trateur-délégué et pourra également nommer des fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un
secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont
les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son représentant.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si au moins deux des administrateurs sont présents ou
représentés à la réunion. Un administrateur pourra participer, à une réunion du Conseil d’Administration par téléphone
s’il n’est pas considéré comme étant présent sous réserve encore que cet administrateur ait irrévocablement nommé
comme son mandataire un administrateur résidant hors des Etats-Unis d’Amérique ou du Royaume-Uni. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés sous réserve qu’une majorité de voix soit
prise par des administrateurs non résidents aux Etats-Unis. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité de
voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.
Des résolutions circulaires peuvent également être adoptées par écrit par le Conseil d’Administration à condition que
tous les administrateurs, en apposant leur signature au bas du texte de la résolution circulaire sur un ou plusieurs
documents similaires, aient par là donné leur accord à l’adoption d’une résolution circulaire.
Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou en son
absence par l’administrateur qui aura assumé la présidence pro tempore, ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président par le
secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 15. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration et la gestion de la Société. Le Conseil d’Administration déterminera également les restrictions d’investissement
applicables de temps en temps à la Société, comprenant, sans limitation:
(a) Les sommes prêtées par la Société ainsi que la mise en gage de ses avoirs;
(b) Le pourcentage maximal de ses avoirs qu’elle peut investir en toute forme ou catégorie de titres ainsi que le
pourcentage maximal de toute forme ou catégorie de titres qu’elle peut acquérir;
(c) La possibilité et la mesure dans laquelle la société peut investir dans d’autres organismes d’investissement collectif
du type ouvert. A cet égard le conseil pourra décider d’investir, dans la mesure autorisée par la loi luxembourgeoise du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif, dans les actions d’une société d’investissement du type
ouvert, ou dans le parts d’un fonds de placement du type ouvert, géré par une société à laquelle la Société est liée par
une structure de gestion ou de contrôle commun ou par des participations directes ou indirectes substantielles.
Le conseil d’administration pourra décider que la Société investira dans (i) des titres admis à la cote officielle d’une
bourse de l’un des états membres de l’Union Européenne, (ii) dans les titres admis à la cote officielle d’une bourse
reconnue d’un autre état d’Europe, d’Asie, d’Afrique, d’Océanie et des continents américains, (iii) dans des titres
négociés sur un autre marché réglementé d’un état membre de l’Union Européenne ou de tout autre état énuméré
ci-dessus, à condition qu’un tel marché fonctionne régulièrement et soit convenu et ouvert au public (iv) dans des titres
émis récemment, à condition toutefois que les conditions de cette émission prévoient qu’une demande d’admission à la
cote officielle de l’une des bourses ou de l’un des marchés réglementés énoncés ci-dessus soit faite, et à condition qu’une
telle cotation soit assurée endéans l’année de l’émission, ainsi que (v) dans tous autres titres, instruments ou autres
avoirs dans la limite des restrictions déterminées par le Conseil d’Administration en accord avec les lois et réglementa-
tions applicables.
Le Conseil d’Administration de la Société pourra décider d’investir jusqu’à 10% des avoirs nets de la Société dans
différents titres transférables émis ou garantis par un état membre de l’Union Européenne, ses autorités publiques
locales, ou par un organisme public international dont font partie un ou plusieurs de ces états membres, ou encore par
tout autre état membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economique, à condition que,
lorsque la société décide d’appliquer cette disposition, elle détienne des titres issus d’au moins six émissions différentes
et que les titres de chaque émission ne dépassent pas 30% du total des avoirs nets de la Société.
Les investissements de la Société se feront soit directement soit indirectement par des filiales tel que le Conseil
d’Administration pourra le décider de temps en temps. La référence dans ces statuts à «investissements» et «avoirs»
signifiera, selon les cas, des investissements faits ou des avoirs détenus directement ou des investissements faits et des
avoirs tenus indirectement par des filiales tel qu’indiqué ci-dessus.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition
dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les
présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.
13841
A l’exception de la disposition de l’article 13, dernier alinéa, les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre
des réunions du Conseil d’Administration régulièrement convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la
Société par leurs actes individuels à moins d’y être autorisés par une résolution du Conseil d’Administration ou une
disposition expresse des statuts de la Société. Sous réserve de l’autorisation préalable par l’assemblée générale des
actionnaires en rapport avec toute délégation de ce genre à des membres du Conseil, le Conseil d’Administration peut
déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de
l’orientation générale de sa gestion à un ou plusieurs administrateurs-délégués ou fondés de pouvoir de la Société et
déterminera leurs pouvoirs et toutes les procédures applicables.
Art. 16. Les administrateurs auront droit au paiement des rémunérations qui seront de temps en temps déter-
minées par l’assemblée générale des actionnaires et les administrateurs ont droit au remboursement des frais par eux
engagés dans le contexte de réunions ou autrement en rapport avec les affaires de la Société.
Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront
être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou
avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et
d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt matériel dans quelqu’affaire de la Société
(étant un intérêt matériel qui serait ou pourrait être contraire aux intérêts de la Société), cet administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne
prendra part au vote sur cette affaire son vote n’aura pas d’effet s’il le fait, et; il ne sera pas non plus pris en compte pour
la détermination du quorum de présence. Le terme «intérêts matériels» ainsi utilisé dans la phrase précédente n’inclura
pas:
(a) toute relation avec ou intérêts en toute matière, position ou transaction impliquant soit une Filiale (telle que
définie ci-après) ou toute autre entité, ayant ou non la personnalité morale ou non, dans laquelle une des sociétés
prementionnées contrôle directement ou indirectement pas moins de 20% des droits de vote, ou telles autres sociétés
ou entités déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration. Une «Filiale» pour les besoins de ce
paragraphe, signifiera en ce qui concerne la Société de Gestion, la société de gestion, une société holding ou une filiale
d’un associé à responsabilité illimitée de la société de gestion et, en ce qui concerne les sociétés de conseil, les agents
administratifs et les distributeurs, ces sociétés ou une de leurs sociétés holdings ou filiales; et
(b) tous intérêts d’un administrateur dans la mesure où il implique seulement un intérêt en actions ou en obligations
de la Société ou toute autre société, pourvu que dans le cadre de toute autre société l’administrateur n’ait pas des
intérêts excédant 1% de toute catégorie d’actions ou obligations de cette société ou toute autre société tierce par
laquelle naît son intérêt ou les droits de vote accordés aux membres (tout intérêt de plus de 1% estimé dans le cadre
de cet article étant considéré comme un intérêt matériel en toutes circonstances).
Aucune de ces interdictions ne s’appliquera à:
(i) le fait de donner à un administrateur une garantie ou indemnité ayant trait à de l’argent prêté par lui à, ou obliga-
tions souscrites par lui au profit de la Société; ou
(ii) le fait pour la Société de donner toute garantie à une tierce partie ayant trait à des dettes ou obligations de la
Société pour lesquelles l’administrateur lui-même assume la responsabilité totale ou partielle ou encore seul ou solidai-
rement avec d’autres sous garanties ou indemnités ou en donnant des valeurs; ou
(iii) tout contrat passé par un administrateur en vue de souscrire des actions ou obligations ou autres obligations de
la Société ou de toute autre société que la société peut vouloir promouvoir ou dans lesquels elle peut avoir un intérêt;
ou
(iv) toute transaction affectant toute autre société où l’administrateur n’est pas intéressé matériellement (comme
défini plus haut) autrement qu’en sa qualité d’administrateur ou employé de telles autres sociétés.
Art. 17. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou, à la demande de
celle-ci, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné
pour négligence grave ou faute grave; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si
la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à pareille indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 18. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou
individuelle de directeurs ou fondés de pouvoir autorisés à cet effet ou par la signature conjointe ou individuelle de
toutes autres personnes à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration (chaque
fois exécutes en dehors du Royaume-Uni ou des Etats-Unis).
Art. 19. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 Mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’assemblée générale
13842
annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires, et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Les réviseurs en fonction peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 20. La Société a le pouvoir, mais, sauf le cas où les actionnaires, réunis en assemblée générale, voteront par
simple majorité pour une transformation de la Société en une société de type ouvert, ne sera pas obligée, d’acquérir
pour son propre compte, moyennant un prix en valeur, des actions de son capital souscrites et entièrement libérées,
étant entendu que pareille acquisition ne peut être faite qu’au moyen de bénéfices non distribués et des réserves libres
de la Société. Dans l’hypothèse où, comme prévu à la phrase précédente, les actionnaires décident de faire de la Société
une société de type ouvert, le conseil en informera tous les actionnaires. Par réserves libres au sens de cette disposition,
il y a lieu d’entendre toutes réserves y compris la réserve de primes d’émission prévue à l’article 21 des statuts, à
l’exclusion toutefois de la réserve légale.
De tels rachats seront faits à un prix qui n’excédera pas la valeur nette d’inventaire par action telle que déterminée
conformément à l’article 22 ci-après moins les frais de rachat et/ou les frais de vente différés que les documents de vente
peuvent prévoir.
Pour chaque Jour d’Evaluation, les rachats peuvent être limités à un seuil pouvant aller jusqu’à 10% du nombre total
d’actions en circulation (ou destinées à être émises) à la date du Jour d’Evaluation concerné (ou tout autre pourcentage
plus ou moins élevé à déterminer de temps en temps par les administrateurs) sauf que dans ce but, dans la mesure où
les demandes de souscription auront été reçues à un Jour d’Evaluation quelconque, des demandes de rachat des actions
contre paiement en espèces pour une valeur égale ne seront pas prises en compte. Au cas où des demandes de rachat
d’actions dépasseraient cette limite, de telles demandes seront ramenées à une limite de 10% (ou toute autre limite
déterminée par le Conseil d’Administration) calculée au prorata des montants faisant l’objet des demandes. Des
demandes non satisfaites seront reportées au prochain Jour d’Evaluation. Des demandes ainsi reportées seront prises
en compte prioritairement avant toute autre demande à ce Jour d’Evaluation ou à tout autre Jour d’Evaluation suivant.
Le Conseil d’Administration peut soumettre le rachat de leurs actions à un Jour d’Evaluation déterminé à la condition
que les actionnaires notifient leur demande au moins tel nombre de jours avant la date à laquelle le rachat est demandé
tel que le Conseil d’Administration pourra raisonnablement demander. Le prix de rachat sera payé au plus tard 28 jours
après le Jour d’Evaluation concerné.
Les actions rachetées par la Société continueront d’exister et pourront être revendues conformément aux disposi-
tions des présents statuts à tout moment, mais n’auront ni le droit de voter ni le droit de toucher des dividendes
annoncés par la Société, ni de prendre part à aucune distribution payée lors de la liquidation ou de la dissolution de la
Société aussi longtemps qu’elles seront aux mains de la Société.
Art. 21. Le Conseil d’Administration pourra, quand il le jugera opportun, créer des réserves en plus de la réserve
légale; il créera notamment une réserve extraordinaire au moyen des fonds touchés comme primes d’émission lors de
la vente des actions de la Société, lesquelles réserves et primes seront employées au paiement de toutes actions que la
Société rachètera des actionnaires de la Société ou pour amortir des pertes en capital réalisées ou non réalisées.
Art. 22. La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque catégorie sera déterminée par la Société, en dehors des
Etats-Unis et du Royaume-Uni, en dollars des Etats-Unis chaque Jour d’Evaluation lors de la fermeture des marchés.
«Jour d’Evaluation» signifie le jour fixé par le Conseil d’Administration pour l’évaluation des actions de la Société qui
interviendra au moins deux fois par mois.
Le Conseil d’Administration pourra aussi suspendre la fixation de chaque catégorie d’actions:
(a) durant toute période pendant laquelle les bourses du Caire et d’Alexandrie (ensemble la «Bourse» d’Egypte ou
toutes autres bourses ou marchés qui constituent la base pour l’évaluation des investissements de la Société, ou
lorsqu’un ou plusieurs marchés de devises sur lesquels est négociée la monnaie dans laquelle une partie substantielle des
avoirs de la Société sont évalués, sont fermés, autrement que pour des vacances ordinaires, ou durant laquelle les
transactions sont limitées ou lorsque la négociation y est limitée ou suspendue;
(b) si, à la suite d’événements politiques, économiques, militaires ou monétaires ou toute circonstance en dehors du
contrôle, de la responsabilité ou des pouvoirs de la Société y compris (sans limitation) des délais dans l’exécution ou
l’enregistrement de transactions sur titres, lorsque la réalisation d’avoirs de la Société n’est pas raisonnablement ou
normalement praticable sans affecter et porter préjudice aux intérêts des actionnaires ou si, dans l’opinion du Conseil
d’Administration un juste prix ne peut être calculé pour les avoirs de la Société;
(c) lorsqu’il y aura un arrêt des moyens de communication utilisés d’habitude pour évaluer les investissements de la
Société, ou si pour n’importe quelle raison les prix ou valeurs d’un avoir possédé par la Société, qui entre dans la compo-
sition de la valeur nette d’inventaire (pour laquelle les administrateurs auront un pouvoir de décision discrétionnaire) ne
peuvent être directement et exactement établis;
(d) si en raison des restrictions d’échange ou autres restrictions affectant le transfert de fonds, des transactions pour
le compte de la Société ne sont pas praticables, ou si des achats, ventes, dépôts ou retraits des avoirs de la Société ne
peuvent pas être effectués à des taux d’échange normaux; ou
(e) lorsque la valeur nette d’inventaire par action de toute filiale (y compris un fonds commun de placement dont la
Société détiendrait la quasi totalité des parts) de la Société par laquelle des investissements ou avoirs de la Société sont
faits ou tenus ne peut être déterminée correctement.
Si cela est approprié, une telle suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le
rachat de leurs actions par la Société au moment où la demande de rachat écrite est reçue tel que spécifié dans l’article
21 de ces statuts.
13843
La Valeur Nette par action de chaque catégorie sera calculée chaque Jour d’Evaluation en divisant la valeur des avoirs
de la catégorie concernée (convertis en dollars des Etats-Unis au taux de change courant si ces avoirs ne sont pas
exprimés en dollars), moins les engagements de cette catégorie (y compris les réserves que le Conseil d’Administration
estime être nécessaires ou prudentes de constituer) de la Société par le nombre total des actions de ladite catégorie en
circulation au Jour d’Evaluation, les actions détenues par la Société étant exclues; le montant retenu sera arrondi au plus
proche centième. Si, depuis le moment de la détermination de la valeur nette par action d’une catégorie à un Jour d’Eva-
luation il y a eu un changement substantiel dans la cotation des marchés sur lesquels une partie substantielle des investis-
sements de la Société sont négociés ou cotés, la Société peut, afin de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la
Société, annuler la première évaluation et en effectuer une seconde.
L’évaluation se fait de la manière suivante:
Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (étant entendu toutefois que
la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou des pratiques analogues);
e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
Les règles de détermination de la valeur nette d’inventaire sont comme suit, sous réserve que le Conseil d’Adminis-
tration peut s’en écarter si à son avis les circonstances le justifient.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts déclarés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.
(b) La valeur des valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées en bourse sera déterminée suivant leur dernier prix
disponible sur la bourse qui est ordinairement le principal marché du titre concerné, ou, si tel prix n’est pas disponible
à la moyenne du prix de l’offre et de la demande du jour donné.
(c) La valeur des valeurs mobilières qui sont négociées sur un marché hors bourse réglementé sera déterminée de la
façon la plus proche possible à celle des valeurs cotées.
(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille de la Société au Jour d’Evaluation ne sont pas cotées en
bourse ou sur un marché hors bourse réglementé ou si, pour des titres cotés sur une bourse ou négociés sur un marché
hors bourse réglementé le prix déterminé conformément aux points (b) et (c), n’est pas représentatif de la juste valeur
de marché de ces titres, ces valeurs seront évaluées à leur prix de vente raisonnablement prévisible déterminé avec
prudence et bonne foi.
(e) Tous autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, seront évalués à leur valeur nette réalisable déterminée avec
bonne foi, par ou sous la responsabilité du Conseil d’Administration conformément à des principes et procédures d’éva-
luation généralement admis.
Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris mais sans autre limitation les rémunérations des
conseillers en investissement, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société);
c) toutes les obligations, connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui
ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes déclarés par la Société
mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou y aura droit;
d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et
déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d’autres réserves autorisées et approuvées par le Conseil
d’Administration; et
e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit à l’exception des engagements repré-
sentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en con-
sidération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, (y compris des honoraires calculés sur base d’une
performance) comptables, dépositaire, domiciliataire, agent de transfert et de préposé au registre, agent payeur et
représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, tantièmes d’adminis-
trateur, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation des actions de la Société à la Bourse ou
un marché réglementé, les commissions de vente ou de souscription payables aux agents placeurs des actions durant la
période d’offre initiale, les frais de promotion, de prise ferme, les dépenses de publicité, d’imprimerie y compris le coût
de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs, les rapports annuels et semi-annuels
et les comptes, ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opéra
13844
tionnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de
téléphone et de télex. La Société pourra d’avance calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère
régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période et elle pourra augmenter ces dépenses
dans des proportions égales sur ladite période.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Adminis-
tration ou par un délégué du Conseil en rapport avec le calcul de la Valeur Nette, sera définitive et liera la Société ainsi
que les actionnaires présents, passés ou futurs. La Valeur Nette sera certifiée par un administrateur ou un représentant
autorisé d’un délégué du Conseil d’Administration et cette certification sera disponible sur demande pour examen par
les actionnaires au siège social de la Société.
Art. 23. Chaque fois que des actions de la Société rachetées antérieurement seront offertes en vente par la Sociéte,
le prix par action auquel ces actions seront vendues sera la Valeur Nette de ces actions au Jour d’Evaluation déterminé
par le Conseil d’Administration pour la vente d’actions suivant la réception de la demande en bonne et due forme par la
Société.
Le paiement des actions sera effectué endéans un laps de temps à déterminer de temps en temps par la Société.
Art. 24. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les
organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, espèces et autres avoirs de la
Société seront détenus par ou pour le compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires
les responsabilités prévues par la loi.
Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver
une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette Société comme Dépositaire à la
place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne
pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur aura été désigné à titre de Dépositaire
conformément à cette disposition et agira à sa place.
Art. 25. L’exercice social commencera le premier avril et se terminera le trente et un mars de l’année suivante.
Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le trente et un mars 1998.
Art. 26. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra dix pour cent du capital social
tel qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 7 ci-
avant.
Dans les limites de la loi luxembourgeoise, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affectation du solde du
bénéfice net et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil d’Administration à déclarer des dividendes. En
vertu des dispositions de l’article 7 ci-dessus, les dividendes pourront être d’un niveau différent pour chaque catégorie
d’actions. Dans ce cas, la résolution concernée devra être approuvée par les détenteurs d’actions et catégories d’actions
concernées. En conformité avec la loi luxembourgeoise, le Conseil d’Administration peut périodiquement décider de
payer un dividende intérimaire. L’assemblée générale pourra, par conversion du bénéfice net en capital et réserve extra-
ordinaire, attribuer aux actionnaires, au lieu de dividendes, sur ces actions autorisées des actions de la Société
entièrement libérées.
Pour les besoins de la détermination du profit net disponible pour des distributions de dividendes, les actionnaires
pourront demander, lors de l’assemblée générale ou d’une assemblée générale extraordinaire, de compenser les pertes
de capital réalisées et/ou non réalisées avec la réserve de primes d’émission de la Société. Des dividendes peuvent aussi
être payés du profit net disponible reporté des années précédentes.
Les dividendes annoncés pourront être payés en dollars des Etats-Unis ou en toute autre devise choisie par le Conseil
d’Administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Admi-
nistration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la devise du paiement.
Les dividendes d’actions annoncés mais non payés à l’actionnaire durant une période de cinq ans à partir de l’avis de
paiement du dividende ne pourront plus être réclamés et reviendront à la Société. Le Conseil d’Administration a tous
les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer le retour de ces dividendes à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour le compte des
actionnaires.
Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires prononçant la dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les Sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
<i>Actionnairei>
<i>Capitali>
<i>Nombrei>
<i>souscriti>
<i>d’actionsi>
1) ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.: ……………………………………………………………… 44.998,-
22.499
2) ACM FUND SERVICES S.A.: ……………………………………………………………………………………………… 2,-
1
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 45.000,-
22.500
13845
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 1.605.600,- francs luxembourgeois.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
parce que résultant de sa formation, sont estimés approximativement à 250.000,- LUF (deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois).
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Premiere résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- M. Frank Savage, Président de ACM INTERNATIONAL, demeurant à New York, U.S.A.;
- M. Hussein Abdel Aziz Hussein, Directeur Général de NATIONAL BANK OF EGYPT, demeurant à Cairo, Egypte;
- M. Adel El-Labban, Directeur de COMMERCIAL INTERNATIONAL BANK S.A.E., demeurant à Giza, Egypte;
- M. Miles Morland, Président de BLAKENEY MANAGEMENT LIMITED, demeurant à Londres, U.K.;
- Sir Michael Weir, Ancien Ambassadeur du Royaume-Uni en Egypte, demeurant à Londres, U.K.;
- M. Farid Mahmoud Diaa El Dine El Tobgy, Contrôleur Administratif et Financier, demeurant à Cairo, Egypte;
- M. Hesham A. Tashkandi, Directeur Général, AL AZIZIA COMMERCIAL INVESTMENT COMPANY, demeurant à
Rhyadh, Saudi Arabia.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée réviseur:
ERNST & YOUNG, 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est établi au 35, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a
signé avec le notaire instrumentant, la présente minute.
Signé: P. Reckinger, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 mai 1997, vol. 402, fol. 18, case 12. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 mai 1997.
E. Schroeder.
(16186/228/1347 ) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.
CGER ASSURANCES FUND, Fonds Commun de Placement.
—
REGLEMENT DE GESTION
Art. 1
er
. Le Fonds. CGER ASSURANCES FUND (ci-après désigné le «Fonds») a été créé en tant qu’Organisme de
Placement Collectif (OPC) de droit luxembourgeois conformément aux dispositions de la loi du 19 juillet 1991
concernant les Organismes de Placement Collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public. Le
Fonds est organisé sous forme de fonds commun de placement à compartiments multiples et consiste en une copro-
priété indivise de valeurs mobilières et autres actifs, tels qu’autorisés par la loi.
Les actifs du Fonds sont gérés pour le compte et dans l’intérêt exclusif des copropriétaires (ci-après désignés les
«Porteurs de Parts») par CGER ASSURANCES MANAGEMENT S.A. (ci-après désigné la «Société de Gestion»), une
société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège à Luxembourg. Les actifs du Fonds dont la garde a été confiée
à FORTIS BANK LUXEMBOURG (ci-après désignée la «Banque Dépositaire»), forment un patrimoine distinct de celui
de la Société de Gestion.
L’ensemble des avoirs du Fonds comprend les avoirs des différents compartiments. La Société de Gestion peut à tout
moment ouvrir de nouveaux compartiments ou liquider des compartiments existants. Les engagements relatifs à un
compartiment déterminé lient le Fonds tout entier, à moins que le contraire n’ait été convenu avec les créanciers
concernés.
Par le fait de l’acquisition de parts du Fonds, chaque Porteur de Parts approuve pleinement et accepte le présent
Règlement de Gestion qui détermine les relations contractuelles entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la
Banque Dépositaire.
13846
Art. 2. La Société de Gestion. La Société de Gestion est organisée sous forme de société anonyme confor-
mément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et a son siège à Luxembourg. La Société de Gestion gère les actifs du
Fonds conformément au Règlement de Gestion en son nom propre, mais dans l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts
du Fonds.
La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir en son nom, pour le compte du
Fonds, tous actes d’administration et de gestion du Fonds dans le cadre de la politique d’investissement décrite à l’article
5 ci-dessous, ce qui inclut, sans cependant y être limité, l’achat, la vente, la souscription, l’échange et la réception de
titres ainsi que l’exercice de tous les droits directement ou indirectement attachés aux avoirs du Fonds.
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut nommer des agents administratifs et des conseillers en
investissement pour réaliser la politique d’investissement, administrer et gérer les actifs du Fonds. La Société de Gestion
peut obtenir des informations, des conseils et d’autres services de conseillers en investissement dont la rémunération
sera à sa charge.
Art. 3. La Banque Dépositaire. La Société de Gestion nomme et révoque la Banque Dépositaire. FORTlS BANK
LUXEMBOURG S.A. a été nommée comme Banque Dépositaire chargée de la garde des avoirs du Fonds.
La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peuvent mettre fin à tout moment aux fonctions de la Banque
Dépositaire, moyennant un préavis écrit de 90 jours envoyé par l’une de ces parties à l’autre.
Au cas où la nomination de la Banque Dépositaire prend fin, la Société de Gestion devra nommer dans les deux mois
qui suivent une nouvelle banque dépositaire qui assurera les responsabilités et les fonctions de la Banque Dépositaire
dans le cadre de ce Règlement de Gestion. En attendant la nomination de la nouvelle banque dépositaire, la Banque
Dépositaire prendra toutes les mesures propres à assurer la préservation des intérêts des participants. En cas de retrait
tel que prévu ci-dessus, la Banque Dépositaire restera en fonction durant la période nécessaire pour le transfert des
actifs du Fonds à la nouvelle banque dépositaire.
La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt des Porteurs de Parts du Fonds, des espèces
et des titres composant les avoirs du Fonds. La Banque Dépositaire peut, avec l’accord de la Société de Gestion, confier
à des banques ou d’autres institutions financières, notamment à des institutions de clearing reconnues, tout ou partie de
la garde des avoirs du Fonds. Elle remplira les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts d’espèces et de titres
et accomplit toutes opérations concernant l’administration courante des titres et valeurs liquides faisant partie du Fonds.
La Banque Dépositaire ne peut disposer des actifs du Fonds ni effectuer des paiements à des tiers pour le compte du
Fonds, sans avoir reçu d’instruction de la Société de Gestion ou de ses mandataires dûment désignés à cet effet. A la
réception de telles instructions et sous réserve que ces instructions soient conformes au Règlement de Gestion et à la
loi, la Banque Dépositaire accomplira toutes les transactions relatives aux avoirs du Fonds.
La Banque Dépositaire remplira ses fonctions et assumera ses responsabilités conformément à la loi du 19 juillet 1991
concernant les Organismes de Placement Collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.
La Banque Dépositaire devra en particulier:
a) s’assurer que la vente, l’émission, le remboursement, l’échange ou l’annulation des parts effectués pour le compte
du Fonds ou par la Société de Gestion ont lieu en conformité avec la loi et le présent Règlement de Gestion;
b) exécuter les instructions de la Société de Gestion, à moins qu’elles ne contreviennent à la loi ou au présent
Règlement de Gestion;
c) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui soit remise dans les délais
d’usage;
d) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au présent Règlement de Gestion.
La Banque Dépositaire sera rémunérée conformément aux usages en vigueur et ce sur base d’un pourcentage annuel
des avoirs nets du Fonds.
Toute augmentation de la rémunération de la Banque Dépositaire est sujette à l’accord de la Société de Gestion.
Art. 4. Administration centrale. L’administration centrale du Fonds sera localisée à Luxembourg. En particulier:
1. les comptes seront tenus, et tous les livres et enregistrements y relatifs seront disponibles à Luxembourg;
2. le calcul périodique de la valeur nette d’inventaire des parts de même que l’émission, le remboursement, l’échange
et l’annulation des parts seront effectués à Luxembourg;
3. le registre des Porteurs de Parts sera tenu à Luxembourg;
4. le Prospectus, les rapports annuels et semestriels de même que tous les autres documents disponibles pour les
Porteurs de Parts seront établis en collaboration avec l’administration centrale à Luxembourg;
5. toute la correspondance aux Porteurs de Parts, y compris l’envoi de rapports financiers, sera opéré à partir de
Luxembourg.
Art. 5. Politique d’investissement.
I. Objectif d’investissement du Fonds
L’objectif du Fonds est de fournir aux investisseurs, par le biais des compartiments disponibles, un véhicule d’inve-
stissement idéal poursuivant un objectif de gestion bien déterminé, tenant compte du degré de risque auquel l’inve-
stisseur est prêt à faire face. CGER ASSURANCES FUND étant un Fonds de Fonds sera, en principe, investi pour chacun
de ses compartiments principalement dans d’autres OPC de type ouvert ou fermé. Dans le choix des Organismes de
Placement Collectif la préférence sera donnée aux OPC du groupe FORTIS. La Société de Gestion pourra recourir aux
techniques de couverture de risque. La Société de Gestion recherchera dans la panoplie des Organismes de Placement
Collectif disponibles les combinaisons les plus prometteuses.
a) Chaque compartiment investira ses actifs nets en parts d’autres OPC de type ouvert ou fermé organisés dans les
pays membres de l’Union Européenne, les Etats-Unis, Hong Kong, le Japon, le Canada et la Suisse, aux conditions
suivantes:
13847
(i) Aucun compartiment ne pourra investir plus de 10% de ses actifs nets en parts d’OPC non cotés en bourse ou non
traitées sur un autre Marché Réglementé;
(ii) Aucun compartiment ne pourra acquérir plus de 10% des parts de même nature émises par un même OPC; cette
restriction s’applique également au Fonds, tous compartiments réunis;
(iii) Aucun compartiment ne pourra investir plus de 10% de ses actifs nets en parts d’un même OPC.
Toutefois, la restriction mentionnée sub (i) n’est pas applicable aux investissements dans des OPC de type ouvert de
même que celles mentionnées sub (ii) et (iii) ne sont pas applicables aux investissements dans des OPC de type ouvert
qui sont soumis à des exigences de répartition des risques comparables à celles prévues pour les OPC luxembourgeois
relevant de la Partie Il de la loi du 30 mars 1988. Le Fonds ne peut, pour chacun des compartiments en arriver à une
concentration excessive de l’investissement dans un seul Organisme de Placement Collectif. Le Fonds s’interdit
également d’investir en Organismes de Placement Collectif qui ont pour objet d’investir à leur tour dans d’autres
Organismes de Placement Collectif;
b) chaque compartiment devra, en permanence, investir au moins 20% de ses actifs nets en parts d’autres OPC de
type ouvert;
c) chaque compartiment pourra investir en parts d’autres OPC de type ouvert ou fermé relevant d’une législation
étrangère qui ne sont pas soumis dans leur Etat d’origine à une surveillance permanente exercée par une autorité de
contrôle prévue par la loi dans le but d’assurer la protection des investisseurs. Chaque compartiment ne pourra
cependant investir dans des parts émises par de tels OPC que si ceux-ci respectent les conditions;
(i) d’être promus, conseillés et gérés par des institutions de réputation établie,
(ii) d’avoir leurs actifs conservés en dépôt par un dépositaire de réputation établie,
(iii) d’avoir leurs états financiers révisés par un réviseur d’entreprises de réputation établie.
En outre, les restrictions mentionnées ci-dessus sub a) (i), (ii) et (iii) sont applicables aux investissements dans de tels
OPC, à l’exception de celle mentionnée sub a) (i) qui n’est applicable qu’aux investissements dans les OPC de type
fermé. Chaque compartiment ne pourra, par ailleurs, pas investir plus de 10% de ses actifs nets en parts de tels OPC
créés sous une même de ces législations.
Chaque compartiment investira en principe ses actifs nets en parts d’OPC ayant comme objet principal le placement
de leurs avoirs en valeurs mobilières. Toutefois, dans la mesure où ces OPC pourront avoir comme objet principal le
placement dans des capitaux à risque élevé ou le placement dans des contrats à terme et dans des options, ils seront
soumis à des règles comparables à celles applicables aux OPC de droit luxembourgeois du même type;
d) chaque compartiment assurera, par ailleurs, une adéquate diversification des risques en investissant ses actifs nets
dans plusieurs OPC différents;
e) aucun compartiment ne pourra investir dans des OPC qui ont pour objet d’investir à leur tour dans d’autres OPC;
f) chaque compartiment pourra également détenir des liquidités à titre accessoire;
g) chaque compartiment pourra, dans les limites prévues par les restrictions d’investissement, faire usage des
techniques et instruments mentionnés ci-après.
III. Restrictions d’investissement
Les restrictions décrites ci-dessous s’appliquent au Fonds dans son ensemble, ainsi qu’à chaque compartiment.
1) Le Fonds ne peut pas détenir d’immeubles.
2) Le Fonds ne peut pas acquérir de métaux précieux, des matières premières ou des marchandises. Cette restriction
couvre aussi bien l’acquisition directe que celle par le biais de contrats, options ou certificats représentatifs de ceux-ci,
étant entendu que les opérations portant sur les devises de même que les contrats à terme et les options y relatives ne
sont pas considérés comme des opérations portant sur des marchandises dans le sens de cette restriction.
3) Le Fonds ne peut pas contracter d’emprunts sauf de manière temporaire et pour un montant total n’excédant pas
25% des avoirs nets du Fonds.
En outre, le Fonds ne peut pas:
a) investir plus de 10% de ses actifs dans des titres partiellement libérés;
b) acheter des titres sur marge mis à part qu’il peut emprunter à court terme les montants nécessaires en vue de
procéder à l’achat de titres;
c) vendre des titres à découvert ou maintenir une position à découvert; toutefois la constitution initiale et le maintien
de marges en rapport avec des contrats à terme sur titres ou devises ne sont pas dans ce cas considérés comme étant
des transactions à découvert.
4) Le Fonds ne peut pas gager, nantir, hypothéquer ou transférer de toute autre manière à titre de sûreté pour
couvrir des dettes, les valeurs qu’il détient, sauf dans la mesure nécessaire pour les emprunts mentionnés au point III 3.
ci-dessus. Toutefois l’achat de titres lors de nouvelles émissions ou sur base de livraison retardée et la constitution de
garanties en rapport avec la concession d’options ou l’achat et la vente de contrat à terme sur titres ou devises ne sont
pas considérés comme une mise en gage d’actifs du Fonds.
5) Sans préjudice de l’acquisition de titres représentatifs de créances et de la constitution de dépôts bancaires, le
Fonds ne peut pas accorder de prêts ou agir à titre de garant pour compte de tiers.
lV. Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières ou qui sont destinés à couvrir les risques de
change
A) Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à ces techniques
et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille.
l. Le Fonds peut traiter des options sur valeurs mobilières dans les limites ci-mentionnées:
- les options doivent être négociées sur un marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public;
13848
- les achats d’options d’achat (calls) et de vente (puts), ensemble avec l’achat des options d’achat et des options de
vente sur tous types d’instruments financiers dans un but autre que de couverture, sont limités à 15% de la valeur de
l’actif net du Fonds en terme de primes payées;
- les ventes d’options d’achat (calls):
le Fonds doit détenir soit les titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont
susceptibles d’assurer une couverture adéquate des engagements, tels des warrants.
Dans le cas où le Fonds ne disposerait pas de telles couvertures, le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues
ne peut pas dépasser 25% de la valeur de l’actif net et le Fonds doit à tout instant être en mesure d’en assurer la
couverture.
- les ventes d’options de vente (puts):
Le Fonds doit détenir les liquidités dont il pourrait avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas
d’exercice des options par la contrepartie.
La somme des engagements (prix d’exercice) qui découlent des ventes d’options d’achat et de vente (à l’exclusion des
ventes d’options d’achat pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate) et la somme des engagements qui
découlent des contrats sur tous types d’instruments financiers tels que visés au Il. ne peuvent à aucun moment dépasser
la valeur de l’actif net du Fonds.
Il. Le Fonds peut traiter des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers qui doivent être
négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.
A part des contrats d’options sur valeurs mobilières et des contrats ayant pour objet des devises, le Fonds peut dans
un but autre que de couverture acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’options sur tous types d’instru-
ments financiers, dans les limites ci-mentionnées:
- la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente cumulée avec la somme des engage-
ments qui découlent des ventes d’options d’achat ne disposant pas d’une couverture adéquate et des ventes d’options
de vente sur valeurs mobilières, ne doit à aucun moment dépasser la valeur de l’actif net du Fonds.
Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs
mobilières, sont définis comme suit:
- L’engagement qui découle des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats
portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses) sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives.
- L’engagement qui découle des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des
options composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir
compte des échéances respectives;
- les achats d’options d’achat (calls) et de vente (puts) sur tous types d’instruments financiers dans un but autre que
de couverture, ensemble avec l’achat d’options d’achat et de vente sur valeurs mobilières, sont limités à 15% de la valeur
de l’actif net du Fonds (cf I.).
III. Le Fonds peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres dans le cadre d’un système standardisé de prêt
organisé par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécia-
lisée dans ce type d’opérations, à condition de respecter les règles suivantes:
- en principe, le Fonds doit recevoir une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat de prêt est
au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.
Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de
l’O.C.D.E ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à
caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt;
- les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-
feuille au cas où le Fonds n’est pas en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres
prêtés;
- les opérations ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.
IV. Le Fonds peut s’engager accessoirement dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et des ventes
de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un prix et à un
terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat et pour autant que les contreparties soient des
institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
Le Fonds est soumis aux conditions suivantes:
- pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce
contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré;
- le Fonds doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il lui est à tout
instant possible de faire face à son obligation de rachat de ses propres parts.
B) Techniques et instruments qui ont pour objet de couvrir les risques de change auxquels le Fonds s’expose dans le
cadre de la gestion de son patrimoine.
Le Fonds peut s’engager dans des opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la
vente d’options d’achat ou l’achat d’options de vente sur devises, ainsi que vendre à terme ou échanger des devises dans
le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type
d’opérations et en respectant les règles suivantes:
- à l’exception des opérations de gré à gré, ces opérations ne peuvent porter que sur des contrats négociés sur un
marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
13849
- les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en volume la valeur d’éva-
luation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces actifs, un lien direct entre
ces opérations et les actifs à couvrir devant exister.
Art. 7. Les Parts. Toute personne morale, peut à tout moment participer au Fonds par la souscription d’une ou
plusieurs parts, sous réserve des dispositions ci-dessous. Chaque part est indivisible.
Il ne sera pas tenu d’assemblée générale des Porteurs de Parts.
Les parts sont émises sous forme nominative. Le détenteur de part nominative recevra une confirmation de sa
détention, toutefois sur sa demande expresse, des certificats seront émis. Chaque certificat devra porter la signature de
la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Le transfert des parts nominatives s’opère par l’inscription du nom
du cessionnaire dans le registre des Porteurs de Parts, par la remise à la Banque Dépositaire d’un document de cession
dûment complété, daté et signé par le cédant et le cessionnaire.
Art. 8. Emission des Parts. Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion est autorisé à émettre des parts
à tout moment et sans limitation.
Les parts à émettre pourront être émises, au choix de la Société de Gestion, au titre de différents compartiments.
Dans chaque compartiment, toute part pourra être émise au choix du souscripteur: soit comme part de distribution
(DIV) donnant lieu annuellement à la distribution sous forme de dividendes d’un montant décidé par la Société de
Gestion pour le compartiment dont cette part relève, soit comme part de capitalisation (CAP) pour laquelle l’attribution
annuelle d’un montant décidé par la Société de Gestion sera capitalisé dans le compartiment dont cette part relève.
Lorsqu’un dividende est distribué aux parts de distribution, l’actif attribuable aux parts de cette catégorie est diminué
du montant global de dividende (entraînant une diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette
catégorie de parts), tandis que l’actif net attribuable aux parts de la catégorie des parts de capitalisation reste inchangé
(entraînant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie de parts).
Le produit de toute émission de parts relevant d’un compartiment déterminé sera investi dans des valeurs mobilières
de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’investissement déterminée par la Société de
Gestion pour le compartiment en question, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées
par la Société de Gestion.
Les parts pourront être émises en contrepartie d’apports en nature conformément à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
Les parts peuvent être souscrites chaque jour ouvrable (un jour ouvrable étant un jour où les banques sont ouvertes
à Luxembourg-Ville) auprès de la Banque Dépositaire ou auprès de la Société de Gestion.
Les parts seront émises à un prix correspondant à la valeur nette d’inventaire par part du Jour d’Evaluation applicable
à la demande de souscription pouvant être majorée d’une commission au profit du compartiment concerné de maximum
3% calculée sur base de la valeur nette d’inventaire applicable.
Les demandes de souscription reçues par la Banque Dépositaire le jour ouvrable précédant un Jour d’Evaluation au
plus tard à 16.00 heures, à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la valeur nette d’inventaire
déterminée ce Jour d’Evaluation.
Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le Jour d’Evaluation suivant.
Le paiement du prix de souscription doit se faire contre versement ou transfert dans la devise de référence du
compartiment concerné et doit être effectué dans les sept jours ouvrables qui suivent le Jour d’Evaluation applicable à la
souscription. Les parts ne seront émises qu’après réception du prix d’émission par la Banque Dépositaire et si la Société
de Gestion ne s’est pas opposée à la souscription.
La Société de Gestion se réserve le droit d’interrompre en tout temps ou d’arrêter définitivement et sans préavis
l’émission et la vente de parts. La Société de Gestion pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété des parts par
toute personne morale si celle-ci estime que cette propriété peut être préjudiciable au Fonds.
En outre, la Société de Gestion se réserve le droit de:
(a) refuser toute demande d’acquisition de parts; ou
(b) rembourser à tout moment les parts qui auraient été acquises en violation d’une mesure d’exclusion prise en vertu
du présent Article.
Dans le cas où la Société de Gestion procède, à l’encontre d’un Porteur de Parts, au rachat forcé de ses parts pour
l’une quelconques des raisons ci-dessus évoquées, ce Porteur de Parts cessera d’être propriétaire des parts indiquées
dans la notice d’achat immédiatement après la clôture des bureaux à la date spécifiée.
Art. 9. Remboursement des Parts. Les Porteurs de Parts peuvent sortir à tout moment du Fonds en demandant
le remboursement de tout ou partie de leurs parts au prix défini ci-après, en adressant à la Banque Dépositaire ou à la
Société de Gestion, une demande irrévocable de remboursement accompagnée, le cas échéant, des certificats de parts.
La demande de rachat doit préciser le nom sous lequel les parts sont enregistrées et le nombre de titres à racheter,
le compartiment dont elle relève, s’il agit de parts de distribution ou de capitalisation ainsi que les détails concernant le
compte bancaire sur lequel le montant du prix de rachat doit être versé.
La Société de Gestion peut soumettre le remboursement des parts de certains compartiments à des conditions spéci-
fiques de préavis justifiées par la politique d’investissement du compartiment concerné.
Dans les cas où un certificat a été émis, la demande de remboursement ne sera traitée que lorsque les certificats de
parts correspondants seront en possession de la Banque Dépositaire.
Les demandes de remboursement reçues par la Banque Dépositaire le jour ouvrable précédant un Jour d’Evaluation
au plus tard à 16.00 heures, à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la valeur nette d’inven-
taire déterminée ce Jour d’Evaluation.
13850
Pour toute demande de remboursement parvenant à la Banque Dépositaire après le délai mentionné au paragraphe
précédent, la valeur nette d’inventaire applicable sera celle déterminée au prochain Jour d’Evaluation.
Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y a lieu de racheter, un Jour d’Evaluation donné, un nombre
de parts dépassant un certain seuil déterminé par la Société de Gestion par rapport au nombre de parts émises dans un
compartiment, la Société de Gestion peut décider que ces demandes de rachat et de conversion soient différées jusqu’au
prochain Jour d’Evaluation dans le compartiment concerné. A cette date, les demandes de rachat ou de conversion qui
ont été différées (et non révoquées) seront traitées en priorité à des demandes de rachat et de conversion reçues ce
Jour d’Evaluation.
La contre-valeur des parts présentées au remboursement sera transférée sur le compte bancaire indiqué par le
porteur de parts dans la devise de référence du compartiment dont il s’agit dans un délai de sept jours ouvrables suivant
le Jour d’Evaluation applicable.
Le prix de remboursement des parts de chaque compartiment est égal à la valeur nette d’inventaire d’une part de ce
compartiment calculée le premier Jour d’Evaluation qui suit la demande de remboursement sous déduction éventuelle
d’une commission de maximum 1% au profit du compartiment concerné, calculée sur base de la valeur d’inventaire appli-
cable.
Le prix de remboursement sera diminué des taxes, impôts et timbres éventuellement dus.
Le prix de remboursement pourra être supérieur ou inférieur au prix de souscription selon l’évolution de la valeur
nette d’inventaire. Les parts rachetées seront annulées.
Art. 10. Conversion des Parts. Tout Porteur de Parts est autorisé à demander la conversion de parts d’un
compartiment en parts d’un autre compartiment. Lorsqu’à l’intérieur d’un ou plusieurs compartiments, des parts de
distribution et des parts de capitalisation sont émises et en circulation, les détenteurs de parts de distribution auront le
droit de les convertir en tout ou en partie en parts de capitalisation.
Le prix de conversion des parts d’un compartiment à un autre sera calculé par référence aux valeurs nettes d’inven-
taire respectives des deux compartiments concernés.
Les demandes de conversion reçues par la Banque Dépositaire le jour ouvrable précédant un Jour d’Evaluation au plus
tard à 16.00 heures, à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la valeur nette d’inventaire déter-
minée ce Jour d’Evaluation.
Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le Jour d’Evaluation suivant.
L’investisseur désirant une telle conversion peut en faire la demande par écrit à la Société de Gestion ou à la Banque
Dépositaire en indiquant les mêmes renseignements que ceux demandés en matière de rachat et en précisant si les parts
du nouveau compartiment doivent être des parts de distribution ou de capitalisation. Il doit préciser les coordonnées
du compte bancaire sur lequel le paiement du solde éventuel de la conversion doit être effectué et la demande doit être
accompagnée de l’ancien certificat de parts s’il a été émis.
La Société de Gestion pourra imposer telles restrictions qu’elle estimera nécessaires notamment quant à la fréquence
des conversions et elle pourra soumettre les conversions au paiement de frais et charges calculés sur base de la valeur
nette d’inventaire par part du compartiment initial et qui s’élèveront à maximum 1% au profit de ce compartiment.
Les parts, dont la conversion en parts d’un autre compartiment a été effectuée, seront annulées. Il ne sera procédé à
aucune conversion de parts si le calcul de la valeur nette d’inventaire d’un des compartiments concernés est suspendu.
Les fractions de parts du nouveau compartiment résultant de la conversion ne seront pas attribuées. Les investisseurs
seront considérés comme ayant demandé au Fonds de racheter lesdites fractions, le solde éventuel leur revenant.
Art. 11. Affectation des résultats. Chaque année, la Société de Gestion pourra décider, pour chaque compar-
timent, le paiement d’un dividende. Celui-ci sera calculé selon les limites légales et réglementaires prévues à cet effet.
Ce dividende pourra inclure les revenus nets des investissements et les gains en capital, réalisés ou non, après
déduction des pertes réalisées ou non.
Le cas échéant, les montants revenant à chaque compartiment seront donc ventilés entre l’ensemble des parts de
distribution d’une part, et l’ensemble des parts de capitalisation d’autre part en proportion des avoirs nets corres-
pondant à ce compartiment que ces ensembles de parts représentent respectivement. La partie du montant qui revient
aux parts de distribution sera distribuée aux détenteurs de ces parts sous forme de dividendes en espèces ou en parts
du même compartiment type. La partie du montant attribué aux parts de capitalisation sera capitalisée dans le compar-
timent correspondant à ces parts au profit des parts de capitalisation.
Pour les parts de distribution d’un compartiment, la Société de Gestion est autorisée à procéder à un versement
d’acompte sur dividendes sans devoir respecter les formes et conditions prescrites par la loi du 10 août 1915. Les
dividendes seront établis dans la devise de référence du compartiment concerné et payables aux date et lieu choisis par
la Société de Gestion. Les porteurs de parts seront avertis par lettre de la distribution d’un dividende. Ils devront
communiquer à la Société de Gestion le compte bancaire sur lequel le paiement devra être effectué. Tout dividende
déclaré qui n’aura pas été encaissé par son bénéficiaire dans les 5 ans à compter de son attribution, ne pourra en principe
plus être réclamé et reviendra au compartiment concerné. Toutefois, la Société de Gestion peut se réserver le droit
d’effectuer, pendant cinq ans maximum après le délai de prescription quinquennale, le paiement des dividendes
concernés sur le compte bancaire indiqué par le porteur de parts.
Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par le compartiment concerné et conservé par le Fonds à la
disposition de son bénéficiaire.
Art. 12. Calcul de la Valeur d’lnventaire des Parts. La valeur nette d’inventaire par part sera exprimée dans la
devise de référence du compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant l’actif net du
compartiment en question, constitué par la valeur de ses avoirs moins ses engagements au Jour d’Evaluation concerné,
par le nombre de parts en circulation à ce moment dans ce compartiment, le tout en conformité avec les règles d’éva-
13851
luation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par part ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers
le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d’administration de la Société de Gestion le déter-
minera.
Avoirs du compartiment
a) Eléments constitutifs
Les avoirs de chaque compartiment comprennent:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non-échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été encaissé;
3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’options ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété du Fonds;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par le Fonds en espèces ou en titres (la Société de Gestion pourra
toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);
5. tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété du Fonds, sauf toutefois si ces intérêts
sont compris dans le principal de ces valeurs;
6. tous les avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
b) Principes d’évaluation
Les avoirs de chaque compartiment sont évalués selon les principes suivants:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore crédités, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être
encaissée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un montant qui semblera adéquat à la Société
de Gestion en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
2. La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant leur
dernier cours disponible.
3. La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public sera déterminée par le dernier cours disponible.
4. Dans la mesure où, les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une
bourse, ni à un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, le prix déterminé suivant les alinéas 2) et 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.
5. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise de référence du compartiment sont converties en cette
devise au dernier cours moyen connu.
Engagements du compartiment
Les engagements de chaque compartiment comprennent:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. tous les frais d’administration, échus ou dus y compris la rémunération des conseillers en investissements, des
dépositaires et des mandataires et agents du Fonds;
3. toutes les obligations connues et échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui ont
pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens;
4. une provision appropriée pour impôts, sur le capital et sur le revenu courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par
le Fonds et d’autres provisions autorisées ou approuvées par la Société de Gestion;
5. toutes autres obligations du Fonds, de quelque nature que ce soit.
lIl. Compartimentation
La Société de Gestion établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs distincte.
a) Les produits résultant de l’émission de parts relevant d’un compartiment déterminé seront attribués dans les livres
du Fonds à ce compartiment et, le cas échéant, le montant correspondant augmentera les avoirs nets de ce compar-
timent, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment lui seront attribués conformément aux
dispositions de cet Article.
b) Si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier sera attribué, dans les livres du Fonds, au même compartiment
auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera
attribuée au compartiment correspondant.
c) Lorsque le Fonds supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou une
opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent.
d) Au cas où un avoir ou un engagement du Fonds ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir
ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire de ces comparti-
ments ou de telle autre manière que le conseil d’administration de la Société de Gestion déterminera avec prudence et
bonne foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront
le Fonds tout entier, sauf accord contraire avec les créanciers.
lV. Pour les besoins de cet Article:
1) les parts en voie de remboursement par le Compartiment conformément à l’Article 9 ci-dessus seront considérées
comme parts émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par la Société de Gestion, du Jour d’Eva-
13852
luation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit
payé, considérées comme engagement du Compartiment;
2) les parts à émettre par le Compartiment seront traitées comme étant créées à partir de l’heure de fermeture, fixée
par la Société de Gestion, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce
moment, traitées comme une créance du Fonds jusqu’à ce que le prix en soit payé;
3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs du Compartiment, exprimés autrement que dans la devise
dans laquelle la valeur nette d’inventaire par part du Fonds est calculée, seront évalués en tenant compte des taux de
change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des parts; et
4) à chaque Jour d’Evaluation où le Fonds aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement du
Compartiment, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir du Compartiment;
- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir du
Compartiment et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs du Compartiment;
- sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont
pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société de Gestion.
V. Parts de capitalisation - parts de distribution
Dans la mesure et pendant le temps où au sein d’un compartiment déterminé des parts de distribution et des parts
de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie confor-
mément aux dispositions du présent article sera ventilée entre l’ensemble des parts de distribution d’une part, et
l’ensemble des parts de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:
Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des parts de distri-
bution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des parts de distribution dans le nombre total des parts
émises et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets du
compartiment correspondant à l’ensemble des parts de capitalisation sera égal au pourcentage que représente
l’ensemble des parts de capitalisation dans le nombre total des parts émises et en circulation au titre du compartiment
concerné.
Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux parts de distribution, conformément à
l’article 11 du présent règlement de gestion, le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des parts
de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du
pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des parts de distribution; tandis que le
total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des parts de capitalisation restera constant, entraînant
ainsi une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des parts de
capitalisation.
Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des rachats de parts auront lieu par rapport à des
parts de distribution, les avoirs nets du compartiment correspondant attribuables à l’ensemble des parts de distribution
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la société en raison de ces souscriptions ou rachats
de parts. De même, lorsqu’à l’intérieur d’une catégorie donnée des souscriptions ou des rachats de parts auront lieu par
rapport à des parts de capitalisation, les avoirs nets du compartiment correspondant attribuables à l’ensemble des parts
de capitalisation seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la société en raison de ces souscrip-
tions ou rachats de parts.
A tout moment donné, la valeur nette d’une part de distribution relevant d’un compartiment déterminé sera égale au
montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des parts de distribution,
par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation.
Pareillement, à tout moment donné, la valeur nette d’une part de capitalisation relevant d’un compartiment déterminé
sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des parts de
capitalisation, par le nombre total des parts de capitalisation alors émises et en circulation.
Art. 13 Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’lnventaire par Part, des
Emissions, Remboursements et Conversions de Parts. Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire
par part, ainsi que le prix d’émission, de remboursement et de conversion des parts seront déterminés périodiquement
par la Société de Gestion ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que le
conseil d’administration de la Société de Gestion décidera, tel jour de calcul étant défini dans le présent Règlement de
Gestion comme «Jour d’Evaluation».
Les demandes de souscription et de rachat suspendues peuvent être retirées par écrit pendant la période de
suspension. Les demandes de souscription et de rachat non retirées seront prises en considération au premier Jour
d’Evaluation suivant la fin de la période de suspension.
La Société de Gestion peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par part, ainsi que l’émission, le
remboursement et la conversion des parts d’un ou plusieurs compartiments lors de la survenance de l’une des circons-
tances suivantes:
- lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs
du Fonds ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur nette d’inventaire
des parts ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers,
ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des fluctuations
importantes;
- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force
majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible la disposition des
avoirs du Fonds par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux porteurs de Parts;
13853
- dans le cas d’une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement utilisés pour déterminer
la valeur d’un avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir du Fonds ne peut être
connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude;
- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le
compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux.
Dans ces cas, les Porteurs de Parts ayant présenté des demandes de souscription, de remboursement ou de
conversion de parts pour les compartiments affectés par la mesure de suspension en seront informés par écrit. Ces
mêmes Porteurs de Parts seront également informés de la fin de cette période de suspension;
- lorsque le calcul de la valeur nette d’inventaire des OPC dans lesquels le Fonds a investi est suspendu.
L’avis de toute suspension sera en outre communiqué à tout investisseur demandant la souscription, le rachat ou la
conversion des parts du Fonds.
Art. 14. Dépenses à la charge du Fonds. Les dépenses suivantes sont à la charge du Fonds:
1) Tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement
payable trimestriellement sur les avoirs nets du Fonds.
2) La commission de la Société de Gestion, payable trimestriellement à un taux annuel pouvant varier selon les
compartiments, mais ne dépassant pas 1% de la moyenne des valeurs nettes d’inventaire de chaque compartiment déter-
minées pendant le trimestre concerné.
3) Les commissions et frais sur les transactions de titres du portefeuille.
4) La rémunération de la Banque Dépositaire et de ses correspondants.
5) La rémunération et les frais et dépenses raisonnables de l’Agent chargé des Services Financiers.
6) Le coût de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des
porteurs de parts.
7) Les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs, prospectus et mémoires expli-
catifs auprès de toutes autorités et instances, les droits payables pour l’inscription et le maintien du Fonds auprès de
toutes autorités officielles, les frais de préparation, de traduction, d’impression et de distribution des rapports
périodiques et autres documents nécessaires selon les lois ou les règlements, les frais de la comptabilité et du calcul de
la valeur d’inventaire, le coût de préparation et de distribution d’avis aux porteurs de parts, les honoraires de conseil
juridique, d’experts et de réviseurs indépendants, et tous frais de fonctionnement similaires.
La Banque Dépositaire et l’Agent chargé des Services Financiers seront rémunérés conformément aux usages en
vigueur sur la place de Luxembourg. Leur rémunération est basée sur un pourcentage annuel des actifs nets de chaque
compartiment et est payable mensuellement.
Sauf accord contraire avec les créanciers, tous les engagements, quel que soit le compartiment auxquels ils sont
attribués, engagent le Fonds tout entier.
Toutes les dépenses à caractère périodique seront imputées en premier lieu sur les revenus du Fonds, à défaut sur
les plus-values réalisées et à défaut sur les avoirs du Fonds. Les autres dépenses pourront être amorties sur une période
n’excédant pas cinq ans.
Les frais seront, pour le calcul des valeurs nettes d’inventaire des différents compartiments, répartis entre les compar-
timents proportionnellement aux avoirs nets de ces compartiments, sauf dans la mesure où ces frais se rapportent spéci-
fiquement à un compartiment, auquel cas ils seront affectés à ce compartiment.
Art. 15. Publications. La valeur nette d’inventaire par part, ainsi que le prix d’émission et de remboursement des
parts sont rendus publics à Luxembourg au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Les rapports
annuels vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé et les rapports semestriels qui ne devront pas être nécessairement
vérifiés sont publiés et tenus à la disposition des Porteurs de Parts au siège social de la Société de Gestion et de la
Banque Dépositaire.
Toute modification au Règlement de Gestion est publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du
Grand-Duché de Luxembourg et sera, en outre, déposée au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.
Elle entrera en vigueur dès sa publication au Mémorial.
Art. 16. Commission de Gestion. La Société de Gestion perçoit, en rémunération de ses services, une
commission de gestion payable trimestriellement à un taux annuel pouvant varier selon les compartiments, mais ne
dépassant pas 1% de la moyenne des valeurs nettes d’inventaire de chaque compartiment, déterminées pendant le
trimestre concerné.
Art. 17. Exercice comptable, Révision. Les comptes du Fonds sont libellés en francs luxembourgeois et sont
clôturés au 31 décembre de chaque année, pour la première fois le 31 décembre 1997.
Les comptes consolidés du Fonds s’obtiennent en additionnant les états financiers de chaque compartiment convertis
en BEF au taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes, au cas où ils seraient exprimés dans une autre
devise.
Les comptes annuels du Fonds seront vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé nommé par la Société de Gestion.
Art. 18. Modifications du Règlement de Gestion. La Société de Gestion peut, en conformité avec la loi luxem-
bourgeoise et en accord avec la Banque Dépositaire, apporter des modifications au présent Règlement de Gestion.
Toute modification fera l’objet de la publication prévue à l’article 14 ci-dessus.
Art. 19. Durée du Fonds, Liquidation, Fusion des Compartiments. Le Fonds a été créé pour une durée
illimitée. Sa liquidation pourra être décidée à tout moment par la Société de Gestion de commun accord avec la Banque
Dépositaire.
13854
La liquidation devra être annoncée par avis publié au Mémorial, dans au moins trois journaux (dont au moins un
journal luxembourgeois) à diffusion adéquate et par lettre envoyée à chaque porteur de parts. Aucune demande de
souscription ou de remboursement de parts ne sera plus acceptée à partir de la décision de mise en liquidation.
La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des Porteurs de Parts et donnera instruction
à la Banque Dépositaire de répartir le produit de la liquidation après deduction des frais de liquidation entre les Porteurs
de Parts des différents compartiments au prorata du nombre de parts détenues par eux. Le paiement sera effectué sur
le compte bancaire désigné par le porteur de parts. Le résidu de liquidation qui n’a pas pu être distribué aux ayants droits
sera placé auprès de la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.
La liquidation et le partage du Fonds ne pourront pas être demandés par un Porteur de Parts.
La Société de Gestion peut décider de liquider un compartiment au cas où les actifs nets de ce compartiment devien-
draient inférieurs à l’équivalent de BEF 10.000.000,- ou dans les cas où des changements de la situation économique ou
politique le justifieraient. La liquidation devra être annoncée par lettre envoyée à chaque porteur de parts. La Société de
Gestion peut continuer à rembourser les parts du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rembourse-
ments elle doit se baser sur la valeur nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liquidation,
mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Le paiement sera effectué sur le
compte bancaire désigné par le porteur de parts. Les avoirs qui n’ont pu être distribués aux ayants droits à la date de
clôture de la liquidation du compartiment seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période
de 6 mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront déposés à la Caisse des Consignations au profit de
qui il appartiendra.
La Société de Gestion peut décider de faire l’apport des avoirs d’un compartiment du Fonds à un autre compartiment
de CGER ASSURANCES FUND dans les cas où les actifs nets du compartiment apporté deviendraient inférieurs à
BEF 10.000.000,- ou dans le cas où des changements de la situation économique ou politique le justifieraient. La décision
devra être annoncée par lettre envoyée à chaque porteur de parts. Les porteurs de parts disposeront d’une période d’un
mois à compter de la date de la publication de la décision relative à l’apport pour présenter leurs parts au rachat sans
frais. A l’expiration de cette période la décision de l’apport engage tous les porteurs de parts qui n’auront pas présenté
leurs parts au rachat.
Art. 20. Prescription. Les réclamations des Porteurs de Parts contre la Société de Gestion ou la Banque Déposi-
taire sont prescrites cinq ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.
Art. 21. Loi applicable, Compétence. Le droit luxembourgeois est applicable aux relations entre les Porteurs de
Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire.
Toute contestation portant sur l’exécution du Règlement de gestion sera de la compétence des tribunaux de l’arron-
dissement judiciaire de Luxembourg.
Luxembourg, le 8 avril 1997.
Signatures.
Pour FORTIS BANK LUXEMBOURG
Signature
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16345/200/587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.
SGZ-BANK SÜDWESTDEUTSCHE GENOSSENSCHAFTSZENTRALBANK AG,
Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: D-60322 Frankfurt am Main, Bockenheimer Anlage 46.
Niederlassung Luxemburg: L-2017 Luxemburg, 26B, rue des Muguets.
H. R. Luxemburg B 42.137.
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 1996, einregistriert in Luxemburg, am 21. Mai 1997, Band 492, Blatt 56, Feld 2, wurde
am 23. Mai 1997 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Für Bemerkung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. Mai 1997.
Für gleichlautenden Auszug
A. Marc
<i>Rechtsanwalti>
(17913/282/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1997.
BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 60, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 15.024.
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 1996, einregistriert in Luxemburg, am 21. Mai 1997, Band 492, Blatt 56, Feld 2, wurde
am 26. Mai 1997 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Für Bemerkung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26. Mai 1997.
A. Marc
<i>Rechtsanwalti>
(17970/282/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1997.
13855
BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 60, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 15.024.
—
Anlässlich der Generalversammlung vom 24. April 1997, wurden der Geschäftsbericht des Verwaltungsrates sowie
die Bilanz zum 31. Dezember 1996 nebst Gewinn- und Verlustrechnung durch die Aktionäre genehmigt.
Die Generalversammlung beschloss ebenfalls, den Jahresüberschuss in Höhe von 33.543.000,- DEM wie folgt zu
verwenden:
- Zuführung in die freien Rücklagen/Gewinnrücklagen ……… 18.600.000,00 DEM
- Ergebnisvortrag auf das Geschäftsjahr 1997 ……………………… 14.943.000,00 DEM
Für gleichlautenden Auszug
A. Marc
<i>Rechtsanwalti>
Pour copie conforme
A. Marc
<i>Avocat-avouéi>
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 492, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17971/282/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1997.
BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 60, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 15.024.
—
<i>Verwaltungsrati>
Leopold Tröbinger, Berlin, Vorstandsmitglied der BANKGESELLSCHAFT BERLIN A.G., Président
Hans Leukers, Berlin, Vorstandsmitglied der BANKGESELLSCHAFT BERLIN A.G., Vice-Président
Prof. Josef Mohren, Berlin, Vorstandsmitglied der LANDESBANK BERLIN, Berlin, Mitglied des Verwaltungsrates
Dr. Helmuth Strothmann, Berlin, Vorstandsmitglied der BERLINER BANK, Berlin, Mitglied des Verwaltungsrates
Horst-Dieter Hochstetter, Luxemburg, Geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates und Sprecher der
Geschäftsleitung
Klaus A. Heiliger, Luxemburg, Geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates.
Pour copie conforme
A. Marc
<i>Avocat-avouéi>
K. A. Heiliger
E. Lütge
<i>Administrateur-Déléguéi>
<i>Sous-Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 492, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17972/282/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1997.
BESTINVER INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 48.065.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-nineth of April.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of BESTINVER INTERNATIONAL FUND, a «société
anonyme», qualifying as a «société d’investissement à capital variable», having its registered office in Luxembourg,
entered in the company register in Luxembourg, section B, under number 48.065.
The meeting was opened at 11.00 a.m.
Mr Guy Verhoustraeten, employé de banque, residing in Eischen, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Francis Nilles, employé de banque, residing in Schouweiler.
The meeting elected as scrutineer Mr Xavier Balthazar, employé de banque, residing in Namur (Belgium).
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I. The agenda of the meeting is the following:
A. Amendment of the current articles of association of the SICAV dated 7 July, 1994
1. Article 5, paragraph 5 of this Article shall be replaced with the following wording:
«The Board of Directors is authorized without limitation to issue fully paid shares at any time for cash or subject to
the conditions of the law, and further to the preparation of an audited report drawn up by the auditor of the SICAV,
contribution in kind of securities and other assets in accordance with article 22 hereof at the Net Asset Value or at the
respective Net Asset Values per share determined in accordance with article 21 hereof without reserving the existing
Shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued. The Board of Directors may, in its discretion,
scale down or refuse to accept any application for shares of any Sub-Fund and may, from time to time, determine
13856
minimum holdings or subscriptions of shares of any Sub-Fund of such number or value thereof as they think fit. The
board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company or to any other duly autho-
rized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.»
2. Article 6. The first three paragraphs of this Article shall be replaced with the following wording:
«Subject to the restrictions described below, shares of each Sub-Fund are freely transferable and are entitled to parti-
cipate equally in the profits and liquidation proceeds attributable to that Sub-Fund. The shares, which must be fully paid
and are without par value, carry no preferential or pre-emptive rights, and each one is entitled to one vote at all general
meetings of shareholders and at all meetings of the relevant Sub-Fund. Fractions of shares have no voting rights. Shares
redeemed by the Fund become null and void.
The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of its shares by any person, if the ownership may be
against the interests of the Fund or of the majority of its shareholders or the shareholders of any Sub-Fund. Where it
appears to the Board of Directors that a person who is precluded from holding shares, either alone or in conjunction
with any other person, is a beneficial owner of shares, the Fund may proceed to compulsory redeem the shares at the
applicable net asset value.
Shares of each Sub-Fund will generally be issued in registered form for which confirmation of registration in the
shareholders’ register will be sent to shareholders. Certificates for registered shares will only be issued on request.
<i>Registered sharesi>
The register of shareholders is kept at the registered office of the Custodian. Confirmations and registered certifi-
cates will be sent to the shareholder within two and five bank business days respectively, of the payment of the appli-
cation moneys being properly confirmed. The Board of Directors may decide to issue fractions of registered shares up
to four decimal places.»
3. Article 6. The following paragraph shall be added at the end of Article 6:
<i>«Bearer sharesi>
The Board of Directors may from time to time decide to issue shares in bearer form. Bearer shares, if any, will be
issued with coupons attached and will be available in various denominations.
Bearer shares may not be converted into registered shares and vice-versa. However, any denomination of a bearer
share may be converted into other denominations at the expense of the shareholder.
Bearer certificates will be sent to the shareholder within five bank business days of the payment of the application
moneys being properly confirmed.
There is no restriction on the number of shares which may be issued. The rights attached to shares are those
provided for in the Luxembourg law of 10 August, 1915 on commercial companies and its amending laws as long as such
law has not been superseded by the Luxembourg law of 30 March, 1988 on collective investment undertakings.»
4. Article 9. The date of the annual general meeting shall be replaced in the first paragraph with the following date and
wording:
«..., on the last Tuesday of the month of April at 11.00 a.m.»
5. Article 12. Insert the following wording between the first and the second sentence of paragraph four of this Article:
«Any director may act as proxyholder for one or more of the other Directors.»
6. Article 20. In the first paragraph after the wording «... being referred to herein as a («Valuation Date»)» delete the
last part of this paragraph.
7. Article 26. Replace the second paragraph of this Article with the following wording:
«The Board of Directors may decide at any time the closing of one or more classes of the Company and the
compulsory repurchase of the remaining shares in such class or classes without the shareholders’ approval being
necessary in the following events: ...»
B. Ratification of the cooptation of Mrs Anne de La Vallée Poussin in replacement of Mr Rafik Fischer. Discharge to
be given to Mr Rafik Fischer at the Ordinary General Meeting approving the accounts as at 31/12/96.
C. Replacement of the current auditor KPMG LUXEMBOURG by DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG with
effect as from 1st January 1997. Discharge to be given to KPMG LUXEMBOURG at the Ordinary General Meeting
approving the accounts as at 31/12/96.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, and the board of the meeting, will remain annexed to the present minutes.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present minutes.
III. The presence quorum required by law is at least one half of the Shares outstanding and resolutions on the items
on the agenda have to be adopted by an affirmative vote of two thirds of the shares present or represented.
IV. Notices have been sent to the registered shareholders by mail on the 18th April, 1997, as has been proved to the
meeting.
V. As appears from the said attendance list, out of 1,529,108.2780 registered shares in circulation on the 29th April,
1997, 1,093,532.6300 shares are present or represented at the present general meeting, so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>Resolutioni>
The meeting decides:
- to amend the current articles of association of the company, as indicated in the prementionned agenda;
- to ratify the cooptation of
Mrs Anne de La Vallée Poussin, Director, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
residing in Luxembourg,
13857
as director in replacement of Mr Rafik Fischer, and
- to replace the current auditor KPMG UXEMBOURG by
DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, with head-office in Strassen,
with effect as from 1st January 1997.
The ordinary general meeting approving the accounts as at 31 December, 1996 will duly deliberate on the discharges
to be given to Mr Rafik Fischer and to KPMG LUXEMBOURG.
There being no further business, the meeting is terminated at 11.30 a.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will be prevailing.
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at forty thousand (40,000.-) Luxembourg francs.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,
by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BESTINVER INTERNATIONAL FUND, une
société anonyme qualifiée de société d’investissement à capital variable, avec siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 48.065.
L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Guy Verhoustraeten, employé de banque,
demeurant à Eischen,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Francis Nilles, employé de banque, demeurant à Schouweiler.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Xavier Balthazar, employé de banque, demeurant à Namur
(Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Modification des statuts de la Société daté du 7 juillet 1994
1. Article 5. Remplacer le paragraphe 5 de cet Article par le texte suivant:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment et sans limitations à émettre des actions entièrement
libérées contre paiement en espèces ou sous réserve des conditions édictées par la loi et suite à la préparation d’un
rapport audité établi par l’auditeur de la Société, contre paiement en nature sous forme de valeurs mobilières ou autres
actifs conformément à l’article 22 des présents statuts à la valeur nette d’inventaire ou aux valeurs nettes d’inventaire
déterminées conformément à l’article 21 des présents statuts sans réserver aux actionnaires existants un quelconque
droit préférentiel pour les actions à émettre. Le Conseil d’Administration pourra à sa discrétion réduire, ou refuser
d’accepter, toute demande pour des actions de chaque compartiment de la Société et pourra de temps à autre déter-
miner des quotas minimum de détention ou de souscription d’actions de chaque compartiment de nombre ou de valeur
à déterminer par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra déléguer à tout administrateur ou
directeur dûment autorisé de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter des souscrip-
tions, de livrer et de recevoir en paiement le prix de ces nouvelles actions.»
2. Article 6. Remplacer les trois premiers paragraphes de cet Article par le texte suivant:
«Sous réserve des restrictions énoncées ci-après, les actions de chaque compartiment sont librement transférables et
donnent droit de manière égale à la participation au bénéfice et aux produits de liquidation attribuables à chaque
compartiment. Les actions qui doivent être entièrement libérées et qui n’ont pas de valeur nominale, ne comportent pas
de droit de préférence ou droit de préemption et chaque action donne droit à un vote lors de chaque assemblée
générale des actionnaires et lors de chaque assemblée des actionnaires d’un compartiment. Les fractions d’actions ne
comportent pas de droit de vote. Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions par toute personne si
cette propriété pourrait être contraire aux intérêts de la Société ou d’une majorité de ses actionnaires ou contraire aux
intérêts des actionnaires d’un compartiment. Le Conseil d’Administration pourra procéder au rachat forcé de toutes les
actions à la valeur nette d’inventaire applicable s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions
de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le bénéficiare de ces actions.
Les actions de chaque compartiment seront généralement émises sous forme d’actions nominatives et une confir-
mation d’inscription au registre des actionnaires sera envoyée aux actionnaires. Des certificats d’actions pour les actions
nominatives ne seront émises que sur demande.
<i>Actions nominativesi>
Le registre des actionnaires est tenu au siège de la Banque Dépositaire. Les confirmations et les certificats d’actions
nominatives seront envoyés aux actionnaires endéans les deux et cinq jours ouvrables respectivement, après confir-
mation en bonne et due forme de la réception du prix de souscription. Le Conseil d’Administration pourra décider
l’émission de fractions d’actions nominatives jusqu’à quatre décimales.»
3. Article 6. Le paragraphe suivant sera ajouté à la fin de l’Article 6:
13858
<i>«Actions au porteuri>
Le Conseil d’Administration pourra de temps à autre émettre des actions au porteur. Les actions au porteur, en cas
d’émission de telles actions, seront émises avec des coupons et seront disponibles dans différentes coupures. Les actions
au porteur ne pourront pas être converties en actions nominatives et vice-versa. Cependant, aux frais de l’actionnaire,
chaque dénomination d’une action au porteur pourra être convertie en une autre dénomination.
Les certificats d’actions au porteur seront envoyés aux actionnaires endéans les cinq jours ouvrables après confir-
mation en bonne et due forme de la réception du prix de souscription.
Il n’y a pas de restrictions quant au nombre d’actions qui pourront être émises. Les droits attachés aux actions sont ceux
tels que définis par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et par ses lois modificatives pour autant
que ces lois ne soient pas en contradiction avec la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectifs.
4. Article 9. Dans le premier paragraphe la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires sera remplacée par
la date suivante:
«... le dernier mardi du mois d’avril à onze (11.00) heures.»
5. Article 12. Insérer le texte suivant entre la première et la deuxième phrase du paragraphe quatre de cet Article:
«Tout administrateur pourra agir comme mandataire pour un ou plusieurs autres administrateurs.»
6. Article 20. Dans le premier paragraphe, supprimer le texte qui suit après le texte «... est désigné dans les présents
statuts comme «Jour d’Evaluation»)».
7. Article 26. Remplacer le deuxième paragraphe de cet Article par le texte suivant:
«Le Conseil d’Administration pourra à tout moment décider la liquidation d’un ou de plusieurs compartiments de la
Société et le rachat forcé des actions restantes dans ce ou ces compartiments sans accord préalable des actionnaires
dans les circonstances suivantes: ...».
B. Ratification de la cooptation de Madame Anne de La Vallée Poussin en remplacement de Monsieur Rafik Fischer.
Décharge à donner à Monsieur Rafik Fischer lors de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice
clôturé au 31/12/96.
C. Remplacement de l’auditeur actuel KPMG LUXEMBOURG par DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG avec effet
au 1
er
janvier 1997. Décharge à donner à KPMG LUXEMBOURG lors de l’assemblée générale ordinaire approuvant les
comptes de l’exercice clôturé au 31/12/96.
II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes.
III. Le quorum de présence requis par la loi est d’au moins de la moitié des actions émises et les résolutions à l’ordre
du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.
IV. Des convocations ont été envoyées aux actionnaires nominatifs en date du 18 avril 1997, ce qui a été prouvé à
l’assemblée.
V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.529.108,2780 actions nominatives en circulation au 29 avril 1997,
1.093.532,6300 actions, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide:
- de modifier les statuts de la société comme indiqué au prédit ordre du jour,
- de ratifier la cooptation de Madame Anne de La Vallée Poussin, Directeur, BANQUE DE GESTION EDMOND DE
ROTHSCHILD, demeurant à Luxembourg,
comme administrateur, en remplacement de Monsieur Rafik Fischer, et
- de remplacer le réviseur d’entreprises actuellement en fonction KPMG LUXEMBOURG par DELOITTE &
TOUCHE LUXEMBOURG avec siège social à Strassen,
avec effet au 1
er
janvier 1997.
L’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996 délibérera sur la
décharge à accorder à Monsieur Rafik Fischer et à KPMG LUXEMBOURG.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures et demie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise
est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués à quarante mille (40.000,-) francs luxembourgeois.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: G. Verhoustraeten, F. Nilles, X. Balthazar, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 98S, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1997.
R. Neuman.
(16876/226/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.
13859
BESTINVER INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 48.065.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai
1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.
(16877/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.
INTERNATIONAL SPORTING TRAVEL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 46.907.
—
<i>Conseil d’administration:i>
- Monsieur Daniel Lemarteleur, administrateur de sociétés, demeurant à F-08300 Neuflize, 34, rue Poupart, adminis-
trateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature pour la gestion journalière.
- Monsieur Michel Dengreville, chef d’entreprises, demeurant à F-62210 Avion, 265, boulevard Henri Martel.
- Monsieur Bertrand Marguerat, administrateur de sociétés, demeurant à F-94160 Saint-Mande.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1997, vol. 490, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09010/657/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.
LANDESBANK BERLIN - GIROZENTRALE NIEDERLASSUNG LUXEMBURG.
Gesellschaftssitz: D-1000 Berlin, 31, Bundesallee 171.
Niederlassung Luxemburg: L-2227 Luxemburg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
H. R. Luxemburg B 41.671.
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 1996, einregistriert in Luxemburg, am 21. Mai 1997, Band 492, Blatt 56, Feld 3, wurde
am 23. Mai 1997 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Für Bemerkung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. Mai 1997.
Für gleichlautenden Auszug
A. Marc
<i>Rechtsanwalti>
(17870/282/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1997.
LANDESBANK BERLIN - GIROZENTRALE NIEDERLASSUNG LUXEMBURG.
Gesellschaftssitz: D-1000 Berlin, 31, Bundesallee 171.
Niederlassung Luxemburg: L-2227 Luxemburg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
H. R. Luxemburg B 41.671.
—
AUSZUG
Es wird angezeigt, daß der Vorstand der LANDESBANK BERLIN - GIROZENTRALE sich aus folgenden Personen
zusammensetzt:
– Herr Ulf-Wilhelm Decken, Sprecher des Vorstandes;
– Herr Dr. Peter-Jörg Klein;
– Herr Dr. Thomas Kurze;
– Herr Hans Leukers;
– Herr Prof. Josef Mohren;
– Herr Bernd-Peter Morgenroth;
– Herr Dr. Lothar Wackerbeck;
– Herr Jochem Zeelen.
Pour copie conforme
Für gleichlautenden Auszug
A. Marc
A. Marc
<i>Avocat-avouéi>
<i>Rechtsanwalti>
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 492, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
17871/282/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1997.
13860
LANDESBANK BERLIN - GIROZENTRALE NIEDERLASSUNG LUXEMBURG.
Gesellschaftssitz: D-1000 Berlin, 31, Bundesallee 171.
Niederlassung Luxemburg: L-2227 Luxemburg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
H. R. Luxemburg B 41.671.
—
AUSZUG
Gemäß einem Vorstandsbeschluß der LANDESBANK BERLIN - GIROZENTRALE ist Herr Frank-Michael Boenke als
Geschäftsleiter der Luxemburger Niederlassung ausgeschieden.
Die Geschäftsleiter der Luxemburger Niederlassung sind somit:
– Herr Horst-Dieter Hochstetter;
– Herr Georg-Heinrich Sieveking.
Als weitere Zeichnungsberechtigte gelten:
– Herr Erwin Lütge;
– Herr Gustav Maerten;
– Herr Werner Streitz.
Pour copie conforme
Für gleichlautenden Auszug
A. Marc
A. Marc
<i>Avocat-avouéi>
<i>Rechtsanwalti>
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 492, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
17872/282/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 1997.
DekaLux-USD PORTFOLIO 1, Fonds Commun de Placement.
—
SONDERREGLEMENT
Für den DekaLux-USD PORTFOLIO 1 ist das am 13. April 1993 im Mémorial C veröffentlichte Grundreglement in
seiner jeweiligen Fassung integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die nachstehenden Bestimmungen
des Sonderreglements.
Art. 1. – Anlagepolitik
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik von DekaLux-USD PORTFOLIO 1 (der «Fonds») besteht in der Erwirtschaftung
einer angemessenen Rendite bei gleichzeitiger Geringhaltung wirtschaftlicher und politischer Risiken sowie des
Währungsrisikos der Fondswährung.
2. Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung vorwiegend in
Anleihen, Wandel- und Optionsanleihen und sonstigen fest- oder variabel verzinslichen Wertpapieren anzulegen, die auf
die Währung eines Mitgliedstaates der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) oder
auf ECU lauten. Die Währungsrisiken sollen durch Sicherungsgeschäfte gegenüber der Fondswährung gering gehalten
werden. Der Erwerb von Aktien ist nicht zulässig.
Art. 2. – Anteile
1. Anteile am Fonds werden durch Globalurkunden verbrieft, die auf den Inhaber lauten. Ein Anspruch auf Auslie-
ferung effektiver Stücke besteht nicht.
2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
Art. 3. – Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen
1. Die Fondwährung ist die Währung der Vereinigten Staaten von Amerika.
2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
3. Anteile werden ausschließlich am 11. Juni 1997 («Ausgabetag») ausgegeben. Die Verwaltungsgesellschaft stellt die
Ausgabe von Anteilen an diesem Tag endgültig ein.
4. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Grundreglements zuzüglich einer Verkaufsprovision von 0,75
Prozent des Anteilwertes. Die Verkaufsprovision wird zugunsten der Vertriebsstellen erhoben. Der Ausgabepreis kann
sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.
5. Der Ausgabepreis ist innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach dem Ausgabetag zahlbar, die gemeinsam in
Luxemburg, Frankfurt am Main und New York Bankarbeitstage sind.
6. Rücknahmepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Grundreglements.
7. Der Rücknahmepreis ist drei Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar, die gemeinsam in
Luxemburg, Frankfurt am Main und New York Bankarbeitstage sind.
8. Anteile können letztmals am 22. Juni 1998 über die Verwaltungsgesellschaft, die Depotbank oder die Zahlstellen
des Fonds zurückgegeben werden. Danach können die Anteilsinhaber bei der Depotbank die Auszahlung des anteiligen
Liquidationserlöses verlangen.
Art. 4. – Ausschüttungspolitik
Die Netto-Erträge des Fonds sowie Kapitalgewinne und sonstige Einkünfte nicht wiederkehrender Art werden kapita-
lisiert und im Fonds wiederangelegt. Eine Ausschüttung ist nicht vorgesehen.
Art. 5. – Depotbank
Depotbank ist die DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.
13861
Art. 6. – Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,04 Prozent pro Monat, das
monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen des betreffenden Monats zu berechnen und
auszuzahlen ist.
2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,01 Prozent pro Monat, das monatlich nachträglich
auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist;
b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäß
Artikel 3 Absatz 3 des Grundreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.
Art. 7. – Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet am 24. Juni 1998. Zum 31. Dezember 1997 wird ein Halbjahresbericht erstellt.
Art. 8. – Dauer des Fonds
Der Fonds ist befristet bis zum 24. Juni 1998 errichtet.
Luxemburg, den 2. Juni 1997.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Depotbanki>
DEKA INTERNATIONAL S.A.
DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
19116/775/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.
M B LUX, S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-7452 Lintgen, 25, rue Kaasselt.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Michel Busselot, gestionnaire, demeurant à B-1480 Oisquercq, 49B, rue du Bon Voisin;
2.- La société civile immobilière UNITED BUILDERS AND INVESTMENT COMPANY LUXEMBOURG SCI, en
abrégé UBINVEST LUXEMBOURG SCI, avec siège social à L-7452 Lintgen, Castellum Kaasselt, 25, rue Kaasselt,
ici représentée par son gérant, Monsieur Louis dit Udo Pontzen, gérant de sociétés, demeurant à L-7452 Lintgen,
Castellum Kaasselt, 25, rue Kaasselt,
nommé à cette fonction dans l’acte de constitution du 14 août 1996, reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de
résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations, numéro 623 du 2 décembre 1996.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont
constituer entre eux.
1. Objet, Dénomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location, la mise en valeur et la gestion de biens mobiliers
et immobiliers.
La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.
Art. 2. La société prendra la dénomination M B LUX SCI.
Art. 3. Le siège social est établi à Lintgen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-
cipation moyennant un préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses coassociés.
Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
2. Apports, Capital, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de mille francs
(1.000,-) chacune, réparties comme suit:
1.- Monsieur Michel Busselot, gestionnaire, demeurant à B-1480 Oisquercq, 49B, rue du Bon Voisin, quatre-
vingt-dix-neuf parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
99
2.- La société civile immobilière UNITED BUILDERS AND INVESTMENT COMPANY LUXEMBOURG SCI,
en abrégé UBINVEST LUXEMBOURG SCI, avec siège social à L-7452 Lintgen, Castellum Kaasselt, 25, rue
Kaasselt, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.
13862
Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont
librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés; ces derniers, en
cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant le paiement de leur valeur, à fixer par voie
d’expertise des éléments de l’état de situation.
Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-
tionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essaieront dans la mesure
du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de poursuites que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront
pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits
de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
3. Gestion de la société
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera
leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.
Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis des tiers.
4. Assemblée générale
Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés
représentant un quart du capital social le requièrent.
Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés
quinze jours au moins à l’avance, avec indication sommaire de l’objet de la réunion.
L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 13. Tous les associés ont le droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter
par un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des
parts émises, est présente ou représentée.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée
au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.
Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que
soit le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour
de la première réunion.
Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux
articles 13, alinéa 2, et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.
Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les
comptes.
Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur
rémunération ainsi que la durée de leur mandat.
Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-
cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.
Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.
5. Etats de situation et répartition du bénéfice
Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la
première fois le 31 décembre 1997, un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.
Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des
charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les
associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
13863
Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou
ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de
pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.
6. Disposition générale
Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-
tions ultérieures trouvent leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs
(25.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et ensuite les associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous
comme valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Michel Busselot, gestionnaire, demeurant à B-1480
Oisquercq, 49B, rue du Bon Voisin.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et
mainlevée.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
Le siège social est fixé au Castellum Kaasselt, 25, rue Kaasselt à L-7452 Lintgen.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Busselot, L. Pontzen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 96S, fol. 86, case 9. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 25 février 1997.
P. Decker.
(08874/206/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.
MCD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Succursale: L-1471 Luxembourg, 161, route d’Esch.
—
<i>Articles of Incorporationi>
I. The name of the corporation is MCD INTERNATIONAL S.A.
II. The corporation is authorized to issue 10,000 shares with a par value of $ 100.- each, of one class, and with
unlimited voting rights. All shares issued in the corporation shall carry the following legend. The shares represented
hereby have not been registered or qualified under any federal or state securities law, and may not be offered for sale,
sold, pledged or otherwise transferred without registration or qualification or opinion of legal counsel, satisfactory to
the corporation, that registration and qualification are not required.
III. The corporation’s objects are as follows: Study, research and realization of commercial transactions of every kind;
taking of participations in corporations; import/export of products of every kind and more generally all commercial,
industrial, financial, movable and estate (buying, selling, renting, promoting ...) transactions linked up directly or indirectly
with these objects.
IV. The name of the corporation’s registered agent and the street address of the corporation’s initial registered office
are: ROSA CORPORATE SERVICES INC., 1409, Madison Avenue, Cheyenne, Wyoming 82001. The corporation’s
principal office will be in Europe where several branches may be opened.
V. The incorporator is R.J. Darst, 14150 NE 20th Street, Suite 395, Bellevue, Washington 98007.
Executed in duplicate this November 1, 1996.
R. J. Darst.
Received
November 4, 1996
<i>Secretary of State Wyomingi>
I, Diana J. Ohman, Secretary of State of the Sate of Wyoming, do hereby certify that the filing requirements for the
issuance of this certificate have been fulfilled.
13864
<i>Certificate of incorporation of MCD INTERNATIONAL S.A.i>
Accordingly, the undersigned, by virtue of the authority vested in me by law, hereby issues this Certificate.
In testimony whereof, I have hereunto set my hand and affixed the Great Seal of the State of Wyoming. Done at
Cheyenne, the Capitol, this 4th day of November, 1996.
D. J. Ohman
<i>Secretary of Statei>
<i>Consent to Appointment by Registered Agenti>
1) We, ROSA CORPORATE SERVICES, INC., voluntarily consent to serve as the Registered Agent for MCD INTER-
NATIONAL S.A.
2) We know and understand the duties of a Registered Agent as set forth in the 1994 Wyoming Business Corporation
Act.
Dated: November 1, 1996.
ROSA CORPORATE SERVICES, INC
Signature autorisée
Je soussignée, Diana J. Ohman, secrétaire d’état de l’état du Wyoming, certifie par la présente que les exigences
d’archivage en vue de la délivrance du présent certificat ont été remplies.
<i>Certificat de constitution de MCD INTERNATIONAL S.A.i>
En conséquence, en vertu des pouvoirs qui me sont conférés par la loi, je délivre le présent certificat.
En foi de quoi j’appose au bas des présentes ma signature et le sceau officiel de l’état du Wyoming, à Cheyenne, the
Capitol, ce 4
ème
jour de novembre 1996.
D. J. Ohman
<i>Secrétaire d’étati>
<i>Acceptation de nomination d’agent officieli>
1) Nous soussignés, société ROSA CORPORATE SERVICES, INC., consentons de plein gré à assumer la fonction
d’agents officiels de la société MCD INTERNATIONAL S.A.
2) Nous déclarons expressément avoir connaissance des obligations d’un agent officiel, conformément à la loi sur les
sociétés commerciales du Wyoming «Wyoming Business Corporation Act» de 1994.
le 1
er
novembre 1996.
ROSA CORPORATE SERVICES, INC
Signature
Sceau du déclarant
<i>Mandataire autoriséi>
BYLAWS OF MCD INTERNATIONAL S.A.,
incorporated on the State of Wyoming, filed in Cheyenne, Wyoming November 4, 1996
Art. 1. Office.
Although the registered office of the Corporation, required by the Wyoming Business Corporation Act to be
maintained in the State of Wyoming, will be in Cheyenne, Wyoming, the principal office shall be where the Corporation
Records are actually kept and maintained, anywhere in the world.
Art. 2. Shareholders.
Section 1. Annual Meeting. The Annual Meeting of the Shareholders may be held anywhere in the world and at
any date set by the President within one year of the date of incorporation. The Annual Meeting shall be for the election
of Directors and for the transaction of such other business as may come before the meeting.
Section 2. Quorum. A majority of the outstanding shares of the Corporation entitled to vote, represented in
person or by proxy, shall constitute a quorum at a Meeting of Shareholders. Action required or permitted to be taken
at a shareholders’ meeting may be taken without a meeting if notice of the proposed action is given to or waived by all
voting shareholders and the action is taken by the holders of all the shares entitled to vote on the action.
Art. 3. Board of directors.
Section 1. General Powers. The business and affairs of the Corporation shall be managed by its Board of
Directors. One person from anywhere in the world may serve as a sole director. Each director, whether a sole director
or one of several directors, must be an individual person. Wyoming law disallows the use of a corporation or any other
entity as a director.
Section 2. Special Meetings. Special Meetings of the Board of Directors may be called either within or without
the State of Wyoming by or at the request of the President or any two directors.
Section 3. Quorum. A majority of the number of directors shall constitute a quorum for the transaction of business
at any meeting of the Board of Directors.
Section 4. Manner of Acting. The act of the majority of the Directors present at a meeting at which a quorum is
present shall be the act of the Board of Directors.
Section 5. Vacancies. Any vacancy occurring in the Board of Directors may be filled by the affirmative vote of a
majority of the Shareholders or a majority of the remaining Directors though less than a quorum of the Board of
Directors. Any Directorship shall be filled by election at an Annual Meeting or at a Special Meeting of Shareholders called
for that purpose.
Section 6. Informal Action by Directors. Any action required to be taken at a meeting of Directors, or any
action which may be taken at a meeting of Directors, may be taken without a meeting if authorized by the President.
13865
Art. 4. Officers.
Section 1. Number. The officers of the Corporation shall be a President, a Secretary and a Treasurer, each of
whom shall be elected or appointed by a Board of Directors. Such other officers and assistant officers as may be deemed
necessary may be elected or appointed by the Board of Directors. Any two or more offices may be held by the same
person.
Section 2. President. The President shall be the principal Executive Officer of the Corporation and shall in general
supervise and control all of the business and affairs of the Corporation. He may sign certificates for shares of the
Corporation, any deeds, bonds, contracts or other instruments except those which shall be required by law, by these
bylaws, or by the Board of Directors to be otherwise signed or executed; and in general shall have authority to act on
behalf of the Corporation.
Section 3. Secretary. The Secretary shall (a) keep the Minutes of the Shareholders’ and of the Board of Directors’
Meetings in one or more books provided for that purpose; (b) be custodian of the Corporate Records, if any; (c) keep
a register of the post office address of each shareholder; (d) sign with the President or a Vice-President certificates for
the shares of the Corporation, the issuance of which shall have been authorized by the Board of Directors (If the offices
are combined, the President will sign twice - once as President and once as Secretary); (e) have general charge of the
Stock Transfer Books of the Corporation; and (f) in general, perform all duties incident to the office of Secretary.
Section 4. Treasurer. The Treasurer shall (a) have charge and custody of and be responsible for all funds and
securities of the Corporation; receive and give receipts for monies due and payable to the Corporation from any source
whatever, and deposit all such monies in the name of the Corporation in such banks, trust companies or other deposi-
tories as shall be selected in accordance with the direction of the President; and (b) in general, perform all of the duties
incident to the office of the Treasurer and such other duties as from time to time may be assigned by the Board of
Directors.
Art. 5. Contracts, Loans, Checks & Deposits.
Section 1. Contracts. The Board of Directors may authorize any Officer or Officers, Agent or Agents, to enter
into any contract or execute and deliver any instrument in the name of and on behalf of the Corporation, and such
authority may be general or confined to specific instances.
Section 2. Loans. No loans shall be contracted on behalf of the Corporation and no evidence of indebtedness shall
be issued in its name unless authorized by a resolution of the Board of Directors.
Section 3. Cheques, Drafts, etc. All cheques, drafts, or other orders for payment of money, notes or other
evidence of indebtedness issued in the name of the Corporation shall be signed by such Officer or Officers, Agent or
Agents of the Corporation and in such manner as shall from time to time be determined by resolution of the Board of
Directors.
Section 4. Deposits. All funds of the Corporation not otherwise employed shall be deposited from time to time to
the credit of the Corporation in such banks, trust companies or other depositories as the Board of Directors may select.
Art. 6. Certificates for shares.
Shares may or may not be represented by certificates. If not represented by certificates, the shareholders will be
represented by notations in the Corporate Records, signed by the President and the Secretary. If certificates are used,
they shall be in such form as shall be determined by the Board of Directors.
Such certificates shall be signed by the President and the Secretary. If the President also holds the office of Secretary,
he shall sign twice, once in each capacity.
Art. 7. Fiscal year.
The fiscal year of the Corporation shall begin on the first day of - and end on the last day of - .
Art. 8. Waiver of notice.
Whenever any notice is required to be given to any Shareholder or Director of the Corporation under the provision
of these Bylaws or under the provisions of the Wyoming Business Corporation Act, a waiver thereof in writing, signed
by the person or persons entitled to such notice, whether before or after the time stated therein, shall be deemed
equivalent to the giving of such notice.
Art. 9. Amendments.
These Bylaws may be altered, amended or repealed and new Bylaws may be adopted by the Board of Directors or by
the Shareholders at any regular or Special Meeting of the Board of Directors.
<i>Certificationi>
I hereby certify that the foregoing Bylaws constitute the Bylaws of MCD INTERNATIONAL S.A., incorporated in
Wyoming November 4, 1996, and were adopted by the Board of Directors.
<i>Secretary.i>
<i>Acte constitutifi>
I. La raison sociale de la société est MCD INTERNATIONAL S.A.
II. La société est autorisée à émettre 10.000 actions d’une valeur unitaire de 100,- $ et d’une même catégorie, ouvrant
des droits illimités de vote. Toutes les actions émises par la société devront porter la mention suivante: les actions
représentées par le présent certificat n’ont pas été enregistrées ou qualifiées en vertu d’une quelconque loi, fédérale ou
d’état, sur les titres, et ne peuvent être proposées à la vente, ou vendues, ou gagées ou autrement cédées, sans un
enregistre-ment, ou une qualification, ou une opinion émise par un conseil juridique, à la satisfaction de la société, et
suivant lequel l’enregistrement et la qualification ne sont pas exigés.
III. L’objet social de la société est comme suit: Etudes, recherches et réalisation de transactions commerciales de
toutes sortes; prises de participation dans des sociétés; import-export de tous produits de toute sorte et plus
13866
généralement toutes activités commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières (achat, vente, location,
promotion...) liées directement ou indirectement à cet objet.
IV. L’adresse du siège social initial de la société et le nom de son agent officiel à cette adresse sont: ROSA
CORPORATE SERVICES INC., 1409, Madison Avenue, Cheyenne, Wyoming 82001, USA. Le bureau principal de la
société se trouvera en Europe où plusieurs succursales pourraient être ouvertes.
V. Le déclarant est R. J. Darst, 14150 N.E. 20th Street, Suite 395, Bellevue, Washington 98007, USA.
Fait en deux exemplaires, ce 1
er
novembre 1996.
R. J. Darst.
Sceau de réception
4 novembre 1996
<i>Secrétaire d’Etat du Wyomingi>
<i>Minutes de la réunion constitutive des déclarants de la société MCD INTERNATIONAL S.A.i>
Conformément à W.S. § 17-16-205(a)(ii), la réunion constitutive des déclarants de MCD INTERNATIONAL S.A. a
été tenue le 5 novembre 1996.
Il a été déterminé que le conseil d’administration initial de la société sera constitué par deux membres et Ies
personnes suivantes ont été désignées comme administrateurs de Ia société et ayant plein pouvoir pour ouvrir des
comptes bancaires, exécuter des contrats, signer tous les documents officiels au nom de la société, ou pour accomplir
n’importe quelle autre charge d’un administrateur de sociétés.
Michel Charvolin
Aucune autre affaire ne nécessitant une action, Ia séance des déclarants a été levée.
R. J. Darst. déclarant
par (signature de R.J. Darst)
Sceau officiel
du déclarant
Etats-Unis d’Amérique,
Etat de Washington,
Chef-Lieu de King.
Le 5 novembre 1996, R. J. Darst a personnellement comparu devant moi. ll m’est connu comme la personne qui a
exécuté le présent acte de renonciation et il a reconnu l’avoir signé librement et de son plein gré pour l’emploi et le but
y mentionnés.
par (signature de Judith Peschken)
Sceau notarial
Notaire dans et pour l’Etat de Washington,
Judith Peschken
demeurant à Bellevue, Chef-lieu de King.
STATUTS DE MCD INTERNATIONAL S.A.,
constituée dans l’Etat du Wyoming, enregistrée à Cheyenne, Wyoming le 4 novembre 1996
Art. 1
er
. Siège social, Bureaux.
Bien que le siège social de la société, devant, conformément à la loi sur les sociétés du Wyoming, «Wyoming Business
Corporation Act», être situé dans l’état du Wyoming, se trouve effectivement à Cheyenne, Wyoming, le bureau
principal de la société sera l’adresse où sont effectivement tenus et conservés les enregistrements et documents officiels
de la société, en un lieu quelconque dans le monde.
Art. 2. Actionnaires.
Section 1. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires peut se tenir
en un lieu quelconque dans le monde et à toute date stipulée par le président, dans un délai d’un an à dater de
l’enregistrement de la société. L’assemblée générale annuelle statuera sur l’élection des administrateurs et sur toutes
autres affaires portées à l’ordre du jour de la réunion.
Section 2. Quorum. La majorité des titulaires, en nombre d’actions de la société en circulation ouvrant droit de
vote, représentés soit directement, soit par procuration, devront constituer un quorum lors de toute assemblée
générale des actionnaires. Tous actes exigés ou autorisés par l’assemblée générale peuvent être entrepris sans réunir
d’assemblée générale si tout acte proposé est voté (ou fait l’objet d’une renonciation par vote) par tous les actionnaires
ayant droit de vote, et ledit acte sera entrepris par les titulaires de tous les titres ouvrant droit de vote.
Art. 3. Conseil d’administration.
Section 1. Pouvoirs généraux. L’activité et les affaires de la société seront gérées par le conseil d’administration.
Toute personne provenant d’un lieu quelconque dans le monde peut exercer un mandat d’administrateur unique.
Chaque administrateur, qu’il soit administrateur unique ou un de plusieurs administrateurs, doit être une personne
physique. La loi sur les sociétés du Wyoming rejette l’utilisation d’une société ou d’une quelconque autre entité comme
administrateur.
Section 2. Réunions spéciales. Les réunions spéciales du conseil d’administration peuvent être convoquées soit
dans l’Etat, soit hors de l’Etat, sur la demande du président ou de deux administrateurs.
Section 3. Quorum. Une majorité sur le nombre d’administrateurs constituera un quorum pour toutes transac-
tions d’affaires à l’occasion de toute réunion du conseil d’administration.
Section 4. Mode d’action. Tout acte de la majorité des administrateurs représentés lors d’une réunion et consti-
tuant un quorum constituera un acte du conseil d’administration.
Section 5. Vacances de poste. Toute vacance de poste survenant au sein du conseil d’administration pourra être
suppléée par vote positif d’une majorité d’actionnaires ou d’une majorité d’administrateurs restants, bien que le quorum
13867
du conseil d’administration ne soit alors pas nécessairement réuni. Tout mandat d’administrateur peut être pourvu par
élection, lors d’une assemblée générale annuelle des actionnaires ou d’une assemblée extraordinaire convoquée dans ce
but.
Section 6. Actes informels des administrateurs. Tout acte devant être entrepris lors d’une réunion du conseil
d’administration ou tout acte susceptible d’être entrepris lors d’une réunion des administrateurs, peut être entrepris
sans que soit tenue une assemblée, sous réserve d’une autorisation du président.
Art. 4. Mandataires.
Section 1. Nombre. La société comportera trois mandataires: le président, un secrétaire et un trésorier, dont
chacun sera élu ou nommé par le conseil d’administration. Tous autres mandataires et assistants jugés nécessaires
peuvent être élus ou désignés par le conseil d’administration. Deux ou plusieurs mandats peuvent être détenus par une
même personne.
Section 2. Président. Le président sera le directeur général de la société et devra, en principe, superviser et
contrôler l’ensemble de l’activité et des affaires de la société. ll pourra signer tous certificats en vue de l’émission de
titres, contrats, obligations ou autres documents, à l’exception des documents pour lesquels la loi, ou les présents
statuts, ou encore le conseil d’administration exigent un autre mode de signature et, d’une manière générale, le
président sera investi des pouvoirs nécessaires pour agir au nom de la société.
Section 3. Secrétaire. Le secrétaire devra (a) tenir les minutes des assemblées générales des actionnaires et des
réunions du conseil d’administration, dans un ou plusieurs livres prévus à cet effet; (b) conserver les enregistrements des
documents éventuels de la société; (c) tenir un registre des adresses postales des actionnaires; (d) cosigner avec le
président ou le vice-président tous certificats concernant les titres de la société, dont la délivrance aura fait l’objet d’une
autorisation du Conseil d’Administration (s’il s’agit d’une seule et même personne, celle-ci devra signer deux fois: d’une
part, en sa qualité de président, d’autre part, en sa qualité de secrétaire); (e) tenir le livre sur les cessions de titres de la
société, «Stock Transfer Books»; et (f) d’une manière générale, remplir toutes tâches inhérentes au mandat de
secrétaire.
Section 4. Trésorier. Le trésorier devra (a) conserver sous sa responsabilité tous fonds et titres de la société;
recevoir et émettre des reçus pour toutes sommes dues et payables à la société, de la part d’une quelconque source, ainsi
que déposer lesdites sommes au nom de la société, auprès des banques, organismes financiers et autres dépositaires
sélectionnés conformément aux instructions du président; et (b) d’une manière générale, remplir toutes tâches
inhérentes au mandat de trésorier et toutes autres tâches lui assignées occasionnellement par le conseil d’administration.
Art. 5. Contrats, Prêts, Chèques et dépôts.
Section 1. Contrats. Le conseil d’administration pourra autoriser tous mandataires ou tous agents à passer un
quelconque contrat ou signer et délivrer un quelconque document ou instrument écrit au nom de la société, et ledit
pouvoir pourra être d’ordre général ou restreint à des cas spécifiques.
Section 2. Prêts. Aucun prêt ne pourra être contracté au nom de la société, et aucune preuve d’endettement ne
devra être délivrée au nom de la société, sauf autorisation en vertu d’une résolution du conseil d’administration.
Section 3. Chèques, effets de commerce etc. Tous chèques, effets de commerce, billets à ordre ou autres
ordres de paiement, avis ou autres justificatifs d’endettement émis au nom de la société devront être signés par le ou les
mandataires ou agents de la société, et sous la forme alors déterminée par le conseil d’administration.
Section 4. Dépôts. Tous les fonds de la société non employés à d’autres fins devront être déposés
occasionnellement au crédit de la société auprès de toutes banques, de tous organismes financiers ou autres dépositaires
sélectionnés par le conseil d’administration.
Art. 6. Certificats d’actions.
Les titres pourront être ou ne pas être représentés par des certificats. Dans le cas où les titres ne sont pas repré-
sentés par des certificats, les actionnaires seront représentés par des notations dans les archives de la société, contre-
signées par le président et le secrétaire. Dans le cas où les titres font l’objet de certificats formels, ceux-ci devront
revêtir la forme déterminée par le conseil d’administration.
De tels certificats devront être contresignés par le président et le secrétaire. Si le président détient également le
mandat de secrétaire, il devra signer deux fois, à chaque fois en vertu de chaque mandat.
Art. 7. Exercice fiscal.
L’exercice fiscal de la société débutera au premier jour du mois de janvier et sera clos au dernier jour du mois de
décembre.
Art. 8. Renonciation à notification.
Dès lors qu’une notification doit être donnée à tout actionnaire ou administrateur de la société, en vertu des dispo-
sitions des présents statuts, ou d’une quelconque disposition de la loi sur les sociétés du Wyoming «Wyoming Business
Corporation Act», une renonciation écrite à ladite notification, signée par la ou les personnes en droit de recevoir ladite
notification, soit avant, soit après la date des présentes, sera réputée équivalente à la transmission de ladite notification.
Art. 9. Amendements.
Les présents statuts peuvent être modifiés, amendés ou révoqués, et de nouveaux statuts peuvent être adoptés par
le conseil d’administration ou par les actionnaires, à l’occasion d’une quelconque assemblée générale ou d’une
quelconque réunion spéciale du conseil d’administration.
<i>Certificationi>
Par la présente je certifie que les présents statuts constituent les statuts officiels de la société MCD INTERNA-
TIONAL S.A. enregistrée au Wyoming, le 4 novembre 1996, et ont été adoptés par le conseil d’administration.
<i>Secrétaire.i>
13868
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la sociétéi>
Le Conseil d’Administration de la société MCD INTERNATIONAL S.A. de Wyoming U.S.A s’est réuni à l’adresse
suivante: 161, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, le Jeudi 30 janvier 1997 à 14.00 heures.
La réunion a été convoquée par Monsieur Michel Charvolin, Président du Conseil d’Administration.
Le Président constate que sont présents à la réunion:
- Monsieur Michel Charvolin,
- Monsieur Robert Roger Pilli.
Le Président déclare que le quorum est atteint, que le Conseil d’Administration peut valablement délibérer et prendre
ses décisions à la majorité requise.
Le président rappelle que le Conseil d’Administration s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
- nomination des Administrateurs,
- ouverture des comptes auprès des banques luxembourgeoises,
- décision des engagements des signatures,
- nomination des activités de la Société et de sa succursale,
- nomination des Ayants Droit économiques,
puis il ouvre les débats.
Personne ne souhaitant prendre la parole, le Président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant à l’ordre du jour.
<i>Premiére résolutioni>
Le Conseil d’Administration nomme les mandataires suivants:
- Monsieur Michel Charvolin est nommé en qualité de Président et de Trésorier.
- Monsieur Robert Roger Pilli est nommé en qualité de Secrétaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d’Administration autorise la Société à ouvrir des comptes bancaires auprès du CREDIT EUROPEEN DU
LUXEMBOURG.
<i>Troisième résolutioni>
La signature bancaire sera engagée uniquement par Monsieur Michel Charvolin, Président.
<i>Quatrième résolutioni>
Les activités de la Société en Europe seront:
- Etudes, recherches et réalisations de transactions commerciales en tout genre, notamment activité de transport de
marchandises,
prise de participation dans des sociétés; import/export de produits de toutes sortes et plus généralement, toutes
activités commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières (achat, vente, location, promotion ...) liées
directement ou indirectement à ces activités.
La succursale sera domiciliée au 161, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Monsieur Michel Charvolin est le seul Ayant Droit Economique de la société.
Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Aucune autre affaire ne nécessitant une action ou une résolution du Conseil d’Administration, sur motion en bonne
et due forme, la séance est levée à 15.00 heures.
Fait à Luxembourg, en trois originaux, le 30 janvier 1997.
M. Charvolin
R.R. Pilli
<i>Président et trésorieri>
<i>Secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1997, vol. 490, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08875/000/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.
MEGEVE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Ont comparu:
1. Monsieur Antonio Tognana, industriel, demeurant à I-31030 Casier/Treviso, Via Verdi 13 (Italie);
2. Madame Alessandra Tognana, industriel, demeurant à I-31030 Casier/Treviso, Via Verdi 13 (Italie).
Tous les deux ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en
vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
13869
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée MEGEVE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 9.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Antonio Tognana, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………
625
2. Madame Alessandra Tognana, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………
625
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
13870
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. Monsieur Antonio Tognana, industriel, demeurant à I-31030 Casier/Treviso, Via Verdi 13 (Italie);
3. Madame Alessandra Tognana, industriel, demeurant à I-31030 Casier/Treviso, Via Verdi 13 (Italie).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tetange.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 96S, fol. 95, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1997.
C. Hellinckx.
(08876/215/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.
ROYAL P.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 59, rue du Fort Neipperg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Martine Lambert, commerçante, demeurant à L-1930 Luxembourg, 20, avenue de la Liberté,
2. Monsieur Paul Lemogne, employé privé, demeurant à L-7352 Helmdange, 6, rue Fritz Bintner.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts sociales ci-après créées et tous ceux
qui pourraient le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de ROYAL P.F., S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Ce siège pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger par
simple décision des associés.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques. Elle pourra
effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher
directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dévelop-
pement.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en mille
(1.000) parts sociales de cinq cents francs luxembourgeois (500,- LUF) chacune.
13871
Ces parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1. Madame Martine Lambert, commerçante, demeurant à L-1930 Luxembourg, 20, avenue de la Liberté, six
cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
600
2. Monsieur Paul Lemogne, employé privé, demeurant à L-7352 Helmdange, 6, rue Fritz Bintner, quatre cents
parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
400
Total: mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes ces parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinq
cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement, et ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.
Art. 7. Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers est subordonnée au consentement du ou des coassociés.
Entre associés, les cessions de parts sociales entre vifs sont libres.
Les transmissions de parts sociales pour cause de mort d’un associé s’effectuent suivant les prescriptions de l’article
189 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés.
Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. La durée des fonctions et
l’étendue des pouvoirs des gérants seront déterminées par les associés au moment de leur nomination.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
Art. 11. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et s’en remettent aux
dispositions des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 30.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les associés préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se
réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité des
voix, ils prennent les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée: Madame Martine Lambert, prénommée.
2. La société sera en toutes circonstances valablement engagée par la signature conjointe de la gérante et d’un associé.
3. L’adresse du siège social est fixée à L-2230 Luxembourg, 59, rue du Fort Neipperg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état civil
et résidence, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Lambert, P. Lemogne, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 février 1997, vol. 459, fol. 66, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 26 février 1997.
A. Lentz.
(08881/221/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.
SOCIETE FINANCIERE PERCAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 39.498.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 14 février 1996 à Luxembourgi>
L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Yves Wallers par le Conseil d’Administration du 30 janvier 1995 au
poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Pierre Zeien, décédé, dont il terminera le mandat.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 102, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09080/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.
13872
S O M M A I R E
KIVIÄ S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
KIVIÄ S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d Investissement à Capital Variable.
THE NILE GROWTH COMPANY, société anonyme sous le régime d une société d investissement à capital fixe.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
CGER ASSURANCES FUND, Fonds Commun de Placement.
Art. 1. Le Fonds.
Art. 2. La Société de Gestion.
Art. 3. La Banque Dépositaire.
Art. 4. Administration centrale.
Art. 5. Politique d investissement.
Art. 7. Les Parts.
Art. 8. Emission des Parts.
Art. 9. Remboursement des Parts.
Art. 10. Conversion des Parts.
Art. 11. Affectation des résultats.
Art. 12. Calcul de la Valeur d lnventaire des Parts.
Art. 13 Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d lnventaire par Part, des Emissions, Remboursements et Conversions de Parts.
Art. 14. Dépenses à la charge du Fonds.
Art. 15. Publications.
Art. 16. Commission de Gestion.
Art. 17. Exercice comptable, Révision.
Art. 18. Modifications du Règlement de Gestion.
Art. 19. Durée du Fonds, Liquidation, Fusion des Compartiments.
Art. 20. Prescription.
Art. 21. Loi applicable, Compétence.
SGZ-BANK SÜDWESTDEUTSCHE GENOSSENSCHAFTSZENTRALBANK AG, Aktiengesellschaft.
BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
BESTINVER INTERNATIONAL FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
BESTINVER INTERNATIONAL FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
INTERNATIONAL SPORTING TRAVEL S.A., Société Anonyme.
LANDESBANK BERLIN - GIROZENTRALE NIEDERLASSUNG LUXEMBURG.
LANDESBANK BERLIN - GIROZENTRALE NIEDERLASSUNG LUXEMBURG.
LANDESBANK BERLIN - GIROZENTRALE NIEDERLASSUNG LUXEMBURG.
DekaLux-USD PORTFOLIO 1, Fonds Commun de Placement.
Art. 1. ÷ Anlagepolitik
Art. 2. ÷ Anteile
Art. 3. ÷ Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen
Art. 4. ÷ Ausschüttungspolitik
Art. 5. ÷ Depotbank
Art. 6. ÷ Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens
Art. 7. ÷ Rechnungsjahr
Art. 8. ÷ Dauer des Fonds
M B LUX, S.C.I., Société Civile Immobilière.
Objet, Dénomination, Durée, Siège Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Apports, Capital, Parts sociales Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Gestion de la société Art. 10.
Assemblée générale Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. 5. Etats de situation et répartition du bénéfice Art. 18.
Art. 19.
Disposition générale Art. 20.
MCD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Art. 1. Office.
Art. 2. Shareholders. Section 1. Annual Meeting.
Section 2. Quorum.
Art. 3. Board of directors. Section 1. General Powers.
Section 2. Special Meetings.
Section 3. Quorum.
Section 4. Manner of Acting.
Section 5. Vacancies.
Section 6. Informal Action by Directors.
Art. 4. Officers. Section 1. Number.
Section 2. President.
Section 3. Secretary.
Section 4. Treasurer.
Art. 5. Contracts, Loans, Checks & Deposits. Section 1. Contracts.
Section 2. Loans.
Section 3. Cheques, Drafts, etc.
Section 4. Deposits.
Art. 6. Certificates for shares.
Art. 7. Fiscal year.
Art. 8. Waiver of notice.
Art. 9. Amendments.
Art. 1. Siège social, Bureaux.
Art. 2. Actionnaires. Section 1. Assemblée générale annuelle.
Section 2. Quorum.
Art. 3. Conseil d administration. Section 1. Pouvoirs généraux.
Section 2. Réunions spéciales.
Section 3. Quorum.
Section 4. Mode d action.
Section 5. Vacances de poste.
Section 6. Actes informels des administrateurs.
Art. 4. Mandataires. Section 1. Nombre.
Section 2. Président.
Section 3. Secrétaire.
Section 4. Trésorier.
Art. 5. Contrats, Prêts, Chèques et dépôts. Section 1. Contrats.
Section 2. Prêts.
Section 3. Chèques, effets de commerce etc.
Section 4. Dépôts.
Art. 6. Certificats d actions.
Art. 7. Exercice fiscal.
Art. 8. Renonciation à notification.
Art. 9. Amendements.
MEGEVE S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
ROYAL P.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
SOCIETE FINANCIERE PERCAL S.A., Société Anonyme.