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13633

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 285

9 juin 1997

S O M M A I R E

Alchimia Finance Holding S.A., Luxbg pages 13647, 13649
Aldrine S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13651
Anpress S.C.I., Luxembourg …………………………………………… 13647
Applied Internet Technologies S.A., Luxbg 13649, 13650
Arbed S.A., Luxembourg…………………………………………………… 13674
Ares-Serono European Finance S.A., Luxembourg 13651
Bara S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 13651
Bauconcept, Société Civile, Septfontaines ……………… 13652
BCILUX, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 13670
Bigt Ré S.A. ……………………………………………………………………………… 13653
BIL Ré S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13652
Boats Group (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg 13653
Boats 1 (Luxembourg) S.A., Luxembourg………………… 13652
Bonalim S.A., Capellen ……………………………………………………… 13677
Boutique Richy, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 13669
Caschbest-Lux, S.à r.l., Pétange …………………… 13653, 13654
Caves St. Martin S.A., Remich………………………………………… 13680
C.C.M. (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………… 13676
Ceres S.A., Luxembourg …………………………………………………… 13655
C’est SA, Luxembourg ……………………………………………………… 13655
Citadel Administration S.A., Luxembourg ……………… 13656
City 2 S.A., Luxembourg …………………………………………………… 13658
Clichy Holding S.A.H., Luxembourg …………………………… 13674
C & M Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 13657
Cogère S.A., Luxembourg………………………………… 13650, 13651
Communication Services International (Holdings),

Luxembourg ……………………………………………………………………… 13654

Compagnie de l’Occident pour la Finance et l’In-

dustrie S.A., Luxembourg …………………………………………… 13676

Company of the Private Enterprise S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 13669

Compagnie Informatique Luxembourgeoise, S.à r.l.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 13658

Contino Luxembourg, S.à r.l., Bereldange ……………… 13658
Craco S.A., Luxembourg …………………………………………………… 13658
Cross Communication Distribution,  S.à r.l., Ro-

dange ……………………………………………………………………… 13659, 13660

Dauphin-Hôtel Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg 13660
Discover School, S.à r.l., Luxembourg………………………… 13662
Dresdner Bank A.G., Luxembourg ……………………………… 13662
Electa International S.A., Luxembourg ……………………… 13661
Electro-Parts Holding S.A., Luxembourg ………………… 13671
Elis Luxembourg S.A., Leudelange ……………… 13660, 13661
Entreprises Quilmes S.A.H., Luxembourg ……………… 13669
Erdmann Trust S.A.H., Luxembourg ………………………… 13676
Eryx S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 13661
Eurest Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 13662
European  Corporate  Finance  Holding  S.A.,  Lu-

xembourg……………………………………………………………………………… 13663

European  Government  General  Securities  S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 13663

Facta S.A., Luxembourg …………………………………………………… 13663
Farma Trading, Luxembourg ………………………………………… 13664
Fidare S.A. ………………………………………………………………………………… 13665
Finlog S.A., Luxembourg …………………………………………………… 13665
Finrest Holding S.A.H., Luxembourg ………………………… 13665
Fircom S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13667
Fleur de Lys Finance S.A., Luxembourg …………………… 13666
Furnidécor Holding S.A., Luxembourg ……………………… 13672
Gaherau International S.A., Luxembourg ………………… 13667
Gennaker Holding S.A., Luxembourg ………………………… 13664
Gotha Holding S.A., Hamm……………………………………………… 13662
Grax Trading S.A., Luxembourg …………………………………… 13667
Gwenael S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13676
Haag, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 13667, 13668
Hellas Sport International S.A., Luxembourg ………… 13668
Holdco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13668
Ifas International S.A., Luxembourg …………………………… 13671
Interactive Development S.A., Luxembourg…………… 13678
(The) Interallianz Fund, Sicav, Luxemburg ……………… 13671
International Brands Holding S.A., Luxembourg …… 13668
International Building Corporation S.A., Luxembg 13673
Isis, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………… 13677
Japan Pacific Fund, Sicav, Luxembourg ……………………… 13679
JF Pacific Warrant Company S.A., Luxembourg …… 13679
L E A F, Sicav, Luxembourg……………………………………………… 13673
Lux-Croissance Advisory S.A., Luxembourg 13663, 13664
Multifutures, Sicav, Luxembourg…………………………………… 13675
Nouvelles Initiatives S.A., Luxembourg……………………… 13672
Plurigestion, Sicav, Luxembourg …………………………………… 13679
PPM Far East Derivatives Fund, Sicav, Luxembg …… 13670
Sentrim S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13678
Sintochem S.A., Luxembourg ………………………………………… 13671
Société de Participations FILUNOR S.A.H., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 13677

Tanas Consult S.A., Luxembourg ………………………………… 13635
Thunder Holding S.A., Luxembourg …………………………… 13673
Treeshade  International  Limited  S.A.,  Esch-sur-

Alzette …………………………………………………………………………………… 13639

Triplex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13678
Union d’Investisseurs S.A., Luxembourg …………………… 13673
(The) Volatility Fund, Sicav, Luxembourg………………… 13675
Wels Finance S.A.H., Luxembourg ……………………………… 13634
Wintersport Investments Holding  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 13672

Zippy S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 13643

WELS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société MULTlSERVlCES Ltd, avec siège à Douglas/lsle of Man, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann,

conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de WELS FINANCE S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transférér dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), divisé en cent actions d’un

million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société MULTlSERVlCES Ltd, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………

99

2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-

rations de l’assemblée, en personne ou par mandataire actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

13634

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à deux millions cent mille (2.100.000,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
b) Monsieur Laurito Frigerio, expert-comptable, demeurant à CH-Cabbio,
c) Monsieur Giancarlo Pagani, comptable, demeurant à CH-Rancate.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TAXCONTROL S.A., avec siège à Lugano.
4. Le siège social de la société est établi à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 février 1997, vol. 830, fol. 77, case 1. – Reçu 21.045 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 25 février 1997.

G. d’Huart.

(08702/207/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

TANAS CONSULT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of February.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mrs Tatiana Panoukova, Director, residing in Moscow (Russia),
2. Mr Gueldimourat Nazarov, Director, residing in Moscow (Russia).
Both of them are here represented by Mr Philippe Bardet, company manager, residing in Luxembourg, by virtue of

proxies given under private seal.

The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title TANAS CONSULT S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be

dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, and until such time
as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929 on Holding Companies.

13635

The company can also receive remunerations and payments in the quality of agent (intermediary) within the sphere

of commercial relations and participations. The company can perform all commercial, technical and financial operations,
connected directly or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 1,250,000,- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one
thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The authorized capital is fixed at LUF 10,000,000.- (ten million Luxembourg francs) represented by 10,000 (ten

thousand) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each.

The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
bution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The
Board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on the 1st of January and closes on the 31st of December. Exceptio-

nally, the first business year will begin today and close on 31st of December 1997.

Art. 11. The Annual General Meeting is held on the third Monday in the month of May at 11.00 a.m. at the

Company’s Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the
General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Subscription

The capital has been subscribed to as follows:
1. Mrs Tatiana Panoukova, prenamed, six hundred twenty-five shares …………………………………………………………………………

625

2. Mr Gueldimourat Nazarov, prenamed, six hundred twenty-five shares……………………………………………………………………  625

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (hundred per cent), and therefore the amount of

LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs) is as now at the disposal of the
Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

13636

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1. MIDLAND SECURITIES LIMITED, having its registered office at Tortola (British Virgin Islands), Palm Chambers 3,

Road Town,

2. FARMINGTON INTERVEST CORPORATION, having its registered office at Tortola (British Virgin Islands), Palm

Chambers 3, Road Town,

3. MATLOCK INTERNATIONAL LIMITED, having its registered office at Nassau (Bahamas).
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders in 2002.

<i>Second resolution

CORPORATE AUDIT SERVICES LTD, having its registered office at Douglas (Isle of Man), 15, Victoria Street, is

appointed as auditor.

Its term of office will expire after the annual meeting in 2002.

<i>Third resolution

The address of the company is fixed at L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
The Board of Directors is authorized to change the address of the company inside the municipality of the company’s

corporate seat.

The undersigned notary declares that he had brought the attention of the appearing parties on the necessity to obtain

the authorizations to exercice and establish the trade and activities discribed here above in the company’s purpose.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Madame Tatiana Panoukova, administratrice de sociétés, demeurant à Moscou (Russie),
2) Monsieur Gueldimourat Nazarov, administrateur de sociétés, demeurant à Moscou (Russie).
Tous deux sont ici représentés par Monsieur Philippe Bardet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles parties comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, le texte des statuts d’une société anonyme qu’elles se

proposent de constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée TANAS CONSULT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

13637

La société a la possibilité de percevoir des rémunérations en qualité d’intermédiaire dans le domaine des relations

commerciales et des prises de participation

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), et se trouve représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par 10.000

(dix mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvont être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Madame Tatiana Panoukova, prénommée: six cent vingt-cinq actions: ……………………………………………………………………

625

2) Monsieur Gueldimourat Nazarov, prénommé: six cent vingt-cinq actions: ……………………………………………………………  625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

13638

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommées aux fonctions d’administrateur:
1) MIDLAND SECURITIES LIMITED, dont le siège social est établi à Tortola (British Virgin Islands), Palm Chambers

3, Road Town;

2) FARMINGTON INTERVEST CORPORATION, dont le siège social est établi à Tortola (British Virgin Islands), Palm

Chambers 3, Road Town;

3) MATLOCK INTERNATIONAL LTD, dont le siège social est établi à Nassau (Bahamas).
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

<i>Deuxième résolution

La société CORPORATE AUDIT SERVICES LIMITED, dont le siège social est établi à Douglas (Isle of Man), 15,

Victoria Street, est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire déclare avoir attiré l’attention des comparants sur l’éventuelle nécessité d’obtentir les autorisations

d’établissement et d’exercice du commerce tel que défini à l’objet social.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Ph. Bardet, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 96S, fol. 87, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1997.

C. Hellinckx.

(08700/215/272)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

TREESHADE INTERNATIONAL LIMITED S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-4037 Esch-sur-Alzette, 21, rue Bolivar.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven on the 12th of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, in place of Maître Camille Hellinckx, notary residing

in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

1. - Mr Andrei Volkov, Banker, residing in L-4037 Esch-sur-Alzette, 21, Rue Bolivar,
2. - Mr Taras Aletchko, Manager, residing in F-83600 Fréjus (France), 2170, avenue de la Corniche d’Azur.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title TREESHADE INTERNATIONAL LIMITED S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved

at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Esch-sur-Alzette.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

13639

Art. 4. The Company’s purpose is to sell, buy, administer, rent and lease all real estates.
The Company’s purpose is also to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign enter-

prises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 3l,
1929 on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 1,250,000,- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of LUF 1,000,- (one
thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The first Managing Director may be elected by the shareholders at the first meeting.
All acts binding the Company must be signed by the Managing Director, or by two Directors or by an officer duly

authorized by the Board of Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Friday in the month of May at 3.00 p.m. at the Company’s

Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Subscription

The capital has been subscribed to as follows:
1. - Mr Andrei Volkov, prenamed, one thousand two hundred forty-nine shares……………………………………………………… 1,249
2. - Mr Taras Aletchko, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of LUF 1,250,000,- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs) is as now at the disposal of the
Company TREESHADE INTERNATIONAL LIMITED S.A., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies’ act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company or

charged to it for its formation, amounts to about sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 1997.

13640

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1. Mr Andrei Volkov, Banker, residing in L-4037 Esch-sur-Alzette, 21, Rue Bolivar,
2. Mr Taras Aletchko, Manager, residing in F-83600 Fréjus (France), 2170 avenue de la Corniche d’Azur,
3. Mr Andrei Ilinsky, Manager, residing in Moscow (Russia), Leninskiy prospect 91/2/17.
Mr Andrei Volkov is appointed as Managing Director, who can bind the company by his sole signature.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders in the year 2002.

<i>Second resolution

Is elected as auditor:
The company INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., having its registered office

in L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.

Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders in the year 2002.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-4037 Esch-sur-Alzette, 21, rue Bolivar.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:
1. Monsieur Andrei Volkov, Banquier, demeurant à L-4037 Esch-sur-Alzette, 21, Rue Bolivar,
2. Monsieur Taras Aletchko, Manager, demeurant à F-83600 Fréjus (France), 2170 avenue de la Corniche d’Azur.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée TREESHADE INTERNATIONAL LIMITED
S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. L’objet de la société consiste en l’achat, la vente, la gestion et la location d’immeubles.
La société a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

13641

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

Le premier Administrateur-Délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires lors sa première

réunion.

La société se trouve engagée, soit par la seule signature de l’Administrateur-Délégué, soit par la signature collective

de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Monsieur Andrei Volkov, prédésigné, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………………… 1.249
2. - Monsieur Taras Aletchko, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Andrei Volkov, Banquier, demeurant à L-4037 Esch-sur-Alzette, 21, rue Bolivar,
2. Monsieur Taras Aletchko, Manager, demeurant à F-83600 Fréjus (France), 2170 avenue de la Corniche d’Azur,
3. Monsieur Andrei Ilinsky, administrateur de sociétés, demeurant à Moscou (Russie), Leninskiy prospect 91/2/17.
Monsieur Andrei Volkov, prénommé, est nommé Administrateur-Délégué de la société, lequel peut engager

valablement la société par sa seule signature.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

13642

<i>Deuxième résolution

La société INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., ayant son siège social à L-4741

Pétange, 58, rue des Jardins, est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4037 Esch-sur-Alzette, 21, rue Bolivar.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Volkov, T. Aletchko, J.J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 96S, fol. 75, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1997.

C. Hellinckx.

(08701/215/240)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

ZIPPY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) KREDIETRUST, Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’un pouvoir sous seing privé daté de Luxembourg du 11 février 1997;
2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, préqualifié,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé daté de Luxembourg du 11 février 1997.
Les prédits pouvoirs, signés ne varietur par le comparant, ès qualités qu’il agit, et le notaire instrumentant, resteront

annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZIPPY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille deutsche mark (DEM 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

actions de mille deutsche mark (DEM 1.000,-) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le Conseil d’Administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de neuf millions cinq cent mille deutsche mark (DEM 9.500.000,-), pour
le porter de son montant actuel de cinq cent mille deutsche mark (DEM 500.000,-) à dix millions de deutsche mark
(DEM 10.000.000,-), le cas échéant, par l’émission de neuf mille cinq cents (9.500) actions de mille deutsche mark (DEM

13643

1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les condi-
tions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq

ci-après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le Conseil d’Adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du Conseil d’Administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
Conseil d’Administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le Conseil d’Administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’Evaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possible d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en

question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.

B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en

liquide et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme
étant le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera
réduite par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non
encore reçus seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

13644

(ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou

traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Adminis-
tration; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société. En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’admini-
stration et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais
en portions égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les

dettes de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déter-
minée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immé-
diatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; et
les fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

13645

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou en tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois d’avril à quinze (15.00) heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1) KREDIETRUST, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………… 499
2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………     1
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille deutsche mark (DEM 500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante-huit
mille francs luxembourgeois (LUF 168.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à dix millions trois cent quatorze mille neuf cents

francs luxembourgeois (LUF 10.314.900,-).

13646

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette;
b) Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, licencié en droit, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange.
4) Est nommée commissaire la société FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2002.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: R. De Giorgio, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 96S, fol. 75, case 3. – Reçu 103.156 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 février 1997.

T. Metzler.

(08703/222/268)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

ANPRESS, Société civile immobilière.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

L’assemblée générale qui s’est tenue en date du 5 décembre 1996 a nommé Maître Pierre Berna, avocat, demeurant

à Luxembourg, gérant de la société en remplacement de Monsieur Bob Bernard, gérant démissionnaire. Le gérant a été
nommé pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature indivi-
duelle.

A partir de la même date, le siège de la société a été transféré à l’adresse suivant: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard

de la Foire.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ANPRESS, Société civile immobilière

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 490, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08707/255/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.129.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept février.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALCHIMIA FINANCE

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.129, constituée suivant acte reçu le 7 août 1995,
publié au Mémorial C, numéro 564 du 4 novembre 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus Ie 11
mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 273 du 5 juin 1996 et le 4 février 1997, en voie de publication.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Luca Schinelli, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 28.800 (vingt-huit mille huit cents) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon

13647

naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de ITL 15.000.000.000,- (quinze milliards de lires italiennes) en vue

de le porter de son montant actuel de ITL 28.800.000.000,- (vingt-huit milliards huit cents millions de lires italiennes) à
ITL 43.800.000.000,- (quarante-trois milliards huit cents millions de lires italiennes), par la création et l’émission de
15.000 (quinze mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

2. Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles à émettre.
3. Paiement des frais de l’augmentation de capital à régler au notaire qui sont estimés à LUF 3.350.000,-.
4. Autorisation à conférer au conseil d’administration par voie de modification statutaire (article 5) d’augmenter le

capital social jusqu’à la somme de ITL 100.000.000.000,- (cent milliards de lires italiennes), le cas échéant, sans réserver
aux actionnaires leur droit préférentiel de souscription.

5. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 15.000.000.000,- (quinze milliards de lires ita-

liennes) et de le porter de son montant actuel de ITL 28.800.000.000,-, (vingt-huit milliards huit cents millions de lires
italiennes) à ITL 43.800.000.000,- (quarante-trois milliards huit cents millions de lires italiennes), par la création et
l’émission de 15.000 (quinze mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires ita-
liennes) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la société anonyme de
droit italien ALCHIMIA S.p.A., ayant son siège social à Paese, Treviso, Italie.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société ALCHIMIA S.p.A., prédésignée, ici représentée par la société anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, cette
dernière représentée par Monsieur Gustave Stoffel et Monsieur Federico Franzina, prénommés, en vertu d’une des
procurations dont mention ci-avant;

laquelle, par sa représentante susnommée, a déclaré souscrire les 15.000 (quinze mille) actions nouvelles et les libérer

intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société ALCHIMIA FINANCE
HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de ITL 15.000.000.000,- (quinze milliards de lires italiennes) se
trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une
attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide par voie de modification statutaire d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital

social jusqu’à ITL 100.000.000.000,- (cent milliards de lires italiennes), le cas échéant, sans réserver aux actionnaires leur
droit préférentiel de souscription, compte tenu du caractère d’urgence de ce genre d’opération.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 43.800.000.000,- (quarante-trois milliards huit cents millions de lires ita-

liennes), représenté par 43.800 (quarante-trois mille huit cents) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un
million de lires italiennes) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 100.000.000.000,- (cent milliards de lires italiennes), représenté par 100.000 (cent

mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

de l’acte contenant modification statutaire en date du 17 février 1997, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois, que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

13648

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois millions trois cent cinquante mille
francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Stoffel, L. Schinelli, F. Franzina, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 96S, fol. 85, case 11. – Reçu 3.138.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1997.

C. Hellinckx.

(08704/215/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.129.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(08705/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

APPLIED INTERNET TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.127.

Le bilan pour la période se terminant au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489,

fol. 102, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08708/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

APPLIED INTERNET TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.127.

Le bilan pour la période se terminant au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489,

fol. 102, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08709/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

APPLIED INTERNET TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.127.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 4 juin 1996

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le Président a désigné comme secrétaire,

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele Scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 1.000 actions était représentée

et donc, l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1995.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1995 n’étant pas encore

disponibles, leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

13649

2. Le résultat pour l’année sociale 1995 n’étant pas encore disponible, la décharge aux Administrateurs et au Commis-

saire aux Comptes a été remise à une assemblée ultérieure.

3. Les administrateurs suivants:
Simon Baker
Karl Horsburgh
Tony Nightingale
sont réélus jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes

et profits.

4. Le commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED (anc. CARNEGIE LIMITED), avec siège à Douglas/Isle of

Man, a été réélu jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de
pertes et profits.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 102, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08710/759/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

APPLIED INTERNET TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.127.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 27 janvier 1997

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le Président a désigné comme secrétaire,

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele Scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 1.000 actions était représentée

et donc, l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité les points repris à lordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits en date du 31 décembre 1995 et du 31 décembre 1996.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Les bilans et les comptes de pertes et profits pour les années sociales 1995 et 1996 ont été unanimiment

approuvées. Vu que dans les années 1995 et 1996, la société a subi une perte de plus de la moitié de son capital social,
la continuation de l’entreprise était mise au vote des actionnaires et l’assemblée a confirmé son accord de continuer les
activités de la société.

2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les administrateurs suivants:
Simon Baker
Karl Horsburgh
Anthony Nightingale
sont réélus jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.
4. Le commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, ayant siège à Douglas/Isle of Man, a été réélu jusqu’à la

prochaine l’assemblée générale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 11.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 102, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08711/759/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

COGERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 27.758.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 février 1997, vol.

490, fol. 6, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1997.

R. Frère.

(08735/730/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

13650

COGERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 27.758.

Le bilan consolidé et le compte de profits et pertes consolidé au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27

février 1997, vol. 490, fol. 6, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1997.

R. Frère.

(08736/730/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

ARES-SERONO EUROPEAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 29.656.

L’Assemblée Générale de la société anonyme ARES-SERONO EUROPEAN FINANCE S.A., réunie au siège social le

27 décembre 1996 a renouvelé le mandat de Monsieur Fabio Bertarelli, administrateur-délégué et Président du Conseil
d’Administration, Monsieur Ernesto Bertarelli, administrateur et Vice-Président du Conseil d’Administration, Maître
Jean Hoss, administrateur, Monsieur Antonio L. Scarpa, administrateur, Monsieur Hans Thierstein, administrateur et
COOPERS &amp; LYBRAND, Commisaire aux Comptes. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 1997.

<i>Pour ARES-SERONO EUROPEAN FINANCE S.A.

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08712/003/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

BARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 48.149.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 101, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 17 février 1997

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
. Monsieur Robert Niestle
. Monsieur Raoul Polidura
. Monsieur Sylvain Rigo.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes, la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1996.

SFS MANAGEMENT S.A.

<i>Agent domiciliataire

P. Rochas

(08714/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

ALDRINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.145.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
2.- Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
3.- Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les comparants ci-avant mentionnés sub 1 et 2 sont ici représentés par Monsieur Patrick Meunier, prénommé, en

vertu de procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 12 février 1997; lesdites procurations resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Les prédits comparants, agissant en leurs qualités d’administrateurs, au nom et pour le compte de la société anonyme

ALDRINE S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des

13651

sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 56.145, ont requis le notaire instrumentaire de documenter
leurs déclarations comme suit:

La société anonyme ALDRINE S.A. a été constituée suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6

septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 594 du 16 novembre 1996, au
capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé en mille (1.000)
actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, libérées jusqu’à concurrence de
vingt-cinq pour cent (25 %) de leur valeur nominale, soit la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxem-
bourgeois (LUF 312.500,-).

En date du 18 février 1997, les actionnaires ont payé un montant de trois cent douze mille cinq cents francs luxem-

bourgeois (LUF 312.500,-) sur la valeur nominale, de sorte que les mille (1.000) actions sont actuellement libérées à
concurrence de cinquante pour cent (50 %), soit la somme de six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF
625.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 96S, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 février 1997.

E. Schlesser.

(08706/227/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

BAUCONCEPT, Société Civile.

Siège social: L-8396 Septfontaines, 21, rue du Pont.

DISSOLUTION

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 1996

Monsieur Albert P. Noesen, architecte-urbaniste, demeurant à Septfontaines, constate qu’il possède l’intégralité des

parts sociales.

Il décide de liquider la société avec effet au 31 décembre 1996.
Septfontaines, le 30 décembre 1996.

A. P. Noesen.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 490, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08715/272/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

BIL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch

R. C. Luxembourg B 46.937.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 7 janvier 1997

«. . .
1. Conformément à l’article 8 des Statuts de la Société, le Conseil coopte Monsieur Pierre-Marie Valenne en tant

qu’Administrateur, en remplacement de Monsieur Jean Krier.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

. . .»

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 490, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08717/730/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

BOATS 1 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.902.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1997.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(08718/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

13652

BIGT RE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 33.331.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 10 janvier 1997

«. . .
2) Le Conseil prend note de la démission de Monsieur Jean Bodoni de son poste d’administrateur avec effet au 31

décembre 1996.

Le Conseil remercie Monsieur Bodoni pour l’intérêt qu’il a porté à la société pendant la durée de son mandat.
3) Le Conseil coopte Monsieur Philippe Aubry comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Bodoni

à compter du 1

er

janvier 1997. Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale

Statutaire.

. . .»

<i>Pour la société

R. Frère

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 490, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08716/730/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

BOATS GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.901.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1997.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(08719/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

CASCHBEST-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Marc Schweitzer, gérant de sociétés, demeurant à Volmerange-les-Mines,
agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée CASCHBEST-LUX, S.à r.l., avec

siège social à Pétange, constituée au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, suivant acte du notaire soussigné en date du
3 août 1989, publié au Mémorial C, n° 373 du 15 décembre 1989,

une cession de parts sociales étant intervenue suivant acte sous seing privé du 6 mai 1992, dûment enregistré, et

signifiée à la société suivant exploit de l’huissier Jean-Claude Steffen du 14 mai 1992, cession publiée au Mémorial C,
n° 594 du 14 décembre 1992,

lequel comparant, exerçant les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés conformément à l’article 200-2 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la suite, a requis le notaire soussigné de
documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est approuvée la cession de deux cent cinquante (250) parts sociales de la société consentie par Monsieur Philippe

Schweitzer à Monsieur Jean-Marc Schweitzer suivant acte de cession sous seing privé en date du 6 février 1997 et qui
restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

Le comparant, constatant qu’il est devenu associé unique de la société, décide de continuer celle-ci comme société

unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi du 10 août 1915 prémentionnée.

<i>Troisième résolution

En conséquence, il est décidé de modifier l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts de mille

francs (1.000,- LUF) chacune, attribuées à Monsieur Jean-Marc Schweitzer, gérant de sociétés, demeurant à Volmerange-
les-Mines, en rémunération de son apport.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un versement en espèces, ce qui est reconnu par l’associé.»

<i>Quatrième résolution

Il est encore décidé de modifier l’alinéa 2 de l’article 7 par l’ajout de la phrase suivante:

13653

«Si la société ne comprend qu’un seul associé, la cession à des tiers est libre.»

<i>Cinquième résolution

L’article 11 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants qui peuvent mais ne doivent pas être associé, et qui

sont nommés par le ou les associés qui détermine(nt) leur nombre et leur pouvoir.

En cas de pluralité de gérants, chacun d’eux aura, sauf décision contraire lors de leur nomination, la signature sociale,

mais il ne pourra en faire usage que pour les besoins et les affaires de la société.»

<i>Sixième résolution

Il est constaté qu’à la suite de la cession de parts dont question à la première résolution, Monsieur Jean-Marc

Schweitzer est devenu gérant unique de la société et que le deuxième gérant, Monsieur Philippe Schweitzer, n’exerce
plus sa fonction de gérant.

<i>Septième résolution

L’article 16 des statuts est complété par l’ajoute d’un dernier alinéa conçu comme suit:
«Si la société ne comprend qu’un seul associé, la société continuera, en cas de décès de celui-ci, entre ses héritiers et

ayants droit, l’article 8 des statuts étant applicable.»

<i>Huitième résolution

L’alinéa premier de l’article 15 est modifié par la suppression du mot «sera» à remplacer par les mots «pourra être».
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et dressé à Luxembourg en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: J.-M. Schweitzer, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 96S, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 1997.

J.-P. Hencks.

(08722/216/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

CASCHBEST-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(08723/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

COMMUNICATION SERVICES INTERNATIONAL (HOLDINGS).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4

e

étage.

R. C. Luxembourg B 29.456.

Les bilans aux 30 avril 1994, 30 avril 1995 et 30 avril 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol.

93, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(08737/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

COMMUNICATION SERVICES INTERNATIONAL (HOLDINGS).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4

e

étage.

R. C. Luxembourg B 29.456.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 24 février 1997:
1. Les comptes annuels aux 30 avril 1994, 30 avril 1995 et 30 avril 1996 sont approuvés à l’unanimité.
2. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée

générale statutaire.

Luxembourg, le 25 février 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08738/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

13654

CERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.267.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 février 1997, vol.

490, fol. 6, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1997.

<i>Pour la Société

Signature

(08724/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

C’EST SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 158, boulevard Georges S. Patton.

R. C. Luxembourg B 49.530.

Le bilan  au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 490, fol. 3, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08725/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

C’EST SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 158, boulevard Georges S. Patton.

R. C. Luxembourg B 49.530.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 7 février 1997

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le Président a désigné comme secrétaire,

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele Scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 1.000 actions était représentée

et donc, l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1995.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1995 ont été unani-

miment approuvées. 

2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les actuels administrateurs sont réélus pour une année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale.
4. Le commissaire aux Comptes actuel, HORSBURGH &amp; CO S.A., a été réélu pour une année supplémentaire jusqu’à

la prochaine assemblée générale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.30 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 490, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08726/759/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

C’EST SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 158, boulevard Georges S. Patton.

R. C. Luxembourg B 49.530.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 2 mai 1996

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le Président a désigne comme secrétaire,

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele Scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 1.000 actions était représentée

et donc, l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1995.

13655

2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Re-nomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1995 n’étant pas encore

disponibles, leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Le résultat pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1995 n’étant pas encore disponible, la décharge aux

Administrateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une assemblée ultérieure.

3. Les administrateurs suivants:
M. Andrew Hulbert
M. Stephen Hulbert
M. John Hulbert
M. Denis Tossel
sont réélus jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes

et profits.

4. Le commissaire aux Comptes actuel, HORSBURGH &amp; CO S.A., a été réélu jusqu’à l’assemblée générale extraor-

dinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 490, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08727/759/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

CITADEL ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 21.456.

Le bilan pour la période se terminant au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489,

fol. 102, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(08728/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

CITADEL ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 21.456.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CITADEL

ADMINISTRATION S.A., tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 4 décembre 1996 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 décembre 1994 sont approuvés.
- Le bénéfice pour l’exercice est reporté aux comptes de l’année 1995.
- Décharge est donnée à HORSBURGH &amp; CO., le Commissaire aux Comptes en fonction pendant la période et leur

mandat est renouvelé pour l’exercice au 31 décembre 1995.

Pour extrait conforme

S.W. Baker

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 102, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08729/759/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

CITADEL ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 21.456.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 4 décembre 1996

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le 4 décembre à 15.00 heures, s’est réunie l’assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires de la société anonyme CITADEL ADMINISTRATION S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxem-
bourg, 24-28, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
21.456.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Simon W. Beker, demeurant à Steinsel.

13656

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Mme Viviane Nickels, demeurant à Esch-sur-Alzette. L’assemblée

choisit comme scrutateur, Mlle Louisa Belfoul, demeurant à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux, ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires ou leurs mandataires et à laquelle liste de
présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Il résulte de ladite liste de présence que 2.000 actions sur 2.000 sont représentées.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux

présentes.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations émanant d’actionnaires représentés à la présente

assemblée, paraphées ne varietur par les comparants.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I. que l’assemblée a pour 

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé le 31 décembre

1994

2. approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1994
3. affectation du résultat pour l’exercice au 31 décembre 1994
4. décharge et renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes
5. divers.
II. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée, après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,

aborde l’ordre du jour et prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 décembre 1994.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de reporter le bénéfice aux comptes de l’année 1995.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge à HORSBURGH &amp; CO., le Commissaire aux Comptes en fonction pendant

la période et de renouveler le mandat pour l’année au 31 décembre 1995.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus aucun actionnaire ne demandant la parole, la séance est levée à 15.30 heures.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants mentionnés à la liste de présence ainsi que le bureau ont signé le présent procès-

verbal.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 102, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08730/759/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

C &amp; M HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.832.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1997.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(08733/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

C &amp; M HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.832.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1997.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(08734/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

13657

CITY 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.944.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 490, fol. 2, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

BEF (386.935,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1997.

Signature.

(08732/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

COMPAGNIE INFORMATIQUE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 60, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 22.282.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 20 décembre 1996, vol. 174, fol. 19, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1997.

Signature.

(08739/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

CRACO S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 47.893.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 490, fol. 5, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1997.

CRACO S.A.

Signature

<i>Administrateur

(08741/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

CONTINO LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Bereldange, 13, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 32.947.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.
Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CONTINO LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Sitz in

Bereldange, 13, route de Luxembourg, (R. C. Luxemburg B Nummer 32.947), zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammen.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 28.

Dezember 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 258 vom 1. August 1990,

mit einem Kapital von einer Million Franken (1.000.000,- Fr.), eingeteilt in einhundert (100) Anteilscheine von je

zehntausend Franken (10.000,- Fr.).

Die Versammlung setz sich zusammen wie folgt:
1.- Die Gesellschaft dänischen Rechtes CONTINO TRANSPORT A/S, mit Sitz in DK-Esbjerg, Ingemanns Alle,
hier vertreten duch Herrn Philippe Onimus, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Graasten, am 11. November 1996.
Welche Vollmacht, vom Notar und den Komparenten ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger Urkunde als Anlage

beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Gegenwärtige Generalversammlung wurde einberufen durch Einberufungsschreiben von 21. Januar 1997. Abschriften

dieser Briefe liegen gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Indem achtzig Prozent (80 %) der Gesellschaftsanteile vertreten sind, kann die Generalversammlung rechtskräftig

Beschlüsse fassen.

Welcher Komparent qualitate qua, den amtierenden Notar ersucht, die in ausserordentlicher Generalversammlung

gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Herr Stig Nielsen, vorgenannt, wird von seiner Funktion als Geschäftsführer abberufen.

13658

<i>Zweiter Beschluss

Zum neuen Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Rossen Nissen, Mitglied des Verwaltungsrates, wohnhaft in DK-6340 Krusa, Buen 36.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

fünfundzwanzigtausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie erwähnt, dem instrumen-

tierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Onimus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 1997, vol. 499, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 25. Februar 1997.

J. Seckler.

(08740/231/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

CROSS COMMUNICATION DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Madame Annie Weyns, employée privée, épouse de Monsieur Jacques Rivez, demeurant à B-1700 Dilbeek;
2.- Monsieur Jacques Rivez, employé privé, demeurant à B-1700 Dilbeek;
3.- Monsieur André Verberckt, employé privé, demeurant à B-1315 Incourt;
4.- Monsieur Stéphane Rivez, étudiant, demeurant à B-1700 Dilbeek;
5.- Monsieur Sébastien Rivez, étudiant, demeurant à B-1700 Dilbeek,
ici représenté par ses père et mère, à savoir Monsieur Jacques Rivez et son épouse Madame Annie Rivez-Weyns,

prénommés,

qui se portent personnellement forts.
Lesdits comparants ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Madame Annie Rivez-Weyns, Monsieur Jacques Rivez, Monsieur André Verberckt, Monsieur Stéphane Rivez et

Monsieur Sébastien Rivez, représenté comme dit, déclarent qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité
limitée CROSS COMMUNICATION DISTRIBUTION, S.à r.l., ayant son siège social à L-4801 Rodange, 1, rue de l’Indu-
strie, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 septembre 1994, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 535 du 20 décembre 1994, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 48.755, après diverses cessions de parts notifiées à la société et
que la répartition des parts est la suivante:

1.- Madame Annie Rivez-Weyns, prénommée, trois cent cinq parts sociales ……………………………………………………………… 305
2.- Monsieur Jacques Rivez, prénommé, soixante-quinze parts sociales ………………………………………………………………………

75

3.- Monsieur André Verberckt, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

50

4.- Monsieur Stéphane Rivez, prénommé, trente-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………

35

5.- Monsieur Sébastien Rivez, prénommé, trente-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………   35
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
2. Comme conséquence de ces cessions, les associés, à savoir Madame Annie Rivez-Weyns, Monsieur Jacques Rivez,

Monsieur André Verberckt, Monsieur Stéphane Rivez et Monsieur Sébastien Rivez, représenté comme dit, tous
prénommés, décident, à l’unanimité, de modifier l’article six des statuts de la société à responsabilité limitée CROSS
COMMUNICATION DISTRIBUTION, S.à r.l., pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Annie Weyns, employée privée, épouse de Monsieur Jacques Rivez, demeurant à B-1700 Dilbeek,

trois cent cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 305

2.- Monsieur Jacques Rivez, employé privé, demeurant à B-1700 Dilbeek, soixante-quinze parts sociales ………

75

3.- Monsieur André Verberckt, employé privé, demeurant à B-1315 Incourt, cinquante parts sociales ……………

50

4.- Monsieur Stéphane Rivez, étudiant, demeurant à B-1700 Dilbeek, trente-cinq parts sociales ………………………

35

5.- Monsieur Sébastien Rivez, étudiant, demeurant à B-1700 Dilbeek, trente-cinq parts sociales ………………………   35 
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»
3. Ensuite les associés décident, à l’unanimité, de changer l’objet social de la société et de modifier le premier alinéa

de l’article deux des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa.  La société a pour objet le commerce de software, de hardware et de télécommunica-

tions.»

13659

4. Suite au décès du gérant Monsieur Jean-Paul Hendrickx, employé privé, ayant demeuré en dernier lieu à B-1500

Halle, en date du 26 novembre 1994 à B-Anderlecht, les associés décident à l’unanimité de nommer nouveau gérant pour
une durée indéterminée Madame Annie Rivez-Weyns, prénommée.

La société est dès lors gérée par:
a) Monsieur André Verberckt, prénommé;
b) Madame Annie Rivez-Weyns, prénommée.
Chacun des deux gérants pourra engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
5. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
6. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Weyns, J. Rivez, A. Verberckt, S. Rivez, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 96S, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 février 1997.

E. Schlesser.

(08742/227/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

CROSS COMMUNICATION DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1997.

E. Schlesser.

(08743/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

DAUPHIN-HOTEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Luxembourg, 42, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 5.945.

Les bilans aux 31 décembre 1989, 1990, 1991, 1992 et 1993, enregistrés à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 490,

fol. 5, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1997.

R. Schmitz

<i>Gérant

(08745/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

ELIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 48.681.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELIS LUXEMBOURG S.A., avec siège

social à Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 48.681, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage en
date du 22 août 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 524 du 14 décembre 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Van Hoek, fiscaliste, demeurant à B-6860 Louftémont,
qui désigne comme secrétaire, Madame Josette Mathieu, employée privée, épouse du sieur Roland Balthasar,

demeurant à Merkholtz.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 14 des statuts de la société afin de changer la période l’exercice social et de lui donner la

teneur suivante:

«L’année sociale de la société commence le 1

er

février et finit le 31 janvier de chaque année.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

13660

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut,

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la clôture de l’exercice social pour commencer le 1

er

février de chaque année et se

clôturer le 31 janvier de l’année suivante.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide à titre transitoire que l’exercice 1997 ayant commencé le premier janvier 1997, connaîtra un

arrêté anticipé des comptes sociaux au 31 janvier 1997.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale de la société commence le 1

er

février et finit le 31 janvier de chaque année.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Van Hoek, J. Mathieu, R. Galeota, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 96S, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 26 février 1997.

P. Bettingen.

(08749/202/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

ELIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 48.681.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 26 février 1997.

P. Bettingen.

(08750/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

ELECTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 février 1997.

G. d’Huart.

(08748/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

ERYX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.993.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 490, fol. 3, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1997.

<i>Pour ERYX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(08751/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

13661

DISCOVER SCHOOL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 42.770.

<i>Assemblée Générale de Cession de Parts

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze février à L-1477 Luxembourg, au siège social, 24, rue des Etats-

Unis, l’unique associé de la Société à responsabilité limitée DISCOVER SCHOOL, M. Michel Prevost, gérant de sociétés,
demeurant à F-83111 Ampus, Quartier Ville Haute, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

M. Michel Prevost cède et transporte sous toutes les garanties de fait ou de droit les cent parts sociales qu’il détient

dans la société DISCOVER SCHOOL à M. Rosario Pullara, commerçant, demeurant à B-7390 Quaregnon, 17, Domaine
des Maraîchers. Cette cession est consentie pour et moyennant la somme de cent soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois, ce dont quittance.

M. Rosario Pullara déclare avoir pris connaissance et accepte en l’état l’actif et le passif de la S.à r.l. DISCOVER

SCHOOL.

<i>Deuxième résolution

M. Michel Prevost démissionne de son poste de gérant et accepte la nomination de M. Rosario Pullara.

<i>Troisième résolution

Est nommé gérant, M. Rosario Pullara, prénommé, qui accepte et donne quitus à M. Michel Prevost de son mandat de

gérant du 6 décembre 1996 jusqu’à ce jour.

Signé à Luxembourg, le 14 février 1997 par les parties.

M. Prevost

M. R. Pullara

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 103, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08746/739/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

DRESDNER BANK A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 40.106.

Les bilans aux 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 490, fol. 4,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1997.

Signature.

(08747/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

EUREST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 19.293.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 101, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE

<i>Agent domiciliataire

Signature

(08752/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

GOTHA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Hamm, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 38.762.

Constituée par-devant M

e

Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 21 novembre 1991, acte publié

au Mémorial C n° 195 du 12 mai 1992.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 96, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GOTHA HOLDING S.A.

E. Lamborelle

<i>Administrateur-délégué

(08764/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

13662

EUROPEAN CORPORATE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 44.478.

<i>Résolution circulaire prise par le conseil d’administration

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Arnaud Dubois et nomme en son remplacement, conformément

à l’article 51 de la loi, Monsieur Daniel de Laender, administrateur-délégué, Luxembourg, qui terminera le mandat de
l’administrateur démissionnaire.

M. Daniel de Laender terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

D. de Laender

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 490, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08753/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

EUROPEAN GOVERNMENT GENERAL SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.837.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1997.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(08754/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

FACTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 51.443.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 7 février 1997

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs, en remplacement de Madame Romaine Scheifer-

Gillen, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani et Monsieur Angelo De Bernardi:

- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Cristina Ferreira, employée privée, demeurant à Luxembourg;
ainsi que le nouveau commissaire aux comptes, la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) en remplacement

de Monsieur Adrien Schaus.

Les nouveaux administrateurs ainsi que le nouveau commissaire aux comptes termineront les mandats accordés à

leurs prédécesseurs.

L’assembée décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société du 32, rue Auguste Neyen, L-2233 Luxem-

bourg au 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.

<i>Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 101, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08755/636/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

LUX-CROISSANCE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.459.

Les comptes annuels au 30 septembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 82, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUX-CROISSANCE ADVISORY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

(08785/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

13663

LUX-CROISSANCE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.459.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 décembre 1996

L’assemblée générale constate que le mandat des administrateurs a été fixé pour un terme de six ans,

c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale en 1997.

L’assemblée approuve la nomination de Monsieur Paul Waringo, directeur adjoint à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, au poste d’administrateur de la société par l’assemblée générale ordinaire
tenue extraordinairement le 10 mai 1996. Le mandat de Monsieur Waringo se terminera avec le mandat des autres
administrateurs, c’est-à-dire à l’assemblée générale ordinaire en 1997.

Le conseil d’administration se compose donc actuellement des membres suivants:
M. Raymond Kirsch, président;
M. Robert Hentgen, vice-président;
M. Gabriel Deibener, administrateur;
M. Gilbert Ernst, administrateur;
M. Jean-Claude Finck, administrateur;
M. Henri Germeaux, administrateur;
M. Gilbert Hatz, administrateur;
M. Jean-Paul Kraus, administrateur;
M. François May, administrateur;
M. Alphonse Sinnes, administrateur;
M. Paul Waringo, administrateur;
M. Armand Weis, administrateur.

L’assemblée constate que lors de la constitution de la société le terme du mandat du commissaire aux comptes,

Monsieur Fell, a été fixé à six ans jusqu’à l’assemblée générale en 1997.

Luxembourg, le 2 janvier 1997.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08786/012/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

FARMA TRADING.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 45.632.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 101, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 24 décembre 1996

L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Robert Niestle;
- Monsieur Raoul Polidura;
- Monsieur Sylvain Rigo;
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas

<i>Administrateur

(08756/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

GENNAKER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 12 février 1997. 

G. d’Huart.

(08763/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

13664

FIDARE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 26.949.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire de FIDARE qui s’est tenue à Luxembourg,

<i>le lundi 13 janvier 1997

1. L’assemblée accepte la démission de Messieurs Henry Mestdagh, Jacques Mestdagh et Germain Mestdagh, avec

effet à ce jour.

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs sortants.
2. L’assemblée nomme en tant qu’administrateur en remplacement:
- Mme Fabienne Pitsch;
- la société COGERE S.A. (habituellement représentée par son administrateur-délégué).
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1998.
3. L’assemblée décide de réduire le nombre des administrateurs de 4 à 3.

<i>Pour la société

R. Frère

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 490, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08757/730/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

FINLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.006.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1997.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(08758/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

FINREST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, sous la dénomination de FINREST HOLDING S.A., constituée en vertu d’un acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 novembre 1996, numéro 1843 de son répertoire, enregistré à Esch-
sur-Alzette, le 26 novembre 1996, vol. 828, fol. 74, case 11, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistre-
ment.

2. Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission des trois administrateurs et de l’administrateur-délégué.
2. et nomination de trois nouveaux administrateurs.

<i>Première résolution

A. L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de leurs

fonctions d’administrateur, à compter de ce jour de:

a) la société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame

Street,

constituée et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du

15 mars 1994,

13665

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995;

b) la société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17,

Dame Street,

constituée et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 211955, en date du

18 janvier 1994,

représentée par Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Collinette, Sark,

Channel Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de prédite la société, en date du 27 juillet 1995;

c) et la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame

Street,

constituée et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du

10 novembre 1992,

représentée par Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à La Fregondee, Sark, Via

Guernsey, Channel Islands,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995;

et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.
B. L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de ses

fonctions d’administrateur-délégué, à compter de ce jour de la prédite société de droit irlandais WORLD TRUST
HOLDINGS LIMITED, représentée comme il est indiqué ci-dessus et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme

nouveaux administrateurs à partir de ce jour:

A. Monsieur Jaime Argilaga-Ribas, consultant, demeurant à Figueras/Espagne, 1, rue San Pablo;
B. Monsieur Francisco Escobar, consultant, demeurant à Castello d’Ampurias/Espagne, 91, Alcinas; et
C. Monsieur Gaston Fischer, consultant, demeurant à F-57540 Petite-Rosselle, 126, rue Principale.
Pour faire suite à la prédite résolution, le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:

<i>Conseil d’administration

1) Monsieur Jaime Argilaga-Ribas, prédit;
2) Monsieur Francisco Escobar, prédit;
3) et Monsieur Gaston Fischer, prédit.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, P. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 1997, vol. 830, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 26 février 1997.

N. Muller.

(08759/224/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

FLEUR DE LYS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 53.366.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1997, vol. 480, fol. 4, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

S. L.M. Houtakkers

<i>Administrateur

(08761/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

13666

FIRCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.860.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société, reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

le 3 février 1997, numéro 199 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 février 1997, vol. 830, fol. 77, case 7,
que la société anonyme FIRCOM S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Baden en date du 15 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 5 du 5 janvier
1995, au capital social de 2.500.000,- francs,

a été dissoute avec effet au 3 février 1997.
Esch-sur-Alzette, le 26 février 1997.

Pour extrait

N. Muller

<i>Le notaire

(08760/224/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

GAHERAU INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 45.755.

Les bilans aux 31 décembre 1994 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 février 1997, vol. 489, fol. 91, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1997. 

<i>Pour GAHERAU INTERNATIONAL S.A.

BANQUE DE GESTION PRIVEE LUXEMBOURG

Signature

(08762/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

GRAX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 39.576.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 94, case 6, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 7 février 1997, que:
- Le mandat d’administrateur de Maître Jacques et de Monsieur Yves Schmit a été renouvelé jusqu’à l’assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1997. 

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

(08765/263/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

HAAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Claude Haag, menuisier, demeurant à L-1474 Luxembourg, 7, Sentier de l’Espérance,
agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée HAAG, S.à r.l., constituée au

capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale
de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, suivant acte du notaire soussigné en date du 12 juillet 1996, publié au
Mémorial C, n° 503 du 7 octobre 1996,

lequel, exerçant les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés conformément à l’article 200-2 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, a requis Ie notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est approuvée la cession de quarante parts sociales de la société consentie par Marie-France Haag à Jean-Claude Haag

pour le prix de la valeur nominale desdites parts sociales suivant acte de cession de parts sous seing privé en date du 12
décembre 1996, qui reste annexé aux présentes en copie.

13667

<i>Deuxième résolution

Le comparant, constatant qu’il est devenu associé unique de la société, décide de continuer la société comme soicété

unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

En conséquence, il est décidé de modifier l’article 5, alinéa 2 et 3 des statuts pour les remplacer par un alinéa unique

nouveau à la teneur suivante:

«Les parts sociales sont attribuées à l’associé unique Monsieur Jean-Claude Haag, menuisier, demeurant à Luxem-

bourg, en rémunération de ses apports. Toutes les parts ont été intégralement libérées par un versement en espèces.»

<i>Quatrième résolution

L’article 9 des statuts est complété par un nouvel alinéa à la teneur suivante:
«Dans l’hypothèse où la société ne comprend qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à

l’assemblée des associés. L’article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par
la suite, est applicable.»

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est close.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: J.-C. Haag, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 96S, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1997.

J.-P. Hencks.

(08766/216/430)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

HAAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(08767/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

HELLAS SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 février 1997. 

G. d’Huart.

(08768/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

HOLDCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.844.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1997.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(08769/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

INTERNATIONAL BRANDS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.378.

Les bilans aux 31 décembre 1994 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 février 1997, vol. 489, fol. 91, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1997. 

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08775/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

13668

BOUTIQUE RICHY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 12, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 16.812.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 490, fol. 2, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1997.

Signature.

(08720/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

COMPANY OF THE PRIVATE ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.684.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le mardi <i>24 juin 1997
à 17.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02847/043/16)

ENTREPRISES QUILMES, Société Anonyme Holding luxembourgeoise.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 6.091.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les actionnaires pour le jeudi <i>26 juin 1997 à 15.00 heures au

siège de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Immeuble «L’Indépendance», 69, route d’Esch à Luxem-
bourg, en Assemblée Générale Ordinaire suivie d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Au cours de 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

les actionnaires seront appelés à délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes et approbation des comptes.
2. Rapport des Réviseurs Indépendants sur l’exercice 1996 et approbation des comptes consolidés.
3. Rémunération du Conseil d’Administration.
4. Affectation du bénéfice.
5. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Rachat d’actions propres.
7. Nomination d’un Administrateur.
8. Nomination d’un Commissaire aux Comptes.

Nomination de Réviseurs Indépendants pour les comptes consolidés du Groupe.

9. Vote sur toute autre proposition du Conseil d’Administration.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.

A la suite de l’Assemblée Générale Ordinaire, les actionnaires seront convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination qui sera désormais QUILVEST.
2. Prorogation de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration en vue de l’émission d’actions et d’emprunts

obligataires convertibles ou non convertibles dans le cadre du capital autorisé de $ U.S. 100.000.000,- sans
réserver aux actionnaires ou titulaires d’obligations convertibles un droit de préférence pour la souscription de
ces actions ou obligations.

13669

3. Modification de la date et de l’heure de l’Assemblée Générale Annuelle de façon à ce qu’elle se tienne à Luxem-

bourg de plein droit à 11.00 heures le premier jour ouvrable qui suit le quatrième jeudi du mois de juin.
Si ce dernier jour est un jour férié légal ou bancaire, l’Assemblée est reportée au premier jour ouvrable précédent.

L’Assemblée délibérera valablement si la moitié au moins du capital est représentée et si les résolutions obtiennent

au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

La documentation de convocation pour les deux assemblées d’actionnaires ainsi que le texte intégral des modifica-

tions de statuts proposées pourront être obtenues soit au siège social de la Société, soit auprès de notre filiale,
BANQUE SIFAS, 243, boulevard Saint-Germain, Paris 7

e

, soit auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-

BOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Pour pouvoir assister à ces réunions, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres auprès des banques et établis-

sements financiers au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’au siège social de la Société avant le 20 juin, date de clôture
de la liste de présence.

Les procurations doivent parvenir à la Société avant cette date.
La convocation à cette réunion est effectuée conformément à l’article 19 des statuts.

I  (02835/000/51)

<i>Le Conseil d’Administration.

PPM FAR EAST DERIVATIVES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.250.

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of PPM FAR EAST DERIVATIVES FUND, will be held at the head office of BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>June 25, 1997, at 3.00 p.m.
with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets as at February 29, 1997 and of the Statement of Operations for the year

ended February 29, 1997; appropriation of the net results;

3. Discharge of the Directors;
4. Receipt of and action on nomination of the Directors and of the Auditors;
5. Miscellaneous.

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken on a simple

majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the Meeting at the registered office of the company or with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I  (02836/584/23)

<i>The Board of Directors.

BCILUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.178.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société, qui se tiendra le <i>25 juin 1997 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 31 mars 1997;
2. Rapport du réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 31 mars 1997;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 1997 et affectation des résultats;
4. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale.

Au Grand-Duché de Luxembourg:

En Suisse:

auprès de la 

auprès de la

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

BANCA COMMERCIALE ITALIANA (SUISSE) S.A.

19-21, boulevard du Prince Henri

Löwenstraße, 60

L-1724 Luxembourg

CH-6021 Zürich

I  (02843/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

13670

IFAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.051.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, le mardi <i>24 juin 1997
à 14.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (02844/043/15)

ELECTRO-PARTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 27.902.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le mardi <i>24 juin 1997
à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (02845/043/15)

SINTOCHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.907.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le mardi <i>24 juin 1997
à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02846/043/16)

THE INTERALLIANZ FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 25.952.

Hiermit wird allen Aktionären des THE INTERALLIANZ FUND (der «Fonds») mitgeteilt, dass eine

AUSSERORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

am <i>27. Juni 1997 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz des Fonds 2, place Dargent, L-1413 Luxemburg stattfinden wird.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Auflösung der Teilfonds

Auflösung folgender Teilfonds:
The Interallianz Fund - Convertible Growth Sub-Fund;

13671

The Interallianz Fund - Warrants &amp; Options Sub-Fund;
The Interallianz Fund - German Equity Sub-Fund;
The Interallianz Fund - Asian Equity Sub-Fund.

Grund der Auflösung ist, dass das Netto-Teilfondsvermögen der jeweiligen Teilfonds unter ein Volumen gefallen ist,

welches im Interesse der Aktionäre eine effiziente Verwaltung dieser Teilfonds nicht mehr ermöglicht.

2. Verschiedenes.

Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Aktionäre stimmberechtigt, welche ihre Aktien bei der

M.M. WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A. hinsichtlich der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung bis späte-
stens zum 24. Juni 1997 hinterlegt haben. Der Beleg betreffend die Hinterlegung der Aktien muss von jedem Aktionär
erbracht werden.

Luxemburg, den 30. Mai 1997.

I  (02785/250/26)

<i>Der Verwaltungsrat.

WINTERSPORT INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 51.942.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 juin 1997 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

I  (02770/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOUVELLES INITIATIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 51.604.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 juin 1997 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

I  (02771/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FURNIDECOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 49.056.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 juin 1997 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

I  (02772/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

13672

UNION D’INVESTISSEURS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 44.038.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le <i>27 juin 1997 à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport de liquidation.
2. Nomination d’un Commissaire-vérificateur à la liquidation.
3. Fixation de la date pour la dernière Assemblée Générale Extraordinaire.
4. Divers.

I  (02736/727/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.105.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Confirmation des mandats.
5. Divers.

I  (02768/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

THUNDER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.162.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>27 juin 1997 à 15.00 heures

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1996.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (02680/008/17)

Signature

L E A F, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.669.

We have the honour to invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company to be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>June 25th, 1997, at 3.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Statutory Auditor;

13673

2. Approval of the statement of net assets and of the statement of operations as at 29 February 1997;
3. Allocation of the results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory appointments;
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no restric-
tions.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the Meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg (to the attention of
Mrs Nicole Dupont).
I  (02780/584/24)

<i>The Board of Directors.

CLICHY HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.487.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>27 juin 1997 à 11.00 heures

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1996.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (02679/008/17)

Signature

ARBED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.990.

Les actionnaires de la société anonyme ARBED sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>27 juin 1997, à 14.00 heures, au siège social, 19, avenue de la Liberté à Luxembourg, à l’effet
de délibérer sur les objets suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du Conseil d’administration et attestation des réviseurs d’entreprises sur les comptes annuels

et les comptes consolidés de l’exercice 1996.

2) Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés au 31 décembre 1996.
3) Affectation du résultat.
4) Décharge à donner aux administrateurs.
5) Nominations au Conseil d’administration et désignation du réviseur d’entreprises.
6) Divers.

Le Conseil d’administration rappelle aux actionnaires que, pour pouvoir faire partie de l’assemblée, ils auront à se

conformer à l’article 30 des statuts.

Le dépôt des actions pour cette assemblée pourra être effectué jusqu’au 21 juin 1997 inclus, soit cinq jours avant

l’assemblée, dans un des établissements ci-après:

Au Grand-Duché de Luxembourg:
1) au siège social, 19, avenue de la Liberté, à Luxembourg;
2) à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG;
3) à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG;
4) à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT;
5) à la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE;
6) à la BANQUE DE LUXEMBOURG.
En Belgique:
1) à la GENERALE DE BANQUE;
2) à la BANQUE BRUXELLES LAMBERT S.A.

13674

En France:
1) à l’UNION EUROPEENNE DE CIC;
2) au CREDIT LYONNAIS;
3) à la BANQUE INDOSUEZ.
Aux Pays-Bas:
à la ABN-AMRO BANK.
En Suisse:
1) à la SOCIETE DE BANQUE SUISSE;
2) à l’UNION DE BANQUES SUISSES.
En République Fédérale d’Allemagne:
1) à la DRESDNER BANK A.G.;
2) à la BERLINER HANDELS- UND FRANKFURTER BANK;
3) à la COMMERZBANK A.G.;
4) à la DEUTSCHE BANK A.G.;
5) à la BAYERISCHE VEREINSBANK A.G.;
6) à la WESTDEUTSCHE LANDESBANK GIROZENTRALE.
Les procurations devront être parvenues au plus tard le 24 juin 1997 au siège de la société.
Luxembourg, le 26 mai 1997.

<i>Le Conseil d’administration

J. Kinsch

I  (02675/571/53)

<i>Président

THE VOLATILITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26a, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.936.

Notice is hereby given to the Shareholders of the VOLATILITY FUND that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of the VOLATILITY FUND will be held at the office of CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26a,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg on <i>27. June 1997 at 3.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor on the financial period ended 28th

February 1997.

2. Approval of the Annual Report and Financial Statements for the financial year ended 28th February 1997.
3. Allocation of result.
4. Discharge to the Directors and the Auditor.
5. Ratification of the appointment of one Director.
6. Re-election of the Directors until the next Annual General Meeting of 1998.
7. Any other business properly brought before the Meeting.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

The proxies have to be sent to the registered office before the 24. June 1997.

I  (02652/755/23)

<i>The Board of Directors.

MULTIFUTURES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.389.

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société MULTIFUTURES qui se tiendra le <i>17 juin 1997 à 9.00 heures, au siège social de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 décembre 1996; affectation des résultats;
3. Décharge à donner au conseil d’administration;
4. Nominations statutaires.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée et les décisions seront prises à la majorité

simple des actions présentes ou représentées.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II  (02636/584/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

13675

C.C.M. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 46.996.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>18 juin 1997 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

II  (02341/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ERDMANN TRUST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 20.604.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 1997 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Quitus des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02342/657/15)

GWENAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 50.822.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 1997 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

II  (02379/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.539.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juin 1997 à 11.00 heures à l’Immeuble «L’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A. (5. étage), 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996; affectation du résultat;
3. Rapports consolidés de gestion 1996;

13676

4. Rapports du Réviseur Indépendant concernant les comptes consolidés au 31 décembre 1996;
5. Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 1996;
6. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
7. Elections statutaires et du Réviseur Indépendant.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, tout actionnaire doit effectuer le dépôt de ses titres au porteur cinq

jours francs avant la date fixée pour l’assemblée, au siège social ou à l’un des établissements ci-après:

Luxembourg:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg

Suisse:

PRIVAT KREDIT BANK A.G., Zurich.

Tout propriétaire de titres nominatifs doit informer la société dans le même délai de son intention d’assister à

l’assemblée.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire qui devra être actionnaire. Pas de quorum de présence

requis. Les résolutions seront adoptées à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
II  (02478/006/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FILUNOR, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 6.739.

Les Actionnaires de la SOCIETE DE PARTICIPATIONS FILUNOR, Société Anonyme Holding, sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

pour le mercredi, <i>18 juin 1997 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’effet de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
2) Rapport du Commissaire de Surveillance;
3) Lecture et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
4) Affectation du résultat;
5) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
6) Nominations statutaires;
7) Divers.

II  (02393/518/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BONALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 61B, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.325.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>16 juin 1997 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02486/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ISIS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.822.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le mardi <i>17 juin 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.

13677

2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 mars 1997.
4. Décharge à donner aux Administrateurs.
5. Affectation du résultat.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions au siège

social cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
II  (02417/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERACTIVE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.023.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>18 juin 1997 à 9.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1996.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (02504/008/17)

Signature

TRIPLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.061.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 juin 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Divers.

II  (02574/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SENTRIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.158.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le vendredi <i>20 juin 1997 à 10.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux Comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02582/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

13678

JAPAN PACIFIC FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.340.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>18 juin 1997 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation des comptes arrêtés au 31 mars 1997 et fixation du dividende;
3. Décharge aux Administrateurs;
4. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.
II  (02595/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLURIGESTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.795.

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société PLURIGESTION, qui se tiendra le <i>17 juin 1997 à 15.00 heures, au siège social de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 décembre 1996; affectation des résultats;
3. Décharge à donner au conseil d’administration;
4. Nominations statutaires.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée et les décisions seront prises à la majorité

simple des actions présentes ou représentées.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II  (02596/584/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

JF PACIFIC WARRANT COMPANY S.A. in liquidation, Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.492.

1. SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg on <i>June
18, 1997 at 14.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the liquidator
2. To appoint the auditor to the liquidation
3. To fix a date for a further Shareholders’ Meeting to decide on the close of liquidation and consider and vote upon

the following agenda:
. To hear the report of the auditor to the liquidation appointed at the previous Meeting
. To give discharge to the Liquidator, Auditors to the liquidation and Directors who had been in place
. To decide to close the liquidation and distribute the remaining net assets in cash
. To decide to keep the records of JF PACIFIC WARRANTS COMPANY S.A. for a term of five years at the office 

of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

At this meeting no quorum is required and a decision in favour of each resolution must be approved by shareholders

holding the simple majority of the shares represented at the meeting. Holders of bearer shares who wish to attend the
meeting or vote at the meeting by proxy, should deposit their share certificates with BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A. 48 hours before the meeting by order of the liquidator FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-
BOURG.

13679

2. ANNOUNCEMENT

2.1 Third Extraordinary General Meeting of Shareholders
Following the above extraordinary general meeting, a third extraordinary general meeting will be held at the

registered office and notice for the extraordinary general meeting will be announced in the Mémorial and the Luxem-
burger Wort.

2.2 Liquidation proceeds
Holders of registered shares and bearer shares can collect at the following address the circular and form for payment

instructions of the liquidation dividend;

1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg.

contact person: Mrs Anne-Marie Müller
Tel Nr (352) 4590 4512
fax Nr (352) 4590 3331

2. FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg.

contact person: Mr François Honoré
Tel Nr (352) 25 47 01 258
fax Nr (352) 25 47 01 500

3. FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

contact person Mrs Martine Gerber
Tel Nr (352) 499 22 238
fax Nr (352) 499 22 333.

<i>For JF PACIFIC WARRANT COMPANY

<i>in liquidation

<i>The liquidator

II  (02654/584/49)

Signature

CAVES ST. MARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich, 53, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 5.220.

Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le mardi <i>17 juin 1997 à 11.00 heures du matin, au siège social de la société, 53, route de Stadtbredimus à
Remich, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et des commissaires sur l’exercice 1996.
2) Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décision sur la répartition du bénéfice net de 1996.
4) Décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires.
5) Nominations statutaires.
6) Divers.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer à l’article

22 des statuts et de déposer leurs titres au plus tard dans la journée du 10 juin 1997, soit au siège social à Remich, soit
à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG à Luxembourg.

Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 12 juin 1997.

Remich, le 15 mai 1997.

II  (02657/000/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

13680


Document Outline

S O M M A I R E

WELS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

TANAS CONSULT S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

TREESHADE INTERNATIONAL LIMITED S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

ZIPPY S.A., Société Anonyme Holding.

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II.- Administration, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices Art. 12.

Art. 13.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution Art. 14. Art. 15.

Titre V.- Disposition générale Art. 16.

ANPRESS, Société civile immobilière.

ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 5.

ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

APPLIED INTERNET TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

APPLIED INTERNET TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

APPLIED INTERNET TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

APPLIED INTERNET TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

COGERE S.A., Société Anonyme.

COGERE S.A., Société Anonyme.

ARES-SERONO EUROPEAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

BARA S.A., Société Anonyme.

ALDRINE S.A., Société Anonyme.

BAUCONCEPT, Société Civile.

BIL RE S.A., Société Anonyme.

BOATS 1 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

BIGT RE S.A., Société Anonyme.

BOATS GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CASCHBEST-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CASCHBEST-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

COMMUNICATION SERVICES INTERNATIONAL (HOLDINGS).

COMMUNICATION SERVICES INTERNATIONAL (HOLDINGS).

CERES S.A., Société Anonyme.

C EST SA, Société Anonyme.

C EST SA, Société Anonyme.

C EST SA, Société Anonyme.

CITADEL ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme.

CITADEL ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme.

CITADEL ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme.

C &amp; M HOLDING S.A., Société Anonyme.

C &amp; M HOLDING S.A., Société Anonyme.

CITY 2 S.A., Société Anonyme.

COMPAGNIE INFORMATIQUE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CRACO S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

CONTINO LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

CROSS COMMUNICATION DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 6. 

Art. 2. Premier alinéa. 

CROSS COMMUNICATION DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DAUPHIN-HOTEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ELIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

ELIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

ELECTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

ERYX S.A., Société Anonyme.

DISCOVER SCHOOL, Société à responsabilité limitée.

DRESDNER BANK A.G., Société Anonyme.

EUREST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

GOTHA HOLDING S.A., Société Anonyme.

EUROPEAN CORPORATE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

EUROPEAN GOVERNMENT GENERAL SECURITIES S.A., Société Anonyme.

FACTA S.A., Société Anonyme.

LUX-CROISSANCE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

LUX-CROISSANCE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

FARMA TRADING.

GENNAKER HOLDING S.A., Société Anonyme.

FIDARE S.A., Société Anonyme.

FINLOG S.A., Société Anonyme.

FINREST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

FLEUR DE LYS FINANCE S.A., Société Anonyme.

FIRCOM S.A., Société Anonyme.

GAHERAU INTERNATIONAL, Société Anonyme.

GRAX TRADING S.A., Société Anonyme.

HAAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HAAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HELLAS SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

HOLDCO S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL BRANDS HOLDING, Société Anonyme.

BOUTIQUE RICHY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

COMPANY OF THE PRIVATE ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

ENTREPRISES QUILMES, Société Anonyme Holding luxembourgeoise.

PPM FAR EAST DERIVATIVES FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

BCILUX, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

IFAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

ELECTRO-PARTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

SINTOCHEM S.A., Société Anonyme.

THE INTERALLIANZ FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

WINTERSPORT INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

NOUVELLES INITIATIVES S.A., Société Anonyme.

FURNIDECOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

UNION D INVESTISSEURS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

THUNDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

L E A F, Société d Investissement à Capital Variable.

CLICHY HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

ARBED, Société Anonyme.

THE VOLATILITY FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

MULTIFUTURES, Société d Investissement à Capital Variable.

C.C.M. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

ERDMANN TRUST S.A.H., Société Anonyme Holding.

GWENAEL S.A., Société Anonyme.

COMPAGNIE DE L OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FILUNOR, Société Anonyme Holding.

BONALIM S.A., Société Anonyme.

ISIS, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

INTERACTIVE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

TRIPLEX S.A., Société Anonyme.

SENTRIM S.A., Société Anonyme.

JAPAN PACIFIC FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

PLURIGESTION, Société d Investissement à Capital Variable.

JF PACIFIC WARRANT COMPANY S.A. in liquidation, Société Anonyme.

CAVES ST. MARTIN S.A., Société Anonyme.