logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

13489

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 282

6 juin 1997

S O M M A I R E

Aci Group S.A., Luxembourg …………………………… page 13533

A.G.P. Lux S.A., Rodange ………………………………………………… 13515

Amberlux S.A., Luxembourg ………………………………………… 13528

A.T.A. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13526

Avalanche S.A., Luxembourg ………………………………………… 13532

Beretta (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………… 13529

Bernex Développement S.A., Luxembourg …………… 13511

Bofil S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 13521

Bulls S.A., Luxembourg……………………………………………………… 13526

Caves Bernard-Massard S.A., Grevenmacher ………… 13523

CEDEC  S.A.,  Compagnie  Européenne  pour  le

Développement  d’Entreprises  Commerciales

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 13528

Cegedel S.A., Strassen ……………………………………………………… 13534

Centre  de  Gestion  Esthétique  Joseph II,  S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 13506

C.P.H. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13535

Cranbury Holding S.A., Luxembourg ………………………… 13527

Daniska S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13522

Deborah S.A., Differdange ……………………………………………… 13521

Eberno S.A., Luxembourg………………………………………………… 13520

Elysium S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 13507

Emerge Capital, Sicav, Luxembourg…………………………… 13529

F.I.G.A.,  Finanz  und  Investitionsgesellschaft  für

Afrika S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13533

Finris S.A., Luxembourg …………………………………………………… 13526

Fiterbo S.A., Luxembourg………………………………………………… 13528

Florentine S.A., Luxembourg ………………………………………… 13532

Geodesia S.A., Luxembourg …………………………………………… 13531

Gestion Indosuez Franc, Sicav, Luxembourg ………… 13533

Globaltex Investissements S.A., Luxembourg ……… 13534

Greywalls S.A., Luxembourg…………………………………………… 13525

Holdgilles S.A.H., Luxembourg……………………………………… 13511

Holding de l’Est S.A., Luxembourg ……………………………… 13521

Horizon Investments S.A., Luxembourg…………………… 13536

Interfinopro S.A. Holding, Bereldange ……………………… 13531

Interportfolio, Sicav, Luxembourg ……………………………… 13536

Intersaco S.A., Luxembourg …………………………………………… 13530

Ivima Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg …… 13529

Jatsch, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 13509

J. Van Breda Portfolio, Sicav, Luxembourg ……………… 13535

Kenny S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13530

Lorena S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13523

MacMask Investments S.A., Luxembourg ………………… 13532

Madeleine Finance S.A., Luxembourg………………………… 13528

Multicommunale Maritime et Commerciale S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 13526

Myriade Holding S.A., Luxembourg …………………………… 13536

Naftofina Holding S.A., Luxembourg ………………………… 13523

Natinco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13530

Newbusiness Service, S.à r.l., Mamer ………………………… 13514

Nivalcon Immo S.A., Luxembourg ……………………………… 13530

O.A.I., Omnium Africain d’Investissements S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 13525

O.L.P., S.à r.l., Office Laser Print, Dudelange ………… 13518

Palatino International S.A., Luxembourg ………………… 13531

Red Star Line S.A. ………………………………………………………………… 13520

RG Capital Growth Funds, Sicav, Luxembourg …… 13490

Rutherford S.A. Holding, Luxembourg ……………………… 13527

Sagil S.A., Luxembourg……………………………………………………… 13531

Security Capital U.S. Realty, Sicav, Luxembourg…… 13524

Sharinvest Holding S.A., Luxembourg ……………………… 13522

Société Internationale d’Investissements Financiers,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 13532

Templeton American Fund……………………………………………… 13520

Transkim S.A., Luxembourg …………………………………………… 13524

UBS (Lux) Portfolio Invest ……………………………………………… 13507

U.P.I., Union de Participations et d’Investissements

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 13535

Vedoheima S.A., Luxembourg ……………………………………… 13533

Viooltje Investering S.A., Differdange ………………………… 13524

Vittoria Timber S.A., Differdange………………………………… 13522

Wibel S.A., Luxembourg…………………………………………………… 13527

RG CAPITAL GROWTH FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the second day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Camille Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present minutes.

There appeared:

1) STICHTING DEELNEMINGEN ROBECO GROUP, incorporated under the laws of The Netherlands, having its

registered office at Coolsingel 120, Rotterdam, The Netherlands, represented by Mr Gast Juncker, maître en droit,
residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 13th March, 1997;

2) ROBECO DEELNEMINGEN B.V., a company with limited liability, incorporated under the laws of The Nether-

lands, having its registered office at Coolsingel 120, Rotterdam, The Netherlands, represented by Mr Gast Juncker,
prenamed, pursuant to a proxy dated 13th March, 1997.

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Name, Duration, Objectives and Registered office

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the

form of a société anonyme, qualifying as a société d’investissement à capital variable, under the name of RG CAPITAL
GROWTH FUNDS.

Art. 2. The Corporation is established for an indefinite period. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities and

other legally permitted assets of any kind with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders
the results of the management of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful to the development

and accomplishment of its purpose to the full extent permitted by the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of
Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, military, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent (that would interfere with the normal activities of the Corporation at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad), the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporarily
measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Capital and Shares

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The initial capital of the Corporation is forty-five thousand United States Dollars (45,000.- USD) fully paid, rep-

resented by four hundred and fifty (450) shares of no par value.

The minimum capital of the Corporation, shall be the equivalent in ECU of the amount of fifty million Luxembourg

francs (LUF 50,000,000.-).

The Board of Directors is authorized without limitation to issue further shares to be fully paid at any time at a price

based on the net asset value per share determined in accordance with Article twenty-four hereof without reserving to
the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different sub-funds and the proceeds of the issue

of each sub-fund shall be invested pursuant to Article 3 hereof in different types of securities or assets corresponding to
such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt or other
securities as the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each sub-fund of shares (hereinafter
referred to as «the investment sector» of a sub-fund) or in respect of each Asset Pool as defined in Article 23 hereof.

The Board of Directors may further decide to create within each such sub-fund two or more categories of shares the

issue proceeds of which will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the sub-fund concerned
but where a specific distribution policy (such as entitling to dividends («Dividend Shares») or as not entitling to dividends
(«Accumulation Shares»)) or a specific sales and redemption charge structure or hedging policy is applied to each
category.

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each sub-fund shall, if not

expressed in ECU, be translated into ECU and the capital shall be the total net assets of all the sub-funds.

13490

The general meeting of shareholders of a sub-fund, deciding in accordance with the quorum and majority require-

ments referred to in Article 29 hereof may reduce the capital of the Corporation by cancellation of all shares of such
sub-fund and refund to the holders of shares of such sub-fund the full Net Asset Value of the shares of such sub-fund as
at the date of distribution.

The general meeting of shareholders of a sub-fund may also decide to consolidate such sub-fund with another existing

sub-fund or to contribute the relevant sub-fund to another undertaking for collective investment registered, at the time
of the contribution, pursuant to Part I of the Luxembourg Law of 30 March 1988 against issue of shares of such other
undertaking for collective investment to be distributed to the holders of shares of the sub-fund concerned.

Such decision will be published by the Corporation and such publication will contain information in relation to the

new sub-fund or the relevant undertaking for collective investment. Such publication will be made one month before the
date on which such consolidation or amalgamation shall become effective in order to enable holders of such shares to
request redemption thereof, free of charge, before the implementation of any of such transaction.

In case of a consolidation of a sub-fund with another existing sub-fund the aforesaid publication can be made prior to

(but subject to) the shareholders’ meeting deciding the consolidation. There are no quorum requirements for the
general meeting deciding upon a consolidation of various sub-funds within the Corporation and resolutions on this
subject may be taken by simple majority of the shares represented at the meeting.

Resolutions to be passed by a general meeting of a sub-fund with respect to a contribution of a pool of assets and

liabilities to another undertaking for collective investment shall be subject to the quorum and majority requirements set
forth in Article 29 hereof. Where an amalgamation is to be implemented with a mutual investment fund (fonds commun
de placement) or a foreign based undertaking for collective investment such resolution shall be binding only on holders
of shares who have approved the proposed amalgamation.

In addition, if at any time the Board of Directors determines upon reasonable grounds that:
(i) the continued existence of any sub-fund would contravene the securities or investment or similar laws or requi-

rements of any governmental or regulatory authority in Luxembourg or any other country in or from which the Corpor-
ation is established and managed or the shares are marketed; or

(ii) the continued existence of any sub-fund would result in the Corporation incurring any liability to taxation or

suffering any other pecuniary disadvantage which it might not otherwise have incurred or suffered; or

(iii) the continued existence of any sub-fund would prevent or restrict the sale of the Shares in any such country as

aforesaid; or

(iv) in the event that a change in the economic or political situation relating to a sub-fund so justifies; and
(v) in the event that the total Net Asset Value of any sub-fund is less than the amount which the Board of Directors

considers as being the minimum amount required for the existence of such sub-fund in the interest of the shareholders;

then, the Board of Directors may decide the cancellation of a sub-fund or its consolidation with another sub-fund or

another undertaking for collective investment as described and pursuant to the procedures set forth hereabove.

The general meeting of the shareholders concerned may further decide to cancel the shares of one category of a sub-

fund by consolidating it with another category of the same sub-fund. This decision shall be taken and a prior notice shall
be published as set out hereabove.

If there have been created, as described in this Article, within each sub-fund different categories of shares, hereafter

the reference to the net asset value of a sub-fund shall be construed as the reference to the net asset value of a category,
if appropriate.

Art. 6. The Corporation may elect to issue shares in both registered or bearer form. In the case of registered shares,

the shareholding will be evidenced by a confirmation of the registration into the nominative Register of Shareholders.
The Board may, however, decide that share certificates are issued for registered shares. If bearer shares are issued,
certificates will be issued in such denominations as the Board of Directors shall decide. If a bearer shareholder requests
the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged the cost of such exchange. If
a registered shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost of such additional
certificates may be charged to such shareholder. Bearer share certificates shall be signed by two directors. Both such
signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may be by a person
delegated to this effect by the Board of Directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation may issue
temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the
shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer or registered form
or a confirmation of his shareholding.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their address in the Register

of Shareholders or to designated third parties and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant
dividend coupons.

All issued shares of the Corporation, other than bearer shares, shall be inscribed in the Register of Shareholders,

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile and the number of
shares held by him. Every transfer of a registered share shall be entered in the Register of Shareholders. Transfer of
bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates.

Transfer of registered shares shall be effected:
a. if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or certificates representing such shares to the

Corporation along with other instruments of transfer satisfactory to the Corporation, and

13491

b. if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed in the Register of

Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore.

The Corporation may also recognize any other evidence of transfer satisfactory to it.
Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this

effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered
office of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until
another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change
his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its
registered office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.
At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-
ficate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated certificates

shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm or

corporate body if the holding of shares by such person results in a breach of law or regulations whether Luxembourg
or foreign or if such holding may be detrimental to the Corporation or the majority of its shareholders.

General meetings of shareholders

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Corporation regardless of the sub-fund of which they are

shareholders. However, if the decisions are only concerning the particular rights of the shareholders of one sub-fund or
if the possibility exists of a conflict of interest between different sub-funds, such decisions are also to be taken by a
general meeting representing the shareholders of such sub-fund.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Thursday of the month of November at 15.00 p.m., and for the first time in the year one thousand nine
hundred and ninety-eight. If such day is not a bank business day, the annual general meeting shall be held on the next
following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the
Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorums required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the Corporation,

unless otherwise provided herein.

Each whole share of whatever sub-fund and regardless of the net asset value per share within the sub-fund, is entitled

to one vote at any general meeting of shareholders. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

at least fifteen days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders, provided the Corporation shall not be bound to evidence the accomplishment of such notice, if the
convening notice is also published in accordance with Luxembourg law and advertised in newspapers of appropriate
circulation in any country where the shares are registered for sale.

Board of directors

Art. 13. The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members;

members of the Board of Directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting or until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

13492

Art. 14. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence the

shareholders or the Board of Directors may appoint another managing director (and, in respect of shareholders’
meetings, any other person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors. Officers
need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these
Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least three days in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram,
telex or fax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex

or fax another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Corpor-

ation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or rep-

resented at a meeting of the Board of Directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

Decisions may also be taken by circular resolutions signed by all the directors.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation or to
other contracting parties.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation, including, without limitation, restrictions in respect of:

a) the borrowings of the Corporation and the pledging of its assets;
b) the maximum percentage of the net assets of each sub-fund which it may invest in any form of transferable

securities or other legally permitted assets and the maximum percentage of any particular asset which it may acquire;

c) whether and the extent to which each sub-fund may invest in other collective investment undertakings of the

open-end type. In that respect the Board may decide to invest, to the extent permitted by Luxembourg law of March
thirty, one thousand nine hundred and eighty-eight regarding collective investment undertakings, in shares of an
investment company of the open-end type, or in the units of a unit trust of the open-end type, managed by a company,
to which the Corporation is linked by common management or control or by a substantial direct or indirect holding.

The Board of Directors may decide that investments of the sub-funds are made (i) in securities admitted to official

listing on a stock exchange in any Member State of the European Union, (ii) in transferable securities admitted to official
listing on a recognized Stock Exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and
Africa, (iii) in securities dealt in on another regulated market in any such member State of the European Union or other
country referred to above, provided that such market operates regularly and is recognized and open to the public, (iv)
in recently issued securities provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official
listing in any of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such listing is
secured within one year of the issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restric-
tions as shall be set forth by the Board of Directors in compliance with applicable laws and regulations.

The Board of Directors of the Corporation may decide to invest up to one hundred per cent of the net assets of each

sub-fund in different transferable securities issued or guaranteed by any member State of the European Union, its local
authorities or public international bodies of which one or more of such member States are members, or by any other
member State of the OECD, provided that it must hold securities from at least six different issues and securities from
any one issue may not account for more than thirty per cent of the total net assets of the sub-fund.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation are interested
in, or are directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm. Any director or officer of the
Corporation who serves as director, associate, officer or employee of any corporation or firm with which the Corpor-
ation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation

13493

or firm be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest» as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving the Investment Adviser, any subsidiary or affiliate thereof or such other
corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors in its discretion.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer or his heirs, executors and administrators against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two Directors or by the individual signature of

any person to whom signatory authority has been delegated by the Board of Directors. 

Accountants

Art. 20. The Corporation shall appoint an authorized auditor who shall carry out the duties prescribed by the law

of March thirty, one thousand nine hundred and eighty-eight, regarding collective investment undertakings.

The auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders and serve until its successor shall have

been elected.

Repurchase, Switch, Valuation and Subscription of shares

Art. 21. As is more especially prescribed hereinafter, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The

redemption price shall be paid not later than five business days after the date on which the applicable net asset value was
determined and shall be equal to the net asset value per share of the relevant sub-fund as determined in accordance with
the provisions of Article twenty-three hereof less a charge not to exceed one per cent of the net asset value per share,
as the sales document may provide.

The relevant redemption price may be rounded downwards as the Board of Directors may decide.
Any redemption request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Corporation

in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption of shares,
together with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper form (if issued) and accompanied by
proper evidence of transfer or assignment.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first valuation day after the end of the
suspension.

Shares of the capital stock of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Any shareholder may request the switch of whole or part of his shares of one sub-fund or into shares of another sub-

fund or the switch of whole or part of his shares from one category of a sub-fund into another category of the same sub-
fund at the respective net asset values of the shares of the relevant sub-fund, provided that the Board of Directors may
impose such restrictions as to, inter alia, frequency of switch, and may make switches subject to payment of a charge as
specified in the sales documents.

Art. 22. For the purpose of determining the issue, switch and redemption price, the net asset value of shares in the

Corporation shall be determined as to the shares of each sub-fund by the Corporation from time to time, but in no
instance less than twice monthly, as the Board of Directors by resolution may direct (every such day or time for deter-
mination of the net asset value being referred to herein as a «Valuation Day»).

The valuation of the net asset value, the issue, switch and repurchase of shares of one and all sub-funds may be limited

or suspended in the interest of the Company and its shareholders if at any time the Board of Directors believes that
exceptional circumstances constitute forcible reasons for doing so, and in particular:

a. while any securities exchange or regulated market, on which a substantial portion of any sub-fund’s investments is

quoted or dealt in, is closed other than for ordinary holidays, or while dealings on any such exchange or market are
restricted or suspended;

b. while the disposal of investments by any sub-fund cannot be effected normally or without seriously prejudicing the

interests of the shareholders or the Corporation;

c. during any breakdown in the communications normally employed in valuing any of the Corporation’s assets or

when for any reason the price or value of any of the Corporation’s assets cannot promptly and accurately be ascer-
tained; or

d. during any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on

redemption of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or

13494

payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the Board of Directors be effected at normal rates of
exchange.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Corporation and shall be notified to shareholders

requesting repurchase of their shares by the Corporation at the time of the filing of the written request for such
repurchase as specified in Article twenty-one hereof.

Such suspension as to any sub-fund shall have no effect on the calculation of the net asset value, the issue, redemption

and switch of the shares of any other sub-fund.

Art. 23. The net asset value of shares of each sub-fund of shares shall be expressed as a per share figure in the

currency of the relevant sub-fund of shares as determined by the Board of Directors and shall be determined in respect
of any Valuation Day by dividing the net assets of the Corporation corresponding to each sub-fund, being the value of
the assets of the Corporation corresponding to such subfund, less its liabilities attributable to such sub-fund at such time
or times as the directors may determine by the number of shares of the relevant sub-fund then outstanding and by
rounding the resulting sum to the nearest smallest unit of the currency concerned in the following manner:

A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a. all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b. all bills and demand notes and accounts receivable including proceeds of securities sold but not delivered;
c. all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Corporation;

d. all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e. all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f. the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off; and
g. all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The assets of each sub-fund of the Corporation will be valued as follows:
a. Securities listed on a Stock Exchange or on other regulated markets, which operate regularly and are recognized

and open to the public, will be valued at the last available price; in the event that there should be several such markets,
on the basis of the last available price of the main market for the relevant security. Should the last available market price
for a given security not truly reflect its fair market value, then the considered security shall be valued on the basis of the
probable sales price which the Board of Directors deems is prudent to assume;

b. Securities not listed on a Stock Exchange or on other regulated markets will be valued on the basis of their last

available market price. Should the last available market price for a given security not truly reflect its fair market value,
then that security will be valued by the Board of Directors on the basis of the probable sales price which the Board of
Directors deems is prudent to assume;

c. Assets or liabilities denominated in other currencies than the currency the respective sub-fund of shares is denomi-

nated in will be converted into this currency at the rate of exchange ruling on the relevant business day in Luxembourg.

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a. all loans, bills and accounts payable;
b. all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fee or

management fee, custodian fee and corporate agents’ fees);

c. all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Date falls on
the record date for determination of the persons entitled thereto or is subsequent thereto;

d. an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves if any authorized and approved by the Board of Directors; and

e. all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, fees
and expenses payable to its accountants, custodian and its correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any
paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees
and expenses incurred in connection with the listing of the shares of the Corporation at any stock exchange or to obtain
a quotation on another regulated market, fees for legal or auditing services, promotional, printing, reporting and
publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the prospectuses, explanatory
memoranda, registration statements, or of interim and annual reports, taxes or governmental charges, and all other
operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage,
telephone and telex. The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature
on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any
such period.

C. The Board of Directors shall establish a pool of assets for each sub-fund in the following manner:
a. the proceeds from the issue of shares from any sub-fund shall be applied in the books of the Corporation to the

pool of assets established for that sub-fund, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;

b. where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corpor-

ation to the same pool as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
diminution in the value shall be applied to the relevant pool;

13495

c. where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool such liability shall be allocated to the relevant pool;

d. in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a parti-

cular pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the net assets of the relevant sub-funds;
provided, that all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the
creditors, be binding upon the Corporation as a whole.

If there have been created, as more fully described in Article 25 hereof, within the same subfund different categories

of shares, the allocation rules set out above shall apply mutatis mutandis, to such categories.

Information regarding the offer and redemption price is available at the registered office of the Corporation.
D. For the purpose of this Article:
a. shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be outstanding as from the close of business on the Valuation Day on which they have been allocated, and the price
therefore, until received by the Corporation, shall be deemed a debt due to the Corporation;

b. shares of the Corporation to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as outstanding and

taken into account until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from
such time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

c. all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the net

asset value of any sub-fund is denominated in, shall be valued after taking into account the market rate or rates of
exchange in force at the date and time for determination of the net asset value of shares; and

d. effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such Valuation Day, to the extent practicable.

E. Pooling
1. The Board of Directors may decide to invest and manage all or any part of the assets of two or more sub-funds

(hereinafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it is appropriate with regard to their
respective investment sectors to do so. Any such asset pool («Asset Pool») shall first be formed by transferring to it
cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds. Thereafter the
Board may from time to time make further transfers to the Asset Pool. They may also transfer assets from the Asset
Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Participating Fund concerned. Assets other than
cash may be contributed to an Asset Pool only where they are appropriate to the investment sector of the Asset Pool
concerned. The provisions of Section C of this Article shall apply to each Asset Pool as they do to a Participating Fund.

2. All decisions to transfer assets to or from an Asset Pool (hereinafter referred to as «transfer decisions») shall be

notified forthwith by telex, telefax or in writing to the Custodian of the Corporation stating the date and time at which
the transfer decision was made.

3. A Participating Fund’s participation in an Asset Pool shall be measured by reference to notional units («units») of

equal value in the Asset Pool. On the formation of an Asset Pool the Board shall in their discretion determine the initial
value of a unit which shall be expressed in such currency as the directors consider appropriate, and shall allocate to each
Participating Fund units having an aggregate value equal to the amount of cash, (or value of other assets) contributed.
Fractions of units, calculated to three decimal places, may be allocated as required. Thereafter the value of a unit shall
be determined by dividing the net asset value of the Asset Pool (calculated as provided below) by the number of units
subsisting.

4. When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Asset Pool, the allocation of units of the

Participating Fund concerned will be increased or reduced (as the case may be) by a number of units determined by
dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of a unit.

Where a contribution is made in cash it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount

which the Board considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred in
investing the cash concerned; in the case of a cash withdrawal a corresponding addition may be made to reflect costs
which may be incurred in realising securities or other assets of the Asset Pool.

5. The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Asset Pool at any time and the net asset

value of the Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of this Article 23
provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such contribution or
withdrawal.

6. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Asset Pool

will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective participation in the Asset Pool
at the time of receipt. On the dissolution of the Company the assets in an Asset Pool will (subject to the claims of
creditors) be allocated to the Participating Funds in proportion to their respective participation in the Asset Pool.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the net asset value as herein-above defined for the relevant sub-fund plus a sales commission
which reverts to the sales agent(s) as the sale documents may provide, provided that this commission shall not exceed
one per cent of the net asset value of the shares subscribed for and allocated. Any remuneration to agents active in the
placing of the shares shall be paid from such sales charge. The price per share will be rounded upwards or downwards
as the Board of Directors may resolve. The price so determined shall be payable not later than five business days after
the date on which the application was accepted.

Financial year and Distributions

Art. 25. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of July of each year and shall terminate on

the last day of June of such year with the exception of the first accounting year which shall begin on the date of formation
of the Corporation and shall end on the last day of June one thousand nine hundred and ninety-eight.

13496

The accounts of the Corporation shall be expressed in ECU. When there shall be different sub-funds as provided for

in Article five hereof, and if the accounts of such sub-funds are expressed in different currencies, such accounts shall be
translated into ECU and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Corporation.

Art. 26. Within the limits provided for by law the general meeting of holders of shares of each sub-fund shall, upon

the proposal of the Board of Directors in respect of such sub-fund, determine how the annual results shall be disposed
of.

The dividends declared may be paid at such places and times and in such currencies as may be determined by the

Board of Directors. Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the
shares of any sub-fund upon decision of the Board of Directors.

No distributions shall be made if as a result thereof the capital of the Corporation becomes less than the minimum

prescribed by law.

Upon creation of shares in one sub-fund, the Board of Directors may decide, as referred to in Article five, that there

shall be issued, within the same sub-fund, categories which may either be represented by Accumulation Shares or
Dividend Shares. No dividends will be declared in relation to Accumulation Shares.

Custodian

Art. 27. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities, cash and other assets of the
Corporation are to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its
shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire, the Board of Directors shall use its best endeavours to find within

two months a corporation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be
custodian in place of the retiring Custodian.

The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the Custodian unless and until

a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place thereof.

Liquidation, Alterations to the articles of incorporation and Applicable law

Art. 28. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

The net proceeds of liquidation corresponding to each sub-fund of shares shall be distributed by the liquidators to the

holders of shares of each sub-fund in proportion of their holding of shares in such sub-fund.

Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any sub-fund vis-à-vis those of any other sub-fund shall be subject, further, to the said quorum and
majority requirements in respect of each such relevant sub-fund.

Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of March thirty, one thousand nine hundred and eighty-eight on undertakings for collective investments and the law of
August tenth, one thousand nine hundred and fifteen on commercial companies (as amended).

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed to as follows:
<i>Subscriber

<i>Number of

<i>Payments

<i>shares

<i>(in USD)

1) STICHTING DEELNEMINGEN ROBECO GROUP, prenamed: ……………………………

449

44,900.-

2) ROBECO DEELNEMINGEN B.V., prenamed: ………………………………………………………………

   1

    100.-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

450

45,000.-

The shares have been paid up to the extent of 100 percent by payment in cash, evidence of which was given to the

undersigned notary.

<i>Valuation

For the purpose of registration the capital is valued at Luxembourg francs one million six hundred and three thousand

eight hundred (LUF 1,603,800.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately Luxembourg francs two hundred and fifty thousand (LUF
250,000.-).

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly consituted, they have passed the following resolutions, by unamimous vote.

13497

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Sander Van Eijkern, Director, ROBECO GROUP, Rotterdam;
- Winfried Kilp, Director, ROBECO BANK (SWITZERLAND) S.A., Geneva;
- Stéfan Richter, Director, ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.

<i>Second resolution

Has been appointed as auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 16, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-sept, le deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Camille

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) STICHTING DEELNEMINGEN ROBECO GROUP, constituée sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à

Coolsingel 120, Rotterdam, Pays-Bas, représentée par M. Gast Juncker, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration datée du 13 mars 1997;

2) ROBECO DEELNEMINGEN B.V., une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois des Pays-Bas, ayant

son siège social à Coolsingel 120, Rotterdam, Pays-Bas, représentée par M. Gast Juncker, prénommé, en vertu d’une
procuration datée du 13 mars 1997.

Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Raison sociale, Durée, Objet et Siège social

Art. 1

er

Les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, forment une société anonyme

sous le régime d’une société d’investissement à capital variable, denommée RG CAPITAL GROWTH FUNDS.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute en tous temps par décision

de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification de ces statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses fonds disponibles en valeurs mobilières et autres actifs

légalement permis de toute nature, dans le but d’en répartir les risques et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles au développement et à

l’accomplissement de son objet dans les limites permises par la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de place-
ments collectifs.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements d’ordre politique, militaire, économique ou

social se sont produits ou sont imminents (de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communi-
cation entre ce siège et des personnes se trouvant à l’étranger), le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une Société luxembour-
geoise. 

Capital et Actions

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale et sera à tout moment égal à

l’actif net total de la Société, comme défini à l’article 23 ci-après.

Le capital initial de la Société est de quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 45.000,-), entièrement libéré,

représenté par quatre cent cinquante actions sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en ECU de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF

50.000.000,-).

13498

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre sans limitation et à tout moment des actions supplémentaires à

libérer intégralement, à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire par action, déterminée conformément à l’article 24
ci-après, sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou à toute

personne dûment autorisée, la charge d’accepter des souscriptions, de délivrer des actions nouvelles et de recevoir
paiement pour celles-ci.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des sous-fonds différents et les produits de

l’émission des actions de chaque sous-fonds seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, en différents
types de valeurs mobilières correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires,
ou dans un type spécifique d’actions ou en obligations ou autres valeurs mobilières, à déterminer par le Conseil d’Admi-
nistration pour chaque sous-fonds (ci-après désigné «type de placements» d’un sous-fonds) ou pour chaque masse
d’actifs, comme définie à l’article 23 ci-après.

Le Conseil d’Administration peut également décider de créer, à l’intérieur de chaque sous-fonds, deux ou plusieurs

catégories d’actions, dont le produit d’émission sera investi conformément à la politique d’investissement spécifique du
sous-fonds concerné, mais à chacune desquelles une politique de distribution spécifique, donnant droit à des dividendes
(«actions de distribution») ou ne donnant pas droit à des dividendes («actions de capitalisation») ou une structure spéci-
fique de commissions de vente ou de rachat ou une politique spécifique de couverture sera appliquée et ceci, pour
chaque sous-fonds.

Afin de déterminer le capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque sous-fonds, dans la mesure ou ils ne

sont pas exprimés en ECU, seront convertis en ECU, le capital étant représenté par le total des actifs nets de l’ensemble
des sous-fonds.

L’assemblée générale des actionnaires d’un sous-fonds donné, satisfaisant aux exigences de quorum et de majorité,

définies à l’article 29 ci-après, peut réduire le capital de la Société par annulation de toutes les actions de ce sous-fonds
et rembourser aux actionnaires de ce sous-fonds l’entière valeur nette des actions de celui-ci, à la date de distribution.

L’assemblée générale des actionnaires d’un sous-fonds peut également décider de fusionner ce sous-fonds avec un

autre sous-fonds existant ou avec un autre organisme de placements collectifs enregistré, à ce moment là, confor-
mément à la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988, contre l’émission d’actions de cet autre organisme de
placements collectifs, qui seront alors attribuées aux actionnaires du sous-fonds concerné. Cette décision sera rendue
publique par la Société et la publication contiendra toute information relative au nouveau sous-fonds ou à l’organisme
de placements collectifs concerné. Cette publication devra être faite dans le mois précédant la date effective de la fusion
et ce, afin de permettre aux détenteurs de telles actions d’en demander le rachat, sans frais, avant la réalisation de ladite
opération. En cas de fusion d’un sous-fonds avec un autre sous-fonds existant, cette publication peut être faite avant,
mais sous la réserve que l’assemblée des actionnaires décide de la fusion. Aucun quorum n’est requis lors d’une
assemblée décidant de la fusion de différents sous-fonds de la Société et, dans ce cas, les résolutions portant sur ce sujet
peuvent être prises à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

Des résolutions à prendre par une assemblée générale d’un sous-fonds, à propos du transfert d’une masse d’actifs et

de passifs à un autre organisme de placements collectifs, sont sujettes aux conditions de quorum et de majorité prévues
à l’article 29 des présents statuts. En cas de fusion avec un fonds commun de placement ou un organisme de placements
collectifs étranger, la résolution ne liera que les actionnaires qui auront approuvé la proposition de fusion.

En outre, si, à un moment donné, le Conseil d’Administration estime, pour des raisons valables, que:
(i) le maintien d’un sous-fonds violerait les lois et règlements relatifs aux valeurs mobilières ou à l’investissement, ou

des lois et règlements similaires de toute entité gouvernementale ou de contrôle au Luxembourg ou dans tout autre
pays dans lequel ou à partir duquel la Société est établie ou gérée, ou dans lequel ou à partir duquel ses actions sont
commercialisées, ou

(ii) le maintien d’un sous-fonds entraînerait pour la Société des désavantages fiscaux ou autres qu’elle n’aurait pas

subis autrement, ou

(iii) le maintien d’un sous-fonds empêcherait ou restreindrait la vente d’actions dans l’un des pays décrits ci-dessus,

ou

(iv) dans le cas où un changement de l’environnement économique ou politique relatif à un sous-fonds le justifierait,

et

(v) dans le cas où la valeur nette totale d’un sous-fonds serait inférieur au montant considéré par le Conseil comme

étant le minimum requis pour le maintien de ce sous-fonds, dans l’intérêt des actionnaires, il peut décider de l’annulation
d’un sous-fonds ou de sa fusion avec une autre sous-fonds ou un autre organisme de placements collectifs, tel que décrit
et conformément aux procédures décrites ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires concernés peut également décider d’annuler les actions d’une catégorie d’un

sous-fonds, en fusionnant celle-ci avec une autre catégorie du même sous-fonds. Cette décision sera prise et un avis
préliminaire sera publié, comme décrit ci-avant.

Si, comme décrit dans cet article, différentes catégories d’actions ont été créées à l’intérieur d’un quelconque sous-

fonds, toute référence à la valeur nette d’inventaire d’un sous-fonds, ci-après, devra, en l’occurrence, être interprétée
comme une référence à la valeur nette d’inventaire d’une catégorie.

Art. 6. La Société peut décider d’émettre des actions nominatives ou au porteur. Dans le cas d’actions nominatives,

la possession d’actions sera prouvée par une confirmation de l’enregistrement dans le Registre des actionnaires. Le
Conseil d’Administration peut cependant décider que des certificats d’actions soient délivrés pour des actions nomina-
tives. Si des actions au porteur sont émises, des certificats seront délivrés dans des coupures, déterminées par le Conseil
d’Administration. Si un porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d’une autre coupure, le coût de
cet échange lui sera mis en compte. Si un actionnaire inscrit au Registre désire recevoir plus d’un certificat pour ses 

13499

actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à sa charge. Les titres au porteur seront signés par deux
administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Admi-
nistration. Dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra délivrer des certificats provisoires dans les formes,
déterminées de temps en temps par le Conseil d’Administration.

Des actions ne pourront être émises que sur acceptation de la souscription et après réception du prix d’achat. Après

acceptation de la souscription et après réception du prix d’achat, le souscripteur recevra, sans délai inutile, le droit aux
actions ainsi acquises et il obtiendra sur demande, délivrance des certificats d’action au porteur ou nominatives définitifs
ou confirmation de son actionnariat.

Les dividendes revenant aux actionnaires inscrits au Registre seront payés à leur adresse, reprise au Registre des

Actionnaires, ou à une partie tierce désignée à cet effet, et pour les détenteurs d’actions au porteur, sur présentation
du coupon concerné.

Toutes les actions émises par la Société, autres que des actions au porteur, seront inscrites au Registre des

Actionnaires qui sera conservé par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et
ce Registre contiendra le nom de chaque ayant droit au titre des actions nominatives, son domicile ou résidence et le
nombre des actions qu’il détient. Tout transfert d’actions nominatives sera mentionné dans le Registre des Actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du (des) certificat(s) d’action au porteur concerné(s).

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été délivrés, par la remise à la Société du ou des

certificats représentant ces actions, ainsi que de tous autres documents de transfert jugés probants par la Société, et (b)
s’il n’a pas été délivré de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au Registre des Actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis pour ce faire. La Société
peut aussi reconnaître tout autre moyen de transfert satisfaisant.

Tout actionnaire inscrit au Registre devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et

toutes les informations pouront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au Registre des Actionnaires.

Si un actionnaire inscrit au Registre ne fournit pas d’adresse à la Société, la Société pourra permettre qu’une mention

en sera faite au Registre des Actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou
à telle autre adresse qu’y mentionnera de temps en temps la Société, et ce, jusqu’à ce qu’une adresse soit fournie à la
Société par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse inscrite au Registre des
Actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société, à son siège social ou à telle autre adresse que la Société
pourra de temps en temps fixer.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à suffisance de droit envers la Société que son certificat d’action a été

égaré ou détruit, il pourra lui être remis à sa demande, aux conditions et garanties déterminées par la Société, y compris,
mais de façon non limitative, une garantie émise par une compagnie d’assurances, un certificat d’actions de rempla-
cement. Dès la délivrance du nouveau certificat, sur lequel il aura été mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat
original en remplacement duquel le nouveau aura été remis, n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’action endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et annulés immédiatement.

La Société peut à son gré charger l’actionnaire du coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action et de tous frais

raisonnablement encourus par la Société, dans le cadre de la délivrance et de l’inscription au Registre, ou de la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. La Société pourra restreindre l’acquisition de ses actions par toute personne, firme ou entité sociale si la

détention d’actions par telle personne constitue un manquement aux lois et règlements en vigueur au Luxembourg ou
à l’étranger, ou si une telle détention peut nuire à la Société ou à la majorité de ses actionnaires.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 9. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Les résolutions prises par une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment du

sous-fonds duquel ils détiennent des actions. Cependant, si ces résolutions ne concernent que les droits particuliers des
actionnaires d’un sous-fonds déterminé, ou s’il risque d’y avoir un conflit d’intérêt entre différents sous-fonds, ces
résolutions doivent également être prises par une assemblée générale représentant les actionnaires de ce sous-fonds
déterminé.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi, à Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, specifié dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois
de novembre à 15.00 heures, et pour la première fois, en l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit. Si ce jour n’est pas un
jour bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l’avis de convocation

concerné.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront la conduite des assemblées des actionnaires de la Société,

dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action entière de chacun des sous-fonds, indépendamment de la valeur nette d’inventaire par action des sous-

fonds concernés, donne droit à une voix, à l’assemblée générale des actionnaires. Tout actionnaire pourra prendre part 

13500

aux assemblées des actionnaires en se faisant représenter par un mandataire désigné par écrit, par câble, par
télégramme, par télex ou par téléfax.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions des assemblées

générales des actionnaires dûment convoquées sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents et
votant.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part aux assemblées générales.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration, à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour, envoyé par lettre à chacun d’entre eux, au moins quinze jours avant l’assemblée, à l’adresse inscrite au
Registre des Actionnaires, étant entendu que la Société ne sera tenue de justifier de l’accomplissement de cette
formalité, si l’avis de convocation est également publié en conformité avec la loi luxembourgeoise et s’il est inséré dans
des journaux d’une diffusion appropriée, dans tous les pays où les actions sont vendues.

Conseil d’administration

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. Les

membres du Conseil d’Administration n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires, pour une durée se terminant à la

prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à élection et acceptation de leurs successeurs, étant entendu, toutefois, qu’un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite d’un décès, d’une démission ou autrement, les

administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14.

Le Conseil d’Administration peut choisir, parmi ses membres, un président et un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration, ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Adminis-
tration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration, mais, en
son absence, l’assemblée des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera par vote majoritaire de ceux
présents un autre administrateur (et dans le cas d’une assemblée des actionnaires toute autre personne) pour assumer
la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration nommera les directeurs de la Société, y compris un directeur général, des directeurs

généraux adjoints, des secrétaires adjoints et autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour
mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
Conseil d’Administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Pour autant que les présents statuts n’en décident pas autrement, ces fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges
qui leur auront été attribués par le Conseil d’Administration.

Avis par écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation, après consentement écrit ou par câble,
télégramme, télex ou téléfax, de chacun des administrateurs. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préa-
lablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter par un autre administrateur désigné par écrit ou par cable,

télégramme, télex ou téléfax, comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société à titre individuel, à moins d’y avoir été autorisés par
une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du Conseil d’Administration. En réunion, les décisions sont prises à la majorité des
voix des administrateurs présents ou représentés. En cas d’égalité des voix pour et contre une décision, la voix du
président sera prépondérante.

Les décisions peuvent également être prises par des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la

Société et pouvoirs d’accomplir des actes en exécution des objectifs de la Société et de son objet, à des fondés de
pouvoir de la Société ou à toute autre partie contractante.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Adminstration seront signés par le président ou, en son

absence, par le président pro tempore qui aura présidé la séance.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d’Administration, partant du principe de la répartition des risques, aura le pouvoir de déter-

miner la politique générale et d’investissement, ainsi que la conduite de la gestion et des affaires de la Société.

Le Conseil d’Administration peut décider également des restrictions qui seront de temps en temps appliquées aux

investissements de la Société, y compris et sans limitations, des restrictions:

13501

a) quant aux emprunts de la Société et de la mise en gage de ses actifs;
b) quant au pourcentage maximal des actifs nets de chaque sous-fonds qu’elle peut investir dans tous types de valeurs

mobilières et autres actifs légalement permis et le pourcentage maximal qu’elle peut acquérir d’un actif particulier;

c) si et dans quelle mesure un sous-fonds peut investir dans d’autres organismes de placements collectifs du type

ouvert. Dans cette mesure le Conseil d’Administration peut décider d’investir, dans les limites prévues par la loi luxem-
bourgeoise du trente mars mil neuf cent quatre-vingt dix-huit sur les organismes de placements collectifs, en actions
d’une société d’investissement du type ouvert, ou en parts d’un fonds commun de placement du type ouvert, géré par
une société à laquelle la Société est liée par une gestion commune ou un contrôle ou par une prise de participation
substantielle, directe ou indirecte.

Le Conseil d’Administration peut décider que les investissements de chaque sous-fonds sont constitués de (i) valeurs

mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans un des Etats membres de l’Union Européenne; (ii)
valeurs mobilières admises à la cote officielle des bourses de valeurs reconnues dans tout autre pays d’Europe, d’Asie,
d’Océanie, d’Amérique et d’Afrique; (iii) valeurs mobilières traitées sur un autre marché réglementé dans un des Etats
membres de l’Union Européenne ou dans les pays énumérés ci-dessus, pour autant que le marché fonctionne
régulièrement, soit reconnu et soit ouvert au public; (iv) valeurs mobilières nouvellement émises pour autant que les
conditions d’émission comportent l’engagement d’une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs
ou sur un autre marché réglementé auquel il est fait référence ci-dessus, et pourvu que l’admission soit obtenue au plus
tard avant la fin d’un delai d’un an après l’émission; (v) toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres actifs, dans
la limite des restrictions fixées par le Conseil d’Administration, en accord avec les lois et règlements applicables.

Le Conseil d’Administration de la Société peut décider d’investir à concurrence de cent pour cent au maximum des

actifs nets de chaque sous-fonds en différentes valeurs mobilières, émises ou garanties par un Etat membre de l’Union
Européenne, par ses collectivités publiques territoriales ou par des organismes internationaux à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, ou par tout autre Etat, membre de l’OCDE, pour
autant que le sous-fonds investisse dans six émissions différentes au moins, sans que le nombre des valeurs ayant fait
l’objet d’une même émission ne puisse excéder trente pour cent des actifs nets du sous-fonds.

Art. 17. Aucun contrat ou autre transaction que la Société conclura avec d’autres sociétés ou firmes, ne pourra être

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, fondé de pouvoir ou
employé. L’administrateur, fondé de pouvoir de la Société, qui serait administrateur, associé, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation
d’affaires, ne sera pas, de ce fait, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou autres affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, celui-

ci devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni prendra part aux votes sur
cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de
pouvoir concerné, à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», utilisé au paragraphe précedent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourraient exister, de quelque manière que ce soit, en rapport avec le Conseiller en Investissements ou avec une
quelconque société affiliée à celui-ci, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d’Adminis-
tration pourra désigner de temps en temps.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur ou fondé de pouvoir d’une autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice, et par
laquelle il n’aurait pas été indemnisé, sauf si dans pareils actions ou procès, il était finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société a été
informée par son avocat que l’administrateur ou le fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à
ses devoirs. Le droit d’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dont pourra se prévaloir l’administrateur ou le fondé
de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

de toute autre personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par le Conseil d’Administration.

Réviseurs d’entreprises

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du

trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placements collectifs.

Le réviseur sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et restera en fonction jusqu’à ce que son

successeur ait été élu.

Rachat, Echange, Evaluation et Souscription des actions

Art. 21. Selon les modalités prévues ci-après, la Société peut à tout moment racheter ses propres actions dans les

seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire peut à tout moment demander le rachat de tout ou partie de son avoir en actions de la Société. Le

prix de rachat sera payable dans les cinq jours ouvrables suivant la date à laquelle la valeur nette d’inventaire aura été
déterminée, et il sera égal à la valeur nette d’inventaire par action du sous-fonds concerné, telle que celle-ci aura été
déterminée, suivant les dispositions de l’article 23 ci-après, moins une commission de pas plus d’un pour cent de la valeur
nette d’inventaire par action, comme spécifié dans les documents de vente. Le prix de rachat pourra être arrondi à un

13502

chiffre inférieur, déterminé par le Conseil d’Administration. L’actionnaire adressera sa demande écrite au siège social de
la Société à Luxembourg ou à toute autre personne ou entité chargée par la Société du rachat des actions, en y joignant
le ou les certificats d’action (si remis) et les documents faisant preuve de la cession ou du transfert.

Toute demande de rachat sera irrévocable, excepté en cas de suspension des rachats conformément à l’article 22

ci-après. A défaut de révocation, le rachat aura lieu le premier jour ouvrable suivant la fin de la suspension.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de son avoir en actions, en actions d’un autre sous-

fonds ou la conversion de tout ou partie de son avoir en actions d’une catégorie d’un sous-fonds, dans une autre
catégorie du même sous-fonds, à la valeur nette d’inventaire des actions des sous-fonds respectifs, étant étendu que le
Conseil d’Administration peut imposer des restrictions, entre autres, quant à la fréquence des conversions et qu’il peut
soumettre les conversions au paiement d’une commission, comme précisé dans les documents de vente.

Art. 22. Pour les besoins de la détermination du prix d’émission, de conversion et de rachat, la valeur nette d’inven-

taire des actions de la Société et celle qui en résultera pour les actions de chacun des sous-fonds, seront déterminées
périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, sur décision du Conseil d’Administration
(le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire est défini dans les présents statuts comme «jour d’éva-
luation»).

La détermination de la valeur nette d’inventaire, du prix d’émission, de conversion et de rachat d’actions d’un ou de

tous les sous-fonds peut être limitée ou suspendue dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires, si, à un moment
donné, le Conseil d’Administration estime que des circonstances exceptionnelles le requièrent et en particulier:

a) lorsqu’une bourse ou un marché réglementé, sur lesquels une part significative des actifs d’un sous-fonds est cotée

ou négociée, est fermé pour une raison autre qu’à l’occasion des jours de congé usuels, ou si les transactions y sont
restreintes ou suspendues;

b) lorsque la vente d’actifs d’un sous-fonds n’est pas raisonnablement faisable ou risque de porter sérieusement

préjudice aux actionnaires ou à la Société;

c) lorsque les moyens de communication utilisés d’habitude pour déterminer le prix ou la valeur des actifs de la

Société sont en panne, ou lorsque pour n’importe quelle raison le prix ou la valeur des actifs de la Société ne peut être
établie raisonnablement, de façon rapide et exacte; ou

d) lorsque les transferts de fonds destinés au paiement d’actions rachetées ne peuvent être effectués par la Société

ou lorsque les transferts de fonds dans le cadre de la réalisation ou de l’achat d’investissements ou de paiements dus en
raison de rachats d’actions, ne peuvent, de l’opinion du Conseil d’Administration, être normalement effectués, à des taux
de change normaux.

Le cas échéant, pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires requérant le rachat

d’actions par la Société, au moment où ils en feront la demande définitive écrite, conformément aux dispositions de
l’article 22.

Une telle suspension pour un sous-fonds donné n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

l’émission et le rachat des actions des autres sous-fonds.

Art. 23. La valeur nette d’inventaire de chaque sous-fonds s’exprimera par un chiffre par action, dans la devise de

référence du sous-fonds concerné, déterminée par le Conseil d’Administration, et elle sera calculée chaque jour d’éva-
luation en divisant la valeur des actifs nets du sous-fonds, étant la valeur des actifs de la Société attribuables à ce sous-
fonds, déduction faite des passifs attribuables au sous-fonds, selon des calculs effectués au(x) moment(s) fixé(s) par le
Conseil d’Administration, par le nombre des actions du sous-fonds concerné, alors en circulation, et en arrondissant la
somme obtenue à l’unité inférieure de la devise concernée, et ce, de la manière suivante:

A. Les actifs de la Société comprendront:
a) toutes les liquidités disponibles ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles y compris les produits des valeurs mobilières

vendues, non encore payés;

c) toutes les obligations, effets titres, parts, actions, titres de créance, droits d’option ou de souscription, warrants

et autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) toutes les actions, dividendes et distributions en espèces ou en titres à recevoir par la Société (la Société pourra

toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières,
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou des pratiques similaires);

e) tous les intérêts cumulés sur des valeurs de rendement qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces titres;

f) les frais d’établissement de la Société, à moins qu’ils n’aient été amortis, et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Les actifs de chaque sous-fonds seront évalués comme suit:
a) les valeurs mobilières cotées à une bourse officielle ou sur tout autre marché réglementé en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public, sont évaluées au dernier cours connu; en cas de cotation à plusieurs bourses ou
marchés, le dernier cours disponible à la principale bourse ou sur le marché qui est le principal marché pour les valeurs
mobilières en question, sera appliqué. Si le dernier cours disponible ne correspond pas à la valeur vénale réelle des
valeurs mobilières concernées, leur valeur sera déterminée sur base du prix de vente raisonnablement prévisible, évalué
avec prudence et de bonne foi par le Conseil d’Administration;

b) les valeurs mobilières non cotées en bourse ou sur d’autres marchés réglementés, sont évaluées à la dernière

valeur vénale connue. Au cas où la dernière valeur vénale connue ne réflète pas la valeur réelle du marché, l’évaluation
sera faite sur base du prix de vente raisonnablement prévisible, déterminé avec prudence et de bonne foi par le Conseil
d’Administration;

13503

c) les actifs ou passifs libellés dans une devise autre que la devise de référence des sous-fonds respectifs seront

convertis en cette devise au taux de change en vigueur à Luxembourg, au jour ouvrable concerné.

B. Les passifs de la Société sont censés comprendre:
a) les emprunts, factures et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration échus ou exigibles (y compris, sans que cette émunération soit limitative, les frais de

conseil en investissement ou de gestion, les commissions dues à la banque dépositaire et aux agents de la Société);

c) tous les engagements présents ou futurs, y compris tous les engagements contractuels pour des paiements en

espèces ou en biens, venus à échéance, y compris le montant des dividendes non encore payés par la Société, au cas où
le jour d’évaluation coïnciderait avec la date de détermination des bénéficiaires, ou lui serait postérieur;

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu courus jusqu’au jour d’évaluation, fixée par le

Conseil d’Administration, et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration; et

e) tous les autres engagements de la Société de quelque nature qu’ils soient, à l’exception des engagements repré-

sentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
de tous les frais payables par elle, y compris les frais de constitution, les commissions payables à ses conseillers en
investissement ou gestionnaires, les commissions et frais payables aux réviseurs d’entreprises, au dépositaire et à ses
correspondants, à l’agent de registre et de transfert, aux agents payeurs et aux représentants permanents aux lieux
d’enregistrement, ainsi qu’à tout autre agent employé par la Société, les frais d’inscription des actions de la Société à la
cotation en bourse ou sur tout autre marché réglementé, les frais pour des services juridiques et de révision des
comptes, les frais promotionnels, d’impression de rapports et de publication, y compris le coût de publicité et de pré-
paration et impression des prospectus, des mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, des rapports
semestriels et annuels, les impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les
coûts d’achat et de vente d’actifs, les intérêts, les frais bancaires et de courtage, et les frais postaux, de téléphone et de
télex. En calculant les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, la Société pourra
se baser sur une estimation pour une année ou pour une autre période et intégrer un montant proportionnel dans ses
calculs.

C. Le Conseil d’Administration établira, pour chaque sous-fonds, une masse d’actifs, et ce, de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission d’actions de chaque sous-fonds seront attribués, dans les livres de la Société, à

la masse d’actifs établie pour ce sous-fonds, et les actifs et passifs, recettes et dépenses attribuables à ce sous-fonds y
seront attribués sous réserve des dispositions du présent article;

b) si un élément d’actif découle d’un autre actif, il sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse dont il

découle, et à chaque réévaluation d’un actif, la plus-value ou la moins-value constatée sera attribuée à la masse à laquelle
appartient cet actif;

c) lorsque la Société a un engagement en rapport avec un actif d’une masse déterminée ou en relation avec une

opération effectuée, concernant un actif d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse en question;

d) au cas où un actif ou un passif de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet actif ou passif

sera attribué à toutes les masses au prorata des actifs nets des sous-fonds concernés, étant entendu que tous les passifs,
quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société toute entière, sauf accord contraire avec les
créanciers.

Si, comme décrit à l’article 5, différentes catégories d’actions ont été créées à l’intérieur du même sous-fonds, les

règles d’allocation détaillées ci-avant s’appliqueront mutatis mutandi à ces catégories.

Les informations concernant le prix de souscription et de rachat sont disponibles au siège social de la Société.
D. Pour les besoins de cet article:
a) Les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées, mais dont le paiement n’a pas encore été reçu,

seront considérées comme actions existantes à partir de la fermeture des bureaux, au jour d’évaluation auquel elles
auront été attribuées, et leur prix, jusqu’à réception du versement par la Société, sera considéré comme une dette
vis-à-vis de la Société;

b) les actions de la Société, en voie d’être rachetées suivant l’article 21 ci-avant, seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’après la fermeture des bureaux, au jour d’évaluation servant de référence pour leur rachat, et
elles seront, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées comme un passif de la Société;

c) tous les investissements, avoirs liquides ou autres actifs de la Société, qui ne sont pas exprimés dans la devise dans

laquelle est exprimée la valeur nette d’inventaire des différents sous-fonds, seront évalués, compte tenu du ou des taux
de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

d) effet sera donné, au jour d’évaluation, à toute transaction d’achat ou de vente de valeurs mobilières contractée, ce

même jour, par la Société, dans la mesure du possible.

E. Pooling
1. Le Conseil d’Administration peut décider d’investir et de gérer tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs

sous-fonds (ci-après, «fonds participants») en commun, lorsque cela paraît opportun en raison du type de placements.
Chaque masse d’actifs («pool») sera constituée par le transfert d’espèces ou (sous réserve des limitations mentionnées
ci-après) d’autres avoirs provenant des fonds participants. Par la suite, le Conseil d’Administration peut effectuer des
transferts supplémentaires au pool. Il peut également transférer des actifs du pool à un fonds participant, à concurrence
du montant de la participation de ce dernier. Des avoirs autres qu’en espèces peuvent être apportés au pool, mais
uniquement si cela est approprié eu égard au type de placements du pool concerné. Les dispositions de la section C de
cet article s’appliquent à chaque pool de la même manière que pour un fonds participant.

2. Toutes les décisions de transfert d’actifs de, ou à un pool (ci-après «décisions de transfert») devront être notifiées

immédiatement par télex, par téléfax ou par écrit à la banque dépositaire de la Société, en mentionnant la date, le jour
et l’heure à laquelle la décision de transfert a été prise.

13504

3. La part d’un fonds participant dans un pool sera mesurée par référence à des unités de valeur égale dans le pool.

Lors de la formation d’un pool, le Conseil d’Administration fixera la valeur initiale d’une unité, exprimée dans la monnaie
que les administrateurs considèrent comme adéquate, et il attribuera à chaque fonds participant des unités d’une valeur
totale égale au montant des espèces (ou à la valeur d’autres avoirs) contribué. Des fractions d’unité, calculées au
millième, seront allouées, le cas échéant. Ensuite, la valeur d’une unité sera déterminée en divisant la valeur nette
d’inventaire du pool (calculée de la manière décrite ci-après) par le nombre des unités existantes.

4. Lorsque des espèces ou des actifs supplémentaires sont apportés à, ou retirés d’un pool, le nombre d’unités alloué

au fonds participant concerné sera augmenté ou réduit (selon le cas) du nombre d’unités, déterminé en divisant le
montant des espèces ou la valeur des actifs apportés ou retirés par la valeur du jour d’une unité. Si une contribution est
faite en espèces, cette contribution, pour les besoins du calcul, est minorée d’un montant que les administrateurs con-
sidèrent approprié pour refléter les charges fiscales et les frais de transaction et d’achat, qui peuvent être encourus pour
l’investissement des espèces concernées; dans le cas d’un retrait d’espèces, une majoration correspondante pourra être
faite pour refléter les frais qui seraient encourus lors de la réalisation de titres ou d’autres actifs du pool.

5. La valeur des actifs contribués, retirés ou faisant partie d’un pool à un moment donné, et la valeur nette d’inven-

taire du pool seront déterminées (mutatis mutandis) conformément aux dispositions de cet article 23, étant entendu que
la valeur des actifs, à laquelle référence est faite ci-dessus, sera déterminée le jour d’une telle contribution ou d’un tel
retrait.

6. Les dividendes, les intérêts et autres distributions qui ont la nature d’un revenu, reçus sur les actifs détenus dans

un pool, seront immédiatement attribués aux fonds participants, à hauteur de leur part dans le pool, au moment de la
réception. Lors de la dissolution de la Société, les actifs d’un pool (sous réserve des droits des créanciers) seront
attribués aux fonds participants, en fonction de leur part respective dans le pool.

Art. 24. Chaque fois que la Société offrira des actions en souscription, le prix auquel ces actions seront offertes et

vendues sera égal à la valeur nette d’inventaire du sous-fonds concerné, telle que définie ci-après, majorée d’une
commission de vente qui revient aux agents de vente, conformément aux stipulations des documents de vente, laquelle
ne peut, toutefois, excéder un pour cent de la valeur nette d’inventaire des actions souscrites et attribuées. Toute
rémunération due aux agents de placement des actions sera payée par prélèvement sur ces commissions de vente. Le
prix par action sera arrondi à un chiffre supérieur ou inférieur, selon la décision du Conseil d’Administration. Le prix
ainsi déterminé sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la demande aura été acceptée.

Exercice et Distributions

Art. 25. L’exercice social commencera le premier juillet et se terminera le dernier jour du mois de juin de l’année

suivante, à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de la constitution de la Société et se
terminera le dernier jour du mois de juin mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Les comptes de la Société seront exprimés en ECU. Lorsqu’il y a différents sous-fonds, comme prévu à l’article 5, et

que les comptes de ces sous-fonds sont exprimés dans une autre devise, ces comptes seront traduits en ECU et
additionnés les uns aux autres pour l’élaboration des comptes de la Société.

Art. 26. Dans les limites prescrites par la loi, l’assemblée générale des actionnaires de chaque sous-fonds décidera,

sur proposition du Conseil d’Administration et pour chaque sous-fonds, de l’usage à faire du bénéfice net de l’année.

Les dividendes déclarés pourront être payés en la monnaie choisie par le Conseil d’Administration et ils pourront être

payés au lieu et aux heures choisis par le Conseil d’Administration. Dans les limites prévues par la loi, des dividendes
intérimaires peuvent être payés pour les actions d’un sous-fonds, sur décision du Conseil d’Administration.

De telles distributions de dividendes ne peuvent toutefois pas avoir pour effet de ramener les actifs nets de la Société

en-deçà du capital minimum légalement prescrit.

Lors de la création d’actions dans un sous-fonds, le Conseil d’Administration peut décider, de la manière décrite à

l’article 5, que seront émises, pour le même sous-fonds, des actions de différentes catégories, à savoir des actions de
capitalisation ou des actions de distribution. Aucun dividende ne sera payable sur les actions de capitalisation.

Banque dépositaire

Art. 27. La Société conclura une convention de dépôt avec une banque qui satisfait aux exigences de la loi relative

aux organismes de placements collectifs («la Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, les liquidités et autres
actifs de la Société seront détenus par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire qui sera responsable à l’égard de la Société
et de ses actionnaires, conformément aux dispositions de la loi.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer, le Conseil d’Administration fera le nécessaire pour désigner

dans les deux mois une société pour agir en tant que banque dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
société aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs
pourront mettre fin à la convention de dépôt mais ne révoqueront pas la Banque Dépositaire, tant que, conformément
aux présentes dispositions, une autre banque dépositaire n’aura pas été nommée pour agir à sa place.

Liquidation, Modification des statuts et Loi applicable

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée des actionnaires, qui aura
décidé d’effectuer cette dissolution et qui déterminera leur pouvoirs et leur rémunération.

Les liquidateurs distribueront le produit net de liquidation de chaque sous-fonds aux actionnaires de chacun des sous-

fonds, en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans les sous-fonds respectifs.

Art. 29.

Les présents statuts pourront être occasionnellement modifiés par une assemblée générale des

actionnaires satisfaisant aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification

13505

affectant les droits des actionnaires d’un sous-fonds par rapport à ceux des autres sous-fonds, sera, en outre, soumise
aux exigences de quorum et de majorité applicables à ce sous-fonds.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placements collectifs, ainsi qu’à la loi
(modifiée) du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites comme suit:
<i>Souscripteur

<i>Nombre

<i>Libération

<i>d’actions

<i>(en USD)

1) STICHTING DEELNEMINGEN ROBECO GROUP, prénommée: ………………………………

449

44.900,-

2) ROBECO DEELNEMINGEN B.V., prénommée: …………………………………………………………………

    1

    100,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

450

45.000,-

Ces actions ont toutes été entièrement libérées à cent pour cent par paiement en espèces, preuve en a été donnée

au notaire soussigné.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million six cent trois mille huit cents francs luxem-

bourgeois (LUF 1.603.800,-).

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 250.000,-).

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Sander Van Eijkern, Director, ROBECO GROUP, Rotterdam;
- Winfried Kilp, Director, ROBECO BANK (SWITZERLAND) S.A., Genève;
- Stéfan Richter, Director, ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme réviseur:
COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société a été fixé au 16, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire de ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Juncker, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 98S, fol. 38, case 3. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 mai 1997.

C. Hellinckx.

(15814/215/1117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

CENTRE DE GESTION ESTHETIQUE JOSEPH II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CENTRE D’ESTHETIQUE JOSEPH II).

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 février 1997.

G. d’Huart.

(08394/207/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.

13506

UBS (LUX) PORTFOLIO INVEST.

<i>Änderung der Vertragsbedingungen

Die INTRAG INTERNATIONAL PORTFOLIO INVEST (COMPANY FOR FUND MANAGEMENT) S.A. hat durch

Verwaltungsratsbeschluss vom 21. April 1997, beschlossen, im Artikel 15 «Kosten des Fonds» der Vertragsbedingungen
des UBS (LUX) PORTFOLIO INVEST folgende Änderung vorzunehmen:

Die an die Verwaltungsgesellschaft zahlbare pauschale Verwaltungsgebühr, welche je nach Subfonds bis zu maximal

1,2 % per annum betragen kann, wird neu auf maximal 1,75 % festgelegt.

Diese Änderung der Vertragsbedingungen tritt am Tag ihrer Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations in Kraft.

Luxemburg, Juni 1997.

INTRAG INTERNATIONAL PORTFOLIO INVEST

UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG)

(COMPANY FOR FUND MANAGEMENT) S.A.

Société Anonyme

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16949/027/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

ELYSIUM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 30, rue de Cessange.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Rudy Van Haute, administrateur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles.
2. Madame Lucia Van Haute, administrateur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles.
3. ENERGY &amp; PARTNERS S.A., société de droit belizéen, ayant son siège à Belize City,
ici représentée par son directeur Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
habilité à engager la société par sa signature individuelle.
Les comparants sub 1) et 2) étant ici représentés par Monsieur Christopher Sykes, prénommé,
en vertu de deux pouvoirs sous seing privé lui délivrés à Luxembourg, le 23 janvier 1997,
lesquels pouvoirs, après avoir été signés ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, resteront annexés

aux présentes, pour être formalisés avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ELYSlUM S.A.H.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-), représenté par mille deux

cents (1.200) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

13507

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à I’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente septembre à 15.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblèe générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Rudy Van Haute, prénommé, sept cent vingt actions …………………………………………………………………………

720

2) Madame Lucia Van Haute, prénommée, quatre-vingts actions ……………………………………………………………………………

80

3) ENERGY § PARTNERS S.A., prénommée, quatre cents actions ………………………………………………………………………

     400

Total: mille deux cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.200

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six millions

de francs (6.000.000,- francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

13508

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quarante-cinq
mille francs (145.000,- francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Rudy Van Haute, administrateur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles,
b) Madame Lucia Van Haute, administrateur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles,
c) ENERGY &amp; PARTNERS S.A., avec siège à Belize City.
Monsieur Rudy Van Haute, prénommé, est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société sous sa

seule signature.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE MYSON, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 1, rue Glesener.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 30, rue de Cessange.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 12 février 1997, vol. 409, fol. 18, case 9. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 19 février 1997.

A. Biel.

(08503/203/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

JATSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Zervas, cabaretier, demeurant à L-2135 Luxembourg, 26, rue Fond Saint Martin;
2.- Madame Sonja Zervas, sans état particulier, épouse du sieur Michel Wolsfeld, demeurant à L-2336 Luxembourg,

21, Montée Pilate.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

.  ll est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un ou de plusieurs cafés - brasseries - restaurants avec débit de

boissons alcooliques et non-alcooliques.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou qui sont de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de JATSCH, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre ll.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de Frs 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d’une valeur nominale de Frs 1.000,- (mille francs) chacune.

13509

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Joseph Zervas, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales………………………………………

499

2.- Madame Sonja Zervas, préqualifiée, une part sociale …………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de Frs 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Titre IIl.- Administration et gérance 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables sans

indication de motifs à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commencera aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre lV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

13510

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Joseph Zervas, cabaretier, demeurant à L-2135 Luxembourg, 26, rue Fond Saint Martin.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

<i>Condition spéciale 

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: J. Zervas, S. Zervas, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 1997, vol. 825, fol. 91, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 février 1997.

J.-J. Wagner.

(08505/239/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

BERNEX DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.827.

A la suite de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juillet 1996, le conseil d’administration se compose comme

suit:

Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, Vlessart;
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm;
Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, Roodt-sur-Syre.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Christian Agata, employé de banque, Wecker.
Luxembourg, le 12 février 1997.

<i>Pour BERNEX DEVELOPPEMENT

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08529/029/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

HOLDGILLES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept février.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société ALPHA TRUST LTD, ayant son siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,

Mémorial Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 4 février 1997;
2.- La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), Skelton

Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 4 février 1997.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

13511

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HOLDGILLES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur, mais peuvent être converties en actions nominatives, aux frais du propriétaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de

cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinquante mille (50.000) actions de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le
capital par voies d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par l’incorporation de réserves, avec ou sans
l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans,
prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la
loi. Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été
souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même autrement.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considerer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

13512

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois toujours suffisante pour représenter valablement la société dans

les rapports avec les administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxieme mardi du mois de juin, à 10.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) ALPHA TRUST LTD, préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………… 9.999
2) ENTREPRISE BELLE-VUE LTD, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………        1
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix

millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent soixante-dix mille francs
luxembourgeois (170.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

13513

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
2) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
3) Monsieur Robert Zahlen, ingénieur commercial, demeurant à L-1258 Luxembourg, 18, rue Jean-Pierre Brasseur;
4) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 4A, rue du Soleil.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2002.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2002.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 février 1997, vol. 409, fol. 21, case 1. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 février 1997.

A. Weber.

(08504/236/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

NEWBUSINESS SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8232 Mamer, 59, route de Holzem.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Francis Weyders, ingénieur commercial, demeurant à B-6780 Messancy, rue Beau-Site, n° 13.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, à savoir:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de services de software dans le domaine de nouvelles technologies, avec

en particulier les prestations de services (réalisation de projet, analyse, développement, etc.) dans les domaines
client/serveurs sous WNT principalement, la vente de solutions informatiques de gestion d’entreprise, la formation à
l’utilisation de logiciels et progiciels standards ainsi que la vente, l’achat et le négoce de logiciels et de matériels infor-
matiques avec tous les services y afférents.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes entreprises

ou sociétés ayant un objet en tout ou en partie similaire.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de NEWBUSINESS SERVICE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cent parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

13514

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-sept.

Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-
francs).

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2.- Le siège social est établi à L-8232 Mamer, 59, route de Holzem.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Weyders, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 10 février 1997, vol. 409, fol. 18, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 19 février 1997.

A. Biel.

(08506/203/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

A.G.P. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Pascal Erpelding, gérant de sociétés, né à Vance, le 12 septembre 1959, demeurant à Vance, 35, rue des

Gamelles;

2) Madame Bernadette Simonet, infirmière, née à Saint-Mard, le 13 août 1960, demeurant à Vance, rue des Gamelles

35.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A.G.P. LUX S.A.

Le siège social est établi à Rodange. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet les aménagements extérieurs de bâtiments, en ce compris la réalisation de terrasses,

allées, espaces verts, terrassements, drainages, déblaiements, piscines, démolition intérieure.

13515

Elle aura également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et valeurs mobilières, participer à Ia création, au développement et au contrôle de toute entre-
prise, acquérir par voie d’apport, de souscription de prise ferme ou d’option d’achat et de tout autre manière, tous titres
et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF), représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois
(5.000,- LUF) par action.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), par la
création et l’émission de deux cent cinquante (250) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-
bourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions

nouvelles;

- libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur

l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

-  fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-3 (5), deuxième alinéa, de la même loi.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par I’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par I’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à I’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, Ia voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

13516

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder aux versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 7.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 septembre à 15.00 heures à Rodange, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de I’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commencera aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:

1) Monsieur Pascal Erpelding, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………

248

2) Madame Bernadette Simonet, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………………

    2

Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été libérées entièrement en numéraire, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’iI a été prouvé au
notaire instrumentaire qui Ie constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

13517

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Pascal Erpelding, prénommé.
- Madame Bernadette Simonet, prénommée.
- Monsieur Philippe Gerard, indépendant, né à Rocourt, le 5 avril 1964, demeurant à B-6820 Florenville, 65A, rue de

la Station.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Viviane Nepper, ouvrière, née à Saint-Mard, le 17 septembre 1972, demeurant à B-6769 Gerouville, 221, rue

Maison Hauyl.

4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Erpelding, B. Simonet, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 6 février 1997, vol. 409, fol. 15, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 18 février 1997.

A. Biel.

(08501/203/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

O.L.P., S.à r.l., OFFICE LASER PRINT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 31, route de Kayl.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Bemtgen, reprographe, demeurant à L-3514 Dudelange, 222, route de Kayl;
2.- Madame Carole Quint, sans état particulier, épouse de Monsieur Marc Bemtgen, demeurant à L-3514 Dudelange,

222, route de Kayl;

3.- Monsieur Joël Reisdorf, relieur, demeurant à L-3514 Dudelange, 31, route de Kayl.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes sortes de prestations de services de secrétariat, d’éditeur d’imprimés, d’agent

de publicité ainsi que le commerce d’articles de librairie-papeterie avec photocopieuse.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou qui sont de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de OFFICE LASER PRINT, en abrégé: O.L.P., S.à r.l., société à respon-

sabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associes.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre ll.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de Frs 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d’une valeur nominale de Frs 1.000,- (mille francs) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Marc Bemtgen, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………

250

2.- Madame Carole Quint, épouse du sieur Marc Bemtgen, préqualifié, deux cent quarante parts sociales ………

240

3.- Monsieur Joël Reisdorf, préqualifié, dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………

  10

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

13518

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de Frs 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commencera aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente-cinq mille francs.

13519

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-3514 Dudelange, 31, route de Kayl.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérant technique:
Monsieur Marc Bemtgen, préqualifié;
b) Gérant administratif:
Monsieur Joël Reisdorf, préqualifié.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature conjointe.

3.- Les gérants pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte. 

Signé; M. Bemtgen, C. Quint, J. Reisdorf, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 1997, vol. 825, fol. 93, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 23 février 1997.

J. Elvinger.

(08507/211/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

EBERNO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.283.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 84, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1997.

Signature.

(08551/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

RED STAR LINE S.A., Société Anonyme.

RECTIFICATIF

A la page 12291 du Mémorial C n° 257 du 27 mai 1997, il convient de lire sous «Nomination d’un nouveau Commis-

saire aux comptes» :

Monsieur Claude Hess au lieu de Christian Hess.

(02759/XXX/7)

TEMPLETON AMERICAN FUND.

Shareholders of TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS (the «Company») are hereby informed that the Board

of Directors of the Company has determined that the TEMPLETON AMERICAN FUND («the Fund») will be
renamed FRANKLIN MUTUAL BEACON FUND and that its investment objectives and policies will be amended, with
effect from July 7, 1997 (the «Conversion Date»).

After the Conversion Date, the main features of the Fund will be as follows:

– The primary objective of the Fund will be capital appreciation. A secondary objective will be income. The Fund will

pursue its objective primarily through investments in common stock and preferred stock as well as debt securities
and securities convertible into common stock (including convertible preferred and convertible debt securities).
The Fund will have no pre-set limits as to the percentage of its portfolio which may be invested in equity securities
or debt securities. Generally, at least 70 % of the Fund’s assets will be invested in securities of U.S. issuers. The
opinions of the Investment Manager (see below) are based upon analysis and research, taking into account, among
other factors, the relationship of book value (after taking into account accounting differences among countries) to
market value, cash flow, multiple of earnings of comparable securities, credit worthiness of issuers, as well as the
value of collateral securing a debt obligation, with the objective of purchasing equity and debt securities at below
their intrinsic value. The Fund will also seek to invest in the securities of companies involved in mergers, consoli-
dations, liquidations and reorganizations or as to which there exist tender or exchange offers, and may participate
in such transactions. Whitin the limits established by the investment restrictions, the Fund may purchase indeb-
tedness and participations therein, both secured and unsecured, of debtor companies in reorganization or financial
restructuring. Such indebtedness may be in the form of loans, notes, bonds or debentures. The base currency of
the Fund will be U.S. Dollars.

– It is anticipated that under normal circumstances distributions will be made annually in the case of the Shares

relating to the Fund.

13520

– FRANKLIN MUTUAL ADVISERS, INC. will act as investment manager (the «Investment Manager») to the Fund.
– The Investment Manager will receive from the Company a monthly fee equivalent to 1.30 % per annum of the

Fund’s average daily net assets during the year.

– The Shares of the Fund will be offered as Class A and Class B Shares and will be available in registered and bearer

form (Class A Shares) or in registered form only (Class B Shares).

Shareholders who do not concur with these changes may, from June 6, 1997 and until the Conversion Date, continue

to request, free of charge, the redemption of their Shares of the Fund or the exchange of such Shares into Shares of
other Funds of the Company, details of which can be found in the current Prospectus (provided that such Funds have
obtained recognition for marketing in the Shareholders’ jurisdiction).

For further information, Shareholders are invited to contact their nearest TEMPLETON Office:
Edinburgh

Frankfurt

Hong Kong

Luxembourg

Tel:

Tel: (49) 69 272 23 272

Tel: (852) 2877 7733

Tel: (352) 46 66 67 212

Toll-free from U.K.

Fax: (49) 69 272 23 120

Fax: (852) 2877 5401

Fax: (352) 22 21 60

0800 305 306
International
(44) 131 469 4000
Fax: (44) 131 228 4506

(02782/755/42)

<i>The Board of Directors.

BOFIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 6.622.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>27 juin 1997 à 16.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02775/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLDING DE L’EST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.324.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 juin 1997 à 11.00 heures en l’Immeuble «L’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996. Affectation des résultats.
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes consolidés au 31 décembre 1996.
4. Ratification d’une cooptation d’un administrateur.
5. Nomination du commissaire aux comptes.
6. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs

avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
I  (02830/006/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEBORAH, Société Anonyme.

Siège social: L-4515 Differdange, 2, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 47.748.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société le mardi <i>24 juin 1997 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

13521

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1996;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02763/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SHARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.245.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 1997 à 10.00 heures, au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (02767/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VITTORIA TIMBER, Société Anonyme.

Siège social: L-4515 Differdange, 2, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 46.748.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société le mardi <i>24 juin 1997 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1996;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02764/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

DANISKA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 42.679.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le mardi <i>24 juin 1997 à 8.00 heures, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1996;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02762/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

13522

LORENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.773.

Les Actionnaires de la Société LORENA, Société Anonyme, sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

pour le mercredi, <i>25 juin 1997 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996/1997;
2) Rapport du Commissaire de Surveillance;
3) Lecture et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 28 février 1997;
4) Affectation du résultat;
5) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
6) Nominations statutaires;
7) Divers.

I  (02660/518/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAVES BERNARD-MASSARD, Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher.

Nous avons l’honneur de convoquer les actionnaires de notre société à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au siège social à Grevenmacher, le mardi <i>24 juin 1997 à 14.30 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Attestation du Réviseur d’Entreprises sur les comptes annuels de l’exercice 1996
3. Présentation et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996
4. Affectation du résultat de l’exercice
5. Décharge à donner aux Administrateurs
6. Nominations statutaires
7. Confirmation du mandat d’Administrateur-Délégué.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer à l’article 17 des statuts et de

déposer leurs titres jusqu’au 13 juin 1997 inclus dans un des établissements suivants:

au siège social à Grevenmacher
à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
et à leurs agences.
Grevenmacher, le 28 mai 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

C. Clasen

I  (02673/000/25)

<i>Président

NAFTOFINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 18.622.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 juin 1997 à 12.00 heures, à Luxembourg, au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture du rapport consolidé de gestion
2) Lecture du rapport des commissaires aux comptes
3) Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 1996
4) Lecture des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 1996
5) Lecture du rapport des réviseurs d’entreprises sur les comptes consolidés
6) Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 1996
7) Affectation des résultats
8) Quitus aux administrateurs, aux commissaires aux comptes et aux réviseurs d’entreprises
9) Questions diverses.

I  (02706/046/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

13523

TRANSKIM S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 13.689.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>July 3, 1997 at 11.30 o’clock, with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

I  (02703/534/16)

<i>The Board of Directors.

VIOOLTJE INVESTERING, Société Anonyme.

Siège social: L-4515 Differdange, 2, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 31.153.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société, le mardi <i>24 juin 1997 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1996;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02760/546/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.654.

Notice is hereby given to the shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of SECURITY CAPITAL U.S. REALTY (the «Company») will be held at the head office of BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>June 25, 1997 at 11.00 a.m. with
the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at December

31, 1996; Decision as to allocation of results for the year ended December 31, 1996;

3. Discharge of the Directors in relation to their activities during the year ended December 31, 1996;
4. Statutory appointments of Directors (Jeffrey A. Cozad, Alfred Knor, Jay O. Light, James T. Mauck, William D.

Sanders, and Didier Cherpitel, a new nominee for Director) and Auditor;

5. Remuneration of Directors;
6. Miscellaneous.

Notice is also hereby given to the shareholders that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Company will be held at the head office of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, immediately following the Annual General Meeting with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Conversion of the Company from a Société d’Investissement à Capital Variable to a Société d’Investissement à

Capital Fixe;

13524

2. Creation of a legal reserve and a surplus account, determination of the amounts to be allocated to the legal reserve

and surplus account respectively;

3. Amendment of the Company’s Articles of Incorporation to give effect to the foregoing and to accomplish the

following:
(i)

creation of an authorised capital in order to authorise for the board of directors to issue additional shares;
authorisation for the board of directors to limit or suppress preferential rights of subscription of new shares,
provided the issuance of new shares is made at a price equal to or exceeding the net asset value per share;

(ii)

authorisation for the board of directors to issue new shares at prices below net asset value per share
provided each existing shareholder has the right to subscribe for such new shares on a preferential and
rateable basis;

(iii) authorisation for the board of directors to issue convertible debt securities within the limits of the authorised

capital; authorisation for the board of directors to limit or suppress the preferential rights of subscription in
relation to the issuance of convertible debt securities, provided the conversion price is above the net asset
value per share at the time the convertible debt securities are issued;

(iv) determination of the valuation rules for outstanding convertible debt securities;
(v)

to require all transactions between the Company and certain of its affiliates to be approved by both a majority
of directors present or represented and a majority of independent directors present or represented; and

(iv) to clarify certain restrictions on payments of sales commissions by the Company.

4. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and decisions at the Annual General Meeting will be taken on a simple majority of the votes cast on the shares present
or represented at the meeting.

The items on the agenda of the Extraordinary General Meeting may be passed with a minimum quorum of 50 per cent

of the issued shares by a majority of two-thirds of the votes cast thereon present or represented at the meeting. If a
quorum is not present at the Extraordinary General Meeting, a further Extraordinary General Meeting will be convened
in accordance with Luxembourg law and held at the same address to consider and vote on the proposals mentioned
above for consideration at the Extraordinary General Meeting.

Shareholders are advised that a draft, subject to amendment, of the proposed amended Articles of Incorporation to

be considered at the Extraordinary General Meeting will be available for inspection at the above stated address of
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. (and will be mailed to you upon request). A draft in final form of
the proposed amended Articles of Incorporation will be available for inspection at the Extraordinary General Meeting.
I  (02781/584/62)

<i>The Board of Directors.

(O.A.I.), OMNIUM AFRICAIN D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 20.721.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le mardi <i>24 juin 1997 à 10.00 heures, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1996;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02761/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

GREYWALLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.324.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 juin 1997 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et Commissaire;
4. Divers.

I  (02789/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

13525

MULTICOMMUNALE MARITIME ET COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.407.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held in Luxembourg at 5, boulevard de la Foire, on <i>June 27, 1997 at 2.00 p.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor
4. Elections
5. Miscellaneous.

I  (02085/534/17)

<i>The Board of Directors.

FINRIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 19.063.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>24 juin 1997 à 11.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1996;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (02473/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BULLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 44.536.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 juillet 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I  (02202/502/17)

A.T.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra à Luxembourg, au siège social, le mercredi <i>25 juin 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1990, 1991, 1992, 1993, 1994, 1995 et 1996;
2. Affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (02523/549/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

13526

RUTHERFORD S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.127.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra dans les locaux de la SOCIETE FIDUCIAIRE ET COMPTABLE, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
le mardi <i>24 juin 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31

décembre 1996;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3) Affectation des résultats;
4) Quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice 1996;
5) Nominations statutaires;
6) Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes pour l’exercice 1997;
7) Examen de la situation de l’investissement;
8) Examen de la situation de trésorerie de la Société;
9) Poursuite de l’activité de la Société;

10) Questions diverses.

I  (02517/546/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

CRANBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.797.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra dans les locaux de la SOCIETE FIDUCIAIRE ET COMPTABLE, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
le mardi <i>24 juin 1997 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31

décembre 1996;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3) Affectation des résultats;
4) Quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice 1996;
5) Nominations statutaires;
6) Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes pour l’exercice 1997;
7) Examen de la situation de l’investissement;
8) Examen de la situation de trésorerie de la Société;
9) Poursuite de l’activité de la Société;

10) Questions diverses.

I  (02518/546/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

WIBEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 13.489.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra dans les locaux de la SOCIETE FIDUCIAIRE ET COMPTABLE, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
le mardi <i>24 juin 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31

décembre 1996;

2) Exposé du gérant sur la situation de l’investissement;
3) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
4) Affectation des résultats;
5) Quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice 1996;
6) Nominations statutaires;
7) Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes pour l’exercice 1997;
8) Questions diverses.

I  (02519/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

13527

FITERBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 41.250.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>30 juin 1997 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1996;
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4) Divers.

I  (02539/660/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MADELEINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.135.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 juin 1997 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a)

Rapport du Conseil d’Administration sur les exercices 1994, 1995 et 1996;

b)

Rapport du commissaire de surveillance;

c)

Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés aux 31 décembre 1994, 1995 et 1996;

d)

Affectation du résultat;

e)

Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f)

Divers.

I  (02585/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CEDEC S.A., COMPAGNIE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT D’ENTREPRISES

COMMERCIALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 36.412.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 juin 1997 à 11.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration, rapport du réviseur sur l’exercice clos au 31 décembre 1996 et

rapport de révision sur les comptes consolidés de l’exercice 1996.

2. Approbation des comptes annuels consolidés au 31 décembre 1996, du bilan, compte de profits et pertes et affec-

tation du résultat au 31 décembre 1996.

3. Quitus aux Administrateurs et au réviseur.
4. Divers.

<i>Pour le Conseil d’Administration

I  (02647/279/18)

Signature

AMBERLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.492.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>1

<i>er

<i>juillet 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02683/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

13528

IVIMA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.644.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de IVIMA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. qui se tiendra le vendredi <i>27 juin 1997 à 11.00 heures au siège social avec
pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02648/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BERETTA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

R. C. Luxembourg B 56.553.

The Shareholders of BERETTA (LUXEMBOURG) S.A. are hereby convened to attend to the

ORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held on <i>June 25, 1997 at 11.30 a.m. at the registered office to deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

– Report of the board of Directors and of the Statutory Auditor for the financial year ended December 31, 1996;
– Approval of the balance sheet and of the profit and loss account for the financial year ended December 31, 1996;
– Allocation of the results of the financial year ended December 31, 1996;
– Discharge to the Directors and to the Statutory Auditors;
– Approval of Directors’ fees allocated during the financial year ended December 31, 1996;
– Allocation of new Directors’ fees;
– Miscellaneous.

In order to attend to the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five

working days before the Meeting at the registered office of the company. The shareholders who can not attend the
Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company
to be received not later than five working days before the meeting.

<i>The Board of Directors

I  (02831/710/23)

Signature

EMERGE CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.530.

To our shareholders,
We have the honour to invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company, which will take place at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>June 25, 1997, at 4.00 p.m. for the purpose of considering and voting
upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations as at February 28, 1997; allocation

of the results;

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory appointments;
5. Miscellaneous.

Resolutions on the agenda of the annual general meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I  (02837/584/23)

<i>The Board of Directors.

13529

NIVALCON IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.536.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>26 juin 1997 à 15.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes;
- Approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996;
- Affectation des résultats;
- Quitus à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes;
- Divers.

I  (01782/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERSACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.531.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 juin 1997 à 12.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (02078/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

KENNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.692.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 juin 1997 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (02080/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

NATINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 9.018.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, au 5, boulevard de la Foire, le <i>26 juin 1997 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (02086/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

13530

INTERFINOPRO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Bereldange, 13, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 15.259.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra au siège social le vendredi <i>20 juin 1997 à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme
suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (00388/555/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GEODESIA, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.320.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>June 17, 1997 at 10.00 a.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor
4. Elections
5. Miscellaneous.

II  (02076/534/16)

<i>The Board of Directors.

PALATINO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.242.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juin 1997 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (02087/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAGIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.719.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juin 1997 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (02092/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

13531

AVALANCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.935.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juin 1997 à 11.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (02370/006/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLORENTINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.938.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juin 1997 à 10.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (02371/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 39.052.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juin 1997 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

II  (02378/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MACMASK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 51.975.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 juin 1997 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (02535/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

13532

ACI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.122.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>16 juin 1997 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.

II  (01744/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

GESTION INDOSUEZ FRANC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 26.515.

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 juin 1997 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 mars 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 mars 1997.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02413/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

F.I.G.A.,

FINANZ UND INVESTITIONSGESELLSCHAFT FÜR AFRIKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.253.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société, qui se tiendra le <i>16 juin 1997 à 14.30 heures au siège, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
– Affectation du résultat au 31 décembre 1996;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.

II  (02498/531/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

VEDOHEIMA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 12.500.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>16 juin 1997 à 11.30 heures au siège social, avec pour

13533

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux Comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

II  (02533/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

GLOBALTEX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.360.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 juin 1997 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (02534/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CEGEDEL, Société Anonyme.

Siège social: Strassen, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 4.513.

Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de la CEGEDEL, Société Anonyme, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juin 1997 à 10.30 heures, au siège social, 2, rue Thomas Edison à Strassen, à l’effet de délibérer sur
les objets suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’évolution des affaires en 1996 et la situation de la Société.
2. Rapport du réviseur d’entreprises sur les comptes annuels de l’exercice 1996.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et répartition du bénéfice.
4. Décharge à donner aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Désignation d’un réviseur d’entreprises.
7. Divers.

Conformément à l’article 35 des statuts, les propriétaires d’actions au porteur qui désirent assister à l’assemblée

générale ou s’y faire représenter doivent faire le dépôt de leurs titres au plus tard le 10 juin 1997 au siège social ou à
l’un des établissements ci-après:

DANS LE GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG:
1) à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, à Luxembourg;
2) à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, à Luxembourg;
3) à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, à Luxembourg;
4) à la BANQUE DE LUXEMBOURG, à Luxembourg;
5) à la SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, à Luxembourg,

ou à leurs succursales et agences.

EN BELGIQUE:
1) à la SOCIETE GENERALE DE BANQUE, à Bruxelles;
2) à la BANQUE BRUXELLES LAMBERT, à Bruxelles,

ou à leurs succursales et agences.

Les procurations devront être déposées au siège social de la Société au plus tard le 12 juin 1997.

II  (02494/000/34)

<i>Le Conseil d’Administration.

13534

J. VAN BREDA PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.872.

L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires aura lieu le <i>16 juin 1997 à 14.00 hrs afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du conseil d’administration et du rapport du réviseur d’entreprises pour l’exercice se

clôturant au 31 mars 1997.

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 1997 (état du patrimoine et état des opérations).
3. Décharge par votes spéciaux aux administrateurs pour l’exercice se clôturant au 31 mars 1997.
4. Décharge par votes spéciaux aux réviseurs d’entreprises pour l’exercice se clôturant au 31 mars 1997.
5. Election des administrateurs de la société.
6. Réélection de COOPERS &amp; LYBRAND en tant que réviseurs de la société.

Les décisions prises par l’assemblée générale ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple majorité des

actions présentes ou représentées à l’assemblée générale.

Les titulaires d’actions nominatives peuvent être présents en personne ou par mandataire à l’assemblée générale.
Les actionnaires ne pouvant assister à l’assemblée générale sont invités à faire parvenir les procurations concernées

dûment remplies au siège social de la société avant le 13 juin 1997.

Les procurations seront envoyées avec cette convocation aux propriétaires d’actions nominatives mais elles sont

également disponibles au siège social.
II  (02383/000/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.P.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.788.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement en date du <i>16 juin 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion.
2. Présentation et approbation des bilans et des comptes de profits et pertes arrêtés aux 31 décembre 1995 et

1996.

3. Présentation et approbation des rapports du Commissaire aux comptes relatifs aux comptes arrêtés aux 31

décembre 1995 et 1996.

4. Affectation des résultats.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Retribution des comptes courants actionnaires.
8. Discussion et décision concernant la gestion des filiales Hôtel LAS PIRAMIDES S.A. et PYRASOL S.A.
9. Considération des opportunités et décision relative à une éventuelle augmentation du capital social à soumettre

à une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

10. Divers.

II  (02580/507/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

U.P.I., UNION DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.793.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société, qui se tiendra le <i>17 juin 1997 à 11.30 heures au siège, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
– Affectation du résultat au 31 décembre 1996;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II  (02503/531/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

13535

MYRIADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.191.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>17 juin 1997 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02581/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERPORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.902.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>16 juin 1997 à 12.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé le 31 mars 1997;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 mars 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle. Les

décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 22-24, boulevard
Royal, Luxembourg.
II  (02593/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

HORIZON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.021.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>16 juin 1997 à 14.00 heures au siège social, 33, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
2. Divers.

II  (02599/742/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

13536


Document Outline

S O M M A I R E

RG CAPITAL GROWTH FUNDS, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

Name, Duration, Objectives and Registered office Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Capital and Shares Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

General meetings of shareholders Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Board of directors Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Accountants Art. 20.

Repurchase, Switch, Valuation and Subscription of shares Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Financial year and Distributions Art. 25.

Art. 26.

Custodian Art. 27.

Liquidation, Alterations to the articles of incorporation and Applicable law Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Raison sociale, Durée, Objet et Siège social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Capital et Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Assemblées générales des actionnaires Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Conseil d administration Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Réviseurs d entreprises Art. 20.

Rachat, Echange, Evaluation et Souscription des actions Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Exercice et Distributions Art. 25.

Art. 26.

Banque dépositaire Art. 27.

Liquidation, Modification des statuts et Loi applicable Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

CENTRE DE GESTION ESTHETIQUE JOSEPH II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. CENTRE D ESTHETIQUE JOSEPH II).

UBS (LUX) PORTFOLIO INVEST.

ELYSIUM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Administration, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

JATSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre ll.- Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Titre IIl.- Administration et gérance  Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Titre lV.- Dissolution - Liquidation  Art. 20.

Titre V.- Dispositions générales  Art. 21.

BERNEX DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.

HOLDGILLES S.A., Société Anonyme Holding.

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1.  Art. 2.

Art. 3. Art. 4. 

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Administration  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance  Art. 12.

Titre V.- Assemblée générale Art. 13.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14. Art. 15.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation  Art. 16.

Titre VIII.- Dispositions générales  Art. 17.

NEWBUSINESS SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

A.G.P. LUX S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. 

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

O.L.P., S.à r.l., OFFICE LASER PRINT, Société à responsabilité limitée.

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre ll.- Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Titre III.- Administration et gérance  Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation  Art. 20.

Titre V.- Dispositions générales  Art. 21.

EBERNO, Société Anonyme.

RED STAR LINE S.A., Société Anonyme.

TEMPLETON AMERICAN FUND.

TEMPLETON AMERICAN FUND

BOFIL, Société Anonyme.

HOLDING DE L EST S.A., Société Anonyme.

DEBORAH, Société Anonyme.

SHARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

VITTORIA TIMBER, Société Anonyme.

DANISKA, Société Anonyme.

LORENA S.A., Société Anonyme.

CAVES BERNARD-MASSARD, Société Anonyme.

NAFTOFINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

TRANSKIM S.A., Société Anonyme.

VIOOLTJE INVESTERING, Société Anonyme.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY, Société d Investissement à Capital Variable.

(O.A.I.), OMNIUM AFRICAIN D INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

GREYWALLS S.A., Société Anonyme.

MULTICOMMUNALE MARITIME ET COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

FINRIS, Société Anonyme.

BULLS S.A., Société Anonyme.

A.T.A. S.A., Société Anonyme.

RUTHERFORD S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

CRANBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.

WIBEL, Société Anonyme.

FITERBO S.A., Société Anonyme.

MADELEINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

CEDEC S.A., COMPAGNIE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT D ENTREPRISES COMMERCIALES S.A., Société Anonyme.

AMBERLUX, Société Anonyme.

IVIMA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

BERETTA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

EMERGE CAPITAL, Société d Investissement à Capital Variable.

NIVALCON IMMO S.A., Société Anonyme.

INTERSACO S.A., Société Anonyme.

KENNY S.A., Société Anonyme.

NATINCO S.A., Société Anonyme.

INTERFINOPRO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

GEODESIA, Société Anonyme.

PALATINO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

SAGIL, Société Anonyme.

AVALANCHE S.A., Société Anonyme.

FLORENTINE S.A., Société Anonyme.

SOCIETE INTERNATIONALE D INVESTISSEMENTS FINANCIERS.

MACMASK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

ACI GROUP S.A., Société Anonyme.

GESTION INDOSUEZ FRANC, Société d Investissement à Capital Variable.

F.I.G.A., FINANZ UND INVESTITIONSGESELLSCHAFT FÜR AFRIKA S.A., Société Anonyme.

VEDOHEIMA, Société Anonyme.

GLOBALTEX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

CEGEDEL, Société Anonyme.

J. VAN BREDA PORTFOLIO, Société d Investissement à Capital Variable.

C.P.H., Société Anonyme.

U.P.I., UNION DE PARTICIPATIONS ET D INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

MYRIADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

INTERPORTFOLIO, Société d Investissement à Capital Variable.

HORIZON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme