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13441
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 281
6 juin 1997
S O M M A I R E
AB Trading, S.à r.l., Luxembourg …………………
page 13446
Amphore S.A., Luxembourg ………………………………………… 13482
Ardexco S.A., Luxembourg …………………………………………… 13485
Autoboutique, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 13487
Belisa S.A.H., Luxembourg……………………………………………… 13447
Bercat Investments S.A., Luxembourg …… 13485, 13487
Bikuben Girobank International S.A., Luxembourg 13487
Bluesky Holding S.A., Luxembourg …………………………… 13487
Bonneville S.A., Luxembourg ………………………………………… 13487
Cantrade Fund Management Company S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 13488
Capital de l’Union S.A., Luxembourg ……………………… 13441
Capital Management Services, S.à r.l., Luxem-
bourg……………………………………………………………………………………… 13487
Celas-Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 13488
Entreprise de Toiture J. Zender & Cie, S.à r.l.,
Kehlen …………………………………………………………………………………… 13455
Epervier S.A., Luxembourg …………… 13451, 13453, 13454
E.R.S. Consulting, GmbH, Luxemburg ……………………… 13449
Fiduciaire Wurth S.A., Luxembourg ………………………… 13456
Florence Immobilière, S.à r.l., Luxembourg…………… 13444
GFI Informatics S.A., Bruxelles …………………………………… 13459
Imagine, S.à r.l., Luxembourg………………………………………… 13458
JCB Electronique, S.à r.l., Eischen ……………………………… 13468
Lafarque S.A., Luxembourg …………………………………………… 13466
Luxdi S.A., Luxembourg …………………………………………………… 13474
Participations Industrielles S.A., Luxembourg ……… 13469
Prolease, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………… 13473
Proservice S.A., Luxembourg ………………………………………… 13480
S.A. Luxembourgeoise Mobeuro, Luxembourg …… 13477
Synode S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13442
Ter Ellen S.A., Luxembourg …………………………… 13446, 13447
Transpacific Co Ltd, Luxembourg ……………………………… 13477
Transworld Consultants International
S.A.,
Heisdorf ……………………………………………………………… 13442, 13443
CAPITAL DE L’UNION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 48.892.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 79, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 17 décembre 1996i>
L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
– Monsieur Patrick Rochas;
– Monsieur Philippe Slendzak;
– Monsieur Maurice Houssa,
et le mandat du commissaire aux comptes de la société, EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de
l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1996.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
(08391/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
SYNODE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 12.520.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Albert Werner, administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles, 59/14, avenue du Berby,
ici représenté par Madame Ana Dias, employée privée, demeurant à Bissen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 16 décembre 1996;
laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
– Le 29 octobre 1974 a été constituée par acte du notaire Carlo Funck, alors de résidence à Luxembourg, la société
anonyme SYNODE S.A., R.C. B n° 12.520, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, n° 6 du 14 janvier 1975.
– La société a actuellement un capital social de USD 125.000,-, représenté par 5.000 actions d’une valeur nominale
de USD 25,- chacune, entièrement libérées.
– Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société SYNODE S.A.
– Par la présente, le comparant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
– Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société SYNODE S.A., déclare que tout le passif de la société
SYNODE S.A. est réglé.
– L’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la
société dissoute; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
– L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat
jusqu’à ce jour.
– Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2960 Luxembourg,
11, rue Aldringen.
– Sur ce, la mandataire du comparant a présenté au notaire les certificats d’actions au porteur, lesquels ont été
immédiatement lacérés et le registre des actions avec les transferts afférents.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Dias, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1997, vol. 96S, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1997.
A. Schwachtgen.
(08340/230/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1997.
TRANSWORLD CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7345 Heisdorf, 7, rue Princesse Maria Teresa.
R. C. Luxembourg B 22.362.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de TRANSWORLD CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A., R.C. B N
o
22.362, avec siège social à Heisdorf,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 décembre 1984, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 34 du 6 février 1985.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, en date 28 juillet 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 307 du
31 octobre 1986.
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Erwin Gardosi, docteur-ingénieur, demeurant à
Heisdorf.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les deux mille
cent actions d’une valeur nominale de dix dollars US chacune, constituant l’intégralité du capital social de vingt et un mille
dollars US, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
13442
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires de la société ainsi que celles des
membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps à la formalité de
l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination de Monsieur Erwin Gardosi, docteur-ingénieur, demeurant à Heisdorf, comme liquidateur et déter-
mination de ses pouvoirs.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de mettre la Société en liquidation à partir de ce jour.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Erwin Gardosi, docteur-ingénieur,
demeurant à Heisdorf.
L’Assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et
suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans qu’il ne doive recourir à une autorisation
particulière de l’assemblée générale même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à seize heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Gardosi, R. Thill, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 96S, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 1997.
A. Schwachtgen.
(08344/230/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1997.
TRANSWORLD CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7345 Heisdorf, 7, rue Princesse Maria Teresa.
R. C. Luxembourg B 22.362.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de TRANSWORLD CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A. (en liquidation), R.C. B N
o
22.362, avec siège social à
Heisdorf, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 décembre 1984, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 34 du 6 février 1985.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, en date 28 juillet 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 307 du
31 octobre 1986.
Les statuts de ladite société ont encore été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16
janvier 1997, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Erwin Gardosi, docteur-ingénieur,
demeurant à Heisdorf.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les deux mille
cent actions d’une valeur nominale de dix dollars US chacune, constituant l’intégralité du capital social de vingt et un mille
dollars US, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires de la société ainsi que celles des
membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps à la formalités de
l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
13443
<i>Ordre du jour:i>
1.- Recevoir le rapport du Commissaire-Vérificateur.
2.- Donner décharge au liquidateur et au Commissaire-Vérificateur.
3.- Clôturer la liquidation.
4.- Décider que les livres et documents de la société seront conservés à L-7345 Heisdorf, 7, rue Princesse Maria
Teresa.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’adopter le rapport du Commissaire-Vérificateur soumis à l’Assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur, Monsieur
Erwin Gardosi, docteur-ingénieur, demeurant à Heisdorf et au Commissaire-Vérificateur, Monsieur Marco Claude,
réviseur d’entreprises, établi à Luxembourg, pour l’accomplissement de leurs fonctions concernant la liquidation de la
société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation et de conserver les livres et documents de la
société pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation à L-7345 Heisdorf, 7, rue Princesse Maria Teresa.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Gardosi, R. Thill, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 96S, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1997.
A. Schwachtgen.
(08345/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1997.
FLORENCE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - ISABELLE IMMOBILIERE, S.à r.l., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son gérant, Monsieur Maurizio Manfredi, employé comptable, demeurant à Bereldange;
2. - La société CRESMIN Inc., avec siège social à Panama,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques,
demeurant à Brouch/Mersch.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de FLORENCE IMMOBILIERE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente et mise en valeur d’immeubles, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout
ou en partie à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou l’extension, que ce soit au Grand-Duché de
Luxembourg ou ailleurs dans le monde.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (Fr. 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (Fr. 1.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - La société ISABELLE IMMOBILIERE, S.à r.l., prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales…… 499
2. - La société CRESMIN Inc., prédésignée, une part sociale………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Le capital a été libéré de la manière suivante:
1) par la société ISABELLE IMMOBILIERE, S.à r.l., prédésignée
a) par un apport en nature consistant en une maison individuelle avec jardin, sise dans la commune de Rome, localité
de Canada, via Giovanni Tebaldini n
o
25, le tout recensé, suivant l’acte de vente constituant titre de propriété au
13444
cadastre (N.C.E.U.) de la commune de Rome de la manière suivante: partie 7296, folio 1115, avec les parcelles 1908,
2434, 2435 et 2436 selon la déclaration d’inscription au cadastre enregistrée par le U.T.E. de Rome, le 27 juillet 1981
sous le numéro 8867.
Il est déclaré par la partie ayant effectué l’apport en nature:
1. - Que l’immeuble lui a été apporté suivant acte de constitution reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 1996, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, suivant les modalités plus amplement spécifiées audit acte.
2. - Qu’elle est toujours propriétaire de cet immeuble.
3. - Que cet apport immobilier a été spécialement autorisé par l’assemblée générale ordinaire des associés de la
société apporteuse qui s’est tenue à Luxembourg, le 30 janvier 1997.
4. - Que la valeur brute de l’immeuble est évaluée à quatre cent soixante et onze millions deux cent mille lires
italiennes (ITL 471.200.000,-).
5. - Qu’en raison du passif existant, la valeur nette de l’apport est évaluée à six millions sept cent dix-huit mille six
cent quatre-vingt-treize lires italiennes (ITL 6.718.693,-), faisant (au cours de change de cent lires italiennes (ITL 100,-)
= deux virgule zéro deux francs luxembourgeois (LUF 2,02), cent trente-cinq mille sept cent dix-huit francs luxembour-
geois (LUF 135.718,-).
Les documents justificatifs des déclarations ci-dessus restent annexés aux présentes.
Cet apport en nature se fait aux conditions suivantes:
L’immeuble est apporté en société tel et dans l’état dans lequel il se trouve à l’heure actuelle et que chacun des
comparants déclare connaître parfaitement, avec toutes servitudes éventuelles, actives ou passives, occultes ou
apparentes.
L’immeuble est apporté en société avec toutes inscriptions ou transcriptions ou toutes autres charges réelles pouvant
exister. A cet égard, il résulte d’une attestation du notaire Riccardo de Corato de Rome en date du 30 octobre 1996
qu’il existe à charge de l’immeuble une hypothèque inscrite en date du 22 novembre 1984 sous le numéro 12822 en
faveur de la BANCA DI ROMA pour garantie d’un prêt originaire de deux cent dix millions de lires italiennes (ITL
210.000.000,-), et une saisie transcrite en date du 6 mars 1987 sous le numéro 14815 en faveur de la BANCA DI ROMA
en garantie du crédit prémentionné et d’autres crédits pour un montant d’environ cinquante millions de lires italiennes
(ITL 50.000.000,-). Il résulte d’une attestation du même notaire du 6 novembre 1996, qu’en ce qui concerne la susdite
saisie, la créance ultérieure de ITL 50.000.000,- a été éteinte après la date de début de la procédure exécutoire et que
la dette résiduelle des emprunts s’élève dans l’ensemble à quatre cent soixante-quatre millions quatre cent quatre-vingt-
un mille trois cent sept lires italiennes (ITL 464.481.307,-), passif qui reste à charge de la société.
Il résulte encore d’une déclaration de Pietro Franciosini que la BANCA DI ROMA, créancière hypothécaire, ne
s’oppose pas à l’apport en société.
Pour le surplus, les parties s’engagent à notifier copie du présent acte à l’établissement de crédit et déchargent
expressément le notaire soussigné des formalités y relatives.
Les attestations prémentionnées resteront annexées aux présentes;
b) par un apport en espèces d’un montant de trois cent soixante-trois mille deux cent quatre-vingt-deux francs
luxembourgeois (LUF 363.282,-) entièrement libéré, ce dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant qui le
constate expressément.
L’autre associé déclare expressément accepter les déclarations qui précèdent, reconnaissant avoir exacte connais-
sance du susdit apport et accepter sa valeur;
2) par la société CRESMIN Inc., prédésignée, par un apport en espèces de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-),
ce dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Les deux associés déchargent expressément le notaire rédacteur de l’acte de toutes investigations supplémentaires
quant à la valeur de l’apport en nature et des passifs existants dont ils déclarent connaître les conditions et vouloir faire
leur affaire personnelle de toutes conséquences relatives à cet apport et d’une éventuelle moins-value de l’apport ou
d’un éventuel accroissement du passif reconnu.
De même, ils déclarent vouloir se charger personnellement des opérations et formalités de transcription de cet acte
en Italie.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission de parts pour cause de mort, les associés se soumettent aux dispositions de l’article 189 de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
De même pour l’évaluation des parts sociales en cas de cession, les associés se soumettent à l’article 189 précité.
Art. 76. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. La société est valablement engagée par la signature
du ou des gérants.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un
des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne
reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dénonciation, la société sera dissoute conformément aux prescriptions légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation
en vigueur.
13445
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1997.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
luxembourgeois (LUF 40.000,-).
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant les associés réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des gérants est fixé à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Luisella Moreschi, prénommée.
La société sera valablement engagée par la signature de la gérante.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Quatrième résolutioni>
Mandat est donné au porteur d’une expédition des présentes aux fins de procéder en Italie à toutes formalités d’exé-
cution des présentes, y compris la formalité de la transcription, avec pouvoir le cas échéant, de préciser supplémentai-
rement ou de modifier ou de corriger les indications cadastrales prédites et avec pouvoir d’apporter toutes autres préci-
sions ou ajoutes requises aux fins d’exécution.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait que l’exploitation du commerce prévu dans le
présent acte requiert l’attribution d’une autorisation d’établissement.
Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue connue aux comparants, connus du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Moreschi, M. Manfredi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 96S, fol. 62, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 25 février 1997.
C. Hellinckx.
(08362/215/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
AB TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.
—
Le soussigné Rabah Bekda, gérant de la société à responsabilité limitée AB TRADING, déclare que le siège de la
société n’est plus au 1, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, mais désormais, avec effet immédiat au 30, rue de Cessange,
L-1320 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 février 1997.
R. Bekda.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08375/692/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
TER ELLEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 16.137.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1997.
<i>Pour TER ELLEN S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
J.-M. Schiltz
(08341/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1997.
13446
TER ELLEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 16.137.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 12, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1997.
<i>Pour TER ELLEN S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
J.-M. Schiltz
(08342/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1997.
BELISA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Thomas Cheysson-Aigre, réalisateur, demeurant à Vincennes (France),
ici représenté par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris (France), le 28 janvier 1997;
2) Monsieur Jean-Christian Cheysson, banquier, demeurant à Londres (Grande-Bretagne);
3) Monsieur Eric De Candia, banquier, demeurant à Londres (Grande-Bretagne),
les deux ici représentés par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Londres (Grande-Bretagne), le 27 janvier 1997,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,
lesquels comparants respectivement par leurs mandataires ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société
anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BELISA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée
de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, telle que modifiée.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé
en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à douze millions de francs luxembourgeois (LUF 12.000.000,-), divisé en
douze mille (12.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou par tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de consti-
tution au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par l’assemblée générale, en ce qui
concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette
13447
date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera
l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre de l’autorisation précitée, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmen-
tation intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne
désignée par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à supprimer ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
tous actions ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le 30 juin à 10.00 heures, à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,
le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
13448
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Thomas Cheysson-Aigre, préqualifié, deux cent cinquante actions ………………………………………………………
250
2) Monsieur Jean-Christian Cheysson, préqualifié, cinq cents actions……………………………………………………………………………
500
3) Monsieur Eric De Candia, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………… 500
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc-Antoine Schwarz, homme d’affaires, demeurant à Gaza (Israël), président;
b) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SANINFO, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, elles ont signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: M.-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1997, vol. 96S, fol. 74, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1997.
A. Schwachtgen.
(08355/230/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
E.R.S. CONSULTING, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2546 Luxemburg, 5, rue C.M. Spoo.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zweiundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit Amtssitz in Petingen.
Sind erschienen:
1. Herr Edwin Rudolf Schad, Bankkaufmann, wohnhaft in D-60388 Frankfurt am Main;
2. Frau Friederike Schad geb. Schaefer, Bankkauffrau, Ehegattin von Herrn Edwin Rudolf Schad, wohnhaft in D-60388
Frankfurt am Main;
hier vertreten durch Herrn Edwin Rudolf Schad, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in D-60388
Frankfurt am Main, am zehnten Dezember eintausendneunhundertsechsundneunzig.
Diese Vollmacht, ne varietur unterschrieben, bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben
einregistriert zu werden.
Welche Komparenten den Notar ersuchen, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den sie miteinander
abgeschlossen haben:
13449
Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung E.R.S. CONSULTING gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Wirtschafts- und Organisationsberatung.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche handelsüblichen, industriellen und finanziellen Geschäfte vornehmen,
welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Gesellschaft in Verbindung stehen.
Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren Tätigkeiten ausüben, die zur
Förderung des Hauptzweckes mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich an Gesellschaften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck
verfolgen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Deutsche Mark (DEM 50.000,-), eingeteilt in fünfzig (50)
Anteile zu je eintausend Deutsche Mark (DEM 1.000,-).
Art. 6. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-
schaft.
Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche
wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.
Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Nichtgesellschafter infolge Sterbefalls bedarf der Zustimmung von
Gesellschaftern, welche drei Viertel der den Überlebenden zustehenden Rechte vertreten.
Im jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreissig Tagen nach Verwei-
gerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.
Art. 8. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche von den Gesellschaftern
berufen werden.
Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten
die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften, welche im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes
liegen, zu vertreten.
Der oder die Geschäftsführer können Spezialvollmachten erteilen, an Gesellschafter oder Nichtgesellschafter.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Jeder der Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn-
und Verlustrechnung nehmen.
Art. 12. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-
gewinn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat.
Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-
schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember eintausendneunhun-
dertsiebenundneunzig.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteilei>
Die Anteile der Gesellschaft werden wie folgt gezeichnet:
a) Herr Edwin Rudolf Schad, Bankkaufmann, wohnhaft in D-60388 Frankfurt am Main, fünfundzwanzig Anteile … 25
b) Frau Friederike Schad geb. Schaefer, Bankkauffrau, Ehegattin von Herrn Edwin Rudolf Schad, wohnhaft in
D-60388 Frankfurt am Main, fünfundzwanzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………… 25
Total: fünfzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfzigtausend Deutsche Mark (DEM 50.000,-) der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich vor dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Abschätzungi>
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Kapital abgeschätzt auf eine Million dreissigtausendsiebenhundert-
fünfzig (1.030.750,-) Franken.
13450
<i>Familiengesellschafti>
Gegenwärtige Gesellschaft ist als Familiengesellschaft zu betrachten, da die beiden Gesellschafter Eheleute sind.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung angefallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf achtzig-
tausend Luxemburger Franken (80.000,- LUF) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Komparenten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Anteilsinhaber, zu der sie
sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2546 Luxemburg, 5, rue C.M. Spoo.
2. Herr Edwin Rudolf Schad, wird zum administrativen Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt.
3. Frau Annette Mahlau, Dipl.-Betriebswirtin (FH), wohnhaft Rossertstr. 32, D-65817 Eppstein, wird zur technischen
Geschäftsführerin der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit ernannt.
4. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter der Komparenten, hat derselbe mit dem
Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: E. Schad, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1997, vol. 830, fol. 49, case 7. – Reçu 5.154 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 13 février 1997.
G. d’Huart.
(08360/207/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
EPERVIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, une société ayant son siège social à Skelton Building, Main Street, P.O. Box
3136, Road Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Aloyse May, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 16 janvier 1997;
2. - Monsieur Aloyse May, prénommé, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EPERVIER S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales industrielles et finan-
cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 140.000,-), représenté par cent
quarante (140) actions de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
13451
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quatre millions de dollars des Etats-Unis
(USD 4.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis
(USD 1.000,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
avec ou sans primes d’émission, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de
créances ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves
au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le seize mai à onze heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les décisions de l’assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire sont prises à l’unanimité des voix.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
13452
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, prédésignée, cent trente-neuf actions …………………………………………………………… 139
2) Monsieur Aloyse May, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 140
Le comparant sub 1. est désigné fondateur; le comparant sub 2. n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent quarante mille dollars des Etats-
Unis (USD 140.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 105.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. - Monsieur Aloyse May, juriste, demeurant à Luxembourg,
b. - Monsieur Joé Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg,
c. - Madame Katia Scheidecker, juriste, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
COOPERS & LYBRAND, société civile, Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. May, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 96S, fol. 30, case 10. – Reçu 46.844 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.
C. Hellinckx.
(08357/215/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
EPERVIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois février.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Aloyse May, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’un extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 janvier
1997.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ses déclarations suivantes:
I) La société EPERVIER S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par-devant le notaire
instrumentant, en date du 20 janvier 1997, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
13453
La société a un capital souscrit de cent quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 140.000,-), représenté par cent
quarante (140) actions de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
La société a un capital autorisé de quatre millions de dollars des Etats-Unis (USD 4.000.000, -), représenté par quatre
mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.
Aux termes de l’article 3 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
avec ou sans primes d’émission, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de
créances ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves
au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
II) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, le Conseil d’Administration a décidé lors de sa réunion du
30 janvier 1997, de procéder à la réalisation d’une première tranche de l’augmentation de capital à concurrence de
quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 40.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent quarante mille dollars
des Etats-Unis (USD 140.000,-) à cent quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 180.000,-) par l’émission de
quarante (40) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune, jouissant
des mêmes droits que les actions existantes, ensemble avec une prime d’émission de mille cinq cents dollars des Etats-
Unis (USD 1.500,-) par action, lesquelles primes d’émission dont le total est de soixante mille dollars des Etats-Unis
(USD 60.000,-), seront affectées à une réserve extraordinaire.
Lors de la même réunion, le Conseil d’Administration, après renonciation par les autres actionnaires à leur droit de
souscription préférentiel, a décidé d’accepter la souscription des quarante (40) actions nouvelles par Monsieur Jacques
Lennon, directeur de société, demeurant à New-York.
Les quarante (40) actions nouvelles ont été intégralement libérées par versements en espèces, si bien que les som-
mes de quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 40.000,-) en capital et soixante mille dollars des Etats-Unis (USD
60.000,-) en primes d’émission se trouvent dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément
A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 180.000,-),
représenté par cent quatre-vingts (180) actions de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune, entièrement
libérées.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de l’augmentation
de capital qui précède, sont estimés à quatre-vingt-douze mille francs luxembourgeois (LUF 92.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. May, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 96S, fol. 63, case 10. – Reçu 33.910 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.
C. Hellinckx.
(08358/215/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
EPERVIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1997.
C. Hellinckx.
(08359/215/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
13454
ENTREPRISE DE TOITURE J. ZENDER & CIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - Madame Vesna Zender, couvreur, épouse de Monsieur Christian Freitag, demeurant au 35, rue du Vignoble,
F-57480 Contz-Les-Bains,
2. - Monsieur Jean Zender, maître-ferblantier, demeurant au 19, rue Jules Wilhelm, L-2728 Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet les travaux de ferblanterie, couverture, charpente, installation et réfection de
toitures.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cieres ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. La société prend la dénomination de ENTREPRISE DE TOITURE J. ZENDER & Cie.
Art. 4. Le siège social est établi à Kehlen. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre
associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)
parts sociales, d’une valeur de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - Madame Vesna Zender, prénommée, quatre cents parts sociales …………………………………………………………………………… 400
2. - Monsieur Jean Zender, prénommé, cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………… 100
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été
apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés, laquelle fixe la
durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
13455
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs (30.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme
dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean Zender, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Zender, J. Zender, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 fevrier 1997, vol. 401, fol. 48, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 fevrier 1997.
E. Schroeder.
(08356/228/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
FIDUCIAIRE WURTH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, rue des Capucins.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Régine Caillau, juriste, demeurant à Luxembourg, 16, rue des Capucins,
2) Monsieur Gilbert Caristan, juriste, demeurant à Luxembourg, 16, rue des Capucins.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDUCIAIRE WURTH S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de services, tous conseils fiscaux, juridiques et financiers, tous
travaux administratifs, de constitution et de domiciliation de sociétés, tous conseils en matière de gestion ou de trans-
formation de toute société, commerce ou entreprise.
Elle pourra d’une façon générale faire au Grand-Duché ou à l’étranger tous actes, transactions ou opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
13456
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de mai à onze heures à Luxembourg,
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Madame Régine Caillau, prénommée: mille actions ……………………………………………………………………………………………………… 1.000
2) Monsieur Gilbert Caristan, prénommé: deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………… 250
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de
sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Autorisation d’établissementi>
Les parties comparantes déclarent s’occuper elles-mêmes de l’autorisation d’établissement prévue par la loi.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
13457
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Régine Caillau, juriste, demeurant à Luxembourg, 16, rue des Capucins,
b) Monsieur Gilbert Caristan, juriste, demeurant à Luxembourg, 16, rue des Capucins,
c) Monsieur Marcel Wurth, conseil, demeurant à Luxembourg, 16, rue des Capucins.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCE S.A., ayant son siège social à 93500 Pantin, 55, rue Cartier Bresson.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille deux.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 16, rue des Capucins.
6) L’Assemblée nomme Madame Régine Caillau comme administrateur-délégué.
Elle sera chargée de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Caillau, G. Caristan, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1997, vol. 96S, fol. 89, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1997.
F. Baden.
(08316/200/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
IMAGINE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1329 Luxembourg, 34, rue de Cessange.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Paul Marteling, ingénieur, demeurant à L-3332 Fennange, 17, Op Grimmelbach,
2) Monsieur Ralph Lorang, maître en arts plastiques, demeurant à L-3833 Schifflange, 62, rue de l’Eglise.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi
afférente et par les présents statuts.
Art. 1
er
. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé
par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de IMAGINE.
Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de
Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.
Art. 4. La société a pour objet la gestion d’une galerie d’arts, l’achat, la vente et la location d’objets d’arts de toute
sorte; d’une façon générale, elle peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et
industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq
cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Jean-Paul Marteling, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………… 250
2. Monsieur Ralph Lorang, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
cinq cent mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Une cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
13458
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée
générale des associés pour une durée indéterminée.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.
Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le
capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies entre les mains d’un seul des actionnaires, la loi sur
la société unipersonnelle s’appliquerait.
Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation
en vigueur.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1997.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 32.000,- LUF (trente-deux
mille francs).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:
1. La société est gérée par un gérant unique.
2. Est nommée pour une durée indéterminée gérant de la société, Madame Octavie Recher, épouse de Monsieur
Robert Marteling, pensionnée, demeurant à L-3236 Bettembourg, 18, rue de la Gare;
qui est investie des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous sa seule
signature,
qui accepte.
3. La société a son siège à Luxembourg, 34, rue de Cessange, L-1329 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette,
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant
par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Marteling, R. Lorang, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1997, vol. 830, fol. 48, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 février 1997.
J. Delvaux.
(08365/208/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
GFI INFORMATICS, Société Anonyme.
Siège social: (B-1180 Bruxelles) Uccle, rue de Stalle, 96.
Succursale: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre octobre.
Devant Thierry Van Halteren, notaire à Bruxelles, en son étude, à Bruxelles, rue de l’Association, 30.
Ont comparu:
1. La société anonyme de droit français GFI PROGICIELS, ayant son siège social à Paris (18
ème
arrondissement), 199,
rue Championnet, ici représentée par Monsieur Paul Moes, demeurant à B-3806 Sint-Truiden, Langstraat, 120, en vertu
d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée;
2. Monsieur Jacques Tordjman, demeurant à Paris (France), 55/57, avenue Simon Bolivar, ici représenté par Monsieur
Paul Moes, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée,
ci-après dénommés «les comparants».
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte des statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent avoir arrêtés comme suit:
13459
Titre I
er
.- Caractère de la société
Art. 1
er
. Forme – Dénomination
La société a la forme d’une société anonyme.
Elle porte la dénomination GFI INFORMATICS.
Art. 2. Siège
Le siège social est établi à Uccle (B-1180 Bruxelles), rue de Stalle, 96.
Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par décision du conseil d’administration.
Tout transfert du siège social sera publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du conseil d’administration.
La société peut établir, par décision du conseil d’administration et dans le respect des dispositions légales en matière
d’emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d’exploitation, des filiales, des succursales et des agences
en Belgique et à l’étranger.
Art. 3. Objet
La société a pour objet:
– la conclusion et la réalisation de marchés d’études, pour le compte de particuliers, de sociétés ou de tous
organismes du secteur public ou privé dans le domaine des sciences appliquées, notamment à l’industrie, au commerce
et aux professions libérales;
– l’étude, le développement et la commercialisation, sous toutes ses formes, de systèmes informatisés destinés au
traitement de l’information et de la communication au sens le plus large et, notamment, dans la gestion des bâtiments et
de complexes industriels et administratifs, le contrôle sur les plans de la maintenance, de la sécurité et des dépenses
énergétiques;
– la prestation de tous services et travaux relatifs à l’installation, au montage, au fonctionnement, à l’entretien et à la
réparation de ces produits;
– la prestation de services et travaux d’études, de consultations et d’analyses relatifs aux problèmes d’organisation,
d’implantation et de développement de ces produits et systèmes, ainsi que l’instruction, l’apprentissage et la formation
aux techniques d’utilisation de ces produits et systèmes;
– l’étude, le développement et la commercialisation de tous programmes, progiciels, langages de programmation,
logiciels ou systèmes d’exploitation utilisables sur ces matériels, ainsi que de toute la documentation y relative.
La société peut, pour son compte propre ou à titre d’intermédiaire, faire toutes opérations de location-financement,
de financement et d’assurance se rapportant aux objets ci-dessus.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre mode dans
toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe.
Elle peut faire, seule ou en participation, par elle-même ou par ou avec des tiers, pour elle-même ou pour le compte
de tiers, toutes négociations ou opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières
généralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement, en ordre principal ou accessoire, aux objets ci-
dessus ou qui sont susceptibles de développer son activité ou de rendre plus économique les entreprises ou exploita-
tions dans lesquelles elle est intéressée.
La société peut exercer son activité tant en Belgique qu’à l’étranger et accomplir son objet social soit pour elle-même,
soit pour le compte de tiers.
L’assemblée peut modifier l’objet social dans les conditions prévues par les lois coordonnées sur les sociétés commer-
ciales.
Art. 4. Durée
La durée de la société est illimitée.
Titre II.- Capital – Titres
Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs.
Il est représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Art. 6. Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions
requises pour les modifications des statuts.
Le capital social peut être amorti sans être réduit par remboursement aux titres représentatifs de ce capital d’une
partie des bénéfices distribuables, conformément aux articles 72ter et 77bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Capital autorisé
L’assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au vu d’un rapport
motivé établi par le conseil d’administration, annoncé à l’ordre du jour, peut autoriser le conseil d’administration
pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le
capital en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximal déterminé.
Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n’excédant pas cinq ans.
L’augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie d’apport en espèces
ou, dans les limites définies par la loi, par voie d’apport en nature ou encore, par incorporation – avec ou sans création
de titres nouveaux – de réserves quelles qu’elles soient et/ou de primes d’émission.
Lorsqu’une augmentation de capital décidée par le conseil d’administration comporte une prime d’émission, le
montant de celui-ci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au compte indisponible intitulé
«Primes d’émission», qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que
13460
par une décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises par l’article 72
des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, sans préjudice du pouvoir du conseil d’administration prévu à
l’alinéa qui précède d’incorporer tout ou partie de cette prime d’émission au capital.
Art. 8. Droit de souscription préférentiel
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être offertes par
préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentiel pourra, dans l’intérêt social, être limité ou supprimé par l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification des statuts ou par le conseil d’administration agissant dans le cadre
du capital autorisé, et ce, même en faveur d’une ou de plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du
personnel de la société ou de ses filiales.
Art. 9. Appels de fonds
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le conseil d’adminis-
tration.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi
longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été effectués entièrement.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
Art. 10. Nature des titres – Agrément
Les actions sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège social.
La cession des actions est libre entre actionnaires.
Dans tous les autres cas, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses titres doit en informer préalablement le
conseil d’administration par lettre recommandée en lui communiquant l’identité du cessionnaire, le nombre de titres et
les conditions de la cession envisagée.
Le conseil d’administration dispose d’un délai de trois semaines pour convoquer une assemblée générale des
actionnaires qui devra se tenir dans un délai d’un mois à compter de la notification faite par le candidat-cédant. En cas
de refus de l’agrément, le conseil d’administration en avertit sans délai le candidat-cédant par lettre recommandée.
Si celui-ci persiste dans son intention de céder ses titres, il en avise le conseil d’administration dans les huit jours, par
lettre recommandée. Le conseil d’administration dispose alors de six semaines pour trouver l’acquéreur(s) aux condi-
tions proposées. A défaut, la cession projetée pourra être réalisée.
Art. 11. Emission d’obligations – Droits de souscription
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d’administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts obligataires.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à d’autres titres
dans les conditions fixées par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
Titre III.- Administration – Contrôle
Art. 12. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Toutefois, dans les condi-
tions prévues par la loi, le conseil d’administration peut n’être composé que de deux membres.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédia-
tement à l’issue de l’assemblée annuelle.
Les fonctions d’administrateur ne sont pas rémunérées.
Art. 13. Présidence – Réunions
Le conseil d’administration choisit un président et se réunit sur sa convocation, au lieu y indiqué, en Belgique ou à
l’étranger, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs le
demandent.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs huit jours avant la réunion, sauf en cas d’urgence, avec
communication de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont présents ou repré-
sentés et s’ils ont marqué leur accord sur l’ordre du jour.
Art. 14. Délibérations
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l’ordre du jour et que si la moitié
au moins des membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, télégramme, télex ou télécopie, déléguer un autre
membre du conseil pour le représenter et voter en son nom. Toutefois, aucun administrateur ne peut ainsi représenter
plus d’un de ses collègues.
Si une personne morale est élue administrateur, elle devra désigner un mandataire personne physique pour l’exercice
de son mandat.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de partage, la voix
de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Dans les cas où la loi le permet, qui doivent demeurer exceptionnels et être dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt
social, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs
exprimé par écrit.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis par le président de la
réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs qui le demandent.
13461
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés, soit par le président du conseil, soit par un administrateur-
délégué, soit par deux administrateurs.
Art. 15. Décisions relatives à certains sujets
Toutes les décisions relatives à la modification des statuts, à la fusion ou la scission de la société, à l’apport ou à la
cession de la totalité de son patrimoine ou d’une ou de plusieurs de ses branches d’activités, à l’acquisition sous quelque
forme que ce soit d’activités et à l’agrément de nouveaux actionnaires, sont de la compétence exclusive de l’assemblée
générale extraordinaire de la société et requièrent l’unanimité des voix et la présence de tous les actionnaires.
Art. 16. Gestion journalière – Comités de direction
Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société, aisni que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non.
Il peut également instituer tous comités de direction et tous comités consultatifs ou techniques, permanents ou non,
composés de membres pris au sein du conseil ou même en dehors et conférer des pouvoirs à des mandataires spéciaux,
dont il fixe les attributions et la rémunération éventuelle, fixe ou variable.
Art. 17. Contrôle
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l’assemblée générale parmi
les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l’assemblée générale à l’occasion de leur nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères visés par l’article 64,
paragraphe 2 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, la nomination d’un ou de plusieurs commissaires est
facultative.
Art. 18. Représentation
La société est valablement représentée en justice et ailleurs par deux administrateurs agissant conjointement. Dans
les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un délégué à cette gestion. Elle est, en
outre, dans les limites de leur mandat, valablement engagée par les mandataires spéciaux.
Titre IV.- Assemblées générales
Art. 19. Réunions
Il est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation, une assemblée générale, dite
annuelle, le dernier vendredi du mois de mai, à dix heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Art. 20. Représentation et admission aux assemblées générales
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire spécial, actionnaire ou non, qui
sera porteur d’un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous la forme de simple lettre, télégramme, télex ou télécopie,
et dont le conseil d’administration peut déterminer, le cas échéant, la forme.
Le conseil d’administration peut exiger que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires de titres
au porteur déposent ceux-ci au siège social ou dans tous autres lieux indiqués dans les avis de convocation, au moins
cinq jours avant la date fixée pour la réunion.
Les actionnaires en nom sont reçus à l’assemblée sur la production de leur certificat d’inscription dans le registre,
pourvu qu’ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l’assemblée.
Art. 21. Bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par un autre adminis-
trateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l’assemblée peut choisir deux scrutateurs parmi
les actionnaires présents.
Art. 22. Ajournement
Toute assemblée générale annuelle ou extraordinaire peut, sur décision du conseil d’administration, être ajournée
séance tenante à trois semaines au plus. Cet ajournement annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les formalités d’admission et
de représentation accomplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la seconde.
Art. 23. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 24. Délibérations – Procès-verbaux
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour, alors même qu’il s’agirait de la
révocation d’administrateurs ou de commissaires.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l’assemblée statue valablement quel que soit le nombre
de titres représentés et à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le
demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés, soit par le président du conseil d’administration, soit par un
administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
Titre V.- Exercice social – Comptes annuels – Répartition
Art. 25. Ecritures sociales
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
13462
A cette dernière date, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, ainsi que, le cas
échéant, son rapport de gestion.
Art. 26. Distribution
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.
Le surplus est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du conseil d’administration, décidera
chaque année de son affectation.
Art. 27. Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions légales en la
matière, décider le paiement d’acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
Titre VI.- Dissolution – Liquidation
Art. 28. Dissolution
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires délibérant
dans les formes requises pour les modifications des statuts.
Art. 29. Répartition
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société et le remboursement du capital social réellement
libéré, le solde sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 30. Election de domicile
Pour l’exécution des présents statuts, tout actionnaire en nom, administrateur, directeur, fondé de pouvoir, liqui-
dateur, domicilié à l’étranger, est tenu d’élire domicile en Belgique. A défaut, il sera censé avoir élu domicile au siège
social.
Art. 31. Droit commun
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux lois coordonnées sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Souscription des actions – Libérationi>
Les deux mille cinq cents (2.500) actions, représentant le capital social, sont souscrites en espèces au prix de mille
(1.000,-) francs chacune, comme suit:
1. La société anonyme GFI PROGICIELS, préqualifiée,
deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………………………………………………
2.499
2. Monsieur Jacques Tordjman, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………
1
Ensemble: deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………
2.500
Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes et chacune de ces actions ont été intégralement libérées et, qu’en
conséquence, la société a, dès à présent, à sa disposition une somme de deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs
sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la BANQUE BRUXELLES LAMBERT.
Une attestation de ce dépôt restera ci-annexée.
<i>Fondateursi>
Seule, la comparante prénommée sub 1 déclare prendre la qualité de fondateur au sens de l’article 31 des lois
coordonnées sur les sociétés commerciales, avec les responsabilités qui s’y rattachent et notamment celles qui sont
définies à l’article 35 des mêmes lois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ils ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
<i>Nominationsi>
1. Le nombre d’administrateurs est fixé initialement à trois (3).
Sont appelés auxdites fonctions:
1) Monsieur Jacques Tordjman, demeurant à Paris (France), 55/57, avenue Simon Bolivar, représenté comme il a été
dit, et qui accepte par l’organe de son représentant;
2) Monsieur Philippe Muffat, demeurant à F-78420 Carrières-sur-Seine (France), 3, rue Paureau, ici représenté par
Monsieur Paul Moes, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, qui restera ci-annexée, et qui accepte par
l’organe de son représentant;
3) Monsieur Michel Beilin, demeurant à Saint-Gratien (France), 15, rue du Lieutenant Jean Vigneux, ici représenté par
Monsieur Paul Moes, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, qui restera ci-annexée, et qui accepte par
l’organe de son représentant.
Sauf réélection, le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle de l’an deux mille deux.
Les fonctions d’administrateurs ne sont pas rémunérées.
2. Il n’est pas nommé de commissaire étant donné que, suivant les estimations faites, la société répond pour son
premier exercice social aux critères visés par l’article 64, paragraphe 2 des lois coordonnées sur les sociétés commer-
ciales, dont il est question à l’article 22 des statuts.
13463
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera ce jour et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
sept. La première assemblée générale aura donc lieu en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
2) Par dérogation aux dispositions de l’article 18, deuxième alinéa des statuts, les administrateurs ci-dessus nommés
pourront, en vue de la première réunion du conseil à tenir à l’issue de la présente assemblée, se faire représenter par
une seule et même personne, administrateur ou non.
<i>Début des activitési>
Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation au registre de commerce.
Toutes les opérations faites et conclues par les comparants ou l’un d’eux au nom de la société en formation depuis le
premier octobre mil neuf cent quatre-vingt-seize, seront considérées l’avoir été pour le compte de la présente société,
à ses risques et profits, ce qui est expressément accepté par les comparants.
<i>Pouvoirsi>
Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés à la société GENERAL CONSULTANTS BELGIUM, ayant
son siège social à Woluwé-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), rue de Neerveld, 101-103, représentée par Madame Ann
Coenegrachts, afin d’assurer l’inscription de la société au registre de commerce et, le cas échéant, auprès de l’adminis-
tration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant les administrateurs nommés et représentés comme dit ci-dessus, ont déclaré se réunir en conseil et ont
décidé, à l’unanimité, d’appeler aux fonctions:
1) de président du conseil d’administration: Monsieur Jacques Tordjman, prénommé;
2) de déléguer à la gestion journalière: Monsieur Paul Moes, demeurant à B-3806 Sint-Truiden, 120, Langstraat.
Le conseil délègue à ce dernier tous les pouvoirs nécessaires aux fins d’assurer la gestion journalière de la société,
sans limitation et avec pouvoir de subdélégation. Le conseil délègue en particulier, sans que cette énumération ne limite
les pouvoirs de gestion journalière délégués ci-dessus, les pouvoirs suivants:
a. retirer de la poste, de la douane, de tous chemins de fer et messagerie et accepter la remise de tous courriers,
caisses, paquets et colis, recommandés ou non, y compris ceux renfermant des valeurs déclarées; se faire remettre tous
dépôts, encaisser tous mandats-poste; donner reçus et quittances;
b. représenter la société dans toutes les affaires auprès de l’Administration des Postes, l’Office des Chèques postaux,
la Régie des Télégraphes et Téléphones, les administrations des douanes et fiscales, le registre de commerce et toutes
autres administrations centrales, provinciales et communales et déposer tous cautionnements et garanties auprès de ces
administrations;
c. ouvrir tous comptes bancaires et de chèques postaux au nom de la société; exercer, déléguer et révoquer le
pouvoir de faire fonctionner ces comptes; prendre en location des coffres-forts; contracter des emprunts et ouvertures
de crédit;
d. dans le cadre de la gestion journalière, représenter la société, comme demandeur ou défendeur, dans toutes
procédures judiciaires devant toutes juridictions; obtenir tous jugements et arrêts, les faire mettre à exécution par
toutes voies de droit; participer à tous concordats et faillites; accepter une clause d’arbitrage et représenter la société à
tout arbitrage;
e. déléguer tout ou partie de ces pouvoirs à une ou plusieurs personnes qu’il pourrait désigner.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille
(60.000,-) francs.
Dont acte et procès-verbaux, passés aux date et lieu indiqués ci-dessus.
Et lecture faite, les comparants, représentés comme il est dit, ont signé avec le notaire.
(Suivent les signatures.)
Enregistré à Bruxelles, le 4 novembre 1996, vol. 10, fol. 95, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): F. Coppin.
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Constitution d’une succursalei>
Le 10 janvier 1997, au siège social.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme GFI INFORMATICS, dont le siège social est établi à Uccle
(B-1180 Bruxelles), rue de Stalle, 96.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur J. Tordjman à 11.00 heures.
Sont présents ou représentés:
1. Monsieur Jacques Tordjman, demeurant à Paris (France), 55/57, avenue Simon Bolivar, président du conseil
d’administration;
2. Monsieur Paul Moes, demeurant B-3806 Sint-Truiden, Langstraat 120, administrateur-délégué de la société;
3. Monsieur Philippe Muffat, demeurant F-78420 Carrières-sur-Seine (France), 3, rue Paureau, administrateur;
4. Monsieur Michel Beilin, demeurant à Saint-Gratien (France), 15, rue du Lieutenant Jean Vigneux, administrateur.
13464
Délibérant valablement en conseil d’administration de la société dont ils constituent la totalité des membres.
Lequel conseil a déclaré, après délibération, arrêter, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1. Le conseil décide d’ouvrir une succursale de la société au Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège sera établi
à L-2633 Senningerberg (Luxembourg), 6, route de Trèves, Building 6.
2. Le conseil désigne, en qualité de représentant de la société pour l’activité de la succursale, Monsieur Paul Moes,
demeurant B-3806 Sint-Truiden, Langstraat 120, né à Sint-Truiden, le 19 janvier 1951.
3. Le conseil confère à ce dernier, agissant seul, la gestion et la direction de la succursale et plus spécialement les
pouvoirs suivants:
– Représenter la société lors de la conclusion de toutes conventions relatives à ses activités au Grand-Duché de
Luxembourg avec pouvoir de les signer et d’assumer des obligations pour elle, dans toutes les affaires l’intéressant
auprès de tous particuliers, sociétés, administrations publiques et autorités diverses, en particulier dans ses relations
avec les compagnies ou administrations des chemins de fer, l’Administration des Postes et Télégraphes, des Douanes et
du Fisc.
– A cet effet, présenter au Gouvernement luxembourgeois toutes demandes de concessions, prendre part à toutes
adjudications, faire toutes soumissions, demander toutes autorisations, signer au nom de la société, toutes conventions,
demander tous dégrèvements de taxes et impositions, formuler toutes réclamations, présenter à cet effet tous
mémoires et pétitions.
– Faire tout le nécessaire pour obtenir la restitution par tout possesseur de tous biens, meubles ou immeubles,
appartenant à la société.
– Se faire rendre des comptes de gestion par tout organisme ayant eu en charge des biens ou intérêts de la société.
– Acquitter tous droits de douane, en demander décharge, donner tous acquits.
– Acquitter tous impôts, taxes et contributions et, en général, toutes sommes qui pourraient être dues au Trésor
public ou à tout autre organisme public par la société, en raison de ses activités.
– Recevoir toutes sommes, marchandises, effets ou valeurs appartenant à la société et qui pourraient lui être dus par
tous particuliers, entreprises, corporations ou administrations publiques à quelque titre que ce soit, en principal, intérêts
et dommages et intérêts; toucher et recevoir tous remboursements de consignations, dépôts de garantie, cautionne-
ments sur versements divers, acquitter toutes sommes que la société pourrait devoir du chef des mêmes affaires.
– De toutes sommes payées ou reçues, de toutes marchandises, effets ou valeurs, donner ou retirer quittances et
décharges, consentir mentions ou subrogations mais sans garantie, ainsi que de tous désistements, mainlevées et radia-
tions avant comme après paiement; remettre ou se faire remettre tous titres et pièces ou obliger le constituant à leur
remise; en particulier, donner quittance des sommes, marchandises, effets ou valeurs qui seraient remis par la poste
même comme valeurs déclarées ou déposées dans tous bureaux publics ou particuliers.
– Signer tous documents publics ou privés qui seraient nécessaires pour établir les contrats qui intéressent la société
ou y intervenir.
– Effectuer la prise en location de tous immeubles et locaux utiles au service de la société pour le temps et aux prix
et conditions qui seront par lui jugés convenables.
– Faire établir et signer toutes écritures se rapportant aux susdites locations; y introduire toutes clauses qui seraient
par lui jugées nécessaires; résilier tout bail, location ou sous-location, donner congé.
– Consentir toute sous-location ou cession de baux et généralement faire le nécessaire.
– En cas de contestations quelconques avec tous particuliers, entreprises, syndicats, corporations ou administrations
publiques, notamment avec les administrations des chemins de fer, l’Administration des Postes et Télégraphes, des
Douanes ou le Trésor public, citer, comparaître et assister devant tous les tribunaux du Grand-Duché de Luxembourg,
de tout degré et de toute juridiction, tant au Civil qu’au Criminel, y compris la Cour de Cassation et le Conseil d’Etat;
exercer toutes espèces d’actions, droits ou exceptions appartenant à la société et en affaires civiles, criminelles, gouver-
nementales ou de contentieux administratif, soit comme demandeur, défendeur ou assistant; accepter et signer tous
actes de conciliation et promouvoir toutes sortes de procès; présenter toutes plaintes ou dénonciations, utiliser tous
recours, y compris ceux en Cassation et de contentieux administratif; se porter partie civile; faire exécuter tous
jugements par tous moyens et voies de droit, notamment requérir toutes saisies et saisies-arrêts: signer à cet effet
toutes déclarations de responsabilité; se désister ou abandonner toutes actions ou tous procès devant n’importe quelle
juridiction, quel que soit l’état dans lequel ils se trouvent; se désister de procès intentés et du droit de les intenter ainsi
que des moyens judiciaires en compensant les frais judiciaires encourus et, aux effets ci-dessus, signer les actes, procès-
verbaux judiciaires et feuillets d’audience, récépissés, désistements, déclarations et aveux et tout autre document néces-
saire; conclure des transactions judiciaires ou extrajudiciaires sur tous objet et différend de n’importe quelle nature, à
n’importe quelles conditions; déterminer le montant de la transaction, l’encaisser et l’acquitter ou créditer de son
montant ceux avec lesquels il transige ou verser, en puisant sur les fonds de la société, le montant de la transaction aux
ayants droit pour solde (acquit) complet et total en capital, intérêts et frais; céder des droits et accepter ceux cédés à
la société; conférer à des arbitres la décision sur tout différend de la société et signer les compromis y relatifs; nommer
des arbitres, s’engager par des décisions d’arbitrage et se désister du droit de les attaquer par des moyens judiciaires et
de recours par-devant les tribunaux réguliers.
– Engager le personnel de tous grades, employés, agents et ouvriers au service de la société; à cet effet, signer tout
contrat de travail individuel et tout contrat collectif; procéder à tout licenciement pour limite d’âge ou suppression
d’emploi; prendre toutes sanctions à l’égard des cadres, employés, agents et ouvriers et notamment les licencier, les
révoquer, avec ou sans indemnité, avec ou sans préavis, leur faire rendre compte de leur gestion, examiner ces comptes,
les approuver ou contester, en arrêter les reliquats et les recevoir ou payer; en donner ou retirer quittances et
13465
décharges valables et généralement faire tout le nécessaire concernant l’engagement et le licenciement du personnel de
la société au Grand-Duché de Luxembourg, en dénonçant, suivant les prescriptions légales, les contrats de travail des
licenciés et en signant les documents y relatifs. En cas de malversations quelconques, déposer toutes plaintes et dénon-
ciations entre les mains de qui il appartiendra; exercer ou obtenir toutes poursuites pénales, correctionnelles ou crimi-
nelles.
– Signer, promulguer tout règlement intérieur applicable à tout ou partie du personnel.
– Aux effets ci-dessus, substituer les présents pouvoirs en tout ou en partie, nommer tous avocats, avoués ou défen-
seurs, avec ou sans pouvoir de substituer; révoquer tous mandataires constitués antérieurement; révoquer les nomina-
tions des substitués qu’il aurait faites; aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, élire domicile et généralement faire
le nécessaire.
<i>Clôturei>
La séance est levée à 12.00 heures.
P. Moes
M. Beilin
J. Tordjman
P. Muffat
<i>Administrateur-i>
<i>Administrateuri>
<i>Présidenti>
<i>Administrateuri>
<i>déléguéi>
Vu par Nous, Thierry Van Halteren notaire à Bruxelles, pour certification des signatures de Messieurs Paul Moes,
Michel Beilin, Jacques Tordjman et Philippe Muffat, apposées ci-dessus.
Bruxelles, le 7 février 1997.
T. Van Halteren
<i>Notairei>
Enregistré à Mersch, le 20 février 1997, vol. 122, fol. 73, case 1 – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
(08363/228/442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
LAFARQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1.- La société DECKER OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola en date du 31 janvier 1995,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur, est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le
notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 novembre 1995;
2.- La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., ayant son siège social à Panama City, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Panama City en date du 31 janvier 1995,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur, est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le
notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 novembre 1995.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAFARQUE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriétés immobilières ou mobilières.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son
objet social.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
13466
Art. 3. Le capital social est fixé à un million huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.800.000,-), divisé en mille
huit cents (1.800) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
L’aliénation d’un bien immobilier nécessite cependant l’accord préalable de l’assemblée générale.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 14.30 heures, au
siège social à Luxembourg, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
2.- La première assemblée générale se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- DECKER OVERSEAS INC., préqualifiée, neuf cents actions ………………………………………………………………………………
900
2.- LARKHALL INTERNATIONAL CORP., préqualifiée, neuf cents actions ………………………………………………………
900
Total: mille huit cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.800
13467
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville, France;
c) Mademoiselle Gaëtane Meilleur, licenciée en sciences économiques, demeurant à Arlon, Belgique.
Le mandat des administrateurs est fixé pour une durée de six ans.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.
Son mandat est fixé pour une durée de six ans.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: J. Faber, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 1997, vol. 825, fol. 93, case 7. – Reçu 18.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 20 février 1997.
R. Schuman.
(08368/237/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
JCB ELECTRONIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8464 Eischen, 3, Clees Wée.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Jean-Claude Bernard, électronicien, demeurant à B-6700 Arlon, rue de l’Esplanade, 6.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de JCB ELECTRONIQUE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Eischen. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la fabrication de matériel de télécommunication, d’électronique industrielle et de
matériel pour application des courants faibles, d’appareils récepteurs de radio et de leurs pièces détachées et d’un atelier
de réparation de matériel électronique, ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le
favoriser.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts sociales de mille (1.000,-)
francs chacune.
Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par le
comparant.
13468
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de
durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un
ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.
<i>Gérancei>
Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. La gérance est assumée par Monsieur Jean-Claude Bernard, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-8464 Eischen, Clees Wee, 3.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-C. Bernard, G. d’Huart.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 830, fol. 72, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 21 février 1997.
G. d’Huart.
(08367/207/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. La société ETABLISSEMENTS A. CHOMARAT ET CIE, ayant son siège social à Paris, 29, boulevard des Italiens,
ici représentée par Monsieur Robert Reckinger, administrateur de sociétés, demeurant à Schoenfels,
en vertu d’une procuration donnée à Paris, en date du 17 janvier 1997;
2. La société LES FILS D’AUGUSTE CHOMARAT ET CIE, ayant son siège social à Paris, 7, rue Roy,
ici représentée par Monsieur Robert Reckinger, administrateur de sociétés, demeurant à Schoenfels,
en vertu d’une procuration donnée à Paris, en date du 17 janvier 1997.
Lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière
de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège; le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
13469
- l’accomplissement de toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et industrielles généralement
quelconques au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger. Elle peut fabriquer, acheter et vendre, importer et
exporter, tant pour son compte que pour le compte de tiers, à titre d’intermédiaire, tous biens économiques;
- toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme
que ce soit, dans toute entreprise au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que l’administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations;
- la fourniture de conseil et d’assistance technique et commerciale au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits, et fera toutes les opérations et transactions de nature à
promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l’extension de son objet social.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-cinq millions de francs français (35.000.000,- FRF), repré-
senté par trente-cinq mille (35.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF),
entièrement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil
d’administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le
président du conseil d’administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses
membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
13470
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés
dans un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Toute vente de participation de la société requerra l’approbation préalable d’une Assemblée Générale des
Actionnaires.
Art. 17. La surveillance des opérations de Ia société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée. Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et
commissaires.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les
assemblées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se
trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu
par le conseil d’administration.
Art. 22.
L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur
l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24.
Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extra-
ordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
13471
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte
des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième mercredi du mois de mai 1998 à 11.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les trente-cinq mille actions repré-
sentant l’intégralité du capital social, comme suit:
1) La société ETABLISSEMENTS A. CHOMARAT ET CIE, préqualifiée, dix-sept mille cinq cents actions …… 17.500
2) La société LES FILS D’AUGUSTE CHOMARAT ET CIE, préqualifiée, dix-sept mille cinq cents actions …… 17.500
Total: trente-cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 35.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
cinq millions de francs français (35.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 213.920.000,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
2.310.000,- LUF.
13472
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pierre Chomarat, gérant de sociétés;
b) Monsieur Henri Chomarat, président de sociétés;
c) Monsieur Robert Reckinger, administrateur de sociétés, demeurant à Schoenfels.
3. La société FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., a été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes.
4. Le siège de la société est fixé au 40, boulevard Joseph II à Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs est fixé à six ans et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2003.
6. Le mandat du commissaire est fixé à six ans et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2003.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au mandataire des comparantes, connu du notaire
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Reckinger, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 1997, vol. 830, fol. 46, case 4. – Reçu 2.139.200 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 février 1997.
J. Delvaux.
(08370/208/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
PROLEASE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4039 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Bourgrund.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Gérard Lopez, business-consultant, demeurant à L-4039 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Bourgrund.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-
geois et à ces fins, arrête le projet de statuts suivant:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembourgeois
sous la dénomination de PROLEASE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet, la location de voitures automobiles de toutes marques à long terme.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq
mille francs (5.000,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Gérard Lopez, prédit, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………… 100
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements
en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour
déterminer la valeur des parts.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
13473
Art. 8.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par
l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part
sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du capital
social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:
Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Gérard Lopez, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est établie à L-4039 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Bourgrund.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Lopez, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 1997, vol. 830, fol. 71, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 25 février 1997.
N. Muller.
(08371/224/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
LUXDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CORFI S.A., une société établie ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Philippe Chantereau, conseiller économique, demeurant à
Bertrange;
2) Monsieur Jean-Claude Zabala, administrateur de sociétés, demeurant à Metz (France);
3) Monsieur Philippe Guldner, responsable commercial, demeurant à Villers Semeuse (France).
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXDI S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
13474
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation, la commercialisation d’articles de ménages, quincaillerie,
petit mobilier et tous autres articles de bazar non alimentaire.
La société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne
l’achat, la vente et la gestion d’immeubles propres.
Elle a également pour objet la prise de participations dans des sociétés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, et peut gérer pour son propre compte ces participations.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
francs, divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, elles-mêmes divisées en
deux cent cinquante (250) actions ordinaires de classe «A» et mille (1.000) actions privilégiées de classe «B».
Le capital autorisé de la Société est établi à quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 40.000.000,-) par la
création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription. Il pourra également décider
l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en
capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les disposi-
tions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.
Lorsqu’un porteur d’actions de classe «B» veut vendre tout ou partie de ses actions dans la Société, il est obligé de
les offrir par préférence aux porteurs d’actions de classe «A» à un prix identique à celui qui aura été offert par une partie
acquéreuse étrangère.
Dans ce cas, les porteurs d’actions de classe «A» sont obligés de faire connaître leur accord ou leur premier refus à
la partie venderesse dans un délai d’un mois après réception de l’offre de vente. Les actions offertes et acceptées seront
distribuées entre les porteurs d’actions de classe «A» acquéreurs proportionnellement à leur participation antérieure,
le cas échéant.
Toute action refusée par les porteurs d’actions de la classe «A» en vertu de la sous-clause qui précède, peut être
vendue par ce porteur d’actions de classe «B» à tout autre porteur d’actions de classe «B», ou, à défaut, à une partie
acquéreuse étrangère, mais en aucun cas à un prix inférieur à celui proposé aux porteurs d’actions de classe «A».
Tout porteur d’actions «A» ou d’actions «B» acquises par voie de dévolution successorale est tenu de se faire agréer
par la majorité des deux tiers dans les deux classes, votant séparément. En cas de non agrément, les porteurs d’actions
«A», et «B» survivants du de cujus sont tenus de racheter à l’actionnaire non agréé les titres objet de la dévolution
successorale, aux conditions de prix et de délai fixés par la loi.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables. Toute nomination, réélection ou révocation d’administrateur requiert l’accord de la majorité simple des
propriétaires d’actions de chaque classe.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
13475
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 avril de chaque année à 11.00 heures, même si
ce jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convo-
cations.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action de classe A et de classe B donne droit à une voix.
Toute résolution requiert l’approbation de la majorité des voix dans chaque catégorie d’actions.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net, sous réserve de l’attribution d’un
dividende préférentiel cumulatif de cinquante (50,-) francs par action privilégiée de classe «B».
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
Actions A
Actions B
1) CORFI S.A., préqualifiée, deux cent trente actions «A» et
sept cent soixante-dix actions «B» ……………………………………………………………………………………………
230
770
2) Monsieur Jean-Claude Zabala, préqualifié, dix actions «A» et
cent quinze actions «B»…………………………………………………………………………………………………………………
10
115
3) Monsieur Philippe Guldner, préqualifié, dix actions «A» et
cent quinze actions «B»…………………………………………………………………………………………………………………
10
115
Total: deux cent cinquante actions «A» et mille actions «B» ………………………………………………
250
1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) CORFI S.A., préqualifiée;
b) Monsieur Jean-Claude Zabala, préqualifié;
13476
c) Monsieur Philippe Guldner, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Corine Chantereau, comptable, demeurant à Leudelange.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2002.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à et mandaté pour élire en son sein Monsieur Philippe Guldner, préqualifié, aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.
6) Le siège social de la Société est fixé à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était
présente ou représentée, a décidé, à l’unanimité des voix, d’élire Monsieur Philippe Guldner, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Chantereau, J.-C. Zabala, P. Guldner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1997, vol. 96S, fol. 81, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1997.
A. Schwachtgen.
(08369/230/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
TRANSPACIFIC CO. LTD.
Siège social: L-1935 Luxembourg, 11, rue des Ligures.
—
– Activités de la succursale: i) General Commerce; ii) Exportation et importation.
– Le numéro d’immatriculation de registre: 3283565 Companies House.
– Le montant du capital de la société: 1.000,- Pound Sterling.
– La dénomination et la forme de la société: TRANSPACIFIC CO. LTD.
– La nomination et l’identité des personnes pour engager la société à l’égard des tiers et de la représenter en justice:
i) en tant qu’organe de la société légalement prévu ou membre de tel organe;
Fadakar Jamshid, n° de passeport: 5490278, date de naissance: 31.01.1955;
ii) en tant que représentant permanent de la société pour l’activité de la succursale, avec indication de l’étendue de
ses pouvoirs:
Fadakar Jamshid, n° de passeport: 5490278, date de naissance: 31.01.1955.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1997, vol. 489, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08374/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
S.A. LUXEMBOURGEOISE MOBEURO, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Simon Paradowski, directeur des travaux communaux, demeurant à B-4400 Flemalle, rue du Huit Mai,
60;
2.- Monsieur Gaston Mathieu, retraité, demeurant à B-4101 Seraing, rue Marcotty, 16.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.A. LUXEMBOURGEOISE
MOBEURO.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
adminstratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
13477
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.
La société a pour objet: toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux mobiliers
européens et à la décoration, à la diffusion, à la représentation, à l’achat, à la vente, à l’importation et à l’exportation.
Elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant, directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché et à l’étranger notamment par la prise de partici-
pations dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la création de filiales ou succursales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-
senté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs luxembourgeois chacun.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de vingt millions (20.000.000,-) de francs luxem-
bourgeois, qui sera représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs
luxembourgeois chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte
au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout adminstrateur directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne
dûment autorisée, pour receuillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
En cas de vacance d’un Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi nommés
ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, procède à
l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’Adminis-
tration qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d’un seul Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
13478
La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et
délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la
convocation, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures.
Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
Commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
Ordinaire aux Commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.
<i>Souscriptioni>
Les deux cent cinquante actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Simon Paradowski, préqualifié, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………… 125
2.- Monsieur Gaston Mathieu, préqualifié, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………… 125
Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Ces actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois
cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
2.- Sont appelés aux fonctions d’Administrateurs leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur
le premier exercice:
a) Monsieur Jean-Claude Lenoir, gérant de sociétés, demeurant à B-5352 Perwez, Rue Chesbrin, 49;
b) Madame Josiane Clemeur, employée privée, demeurant à B-5352 Perwez, Rue Chesbrin, 49;
c) Madame Martine Struvay, sans état, demeurant à B-5352 Perwez, Rue du Village, 5.
3.- Est appelé aux fonctions de Commissaire, pour la même période:
Monsieur Gilbert Vanseghbroeck, expert-comptable, demeurant à Strassen.
13479
4.- Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses
membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant les membres du conseil d’administration, préqualifiés, ont nommé Monsieur Jean-Claude Lenoir, adminis-
trateur-délégué de la société, avec pouvoir de l’engager sous sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: S. Paradowski, G. Mathieu, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 1997, vol. 830, fol. 55, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 février 1997.
G. d’Huart.
(08373/207/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
PROSERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, Directeur Général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 30 janvier 1997;
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 30 janvier 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,
Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROSERVICE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée
générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé a cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs, divisé en dix mille (10.000) actions
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou par tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de consti-
tution au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de
temps en temps par l’assemblée générale, en ce qui concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
13480
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à supprimer ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
touts actions ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin à dix-sept heures, à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,
le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
13481
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich;
b) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: M.-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1997, vol. 96S, fol. 74, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1997.
A. Schwachtgen.
(08372/230/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
AMPHORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 38.824.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée AMPHORE,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 38.824, ayant son siège social
à Luxembourg, boulevard de la Foire, 5.
La société a été constituée par un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 29 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le Mémorial), numéro
13 du 16 janvier 1992.
L’assemblée est présidée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Muriel Magnier, licenciée en sciences notariales,
demeurant à Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosière-la-
Petite (B).
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
13482
mentant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumis aux formalités du
timbre et de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires représentant I’intégralité du capital social souscrit sont présents ou
dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de BEF 50.000.000,- (cinquante millions de francs belges) en vue de
le porter de son montant actuel de BEF 60.000.000,- (soixante millions de francs belges) à BEF 110.000.000,- (cent dix
millions de francs belges), par la création et l’émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de
BEF 10.000,- (dix mille francs belges) chacune, entièrement souscrites et libérées par un apport en nature de titres. Les
nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2) Instauration d’un capital autorisé de BEF 500.000.000,- (cinq cents millions de francs belges) avec ou sans émission
d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre, sur le vu d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée en vertu de l’article 32.3(5) de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et autorisation au conseil d’administration d’émettre des emprunts
obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.
3) Souscription et libération intégrale par un apport autre qu’en numéraire des 5.000 (cinq mille) actions nouvelles
par TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande et renonciation à leur droit préférentiel de
souscription des autres actionnaires.
4) Modification subséquente de l’article 5 des statuts, en vue de l’adapter aux décisions prises ci-avant, pour lui
donner la teneur suivante et notamment en introduisant la possibilité pour le conseil d’administration d’émettre des
emprunts obligataires convertibles:
«Le capital souscrit est fixé à BEF 110.000.000,- (cent dix millions de francs belges), représenté par 11.000 (onze mille)
actions d’une valeur nominale de BEF 10.000,- (dix mille francs belges) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de BEF 500.000.000,- (cinq cents millions de francs
belges), qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de BEF 10.000,- (dix mille francs
belges) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 28 janvier 2002, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites avec ou sans primes d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit
ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime et séparé, les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de BEF 50.000.000,- (cinquante millions de
francs belges) en vue de le porter de son montant actuel de BEF 60.000.000,- (soixante millions de francs belges) à BEF
110.000.000,- (cent dix millions de francs belges) par la création et l’émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles
d’une valeur nominale de BEF 10.000,- (dix mille francs belges) chacune, entièrement souscrites et libérées par un apport
en nature de titres. Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les droits de souscription préférentiels des autres actionnaires figurant sur la liste de présence, par rapport à l’aug-
mentation de capital décidée ci-avant, sont supprimés à l’unanimité de tous les actionnaires concernés, sur le vu des
renonciations expresses des actionnaires concernés, donnée à Luxembourg, en date du 24 janvier 1997,
13483
chaque renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscriptioni>
Et à l’instant est intervenue:
Madame Michelle Delfosse, précitée, agissant au nom et pour le compte de la société de droit irlandais dénommée
TRUSTINVEST LlMlTED, ayant son siège social à Dublin (Irlande).
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connais-
sance des statuts et de la situation financière de la société AMPHORE, et a déclaré souscrire au nom et pour le compte
de la société dénommée TRUSTINVEST LlMlTED, prénommée, les cinq mille (5.000) actions nouvelles, chacune d’une
valeur nominale de dix mille francs belges (BEF 10.000,-).
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des actions
nouvelles par la société dénommée TRUSTINVEST LlMlTED, préqualifiée.
<i>Libérationi>
TRUSTlNVEST LlMlTED préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement la souscription des cinq
mille (5.000) actions nouvelles au moyen d’un apport autre qu’en numéraire.
La preuve de la libération des nouvelles actions souscrites au moyen d’un apport autre qu’en numéraire, fait à la
société et comprenant un portefeuille d’actions, plus amplement décrit dans un rapport du réviseur d’entreprises H.R.T.
REVISION, S.à r.l., daté du 24 janvier 1997, a été apportée au notaire instrumentant au moyen de quatre certificats
d’inscription nominatives datés du 23 janvier 1997,
lequel rapport, établi conformément à I’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983, conclut que:
<i>«Conclusioni>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1) l’apport est décrit de façon claire et précise;
2) le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3) la valeur totale de BEF 50.055.670,- des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus
correspond au moins à 5.000 actions, d’une valeur nominale de BEF 10.000,- chacune, de AMPHORE à émettre en
contrepartie.»
Le capital libéré de BEF 50.000.000,- (cinquante millions de francs belges) se trouve dès lors à la libre disposition de
la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de BEF 500.000.000,- (cinq cents millions de
francs belges) avec ou sans émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée en
vertu de l’article 32.3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et autorisation au conseil d’adminis-
tration d’émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du
capital autorisé.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’introduire dans le capital autorisé la possibilité pour le conseil d’administration
d’émettre des emprunts obligataires convertibles et, à la suite des résolutions précédentes, de modifier l’article 5 des
statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à BEF 110.000.000,- (cent dix millions de francs belges), représenté par 11.000
(onze mille) actions d’une valeur nominale de BEF 10.000,- (dix mille francs belges) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de BEF 500.000.000,- (cinq cents millions de francs
belges), qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de BEF 10.000,- (dix mille francs
belges) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 28 janvier 2002, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites avec ou sans primes d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit
ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
13484
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
<i>Clôture de l’assembléei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, les comparants ont signés avec Nous, notaire, la présente minute, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer
le présent procès-verbal.
Signé: M. Delfosse, M. Magnier, F. Zeler, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 1997, vol. 830, fol. 59, case 10. – Reçu 500.557 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 février 1997.
J. Delvaux.
(08377/208/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
ARDEXCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.018.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 86, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1997.
Signature.
(08378/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
ARDEXCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.018.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 5 septembre 1996i>
<i>à Luxembourgi>
L’assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants; leur
mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08379/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
BERCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.105.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme BERCAT INVEST-
MENTS, avec siège social à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 24 janvier 1997, dont
le procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
13485
1. La société anonyme BERCAT INVESTMENTS a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors
de résidence à Mersch, en date du 10 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 97 du 16 mars
1994 et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 30
décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 235 du 31 mai 1995.
2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions de francs français
(50.000.000,- FRF), qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
français (1.000,- FRF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le cinquième anniversaire de la
publication au Mémorial du présent acte daté du 10 décembre 1993, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit
ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.»
3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 24 janvier 1997 de
réaliser, avec effet au 31 décembre 1996, une tranche du capital autorisé à concurrence de quatre cent mille francs
français (400.000,- FRF), pour porter le capital social de son montant actuel de six millions de francs français (6.000.000,-
FRF) à six millions quatre cent mille francs français (6.400.000,- FRF) par l’émission de quatre cents (400) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes, et a accepté la souscription et la libération des quatre cents (400) actions nouvellement émises
par la conversion partielle en capital d’une créance certaine, liquide et exigible de l’actionnaire, Monsieur Bertrand
Catteau, demeurant à Paris (France), à concurrence de quatre cent mille francs français (400.000,- FRF) à charge de la
société BERCAT INVESTMENTS.
Ledit apport fait l’objet d’un rapport établi par H.R.T. REVISION, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises, avec son siège social
à Luxembourg, en date du 28 janvier 1997.
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
<i>«Conclusioni>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la créance de FRF 19.736.548,- est certaine, liquide et exigible et peut être convertie à concurrence de FRF
400.000,-, pour augmenter le capital de BERCAT INVESTMENTS S.A. de ce montant par l’émission de 400 actions
nouvelles de FRF 1.000,- chacune.»
Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à six millions quatre cent mille francs français (6.400.000,- FRF),
représenté par six mille quatre cents (6.400) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de quatre cent mille francs français (400.000,- FRF) est évalué à deux
millions quatre cent quarante-six mille trois cent soixante francs (2.446.360,-).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ soixante mille francs (60.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lentz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1997, vol. 96S, fol. 76, case 7. – Reçu 24.447 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 février 1997.
G. Lecuit.
(08381/220/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
13486
BERCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.105.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 février 1997.
G. Lecuit.
(08382/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
AUTOBOUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 22.991.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 99, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1997.
AUTOBOUTIQUE, S.à r.l.
Signature
(08380/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18-20, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 34.924.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 81, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1997.
J. K. Andersen
F. Ancker
L. Schmit
(08384/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
BLUESKY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 24.800.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 86, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1997.
Signature.
(08385/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
BONNEVILLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 34.614.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 85, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1997.
Signature.
(08386/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
CAPITAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.
—
Le soussigné Joseph Ragnelli, gérant de la société à responsabilité limitée CAPITAL MANAGEMENT SERVICES,
déclare que le siège de la société n’est plus au 1, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, mais désormais, avec effet immédiat
au 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 février 1997.
J. Ragnelli.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08389/692/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
13487
CANTRADE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 37.878.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 97, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 12 février 1997i>
Sont élus au conseil d’administration pour un terme d’un an:
– Dr. Thomas Schlieper, Präsident des Verwaltungsrates;
– Herr Olivier Baron van Lamsweerde, Mitglied;
– Herr Peter Scherkamp, Mitglied.
Est réélue commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
PRICE WATERHOUSE, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1997.
UBS-INTRAG (SERVICES)
Société Anonyme
G. Schintgen
E. Entringer
(08388/027/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
CELAS-HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 38.993.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 4 juin 1996i>
3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au commis-
saire pour l’exercice écoulé. L’assemblée donne décharge spéciale à Messieurs Jean-Pierre Kesy et Roger Wieczoreck,
administrateurs démissionnaires.
4. L’assemblée reconfirme le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Blondeau et décide d’appeler
Messieurs Mohamed Nijar et Rodney Haigh aux fonctions d’administrateur en remplacement de Messieurs Jean-Pierre
Kesy et Roger Wieczoreck.
L’assemblée confirme la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., aux fonctions de commissaire aux comptes. Le mandat des
administrateurs et du commissaire viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1997.
5. Néant.
Certifié conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1997, vol. 489, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08392/565/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
CELAS-HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 38.993.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 14 octobre 1996i>
Présents: Mohamed Nijar, administrateur;
Rodney Haigh, administrateur;
Christophe Blondeau, administrateur.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau à 11.30 heures.
Comme seul point à l’ordre du jour:
Changement du siège social.
Le conseil décide, à l’unanimité, de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg, au 4,
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.00 heures.
M. Nijar
C. Blondeau
R. Haigh
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1997, vol. 489, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08393/565/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
13488
S O M M A I R E
CAPITAL DE L UNION S.A., Société Anonyme.
SYNODE S.A., Société Anonyme.
TRANSWORLD CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
TRANSWORLD CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
FLORENCE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 76.
Art. 8.
Art. 9. Art. 10. Art. 11.
AB TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
TER ELLEN S.A., Société Anonyme.
TER ELLEN S.A., Société Anonyme.
BELISA S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
E.R.S. CONSULTING, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 1. Art. 2. Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
EPERVIER S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
EPERVIER S.A., Société Anonyme.
Art. 3. Premier alinéa.
EPERVIER S.A., Société Anonyme.
ENTREPRISE DE TOITURE J. ZENDER & CIE, Société à responsabilité limitée.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15. Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
FIDUCIAIRE WURTH S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
IMAGINE, Société à responsabilité limitée.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10. Art. 11. Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
GFI INFORMATICS, Société Anonyme.
Titre I.- Caractère de la société Art. 1. Forme ÷ Dénomination
Art. 2. Siège
Art. 3. Objet
Art. 4. Durée
Titre II.- Capital ÷ Titres Art. 5. Capital social
Art. 6. Modification du capital
Art. 7. Capital autorisé
Art. 8. Droit de souscription préférentiel
Art. 9. Appels de fonds
Art. 10. Nature des titres ÷ Agrément
Art. 11. Emission d obligations ÷ Droits de souscription
Titre III.- Administration ÷ Contrôle Art. 12. Conseil d administration
Art. 13. Pr’sidence ÷ Réunions
Art. 14. Délibérations
Art. 15. Décisions relatives à certains sujets
Art. 16. Gestion journaliøre ÷ Comités de direction
Art. 17. Contrôle
Art. 18. Représentation
Titre IV.- Assemblées générales Art. 19. Réunions
Art. 20. Représentation et admission aux assemblées générales
Art. 21. Bureau
Art. 22. Ajournement
Art. 23. Droit de vote
Art. 24. D’lib’rations ÷ Procès-verbaux
Titre V.- Exercice social Comptes annuels ÷ Répartition Art. 25. Ecritures sociales
Art. 26. Distribution
Art. 27. Paiement des dividendes
Titre VI.- Dissolution ÷ Liquidation Art. 28. Dissolution
Art. 29. Répartition
Titre VII.- Dispositions générales Art. 30. Election de domicile
Art. 31. Droit commun
LAFARQUE S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
JCB ELECTRONIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 9.
Art. 10.
PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Capital - Actions Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Administration - Surveillance Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Assemblées Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices Art. 27. Art. 28.
Art. 29.
Dissolution - Liquidation Art. 30.
Art. 31.
Disposition générale Art. 32.
PROLEASE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
LUXDI S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
TRANSPACIFIC CO. LTD.
S.A. LUXEMBOURGEOISE MOBEURO, Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assemblée générale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition générale Art. 21.
PROSERVICE S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
AMPHORE S.A., Société Anonyme.
Art. 5.
ARDEXCO S.A., Société Anonyme.
ARDEXCO S.A., Société Anonyme.
BERCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.
Art. 5. Premier alinéa.
BERCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.
AUTOBOUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
BIKUBEN GIROBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
BLUESKY HOLDING S.A., Société Anonyme.
BONNEVILLE S.A., Société Anonyme.
CAPITAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CANTRADE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
CELAS-HOLDING S.A., Société Anonyme.
CELAS-HOLDING S.A., Société Anonyme.