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13249

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 277

5 juin 1997

S O M M A I R E

Afrocom International S.A., Luxembourg …… page 13249
Angelica Holding S.A., Luxembourg …………………………… 13276
Arca Estate S.A., Luxembourg ……………………………………… 13280
Blessing Holding S.A., Luxembourg …………………………… 13287
Camca Assurance S.A., Luxembourg ………………………… 13282
Cegelec AEG Luxembourg, S.à r.l., Luxbg 13250, 13251
Cloister S.A.H., Bridel ……………………………………… 13252, 13253
Europass Holding S.A.H., Luxembourg……………………… 13292
Fiduciaire Reuter et Gallo, S.à r.l, Strassen …………… 13295
Global Target Fund Management (Luxembourg)

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 13256

Groupe FNP, S.à r.l., Junglinster …………………………………… 13254
(Eugène) Hoffmann, S.à r.l., Howald …………………………… 13251
I.H.S.A.N. Holding Company S.A., Luxembourg …… 13257
Innax Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 13257
International Global Fund Management (Luxem-

bourg) S.A. …………………………………………………………………………… 13258

International Technology Investments S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 13259

Keraprint S.A., Luxembourg …………………………………………… 13258
Lagonda S.A., Luxembourg……………………………………………… 13259
Limbo Invest Holding S.A., Luxembourg ………………… 13259
Lloyds Bank Plc, London …………………………………… 13257, 13258
Lloyds International Liquidity, Sicav, Luxembourg 13260
Lloyds International Portfolio, Sicav, Luxembourg 13260
Local Insertion Media Technology Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 13260

Mayton S.A., Luxembourg ……………………………… 13261, 13262
New World Fashion, S.à r.l., Luxembourg 13262, 13263
(Léon) Olinger, Peinture-Décors, S.à r.l, Wasser-

billig ………………………………………………………………………………………… 13260

Pictet Asia Growth Fund Management (Luxem-

bourg) S.A. …………………………………………………………………………… 13264

Pictet Balanced Fund Management (Luxembourg)

S.A. …………………………………………………………………………………………… 13265

Pictet Country Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 13264
Pictet Fixed Income Fund, Sicav, Luxembourg……… 13263
Pictet Gestion (Luxembourg) S.A. ……………………………… 13265
Pictet  Institutional  Fund  Management  (Luxem-

bourg) S.A. …………………………………………………………………………… 13266

Pictet Targeted Fund Management Company S.A. 13266
Pleiade, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 13267
Prenguber S.A., Luxembourg ………………………………………… 13267
Procom S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13253
Real South Investment Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 13269

Security Capital Holdings S.A., Luxembourg ………… 13259
Société Commerciale Charbonnière et Petrolière,

S.à r.l., Luxemburg …………………………………………………………… 13269

Société d’Etude et de Construction S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 13270, 13271

Sorilux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13271
Sozan Holding S.A., Luxembourg ………………… 13260, 13261
Tawfik Holding Luxembourg S.A., Luxembourg…… 13266
Tonlins Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 13266
Trafalgar S.A., Luxembourg …………………………………………… 13272
Um Daach S.A., Grevenmacher …………………………………… 13272
United Telecommunication Group S.A., Luxembg 13272
Usine Aluminium S.A., Luxembourg ………………………… 13275
V & B Arts de la Table S.A., Junglinster …………………… 13286
World Holding Company S.A., Luxembourg ………… 13275
Xiral S.A., Luxembourg …………………………………………………… 13279
Yard S.A., Luxembourg …………………………………… 13278, 13279
Zakhem International S.A., Luxembourg ………………… 13275

AFROCOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 21.829.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1997, vol. 489, fol. 92, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1997.

Signature.

(08216/587/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1997.

CEGELEC AEG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue A. Borschette.

R. C. Luxembourg B 53.493.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Monsieur Nicolas Margue, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Christian Gave, ingénieur diplômé, demeurant à Le Plessis Robinson, France.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de gérants de la société CEGELEC AEG LUXEMBOURG, S.à r.l. ont

déclaré prendre acte, au nom de la société, que la société de droit français CEGELEC S.A. est devenue propriétaire de
toutes les parts sociales et associée unique de la société avec effet au 31 décembre 1996.

La société a été constituée par acte du notaire instrumentant en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C,

no 141 du 21 mars 1996, sous la dénomination de AEG AAT, GmbH. Les statuts ont fait l’objet de plusieurs modifica-
tions, la dernière en date du 23 décembre 1996.

CEGELEC S.A. est une société anonyme établie à F-92300 Levallois-Perret, inscrite au registre de commerce de

Nanterre sous le numéro B 712 043 868.

Ceci exposé, les comparants déposent une procuration sous seing privé de CEGELEC S.A. datée du 22 janvier 1997

devant rester annexée au présent acte, puis, au nom de l’associé unique, ils ont déclaré se réunir en assemblée générale
extraordinaire et ils ont requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:

Les statuts en langue allemande sont remplacés par des statuts en langue française qui auront désormais la teneur

suivante:

Art. 1

er

.  La société a la forme d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

CEGELEC AEG LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Elle a pour objet le développement, l’étude, la réalisation, la vente, la mise en oeuvre, la maintenance, le finan-

cement et l’exploitation de tout équipement, système et installation dans les domaines électrique, électromécanique,
électronique et assimilés.

Le commerce de gros et de détail de tout matériel électronique ou assimilé.
L’exercice des activités d’électricien, d’installateur d’enseignes lumineuses, d’électronicien en télécommunication et

téléinformatique et d’installateur de systèmes d’alarme et de sécurité.

La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et industrielles se

rapportant directement à son objet social.

La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra aussi s’intéresser par voie de participation, de financement ou de toute autre manière à toute entreprise

indigène ou étrangère ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui est susceptible de promouvoir le sien.

Art. 3. Le siège social est établi à L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 2, rue Albert Borschette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par la seule volonté de l’associé unique.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est de dix millions de francs (LUF 10.000.000,-), divisé en dix mille (10.000) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.010,-) chacune, toutes détenues par la société de droit français CEGELEC
S.A. établie à F-92300 Levallois-Perret, 2, Quai Michelet.

Le capital social est entièrement libéré par des versements en espèces de trois millions de francs (LUF 3.000.000,-) et

par l’incorporation de réserves libres de sept millions de francs (LUF 7.000.000,-) ainsi qu’il a été constaté par le notaire
instrumentaire, qui le confirme expressément.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, salariés ou non, désignés par l’associé unique, avec les

pouvoirs qu’il fixera.

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par l’associé unique, sans préjudice des obligations contrac-

tuelles et légales réglant l’embauche de personnel.

Le ou les gérants pourront, avec l’autorisation de l’associé unique déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs de gestion

journalière à des fondés de pouvoir.

Art. 7. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Toutefois les décisions

réservées par la loi à l’assemblée générale doivent être inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De même,
les contrats conclus entre l’associé unique et la société, sauf les opérations courantes conclues dans des conditions
normales, seront inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

Art. 9. Chaque année, l’associé unique, réuni en assemblée générale, approuvera le bilan, l’inventaire et les autres

documents comptables légaux.

Il affectera un vingtième (1/20

e

) du bénéfice social annuel à la constitution de la réserve légale jusqu’à ce que cette

réserve ait atteint un dixième (1/10

e

) du capital social.

Le solde est à sa libre disposition sauf qu’il devra reconstituer la réserve chaque fois qu’elle aura été entamée.
Art. 10. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par l’associé unique sinon par le ou les liqui-

dateur(s) qu’il désignera.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par la liquidation, l’absorption ou la fusion de l’associé unique.

13250

Art. 12. Pour tous les autres points non expressément réglés par les présents statuts, l’associé se réfère à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite.

<i>Deuxième résolution

Le mandat des gérants, Messieurs Christian Gave et Nicolas Margue est reconduit pour une durée de six ans.

<i>Troisième résolution

Les gérants sont autorisés à déléguer partie de leurs pouvoirs de gestion journalière à trois fondés de pouvoir, savoir:
1) Monsieur Guenther Leukart, comptable, demeurant à L-2446 Howald, 42, Ceinture des Rosiers;
2) Monsieur Frank Schuller, ingénieur diplômé, demeurant à L-4336 Esch-sur-Alzette, 35, rue de la Tuilerie;
3) Monsieur Paul Weis, ingénieur, demeurant à L-7740 Colmar-Berg, 19, avenue Gordon Smith.
Les attributions précises des fondés de pouvoir seront déterminées par une décision des gérants.

<i>Quatrième résolution

Dorénavant la société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants et par la signature

conjointe de l’un des gérants et de l’un des fondés de pouvoir.

<i>Frais

Les comparants estiment les frais des présentes à environ quarante mille francs (LUF 40.000,-).
Dont acte, passé à Luxembourg, au siège de la société, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et explications données aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire, la présente minute à Luxembourg, au siège de la société, à la date
mentionnée en tête des présentes.

Signé: N. Margue, C. Gave, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 27 janvier février 1997, vol. 396, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 5 février 1997.

C. Mines.

(08107/225/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

CEGELEC AEG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue A. Borschette.

R. C. Luxembourg B 53.493.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08108/225/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

EUGENE HOFFMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 2, rue des Scillas.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Gillen, commerçant, demeurant à Steinsel,
ici représenté par Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 février 1997;
2.- Madame Eliane Larrere, sans état particulier, épouse de Monsieur André Gillen, demeurant à Steinsel,
ici représentée par Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 février 1997.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur André Gillen, prénommé, représenté comme dit, agissant en sa qualité de gérant de la société à res-

ponsabilité limitée EUGENE HOFFMAN, S.à r.l., avec siège social à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve,
constituée suivant acte reçu par le notaire Pierre Metzler, alors de résidence à Wormeldange, en date du 27 janvier
1941, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 5 du 15 février 1941, modifiée à
plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettem-
bourg, en date du 30 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 96 du
16 mars 1994, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 4.275,
au capital social de trois millions quatre cent vingt mille (3.420.000,-) francs, représenté par six cent quatre-vingt-quatre
(684) parts sociales de cinq mille (5.000,-) francs chacune, entièrement libérées, déclare accepter au nom de la société,
conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933, concernant les sociétés à responsabilité limitée, respec-
tivement à l’article 1690 du Code civil la cession d’une (1) part sociale, en date du 6 février 1997, par Madame Andrée
Seywert, sans état particulier, veuve de Monsieur Jean-Pierre Gillen, demeurant à Luxembourg, à Monsieur André Gillen,
prénommé.

13251

2. La répartition des parts sociales est dès lors la suivante:
a) Monsieur André Gillen, prénommé, trois cent quatre-vingt-cinq parts sociales …………………………………………………… 385
b) Madame Eliane Gillen-Larrere, prénommée, deux cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales……………………………… 299
Total: six cent quatre-vingt-quatre parts sociales………………………………………………………………………………………………………………… 684
3. Ensuite les associés, à savoir Monsieur André Gillen et Madame Eliane Gillen-Larrere, prénommés, représentés

comme dit, décident, à l’unanimité, de modifier l’article six des statuts de la société à responsabilité limitée EUGENE
HOFFMAN, S.à r.l., pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions quatre cent vingt mille (3.420.000,-) francs. Il est divisé en six cent

quatre-vingt-quatre (684) parts sociales de cinq mille (5.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

Les six cent quatre-vingt-quatre (684) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur André Gillen, commerçant, demeurant à Steinsel, trois cent quatre-vingt-cinq parts sociales …… 385
2.- Madame Eliane Larrere, sans état particulier, épouse de Monsieur André Gillen, demeurant à Steinsel,

deux cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………… 299 

Total: six cent quatre-vingt-quatre parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………… 684»
4. Ensuite, les associés décident, à l’unanimité, de transférer le siège social au 2, rue des Scillas, à L-2529 Howald, et

de modifier, en conséquence, l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4.  Le siège social est établi à Howald.»
5. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
6. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Le Lourec, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 96S, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 février 1997.

E. Schlesser.

(08129/227/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

CLOISTER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8119 Bridel, 4, rue Binsfeld.

R. C. Luxembourg B 48.822.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CLOISTER, avec siège social à

L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 septembre 1994, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 546 du 28 décembre 1994,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 48.822.
L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Christophe Poinsot, employé privé, demeurant

à Hagondange (France),

qui désigne comme secrétaire, Madame Elisabeth Schaack, employée privée, demeurant à Hinkel.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Daniel Antony, employé privé, demeurant à Bettembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy vers la commune de Kopstal.
2. Modification de l’article 2 premier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi dans la commune de Kopstal.
3. Acceptation de la démission avec décharge des administrateurs Messieurs Ronald Weber, Romain Bontemps et

Marc Hilger.

4. Nomination de Madame Danielle Koob, Monsieur Max Meyer et Monsieur Fernand Boewinger en tant qu’adminis-

trateurs et fixation de la durée de leurs mandats.

5. Fixer l’adresse du siège à L-8119 Bridel, 4, rue Binsfeld.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

13252

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de tranférer le siège social de la société de L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy vers la

commune de Kopstal.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 2, premier alinéa des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Premier alinéa.  Le siège social de la société est établi dans la commune de Kopstal.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs Messieurs Ronald Weber, Romain Bontemps et Marc Hilger et

leur donne pleine et entière décharge.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme administrateurs:
- Madame Danielle Koob, graphiste, demeurant à Bridel;
- Monsieur Max Meyer, conseiller économique, demeurant à Bridel;
- Monsieur Fernand Boewinger, psychologue, demeurant à Walferdange.
Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice 2002.

<i>Cinquième et dernière résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social dans la commune de Kopstal à L-8119 Bridel, 4, rue Binsfeld.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.20 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société à environ 20.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: C. Poinsot, E. Schaack, D. Antony, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 96S, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 février 1997.

P. Decker.

(08110/206/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

CLOISTER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8119 Bridel, 4, rue Binsfeld.

R. C. Luxembourg B 48.822.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1997. 

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(08111/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

PROCOM, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 84, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1997.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(08160/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

13253

GROUPE FNP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FNP S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.).

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 32.357.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple FNP, S.à r.l. &amp; Cie,

S.e.c.s., avec siège social à Junglinster (R.C. Luxembourg B 32.357), constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire à la date du 22 novembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 175 du 29 mai 1990,

et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du

31 mai 1994, publié au Mémorial C, numéro 394 du 13 octobre 1994.

L’assemblée se compose de:
1) La société en commandite simple POECKES PARTICIPATIONS, S.à r.l. et Cie, ayant son siège social à Rumelange,
ici représentée par:
- Monsieur Gilbert Poeckes, préqualifié;
- Madame Marie-Josée Hansen-Poeckes, employée privée, demeurant à Rumelange.
2) La société en commandite simple FRIOB-NILLES, S.e.c.s., ayant son siège social à Junglinster,
ici représentée par:
- Monsieur Norbert Friob, préqualifié;
- Monsieur Arthur Nilles, préqualifié.
3) La société à responsabilité limité FNP, S.à r.l., ayant son siège social à Junglinster,
ici représentée par:
- Monsieur Gilbert Poeckes, ingénieur, demeurant à Rumelange;
- Monsieur Arthur Nilles, industriel, demeurant à Junglinster;
- Monsieur Norbert Friob, industriel, demeurant à Junglinster.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que le capital social est fixé à cent trente-quatre millions deux cent soixante-quatre mille francs (134.264.000,-

LUF), représenté par cent trente-quatre mille deux cent soixante-quatre (134.264) parts d’une valeur nominale de mille
francs (1.000,- LUF) chacune.

- Que les comparants sont les seuls associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de réduire le capital social à hauteur de trente-quatre millions deux cent soixante-quatre mille

francs (34.264.000,- LUF) pour le ramener de cent trente-quatre millions deux cent soixante-quatre mille francs
(134.264.000,- LUF), à cent millions de francs (100.000.000,- LUF), par absorption du solde débiteur de comptes
courants des associés d’un montant total de trente-quatre millions deux cent soixante-quatre mille francs (34.264.000,-
LUF).

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision qui précède, les parts existantes ont été annulées et remplacées par cent mille (100.000) parts

nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune qui ont été souscrites comme suit:

- la société en commandite simple POECKES PARTICIPATIONS, S.à r.l. &amp; Cie, trente-deux mille cinq cent vingt-

quatre (32.524) parts;

- la société en commandite simple FRIOB-NILLES, S.e.c.s., soixante-sept mille cent trois (67.103) parts;
- la société à responsabilité limitée FNP, S.à r.l., trois cent soixante-treize (373) parts.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social comme suit:
«La société a pour objet la prise de participation ainsi que l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou plusieurs

immeubles et également la gestion de sociétés du groupe.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transformer la société en commandite simple FNP, S.à r.l. &amp; Cie, S.ec.s. en société à respons-

abilité limitée et qui aura la dénomination de GROUPE FNP, S.à r.l. sans pour autant changer l’objet et la durée de la
société.

Par cette transformation de la société en commandite simple FNP, S.à r.l. &amp; Cie, S.e.c.s. en une société à responsabilité

limitée, aucune nouvelle société n’est créée. La société à responsabilité limitée est la continuation de la société en
commandite simple telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun
changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder à la refonte des statuts afin de les adapter à la nouvelle forme de société, comme suit:

GROUPE FNP, S.à r.l.

Siège social: Junglinster.

13254

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GROUPE FNP, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation ainsi que l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou

plusieurs immeubles et également la gestion de sociétés du groupe.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 5.  Le siège social est établi à Junglinster.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent millions de francs (100.000.000,- LUF), divisé en cent mille

(100.000) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, souscrites par les trois associés:

1.- la société en commandite simple POECKES PARTICIPATIONS, S.à r.l. et Cie, ayant son siège social à

Rumelange, trente-deux mille cinq cent vingt-quatre parts sociales ……………………………………………………………………………

32.524

2.- la société en commandite simple FRIOB-NILLES, S.e.c.s., ayant son siège social à Junglinster, soixante-

sept mille cent trois parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………

67.103

3.- la société à responsabilité limitée FNP, S.à r.l., ayant son siège social à Junglinster, trois cent soixante-

treize parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………       373

Total: cent mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000
Toutes les parts sociales ont été libérées de sorte que la somme de cent millions de francs (100.000.000,- LUF) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. Les parts sociales ne peuvent être données en gage.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un comité de gérance composé de six gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, étant entendu que
chaque actionnaire respectivement chaque groupe d’actionnaires a le droit de proposer la nomination de deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soientt adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Les membres du comité de gérance ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont
responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

13255

<i>Sixième résolution

1.- Sont nommés membres du conseil de gérance:
a) gérants nommés sur proposition de l’actionnaire sub 1.-:
- Monsieur Gilbert Poeckes, ingénieur, demeurant à Rumelange;
- Madame Marie-Josée Hansen-Poeckes, employée privée, demeurant à Rumelange.
b) gérants nommés sur proposition de l’actionnaire sub 2.-:
- Monsieur Arthur Nilles, industriel, demeurant à Junglinster;
- Monsieur Laurent Nilles, ingénieur civil, demeurant à Junglinster.
c) gérants nommés sur proposition de l’actionnaire sub 3.-:
- Monsieur Norbert Friob, industriel, demeurant à Junglinster;
- Monsieur Pierre Friob, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.
La société peut être engagée par la signature individuelle d’un gérant pour tout engagement n’excédant pas la somme

d’un million de francs (1.000.000,- LUF). Pour toute obligation dépassant cette contre-valeur, la signature conjointe de
deux gérants nommés sur proposition de deux actionnaires différents est nécessaire. Cependant l’acquisition et l’alié-
nation d’immeubles et de participations nécessitent la signature conjointe de trois gérants dont chacun est nommé sur
proposition d’un groupe d’actionnaire différent.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Poeckes, M.-J. Poeckes, N. Friob, A. Nilles, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 février 1997, vol. 499, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 février 1997.

J. Seckler.

(08123/231/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

GLOBAL TARGET FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 30.998.

Monsieur le Préposé au registre de commerce est prié de procéder à la modification suivante au registre de GLOBAL

TARGET FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg N° B 30.998:

<i>Composition du Conseil d’Administration au 1

<i>er

<i>septembre 1996

Enlever:
Kazuaki Hirata
Martignier Yves
Crot James

Ajouter:

Kunihiko Nakamura
Grandjean Pierre
Barber Stephen

<i>Pour GLOBAL TARGET FUND MANAGEMENT

J. Elvinger

A. Jennings

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1997, vol. 489, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08125/052/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

GLOBAL TARGET FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 30.998.

<i>Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg

<i>le 29 novembre 1996 à 11.00 heures

L’Assemblée Générale est ouverte à 11.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
M. Pierre Grandjean officie comme Président, Mme Anne-Catherine Daudigny comme secrétaire, Mme Michèle

Berger est nommée scrutateur.

Il ressort de la liste de présence des actionnaires que l’intégralité des 16.000 actions est présente ou représentée.

L’Assemblée est donc valablement constituée et peut délibérer sur les différents points de l’ordre du jour.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.

13256

Après discussion, l’Assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Approuve les comptes annuels au 31 août 1996.
2. Approuve les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises.
3. Approuve le report du résultat après affectation à la réserve légale.
4. Décide d’attribuer 5 % du bénéfice net annuel à la réserve légale.
5. Approuve la nomination de Mademoiselle Ailbhe Jennings et de Messieurs Hidetaka Taneda, Kunihiko, Nakamura,

Pierre Grandjean et Stephen Barber après la démission de Messieurs Walter Trussel, Kazuo Iida, Yves Martignier, James
Crot et Kanzuaki Hirata.

6. Décharge les administrateurs et le réviseur de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions durant

l’année écoulée.

7. Réélit les administrateurs suivants pour l’exercice 1996:
- M. Hidetaka Taneda
- M. Ailbhe Jennings
- M. Yvan Pictet
- M. Stephen Barber
- M. Pierre Grandjean
- M. Jacques Elvinger
- M. Kazuaki Hirata.
8. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1996.
L’Assemblée est levée à 11.40 heures.

P. Grandjean

A.-C. Daudigny

M. Berger

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08126/052/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

I.H.S.A.N. HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.501.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 84, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1997.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(08130/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

INNAX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.829.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 5, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 4 février 1997 que:
L’Assemblée élit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la société INFIGEST

S.A., démissionnaire, la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée
Scheffer.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(08131/317/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

LLOYDS BANK PLC.

Siège social: UK-London EC3P 3BS, 71 Lombard Street.

Succursale de Luxembourg: L-1016 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 27.749.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1997, vol. 489, fol. 87, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1997.

Signature.

(08138/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

13257

LLOYDS BANK PLC.

Siège social: UK-London EC3P 3BS, 71 Lombard Street.

Succursale de Luxembourg: L-1016 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 27.749.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1997, vol. 489, fol. 87, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1997.

Signature.

(08139/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

INTERNATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 43.655.

Monsieur le Préposé au registre de commerce est prié de procéder à la modification suivante au registre de INTER-

NATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg N° B 43.655:

<i>Composition du Conseil d’Administration au 1

<i>er

<i>septembre 1996

Enlever:
Bertherat Philippe
Bacchetta Pierre-Yves
Crot James
Ajouter:
Fasel Frédéric
De Fays Philippe
Grandjean Pierre

<i>Pour INTERNATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Y. Martignier

A. Jennings

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1997, vol. 489, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08132/052/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

KERAPRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

Ce quatre février mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, ont comparu devant le soussigné Maître Camille Mines, notaire

à Redange-sur-Attert:

1) CREATTON BVBA, société de droit belge, établie à Zottegem, représentée par son gérant, Monsieur Fabrice

Morreau, gérant de sociétés, demeurant à Zottegem,

2) COUCKUYT ELECTRO S.p.r.l., avec siège à Kuurne, représentée par son gérant, Monsieur Curd Couckuyt, gérant

de sociétés, demeurant à Kuurne.

Lesquelles comparants sont les seules actionnaires de la société KERAPRINT S.A., avec siège à Dudelange, 27, rue

Pasteur, constituée par acte du notaire soussigné en date du 22 janvier 1997 en voie de publication.

Ceci exposé, les actionnaires représentés comme susdit, déclarant avoir eu connaissance à l’avance de l’ordre du jour,

se sont constitués en assemblée générale extraordinaire de KERAPRINT S.A. et ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:

1) Le siège de la société est transféré à L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.
2) La première phrase de l’article 4 des statuts sera modifiée en conséquence comme suit:
«Art. 4. Le siège social est établi à L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.»
3) L’administrateur, Monsieur Jacky Nedioujeff, est remplacé par CREATTON BVBA susdite, qui terminera le mandat

d’administrateur de Monsieur Nedioujeff.

4) Madame Gaby Glodt est remplacée dans son mandat de commissaire par Monsieur Raoul Morreau, employé,

demeurant à Zweregem, Belgique.

Dont acte, passé et signé à Redange, en l’étude, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Morreau, C. Couckuyt, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 7 février 1997, vol. 396, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 18 février 1997.

C. Mines.

(08135/225/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

13258

INTERNATIONAL TECHNOLOGY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.610.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire daté du 20 février 1997, que:
. Monsieur Jean Hoffmann, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg
. Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique)
. Monsieur Rudy Cereghetti, expert-comptable, demeurant à Rancate (Suisse)
ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs François Winandy, Paul Laplume et Franz Prost,

démissionnaires.

. Monsieur Rudy Cereghetti a été nommé aux fonctions d’Administrateur-Délégué.
. La société anonyme FINESS S.A., ayant son siège social au 5, Via Zurigo, CH-6901 Lugano (Suisse), a été nommée

Commissaire aux Comptes, en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes, démissionnaire.

. Le siège social de la société a été transféré du 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg.

Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1997, vol. 489, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08133/507/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

LAGONDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 6 décembre 1996

Il résulte dudit procès-verbal que:
- décharge pleine et entière a été donnée à Monsieur Guy Waltener, commissaire aux comptes démissionnaire, de

toute responsabilité de l’exercice de ses fonctions.

- La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Guy Waltener.

Le 6 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08136/614/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

LIMBO INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 57.231.

<i>Extrait des résolutions prises lors du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 27 janvier 1997

L’adresse de la société est transférée au 6, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

M. Streun

H. Bartsch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1997, vol. 489, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08137/696/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.783.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 63, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1997.

<i>Pour SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(08163/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

13259

LLOYDS INTERNATIONAL LIQUIDITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.813.

Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1997.

M.E. J-P De Leye

R.S. Moore

(08140/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.635.

Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1997.

De Leye M.E. J-P

Moore R.S.

(08141/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

LOCAL INSERTION MEDIA TECHNOLOGY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 37.939.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1997, vol. 489, fol. 88, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1997.

Roeland P. Pels.

(08142/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

LEON OLINGER, PEINTURE-DECORS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 25, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 20.170.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1997, vol. 489, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Pour OLINGER LEON, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(08147/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

LEON OLINGER, PEINTURE-DECORS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 25, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 20.170.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1997, vol. 489, fol. 88, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Pour OLINGER LEON, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(08148/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

SOZAN HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.004.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 84, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1997.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(08168/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

13260

SOZAN HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.004.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 84, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1997.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(08169/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

MAYTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 22-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.210.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAYTON S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 18 juin 1996, publié au Mémorial C,
numéro 449 du 11 septembre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Abrogation du statut de holding de la société et changement en une société commerciale.
2. Modification de l’objet social.
3. Modification des articles 2 et 15 des statuts du fait des résolutions précédentes.
4. Transfert du siège social de la société de L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch à L-2520 Luxembourg, 22-25, allée

Scheffer.

5. Nomination de trois nouveaux membres du conseil d’administration.
6. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abroger le statut de holding de la société et d’en faire une société commerciale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société de sorte que:
«La société a pour objet le conseil dans le domaine de la construction, l’assistance d’ingénierie et la fourniture de

matériaux de construction.»

<i>Troisième résolution

Du fait des résolutions précitées, l’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts comme suit:
«Art. 2.  La société a pour objet le conseil dans le domaine de la construction, l’assistance d’ingénierie et la fourniture

de matériaux de construction.

La société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leut prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

13261

D’une façon générale, le société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

et de modifier l’article 15 des statuts, comme suit:

«Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch à L-2520

Luxembourg, 22-25, allée Scheffer.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission des membres du conseil d’administration et de leur donner décharge de

leur fonction.

Sont nommés comme nouveaux membres du conseil d’administration:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Maître Yves Jean-Jacques Siegrist, avocat, demeurant à Genève;
- Monsieur Dimitrius Papakyrriacou, ingénieur,demeurant à Athènes, Grèce.
L’Assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
DEBELUX AUDIT, S.à r.l., avec siège social à 2, rue Nic. Welter, L-2740 Luxembourg.
La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin lors de

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Ch. Duro, Ph. Morales, M. Goebel, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 février 1997, vol. 459, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 21 février 1997.

A. Lentz.

(08143/221/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

MAYTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 22-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.210.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24

février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 21 février 1997.

A. Lentz.

(08144/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

NEW WORLD FASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MERSCH MEN’S WEAR, S.à r.l.).

Siège social: L-2430 Luxembourg, 39, rue M. Rodange.

R. C. Luxembourg B 36.374.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 7 février

1997, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, volume 96S, folio 71, case 6, concernant la société à responsabilité
limitée MERSCH MEN’S WEAR, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 36.374,

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-Eich en date du 21

février 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 331 du 5 septembre 1991,

que suite à une cession de parts, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en cent (100)

parts sociales de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1) Madame Irmgard Drehsen, commerçante, demeurant à L-2175 Luxembourg, 30, rue Alfred de Musset, quatre-

vingt-quinze parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

95

2) Madame Linda Mersch, vendeuse, demeurant à L-2430 Luxembourg, 39, rue Michel Rodange, cinq parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

13262

Que suite au changement de la dénomination de la société, l’article 1

er 

des statuts est modifié comme suit:

«Art. 1

er

La société prend la dénomination de NEW WORLD FASHION, S.à r.l.»

Que le siège de la société est transféré du 3, rue des Capucins à L-1313 Luxembourg à L-2430 Luxembourg, 39, rue

Michel Rodange.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 18 février 1997.

P. Decker.

(08145/206/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

NEW WORLD FASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MERSCH MEN’S WEAR, S.à r.l.).

Siège social: L-2430 Luxembourg, 39, rue M. Rodange.

R. C. Luxembourg B 36.374.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 24 février 1997.

<i>Pour la société

P. Decker

(08146/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

PICTET FIXED INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 38.034.

Monsieur le Préposé au registre de commerce est prié de procéder à la modification suivante au registre de la SICAV

luxembourgeoise PICTET FIXED INCOME FUND, R. C. Luxembourg N° B 38.034:

<i>Composition du Conseil d’Administration au 1

<i>er

<i>septembre 1996

Enlever:
Pictet Charles
Bertherat Philippe
Ajouter:
Pictet Nicolas
Fasel Frédéric
Pour réquisition.

<i>Pour PICTET FIXED INCOME FUND

Y. Martignier

A. Jennings

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1997, vol. 489, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08153/052/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

PICTET FIXED INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 38.034.

<i>Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 2 décembre 1996 à 10.00 heures

L’Assemblée Générale est ouverte à 10.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
M. Pierre-Alain Eggly officie comme Président, Mme Michèle Berger comme secrétaire, Mme Anne-Catherine

Daudigny est nommée scrutateur.

Les actionnaires ont été dûment convoqués, la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussion, l’Assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Approuve les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approuve les comptes annuels au 30 septembre 1996.
3. Décide de reporter le résultat de l’exercice à l’exception des compartiments et classes d’actions mentionnés ci-

dessous pour lesquels il est décidé de procéder à la distribution du dividende ordinaire aux actions en circulation en date
du 28 novembre 1996, avec date de paiement le 11 décembre 1996

PICTET FIXED INCOME FUND - Rentoval CHF
dividende de 3,50 CHF par action
PICTET FIXED INCOME FUND - Rentoval USD 
dividende de 2,00 USD par action
PICTET FIXED INCOME FUND - Global Fixed Income: Réf. CHF «B»
dividende de 3,50 CHF par action

13263

PICTET FIXED INCOME FUND - Global Fixed Income: Réf. USD «B»
dividende de 3,60 USD par action.
4. Décharge les administrateurs et le réviseur de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions durant

l’année écoulée.

5. Approuve la nomination de Madame Ailbhe Jennings et de Messieurs Frédéric Fasel et Nicolas Pictet en tant qu’ad-

ministrateurs après la démission de Messieurs Walter Trussel, Philippe Bertherat et Charles Pictet.

6. Réélit les administrateurs suivants pour l’exercice suivant:
M. Eggly Pierre-Alain
M. Fasel Frédéric
Mme Jennings Ailbhe
M. Martignier Yves
M. Pictet Nicolas.
7. Réélit DELOITTE &amp; TOUCHE comme réviseur pour l’exercice 96/97.
L’Assemblée Générale est levée à 11.45 heures.

P.-A. Eggly

M. Berger

A.-C. Daudigny

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08154/052/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

PICTET ASIA GROWTH FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.025.

Monsieur le Préposé au registre de commerce est prié de procéder à la modification suivante au registre de PICTET

ASIA GROWTH FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg N° B 51.025:

<i>Composition du Conseil d’Administration au 1

<i>er

<i>septembre 1996

Enlever:
Pilloud Jean
Ajouter:
Pictet Nicolas
Pour réquisition.

<i>Pour PICTET ASIA GROWTH FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Y. Martignier

P. A. Eggly

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1997, vol. 489, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08149/052/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

PICTET COUNTRY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 42.913.

Monsieur le Préposé au registre de commerce est prié de procéder à la modification suivante au registre de la SICAV

luxembourgeoise PICTET COUNTRY FUND, R. C. Luxembourg N° B 42.913:

<i>Composition du Conseil d’Administration au 1

<i>er

<i>septembre 1996

Enlever:
Pictet Charles
Bacchetta Pierre-Yves
Bertherat Philippe
Ajouter:
Pictet Nicolas
Fasel Frédéric
de Fays Philippe.
Pour réquisition.

<i>Pour PICTET COUNTRY FUND

Y. Martignier

A. Jennings

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1997, vol. 489, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08151/052/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

PICTET COUNTRY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 42.913.

<i>Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 21 janvier 1997 à 11.00 heures

L’Assemblée Générale est ouverte à 11.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
Madame Ailbhe Jennings officie comme Président, Mlle Dominique Brankaert comme secrétaire, M. Pascal Chauvaux

est nommé scrutateur.

13264

Les actionnaires ont été dûment convoqués, la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussion, l’Assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Approuve les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approuve les comptes annuels au 30 septembre 1996.
3. Décide de reporter le bénéfice net à nouveau pour chacun des comparatiments de la Sicav, à l’exception du compa-

ratiment PCF-Indiaval qui enregistre une perte.

4. Décharge les administrateurs et le réviseur de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions durant

l’année écoulée.

5. Réélit les administrateurs suivants pour l’exercice suivant:
Madame Ailbhe Jennings.
Monsieur Yves Martignier.
6. Ratifie la cooptation de MM. Nicolas Pictet, Frédéric Fasel, Philippe de Fays en remplacement de MM. Charles

Pictet, Piere-Yves Bachetta et Philippe Bertherat.

7. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1996/1997.
L’ordre du jour étant épuise, la séance est levée à 11.50 heures.

A. Jennings

D. Brankaer

P. Chauvaux

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08152/052/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.329.

Monsieur le Préposé au registre de commerce est prié de procéder à la modification suivante au registre de PICTET

BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg N° B 51.329:

<i>Composition du Conseil d’Administration au 1

<i>er

<i>septembre 1996

Enlever:
Pictet Charles
Bacchetta Pierre-Yves
Pilloud Jean
Ajouter:
Pictet Nicolas
Fasel Frédéric
Jennings Ailbhe
Pour réquisition.

<i>Pour PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Y. Martignier

P.-A. Eggly

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1997, vol. 489, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08150/052/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 34.657.

Monsieur le Préposé au registre de commerce est prié de procéder à la modification suivante au registre de PICTET

GESTION (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg N° B 34.657:

<i>Composition du Conseil d’Administration au 1

<i>er

<i>septembre 1996

Enlever:
Pictet Charles
Bertherat Philippe
Bacchetta Pierre-Yves
Ajouter:
Pictet Nicolas
Fasel Frédéric
Grandjean Pierre
Pour réquisition.

<i>Pour PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A.

Y. Martignier

A. Jennings

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1997, vol. 489, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08155/052/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

13265

PICTET INSTITUTIONAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.594.

Monsieur le Préposé au registre de commerce est prié de procéder à la modification suivante au registre de PICTET

INSTITUTIONAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg N° B 53.594:

<i>Composition du Conseil d’Administration au 1

<i>er

<i>septembre 1996

Enlever:
Bertherat Philippe
Pictet Charles
Ajouter:
Pictet Ivan
de Fays Philippe
Pour réquisition.

<i>Pour PICTET INSTITUTIONAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Y. Martignier

A. Jennings

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1997, vol. 489, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08156/052/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

PICTET TARGETED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.617.

Monsieur le Préposé au registre de commerce est prié de procéder à la modification suivante au registre de PICTET

TARGETED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., R. C. Luxembourg N° B 38.617:

<i>Composition du Conseil d’Administration au 1

<i>er

<i>septembre 1996

Enlever:
Pictet Charles
Pilloud Jean
Ajouter:
Pictet Nicolas
Fasel Frédéric
Pour réquisition.

<i>Pour PICTET TARGETED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

Y. Martignier

A. Jennings

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1997, vol. 489, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08157/052/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

TAWFIK HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 6 décembre 1996

Il résulte dudit procès-verbal que:
. décharge pleine et entière a été donnée à Monsieur Guy Waltener, commissaire aux comptes démissionnaire, de

toute responsabilité de l’exercice de ses fonctions.

. La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Guy Waltener.

Le 6 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08170/614/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

TONLINS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.538.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1997, vol. 489, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1997.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(08172/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

13266

PRENGUBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 27 septembre 1996

Il résulte dudit procès-verbal que:

. décharge pleine et entière a été donnée à Monsieur Guy Waltener, commissaire aux comptes démissionnaire, de

toute responsabilité de l’exercice de ses fonctions.

. La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Guy Waltener.

Le 27 septembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08159/614/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

PLEIADE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.619.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale ordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de PLEIADE, R.C.

Numéro B 42.619, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société d’investissement à capital
variable suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 décembre 1992.

Les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 98 du 2 mars

1993.

Les statuts de la société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 20 février 1996, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 247 du 18 mai 1996.

L’assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Norbert Nickels, Inspecteur de

Direction à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Kayl.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Sandra Kirsch-Pompignoli, Rédacteur Principal à la

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Schifflange.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Michel Kieffer, Attaché de Direction à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Bridel.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Recueil Spécial du

Mémorial C n

o

663 du 21 décembre 1996 et 668 du 30 décembre 1996, et au Luxemburger Wort le 21 et 30 décembre

1996.

Les numeros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 30 septembre 1996.

2) Recevoir et adopter les comptes annuels au 30 septembre 1996, affectation du bénéfice.
3) Donner quitus aux Administrateurs.
4) Nomination d’administrateurs.
5) Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 809.705 actions sans désignation de valeur nominale en circu-

lation à la date du 3 janvier 1997, 329.360 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituee et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-avant reproduit.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 30 septembre 1996, après en avoir reçu lecture.

13267

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 1996 tels qu’ils sont présentés

ci-après:

a) Compartiment Actions Amérique du Nord
Actif net au 30 septembre 1995 ……………………………………………………………………………………………………………

3.278.146,94.- USD

Actif net au 30 septembre 1996 ……………………………………………………………………………………………………………

4.700.848,84.- USD

Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période……………………………………………………………………

440.943,14.- USD

b) Compartiment Actions Europe
Actif net au 30 septembre 1995 ……………………………………………………………………………………………………………

3.667.533,64.- XEU

Actif net au 30 septembre 1996 ……………………………………………………………………………………………………………

5.263.412,78.- XEU

Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période……………………………………………………………………

569.106,15.- XEU

c) Compartiment Asie et Bassin Pacifique
Actif net au 30 septembre 1995 ……………………………………………………………………………………………………………

1 .190.539,37.- USD

Actif net au 30 septembre 1996 ……………………………………………………………………………………………………………

4.323.006,67.- USD

Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période……………………………………………………………………

163.168,68.- USD

d) Compartiment Actions Environnement
Actif net au 30 septembre 1995 ……………………………………………………………………………………………………………

2.016.764, 57.- USD

Actif net au 30 septembre 1996 ……………………………………………………………………………………………………………

2.575.398,59.- USD

Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période……………………………………………………………………

(65.591,71.- USD)

e) Compartiment Obligations Dollar
Actif net au 30 septembre 1995 ……………………………………………………………………………………………………………

2.537.966,39.- USD

Actif net au 30 septembre 1996 ……………………………………………………………………………………………………………

4.639.536,33.- USD

Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période……………………………………………………………………

114.852,19.- USD

f) Compartiment Obligations ECU
Actif net au 30 septembre 1995 …………………………………………………………………………………………………………… 17.433.309,81.- XEU
Actif net au 30 septembre 1996 …………………………………………………………………………………………………………… 20.466.711,34.- XEU
Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période……………………………………………………………………

2.024.072,18.- XEU

g) Compartiment Obligations Franc Français
Actif net au 30 septembre 1995 ……………………………………………………………………………………………………………

11.263.022,42.- FRF

Actif net au 30 septembre 1996 ……………………………………………………………………………………………………………

18.859.611,89.- FRF

Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période……………………………………………………………………

1.428.669,68.- FRF

h) Compartiment Obligations Convertibles Internationales
Actif net au 30 septembre 1995 ……………………………………………………………………………………………………………

3.045.795,49.- CHF

Actif net au 30 septembre 1996 ……………………………………………………………………………………………………………

5.356.963,20.- CHF

Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période……………………………………………………………………

382.803,88.- CHF

i) Compartiment Dollar Court Terme
Actif net au 30 septembre 1995 ……………………………………………………………………………………………………………

3.260.898,87.- USD

Actif net au 30 septembre 1996 ……………………………………………………………………………………………………………

5.144.191,29.- USD

Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période……………………………………………………………………

197.936,58.- USD

j) Compartiment ECU Court Terme
Actif net au 30 septembre 1995 ……………………………………………………………………………………………………………

1.119.391,30.- XEU

Actif net au 30 septembre 1996 ……………………………………………………………………………………………………………

789.904,53.- XEU

Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période……………………………………………………………………

27.061,69.- XEU

k) Compartiment Franc Suisse Court Terme
Actif net au 30 septembre 1995 ……………………………………………………………………………………………………………

6.706.243,73.- CHF

Actif net au 30 septembre 1996 …………………………………………………………………………………………………………… 11.144.415,81.- CHF
Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période……………………………………………………………………

162.383,96.- CHF

l) Compartiment Franc Français Court Terme
Actif net au 30 septembre 1995 ……………………………………………………………………………………………………………

7.429.143,83.- FRF

Actif net au 30 septembre 1996 ……………………………………………………………………………………………………………

11.874.312,71.- FRF

Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période……………………………………………………………………

266.421,57.- FRF

Il n’y a pas de distribution de dividende vu que PLEIADE ne dispose que de parts de capitalisation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale approuve la gestion du Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux

Administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 30 septembre 1996.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que l’assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 1992 a fixé le mandat des adminis-

trateurs jusqu’à l’assemblée générale en 1998.

Ainsi, le Conseil d’Administration se présente comme suit:
- Monsieur Pascal Nodé-Langlois;
- Madame Hana Barda;
- Monsieur Bernard Fauché;

13268

- Monsieur François Giscard d’Estaing;
- Monsieur Raymond Kirsch;
- Monsieur Guyon Krug;
- Monsieur Michel Lanier;
- Monsieur Paganis A. Vourloumis;
- Monsieur Jean-Marie Wery.
L’assemblée procède à la nomination du réviseur d’entreprises ERNST &amp; YOUNG pour un nouveau terme d’un an

jusqu’à l’assemblée générale en 1998.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: N. Nickels, S. Kirsch-Pompignoli, M. Kieffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 96S, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.

A. Schwachtgen.

(08158/230/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

REAL SOUTH INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 6 décembre 1996

Il résulte dudit procès-verbal que:
. décharge pleine et entière a été donnée à Monsieur Guy Waltener, commissaire aux comptes démissionnaire, de

toute responsabilité de l’exercice de ses fonctions.

. La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Guy Waltener.

Le 6 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08161/614/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

SOCIETE COMMERCIALE CHARBONNIERE ET PETROLIERE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

(anc. H. SCHULER).

Gesellschaftssitz: L-1320 Luxemburg, 26, rue de Cessange.

H. R. Luxemburg B 5.445.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebenundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitze in Luxemburg.

Ist erschienen:

SAARBERG BRENNSTOFFHANDEL, GmbH, eine Gesellschaft deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz in

Saarbrücken, Ursulinenstrasse, 67,

hier vertreten durch den alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Herrn Dr. Hans Latz, Direktor, wohnhaft in

F-54520 Alsting (Frankreich).

Herr. Dr. Hans Latz ist hier vertreten durch Herrn Jürgen Becker, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Sankt-Ingbert

(BRD),

aufgrund einer Vollmacht, gegeben in Saarbrücken, am 27. Januar 1997.
Welche Vollmacht, nach ne varietur-Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den unterfertigten Notar, gegen-

wärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, durch ihren Mandatar, den unterfertigten Notar bat, folgendes zu beurkunden:
Die Komparentin ist der einzige Anteilsinhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SOCIETE COMMERCIALE

CHARBONNIERE ET PETROLIERE, S.à r.l. anct. H. SCHULER, R.C. B Number 5.445, mit Sitz in Luxemburg, gegründet
durch Urkunde, aufgenommen durch Notar Charles Mersch, damals mit dem Amtsitz in Luxemburg, am 16. April 1942.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch eine Urkunde, aufgenommen durch

Notar Reginald Neuman, mit dem Amtsitz in Luxemburg, am 27. Dezember 1989, veröffentlicht im Mémorial C
Nummer 266 vom 6. August 1990.

Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünf Millionen (5.000.000,-) Luxemburger Franken, aufgeteilt in fünftausend

(5.000) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken, alle voll gezeichnet und
vollständig in bar eingezahlt.

Die einzige Gesellschafterin hat beschlossen, die Demission des bisherigen Geschäftsführers Herrn Dr. Hans Latz,

vorgenannt, anzunehmen.

13269

Durch Spezialvotum erteilt sie ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tage.
Des weiteren hat die einzige Gesellschafterin beschlossen, Herrn Marcel Ehlinger, Geschäftsmann, wohnhaft in

Luxemburg, als neuen Geschäftsführer zu ernnennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Mandatar der Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SAARBERG BRENNSTOFFHANDEL, GmbH, une société de droit allemand, avec siège social à Saarbrücken, Ursuli-

nenstrasse, 67,

ici représentée par son gérant Monsieur Dr. Hans Latz, directeur, demeurant à F-54520 Alsting (France).
Monsieur Dr. Hans Latz est ici représenté par Monsieur Jürgen Becker, commerçant, demeurant à Sankt-Ingbert

(BRD),

en vertu d’une procuration donnée à Saarbrücken, le 27 janvier 1997.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
La comparante est la seule associée de la société à responsabilitée limitée existant sous la dénomination de SOCIETE

COMMERCIALE CHARBONNIERE ET PETROLIERE, S.à r.l. anct. H. SCHULER R.C. B Numéro 5.445, avec siège social
à Luxembourg, constituee suivant acte reçu par Maître Charles Mersch, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 16
avril 1942.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Reginald

Neuman, de résidence à Luxembourg, le 27 décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 266 du 6 août 1990.

Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par cinq mille (5.000) parts

sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, toutes intégralement souscrites et
intégralement libérées en numéraire.

L’associée unique a décidé d’accepter la démission du gérant actuel Monsieur Dr. Hans Latz, préqualifié.
Par vote spécial elle lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.
En outre l’associé unique a décidé de nommer Monsieur Marcel Ehlinger, commerçant, demeurant à Luxembourg,

comme nouveau gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Gezeichnet: J. Becker, M. Ehlinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 96S, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 20. Februar 1997.

A. Schwachtgen.

(08164/230/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

SOCIETE D’ETUDE ET DE CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 26.278.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq février.
Au siège social s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE

D’ETUDE ET DE CONSTRUCTIONS S.A.,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg,

section B sous le numéro 26.278.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Roger Depiesse,

administrateur de sociétés, demeurant à Ethe (Belgique).

Le président nomme secrétaire, Madame Claudine Wattier, employée privée, épouse de Monsieur Roger Depiesse,

demeurant à Ethe (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur André Depiesse, employé privé, demeurant à Bleid (Belgique).
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination des administrateurs et du commissaire;
2. Fixation de la durée des mandats des administrateurs et du commissaire;
3. Autorisation au conseil d’administration à déléguer la gestion journalière et la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

13270

II. Les actionnaires et le nombre d’actions des actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée

par les actionnaires et par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée au présent procès-verbal.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes à l’assemblée, laquelle, en conséquence,

est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée nomme administrateurs:
– Monsieur Roger Depiesse, administrateur de sociétés, demeurant à Ethe (Belgique);
– Monsieur André Depiesse, administrateur de sociétés, demeurant à Bleid (Belgique);
– Madame Claudine Wattier, employée privée, épouse de Monsieur Roger Depiesse, demeurant à Ethe (Belgique).
L’assemblée nomme commissaire, la société anonyme P.M.A. S.A., avec siège social à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expire lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice

1998.

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière et la représentation de la société en

ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Signature

Signature

Signature

<i>(Président)

<i>(Secrétaire)

<i>(Scrutateur)

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08165/206/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

SOCIETE D’ETUDE ET DE CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 26.278.

<i>Réunion du conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq février.

S’est réuni le conseil d’administration de la prédite société anonyme SOCIETE D’ETUDE ET DE CONSTRUCTION

S.A., se composant des administrateurs suivants:

– Monsieur Roger Depiesse, administrateur de sociétés, demeurant à Ethe (Belgique);
– Monsieur André Depiesse, administrateur de sociétés, demeurant à Bleid (Belgique);
– Madame Claudine Wattier, employée privée, épouse de Monsieur Roger Depiesse, demeurant à Ethe (Belgique),
tous ici présents,
lesquels ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:

<i>Unique décision

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, Monsieur André Depiesse, préqualifié, est désigné adminis-

trateur-délégué avec pouvoir de représenter et d’engager la société pour les actes de gestion journalière.

(R. Depiesse)

(A. Depiesse)

(C. Wattier)

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08166/206/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

SORILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 6 décembre 1996

Il résulte dudit procès-verbal que:

. décharge pleine et entière a été donnée à Monsieur Carlo Dax, commissaire aux comptes démissionnaire, de toute

responsabilité de l’exercice de ses fonctions.

. La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Guy Waltener.

Le 6 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08167/614/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

13271

TRAFALGAR S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.351.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 5, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 3 février 1997 que:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer est élue

nouveau commissaire aux comptes de la société.

Son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(08173/317/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

UM DAACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.185.

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée du 19 février 1997 adressée à la société anonyme UM DAACH, établie à L-6793

Grevenmacher, 77, route de Trèves, que Monsieur André Barthelemy, maître-couvreur, demeurant à B-6737 Fauvillers,
Sainlez, 36, a démissionné, avec effet immédiat, de sa fonction d’administrateur-délégué dans la S.A. UM DAACH,
préqualifiée.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1997.

Signature

<i>L’administrateur-délégué

<i>démissionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08174/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

UNITED TELECOMMUNICATION GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirty-first of January.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company UNITED TELECOMMUNICATION

GROUP S.A., with registered office in L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer, incorporated by a deed of the notary
André Schwachtgen, residing in Luxembourg, on the first of October 1996, not yet published in the Mémorial. The
articles of incorporation have been changed by deeds of the undersigned notary on December 30th, 1996 and on January
24th, 1997, not yet published in the Mémorial.

The meeting is chaired by Mr Gérard Matheis, MBA, residing in L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean.
The chairman appoints as secretary Mrs Ingrid Soussou, employee, residing in B-Bruxelles.
The meeting elects as scrutineer Mr Cornelius Bechtel, employee, residing in L-1363 Howald, 22A, rue du Couvent.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an atten-

dance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1.- Increase of the share capital by two million seven hundred thousand US Dollars (2,700,000.- USD) so as to raise

it from forty-eight thousand US Dollars (48,000.- USD) up to two millions seven hundred forty-eight thousand US
Dollars (2,748,000.- USD) by the creation, issue and the subscription of six hundred seventy-five thousand (675,000)
new shares of a par value of four US Dollars (4.- USD) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

2.- Waiver or limitation of the preferential subscription right of the shareholders.
3.- Subscription and full payment of the six hundred seventy-five thousand (675,000) new shares by a contribution in

kind, i.e. of the entirety of the shares of the company UNITED TELECOMMUNICATIONS HOLDING LIMITED, with
registered office in Malta.

4.- Subsequent amendment of the first paragraph of article 3 of the articles of corporation.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

13272

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital by two million seven hundred thousand US Dollars (2,700,000.-

USD) so as to raise it from forty-eight thousand US Dollars (48,000.- USD) up to two million seven hundred forty-eight
thousand US Dollars (2,748,000.- USD) by the creation, the issue and the subscription of six hundred seventy-five
thousand (675,000) new shares of a par value of four US Dollars (4.- USD) each, having the same rights and obligations
as the existing shares.

The present shareholders waive their preferential subscription rights as far as necessary.
The six hundred seventy-five thousand (675,000) new shares are fully paid in by a contribution in kind of the entirety

of the shares of the company UNITED TELECOMMUNICATIONS HOLDING LIMITED, with registered office in Malta;
these six hundred seventy-five (675,000) shares are subscribed to as follows by:

- the company SIGMA COMMUNICATIONS HOLDINGS LTD, with registered office in Malta, 5/2, Merchants

Street, Valetta VLT 10, five hundred thirty-seven thousand six hundred (537.600) shares,

- the company BRITISH OVERSEAS BANK NOMINEES LTD, with registered office in Regent’s House, P.O. Box 348,

42, Islington High Street, London N1 8XL, United Kingdom, forty-two thousand five hundred ninety-four (42,594)
shares,

- the company MORGAN NOMINEES LTD, with registered office in 23, Great Winchester Street, London, United

Kingdom, eight thousand two hundred forty-four (8,244) shares,

- the company ST TRUST AG, with registered office in Postfach 1000, Zentrum Gutenberg, CH-9102 Herisau,

Switzerland, sixty-eight thousand seven hundred (68,700) shares,

- the company WORLWIDE PRIVATISATION FUND, with registered office in c/o Brown Brothers Harriman &amp; Co

Boston, 50, Milk Street, Boston MA 02109, USA, seventeen thousand eight hundred sixty-two (17,862) shares.

The description and the value of said contribution in kind result from an auditor’s report established by KPMG,

Luxembourg, on January 27th, 1997, whose conclusions are the following:

<i>«4. Conclusion

Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued as consideration.»

The said auditor’s report will remain attached to this deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

The assembly decides to amend the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation and to give it the

following text:

«Art. 3. First paragraph.  The corporate capital is set at two million seven hundred forty-eight thousand

(2,748,000.-) US Dollars, represented by six hundred eighty-seven thousand (687,000) shares of a par value of four
(4.-) US Dollars each, all fully subscribed and entirely paid up.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the present deed are

estimated to about one million one hundred thousand francs.

The amount of the increased capital is evaluated at ninety-one million nine hundred sixty-two thousand Luxembourg

Francs (LUF 91,962,000.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, worded in English, followed by a French version;

at the request of the same appearing parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNITED TELECOMMUNI-

CATIONS GROUP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par le
notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

octobre 1996, non encore publié

au Mémorial C. Les statuts ont été modifiés par actes du notaire soussigné en date du 30 décembre 1996 et du 24 janvier
1997, non encore publiés au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean.
Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Ingrid Soussou, employée privée, demeurant à B-Bruxelles.

13273

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-1363 Howald,

22A, rue du Couvent.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à raison deux millions sept cent mille dollars US (2.700.000,- USD), pour le porter

de son montant de quarante-huit mille dollars US (48.000,- USD) à deux millions sept cent quarante-huit mille dollars
US (2.748.000,- USD) par la création, l’émission et la souscription de six cent soixante-quinze mille (675.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de quatre dollars US (4,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

2.- Renonciation du droit de souscription préférentiel.
3.- Souscription et libération des six cent soixante-quinze mille (675.000) actions nouvelles par l’apport des actions

représentant la totalité du capital social de la société de droit maltais UNITED TELECOMMUNICATIONS HOLDING
LIMITED, ayant son siège social à Malte.

4.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à raison de deux millions sept cent mille dollars US (2.700.000,- USD), pour

le porter de son montant de quarante-huit mille dollars US (48.000,- USD) à deux millions sept cent quarante-huit mille
dollars US (2.748.000,- USD), par la création, l’émission et la souscription de six cent soixante-quinze mille (675.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre dollars US (4,- USD) chacune ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

Les actionnaires actuels renoncent pour autant que de besoin à leur droit de souscription préférentiel.
Les six cent soixante-quinze mille (675.000) actions nouvelles sont souscrites et libérées intégralement par l’apport

en nature des actions représentant la totalité du capital social de la société de droit maltais UNITED TELECOMMUNI-
CATIONS HOLDINGS LIMITED, ayant son siège à Malte; les six cent soixante-quinze mille (675.000) actions nouvelles
sont souscrites comme suit:

- par la société SIGMA COMMUNICATIONS HOLDINGS LTD, ayant son siège social à Malta, 5/2, Merchants

Street, Valetta VLT 10, cinq cent trente-sept mille six cents (537.600) actions,

- par la société BRITISH OVERSEAS BANK NOMINEES LTD, ayant son siège social à Regent’s House, P.O. Box 348,

42, Islington High Street, London N1 8XL, United Kingdom, quarante-deux mille cinq cent quatre-vingt-quatorze
(42.594) actions,

- la société MORGAN NOMINEES LTD, ayant son siège social à 23, Great Winchester Street, London, United

Kingdom, huit mille deux cent quarante-quatre (8.244) actions,

- la société ST TRUST AG, ayant son siège social à Postfach 1000, Zentrum Gutenberg, CH-9102 Herisau,

Switzerland, soixante-huit mille sept cents (68.700) actions,

- la société WORLWIDE PRIVATISATION FUND, ayant son siège social à c/o Brown Brothers Harriman &amp; Co

Boston, 50, Milk Street, Boston MA 02109, USA, dix-sept mille huit cent soixante-deux (17.862) actions.

La description et la valeur dudit apport en nature résultent d’un rapport du réviseur d’entreprises KPMG, de Luxem-

bourg, du 27 janvier 1997, dont les conclusions sont libéllées comme suit:

<i>«4. Conclusion

Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued as consideration.»

Lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent

acte avec lequel il sera enregistré.

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts a la teneur suivante:
«Art. 3.  Le capital social est fixé à deux millions sept cent quarante-huit mille (2.748.000,-) dollars US, divisé en six

cent quatre-vingt-sept mille (687.000) actions d’une valeur nominale de quatre (4,-) dollars US chacune, toutes
entièrement souscrites et intégralement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à un million cent mille francs.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enegistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à la somme de quatre-vingt-onze

mille neuf cent soixante-deux mille francs luxembourgeois (91.962.000,- LUF).

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

13274

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Matheis, I. Soussou, C. Bechtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 1997, vol. 499, fol. 80, case 7. – Reçu 919.620 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 février 1997.

J. Seckler.

(08175/231/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

USINE ALUMINIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 6 décembre 1996

Il résulte dudit procès-verbal que:
. décharge pleine et entière a été donnée à Monsieur Guy Waltener, commissaire aux comptes démissionnaire, de

toute responsabilité de l’exercice de ses fonctions.

. La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Guy Waltener.

Le 6 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08176/614/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

WORLD HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.844.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 5, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 31 janvier 1997 que:
* L’Assemblée élit aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Claude Schmit, de

Monsieur Karim Van Den Ende et de Monsieur Joseph Vliegen, tous trois démissionnaires,

- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem,
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
* L’Assemblée élit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE DE

L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., démissionnaire, la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège
social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
* Le siège social de la société est transféré du 124, boulevard de la Pétrusse à Luxembourg, au 4, boulevard Royal à

L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(08178/317/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

ZAKHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.430.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 84, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1997.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(08182/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

13275

ANGELICA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. NISSEN ASSOCIATES S.A., établie et ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 janvier 1997;
2. Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANGELICA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales. Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets
et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille dollars US (200.000,- USD), représenté par deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille dollars US (500.000,- USD), qui sera représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

13276

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures et pour la première fois en 1998. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. NISSEN ASSOCIATES S.A., préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………… 1.999
2. Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………        1
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de deux cent mille dollars US (200.000,-

USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six millions sept cent soixante-quatorze mille francs

(6.774.000,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent trente mille francs
(130.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

13277

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jim Penning, prénommé;
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé;
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Maître Delphine Husson, avocat, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: J. Penning, P.-O. Wurth, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 96S, fol. 69, case 6. – Reçu 67.760 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 février 1997.

G. Lecuit.

(08183/220/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1997.

YARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jacques Schroeder, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme YARD S.A., avec siège

social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 février
1996, publié au Mémorial C, n° 234 du 9 mai 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire
soussigné en date du 2 mai 1996, publié au Mémorial C, n° 398 du 19 août 1996 et en date du 11 novembre 1996, non
encore publié au Mémorial C,

en vertu des pouvoirs lui conférés par le conseil d’administration, par délibération du 31 janvier 1997.
Une copie de cette délibération du conseil d’administration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le comparant, agissant en sa prédite qualité, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1.- L’article 3 des statuts est actuellement conçu comme suit:
«Art. 3. Le capital autorisé de la société est fixé à soixante-dix millions de francs luxembourgeois (70.000.000,-

LUF), représenté par sept cents (700) actions, chacune d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois
(100.000,- LUF).

Le capital souscrit est fixé à cinquante-cinq millions de francs luxembourgeois (55.000.000,- LUF), divisé en cinq cent

cinquante (550) actions de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé dans l’article 6 ci-après.

En outre, le conseil d’administration peut être autorisé pour une période maximale renouvelable de cinq ans à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
de capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration peut spécialement être autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour accueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de ces augmentations de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»
2.- Le conseil d’administration, par sa prédite délibération du 31 janvier 1997, a décidé, à l’unanimité, d’émettre

quatre-vingts (80) actions nouvelles avec une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF),
conformément à l’autorisation lui conférée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 novembre
1996.

Le conseil d’administration a donné pouvoir à Monsieur Jacques Schroeder, préqualifié, pour faire acter par-devant

notaire l’augmentation de capital ainsi décidée.

13278

Le conseil d’administration a décidé en outre de restreindre, à l’occasion de cette augmentation de capital, le droit de

souscription préférentiel des anciens actionnaires, les actions nouvelles étant intégralement souscrites par le seul
actionnaire majoritaire.

3.- Après avoir fait acter ce qui précède, Monsieur Jacques Schroeder, agissant en sa prédite qualité, déclare que les

actions nouvellement créées ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par l’actionnaire majoritaire, la
société anonyme de droit panaméen ERILDO S.A., ayant son siège social à Panama-City, République de Panama,
moyennant un versement de la somme de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF), laquelle somme se
trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

4.- A la suite de cette augmentation de capital, l’article 3 des statuts se trouve modifié et reçoit la rédaction suivante:
«Art. 3. Le capital autorisé de la société est fixé à soixante-dix millions de francs luxembourgeois (70.000.000,-

LUF), représenté par sept cents (700) actions, chacune d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois
(100.000,- LUF).

Le capital souscrit est fixé à soixante-trois millions de francs luxembourgeois (63.000.000,- LUF), divisé en six cent

trente (630) actions de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé dans l’article 6 ci-après.

En outre, le conseil d’administration peut être autorisé pour une période maximale renouvelable de cinq ans à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
de capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration peut spécialement être autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour accueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de ces augmentations de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à cent vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Schroeder, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 février 1997, vol. 499, fol. 79, case 4. – Reçu 80.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 février 1997.

J. Seckler.

(08180/231/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

YARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 février 1997.

J. Seckler.

(08181/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

XIRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.740.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 5, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 31 janvier 1997 que:
* L’Assemblée élit aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Claude Schmit, de

Monsieur Karim Van Den Ende et de Monsieur Joseph Vliegen, tous trois démissionnaires,

- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem,
- Madame Nicole Wengler, comptable, demeurant à Luxembourg.

13279

Le mandat des administrateurs prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
* L’Assemblée élit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE DE

L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., démissionnaire, la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège
social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
* Le siège social de la société est transféré du 124, boulevard de la Pétrusse à Luxembourg, au 4, boulevard Royal à

L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(08179/317/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

ARCA ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. SKYLINE HOLDING GROUP L.L.C., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social à Lewes,

DE 19958, USA, 25 Greystone Manor,

ici représentée par Monsieur Ben C. Smet, fiduciaire et administrateur de sociétés, demeurant à Houston, Texas,

USA,

agissant en sa qualité de director;
2. CORONA HOLDING GROUP L.L.C., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social à

Lewes, DE 19958, USA, 25 Greystone Manor,

ici représentée par Monsieur Ben C. Smet, prénommé,
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARCA ESTATE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes activités d’intermédiaire, de démarche et de courtage, de prestation de

conseil, d’étude et d’assistance dans le domaine économique au sens le plus large et ceci en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg. Elle pourra percevoir des commissions en rémunération des activités ci-dessus énoncées et dans tout
autre domaine en général.

Elle peut, d’une manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout 

13280

administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux con-
ditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveilléé par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatrième mercredi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. SKYLINE HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………… 1.249
2. CORONA HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée, une action………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

13281

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) SKYLINE HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée;
b) CORONA HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée;
c) Monsieur Ben C. Smet, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Julie Torfs, administrateur de sociétés, demeurant à B-2970 Schilde, Kleinbeekweg 19.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Ben C. Smet, comme
administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: B.C. Smet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 96S, fol. 69, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 février 1997.

G. Lecuit.

(08184/220/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1997.

CAMCA ASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Joseph Junck.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CAMCA, Caisse d’Assurances Mutuelles du Crédit Agricole, société d’Assurances Mutuelles, ayant son siège social

à F-75008 Paris, 50 rue la Boétie,

ici représentée par Monsieur Hubert Amouroux, Directeur Général de la CAMCA, Caisse d’Assurances Mutuelles du

Crédit Agricole, demeurant à F-75008 Paris, 50 rue la Boétie,

habilité à engager la société en vertu d’une procuration sous seing privé donnée par Monsieur Robert Delalande,

Président de la CAMCA, Caisse d’Assurances Mutuelles du Crédit Agricole, en date du 6 février 1997;

2. WILLIS CORROON INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à

EC 3P 3AX Londres, ten Trinity square,

ici représentée par Monsieur Philippe Charpentier, Directeur Général de WILLIS CORROON FRANCE S.A.,

demeurant à F-75008 Paris, 18, boulevard Malesherbes, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres,
le 5 février 1997 par Mrs Turvill, Administrateur de WILLIS CORROON INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

13282

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société

anonyme. Elle existera sous la dénomination de CAMCA ASSURANCE S.A.

Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou paraîtront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Des agences, succursales, bureaux ou autres établissements secondaires pourront être créés, transférés ou

supprimés, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, sur simple décision du Conseil d’Administration. 

Art. 3. Durée.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4. Objet. La société a pour objet de faire, pour elle ou pour le compte de tiers, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger:

- toutes opérations d’assurance et de coassurance des branches autres que vie visées aux paragraphes 1 à 18 de

l’annexe I.A. de la Loi modifiée du 6 décembre 1991, et notamment, toutes opérations d’assurance en matière de:

- Marchandises transportées,
- Incendie et éléments naturels,
- Autres dommages aux biens,
- Responsabilité Civile Générale,
- Crédit,
- Caution,
- toutes opérations d’assurance autorisées par les lois et règlements du pays d’exercice de l’activité, ceci tant direc-

tement, que par l’intermédiaire de tout établissement, succursale, filiale, agence, bureau, personne morale de toute
nature et tout autre mode de représentation ou d’exercice d’activité,

- toutes opérations de réassurance,
- toutes opérations mobilières, immobilières, financières et autres qui se rattachent directement à cet objet social ou

de nature à en faciliter ou à en promouvoir la réalisation.

La société peut prendre tous intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises d’assurance de

nature à favoriser ces opérations, notamment par la création de sociétés spéciales, apports, fusions, souscriptions ou
achats d’actions, d’obligations ou autres titres, achats de droits sociaux, ou encore par tous traités d’unions ou autres
conventions quelconques.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Capital.  Le capital social est fixé à vingt millions de francs français (20.000.000,- FRF), représenté par vingt

mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

La société peut procéder au rachat de ses actions en respectant les dispositions de l’article 49-2 introduites par la loi

du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915. La société est autorisée à affecter les bénéfices et réserves distribuables
à l’amortissement du capital social dans les formes prescrites par la loi.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Actions. Toute action est indivisible. La société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux

actionnaires qu’un seul propriétaire pour chaque titre. Si le même titre appartenait à plusieurs personnes, la société a le
droit de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son
égard propriétaire du titre.

Les actions sont et resteront nominatives.

Titre III.- Administration

Art. 7. Conseil d’administration.  La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins,

associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et
toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée Générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur nommé
dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Organisation du conseil.  Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et le cas

échéant, un vice-président. En cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé
pour présider la réunion du Conseil.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou, à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

13283

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par téléfax, a un autre

administrateur, délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple

lettre, télégramme, télex ou téléfax. Les lettres, télégramme, télex ou téléfax seront annexés au procès-verbal de cette
consultation, qui sera dressé par le président du Conseil ou par son remplaçant.

Les administrateurs peuvent également prendre des décisions sans se réunir, à condition que ces décisions soient

consignées par écrit et signées par tous les administrateurs.

Art. 10. Délibérations du conseil. Les délibérations du Conseil d’Administration sont consignées dans des

procès-verbaux signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un membre du Conseil ou par une personne

déléguée à cette fin.

Art. 11. Pouvoirs du conseil.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont
pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 12. Engagement de la société. La société est engagée en toute circonstance par la signature conjointe de

deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 13 des présents statuts.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.  Le Conseil d’Administration, après autorisation préalable de l’Assemblée

Générale, peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomi-
nation d’administrateur-délégué. Il peut aussi confier la direction de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales
à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 14. Actions judiciaires.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la

société par le Conseil d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces
fins.

Art. 15. Rémunération.  L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des rémunéra-

tions, indemnités et jetons de présence, à inscrire au compte des frais généraux.

Les rémunérations des directeurs et fondés de pouvoir sont fixés par le Conseil d’Administration.

Titre IV.- Surveillance

Art. 16. Réviseurs d’entreprises. La société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises indépen-

dants, membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nommés par l’Assemblée Générale, qui fixe leur nombre.

Les réviseurs d’entreprises ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Il leur est remis chaque semestre, par l’Administration, un état résumant la situation active et passive. Les réviseurs

d’entreprises doivent soumettre à l’Assemblée Générale des actionnaires dans un rapport le résultat de leurs opérations
avec les propositions qu’ils croient convenables, et s’exprimer sur la concordance du rapport de gestion du Conseil
d’Administration avec les comptes annuels de l’exercice.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 17. Réunions de l’assemblée.  L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit dans la commune

où est établi le siège à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier mardi d’avril à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Art. 18. Convocations de l’assemblée.  Le Conseil d’Administration convoquera les Assemblées Générales. Il est

obligé de les convoquer de façon qu’elles soient tenues dans le délai d’un mois, lorsque des actionnaires représentant le
cinquième du capital social l’en requièrent par une demande écrite indiquant l’ordre du jour.

Elle se tient également dans la commune où est établi le siège, à la date, au lieu et à l’heure indiqués dans les avis de

convocation.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à la délibération, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 19. Tout propriétaire d’actions a le droit de vote aux Assemblées générales, chaque action donnant droit à une

voix.

Art. 20. L’Assemblée Générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et de ses lois modificatives. Dans les Assemblées Générales non modificatives des statuts, les
décisions sont prises à la majorité simple des voix représentées.

Art. 21. Organisation de l’assemblée.  L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Adminis-

tration ou à défaut par le vice-président, ou soit par un administrateur, soit par le représentant d’un actionnaire choisis
par l’Assemblée.

Le président désigne le secrétaire et l’Assemblée élit deux scrutateurs.
Art. 22. Délibérations de l’assemblée.  Les délibérations de l’Assemblée Générale sont consignées dans un

procès-verbal qui mentionne les décisions prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les
actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

13284

Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par un administrateur ou par une personne déléguée à cette

fin.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 23. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Les livres,

registres et comptes de la société sont arrêtés et l’Administration dresse un inventaire contenant l’indication de toutes
les valeurs actives et de tout le passif de la société, avec une annexe contenant en résumé, tous ses engagements, ainsi
que les dettes des administrateurs et directeurs envers la société.

Art. 24. Comptes annuels.  Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes dans

lesquels les amortissements nécessaires doivent être faits.

Le Conseil d’Administration a la liberté la plus absolue pour l’évaluation des créances et de toutes les valeurs

composant l’actif social. Il établit ces évaluations de la manière qu’il juge la plus utile pour assurer la bonne gestion des
affaires, la solidité et l’avenir de la société.

Il remet les pièces avec un rapport de gestion sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’Assemblée

Générale ordinaire, aux réviseurs d’entreprises qui doivent faire un rapport à l’Assemblée. Quinze jours avant
l’Assemblée Générale annuelle, le bilan et le compte de profits et pertes sont au siège social à la disposition des
actionnaires.

Art. 25. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales et des

amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le
solde du bénéfice net est à la disposition de l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes dans les conditions

prévues par la loi.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 26. Dissolution. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales nommées par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 27. Loi applicable.  Pour tous points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives actuelles et futures.

Art. 28. Contestations. Toutes contestations qui pourraient s’installer au cours de l’existence de la société ou

après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou
d’administration et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution
des dispositions statutaires, devront faire l’objet, entre les parties concernées, d’une conciliation amiable. Dans les cas
où aucune conciliation amiable ne serait intervenue dans un délai de deux semaines après la première démarche d’une
des parties en vue d’une conciliation amiable, les parties pourront, alors, soumettre leur différend à trois arbitres.

Les trois arbitres seront nommés unanimement par les parties. Ils seront désignés dans un délai de quinze jours à

partir de la notification par l’une des parties de son intention de recourir à l’arbitrage.

A défaut d’accord sur ces trois arbitres, l’arbitre ou les arbitres non désignés dans les délais, seront nommés par voie

d’ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg statuant à la requête de la partie
ou de l’arbitre le plus diligent.

En cas de décès, d’empêchement ou de démission du ou des arbitres, il sera pourvu dans le délai de quinze jours à

son ou à leur remplacement dans les conditions exposées ci-dessus et le délai prévu à l’alinéa suivant sera prorogé d’un
mois.

Les arbitres ne seront pas tenus d’observer ni les règles, ni les délais prescrits par le Code de Procédure; les arbitres

rendront leur sentence dans un délai de trois mois à compter de la désignation du dernier arbitre. Les parties renoncent
expressément à l’appel.

Les honoraires et frais d’arbitrages, qui seront avancés par parts égales par les parties, seront à la charge de la ou des

parties condamnées.

Les parties s’engagent à exécuter la sentence arbitrale; la partie qui s’y refuserait supporterait la charge de tous frais

et droits auxquels l’exécution judiciaire de ladite sentence donnerait lieu.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. CAMCA, Caisse d’Assurances Mutuelles du Crédit Agricole, prénommée, dix-neuf mille actions ……………… 19.000
2. WILLIS CORROON INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, prénommée, mille actions ………………………   1.000
Total: vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000

13285

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt

millions de francs français (20.000.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme d’un million
trois cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (1.370.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à neuf et celui des réviseurs d’entreprises à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Robert Delalande, Président de la CRCAM D’Ile de France, demeurant à F-75596 Paris Cédex 12, 26,

quai de la rapée;

2. Monsieur Hubert Amouroux, Directeur Général CAMCA, demeurant à F-75008 Paris, 50, rue la Boétie;
3. Monsieur Paul Boue, Vice-Président de la CRCAM Pyrénées-Gascogne, demeurant à F-64121 Serres Castet,

Chemin de Devèzes;

4. Monsieur Philippe Charpentier, Directeur Général WILLIS CORROON FRANCE S.A., demeurant à F-75008

Paris, 18, boulevard Malesherbes;

5. Monsieur Yves Couturier, Directeur Général de la CRCAM de la Touraine et du Poitou, demeurant à F-86000

Poitiers, 18, rue Salvador Allende;

6. Monsieur Yves Le Clezio, Gérant ADICAM, demeurant à F-75008 Paris, 48, rue la Boétie;
7. Monsieur Patrick Louarn, Directeur Général Adjoint CAMCA, demeurant à F-75008 Paris, 50, rue la Boétie;
8. Monsieur Denis Mauss, Directeur Général CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg, 13,

avenue de la Porte-Neuve;

9. Monsieur Marcel Nicolas, Directeur Général de la CRCAM Charente Maritime - Deux Sèvres, demeurant à F-

17117 Saintes Cédex, 12, boulevard Guillet Maillet.

3) Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil.
A partir de cette date les mandats des administrateurs seront de quatre (4) ans.
4) Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1997:
ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à Kirchberg, rue Richard Coudenhove - Kalergi.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 9, rue Joseph Junck.
6) L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: H. Amouroux, P. Charpentier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1997, vol. 96S, fol. 79, case 10. – Reçu 1.221.634 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 1997.

F. Baden.

(08186/200/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1997.

V &amp; B ARTS DE LA TABLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 48.558.

Tous les actionnaires sont présents.
Monsieur Franciscus Van Barneveld est nommé admnistrateur-délégué au même titre que Monsieur Johannes Van

Veldhoven avec signature seule.

Monsieur Joseph Delrée informe l’assemblée de sa démission vu que les formalités ont abouti au Grand-Duché de

Luxembourg pour la nomination des deux administrateurs-délégués.

Enregistré le 20 février 1997, vol. 489, fol. 82, case 2.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 1997.

(08177/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

13286

BLESSING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
acting in her capacity as director;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of BLESSING HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or

foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at forty thousand US Dollars (40,000.- USD), represented

by ten (10) shares with a par value of four thousand US Dollars (4,000.- USD) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at two million US Dollars (2,000,000.- USD) to be divided into five

hundred (500) shares with a par value of four thousand US Dollars (4,000.- USD) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

13287

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting. 

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13.

The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the 15th of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 1998. If such day is a legal holiday, the
annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each snare gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed, five shares ………………………………………………………………………………………………… 5
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, five shares………………………………………………………………   5
Total: ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of forty thousand US Dollars (40,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

13288

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the subscribed capital is valuated at one million three hundred and fifty-four

thousand francs (1,354,000.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty-five thousand francs
(65,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2002:

a) INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed;
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed;
c) TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2002:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité de director;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLESSING HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siege social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

13289

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille dollars US (40.000,- USD), représenté par dix (10) actions d’une

valeur nominale de quatre mille dollars US (4.000,- USD) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux millions de dollars US (2.000.000,- USD), qui sera représenté par cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de quatre mille US dollars (4.000,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou, non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

13290

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 15 juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée, cinq actions …………………………………………………………………………………………… 5
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cinq actions …………………………………………………………   5
Total: dix actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante mille

dollars US (40.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent cinquante-quatre mille francs

(1.354.000,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
a) INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée;
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée;
c) TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Luxembourg CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

13291

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 96S, fol. 59, case 10. – Reçu 13.556 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Müller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 février 1997.

G. Lecuit.

(08185/220/348)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1997.

EUROPASS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre février.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Cohen, administrateur de sociétés, demeurant à F-91530 Sermaise (France);
2) Madame Claudine Sebag, sans état particulier, épouse de Monsieur Michel Cohen, demeurant à F-91530 Sermaise

(France).

Tous deux ici représentés par Monsieur Roland Berscheid, sous-directeur, demeurant à Echternach, en vertu de deux

procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.

Lesquels comparants, en leursdites qualités, ont déclaré constituer par les présentes une société holding sous la forme

d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. – Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est

dénommée: EUROPASS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II. – Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de FRF 3.000.000,- (trois millions de francs français), représenté par

300 (trois cents) actions d’une valeur nominale de FRF 10.000,- (dix mille francs français) chacune, qui, au choix de
l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à FRF 10.000.000,- (dix millions de francs français), représenté par 1.000 (mille)

actions de FRF 10.000,- (dix mille francs français) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches succes-

13292

sives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le Conseil
d’Administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attri-
bution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le Conseil d’Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modifi-
cation sera constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures néces-
saires à cet effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre lll. – Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immédia-

tement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
nommés et révoqués par le Conseil d’Administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est
faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

13293

Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le Conseil d’Administration.

Art. 15. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux condi-

tions et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. – Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier mercredi du mois d’avril

à 15.00 heures et pour la première fois en 1998, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le Conseil d’Administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au Conseil d’Administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le Conseil d’Administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. – Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1997.

Chaque année et pour la première fois en 1998, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (50%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur propo-

sition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre Vl. – Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Michel Cohen, prénommé, cent cinquante actions …………………………………………………………………………………… 150
2.- Madame Claudine Sebag, prénommée, cent cinquante actions …………………………………………………………………………………  150
Total: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de FRF

3.000.000,- (trois millions de francs français) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante-cinq mille francs
luxembourgeois.

13294

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2002:

1.- Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler,
3.- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002:

Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Berscheid, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 96S, fol. 63, case 1. – Reçu 183.152 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1997.

C. Hellinckx.

(08191/215/215)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1997.

FIDUCIAIRE REUTER ET GALLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Arlon, 32, rue des 2 Luxembourg;
2) Madame Bernadette Reuter-Wagner, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-8035 Strassen,

12, Cité Pescher.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes. 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exécution de toutes expertises comptables, fiscales, financières et économiques ainsi

que tous mandats de révision, d’organisation technique, administrative et commerciale.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à la profession de réviseur d’entreprises, d’expert-comptable ou à celle de conseil en organi-
sation à l’exclusion de toutes activités commerciales.

Art. 3. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE REUTER ET GALLO, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité de Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF), représenté par six cents

(600) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices sauf règlement interne entre associés.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elle ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les modes de cession et les prix de cession entre associés et à des non-associés seront également régis
par une convention interne entre associés, sous réserve des dispositions légales impératives afférentes.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

13295

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix présents ou représentés.
Les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à

la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts comme suit:
1) Monsieur Aniel Gallo, prénommé, trois cents parts ……………………………………………………………………………………………………… 300
2) Madame Bernadette Reuter-Wagner, prénommée, trois cents parts ………………………………………………………………………  300
Total: six cents parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent mille

francs luxembourgeois (600.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont

remplies.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Arlon, 32, rue des 2 Luxembourg et Madame Bernadette

Reuter-Wagner, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-8035 Strassen, 12, Cité Pescher.

La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
2. Le siège social est établi à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs (40.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Gallo, B. Reuter-Wagner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 96S, fol. 61, case 12. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, février 1997.

F. Baden.

(08192/200/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1997.

13296


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S O M M A I R E

AFROCOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

CEGELEC AEG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

CEGELEC AEG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

EUGENE HOFFMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 6.

Art. 4.  

CLOISTER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Art. 2. Premier alinéa.

Art. 2. Premier alinéa. 

CLOISTER S.A.H., Société Anonyme Holding.

PROCOM, Société Anonyme.

GROUPE FNP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. FNP S.‚r.l. et Cie, S.e.c.s.).

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée Art. 1. 

Art. 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.  

Titre II.- Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Titre III.- Administration et gérance Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. Titre IV.- Dissolution - Liquidation Art. 17.

Titre V.- Dispositions générales Art. 18.

GLOBAL TARGET FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Ajouter:

GLOBAL TARGET FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

I.H.S.A.N. HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

INNAX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

LLOYDS BANK PLC.

LLOYDS BANK PLC.

INTERNATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

KERAPRINT S.A., Société Anonyme.

Art. 4. 

INTERNATIONAL TECHNOLOGY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

LAGONDA S.A., Société Anonyme.

LIMBO INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

LLOYDS INTERNATIONAL LIQUIDITY, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

LOCAL INSERTION MEDIA TECHNOLOGY COMPANY S.A., Société Anonyme.

LEON OLINGER, PEINTURE-DECORS, Société à responsabilité limitée.

LEON OLINGER, PEINTURE-DECORS, Société à responsabilité limitée.

SOZAN HOLDING, Société Anonyme Holding.

SOZAN HOLDING, Société Anonyme Holding.

MAYTON S.A., Société Anonyme.

Art. 2. 

Art. 15.

MAYTON S.A., Société Anonyme.

NEW WORLD FASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. MERSCH MEN S WEAR, S.à r.l.).

Art. 6. 

Art. 1. 

NEW WORLD FASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. MERSCH MEN S WEAR, S.à r.l.).

PICTET FIXED INCOME FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

PICTET FIXED INCOME FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

PICTET ASIA GROWTH FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

PICTET COUNTRY FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

PICTET COUNTRY FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

PICTET INSTITUTIONAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

PICTET TARGETED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

TAWFIK HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

TONLINS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

PRENGUBER S.A., Société Anonyme.

PLEIADE, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

REAL SOUTH INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

SOCIETE COMMERCIALE CHARBONNIERE ET PETROLIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. H. SCHULER).

Traduction française du texte qui précède:

SOCIETE D ETUDE ET DE CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

SOCIETE D ETUDE ET DE CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

SORILUX S.A., Société Anonyme.

TRAFALGAR S.A., Aktiengesellschaft.

UM DAACH S.A., Société Anonyme.

UNITED TELECOMMUNICATION GROUP S.A., Société Anonyme.

Art. 3. First paragraph. 

Suit la traduction française du procès-verbal:

Art. 3.  

USINE ALUMINIUM S.A., Société Anonyme.

WORLD HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

ZAKHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

ANGELICA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assemblée générale Art. 13.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII.- Dispositions générales Art. 17.

YARD S.A., Société Anonyme.

Art. 3.

Art. 3.

YARD S.A., Société Anonyme.

XIRAL S.A., Société Anonyme.

ARCA ESTATE S.A., Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assemblée générale Art. 13.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII.- Dispositions générales Art. 17.

CAMCA ASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination - Siège - Durée - Objet Art. 1. Dénomination. 

Art. 2. Siège social. 

Art. 3. Durée.   Art. 4. Objet.

Titre II.- Capital - Actions Art. 5. Capital. 

Art. 6. Actions.

Titre III.- Administration Art. 7. Conseil d administration. 

Art. 8. Organisation du conseil.  

Art. 9.

Art. 10. Délibérations du conseil.

Art. 11. Pouvoirs du conseil. 

Art. 12. Engagement de la société.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 

Art. 14. Actions judiciaires. 

Art. 15. Rémunération. 

Titre IV.- Surveillance Art. 16.Réviseurs d entreprises.

Titre V.- Assemblée générale Art. 17. Réunions de l assemblée. 

Art. 18. Convocations de l assemblée.  

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21. Organisation de l assemblée. 

Art. 22. Délibérations de l assemblée. 

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 23. Année sociale.

Art. 24. Comptes annuels. 

Art. 25. Répartition des bénéfices.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation Art. 26. Dissolution.

Titre VIII.- Dispositions générales Art. 27. Loi applicable. 

Art. 28. Contestations.

V &amp; B ARTS DE LA TABLE S.A., Société Anonyme.

BLESSING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Title II.- Capital, Shares Art. 5.

Title III.- Management Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Title IV.- Supervision Art. 12.

Title V.- General meeting Art. 13.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits Art. 14.

Art. 15.

Title VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Title VIII.- General provisions Art. 17.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assemblée générale Art. 13.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII.- Dispositions générales Art. 17.

EUROPASS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Titre I. ÷ Dénomination, Siège, Objet, Durée Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II. ÷ Capital social, Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Titre lll. ÷ Administration, Surveillance Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. ÷ Assemblées générales Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Titre V. ÷ Année sociale Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Titre Vl. ÷ Généralités Art. 22.

FIDUCIAIRE REUTER ET GALLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. 

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. Art. 17.

Art. 18. Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.