logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

13057

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 273

3 juin 1997

S O M M A I R E

Abbey Holdings S.A., Moutfort ………………………… page 13103
Alpha Invest S.A., Luxembourg …………………………………… 13094
Angel S.A., Luxembourg …………………………………………………… 13098
Aquila S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13100
Artam S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13099
(L’)Audiophile, S.à r.l, Luxembourg …………………………… 13082
Belleseaux S.A., Luxembourg ………………………………………… 13101
BL Money-Trust, Sicav, Luxembourg ………………………… 13102
Capet S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 13098
CDC SP S.A., Sicaf, Luxembourg ………………………………… 13058
Cellex Chemie AG,  Luxembourg ………………………………… 13102
C.E.P.,  Compagnie  Européenne de Promotion

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 13099

C.F.T. Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 13100
Coluxor S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13095
COMETA, Compagnie des Métaux S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 13098

Ertis S.A., Strassen ……………………………………………………………… 13093
Fransa Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 13095
Friuli Torino S.A. ………………………………………………………………… 13079
Gefinor S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13093
Gewiss International S.A., Luxembourg …………………… 13078
Global Tourism S.A., Luxembourg ……………………………… 13079
GPS, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 13079
GSI Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 13094
Gulia Investments S.A., Luxembourg ………………………… 13079
Harazyte S.A., Luxembourg …………………………………………… 13080
Hike Securities Holding S.A., Luxembourg……………… 13080
Hofman International Inc. S.A.H., Luxembourg …… 13097
Holland Trust S.A., Luxembourg ………………………………… 13101
Iglux, GmbH, Luxembourg ……………………………………………… 13081
Immobilière Luxembourgeoise, S.à r.l., Luxembg 13081
Immo Service Grevenmacher, S.à r.l., Grevenmacher 13081
In-Visible Productions, S.à r.l., Mamer ……………………… 13080
Jarola Design Holding, GmbH, Luxembourg…………… 13082
Kredietcorp S.A., Luxembourg ……………………………………… 13082
Lemanik  Asset  Management  Luxembourg  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 13083

Lubelair S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13102
Luxrose S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13097
Machri S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13104
Malaga S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 13096
Mandanor S.A., Luxembourg ………………………………………… 13096
Marbrerie Hary, S.à r.l., Foetz ……………………………………… 13086
Matec S.A., Luxembourg…………………………………………………… 13085

Mayfair Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 13096
Medical Dynamics Europe, S.à r.l., Grevenmacher 13082
Medipart S.A., Luxembourg …………………………………………… 13086
Mediterranean Properties S.A., Luxembourg ………… 13088
Merlo S.A., Luxembourg…………………………………… 13086, 13087
Mikinvest S.A., Luxembourg …………………………… 13085, 13086
Milestone Finance Company S.A., Luxembourg …… 13088
Mior S.A. Holding, Luxembourg …………………………………… 13099
M & S Mode Luxembourg, S.à r.l., Luxbg

13088, 13089

Niceval S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13087
Parphar Holding S.A., Luxembourg …………………………… 13097
Perconsult International S.A., Luxembourg …………… 13098
Pergame S.A., Luxembourg …………………………………………… 13099
Petercam (Luxembourg) S.A., Luxembourg…………… 13089
Plakkebuttek, S.à r.l., Luxembourg……………………………… 13090
Plank Holdings S.A., Luxembourg………………………………… 13089
Platon Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 13090
Prime-Consult S.A., Luxembourg ………………………………… 13104
Privalux Global Invest, Sicav, Luxembourg……………… 13103
P.T.L. S.A., Luxembourg…………………………………………………… 13091
Pypar Financial Corporation S.A., Luxembourg …… 13090
Rania Holdings S.A., Luxembourg………………………………… 13092
Real Estate Development S.A., Luxembg

13091, 13092

Real View Properties S.A., Luxembourg…………………… 13092
Reliant International Corporation S.A., Luxembg 13104
Republic National Bank of New York (Luxembg)

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 13092

RMB Holdings S.A., Luxembourg ………………… 13083, 13085
Rolaco Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 13101
Ronbeton S.A., Pontpierre ……………………………… 13090, 13091
S.A. Jumatt Lux, Strassen ………………………………………………… 13082
Sarmod Investissements S.A., Luxembourg …………… 13095
Serinha S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13097
Société de Financement Agroalimentaire S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 13100

Société  Financière  d’Octobre S.A.,  Luxembourg 13103
Société Financière pour le Développement Agricole

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 13100

Société Holding Abashab S.A., Luxembourg ………… 13094
Ucala S.A., Luxembourg …………………………………………………… 13095
Uniflair International S.A., Luxembourg…………………… 13093
Unit Investments S.A., Luxembourg…………………………… 13093
Volta Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 13101
Willerfunds, Fonds Commun de Placement …………… 13058

WILLERFUNDS, Fonds Commun de Placement.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

<i>Modification du règlement de gestion du Fonds Commun de Placement WILLERFUNDS

Art. 5.
Il y a lieu de rajouter un point 5) avec le contenu suivant:
5. La Société de Gestion pourra, de temps à autre, dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts, effectuer pour

compte du fonds des opérations d’investissement par l’intermédiaire de sociétés filiales ou succursales afin de tirer
avantage de traités internationaux applicables contre la double imposition.

Le 7 mai 1997.

WILLERFUNDS MANAGEMENT COMPANY

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE

Signatures

<i>Banque dépositaire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17757/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.

CDC SP S.A., Société d’investissement à capital fixe.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-second of April.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, a corporation organized under the laws of Luxembourg, with its

registered office in Luxembourg,

here represented by two of its representatives, Mr Antoine Gilson de Rouvreux, directeur-adjoint, residing in

Koerich and Mr Michel Mengal, juriste, residing in Luxembourg;

2. Mr Antoine Gilson de Rouvreux, prenamed, acting in his own name.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which they form between themselves:

Heading I. Denomination - Registered office - Period - Object

Art. 1. Denomination. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a

company in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital fixe» under the name of
CDC SP S.A.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand

Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, military, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Period. The Company is established for an indefinite period. The Company may be dissolved at any time by

a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Art. 4. Object. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it, either directly or through

subsidiaries in securities of any kind and any other assets with the overall aim and purpose of spreading investment risks
and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by part II of the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings.

Heading II. Capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Capital - Sub-funds and shares classes. The Company has an authorized share capital of one hundred

million USD (USD 100,000,000.-) to consist of ten million (10,000,000) authorized shares of a par value of ten (USD 10.-)
per share. The Company has an issued capital of forty-five thousand USD (USD 45,000.-) consisting of four thousand five
hundred (4,500) shares of a par value of ten USD (USD 10.-) per share. The four thousand five hundred shares have been
fully paid up (by payment in cash of forty-five thousand USD (45,000.-).

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be separately invested in such instruments as described in Article 4 above and other assets
permitted by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors in respect of the relevant class
of shares, subject to the investment restrictions provided by law or determined by the board of directors.

13058

The board of directors may further decide to create within each class of shares two or more categories whose assets

will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific sales
and redemption charge structure, fee structure, hedging policy or other specific management complement is applied to
each category. The board of directors may at any time create additional classes of categories of shares. Any reference
to the class or classes includes a reference to its or their categories, if applicable.

For this purpose, the board of directors shall establish a pool of assets for each class of shares in the manner

described in Article 12.

The board of directors shall establish each class for an unlimited or limited duration; for limited duration class, the

board shall extend the duration for one or more periods, if the general meeting of the class concerned decides accord-
ingly at the quorum and the majority of votes required for a modification of these articles. On the expiring date of a class,
the Company shall redeem all outstanding shares of such a class, in accordance with Article 9 hereof. Registered
shareholders shall be informed in writing. The Company shall inform bearer shareholders upon publication of such a
redemption notice in such newspapers as determined by the board, unless all shareholders and their addresses are
known by the Company. Selling documents of shares shall indicate the duration of each class, and their extension, if any.

The annual accounts of the Company, including all classes accounts, shall be expressed in United States Dollars, which

is the reference currency of the Company.

When the accounts of classes are not expressed in United States Dollars, such accounts are translated into United

States Dollars and added together for the purposes of establishing the annual accounts of the Company.

Art. 6. Form of shares. The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in bearer

and/or registered form. In the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will
receive instead a confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a registered shareholder desires that more than one share certificate be issued for his
shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder. Bearer share certificates shall be
signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such
signatures may be by a person delegated to this effect by the board of directors. In the latter case, it shall be manual. The
Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from time to time
determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the due subscription proceeds.

The subscriber will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the due subscription
proceeds, receive title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates
in bearer or registered form or a confirmation of his shareholding.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their address in the register

of shareholders or to designated third parties and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant
dividend coupons.

All issued shares of the Company, other than bearer shares, shall be inscribed in the register of shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such register shall
contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile and the number of shares held
by him. Every transfer of a registered share shall be entered in the register of shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates.
Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate

or certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. The Company may also recognize any other evidence of transfer satisfactory to it.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at any other
address set by the Company from time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, the person entitled to such fraction shall

not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine as to the calculation of fractions, be entitled
to dividends and to all other actions on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full
shares will be issued.

If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or

destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may determine. At
the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate
in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates shall

be delivered to the Company and shall be annulled immediately.

13059

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 7. Changes in share capital. The issued and the authorized capital of the Company may be increased or

reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration.

Furthermore, the board of directors of the Company is authorized and instructed to issue further shares up to the

total authorized capital in whole or in part, fully paid, from time to time as it at its discretion may determine, within a
period expiring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial.
Subject to the provisions of Article 8, the board of directors is further authorized and instructed to determine the con-
ditions of any such issue and to make any such is sue subject to payment, at the time of issue of the shares, of the whole
par value of the shares and an issuance premium, provided that (i) during an initial subscription period, to be determined
by the board of directors, shares of each class will be issued at the initial subscription price fixed by the board of
directors and (ii) any shares issued after their initial subscription period shall be issued at a subscription price fixed by
the board of directors which is not less than the latest net asset value per share of the relevant class. With respect to
the shares to be issued or sold during the initial subscription period and thereafter, the board of directors may suppress
all preferential subscription rights of shareholders. Notwithstanding the above, shares may be issued at any time by way
of capitalisation of profits or reserves or with respect to any particular holding or holdings of shares, wholly in lieu of
cash as more fully described in Article 29.

Each time the board of directors shall act so to render effective in whole or in part the increase of capital as

authorized by the foregoing provisions, Article 5 of these Articles shall be amended so as to reflect the result of such
action and the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment in accordance with the law.

The issue of shares shall be suspended if the calculation of the net asset value is suspended pursuant to Article 13

hereof.

The board of directors may decide to issue shares against contributions in kind. In such case, the assets contributed

must be valued in an auditor’s report, made out by the authorized auditor of the Company, as required by Luxembourg
law.

Art. 8. Subscription price of further issue of shares. Whenever authorized but unissued shares of the classes

of the Company shall be offered by the Company for subscription or previously repurchased shares of the classes of the
Company shall be offered by the Company for sale, the price per share at which such shares shall be issued or sold,
respectively to a purchaser, shall not be less than the net asset value thereof on the Valuation Day specified by the board
of directors for the issue or sale of shares following receipt of the application in proper form by the Company plus any
sales commission or charges, if applicable.

Payment for the shares shall be made within such time as the board of directors may from time to time decide.
Art. 9. Redemptions. The Company has the power but is not obligated to acquire for its own account, for valuable

consideration, fully-paid shares of its capital stock issued and outstanding, provided however that such acquisition is
made only out of the Company’s retained profits and non-compulsory reserves.

For the purpose of this provision, non-compulsory reserves are all reserves of the Company including the paid-in

surplus provided for in Article 14 hereof, excluding, however, the legal reserve required by law.

Such repurchases may be made at a price not exceeding the net asset value per share as determined pursuant to

Article 12 hereof less an appropriate allowance to the benefit of the Company for fiscal and repurchase charges which
in turn will reflect foreign exchange and remittance costs and less such redemption charge as the sales documents may
provide. The repurchase price shall be paid not later than 10 business days after the relevant Valuation Day.

Shares repurchased by the Company shall be held in treasury or cancelled upon appropriate action of the

shareholders as set forth in Article 7 hereof. Shares repurchased not cancelled may be resold in accordance with the
terms of these Articles at any time but shall not have any voting rights or any right to participate in any dividends
declared by the Company or in any distribution paid upon the liquidation or winding-up of the Company as long as they
are held by the Company.

The board of directors has the authority at any time, for efficient management purposes, to redeem shares of a sub-

fund closed to shareholders redemption requests, at a price determined hereafter.

The shareholders may not request the Company to redeem their shares, unless the board of directors resolved to

grant such right to such class shareholders, according to such terms and conditions, as specified in the selling documents.
When shareholders have redemption right, the following provisions apply.

With respect to the shares of the sub-fund, the Company shall have power, with the consent of the shareholder, to

divide in specie the whole or any part of the assets of the Sub-fund appropriate such assets, subject to valuation report
made out by the authorized independent auditor of the Company, and transfer the same to the shareholder requesting
redemption in satisfaction or part satisfaction of the redemption price.

Any redemption request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Company

in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares,
together with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper form (if issued) and accompanied by
proper evidence of transfer or assignment.

Any request for redemption shall be irrevocable, except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

13 hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first Valuation Day after the end of the
suspension.

13060

No redemption by a single shareholder may, unless otherwise decided by the board of directors, be for an amount of

less than that of the minimum holding as determined from time to time by the board of directors.

If a redemption of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one class below

the minimum holding as the board of directors shall determine from time to time, then such shareholder shall be
deemed to have requested the redemption, as the case may be, of all his shares of such class.

Further, if on any Valuation Day redemption requests pursuant to this Article exceed 10 % of the number of shares

in issue of a specific class, the board of directors may decide that part or all of such requests for redemption will be
deferred for a period and in a manner that the board of directors considers to be in the best interests of the Company,
such a period not exceeding two Valuation Days.

On the applicable Valuation Day following that period, these redemption requests will be met in priority to later

requests.

Any redemption request may be deferred in special circumstances if the board of directors considers that the im-

plementation of the redemption procedure on such Valuation Day would adversely affect or prejudice the interests of
the class concerned or the Company.

Under special liquidity circumstances affecting the interests of the Company, the board of directors may in turn delay

a proportionate part of the payment to persons requesting redemption of shares.

The board of directors may proceed to compulsory redemption of all the shares outstanding of a specific class, if so

authorized, by a simple majority of the shares represented at a meetineg of such class, in any event the Company thinks
it necessary for the best shareholders’ and Company’s interest. The board may also proceed to such compulsory
redemption, without authorization, if the net assets of a specific class fall below a minimum determined by the board of
directors, send upon notice determined in the selling documents.

The board of directors may subject redemptions to any restrictions it considers fit and suitable; in particular, the

board of directors may decide that shares are not redeemable during determined period, as specified in the selling
documents.

Art. 10. Conversion of shares. Shareholders are not authorized to convert shares of one class into shares of

another class, unless the Company resolves to grant such right to shareholders of such classes, under terms and con-
ditions provided for in the selling documents.

Conversion price shall be based on the respective net asset value of both shares classes concerned, determined on

the same Valuation Day, as defined in Article 12 hereafter.

If a conversion of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one class below

the minimum holding as the board of directors shall determine from time to time, then such shareholder could be
requested to convert all his shares. Shares of the former class shall be cancelled.

Art. 11. Shares ownership restrictions. The Company shall have the power (but shall not be under any duty) to

impose such restriction for the purposes of ensuring that no shares are acquired or held by (a) any person in violation
of or subject to the laws or regulations of any country or government authority or (b) any person in circumstances
which in the opinion of the board of directors, might result in the Company incurring any liability on taxation or suffering
any other disadvantage which the Company might not otherwise have incurred. More specifically, the Company may
restrict or prevent the ownership of shares by any «US person» as defined hereafter and for such purpose the Company
may:

a. decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a US person or might result in beneficial
ownership of such shares by a US person exceeding the maximum percentage fixed by the board of directors of the
Company’s capital which can be held by a US person (the «maximum percentage») or might entail that the number of
US persons who are shareholders of the Company exceeds a number fixed by the board of directors (the «maximum
number»);

b. at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will rest in a
US person and;

c. where it appears to the Company that any US person either alone or in conjunction with any other person is a

beneficial owner of shares or holds shares in excess of the maximum percentage or would entail that the maximum
number or maximum percentage would be exceeded or has produced forged certificates and guarantees or has omitted
to produce the certificates or guarantees determined by the board of directors, compulsory redeem from any such
shareholder all or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1. The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder holding such

shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the
Company. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver without undue delay to the Company
the share certificate or certificates representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the
close of business on the dates specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and
the shares previously held or owned by him shall be cancelled.

2. The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (hereinafter referred to as «the

redemption price») shall be the redemption price defined in Article 12 hereof or failing that the fair market value for the 

13061

time being of the class concerned less an amount equal to any duties and charges which are incurred by the Company
as a result of such redemption.

3. Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the currency determined by the

board of directors and will be deposited with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice)
for payment to such owner upon surrender of the share certificates, if issued, specified in such notice. Upon deposit of
such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further
interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right
of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank
upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.

4. The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case with the reason that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d. decline to accept the vote of any US person or any shareholder holding a number of shares exceeding the maximum

percentage or maximum number at any meeting of shareholders of the Company.

Whenever used in these articles, the term «US person» shall include a resident of the United States of America or of

any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or persons who are normally resident therein,
including the estate of any such person, or a corporation, partnerships, trusts or any other association created or
organized therein.

Art. 12. Net asset value calculation. The net asset value of each class of the Company shall be expressed in the

reference currency of the class concerned (the «Reference Currency») and will be determined on each Valuation Day
by deducting total liabilities attributable to a class from to the assets attributable to such class.

When the class is comprised of one category of shares, the category will be expressed in the Reference Currency of

the class and will be determined on each Valuation Day by dividing the net assets attributable to each class by the
number of shares of the Corresponding category then outstanding and by rounding the resulting sum per share to the
nearest lowest (current) sub-division of the currency concerned.

When the class is comprised of different categories of shares, the net asset value per share of each category will be

expressed in the dealing currency of the category concerned and will be determined mutatis mutandis according to the
provisions mentioned hereon, taking into account the specific assets and liabilities attributed to each category.

If the dealing currency of the category concerned is different from the Reference Currency of the corresponding

class, the net assets of the sub-fund attributed to the category valued in the Reference Currency of the class shall be
converted into the dealing currency of the category concerned.

If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the

markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant class of shares are dealt in or
quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first
valuation and carry out a second valuation. All subscription, redemption and conversion requests shall be treated on the
basis of this second valuation.

The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a. all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b. all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c. all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, futures contracts and

other investments and securities owned or contracted for by the Company;

d. all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company (provided that the

Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e. all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company, except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f. the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off; and
g. all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1. The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued and not yet received shall be marked to market and deemed to be the
full amount thereof, unless the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value of
the asset.

2. The value of all transferable securities which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last

available price on the stock exchange which is normally the principal market for such assets.

3. The value of assets dealt in on any other regulated market is based on the last available price on the concerned

Valuation Day.

4. In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other regulated market, or

if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other market as aforesaid, the price as determined
pursuant to sub-paragraph 2 or 3 is not representative of the fair market value of the relevant assets, the value of such
assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

5. Distributed securities will be valued at the average closing price of such securities during the period of 10 days

immediately preceeding their distribution subject to valuation report made out by the authorized independent auditor

13062

of the Company. For the purpose of these Articles, «distributed securities» shall mean assets of the Company (other
than cash) which the Company proposes to distribute to shareholders in specie.

6. The value of other asset will be determined prudently and in good faith in accordance with generally accepted

valuation principles and procedures.

7. Amounts determined in accordance with such valuation principles, shall be translated into the currency of the

Company’s accounts at the respective exchange rates, using the relevant rates quoted by a bank or another first class
financial institution.

The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a. all loans, bills and accounts payable;
b. all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fee or management

fee, custodian fee and corporate agents’ fees);

c. all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Day falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d. an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Company, and other reserves, if any, authorized and approved by the board of directors; and

e. all other liabilities of the Company of whatever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company comprising formation expenses, fees payable to its investment advisors or investment managers, fees and
expenses payable to its accountants, custodian and its correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any
paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Company, fees
and expenses incurred in connection with the listing of the shares of the Company at any stock exchange or to obtain a
quotation or another regulated market, fees for legal or auditing services, promotional, printing, reporting and publishing
expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the prospectuses, explanatory memoranda,
registration statements, or of interim and annual reports, taxes or governmental charges, and all other operating
expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and
telex. The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated
figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, any decision taken by the board of directors or by a

delegate of the board of directors in calculating the net asset value or the net asset value per share, shall be final and
binding on the Company and present, past or future shareholders.

C. The board of directors shall establish a separate pool of assets for each class of shares. With respect to relations

between shareholders, such pool shall be attributed only to the class of shares issued concerned. With respect to
relations between the Company and third parties, the Company constitutes a single legal entity and all the liabilities are
binding the Company, unless otherwise agreed upon with the creditors. Pool shall be established in the following
manner:

a. the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company to the pool of

assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;

b. where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;

c. where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool, and the board of
directors or a delegate of the board of directors will require the principal creditors to agree contractually that the credi-
tor’s recourse with respect of such a liability or of such an action, notwithstanding anything to the contrary contained
herein or in any other agreement or instrument with respect to such a liability or such an action, shall be limited solely
to the assets of the relevant pool which constitute, form and are the assets of the relevant pool and the creditor shall
have no recourse for the satisfaction of such a liability or of such an action against any attorney-in-fact acting on behalf
of the Company, any other pool of the Company, or any shareholder, director, officer, employee, agent, representative,
or affiliate of the Company, or any attorney-in-fact acting on behalf of the Company or of any other pool of the
Company;

d. in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, insofar as justified by the amounts, shall be
allocated to the pools pro rata to the net asset values.

e. in addition, upon the record date of assets and/or liabilities attributed to a specific category of shares according to

its specific management complement as provided in the selling documents, the net asset value of such categorey of
shares shall be adapted accordingly by taking into account such attributed assets and/or liabilities.

D. For the purposes of this article:
a. shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing as from the close of business on the Valuation Day on which they have been allotted and the price
therefore, until received by the Company, shall be deemed a debt due to the Company;

b. shares of the Company to be redeemed under Article 9 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this article, and from such time and until
paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

13063

c. all investments, cash balances and other assets of the Company not expressed in the currency in which the net asset

value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force
at the date and time for determination of the net asset value of shares; and

d. effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Day, to the extent practicable.

Art. 13. Net asset value frequency and suspension. For the purpose of determining the issue, conversion, and

redemption price thereof, the net asset value of shares in the Company shall be determined as to the shares of each class
of shares by the Company or its delegate from time to time, but in no instance less than once a month, as the board of
directors by resolution may decide (every such day or time for determination of net asset value being referred to herein
as a «Valuation Day»).

The Company may suspend the determination of the net asset value of shares of any particular class and the issue and

redemption of its shares from its shareholders as well as conversion from and to shares of each class during:

a. during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the sub-fund’s investments are quoted, is closed (otherwise than for ordinary holidays) or during which
dealings are restricted or suspended; or

b. during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or

valuation of sub-fund’s assets would be impracticable;

c. during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the sub-fund’s investments or the current prices or values on any stock exchange or regulated market;

d. during any period when remittance of money which will or may be involved in the realization of, or in the payment

for, any of the sub-fund’s investments is not possible at normal rates;

e. on or following the date on which notice is given of a proposed liquidation of the sub-fund or the Company; or
f. in order to safeguard the interests of the concerned shareholders, if there has been, since the close of business on

the relevant date, a material change in the valuation methods used generally for calculating the net asset value.

Any such suspension shall be publicized, if appropriate, by the Company and shall be notified to shareholders

requesting subscription, redemption or conversion of their shares by the Company at the time of the filing of the written
request for such redemption, subscription or conversion. During any period of suspension applications for subscription,
redemption or conversion of shares may be revoked. In the absence of such revocation the issue, redemption or
conversion price shall be based on the first calculation of the net asset value made after the expiration of such period of
suspension.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value, the issue,

redemption and conversion of the shares of any other class of shares.

Art. 14. Creation of reserves. The board of directors may create, in respect of each class of shares, such reserves

from time to time as it thinks proper, apart and aside from the reserves required by law, and shall create, in respect of
each class of shares, a share premium reserve from funds received by the Company as issue premiums on the sale of the
shares, which reserves or paid-in surplus may be used to provide for the payment for any shares of the correspondent
class of Company that the Company may repurchase from its shareholders of for setting off any realised or unrealised
capital losses of the class concerned. Subject to the provisions and conditions set forth by Luxembourg law, such
reserves may also be distributed to shareholders upon decision of the board of directors or a meeting of shareholders,
as appropriate.

Heading III. Management and audit

Art. 15. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three

members; members of the board of directors need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period not exceeding six years

and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or without
cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The directors, whose names are specified on the meeting agenda for the purposes of being proposed as directors, are

elected by the meeting at the majority votes of shares present and represented. The directors, whose names are not
proposed in the agenda, are elected by the meeting at the majority votes of the outstanding shares.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a two third majority of the directors present or represented and voting at such meeting, a director to fill
such vacancy until the next shareholders’ meeting.

Art. 16. Board meetings. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may

choose from among its members one or more vice chairmen. It may also choose a secretary, who needs not be a
director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in
the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director (and, in respect of shareholders’ meetings, any
other person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting. The board of directors
from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, and any assistant general
managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and management of the
Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be directors
or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these articles, shall have the
powers and duties given them by the board of directors.

13064

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least one day in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram,
telex or fax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex

or fax another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Company

by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a two third majority of the directors present
or represented and voting at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a
resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

Decisions may also be taken by circular resolutions signed by all the directors. The board of directors may delegate

its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to carry out acts in furtherance
of the corporate policy and purpose, to officers of the Company or to other contracting parties.

Art. 17. Board of directors’ powers. The board of directors has the widest powers to carry out all acts of

management or of disposition that shall interest the Company, subject to the investment policy provided for in Article
20 hereafter.

All powers not expressly reserved for the general meeting by law or by these articles are intra vires the board of

directors.

Art. 18. Signature. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the joint or

individual signature of any person(s) to whom signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 19. Delegation of powers. In compliance with Article 60 of the Luxembourg law of August 10, 1915, as

amended, relating to commercial companies, the board of directors may delegate its powers of day-to-day management
as well as the representation of the Company with respect to management, either to one or more directors, or to one
or more individuals or legal entity(ies), that may not necessarily be directors at that may, upon approval of the board,
sub-delegate their duties. The board may give also special powers of attorney, under private or authentic form.

Art. 20. Investment policy. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks have

power to determine the corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business
affairs of the Company, as well as any restrictions which shall from time to time be applicable to the investements of the
Company, in compliance with applicable laws.

Investments of the Company may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the board of directors

may from time to time decide. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate,
either investments made and assets held directly or investments made and assets held indirectly through the aforesaid
subsidiaries.

Art. 21. Investment adviser. The board of directors of the Company shall appoint CDC CAPITAL INC. Struc-

tured Programs as investment advisor (the «Investment Advisor»), who shall supply the Company with recommendation
and advice with respect to the Company’s investment policy pursuant to Article 20 hereof. In the event of termination
of said agreement in any manner whatever, the Company shall change its name forthwith upon the request of the
Investment Advisor to a name not resembling the one specified in Article 1 hereof.

Art. 22. Directors’ opposing interest. No contract or other transaction between the Company and any other

corporation or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the
Company is interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director
or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corp-
oration or firm be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any opposing interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such opposing interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «opposing interest», as used in the preceeding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving the Investment Adviser, the Custodian, any subsidiary or affiliate thereof
or such other company or entity as may from time to time be determined by the board of directors on its discretion.

Art. 23. Directors’ indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs,

executors and administrators against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company
or, at its request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

13065

Art. 24. Audit of the company. The Company shall appoint an authorized auditor who shall carry out the duties

prescribed by the law of March thirty, thousand nine hundred and eighty-eight regarding collective investment under-
takings.

Heading IV. General meeting - Accounting year - Dividends and reserves

Art. 25. Representation. The general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders regardless of the class of shares
held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Art. 26. General meetings. The board of directors has the authority to call the general meeting; the board must

call the general meeting upon written request, specifying the agenda, emanating from shareholders representing one fifth
of the capital.

The annual general meeting of shareholders is held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office of

the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Tuesday
of the month of March at 2 p.m. If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be
held on the next following business day and for the first time in 1998.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Notices of all general meetings setting forth the agenda shall be sent by mail at least eight days prior to the meeting

to each shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholders.

If bearer shares are issued, notices will be published in the «Luxemburger Wort», and in the «Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations» and in any other newspapers as determined by the board of directors.

Any resolution as to any matter which affects the rights and duties of one or several sub-funds shall be subject only

to a vote of the holders of shares of the corresponding class or classes, notwithstanding the provisions of Article 33
hereof.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all shareholders in a general meeting are present or represented and themselves as being considered duly convened

and informed of the agenda set forth for that meeting, such a meeting may take place without notice.

The general meeting may duly resolve only on the points set forth in the agenda (which includes all matters required

by the law) and on business incidental to such points. When the agenda provides for directors election, the directors’
name(s), proposed to be elected, shall be specified in the agenda.

Art. 27. Quorum and majority conditions. The quorum required by law shall govern the conduct of the

meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class or category and regardless of the net asset value per share within its class or category,

is entitled to one vote subject to the restrictions contained in these Articles. A shareholder may act at any meeting of
shareholders by giving a written proxy to another person, who needs not to be a shareholder.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by simple majority of those present or represented and voting.

Art. 28. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and

shall terminate on the last day of December of the same year.

Art. 29. Dividends. Five per cent of the annual net profits of the Corporation shall be allocated to the reserve

required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten
per cent of the issued capital of the Company as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time
as provided in Article 7 hereof.

Within the limits provided by law the general meeting of holders of shares of each class shall, upon the proposal of

the board of directors in respect of such class of shares, determine how the annual results shall be disposed of.

Any resolution as to the distribution to shares of a category which relates to a specific class, shall be subject only to

a vote of the holders of shares of the category or categories which relate to such class.

In respect of each category of shares, the board of directors may decide to pay interim distributions in accordance

with the law.

For the purpose of determining the net profits available for dividend distributions, realised and/or unrealised capital

losses may be required by the shareholders at the relevant general meeting to be set off against the paid-up surplus of
the Company. Dividend distributions may also be paid out of unappropriated net profit brought forward from prior
years and out of any other distributable reserves.

The payment of the distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders in case of

registered shares and upon presentation of the distribution coupon to the agent or agents therefore designated by the
Company in case of bearer shares.

The board of directors may pay the distributions in such currency and at such time and place that it shall determine

from time to time.

The board of directors may also decide that distribution of amounts not distributable in cash be made in the form of

fully paid shares in the Company issued by the Company to all shareholders pro rata to their holdings or acquired
(through a stock exchange or by tender available to all shareholders if the market price of the shares is lower than the
net asset value per share) and transferred to all shareholders pro rata to their shareholding. The board of directors is
authorized to make all necessary arrangements for shares to be issued by the Company for the purpose of any of the
provisions of this paragraph.

13066

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the class

relating to the relevant category or categories of shares.

No interest shall be paid on a distribution declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Heading V. Final provisions

Art. 30. Custodian. To the extend provided for by the law, the Company shall enter into a custodian agreement

with a bank which shall satisfy the requirements of the law regarding collective investment undertakings (the
«Custodian»). All securities, cash and other assets of the Company are to be held by or to the order of the Custodian
who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire, the board of directors shall use their best endeavours to find within

two months a corporation to act as custodian and upon doing so the board shall appoint such corporation to be
custodian in place of the retiring Custodian. The board may determinate the appointment of the Custodian but shall not
remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision
to act in the place thereof.

Art. 31. Liquidation, Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a general meeting resolution

subject to the quorum and voting requirements provided for amending the articles.

If the net assets of the Company falls below two thirds of 50 million Luxembourg francs the board of directors must

submit the question of the dissolution of the Company to a general meeting for which no quorum shall be prescribed
and which shall decide by a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

If the net assets of the Company falls below one fourth of 50 million Luxembourg francs the board of directors must

submit the question of the dissolution of the Company to a general meeting for which no quorum shall be prescribed;
dissolution may be resolved by shareholders holding one fourth of the shares at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of 40 days as from the ascertainment that the net

assets have fallen below two thirds or one fourth of the minimum capital, as the case may be.

Art. 32. Liquidation procedure. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by

one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

The net proceeds of liquidation corresponding to each class of shares shall be distributed by the liquidators to the

holders of shares of each class in proportion of their holding of shares in such class.

Art. 33. Articles amendment. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the
rights of the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum
and majority requirements in respect of each such relevant class.

Art. 34. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-

ance with the law of March thirty, thousand nine hundred and eighty-eight on undertakings for collective investments
and the law of August tenth, one thousand nine hundred and fifteen on commercial companies (as amended).

<i>Subscription and payment

1. BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, prenamed, four thousand four hundred and ninety-nine shares

4,499

2. Mr Antoine Gilson de Rouvreux, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………

        1

Total: four thousand five hundred shares…………………………………………………………………………………………………………………………

4,500

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Estimation of the share capital

For all legal purposes, the subscribed share capital is valuated at one million five hundred and eighty-four thousand

nine hundred and ninety Luxembourg francs (1,584,990.- LUF).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (250,000.- LUF).

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The meeting elected as directors:
Mr Anthony Orsatelli, Managing Director, CDC MARCHES, Paris, as President.
Mr Nicolas Fourt, Head of Fixed Income, CDC MARCHES, Paris.
Mr Jacques Rolfo, Executive Vice President, CDC CAPITAL Inc., New York.
Mr Pierre Delandmeter, Attorney-at-Law, Luxembourg.

13067

<i>Second resolution

The meeting elected as independent auditor:
- DELOITTE AND TOUCHE, with its registered office in Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed in L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par deux de ses représentants Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, directeur-adjoint, demeurant

à Koerich et Monsieur Michel Mengal, juriste, demeurant à Luxembourg;

2. Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, prénommé, agissant en son nom personnel.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital fixe avec la
dénomination de CDC SP S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La société

peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment

par une résolution des actionnaires adaptée de la manière requise pour les modifications des statuts.

Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la société est de placer directement ou par l’intermédiaire de ses filiales les fonds

dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces et dans d’autres avoirs dans le but général et l’intention de
répartir les risques et faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social - Compartiments et catégories d’actions. La société a un capital autorisé de cent

millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (100.000.000,- USD), représenté par dix millions (10.000.000) d’actions
autorisées d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (10,- USD) par action.

La société a un capital souscrit de quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (45.000,- USD), représenté

par quatre mille cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (10,- USD)
par action. Les quatre mille cinq cents (4.500) actions ont été libérées par des paiements en espèces de quarante-cinq
mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (45.000,- USD).

Les actions à émettre pourront être émises, au choix du conseil d’administration, au titre de différentes catégories et

le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée sera investi dans tels instruments décrits à
l’Article 4 ci-dessus et d’autres avoirs permis par la loi, suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil
d’administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou
adoptées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut également décider de créer dans chaque classe d’actions deux ou plusieurs catégories

dont le produit d’émission sera généralement investi suivant la politique d’investissement spécifique de la classe
concernée mais où une structure de commissions de vente et rachat, les frais de structure, la politique de couverture
ou d’autres compléments de gestion spécifiques sont appliqués à chaque catégorie. Le conseil d’administration pourra à 

13068

tout moment créer de nouvelles classes ou catégories d’actions. Toute référence ci-après à une classe ou des classes
d’actions doit être comprise comme incluant ses ou leurs catégories d’actions, si de telles catégories ont été créées.

A cette fin, le conseil d’administration établira une masse distincte d’avoirs pour chaque classe d’actions tel que décrit

à l’Article 12.

Le conseil d’administration pourra créer chaque compartiment pour une durée indéterminée ou pour une durée

déterminée; et, dans ce dernier cas, il pourra prolonger la durée de ce compartiment une ou plusieurs fois, si l’assemblée
générale du compartiment concerné en décide ainsi aux conditions de quorum et de majorité comme en matière de
modification des statuts. A l’expiration de la durée d’un compartiment, la société procédera au rachat de l’ensemble des
actions de ce compartiment conformément à l’Article 9 des statuts.

Les actionnaires nominatifs seront avisés par écrit. La société informera les propriétaires d’actions au porteur par la

publication d’un avis de rachat dans les journaux à désigner par le conseil d’administration, à moins que tous ces
actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la société. Les documents de vente des actions de la société
indiqueront la durée de chaque compartiment, et, le cas echéant, leur prolongation.

Les comptes annuels de la société, comprenant les comptes de tous les compartiments, seront exprimés en dollars

des Etats-Unis d’Amérique, qui est la monnaie d’expression du capital social.

Lorsque les différentes classes ne sont pas exprimées en dollars des Etats-Unis d’Amérique, ces comptes seront

convertis en dollars des Etats-Unis d’Amérique et additionnés en vue de l’établissement des comptes annuels de la
société.

Art. 6. Forme des actions. Le conseil d’administration peut décider que la société émettra des actions au porteur

et/ou nominatives. A moins qu’un actionnaire choisisse d’obtenir des certificats d’actions, il recevra pour les actions
nominatives une confirmation de sa qualité d’actionnaire.

Si des actions au porteur sont émises, des certificats seront émis dans telle coupure que le conseil d’administration

déterminera. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats en certificats de coupures
différentes, le coût de l’échange sera mis à sa charge. Si un actionnaire nominatif désire plus d’un certificat d’actions pour
ses actions, le coût de tel certificat additionnel sera mis à la charge de tel actionnaire. Les certificats d’actions au porteur
seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit par
facsimile. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’admi-
nistration. Dans ce cas, elle devra être manuscrite. La société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes
qui seront déterminées de tems à autre par le conseil d’administration.

Les actions ne peuvent être émises qu’après acceptation de la souscription et après avoir reçu le prix de vente. Le

souscripteur recevra, sans délai et après acceptation de la souscription et réception du prix de vente, titre des actions
achetées et sur demande il lui sera délivré des certificats définitifs d’actions au porteur ou nominatif ou il aura une confir-
mation de sa qualité d’actionnaire.

Il sera procédé au paiement des dividendes aux actionnaires quant aux actions nominatives, à leur adresse figurant au

registre des actionnaires ou à des tiers désignés et quant aux actions au porteur sur présentation des coupons de
dividendes concernés.

Toutes les actions émises de la société, autres que les actions au porteur, seront inscrites au registre des actionnaires,

tenu par la société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société et tel registre contiendra le
nom de chaque actionnaire nominatif, sa résidence ou son domicile élu ainsi que le nombre d’actions détenues par lui.

Toute transmission d’action nominative sera inscrite au registre d’actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions correspondant.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats d’actions ont été émis, par la remise à la société du ou

des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. La société peut également
accepter toute autre preuve de transfert.

Tout actionnaire en nom devra fournir à la société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la société mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

Si le paiement effectué par un actionnaire résulte dans l’émission de fractions d’actions la personne en droit à cette

fraction ne sera pas en droit de voter, mais donnera droit à concurrence de ce que la société retiendra pour le calcul
des fractions, à recevoir au prorata des dividendes et toutes autres opérations. Pour les actions au porteur, uniquement
des certificats d’actions entières seront émis.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la societé pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la société et remplacés par des certificats nouveaux.
La société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et son
inscription au registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien certificat.

13069

Art. 7. Modification du capital social. Le capital émis et autorisé de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de
modifications de statuts.

Par ailleurs, le conseil d’administration de la societe est en droit et chargé d’émettre à son gré des actions supplé-

mentaires à concurrence du capital total autorisé, en une fois ou par tranches périodiques, entièrement libérées,
périodiquement de façon discrétionnaire, endéans une période expirant le cinquième anniversaire de la pubication au
Mémorial des présents statuts. En vertu des dispositions de l’Article 22, le conseil d’administration est également
autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute émission et de soumettre celle-ci au paiement au moment de
l’émission des actions, de tout ou partie de la valeur nominale des actions ainsi que d’une prime d’émission; sous réserve
que (i) durant une période de souscription initiale, qui sera à déterminer par le conseil d’administration, les actions
soient émises au prix de souscription initial fixé par le conseil d’administration et (ii) que toutes les actions émises après
la période initiale de souscription soient émises à un prix de souscription fixé par le conseil d’administration mais qui ne
sera pas inférieur à la dernière valeur nette par action de la classe concernée. Quant aux actions à émettre ou à vendre
pendant la période initiale de souscription, le conseil d’administration peut supprimer tout droit préférentiel de
souscription des actionnaires.

Nonobstant ce qui précède, les actions pourront être émises à tout moment par le moyen de capitalisation de profits

ou de réserves ou à l’égard d’une ou de plusieurs détention(s) d’actions au lieu de dividendes en espèces, totalement, tel
que cela est explicité à l’Article 29.

Chaque fois que le conseil d’administration agira ainsi pour rendre effective, totalement ou partiellement, l’augmen-

tation de capital telle qu’autorisée par les dispositions précédentes, l’Article 5 des statuts devra être modifié pour rendre
compte du résultat de cette opération et le conseil d’administration devra prendre ou autoriser toutes les démarches
nécessaires dans le but d’obtenir l’exécution et la publication de cette modification conformément à la loi.

L’émission d’actions sera suspendue si le calcul de la valeur de l’actif net est suspendu selon les dispositions de l’Article

13 ci-dessus.

Le conseil d’administration peut décider d’émettre des actions en échange d’apports en nature. Les avoirs ainsi

apportés doivent faire l’objet d’un rapport de réviseur, ainsi que la loi luxembourgeoise le requiert.

Art. 8. Prix de souscription pour d’autres émissions d’actions. Chaque fois que des actions autorisées, mais

non encore émises, ou des actions de la société rachetées antérieurement seront offertes en vente par la société à un
acheteur, le prix par action auquel ces actions seront émises ou vendues ne sera pas inférieur à la valeur nette d’inven-
taire calculée au Jour d’Evaluation tel que spécifié par le conseil d’administration pour la souscription et la vente d’actions
suite à la réception par la société de la demande établie en due forme ainsi que toute commission de vente ou frais dus.

Le paiement des actions sera effectué endéans les délais que le conseil d’administration fixera périodiquement.
Art. 9. Rachats. La société a le pouvoir, mais sans y être obligée, d’acquérir contre restitution pour son propre

compte, des actions de son capital soucrites et entièrement libérées, étant entendu que pareille acquisition ne peut être
faite qu’au moyen de bénéfices non distribués et des réserves libres de la société.

Par réserves libres au sens de cette disposition, il y a lieu d’entendre toutes réserves, y compris la réserve de primes

d’émission prévue à l’Article 14 des statuts, à l’exclusion toutefois de la réserve légale requise par la loi.

De tels rachats seront faits à un prix qui n’excédera pas la valeur nette d’inventaire telle que déterminée confor-

mément à l’Article 12 ci-après moins une provision adéquate au bénéfice de la société pour couvrir les frais fiscaux et
de remise qui reflètent les frais de change et de transfert et moins les frais de rachat que les documents de vente peuvent
prévoir.

Le prix de rachat sera payé au plus tard quinze jours ouvrables bancaires après le Jour d’Evaluation concerné.
Les actions rachetées par la société seront détenues par le trésor ou annulées selon la procédure prévue à l’Article

7 ci-dessus.

Les actions rachetées par la société continueront d’exister et pourront être revendues conformément aux disposi-

tions des présents statuts à tout moment, mais n’auront ni le droit de voter ni le droit de toucher des dividendes
annoncés par la société, ni de prendre part à aucune distribution payée lors de la liquidation ou de la dissolution de la
société aussi longtemps qu’elles seront aux mains de la sociéte.

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment, dans un souci de bonne gestion du portefeuille d’une classe

fermée au rachat à la demande des actionnaires, à procéder au rachat des actions de ce compartiment, en remboursant
aux actionnaires de la catégorie correspondant le prix de rachat tel que déterminé ci-après.

Les actionnaires n’ont pas le droit de demander à la société le rachat de leurs actions, à moins que le conseil

d’administration n’accorde ce droit aux actionnaires d’une classe, dans les conditions spécifiées dans les documents de
vente des actions, auquel cas les dispositions ci-après trouveront application.

Concernant les actions du compartiment, la société a le droit, avec l’accord de l’actionnaire de partager en espèces

tout ou partie des avoirs du compartiment, de s’approprier de tels avoirs, après émission d’un rapport d’évaluation par
le réviseur d’entreprises autorisé de la Société, et de les transférer à l’actionnaire demandant le rachat qu’il corresponde
totalement ou partiellement au prix de rachat.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société ou auprès de

toute autre personne désignée par la société comme mandataire pour le rachat des actions, la demande de rachat doit
être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces nécessaires pour opérer leur
transfert.

Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du rachat conformément à l’Article 13 ci-dessous.

A défaut de révocation le rachat aura lieu au premier Jour d’Evaluation suivant la fin de la suspension.

La demande de rachat ne peut porter sur un montant inférieur au seuil de détention minimum fixé de temps à autre

par le conseil d’administration, sauf accord contraire de ce dernier.

13070

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre d’actions qu’un actionnaire détient

au titre d’un compartiment donné en dessous du nombre minimum déterminé par le conseil d’administration, la société
pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions relevant de ce compartiment.

En outre, si à un Jour d’Evaluation déterminé, les demandes de rachat ont trait à plus de 10 % des actions en circu-

lation d’une catégorie déterminée, le conseil d’administration peut décider que le rachat de tout ou partie de telles
actions présentées au rachat sera reporté pendant une période déterminée par le conseil d’administration, eu égard à
l’intérêt de la société, mais qui normalement n’excédera pas dix Jours d’Evaluation. Ces demandes de rachat seront
traitées prioritairement aux demandes introduites postérieurement au Jour d’Evaluation suivant cette période.

Une demande de rachat pourra en conséquence être différée dans des circonstances spéciales si le conseil d’adminis-

tration est d’avis, que l’exécution de la procédure de rachat lors de ce Jour d’Evaluation pourrait affecter défavora-
blement ou léser les intérêts de la classe concernée ou la société.

Si des circonstances spéciales de liquidité affectent l’intérêt de la société, le conseil d’administration peut reporter le

paiement du prix de rachat ou partie du prix de rachat aux personnes demandant le rachat d’actions.

Le conseil d’administration peut procéder au rachat forcé de toutes les actions d’un compartiment, s’il est autorisé

par une assemblée générale de ce compartiment, statuant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à
cette assemblée; dans tous les cas où la société considère ce rachat nécessaire dans l’intérêt des actionnaires et de la
société. Le conseil d’administration peut également procéder à un tel rachat forcé, sans autorisation, dans le cas où les
actifs nets d’un compartiment tombent au dessous d’un minimum fixé par le conseil d’administration, et après préavis tel
que déterminé dans les documents de vente.

Le conseil d’administration pourra soumettre le rachat d’actions à toutes restrictions qu’il jugera nécessaires ou

souhaitables, le conseil pourra, en particulier, décider que les actions ne seront pas rachetables durant telle période qu’il
déterminera, tel qu’il sera prévu dans les documents de vente des actions.

Art. 10. Conversion des actions. Les actionnaires ne sont pas autorisés à passer d’un compartiment à un autre

compartiment, à moins que la société ne décide d’autoriser la conversion d’actions entre compartiments, aux conditions,
restrictions, frais et commissions prévus dans les documents de vente des actions.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux

catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation, tel qu’il est défini à l’Article 12 ci-dessous.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre d’actions qu’un actionnaire détient au titre

d’un compartiment donné en dessous du nombre minimum déterminé par le conseil d’administration, la société pourra
obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions relevant de ce compartiment. Les actions, dont la conversion en
actions d’autres catégories a été effectuée, seront annulées.

Art. 11. Restriction à la propriété des actions. La société aura le pouvoir (mais n’aura pas l’obligation)

d’imposer des restrictions aux fins d’assurer que des actions ne pourront pas être acquises ou détenues par a) toutes
personnes en violation ou soumises aux lois et réglementations de tous pays ou autorités gouvernementales ou b)
toutes personnes dans des circonstances qui de l’avis du conseil d’administration pourrait entraîner pour la société un
engagement fiscal ou comporter tout autre désavantage que la société n’aurait autrement pas subis. La société pourra
notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des «personnes des Etats-Unis d’Amérique» tels que
définis ci-après, à cette fin la société pourra:

a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne des Etats-Unis
d’Amérique ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne des Etats-Unis
d’Amérique excédant le pourcentage maximum, fixé par le conseil d’administration, qu’une telle personne peut détenir
dans le capital de la société (le «pourcentage maximum») ou pourrait entraîner que le nombre des personnes des Etats-
Unis d’Amérique, actionnaires de la société, excède le nombre fixé par le conseil d’administration (le «nombre
maximum»);

b) demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à toute autre personne qui demande

à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement appuyés
d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir à des personnes
des Etats-Unis d’Amérique;

c) procéder au rachat forcé de ses actions s’il apparaît qu’une personne des Etats-Unis d’Amérique, seule ou ensemble

avec d’autres personnes, est propriétaire d’actions de la société, ou propriétaire d’une proportion excédant le pour-
centage maximum, ou entraînant que le nombre maximum serait dépassé ou aurait produit des certificats ou garanties
falsifiés ou aurait omis de produire des certificats ou garanties déterminés par le conseil d’administration; dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:

1. La societé enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions nominatives.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la société sans délai le ou les certificats représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et les actions détenues antérieurement
par lui seront annulées.

2. Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera

égal au prix de rachat défini à l’Article 12 ci-dessous ou par défaut à la valeur du marché de cette classe à cette période
diminué d’un montant correspondant aux dépenses et frais qui sont encourrues par la société suite à ce rachat.

13071

3. Le paiement sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’administration; le prix sera déposé par la

société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat) qui le transmettra à
l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le dépôt du prix, aucune
personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir des droits sur ces actions
ni exercer aucune action contre la société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le
propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats.

4. L’exercice par la société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartiendrait à une autre personne que ne l’avait admis la société en envoyant l’avis de rachat, à la
condition toutefois que la societé exerce ses pouvoirs de bonne foi.

d) refuser le droit de vote à toute personne des Etats-Unis d’Amérique ou à tout actionnaire dont le nombre d’actions

excède le pourcentage maximum ou le nombre maximum, lors d’une assemblée des actionnaires de la société.

Le terme «personne des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans cet Article signifiera tout ressortissant,

citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un territoire, possession ou région sous leur juridiction, ou toute
personne y résidant normalement, y inclus les ayants droit de toute personne, société ou association y établies ou
organisées.

Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions. La valeur de l’actif net des actions de chaque

compartiment de la société s’exprimera dans la devise de référence du compartiment concerné (la «Devise de
Référence») et sera déterminée pour chaque Jour d’Evaluation en déduisant le total des engagements attribuables à ce
compartiment du total des avoirs attribuables à ce même compartiment.

Lorsque le compartiment comprend une seule catégorie d’actions, cette catégorie s’exprimera dans la Devise de

Référence du compartiment et sera déterminée pour chaque Jour d’Evaluation en divisant les avoirs nets de chaque
compartiment par le nombre d’actions de la catégorie correspondante alors en circulation et en arrondissant le montant
résultant par action à l’unité inférieure (en cours) la plus proche de la devise concernée.

Lorsque le compartiment comprend plusieurs catégories d’actions, la valeur nette d’inventaire par action de chaque

catégorie s’exprimera dans la devise de transaction de la catégorie concernée et sera déterminée mutatis mutandis de
la même façon que ce qui est prévue dans les présentes dispositions, en tenant compte des avoirs et engagements spéci-
fiques attribués à chaque catégorie.

Si la devise de transaction de la catégorie concernée est différente de la Devise de Référence du compartiment

correspondant, les avoirs nets du compartiment évalués dans la Devise de Référence attribuables à cette catégorie
doivent être convertis dans la devise de transaction de la catégorie concernée.

Si, depuis la date de détermination de la valeur nette d’inventaire, survient un changement substantiel des cours sur

les marchés où une partie substantielle des investissements de la société attribuables à une classe particulière est
négociée ou cotée, la société pourra annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci
de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la société. Toutes demandes de souscription, de rachat
et de conversion seront traitées sur base de cette seconde évaluation.

L’évaluation de l’actif net des différents compartiments se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options, contrats à terme et autres

valeurs mobilières et avoirs qui sont la propriété ou contractés par la société;

d) toutes les actions, dividendes et distributions à recevoir par la société en espèces ou en titres (sauf que la société

pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou des procédés similaires);

e) tous les intérêts échus ou courus sur les valeurs porteurs d’intérêts qui sont la propriété de la société, sauf si ces

intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la société pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs détenus par la société de quelque nature qu’ils soient, y inclus les frais payés d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, est
représentée par leur valeur de marché et est considérée pour leur montant total, s’il s’avère toutefois improbable que
cette valeur puisse être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la société estimera
adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2. La valeur de tous titres et valeurs mobilières qui sont négociés ou côtés sur une ou plusieurs bourses de valeurs

sera determinée suivant leur dernier cours publié disponible sur la bourse qui constitue normalement le marché
principal pour les valeurs mobilières en question.

3. La valeur de tous titres et valeurs mobilières qui sont négociés sur un autre marché organisé est basée sur leur

dernier cours disponible le Jour d’Evaluation en question.

4. Dans la mesure où les titres ou valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont pas négociés ou côtés

sur une bourse de valeurs ou sur un autre marché organisé ou, si pour des valeurs côtées ou des titres ou contrats
négociés sur une telle bourse ou sur un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub 2 ou 3
ci-dessus n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs, les règles d’évaluation pour ces valeurs seront déter-
minées avec prudence et bonne foi par le conseil d’administration.

13072

5. Les valeurs distribuées seront évaluées au prix de clôture moyen de telles valeurs durant la période de 10 jours

précédant immédiatement leur distribution, après émission d’un rapport d’évaluation par le réviseur d’entreprises
autorisé de la Société. Pour les besoins des présents statuts, «valeurs distribuées» désigneront les avoirs de la société
(autres que des avoirs liquides) que la société propose de distribuer aux actionnaires en nature;

6. Les règles d’évaluation pour tous les autres avoirs seront déterminées par le conseil d’administration agissant de

manière prudente et de bonne foi, conformément aux principes et procédures généralement admis.

7. Les montants déterminés conformément à ces principes d’évaluations seront convertis dans la devise d’expression

des comptes de la société à leurs cours de change respectif, en utilisant le cours de change approprié cité par une banque
ou une autre institution financière respectable.

Le conseil d’administration peut à sa discrétion, permettre d’autres méthodes d’évaluation s’il considère que de telles

méthodes font mieux refléter la valeur réelle des avoirs.

Le conseil d’administration peut, à sa discrétion, autoriser tout autre méthode d’évaluation s’il considère qu’une telle

évaluation reflète une meilleure appréciation de la valeur des avoirs de la société.

B. Les engagements de la société pour un compartiment comprendront:
a. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b. tous frais administratifs échus ou exigibles (dont notamment les frais de conseils en investissements ou frais de

gestion, frais de domiciliation et frais d’agents);

c. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la société
mais non encore payés;

d. une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu encourus jusqu’au Jour d’Evaluation, fixée par

la société et, le cas échéant, toutes autres provisions autorisées et approuvées par le conseil d’administration;

e. tous autres engagements de la société, de quelque nature que ce soit, à l’exception d’engagements représentés par

les actions de la société. Pour la détermination du calcul de ces engagements la société considérera tous frais à payer par
la société comprenant les frais de constitution, les commissions payables aux conseils en investissements, gestionnaires,
comptables, dépositaires, agents domiciliataires, agents administratifs, agents de transfert, agents payeurs ou autres
mandataires et employés de la société, les frais et dépenses encourus en relation avec le listing des actions à une bourse
ou afin d’obtenir une cotation à un marché réglementé, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la
révision des comptes annuels de la société, les frais de préparation, de promotion, d’impression et de publication des
documents de vente des actions, y compris les frais de publicité et de préparation de prospectus, de mémoires expli-
catifs, les frais des déclarations aux autorités auprès desquelles la société est soumise à l’enregistrement, tous les impôts
et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix
d’émission et de rachat, ainsi que toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de
courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs, les frais de courtage, de téléphone, de télex. La société pourra
tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation
pour l’année ou pour toute autre période, par répartition de leur montant au prorata de cette période.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence flagrante ou d’erreur manifeste, toute décision du conseil d’administration

ou de tout délégué du conseil d’administration en matière de calcul de la valeur nette d’inventaire ou de la valeur nette
d’inventaire par action sera définitive et liera la société et les actionnaires présents, passés et futurs.

C. Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs. Dans les relations des

actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée à la seule catégorie d’actions émises au titre du compartiment
concerné. Vis-à-vis des tiers toutefois, la société constitue une seule et même entité juridique et tous les engagements
engageront la société toute entière, quel que soit le compartiment auquel ces engagements sont attribués, à moins qu’il
n’en ait été autrement convenu avec les créanciers concernés. A l’effet d’établir ces différentes masses d’avoirs:

a. les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie donnée seront attribués, dans les livres de la

société, à cette catégorie et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette catégorie seront attribués à cette
catégorie conformément aux dispositions de cet Article;

b. lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la société à la même masse

d’avoirs à laquelle appartient l’avoir dont il découle, et, à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c. lorsque la société supporte un engagement qui est attribuable à une masse d’avoirs déterminée ou à une opération

effectuée en rapport avec les avoirs d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à cette masse, et le conseil
d’administration ou un délégué du conseil d’administration demandera aux créditeurs principals d’accepter contractu-
ellement, que le recours d’un créancier relatif à un tel engagement ou à une telle obligation sera limité uniquement aux
avoirs de la masse respective, nonobstant toutes dispositions contraires contenues dans les présents statuts ou dans un
autre contrat ou document relatif à un tel engagement ou une telle opération, et le créancier n’aura recours, en vue du
règlement d’une telle obligation ou d’une telle action ni contre une autre masse d’avoirs de la société, ni contre un
actionnaire, fondé de pouvoir, employé, agent, représentant ou toute autre personne liée à la société, ni contre un
mandataire agissant pour le compte de la société ou pour le compte de la masse d’avoirs de la société.

d. au cas où un avoir ou un engagement de la société ne peut pas être attribué à une masse d’avoirs déterminée, cet

avoir ou engagement sera attribué à parts égales entre toutes les masses d’avoir, ou si les montants en cause le justifient,
par les montants en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégories d’action concernées.

e. de plus, suivant la date d’enregistrement des avoirs et/ou engagements attribués à une catégorie spécifique d’actions

et suivant ses particularités de gestion, la valeur nette d’inventaire de cette catégorie d’actions doit être adaptée de façon
à tenir compte de ces avoirs et engagements attribués.

13073

D. Pour les besoins de cet Article:
a. les actions pour lesquelles les souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n’a pas été effectué

seront censées avoir existé depuis la clôture au Jour d’Evaluation auquel elles ont été attribuées, et leur prix sera
considéré comme une créance de la société;

b. chaque action en voie de rachat par la société conformément à l’Article 9 ci-dessus sera considérée comme action

émise et existante jusqu’après la clôture au Jour d’Evaluation auquel le rachat se fait, et son prix sera, à partir de ce jour
et jusqu’à ce qu’il soit payé, considéré comme engagement de la société.

Art. 13. Fréquence et suspension de la valeur nette d’inventaire par action. Pour les besoins de la déter-

mination du taux de conversion de l’émission et le prix de rachat, la valeur nette d’inventaire par action dans chaque
compartiment sera déterminée périodiquement par la société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins une
fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera (tel jour ou moment de calcul étant défini dans les
présents Statuts comme «Jour d’Evaluation»).

La société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action ainsi que l’émission, le rachat, la

conversion de toute catégorie d’actions, d’une manière générale ou en rapport avec un ou plusieurs compartiments
seulement, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a. pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses sur laquelle une partie substantielle des

investissements de la société est côtée ou négociée, est fermée (pour une raison autre que le congé normal) ou pendant
laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

b. lors de l’existence d’une situation d’urgence de laquelle il résulte que la société ne peut pas normalement disposer

de ses avoirs ou les évaluer correctement; ou

c. lorsque les moyens de communication qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements sont hors de service; ou

d. pendant toute période durant laquelle un transfert de fonds impliquées dans la réalisation ou l’acquisition d’inve-

stissements ou de paiements dus ne peut être effectué à des taux de change normaux;

e. lors de la survenance du préavis annonçant la liquidation d’un compartiment ou de la société; ou
f. aux fins de sauvegarder les intérêts des actionnaires concernés lors de la survenance au Jour d’Evaluation d’un

changement matériel dans les méthodes d’évaluation généralement utilisées pour calculer la valeur nette d’inventaire.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée et portée par la société à la connaissance

des actionnaires ayant fait une demande écrite de souscription, de rachat ou de conversion d’actions. Pendant la période
de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou de conversion pourront
révoquer celle-ci. A défaut de révocation, le prix d’émission, de rachat ou de conversion sera basé sur le premier calcul
de la valeur nette d’inventaire fait après l’expiration de la période de suspension.

Telle suspension concernant une catégorie d’actions n’aura pas d’effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

l’émission, le rachat ou la conversion d’actions d’une autre catégorie d’actions.

Art. 14. Constitution de réserves. Le conseil d’administration pourra, pour chaque classe, quand il le jugera

opportun, créer des réserves en plus de la réserve légale; il créera pour chaque classe d’actions une réserve au moyen
des fonds touchés comme primes d’émission lors de l’émission des actions de la société, les réserves pourront être
employées au paiement des actions de la classe concernée que la société rachètera de ses actionnaires ou pour
compenser des pertes en capital réalisées ou non réalisées de la classe concernée.

En vertu des dispositions et sous les conditions fixées par le droit luxembourgeois, de telles réserves peuvent

également être distribuées aux actionnaires sur décision du conseil d’administration ou d’une assemblée des
actionnaires.

Titre III. Administration et Surveillance

Article 15. Administrateurs. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée n’excédant pas

six ans et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus, sous réserve toutefois qu’un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motifs et/ou remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les administrateurs dont les noms sont proposés à l’élection dans l’ordre du jour de l’assemblée générale, seront élus

à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout candidat au poste d’administrateur qui n’a pas été
proposé dans l’ordre du jour de l’assemblée sera élu uniquement par la majorité des votes des actions en circulation.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 16. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité présente un autre administrateur
(et lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne) pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions. Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un
directeur général, des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs

13074

ou actionnaires de la société. Pour autant que les Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement tenues.

Les administrateurs ne pourront engager la société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une
résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers
des administrateurs présents ou représentés et votant à telle réunion. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a
égalité de voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire.
Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relativement à la gestion journalière des affaires de la société,

ainsi que ses pouvoirs d’exercer toutes opérations dans les limites de la politique et des buts de la société, à un ou
plusieurs administrateurs, soit à une ou plusieurs autres personnes.

Art. 17. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 18 ci-dessous.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi est de la compétence du conseil

d’administration.

Art. 18. Signature. Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 19. Délégation de pouvoirs. Sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi modifiée du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relativement à la
gestion journalière, ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs admini-
strateurs, soit à une ou plusieurs autres personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être
administrateur et qui peuvent, si le conseil les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 20. Politique d’investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de chaque compartiment ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la société, sous réserve des restrictions d’investissement
prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’administration.

Art. 21. Conseil en investissements. Le conseil d’administration nommera CDC CAPITAL INC. Structured

Programs comme conseiller en Investissement (le «conseiller en Investissement»), lequel fournira à la société des
recommandations et avis en conformité avec sa politique d’investissement définie à l’Article 20 ci-dessus. Au cas où ce
contrat serait résilié pour quelque raison que ce soit, la société changera, à la première demande du Conseil en Investis-
sements, son nom, de manière à ce qu’il ne ressemble plus à celui prévu à l’Article 1

er

des statuts.

Art. 22. Intérêt opposé des administrateurs. Aucun contrat ni aucune transaction que la société pourra

conclure avec d’autres sociétés ou personnes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs
administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société
ou personne ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir
ou employé d’une société ou personne avec laquelle la société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires ne sera pas, par la même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Conseil en
Investissements, le Dépositaire, ou encore avec toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d’admi-
nistration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 23. Indemnisation des administrateurs. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de

13075

fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la société, administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de toute autre société, dont la société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf au cas où dans pareils actions au procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est informée par son avocat-
conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs.
Le droit à indemnisation n’excluera pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 24. Surveillance de la société. La société nommera un réviseur d’entreprises agréé qui accomplira tous les

devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Dividendes et réserves

Art. 25. Représentation. L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité des actionnaires de la

société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires de la société, indépendamment de la catégorie d’actions
qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la société.

Art. 26. Assemblées générales. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration, il doit la

convoquer en cas de demande écrite d’actionnaires, comprenant l’ordre du jour, représentant un cinquième au moins
du capital social.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la société ou à tel

autre endroit dans la Ville de Luxembourg, tel qu’indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois de mars
à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férie, légal ou bancaire, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant.

D’autres assemblées générales pourront être tenues aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
L’assemblée générale sera convoquée au moins huit jours avant l’assemblée par lettre recommandée adressée à

chaque actionnaire.

Si des actions au porteur ont été émises, la convocation sera publiée, conformément aux dispositions de la loi, au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, au «Luxemburger Wort» et dans tels autres journaux que le conseil
d’administration déterminera. Dans tous les cas où les droits et obligations spécifiques à leur Commpartiment sont en
cause, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être réunis en assemblées générales séparées nonobstant des
prévisions de l’Article 31 ci-dessous.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points. Au cas où l’ordre du jour
comprendrait l’élection d’administrateurs, les noms des administrateurs, proposés à l’élection, seront indiqués dans
l’ordre du jour.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité. Le quorum requis par la loi réglementera la tenue des assemblées

des actionnaires, à moins que ces statuts n’en disposent autrement.

Chaque action, quel que soit la classe ou catégorie dont elle relève et quel que soit la valeur nette par action de cette

classe ou catégorie, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux restrictions prévues par ces
Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 28. Année sociale. L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 29. Dividendes. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue

par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social émis
tel qu’il est prévu à l’Article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi qu’il est dit à l’Article 7
ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires, votant par catégorie d’actions, déterminera, s’il y a lieu, et sur proposition du

conseil d’administration, les distributions de dividendes à faire aux actionnaires du compartiment concerné en
respectant les limites tracées par la loi.

Toute résolution quant à la distribution aux actions d’une catégorie relative à un compartiment spécifique, ne sera

prise que par les actionnaires de la catégorie relative au compartiment concerné.

Dans chaque compartiment, le conseil d’administration peut décider de distribuer des dividendes intérimaires, en

respectant les conditions prévues par la loi.

Pour les besoins de la détermination du profit net disponible pour des distributions de dividendes, les actionnaires

pourront demander, lors de l’assemblée générale en question, de compenser les pertes de capital réalisées et/ou non
réalisées avec la réserve de primes d’émission de la société par le surplus libéré de la société. Des dividendes peuvent
aussi être payés du profit net disponible reporté des années précédentes et de toute autre réserve disponible.

Le paiement des dividendes se fera pour les actions nominatives à l’adresse portée au registre des actions nominatives

et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividendes remis à l’agent ou aux agents désignés par la
société à cet effet.

13076

Les dividendes pourront être payés en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu qu’il

appréciera.

Le conseil d’administration peut également décider qu’une distribution de montants non distribuables en espèces soit

réalisée sous la forme d’actions entièrement libérées de la société à tous les actionnaires au prorata des actions détenues
émises par la société ou acquises par elle (par une bourse ou par soumission disponible à tous les actionnaires si le prix
du marché des actions est moins élevé que la valeur nette par action) et transféré à tous les actionnaires au prorata de
leur détention d’actions. Le conseil d’administration est autorisé à faire tous les arrangements nécessaires en vue
d’émission d’actions par la société pour les besoins d’une des dispositions de cet alinéa.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment concerné.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 30. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la société conclura un contrat de dépôt avec un établis-

sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi relative aux organismes de placement collectif (ci-après appelé le
«Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, espèces et autres avoirs de la société seront tenus par ou sur ordre du
Dépositaire qui assumera envers la société et ses actionnaires les responsabilités prévues par la loi.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois.

Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un
remplaçant a été trouvé.

Art. 31. Dissolution. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant

comme en matière de modification des Statuts.

La question de la dissolution de la société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque les avoirs nets sont devenus inférieurs aux deux tiers de cinquante millions de francs luxembourgeois.
L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à
l’assemblée.

La question de la dissolution de la société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque les avoirs nets sont devenus inférieurs au quart de cinquante millions de francs luxembourgeois,
l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un
quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

Art. 32. Procédure de liquidation. Après la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un

ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, agréés par l’autorité de contrôle et nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le produit net de liquidation correspondant à chaque catégorie d’actions sera distribué par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque catégorie proportionnellement à leur participation dans telle catégorie.

Art. 33. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
des Statuts affectant les droits respectifs des diverses catégories d’actions sera soumise aux conditions de quorum et de
majorité requises par la loi pour cette catégorie d’actions.

Art. 34. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Souscription et paiement

1. BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, prénommée, quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.499

2. Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, prénommé, une action ……………………………………………………………………………         1
Total: quatre mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

4.500

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social souscrit qui précède est évalué à un million cinq cent quatre-vingt-quatre

mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (1.584.990,- LUF).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, remunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de sa consti-

tution, s’élèvent environ à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

13077

<i>Première résolution

L’Assemblée nomme comme administrateurs:
Monsieur Anthony Orsatelli, Managing Director, CDC MARCHES, Paris, comme Président.
Monsieur Nicolas Fourt, Head of Fixed Income, CDC MARCHES, Paris.
Monsieur Jacques Rolfo, Executive Vice President, CDC CAPITAL INC., New York.
Monsieur Pierre Delandmeter, Attorney-at-Law, Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d’entreprises:
- DELOITTE AND TOUCHE, ayant son siege social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Gilson de Rouvreux, M. Mengal, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 avril 1997, vol. 402, fol. 11, case 6. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mai 1997.

E. Schroeder.

(15643/228/1347)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

GEWISS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 46.500.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 81,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.

Signatures.

(08002/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

GEWISS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 46.500.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire,

<i>tenue le 14 février 1977 à 14.00 heures

Les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le rapport sur l’exercice présenté par le conseil d’administration et les comptes annuels ci-présentés et audités par

le commmissaire ont été approuvés.

<i>Deuxième résolution

Par votes séparés, l’assemblée accorde une décharge complète aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice

1996.

<i>Troisième résolution

La perte de l’exercice 1996 est reportée à nouveau.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide le maintien de la société, conformément à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés

commerciales.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée proroge le mandat des administrateurs et celui du commissaire pour une nouvelle période d’un an; ces

mandats prendront donc fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1998 délibérant sur les comptes de 1997.

Pour l’exactitude de l’extrait

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08003/577/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

13078

FRIULI TORINO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 36.228.

Les administrateurs, MM. Jean Bodoni, Guy Kettmann et Mme Birgit Mines-Honneff, ainsi que le commissaire aux

comptes, Mme Myriam Spiroux-Jacoby, se sont démis de leurs fonctions avec effet au 27 décembre 1996.

Luxembourg, le 19 février 1997.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08001/006/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

GLOBAL TOURISM, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.167.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1997, vol. 489, fol. 71, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1997.

<i>Pour GLOBAL TOURISM

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(08004/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

GULIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 42.130.

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 1

er

février 1996, que Monsieur Y. Van Renterghem,

demeurant à Belair, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé administrateur-délégué, avec tous les pouvoirs pour
engager seul la société.

Luxembourg, le 20 février 1997.

Pour réquisition et inscription

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08006/686/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

GPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

– SOLOPREST, S.à r.l., une société de droit français, ayant son siège social à F-57100 Thionville, 17, avenue Albert

I

er

,

ici représentée par Monsieur François Thill, expert-comptable, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire instrumentaire:
Que la société à responsabilité limitée unipersonnelle GPS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, en date du 17 mars 1994, numéro 98.

Que le capital social de la société est de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Que le comparant consent à toute reprise des actifs et passifs de la société dissoute;
à cet effet, il signe tous les actes et procès-verbaux, substitue et fait tout le nécessaire.
Le comparant, associé unique de la société, déclare expressément vouloir procéder à la disolution de la société à

responsabilité limitée unipersonnelle qui n’a plus d’activités à partir du 31 décembre 1996.

Que, partant, SOLOPREST, S.à r.l., prénommée, se trouve investie de tout l’actif de la société dissoute et répond

personnellement de tous les engagements sociaux, et qu’il n’y a donc pas lieu à nomination d’un liquidateur.

13079

En conséquence, le comparant précité a requis le notaire instrumentaire de lui donner acte de ses déclarations

concernant la société GPS, S.à r.l., ce qui lui a été octroyé.

Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-1140 Luxembourg, 45,

route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Thill, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 février 1997, vol. 401, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 février 1997.

E. Schroeder.

(08005/228/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

HARAZYTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.020.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1997, vol. 489, fol. 71, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1997.

<i>Pour HARAZYTHE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(08007/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

HIKE SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 57.225.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 27 janvier 1997

– La démission de MM. Marco Streun et Horst Bartsch de leur mandat d’administrateur est acceptée.
– La nomination de MM. Karl Kohlbrenner, réviseur d’entreprises, Origlio (CH), et Serge Thill, consultant, Sanem, en

leur remplacement, est acceptée.

– L’adresse de la société est transférée au 19, rue de Kirchberg à L-1858 Luxembourg.
Le 27 janvier 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour HIKE SECURITIES HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08008/696/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

IN-VISIBLE PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8225 Mamer, 7, rue de Dippach.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Luc Schengen, caméraman, demeurant à Mamer;
2.- Monsieur Jos Andries, caméraman, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Charles Doerner, entrepreneur/commerçant, demeurant à Luxembourg;
4.- Monsieur François Pescatore, travailleur intellectuel, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée IN-VISIBLE PRODUC-

TIONS, S.à r.l., avec siège social à Mamer, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 mai
1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 8 novembre 1991, numéro 424.

Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés nomment liquidateur:
Monsieur François Pescatore, travailleur intellectuel, demeurant à Luxembourg.

13080

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires,

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schengen, J. Andries, C. Doerner, F. Pescatore, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 février 1997, vol. 401, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 février 1997.

E. Schroeder.

(08013/228/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

IGLUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 91, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 29.980.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Grevenmacher, le 10 février 1997, vol. 165, fol. 24, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE COMPTABLE ET FISCALE

GUY SAUER

Signature

(08009/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

IMMO SERVICE GREVENMACHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 32, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 47.389.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Grevenmacher, le 10 février 1997, vol. 165, fol. 24, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE COMPTABLE ET FISCALE

GUY SAUER

Signature

(08010/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.770.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1996.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(08011/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.770.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 81, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1996.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(08012/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

13081

JAROLA DESIGN HOLDING, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 51.892.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.

(08014/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

KREDIETCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 14.223.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 16 décembre 1996

Un acompte sur dividende de LUF 5.921,- par action, soit au total LUF 75.001.307,-, doit être payé en date du 27

décembre 1996.

Certifié sincère et conforme

KREDIETCORP S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08016/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

L’AUDIOPHILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.759.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 89, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(08017/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

MEDICAL DYNAMICS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 40.455.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Grevenmacher, le 10 février 1997, vol. 165, fol. 24, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE COMPTABLE ET FISCALE

GUY SAUER

Signature

(08021/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

S.A. JUMATT LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-8035 Strassen, 12, Cité Pescher.

R. C. Luxembourg B 30.631.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 1997

Tous les titres sont présents ou représentés. L’assemblée est donc valablement constituée.

<i>Ordre du jour:

– Démission du conseil d’administration.
– Nomination de nouveaux administrateurs.
– Renouvellement du mandat du commissaire.

<i>Délibérations

<i>1. Démission du conseil d’administration

En fonction des circonstances, à l’unanimité, l’assemblée générale décide d’accepter, à compter de ce jour, la

démission des administrateurs, à savoir:

S.A. JUMATT MARKETING, Monsieur J. Benats et Monsieur C. Marchal.

13082

Conformément à la législation, la décharge aux administrateurs sortants sera à l’ordre du jour de la prochaine

assemblée générale ordinaire, prévue le 19 juin 1997.

<i>2. Nomination de nouveaux administrateurs

A l’unanimité, l’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à 3 et, à compter de ce jour,

d’appeler à cette fonction, pour une durée de 6 ans:

– Monsieur Paul Winant, administrateur de sociétés, domicilié 28/106, avenue de la Résistance à 6698 Vielsalm

(Belgique);

– Monsieur Lucien Lebichot, administrateur de sociétés, domicilié 52, rue Steinbach à 4950 Waimes (Belgique);
– Monsieur Clément Marchal, comptable, domicilié 9, rue Bonne Espérance à 4500 Tihange (Belgique),
tous ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

<i>3. Renouvellement du mandat du commissaire

A l’unanimité, l’assemblée générale décide de renouveler, pour une durée de 6 ans, le mandat du commissaire, la S.A.

JUMATT, société de droit belge – Parc Industriel – 5300 Seilles,

ici représentée et qui accepte.
Le mandat est gratuit.
Le mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08015/678/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

LEMANIK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.870.

Le bilan au 31 mai 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1997.

<i>Pour LEMANIK ASSET MANAGEMENT

<i>LUXEMBOURG S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

(08018/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

RMB HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 35.267.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourteenth of January.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Graham J. Wilson, barrister, residing in Luxembourg,
acting as attorney of the company RMB HOLDINGS S.A., having its registered office in L-2241 Luxembourg, 2, rue

Tony Neuman,

pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on January 10th, 1997, a certified copy of which shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:
I. RMB HOLDINGS S.A. was organized as a société anonyme before the undersigned notary on October 29th, 1990.

The Articles of Incorporation of the said société anonyme have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, no 141 of March 21st, 1991.

II. RMB HOLDINGS S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of twenty-five thousand Great

Britain Pounds (GBP 25,000.-), divided into two thousand five hundred (2,500) shares with a par value of ten Great
Britain Pounds (GBP 10.-) each, all fully paid up in cash.

The authorized capital of the Company is set at one hundred thousand Great Britain Pounds (GBP 100,000.-), divided

into ten thousand (10,000) shares with a par value of ten Great Britain Pounds (GBP 10.-) each.

Further, the Board of Directors may, during a period of five years as of the date of these Articles of Incorporation,

increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.

Such increases in capital may be subscribed and issued with or without issue premium as the Board of Directors may

decide in due course. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such increase in capital without
reserving for the existing shareholders any preferential subscription right. The Board of Directors may delegate to any
director, manager, officer or any other person duly authorised, the power to collect the subscriptions and receive
payment of the price of the shares, in cash or by contribution in kind, representing all or part of the increase in capital.

13083

The Board of Directors is, according to Article 3 of the Company’s Articles of Incorporation, authorized and

instructed to determine the conditions attaching to any subscription or it may from time to time resolve to effect any
whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of fully-
paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article 3 of the

Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board of Directors should
take or authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

In connection with the authorization to increase the capital, the Board of Directors of the Company is authorized to

waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

III. Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of January 10th, 1997, the Directors have

obtained and accepted the subscription by LEGNOR TRADING S.A. a company with its registered office in Road Town,
Tortola (BVI), to five thousand (5,000) additional shares of the Company having a par value of ten Great Britain Pounds
(GBP 10.-) each.

These new shares have been fully subscribed and paid up in cash so that the amount of fifty thousand Great Britain

Pounds (GBP 50,000.-) is now at the free disposal of the Company as it has been proved to the notary.

IV. As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article three should now read as follows:
«Art. 3. First paragraph.  The corporate capital is set at seventy-five thousand Great Britain Pounds

(GBP 75,000.-), divided into seven thousand five hundred (7,500) shares with a par value of ten Great Britain Pounds
(GBP 10.-) each, all fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the increase of capital stated in the present deed are estimated to be approximately sixty thousand Luxembourg
Francs (LUF 60,000.-).

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme RMB HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2241 Luxem-

bourg, 2 rue Tony Neuman,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 10 janvier 1997, dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société RMB HOLDINGS S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme par acte du notaire instru-

mentaire en date du 29 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 141 de 21
mars 1991.

II. Ladite société RMB HOLDINGS S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de

vingt-cinq mille livres sterling (GBP 25.000,-), divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de
dix livres sterling (GBP 10.-) chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à cent mille livres sterling (GBP 100.000,-), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de dix livres sterling (GBP 10,-) chacune.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des statuts, autorisé à

augmenter en même temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le Conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir en payement le prix des actions, en numéraire ou par apport en nature, repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Le Conseil d’Administration est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou de

décider périodiquement l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la
conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura agi pour rendre effective une augmentation de capital dans le cadre

de l’autorisation prédécrite; l’article 3 des statuts se trouvera modifié de manière à refléter le résultat de cette action;
le Conseil d’Administration prendra lui-même ou autorisera un mandataire à prendre les mesures nécessaires pour
obtenir l’exécution et la publication de cette modification.

13084

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

III. En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 10 janvier 1997, les adminis-

trateurs de la Société ont obtenu et accepté les souscriptions de LEGNOR TRADING S.A., une société avec siège social
à Road Town, Tortola (BVI), pour cinq mille (5.000) actions nouvelles de la société d’une valeur nominale de dix livres
sterling (GBP 10,-) chacune.

Les nouvelles actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinquante mille livres

sterling (GBP 50.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Alinéa premier.  Le capital social de la société est fixé à soixante-quinze mille livres sterling (GBP 75.000,-),

divisé en sept mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de dix livres sterling (GBP 10,-) chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite de l’augmentation de

capital ainsi que du présent acte, sont estimés à soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Wilson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 96S, fol. 33, case 3. – Reçu 27.375 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1997.

A. Schwachtgen.

(08050/230/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

RMB HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 35.267.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 17/97 du 14 janvier 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.

A. Schwachtgen.

(08051/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

MATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.315.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1997, vol. 489, fol. 71, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1997.

<i>Pour MATEC S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(08020/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

MIKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.521.

Le bilan au 31 mars 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1997.

MIKINVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08026/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

13085

MIKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.521.

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1997.

MIKINVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08027/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

MARBRERIE HARY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 1A, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 40.800

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 1996

Les associés ont pris la résolution d’ouvrir une succursale de la S.à r.l. MARBRERIE HARY à Luxembourg.
Adresse:

L-1321 Luxembourg, 235, rue de Cessange.

Activités:

Fournitures et poses de monuments funéraires et travaux annexes, travaux de marbrerie.

Dénomination: MARBRERIE GEHLHAUSEN MARCEL, SUCCESSEUR MARBRERIE HARY, S.à r.l.
Gérant:

Lex Hary, gérant de la MARBRERIE HARY, S.à r.l.

Capital MARBRERIE HARY : LUF 2.000.000,-.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.

L. Hary

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08019/614/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

MEDIPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.524.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1997, vol. 489, fol. 71, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1997.

<i>Pour MEDIPART S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(08022/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

MERLO, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 19.235.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MERLO, avec siège social à

Luxembourg, 28, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 19.235.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G.,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ajout d’un nouvel alinéa à l’article quatre des statuts, de la teneur suivante:
«La société pourra emprunter, avec ou sans garantie, et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission d’obliga-

tions.»

13086

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’article quatre des statuts, de la teneur suivante:
«La société pourra emprunter, avec ou sans garantie, et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission d’obliga-

tions.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs

luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: A. Scherer jr, E. Liotino, G. Divine, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 96S, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 19 février 1997.

R. Neuman.

(08024/226/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

MERLO, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 19.235.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.

(08025/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

NICEVAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.430.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1997, vol. 489, fol. 71, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1997.

<i>Pour NICEVAL

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(08033/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

NICEVAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.430.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1997, vol. 489, fol. 71, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1997.

<i>Pour NICEVAL

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(08034/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

13087

MEDITERRANEAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.489.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.

(08023/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

MILESTONE FINANCE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.813.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1997.

MILESTONE FINANCE COMPANY

J.-R. Bartolini

A. Renard

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08028/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

MILESTONE FINANCE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.813.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 22 mai 1996

– La démission de Monsieur Marc Mommaerts, de son mandat d’administrateur, est acceptée.
– Est nommé nouvel administrateur en son remplacement, Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, Mersch. Son

mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

MILESTONE FINANCE COMPANY

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08029/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

M &amp; S MODE LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc: MS MODE (LUXEMBOURG), S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 51, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 19.380.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am einunddreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

1) KBB BUITENLAND B.V., eine Gesellschaft niederländischen Rechts mit Sitz in NL-1071 DC Amsterdam,

Honthorststraat, 19,

hier vertreten durch Herrn Raymond Thill, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Amsterdam (Niederlande), am 5. Dezember 1996.
Welche Vollmacht nach ne varietur-Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den unterfertigten Notar gegen-

wärtiger Urkunde beigefügt bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Diese Komparentin, vertreten wie vorgenannt, bat den unterfertigten Notar, folgendes zu beurkunden:
– dass sie alleinige Besitzerin ist, aller Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung M &amp; S MODE LUXEM-

BOURG, S.à r.l., H. R. Luxemburg B 19.380, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, gegründet durch den unterfertigten
Notar, am 14. Mai 1982, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nr. 182 vom 29.
April 1982;

– dass die Satzung der Gesellschaft abgeändert wurde durch fünf Urkunden des unterfertigten Notars vom 23.

Dezember 1982, vom 13. Oktober 1983, vom 24. Februar 1993, vom 27. Juli 1995 und vom 20. Dezember 1995,
veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 39 vom 11. Februar 1983, Nr. 342 vom 24. November 1983, Nr. 261 vom 2. Juni
1993, Nr. 542 vom 24. Oktober 1995, respektiv Nr. 143 vom 22. März 1996;

– dass das Gesellschaftskapital festgesetzt ist auf fünf Millionen (5.000.000,-) Franken, eingeteilt in fünftausend

(5.000) Anteile von je tausend (1.000,-) Franken;

13088

– dass die Gesellschafterin beschließt, das Ende des Geschäftsjahres vom 31. Dezember zum 31. Januar zu ändern, so

dass das laufende Geschäftsjahr, welches am 1. Januar 1996 begonnen hat, am 31. Januar 1997 enden wird;

– dass demzufolge Artikel 10 der Satzung der Ge sellschaft abgeändert wird und in Zukunft folgenden Wortlaut

haben wird:

«Art. 10.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Februar eines jeden Jahres und endet am einunddreissigsten Januar

des folgenden Jahres.»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Mandatar der Komparentin, hat derselbe mit Uns, Notar, gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 96S, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(08031/230/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

M &amp; S MODE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MS MODE (LUXEMBOURG), S.à r.l.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 19.380.

Statuts coordonnés suivant l’acte du 31 décembre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.

A. Schwachtgen.

(08032/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

PLANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.605.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1997, vol. 489, fol. 71, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1997.

<i>Pour PLANK HOLDINGS S.A

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(08037/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

PLANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.605.

Le bilan consolidé au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1997, vol. 489, fol. 71, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1997.

<i>Pour PLANK HOLDINGS S.A

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(08038/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 1A, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.418.

La nouvelle adresse, depuis le 12 février 1996, est la suivante:
1A, rue Pierre d’Aspelt, Boîte postale 879, L-1142 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08035/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

13089

PLAKKEBUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2418 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.890.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(08036/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

PLATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.113.

Les bilans aux 31 décembre 1993 et 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 489, fol.

27, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.

CORPORATE SERVICES INTERNATIONAL S.A.

<i>(Agent domiciliaire)

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(08039/650/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

PYPAR FINANCIAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.496.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la délibération du conseil d’administration en date du 2 janvier 1997

– La démission de Monsieur Willem Kattenburg, en tant qu’administrateur de la société avec effet au 31 décembre

1996, est acceptée.

– Il n’est pas pourvu à son remplacement.

Extrait certifié sincère et conforme

PYPAR FINANCIAL CORPORATION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08042/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

RONBETON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4392 Pontpierre, rue de Schifflange.

R. C. Luxembourg B 38.097.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Livange sous la dénomination de

RONBETON S.A., R.C. B n° 38.097, constituée sous la forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 12 septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
n° 108 du 27 mars 1992.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instru-

mentaire en date du 20 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 2212 de 1996.

La séance est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Chantereau, conseiller économique,

demeurant à Bertrange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’Assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Carlo Arend, assistant juridique, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent actions

sans désignation de valeur nominale, divisées en quarante (40) actions ordinaires de classe «A» et soixante (60) actions
privilégiées de classe «B», lesdites actions libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) chacune pour constituer
un capital social effectivement libéré d’un montant de six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 625.000,-),
sont dûment représentées à la présente Assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, 

13090

tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de
l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de Livange, zone industrielle (route de Bettembourg) à Pontpierre, rue de Schifflange.
Modification afférente de l’article 1

er

, second alinéa, et de l’article 9 des statuts pour les adapter à cette décision.

L’Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, elle a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Livange, zone industrielle (route de Bettem-

bourg) à L-4392 Pontpierre, rue de Schifflange.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le second alinéa de l’article 1

er

ainsi que l’article 9 des statuts sont modifiés et auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Second alinéa.  Le siège social est établi à Pontpierre.»

«Art. 9. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le trente novembre à neuf heures, même si ce jour

est un jour férié ou un dimanche, à Pontpierre au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ vingt mille francs luxembourgeois (LUF 20.000,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 18.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Chantereau, R. Thill, C. Arend, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 96S, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1997.

A. Schwachtgen.

(08052/230/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

RONBETON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4392 Pontpierre, rue de Schifflange.

R. C. Luxembourg B 38.097.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 47/97 du 21 janvier 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.

A. Schwachtgen.

(08053/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

P.T.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 40.522.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 85, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.

R. P. Pels.

(08041/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.211.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 84, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08044/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

13091

REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.211.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire,

<i>qui s’est tenue en date du 11 juillet 1996 au siège social

L’assemblée acte et accepte la démission de Monsieur Jérôme Auss de son poste d’administrateur de la société. Par

vote spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Jérôme Auss pour l’exercice de son mandat.

L’assemblée décide de nommer Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Hesperange, au poste

d’administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Jérôme Auss, administrateur démissionnaire.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08045/520/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

RANIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.784.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1997.

RANIA HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08043/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

REAL VIEW PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.762.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 19 février 1997, que:
1. M. Vasco de Freire de Andrade, administrateur de sociétés, demeurant à Creux de Genthod (CH), a été coopté

aux fonctions d’administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe Aflalo, administrateur démissionnaire.

2. Madame Joëlle Mamane a été réélue au poste d’administrateur-délégué de la société – avec plein pouvoir pour

engager la société sous sa seule signature – par le nouveau conseil d’administration.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08046/677/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.171.

EXTRAIT

Suite aux modifications intervenues, le conseil d’administration de la REPUBILC NATIONAL BANK OF NEW YORK

(LUXEMBOURG) S.A. se compose dorénavant comme suit:

– Monsieur Michel S. Elia, président, Monaco;
– Monsieur Leigh Robertson, administrateur-délégué, Luxembourg;
– Monsieur Sem Almaleh, directeur général, Genève;
– Monsieur Jean Hoss, avocat, Luxembourg;
– Monsieur Elo Rozencwajg, directeur général de banque, Paris;
– Monsieur Richard C. Spikerman, administrateur de banque, New York;
– Monsieur Jacques Tawil, administrateur de banque, Monaco.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08049/260/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

13092

ERTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.089.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

le lundi <i>23 juin 1997 à 11.30 heures au siège social, 283, route d’Arlon à L-8011 Strassen.

<i>Ordre du jour:

1. Changement du siège social.
2. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire.
3. Approbation des comptes de l’exercice 1996.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Décision quant à l’avenir de la société.
7. Divers.

I  (02555/000/17)

GEFINOR S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.282.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 26, 1997 at 11.00 a.m. at the head office with the following

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors.
2. Submission of the report of the Statutory Auditors.
3. Approval of the balance sheet and the profit and loss account as of December 31, 1996.
4. Allocation of the result.
5. Discharge to be granted to the Directors and the Statutory Auditors.
6. Statutory election.
7. Approval of the delegation to the chairman of the powers to represent the company and conduct its daily

management and affairs.

8. Sundry.

To be present or represented to this annual general meeting, Messrs Shareholders are requested to deposit their

shares five working days before the meeting at the head office.
I  (02556/009/22)

<i>The Board of Directors.

UNIFLAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 54.089.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 1997 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1996.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.

I  (02624/698/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.253.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de UNIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme qui se tiendra extraordinairement le mardi <i>24 juin 1997 à 11.00 heures
au siège social avec pour

13093

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31 décembre 1996 et affectation des

résultats,

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations Statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02632/009/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE HOLDING ABASHAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.086.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 juin 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Divers.

I  (02623/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALPHA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.325.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le jeudi <i>19 juin 1997 à 10.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02638/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GSI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.483.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 1997 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1996;
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
3. Rapport du Commissaire aux Comptes;
4. Décharge aux organes de la société;
5. Décision sur l’affectation du résultat;
6. Elections;
7. Divers.

I  (02508/698/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

13094

COLUXOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 22.295.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, le mardi <i>17 juin 1997 à 10.00 heures, avec
le suivant

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
2. Affectation du résultat de l’exercice 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31

décembre 1995.

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la non-tenue de l’assemblée générale ordinaire

à la date statutaire.

5. Délibérations conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés anonymes.
6. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’assemblée au siège social.

<i>Pour le Conseil d’Administration

I  (02592/687/23)

Signature

SARMOD INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 52.327.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 juin 1997 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers.

I  (02658/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

UCALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.422.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 juin 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II  (02566/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRANSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.416.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 juin 1997 à 11.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

13095

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 1996;
2. Lecture du rapport du conseil d’administration concernant l’exercice 1996;
3. Lecture du rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 1996;
4. Approbation des comptes;
5. Affectation des résultats;
6. Quitus aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. Questions diverses.

II  (02553/280/17)

<i>(s.) Le Conseil d’Administration.

MALAGA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.650.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 juin 1997 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

II  (02492/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAYFAIR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.219.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 juin 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (02564/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MANDANOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.407.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 juin 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II  (02565/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

13096

SERINHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 49.442.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>12 juin 1997 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02427/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARPHAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 27.548.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 juin 1997 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Nominations statutaires
5- Divers.

II  (02451/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOFMAN INTERNATIONAL INC. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 22.614.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 juin 1997 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant les comptes annuels au 31

décembre 1996.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux organes sociaux.
5. Divers.

II  (02453/273/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

LUXROSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 52.171.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>10 juin 1997 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

II  (02485/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

13097

ANGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 46.374.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 juin 1997 à 14.30 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Remplacement d’Administrateurs et décharge;
6. Divers.

II  (02149/520/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.402.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 juin 1997 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

II  (02150/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PERCONSULT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.759.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 juin 1997 à 17.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a)

rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;

b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c)

lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;

d) affectation du résultat;
e)

décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f)

divers.

II  (02196/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMETA, COMPAGNIE DES METAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 16.744.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juin 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du Conseil d’Administration;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs;
4. Divers.

II  (02193/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

13098

(C.E.P.), COMPAGNIE EUROPEENNE DE PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 26.440.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 juin 1997 à 14.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a)

rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;

b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c)

lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;

d) affectation du résultat;
e)

décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f)

divers.

II  (02197/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARTAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 41.119.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>17 juin 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II  (02198/502/17)

PERGAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 47.662.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 juin 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (01781/660/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MIOR S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.169.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 juin 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (01941/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

13099

AQUILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 10.052.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 juin 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01970/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.F.T. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.350.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 juin 1997 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01973/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE FINANCEMENT AGROALIMENTAIRE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.065.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 juin 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (02094/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT AGRICOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 44.102.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>11 juin 1997 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Ratification de la cooptation d’un administrateur
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Divers.

II  (02323/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

13100

BELLESEAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 49.307.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>11 juin 1997 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers.

II  (02324/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROLACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 15.478.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 juin 1997 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) renouvellement des mandats des administrateurs et du Commissaire de Surveillance;
g) divers.

II  (02369/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLLAND TRUST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.279.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 juin 1997 à 10.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (02372/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VOLTA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.280.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 juin 1997 à 15.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (02377/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

13101

CELLEX CHEMIE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.886.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 juin 1997 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

II  (02338/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUBELAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.233.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 juin 1997 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (02339/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BL MONEY-TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.812.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV BL MONEY-TRUST à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>12 juin 1997 à 15.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise à jour de l’article 2:

Ajout de la phrase suivante à la fin du premier alinéa: «A l’intérieur de la Commune de Luxembourg, le siège social
peut être déplacé sur simple décision du Conseil d’Administration».

2. Mise à jour de l’article 7:

Suppression des termes «au porteur» et ajout des termes «en fractions d’actions» dans la deuxième phrase dudit
article et ce, pour lui donner la teneur suivante: «Les actions peuvent être émises en fractions d’actions, en titres
unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions, dans des formes et coupures
à déterminer par le Conseil d’Administration».

3. Mise à jour de l’article 20:

Modification du titre de l’article pour lui donner la teneur suivante: «Conseil en investissements, dépôt des avoirs
et administration centrale».
Suppression des termes «d’agent domiciliataire, administratif et financier» dans la deuxième phrase dudit article et
ajout d’une phrase à la fin dudit article: «Par ailleurs, la société conclura une convention avec un ou plusieurs
prestataires de services établis au Luxembourg, aux termes de laquelle ces derniers assureront l’administration
centrale de la société».

4. Mise à jour de l’article 28:

13102

Ajout d’une phrase après la première phrase dudit article: «Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés
au prorata de la fraction détenue par l’Actionnaire, excepté le droit de vote qui ne peut être exercé que pour un
nombre entier d’actions».

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est

représentée et les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires
présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à ladite Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins

cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à Luxem-
bourg.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés est à la disposition des Actionnaires

pour examen au siège social de la Société.
II  (02419/755/38)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRIVALUX GLOBAL INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.555.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV PRIVALUX GLOBAL INVEST à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>12 juin 1997 à 14.30 heures, dans les locaux de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 103, Grand-rue,
L-1661 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996;
3. Affectation des résultats;
4. Quitus aux Administrateurs;
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (02420/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE FINANCIERE D’OCTOBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.865.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de SOCIETE FINANCIERE D’OCTOBRE S.A., Société Anonyme qui se tiendra le vendredi <i>13 juin 1997 à 10.00 heures
au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02452/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ABBEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Moutfort, 4, Gappenhiehl.

R. C. Luxembourg B 27.285.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juin 1997 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1996.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.

13103

3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.

II  (02490/698/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

RELIANT INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 29.831.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juin 1997 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1996.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.

II  (02491/698/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MACHRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.268.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>10 juin 1997 à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
II  (02578/550/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRIME-CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 50.209.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>12 juin 1997 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (02426/506/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

13104


Document Outline

S O M M A I R E

WILLERFUNDS, Fonds Commun de Placement.

Art. 5.

CDC SP S.A., Société d investissement à capital fixe.

Heading I. Denomination - Registered office - Period - Object Art. 1. Denomination.

Art. 2. Registered office.

Art. 3. Period.

Art. 4. Object.

Heading II. Capital - Shares - Net asset value Art. 5. Capital - Sub-funds and shares classes.

Art. 6. Form of shares.

Art. 7. Changes in share capital.

Art. 8. Subscription price of further issue of shares.

Art. 9. Redemptions.

Art. 10. Conversion of shares.

Art. 11. Shares ownership restrictions.

Art. 12. Net asset value calculation.

Art. 13. Net asset value frequency and suspension.

Art. 14. Creation of reserves.

Heading III. Management and audit Art. 15. Directors.

Art. 16. Board meetings.

Art. 17. Board of directors  powers.

Art. 18. Signature.

Art. 19. Delegation of powers.

Art. 20. Investment policy.

Art. 21. Investment adviser.

Art. 22. Directors  opposing interest.

Art. 23. Directors  indemnification.

Art. 24. Audit of the company.

Heading IV. General meeting - Accounting year - Dividends and reserves Art. 25. Representation.

Art. 26. General meetings.

Art. 27. Quorum and majority conditions.

Art. 28. Accounting year.

Art. 29. Dividends.

Heading V. Final provisions Art. 30. Custodian.

Art. 31. Liquidation, Dissolution.

Art. 32. Liquidation procedure.

Art. 33. Articles amendment.

Art. 34. Applicable law.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

Titre I. Dénomination - Siège social - Durée - Objet Art. 1. Dénomination.

Art. 2. Siège social.

Art. 3. Durée.

Art. 4. Objet.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d inventaire Art. 5. Capital social - Compartiments et catégories d actions.

Art. 6. Forme des actions.

Art. 7. Modification du capital social.

Art. 8. Prix de souscription pour d autres émissions d actions.

Art. 9. Rachats.

Art. 10. Conversion des actions.

Art. 11. Restriction à la propriété des actions.

Art. 12. Calcul de la valeur nette d inventaire des actions.

Art. 13. Fréquence et suspension de la valeur nette d inventaire par action.

Art. 14. Constitution de réserves.

Titre III. Administration et Surveillance Article 15. Administrateurs.

Art. 16. Réunions du conseil d administration.

Art. 17. Pouvoirs du conseil d administration.

Art. 18. Signature.

Art. 19. Délégation de pouvoirs.

Art. 20. Politique d investissement.

Art. 21. Conseil en investissements.

Art. 22. Intérêt opposé des administrateurs.

Art. 23. Indemnisation des administrateurs.

Art. 24. Surveillance de la société.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Dividendes et réserves Art. 25. Représentation.

Art. 26. Assemblées générales.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité.

Art. 28. Année sociale.

Art. 29. Dividendes.

Titre V. Dispositions finales Art. 30. Dépositaire.

Art. 31. Dissolution.

Art. 32. Procédure de liquidation.

Art. 33. Modification des statuts.

Art. 34. Loi applicable.

GEWISS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

GEWISS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

FRIULI TORINO S.A., Société Anonyme.

GLOBAL TOURISM, Société Anonyme.

GULIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

GPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

HARAZYTE S.A., Société Anonyme.

HIKE SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

IN-VISIBLE PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

IGLUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

IMMO SERVICE GREVENMACHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

JAROLA DESIGN HOLDING, GmbH, Société à responsabilité limitée.

KREDIETCORP S.A., Société Anonyme.

L AUDIOPHILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MEDICAL DYNAMICS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

S.A. JUMATT LUX, Société Anonyme.

LEMANIK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

RMB HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Art. 3. First paragraph. 

Traduction française du texte qui précède:

Art. 3. Alinéa premier. 

RMB HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

MATEC S.A., Société Anonyme.

MIKINVEST S.A., Société Anonyme.

MIKINVEST S.A., Société Anonyme.

MARBRERIE HARY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MEDIPART S.A., Société Anonyme.

MERLO, Société Anonyme.

MERLO, Société Anonyme.

NICEVAL, Société Anonyme.

NICEVAL, Société Anonyme.

MEDITERRANEAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

MILESTONE FINANCE COMPANY, Société Anonyme.

MILESTONE FINANCE COMPANY, Société Anonyme.

M &amp; S MODE LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, (anc: MS MODE(LUXEMBOURG), S.à r.l.).

Art. 10. 

M &amp; S MODE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. MS MODE (LUXEMBOURG), S.à r.l.).

PLANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

PLANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

PLAKKEBUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PLATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

PYPAR FINANCIAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

RONBETON S.A., Société Anonyme.

Art. 1. Second alinéa.  Art. 9.

RONBETON S.A., Société Anonyme.

P.T.L. S.A., Société Anonyme.

REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

RANIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

REAL VIEW PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

ERTIS S.A., Société Anonyme.

GEFINOR S.A., Société Anonyme.

UNIFLAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

UNIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

SOCIETE HOLDING ABASHAB S.A., Société Anonyme.

ALPHA INVEST S.A., Société Anonyme.

GSI HOLDING S.A., Société Anonyme.

COLUXOR S.A., Société Anonyme.

SARMOD INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

UCALA S.A., Société Anonyme.

FRANSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

MALAGA S.A., Société Anonyme Holding.

MAYFAIR HOLDING S.A., Société Anonyme.

MANDANOR S.A., Société Anonyme.

SERINHA S.A., Société Anonyme.

PARPHAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

HOFMAN INTERNATIONAL INC. S.A.H., Société Anonyme Holding.

LUXROSE S.A., Société Anonyme.

ANGEL S.A., Société Anonyme.

CAPET S.A., Société Anonyme Holding.

PERCONSULT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

COMETA, COMPAGNIE DES METAUX S.A., Société Anonyme.

(C.E.P.), COMPAGNIE EUROPEENNE DE PROMOTION S.A., Société Anonyme.

ARTAM S.A., Société Anonyme.

PERGAME S.A., Société Anonyme.

MIOR S.A. HOLDING, Société Anonyme.

AQUILA S.A., Société Anonyme.

C.F.T. FINANCE S.A., Société Anonyme.

SOCIETE DE FINANCEMENT AGROALIMENTAIRE, Société Anonyme.

SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT AGRICOLE S.A., Société Anonyme.

BELLESEAUX S.A., Société Anonyme.

ROLACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

HOLLAND TRUST, Société Anonyme.

VOLTA HOLDING, Société Anonyme.

CELLEX CHEMIE A.G., Société Anonyme.

LUBELAIR S.A., Société Anonyme.

BL MONEY-TRUST, Société d Investissement à Capital Variable.

PRIVALUX GLOBAL INVEST, Société d Investissement à Capital Variable.

SOCIETE FINANCIERE D OCTOBRE S.A., Société Anonyme.

ABBEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

RELIANT INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

MACHRI S.A., Société Anonyme.

PRIME-CONSULT S.A., Société Anonyme.