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12913
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 270
2 juin 1997
S O M M A I R E
Amicale Kannerklinik, A.s.b.l., Luxembourg page 12935
Asele S.A., Luxembourg …………………………………………………… 12953
Asia Tiger Warrant Fund, Sicav, Luxembourg ……… 12958
Banque Nationale de Paris (Luxembourg) S.A. …… 12948
Bernel Group Investments S.A., Luxembourg ……… 12956
Bonalim S.A., Capellen ……………………………………………………… 12955
Borga S.A., Luxembourg…………………………………………………… 12956
Buziol Soparfi S.A., Luxembourg ………………… 12938, 12939
Camoze S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12960
Chase Manhattan Bank Luxembourg S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 12939
Cialux, S.à r.l., Senningerberg………………………… 12941, 12942
Cicom S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12942
Class Holdings S.A.H., Luxembourg …………… 12926, 12927
COGINPAR, Compagnie Générale d’Investissements
et de Participations S.A.H., Luxembourg 12943, 12945
Compagnie Internationale des Conseils (Luxem-
bourg) S.A., Luxembourg……………………………………………… 12949
Coyote Software, GmbH, Bridel…………………… 12945, 12946
Credis Fund Service (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 12948
Dinan S.A., Luxembourg …………………………………………………… 12956
Electre, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………… 12946, 12947
Emerging Markets Investment Fund, Sicav, Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 12922
Epicerie Duarte, S.à r.l., Junglinster …………………………… 12930
Finance and Investment Holding S.A., Luxembourg 12947
First Hotel Investment S.A., Luxembourg ……………… 12937
Fonds Culturel Quart Monde, Etablissement
d’Utilité Publique, Luxembourg ………………………………… 12928
(The) Gartmore Latin America New Growth Fund
S.A., Sicaf, Luxembourg ………………………………………………… 12951
Global Income Fund, Fonds Commun de Placement 12926
Global Series Fund II, Fonds Commun de Placement 12926
GT Europe Fund, Sicav, Luxembourg ………………………… 12950
GT Investment Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 12949
GT US Small Companies Fund, Sicav, Luxembourg 12950
Iliad Invest S.A., Luxembourg ………………………………………… 12955
Immo Capitol S.A., Luxembourg ………………………………… 12955
Immo-5 S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………… 12943
Invesco Maximum Income Fund, Sicav, Luxembg 12954
Invesco Premier Select, Sicav, Luxembourg…………… 12951
Jaipur Corporation S.A., Moutfort ……………………………… 12948
Joe and Joe Holding S.A., Luxembourg ……………………… 12954
J. Van Breda Beheersfonds, Sicav, Luxembourg …… 12914
Kefren S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12959
Lamesch Exploitation S.A., Bettembourg………………… 12957
Lion-Interinvest, Sicav, Luxembourg ………………………… 12956
Lux Marie S.A.H., Luxembourg …………………………………… 12955
Malaco Investments S.A., Bereldange ………………………… 12957
Nemo Productions S.A., Luxembourg ……………………… 12933
Nomina S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12948
Oldex S.A., Luxembourg…………………………………………………… 12957
Retouches Rapides, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………… 12936
Sargen Investissement S.A., Luxembourg ……………… 12958
Saturnia Holding S.A., Luxembourg …………………………… 12958
Société Civile Immobilière Pan’ Will, Luxembourg 12931
Sweetvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 12960
Tevorina Finance S.A., Luxembourg…………………………… 12959
Tolmina S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12959
Verdi S.A.H., Strassen………………………………………………………… 12960
Verney S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12957
Vetrerie Venete Luxembourg S.A., Soparfi, Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 12927
Whitechapel Holdings S.A., Luxembourg ………………… 12954
Yakusi Holding S.A., Hellange ……………………… 12929, 12930
Zorinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 12959
J. VAN BREDA BEHEERSFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue
dûment empêché, Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la
présente minute.
Ont comparu:
1.- BANK J. VAN BREDA & ClE., une société de droit belge, ayant son siège social au 295, Plantin en Moretuslei,
Anvers, Belgique,
ici représentée par Monsieur William Gilson, General Manager CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES
S.A., demeurant à Hachy, Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Anvers, le 29 novembre 1996;
2.- LEASlNG J., VAN BREDA & ClE., une société de droit belge, ayant son siège social au 295, Plantin en Moretuslei,
Anvers, Belgique,
ici représentée par Monsieur William Gilson, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Anvers, le 29 novembre 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination J. VAN BREDA
BEHEERSFONDS (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées, dans le
but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration») des succursales ou bureaux, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment
égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.
Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société
a été autorisée en tant qu’organisme de placement collectif, est l’équivalent en BEF de 50.000.000,- francs luxembour-
geois.
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,
à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées conformément à l’article 23 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,
ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions ou recevoir en paiement le prix de
telles actions nouvelles.
Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de
l’émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des
valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones
monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou d’obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour
chacune des catégories d’actions. De plus, les actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, être émises comme
actions donnant droit à dividende (ci-après «Actions de Distribution») ou comme actions ne donnant pas droit à
dividende (ci-après les «Actions de Capitalisation»). Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets corre-
spondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont pas exprimés en BEF, convertis en BEF et le capital sera égal au
total des avoirs nets de toutes les catégories.
Nonobstant les dispositions prévues à l’article 21 ci-après, le Conseil d’Administration de la Société peut décider la
liquidation d’une catégorie si les actifs nets de cette catégorie deviennent inférieurs à l’équivalent de 200.000.000,- BEF
(deux cents millions de francs belges) ou si un changement de la situation économique et politique affectant la catégorie
12914
concernée justifie cette liquidation. Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, les actionnaires de la catégorie
concernée par la liquidation pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions. Les avoirs qui
n’ont pas pu être distribués aux ayants droits à la date de clôture de la liquidation de la catégorie, seront gardés en dépôt
auprès de la banque dépositaire durant une période de 6 mois à compter de la clôture de la liquidation. Passé ce délai
ces avoirs seront déposés à la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.
Dans les mêmes circonstances que celles prévues pour la liquidation d’une catégorie, le Conseil d’Administration peut
décider la fermeture d’une catégorie par apport à une autre catégorie. En outre, une telle fusion pourra être décidée par
le Conseil d’Administration dans tous les cas où l’intérêt des actionnaires des catégories concernées le justifie. Cette
décision fera l’objet d’une publication et comprendra des informations sur la nouvelle catégorie. Cette publication doit
intervenir au moins 1 mois avant la date à laquelle l’apport à une autre catégorie devient effectif afin de permettre aux
actionnaires de demander le rachat sans frais de leurs actions avant que l’opération d’apport ne devienne effective.
Art. 6. Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des actions au porteur ou des actions nominatives. Si
des actions au porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le Conseil
d’Administration. Si un actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d’une autre forme,
le coût de cet échange pourra lui être mis en compte. Pour les actions nominatives, au cas où un actionnaire ne demande
pas expressément que des certificats soient émis, il recevra une confirmation de son actionnariat. Si un actionnaire
nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis
à charge de l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit
manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée
par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société
pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat comme il est prévu
à l’article 24 ci-après. Les certificats d’actions définitifs ou la confirmation de son actionnariat parviendront au
souscripteur sans délai.
Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires et
pour les actions au porteur contre remise du Coupon correspondant aux agents désignés à cet effet par la Société.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le
montant payé sur chacune des actions. Tout transfert d’actions autres que des actions au porteur sera inscrit au registre
des actions et chaque transfert sera signé par un ou plusieurs fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs
personnes autorisées à cet effet par la Société.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d’actions correspondants.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des Certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats
représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.
Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications
et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l’émission de fractions d’actions, ces fractions seront inscrites au
registre des actionnaires. Les fractions ne conféreront pas de droit de vote, mais donneront droit, dans les conditions à
déterminer par la Société, à des fractions de dividendes correspondants. Pour les actions au porteur, uniquement des
certificats attestant un nombre entier d’actions seront émis. Pour toutes les autres actions au porteur, pour lesquelles
il ne peut être émis de certificats à cause de la dénomination des certificats, ainsi que pour toutes les fractions de telles
actions, le Conseil d’Administration peut décider de temps à autre ou bien de les convertir en actions nominatives, ou
bien de rembourser l’équivalent de leur valeur à l’actionnaire.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés
seront remis à la Société et immédiatement annulés.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne
physique ou morale.
Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,
tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:
12915
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique;
b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire
inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et
c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,
soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le Conseil d’Administration. Dans ce cas,
la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant
le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis
de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son nom
sera rayé du registre.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur
nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.
3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée, sauf en
période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans
l’avis de rachat), qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées
dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et
ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêt) à la banque contre remise des certificats.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuves suffisantes de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout
ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur
juridiction, ou des personnes qui y résident normalement, y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou
associations y établies ou organisées.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège
social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quinzième jour du
mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 1998. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le
Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiées dans les avis de convo-
cation.
Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action de n’importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur nette par action des actions de chaque
catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par télégramme ou par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part aux assemblées générales.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant
l’ordre du jour envoyé par lettre au moins 8 jours avant l’assemblée à tout actionnaire en nom à son adresse portée au
registre des actionnaires.
Si des actions au porteur ont été émises, la convocation sera en plus publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil
d’adminstration déterminera.
Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au moins; les membres
du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine
assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
12916
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le Président du Conseil d’Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du
Conseil d’Administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration désigneront à la
majorité un autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pourra nommer des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un
directeur général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux-
adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires
pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil
d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs
et les charges qui leur seront attribués par le Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur
un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement
convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être
autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.
Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société ou à des tiers.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou l’adminis-
trateur qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par
le Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la
gestion et l’administration de la Société.
Le Conseil d’Administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux
investissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives:
a) aux emprunts de la Société et à la mise en gage de ses avoirs;
b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quelle forme ou catégorie d’actions
et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou catégorie d’actions que la Société peut acquérir;
c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres Organismes de placement collectif du type ouvert.
Dans ce contexte, le Conseil d’Administration peut décider d’investir, dans la mesure permise par la loi du 30 mars 1988
concernant les Organismes de placement collectif, dans des valeurs mobilières d’autres organismes de placement
collectif du type ouvert liés à la Société par des organes de gestion ou de contrôle communs ou par une participation,
directe ou indirecte, importante, ou gérée par une société de gestion liée au Gestionnaire désigné par la Société ou au
Conseiller en Investissement désigné par la Société.
La Société peut investir seulement dans:
i) des valeurs mobilières cotées à une bourse reconnue dans un Etat d’Election; et/ou
ii) des valeurs mobilières négociées à un autre Marché Organisé dans un état membre de l’OECD; et/ou
iii) des valeurs mobilières récemment émises, étant entendu que les conditions d’émission prévoient qu’une demande
d’admission à la cote officielle d’un Marché d’Election et que cette cotation sera obtenue dans un délai d’un an à partir
de l’émission.
Pour les besoins de ce qui précède, un «Marché d’Election» désigne une bourse officielle ou un Marché Réglementé
dans un Etat d’Election, un «Marché Réglementé» désigne un marché réglementé qui fonctionne régulièrement, est
reconnu et est ouvert au public et un «Etat d’Election» désigne un état membre de l’OECD, la Hongrie, la Jamaïque et
tout pays en Afrique, en Asie, en Amérique Centrale et en Amérique du Sud.
12917
Dans la mesure où une catégorie d’actions est investie conformément aux principes de la répartition des risques dans
des valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de la Communauté Economique Européeenne, par ses
collectivités publiques territoriales, par un autre pays membre de l’OECD ou par des organismes internationaux à
caractère public dont font partie un ou plusieurs états membres de l’Union Européenne, la Société peut investir jusqu’à
100 pour cent des avoirs nets de cette catégorie d’actions dans ces valeurs mobilières, à condition que cette classe
d’actions détienne des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins sans que les valeurs appartenant à une
même émission ne puissent excéder 30 pour cent des avoirs nets de cette catégorie d’actions.
La Société ne peut investir dans des terrains ou des intérêts dans des terrains. La Société ne peut acquérir des
investissements engendrant une responsabilité illimitée. La Société ne peut investir dans des marchandises, des contrats
à terme, des opérations sur marchandises et contrats à terme ou acquérir tous autres investissements basés sur des
marchandises. Cette interdiction ne doit pas empêcher la Société d’acquérir des financial futures ou tous autres instru-
ments pour des besoins de couverture.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
BANK J. VAN BREDA & CIE. et LEASING J., VAN BREDA & CIE. ou leurs filiales ou sociétés affiliées, ou encore en
rapport avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d’un
directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration.
Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 30
mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires
et restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit d’obtenir le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat sera
payé au plus tard 25 jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des avoirs et sera égal à la valeur
nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après, déduction faite d’une
éventuelle commission de rachat à déterminer par le Conseil d’Administration et déduction faite encore d’une somme
que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris tous droits de timbre
et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de transfert, d’enregistrement et autres
frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société pris en considération pour
l’évaluation des avoirs devaient être réalisés et prenant en considération encore tous les facteurs qui, de l’avis des admi-
nistrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi vers
le bas à l’unité entière la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie d’actions concernée est libellée, auquel
cas cet arrondissement pourra être retenu par la Société pour la catégorie d’actions concernée.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg
ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la
demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel.
Toute demande de rachat formulée est irrévocable, sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article
22 des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date d’éva-
luation suivant la suspension.
Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie à un
prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories, augmenté des frais de transaction et
arrondi vers le haut ou vers le bas suivant la décision des administrateurs, étant entendu que le Conseil d’Administration
peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de
frais dont il déterminera le montant en prenant en considération les intérêts de la Société et des actionnaires.
12918
Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des
actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement, mais en aucun
cas moins de deux fois par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la
valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «date d’évaluation»). La Société pourra suspendre
la détermination de la valeur nette des actions, de n’importe laquelle des catégories d’actions, l’émission et le rachat des
actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions:
(a) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou marchés auxquels une
partie substantielle du portefeuille de la Société est cotée, est fermée pour une autre raison que pour congé normal ou
pendant laquelle les opérations y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des fluctua-
tions importantes;
(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force
majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer des avoirs de la
Société par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux actionnaires;
(c) lors d’une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur d’un
avoir de la Société ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir ne peut être connue avec suffi-
samment de célérité ou d’exactitude;
(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le
compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;
(e) lorsque le calcul de la valeur nette d’inventaire des organismes de placement collectif dans lesquels la société
investit est suspendu de manière à ne plus permettre à la Société de procéder de manière adéquate au calcul de la valeur
nette d’inventaire de ses actions.
Dans ces cas, les actionnaires ayant présenté des demandes de souscription, de rachat ou de conversion pour les
compartiments affectés par la mesure de suspension en seront informés par lettre recommandée en cas de suspension
prolongée.
Lorsque pareille suspension ne concerne qu’une ou certaines catégories d’actions, elle n’aura aucun effet sur le calcul
de la valeur nette, l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres catégories d’actions.
Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera par un chiffre par
action dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée et sera déterminée à chaque date d’évaluation, en divisant les
avoirs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par les avoirs de la Société corres-
pondant à cette catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions lors de la fermeture
des bureaux à cette date, par le nombre d’actions en circulation dans cette catégorie d’actions, le prix ainsi obtenu étant,
le cas échéant, arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche.
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits)
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, plus, le cas échéant, les intérêts courus, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette
valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui
semblera adéquat à la Société en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotés ou négociées à une bourse officielle sera déterminée, en
principe, suivant leur dernier cours connu.
3) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé sera déterminée sur la
même base que les titres cotés.
4) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au jour d’évaluation ne sont cotés ou négociés ni sur un
marché réglementé ou au cas où, pour des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un marché réglementé, le prix
déterminé suivant les alinéas 2) et 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se
base sur la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.
5) Les parts et actions d’organismes de placement collectif seront évaluées à leur dernière valeur nette d’inventaire
disponible.
6) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’évaluation sont converties en cette dernière devise au
cours moyen disponible à la date d’évaluation.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre;
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
12919
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils en investissement, des
dépositaires et des mandataires et agents de la Société);
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;
d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par
le Conseil d’Administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration;
e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés
par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables,
dépositaires et correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie, y
compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations
d’enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d’inscription à la cotation à la bourse, impôts ou taxes
gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs,
intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engage-
ments, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou
périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions
de cette période.
C. Il sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la
Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;
b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse
à laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en
relation avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à
la masse en question étant entendu cependant que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont
attribués, engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou
engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses ou bien, dans la mesure où le montant le justifie, sera
attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions;
e) à la date de détermination des personnes ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d’actions, la
valeur nette de cette catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.
D. Si des Actions de Distribution et des Actions de Capitalisation (appelées pour les besoins du présent article les
«Classes d’Actions» sont émises au sein d’une catégorie, la valeur nette d’inventaire par action d’une Classe d’Actions
de la catégorie concernée sera calculée en divisant le total de la valeur nette d’inventaire attribuable à chaque classe dans
la catégorie concernée par le nombre total des actions émises dans cette classe.
Le pourcentage des avoirs nets totaux de la catégorie concernée, attribuable à chaque classe d’actions, qui
initialement est identique au pourcentage de l’ensemble des actions émises dans cette classe d’actions, variera pour les
Actions de Distribution, en fonction des paiements de dividendes ou de toute autre distribution dans les cas suivants:
a) pour les Actions de Distribution, en cas de paiement de dividendes ou toute autre distribution, les avoirs nets
totaux attribuables à cette classe d’actions seront réduits du montant des dividendes ou distributions, y inclus toutes
dépenses contractées à ce sujet (réduisant ainsi le pourcentage des avoirs nets totaux de la catégorie concernée attri-
buable aux Actions de Distribution) et les avoirs totaux attribuables aux Actions de Capitalisation resteront inchangés
(augmentant le pourcentage des avoirs nets totaux de la catégorie concernée attribuable aux actions de capitalisation);
b) au moment de l’émission de nouvelles actions, peu importe la catégorie, ou en cas de rachat d’actions de n’importe
quelle catégorie, les avoirs nets totaux attribuables à la classe correspondante augmenteront, ou, le cas échéant, dimi-
nueront en fonction du montant reçu ou payé pour l’émission ou le rachat des actions.
E. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie
dans laquelle la valeur nette des différentes séries sont exprimées, seront évalués après qu’il aura été tenu compte des
taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions; et
c) effet sera donné à la date d’évaluation à tous achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société à la
date d’évaluation, dans la mesure du possible.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront
offertes et émises sera égal à la valeur nette, telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d’actions
en question, plus une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y
compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de
transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs
12920
de la Société pris en considération pour l’évaluation de ces avoirs devaient être acquis et prenant en considération
encore tous les facteurs qui, de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés,
le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi vers le bas à l’unité entière la plus proche dans la monnaie dans laquelle la
catégorie d’actions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société, plus telles commissions qui
seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi à l’unité monétaire
entière la plus proche. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette
commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 5 jours ouvrables après la date à laquelle la demande de
souscription a été acceptée ou dans un délai plus court que le Conseil d’Administration pourra fixer de temps à autre.
Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le 1
er
avril et se terminera le 31 mars de l’année suivante, à
l’exception du premier exercice social qui débute à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 mars
1998.
Les comptes de la Société seront exprimés en BEF. Dès la création de l’EURO, la nouvelle monnaie unique de l’Union
Européenne, le Conseil d’Administration aura la faculté de l’utiliser comme monnaie d’expression des comptes et du
capital social. Pareille décision sera publiée par la Société de manière appropriée pour être portée à la connaissance des
actionnaires. Au cas où il existera différentes catégories d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts,
et si les comptes de ces catégorie sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en BEF et
additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.
Art. 26. Aucun dividende ne sera versé aux Actions de Capitalisation.
La quotité des résultats annuels revenant aux actions de capitalisation restera investie dans le compartiment et sera
ajoutée à la quotité des actifs nets qui leur est attribuable.
Pour les Actions de Distribution, l’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Admi-
nistration pour chaque catégorie d’actions, de l’usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d’autres distribu-
tions doivent être faites. Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes
aux actions d’une catégorie d’actions, devra être approuvée par les actionnaires de cette catégorie d’actions.
Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une catégorie
d’actions à partir des avoirs attribuables à cette catégorie d’actions par décision du Conseil d’Administration.
Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital
minimum prescrit par la loi.
Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le Conseil d’Adminis-
tration.
Les dividendes peuvent en outre, pour chaque catégorie d’actions, comprendre un prélèvement sur un compte d’éga-
lisation qui pourra être institué pour une catégorie ainsi déterminée et qui, dans ce cas, et pour la catégorie dont il s’agit,
sera crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite du rachat d’actions, et ce pour un montant qui sera
calculé sur base de la part des revenus accumulés qui correspondrait à ces actions.
Art. 27. La Société conclura une convention de dépôt avec une banque qui satisfait aux exigences de la loi relative
aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société
seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire, qui sera responsable à l’égard de la Société et de ses
actionnaires conformément aux dispositions de la loi. Les émoluments payables à la Banque Dépositaire seront déter-
minés dans la convention de dépôt.
Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire
pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
société aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire tant qu’une autre Banque Dépositaire ne sera pas nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque Catégorie
d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque Catégorie d’actions en proportion du nombre
d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie.
Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres
catégories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories
d’actions.
Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
<i>Actionnairei>
<i>Capitali>
<i>Nombrei>
<i>souscriti>
<i>d’actionsi>
1) BANK J. VAN BREDA & CIE., prénommée: ……………………………………………………
BEF 1.000.000,-
400
2) LEASING J., VAN BREDA & CIE., prénommée: ……………………………………………… BEF 250.000,-
100
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………
BEF 1.250.000,-
500
12921
La preuve du paiement du montant total d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) a été
donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
parce que résultant de sa formation, sont estimés à environ deux cent cinquante mille francs (LUF 250.000,-).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- P. Van Antwerpen, associé gérant, BANK J. VAN BREDA & CIE., Brasschaat, Belgique;
- C. Henriksen, directeur général, BANK J. VAN BREDA & CIE., Brasschaat, Belgique;
- W. Gilson, General Manager, CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A., 26, place de la Gare, Luxem-
bourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a élu comme réviseur d’entreprises:
COOPERS & LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société a été fixé au 26, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire de son nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a
signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: W. Gilson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 98S, fol. 37, case 11. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, agissant en remplacement de son collègue actuellement
empêché, Maître Camille Hellinckx, prénommé.
Luxembourg, le 5 mai 1997.
J.-J. Wagner.
(16006/215/572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
EMERGING MARKETS INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 27.018.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eigteenth day of April.
Before Us, M
e
Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of EMERGING MARKETS INVESTMENT FUND (the
«Corporation»), a société d’investissement à capital variable having its registered office at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg incorporated on December 16, 1987, by a deed of M
e
Joseph Kerschen, notary,
residing in Luxembourg-Eich, Grand Duchy of Luxembourg, as published in the Mémorial C, Receuil Spécial des Sociétés
et Associations (the «Mémorial») no. 26 on January 29, 1988.
The Articles of Incorporation of the Corporation (the «Articles») have been amended several times and for the last
time on March 24, 1993 by a deed of the above-named notary as published in the Mémorial C no. 286 on lune 14, 1993.
The meeting was presided over by David Power, Second Vice President, residing in Luxembourg, who appointed as
secretary Paul Farmer, Second Vice President, residing in Brouch/Mersch.
The meeting elected as scrutineer Christian Ridole, Fondé de Pouvoir, residing in Ethe (B).
The Chairman declared and requested the notary to note that:
1. In compliance with Article 10 of the Articles, convening notices setting forth the agenda of the meeting have been
sent by registered mail to all the shareholders on record fifteen days prior to the date of the meeting scheduled to be
held on 19 March 1997 which at the request of the Board of the Corporation was prorogated. The meeting is therefore
regularly convened.
2. The shareholders and the number of shares held by each of them are listed on an attendance list signed by the
shareholders present and represented and by the members of the bureau; this list and the proxies of the shareholders
represented, initialled ne varietur, will remain attached to the original of these minutes in order to be registered with it.
3. It appears from the said attendance list that 15,963,128 shares of the issued and outstanding 28,339,624 shares of
the Corporation are present or represented at the meeting, the quorum of more than one half of the issued and
outstanding shares being thus met. The meeting is therefore regularly constituted and can validly decide on the items of
its agenda.
12922
4. At the meeting held on 19 March 1997 the minutes of which will remain attached to this deed, at the request of
the Board, was decided to proceed to a prorogation of the meeting for maximum four weeks, pending receipt of the
required regulatory authorisations.
5. The agenda of the meeting is as follows:
1. To subject the Corporation to the provisions of the law of July 19, 1991 on collective investment undertakings the
shares of which are not intended to be placed with the public and to modify accordingly related provisions of the
Articles, in particular Articles 3, 6, 7 and 26, the following wording being proposed for Article 3 of the Articles:
«The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of all types with
the purpose of spreading risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Corporation may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purposes to the full extent permitted by the law of 19th July, 1991 on collective
investment undertakings the securities of which are not intended to be placed with the public or any legislative replace-
ments or amendments thereof (the «Law»).
The sale of shares of the Corporation is limited to eligible investors under the Law.»
2. Miscellaneous.
The Chairman then recalled to the shareholders present and represented the proposals made by the Board of
Directors to implement the above changes to the Articles, as these are submitted to the meeting for approval.
Thereupon, the shareholders by unanimous vote:
1. Resolved to subject the Corporation to the provisions of the law of July 19, 1991 on collective investment under-
takings the securities of which are not intended to be placed with the public and to
(a) restate Article 3 of the Articles as follows:
«The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of all types with
the purpose of spreading risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Corporation may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purposes to the full extent permitted by the law of 19th July, 1991 on collective
investment undertakings the securities of which are not intended to be placed with the public or any legislative replace-
ments or amendments thereof (the «Law»).
The sale of shares of the Corporation is limited to eligible investors under the Law.»
(b) restate Article 6 of the Articles as follows:
«The Corporation will issue only registered Shares. Shares may be issued in fractions up to such decimal place as the
Board shall decide. Share certificates (hereinafter «Certificates») will be issued upon request. Certificates will be issued
in such denominations as the Board shall decide. Such Certificates shall be signed by two directors whose signatures may
be by facsimile.
The Corporation may issue temporary Certificates or Share confirmations in such form as the Board may from time
to time determine.
Shares shall be issued only to eligible investors under the Law upon verification of such status and upon acceptance
of the subscription and receipt of payment of the purchase price. The subscriber will, without undue delay, upon
acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the Shares purchased by him.
Payments of dividends to holders of Shares will be made to such shareholders at their addresses as they appear in the
register of shareholders («the Register»).
A dividend declared but not paid on a Share cannot thereafter be claimed by the holder of such Share unless the
Board has waived or extended such period in respect of all Shares, and shall otherwise revert to the Corporation. The
Board shall have power from time to time to take all steps necessary and to authorise such action on behalf of the
Corporation to perfect such reversion. No interest will be paid on dividends declared, pending their collection.
All issued Shares shall be registered in the Register which shall be kept by the Corporation or by one or more persons
designated for such purpose by the Corporation. The Register shall contain the name of each holder of Shares, his
residence or elected domicile and the number of Shares held by him. Every transfer and devolution of a Share to an
eligible investor under the Law shall be entered in the Register.
Transfer of registered Shares to an eligible investor under the Law shall be effected by delivering the Certificate or
Certificates to the Corporation along with other instruments of transfer satisfactory to the Corporation or by a written
declaration of transfer inscribed in the Register, dated and signed by the transferor and by the transferee, or by persons
holding suitable powers of attorney to act therefore.
The Corporation shall consider the person in whose name the Shares are registered in the Register, as the owner of
the Shares.
The Corporation shall be free of all responsibility or liability to third parties in dealing with such Shares and shall be
justified in considering any right, interest or claim of any other person in or upon such Shares to be non-existing,
provided that the foregoing shall deprive no person which is an eligible investor under the Law of any right which it might
properly have to demand the registration of a change in the registration of registered Shares.
Each registered shareholder must provide the Corporation with an address and confirmation or, as the case may be,
proof of its status as an eligible investor under the Law. All notices and announcements from the Corporation to
shareholders may be sent to such address which will also be entered in the Register.
In the event that a shareholder does not provide such an address or registered confirmation as proof, the
Corporation may, in the first case, permit a notice to this effect to be entered in the Register and his address will be
deemed to be at the registered office of the Corporation or such other address as may be so entered by the Corpo-
ration from time to time, until another address shall be provided to the Corporation. In the second case the Corpo-
ration will refuse to issue Shares to the person, or, as the case may be, compulsorily redeem the Shares. A shareholder
12923
may, at any time, change his address as entered in the Register by means of a written notification to the Corporation at
its registered office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.
If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his Certificate has been mislaid or destroyed,
then, at his request, a replacement Certificate may be issued subject to such conditions and guarantees as the
Corporation may determine.
Upon the issuance of a new Certificate, on which it shall be recorded that it is a replacement Certificate, the original
Certificate in place of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated Certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated Certificates shall
be delivered to the Corporation and shall be voided immediately.
The Corporation may, at its election, charge the holders for the costs of a replacement Certificate and all reasonable
expenses incurred by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with
the voiding of the former Certificate.»
(c) replace «may» in the first line of Article 7 of the Articles by «will» and to insert «by any person which does not
qualify as an eligible investor under the Law and» after the words «the ownership of Shares» in the first line of the same
Article, and insert «, if applicable,» after «such owner» in the fifth line of Paragraph c), Sub-paragraph (iii) of the same
Article.
(d) delete «, in the case of registered Shares,» in the penultimate line of the second paragraph of Article 26 of the
Articles.
<i>Costs, Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever incumbent to the Corporation and charged to
it by reason of the present deed are assessed at approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).
There being no further business on the agenda, the meeting was closed at noon and the present deed was drawn up
in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons the present
deed is worded in English followed by a French translation. In case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their first names,
surnames, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit avril.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’EMERGING MARKETS INVESTMENT FUND, une
société d’investissement à capital variable, ayant son siège social 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg (la «société»), constituée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, en date du 16
décembre 1987, publié au Mémorial C, Receuil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), n° 26 du 29 janvier
1988.
Les statuts de la société (les «statuts») ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 24 mars 1993 suivant
acte reçu par le notaire prénommé, publié au Mémorial C n° 286 du 14 juin 1993.
L’assemblée est présidée par Monsieur David Power, deuxième Vice-Président, demeurant à Luxembourg, qui désigne
Monsieur Paul Farmer, deuxième Vice-Président, demeurant à Brouch/Mersch, comme secrétaire.
L’assemblée élit Monsieur Christian Ridole, fondé de pouvoir, demeurant à Ethe (B) comme scrutateur.
Ensuite, le président déclare et prie le notalre d’acter ce qui suit:
1. Conformément à l’article 10 des statuts, des convocations comprenant l’ordre du jour de l’assemblée ont été
envoyées par lettre recommandée à tous les actionnaires quinze jours avant la date de l’assemblée, convoquée pour le
19 mars 1997, laquelle a été prorogée à la demande du Conseil d’Administration de la société. L’assemblée est ainsi
régulièrement convoquée.
2. Les actionnaires et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur la liste de présence signée
par les actionnaires présents et représentés et par les membres de bureau; cette liste de présence et les procurations
des actionnaires représentés, paraphées ne varietur, resteront annexées à l’original de ce procès-verbal pour être
enregistrées avec lui.
3. Il résulte de ladite liste de présence que 15.963.128 actions des 28.339.624 actions émises et en circulation sont
présentes et représentées à l’assemblée, le quorum de plus de la moitié des actions émises et en circulation étant dès
lors atteint. L’assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre
du jour.
4. Lors de l’assemblée tenue le 19 mars 1997, dont le procès-verbal restera annexé aux présentes, il a été décidé à la
demande du Conseil d’Administration, de proroger l’assemblée de maximum quatre semaines, dans l’attente des autori-
sations réglementaires requises.
5. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Soumission de la société aux dispositions de la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement
collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public et modification des dispositions concernées des
statuts, en particulier les articles 3, 6, 7 et 26 des statuts, la teneur proposée de l’article 3 des statuts étant la suivante:
«L’objet exclusif de la société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées, dans le but de
répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
12924
La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet social dans toute la mesure permise par la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes
de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public et toute loi modificative de celle-
ci (la «Loi»).
La société s’abstiendra de vendre ses actions à des personnes qui ne sont pas des investisseurs éligibles.»
2. Divers.
Monsieur le président a ensuite réitéré aux actionnaires présents et représentés les propositions faites par le Conseil
d’Administration afin de mettre en oeuvre les modifications aux statuts énoncées ci-dessus, telles que soumises à
l’approbation de l’assemblée.
Ensuite les actionnaires ont, chaque fois, à l’unanimité des votes:
1. Décider de soumettre la société sous les dispositions de la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de
placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public et de
(a) donner à l’article 3 des statuts la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées, dans le but de
répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet social dans toute la mesure permise par la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes
de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public et toute loi modificative de celle-
ci (la «loi»).
La société s’abstiendra de vendre ses actions à des personnes qui ne sont pas des investisseurs éligibles.»
(b) donner à l’article 6 la teneur suivante:
«Des certificats d’actions (ci-après «certificats») seront émis sur demande. La société n’émettra que des actions
nominatives. Des fractions d’actions émises jusqu’à un chiffre décimal déterminé par le conseil, peuvent être émises. Les
certificats seront émis en des multiples déterminés par le conseil. Ces certificats seront signés par deux administrateurs
dont les signatures pourront être apposées en facsimile. Au regard de certificats au porteur, le conseil peut autoriser un
fondé de pouvoir de la société à apposer l’une des deux signatures, qui, dans ce cas, sera manuscrite.
Les actions ne pourront être émises qu’à des investisseurs éligibles et qu’après vérification du statut du souscripteur,
et après acceptation de la souscription et réception en paiement du prix de souscription. Le souscripteur deviendra, sans
retard indu, propriétaire des actions par lui souscrites à la suite de l’acceptation de la souscription et après réception du
prix de souscription.
Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera à l’adresse de l’actionnaire inscrite au registre des actionnaires (le
«registre»).
Un dividende dont la mise en paiement a été déclarée, mais qui n’a pas été payé sur une action endéans une période
de cinq ans à partir de l’avis de mise en paiement, ne pourra plus être réclamé par le porteur de cette action, à moins
que le conseil ne renonce à ou n’étende cette période pour toutes les actions, et reviendra à la société. Le conseil aura
le pouvoir de faire le nécessaire selon qu’il convient et d’autoriser toutes actions au nom de la société en vue de faire
bénéficier celle-ci de la restitution. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes mis en paiement et non réclamés.
Toutes les actions émises seront inscrites dans le registre qui sera tenu par la société ou par une ou plusieurs
personnes désignées par elle à cet effet. Le registre contiendra le nom de chaque porteur d’actions nominatives, son
adresse ou domicile élu et le nombre des actions détenues par lui. Tout transfert et toute dévolution d’une action à un
investisseur éligible selon la loi sera inscrit dans le registre.
Le transfert d’actions à un investisseur éligible au titre de la loi se fera par la remise à la société du ou des certificats,
ensemble avec tous autres documents de transfert jugés probants par la société ou encore par une déclaration écrite de
transfert dans le registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes dûment mandatées à cet
effet.
La société considérera la personne dont le nom sera inscrit dans le registre, comme étant le propriétaire de ces
actions.
La société sera dégagée de toute responsabilité en traitant relativement à ces actions avec des tiers et sera en droit
de considérer comme non-existants tous droits, intérêts ou prétention de toute autre personne dans ou sur de telles
actions, sauf que la disposition qui précède ne privera aucune personne qui est un investisseur éligible au titre de la loi
du droit légitime qu’elle pourrait avoir de demander l’inscription ou le changement d’une inscription d’actions nomina-
tives.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la société une adresse et une confirmation ou, le cas échéant, une preuve
de son statut d’investisseur éligible au titre de la loi. Toute notification et tout avis de la société à des actionnaires
pourront être envoyés à cette adresse qui sera également inscrite au registre.
Au cas où un actionnaire ne fournirait pas une telle adresse ou la confirmation ou la preuve demandée, la société
pourra dans le premier cas autoriser l’inscription d’une mention à cet effet dans le registre et son adresse sera alors
réputée être au siège social de la société ou à telle autre adresse que la société y mentionnera, ce jusqu’à ce qu’une autre
adresse soit fournie à la société.
Dans le deuxième cas, la société refusera d’émettre des actions à cette personne ou, le cas échéant, elle procédera à
un rachat forcé des actions.
L’actionnaire pourra à tout moment changer son adresse inscrite au registre, au moyen d’une communication écrite
envoyée à la société à son siège social ou à toute autre adresse indiquée par la société de temps à autre.
Si un actionnaire peut établir à suffisance de droit envers la société que son certificat a été perdu ou détruit, il pourra
lui être délivré à sa demande, aux conditions et moyennant les garanties telles que déterminées par la société un certi-
ficat de remplacement.
12925
Au moment de l’émission d’un nouveau certificat, sur lequel il sera indiqué qu’il s’agit d’un certificat de remplacement,
le certificat original en lieu et place duquel le nouveau aura été émis, deviendra sans valeur.
Les certificats endommagés pourront être échangés contre de nouveaux certificats sur décision de la société. Les
certificats endommagés seront remis à la société et annulés immédiatement.
La société pourra, à son choix, mettre à charge de la personne concernée le coût du certificat de remplacement et
tous frais raisonnablement exposés par elle du fait de l’émission et de l’inscription ou en relation avec l’annulation de
l’ancien certificat.»
(c) de remplacer à la première ligne de l’article 7 des statuts «peut restreindre ou empêcher» par «restreindra et
empêchera» et d’insérer «par toute personne qui n’est pas un investisseur éligible au titre de la loi et» après les mots
«propriété d’actions» dans la première ligne du même article, et d’insérer «, s’il y a lieu,» après «versé au propriétaire»
à la cinquième ligne du paragraphe c), sous-paragraphe (iii) du même article.
(d) d’omettre «, dans le cas d’actions nominatives» à la septième ligne du premier paragraphe de l’article 26 des
statuts.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison du présente acte
sont estimés à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle l’anglais, déclare que le présent acte a été dressé en anglais, suivi d’une traduction en
français. En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Lecture faite aux personnes comparantes connues du notaire instrumentant par leurs prénom, nom de famille, état
et demeure, qui ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: D. Power, P. Farmer, C. Pidole, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 avril 1997, vol. 402, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mai 1997.
E. Schroeder.
(16706/228/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
GLOBAL INCOME FUND, Fonds Commun de Placement.
Registered office: Luxembourg.
—
The transfer of Custodian, Registrar, Transfer Agent, Paying Agent, Domiciliary and Corporate Agent of the Fund to
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A. will be effective as of June 2, 1997, instead of May 2, 1997, as published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on April 25, 1997.
As a consequence the registered office of the Fund and of the Management Company of the Fund, GLOBAL INCOME
FUND MANAGEMENT COMPANY, will also be transferred to 47, boulevard Royal, Luxembourg, with effect as of the
same date, June 2, 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18146/250/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1997.
GLOBAL SERIES FUND II, Fonds Commun de Placement.
Registered office: Luxembourg.
—
The transfer of Custodian, Registrar, Transfer Agent, Paying Agent, Domiciliary and Corporate Agent of the Fund to
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A. will be effective as of June 2, 1997, instead of May 2, 1997, as published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on April 25, 1997.
As a consequence the registered office of the Fund and of the Management Company of the Fund, GLOBAL SERIES
FUND II MANAGEMENT COMPANY, will also be transferred to 47, boulevard Royal, Luxembourg, with effect as of
the same date, June 2, 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18147/250/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1997.
CLASS HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 82, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(07815/692/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.
12926
CLASS HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.
—
Le soussigné Christopher Sykes, administrateur-délégué de la société anonyme CLASS HOLDINGS déclare que le
siège social de la société n’est plus au
1, rue Glesener, L-1631 Luxembourg
mais désormais, avec effet immédiat au
30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 février 1997.
C. Sykes.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07516/692/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.
VETRERIE VENETE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme de Participations Financières.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de participations financières
VETRERIE VENETE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, en voie
d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu en date
du 2 janvier 1997, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de ITL 80.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL
70.000.000,- à ITL 150.000.000,- par la création et l’émission de 80 actions nouvelles de ITL 1.000.000,- chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 80.000.000,- (quatre-vingts millions de lires
italiennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 70.000.000,- (soixante-dix millions de lires italiennes) à ITL
150.000.000,- (cent cinquante millions de lires italiennes) par la création et l’émission de 80 (quatre-vingts) actions
nouvelles de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription des 80 (quatre-vingts) actions nouvelles la société anonyme de droit italien
VETRERIE VENETE S.p.A., ayant son siège social à Verona/VR, Stradone San Fermo 19 (Italie).
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite la société VETRERIE VENETE S.p.A., prédésignée, ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen,
préqualifiée, en vertu d’une des procurations ci-avant mentionnées;
a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les 80 (quatre-vingts) actions nouvelles, et les libérer
intégralement par un versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société VETRERIE VENETE LUXEM-
BOURG S.A., prédésignée, de sorte que la somme de ITL 80.000.000,- (quatre-vingts millions de lires italiennes) se
trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une
attestation bancaire.
12927
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 150.000.000,- (cent cinquante millions de lires italiennes),
représenté par 150 (cent cinquante) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Scheifer-Gillen, P. Van Hees, A. Thill, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 96S, fol. 53, case 7. – Reçu 16.800 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1997.
C. Hellinckx.
(07768/215/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1997.
FONDS CULTUREL QUART MONDE, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-1221 Luxembourg.
—
COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1996
débit
crédit
soldes
soldes
déb.
créd.
<i>Chargesi>
Impôts et/ou taxes……………………………………………………………………………………………
3.005
0
3.005
0
Frais divers de gestion ……………………………………………………………………………………
912
0
912
0
<i>Produitsi>
Dons ……………………………………………………………………………………………………………………
0
344.100
0
344.100
Produits financiers ……………………………………………………………………………………………
0
16.343
0
16.343
_________________________________
3.917
360.443
3.917
360.443
Résultat de l’exercice 1996 ……………………………………………………………………………
356.526
_________________
360.443
360.443
_________________
BILAN AU 31 DECEMBRE 1996
<i>Actifi>
<i>Passifi>
BCEE (compte terme N
o
1521/8134-4) ……
766.071
Capital propre………………………………………………………
500.000
BCEE (compte N
o
1000/7922-4) ………………
108.288
ATD Quart Monde, A.s.b.l. ………………………………
274.308
CCP No. 118700-69………………………………………
246.475
ATD Quart Monde International ………………
10.000
Résultat de l’exercice 1996 ………………………………
356.526
________
________
1.130.834
1.130.834
BUDGET PREVISIONNEL POUR L’EXERCICE 1997
<i>Recettesi>
<i>Dépensesi>
Dons ……………………………………………………………………
350.000
Soutien aux activités de la Maison Culturelle
ATD Quart Monde, Beggen ………………………………
200.000
Produits financiers ……………………………………………
16.500
Soutien au Mouvement International ATD
Quart Monde …………………………………………………………
50.000
Frais pour camionnette ………………………………………
31.000
Photocopies ……………………………………………………………
40.000
Timbres pour ATD Quart Monde ……………………
40.000
Frais du Fonds Culturel Quart Monde ……………
5.500
_______
_______
366.500
366.500
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1997, vol. 489, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07773/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1997.
12928
YAKUSI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3333 Hellange, 63, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 53.548.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Jean-Claude Roob, conseiller comptable et fiscal, demeurant à Hellange,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué du conseil d’administration de la société anonyme YAKUSI HOLDING
S.A., ayant son siège social à Hellange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 53.548,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration, prise en sa réunion du 22 janvier 1997.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire
instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis aux formalités du timbre et de l’enregistre-
ment.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
I) La société YAKUSI HOLDING S.A., a été constituée dans la forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 12 janvier 1996, publié au Mémorial C, numéro 151 du 27 mars 1996.
II) La société YAKUSI HOLDING S.A., a été constituée avec un capital souscrit d’un million trois cent mille francs
(1.300.000,- LUF), représenté par treize (13) actions d’une valeur nominale de cent mille francs (100.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.
III) L’article 5 des statuts a fixé le capital autorisé de la société à vingt millions de francs (20.000.000,- LUF), repré-
senté par deux cents (200) actions d’une valeur nominale de cent mille francs (100.000,- LUF) chacune.
Les alinéas 3, 4 et 5 de l’article 5 des statuts de la société prévoient ce qui suit:
«Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire de la publi-
cation du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,
à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres
ou des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société. Plus spécialement, le conseil d’administration est autorisé à limiter et même à supprimer le droit de souscription
préférentiel des anciens actionnaires lors de la réalisation d’augmentations du capital social dans le cadre du capital
autorisé. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par
l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.»
IV) En sa susdite réunion du 22 janvier 1997, le conseil d’administration a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité
des voix:
«1. En vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’assemblée générale, le conseil d’administration décide d’aug-
menter le capital social de deux millions de francs (2.000.000,- LUF) pour le porter d’un million trois cent mille francs
(1.300.000,- LUF) à trois millions trois cent mille francs (3.300.000,- LUF).
2. Le conseil constate que les actions nouvelles sont entièrement souscrites et libérées par les anciens actionnaires.
3. Le conseil confère par la présente mandat et procuration à Monsieur Jean-Claude Roob, préqualifié, de faire acter
l’augmentation de capital décidée ci-dessus dans les formes légales par-devant notaire.»
V) Dans la limite du capital autorisé, le Conseil d’Administration, dans sa réunion du 22 janvier 1997, a décidé
d’émettre vingt actions nouvelles (20), entièrement libérées en espèces, d’une valeur nominale de cent mille francs
(100.000,- LUF) chacune.
Les nouvelles actions ont été souscrites par les anciens actionnaires comme suit:
1. Monsieur Michel Doyon, avocat, demeurant à 6020, rue Jean-Talon Est, Montréal/Québec (Canada), souscrit dix
(10) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces d’un million de francs (1.000.000,- LUF).
2. Monsieur Jean-Guy Rochon, employé, demeurant au 55, 2
e
rue Mont-Suisse, Saint-Sauveur/Québec (Canada),
souscrit dix (10) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces d’un million de francs (1.000.000,- LUF).
Ainsi le montant de deux millions de francs (2.000.000,- LUF) est à la disposition de la société, ce dont la preuve a été
apportée au notaire, qui le constate.
VI) A la suite de l’augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois millions trois cent mille francs luxembourgeois
(3.300.000,- LUF), représenté par trente-trois (33) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois
(100.000,- LUF) chacune.
»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
commerciales, que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été
remplies.
12929
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de soixante-dix mille francs (70.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses
nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Roob, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 96S, fol. 42, case 8. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 17 février 1997.
P. Bettingen.
(07770/202/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1997.
YAKUSI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3333 Hellange, 63, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 53.548.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 17 février 1997.
P. Bettingen.
(07771/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1997.
EPICERIE DUARTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6130 Junglinster, 6, route de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Victor Manuel Duarte Texeira, commmerçant, demeurant à L-3583 Dudelange, 17, rue des Forgerons,
et
2.- Madame Maria Do Carmo Texeira Mergulau, commerçante, demeurant à L-3583 Dudelange, 17, rue des
Forgerons.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de EPICERIE DUARTE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Junglinster.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une épicerie, ventes d’alimentation générale, bonneterie, mercerie,
fruits et Iégumes, alcools et tabacs, ainsi que toutes les opérations quelconques, qui se rattachent directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans
pouvoir entraîner cependant une modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à compter rétroactivement du 1
er
janvier 1997.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq
mille francs (5.000,-), chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Victor Manuel Duarte Texeira, prédit, quarante-neuf parts sociales ………………………………………
49 parts
2.- Madame Maria Do Carmo Texeira Mergulau, prédite, cinquante et une parts sociales ………………………
51 parts
Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des
versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
Art. 6. Les cessions de parts sociales à des tiers sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins
les trois quarts (3/4) du capital social.
Les cessions de parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque héritier ou légataire que ce
soit, fût-il réservataire, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du
capital social.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
12930
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour
déterminer la valeur des parts.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société et acceptées par elle conformément aux
dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale des associés, qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part
sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence rétroactivement au 1
er
janvier 1997 et se terminera le 31 décembre 1997.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de
l’article 6 des présents statuts.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement, les associés de la société à responsabilité limitée EPICERIE DUARTE, S.à r.l., ci-avant constituée, et
représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:
Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée:
– Madame Maria Do Carmo Texeira Mergulau, prédite.
Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
– Monsieur Victor Manuel Duarte Texeira, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante technique.
Le siège social de la société est établi à L-6130 Junglinster, 6, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. M. Duarte Texeira, M. Do Carmo Texeira Mergulau, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1997, vol. 830, fol. 46, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 février 1997.
N. Muller.
(07781/224/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE PAN’ WILL.
Siège social: Luxembourg, 9, rue de Beggen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Baptiste Pierini, administrateur de sociétés, demeurant à Oberkorn, 28, Cité Breitfeld;
2.- Monsieur Jean-Bernard Bercot, architecte, demeurant à Luxembourg, 9, rue de Beggen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une société civile immobilière qu’ils
entendent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Dénomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration et la mise en valeur de tous immeubles ainsi
que l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réalistion de l’objet principal.
12931
Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE PAN’ WILL.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Titre II.- Apports, Capital, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de mille
francs (1.000,- LUF) chacune.
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
1) Monsieur Jean-Baptiste Pierini, préqualifié, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………
50
2) Monsieur Jean-Bernard Bercot, préqualifié, cinquante parts sociales …………………………………………………………………
50
Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Le capital social a été entièrement libéré en numéraire, ce qui a été prouvé au notaire, qui le constate expressément.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code
civil.
Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers qu’avec l’agrément des
associés décidant à l’unanimité.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de
leurs droits, de se faire représenter par un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi leurs associés. Les
droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part emporte
de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre
des parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.
De même, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne
mettront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au paiement
de la valeur de leurs parts par les autres associés.
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité du
capital social et toujours révocables ad nutum.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus d’administration ou de disposition.
Le ou les gérants pourront notamment acheter ou aliéner tous immeubles, consentir à l’inscription d’hypothèques ou
de privilèges sur tous les biens de la société, stipuler l’exécution forcée, donner mainlevée de toutes inscriptions
hypothécaires, privilégiées ou résolutoires prises au profit de la société, avec ou sans paiement. Ils pourront également
contracter tous emprunts ou ouvertures de crédit.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes hypothèses valablement engagée par la signature individuelle d’un seul
gérant.
Le ou les gérants peuvent déléguer à toute personne, associée ou non, tout ou partie de leurs pouvoirs, pour des
objets spéciaux et déterminés.
Art. 11. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Titre IV.- Exercice social
Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, Ie premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Titre V.- Réunion des associés
Art. 13. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de
convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils
doivent être convoqués dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes.
Art. 14. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature ou l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Titre VI.- Dissolution
Art.15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les soins des associés, à moins qu’ils ne
décident de nommer un liquidateur dont les pouvoirs seront fixés dans l’acte de nomination.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 16. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est dérogé par les
présents statuts.
12932
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de vingt-cinq mille
francs (25.000,- LUF).
<i>Réunion des associési>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Bernard Bercot, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule
signature conformément à l’article 10 des statuts.
2.- Le siège social est établi à Luxembourg, 9, rue de Beggen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-B. Pierini, J.-B. Bercot, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 96S, fol. 68, case 10. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 17 février 1997.
P. Frieders.
(07789/212/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.
NEMO PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. CODECA, S.à r.l., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau,
ici représentée par son gérant, Monsieur Christian Kmiotek, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. VISUALS, S.à r.l., avec siège social à L-2175 Luxembourg, 23, rue Alfred de Musset,
ici représentée par Monsieur Christian Kmiotek, prénommé,
aux termes d’un pouvoir sous seing privé Iui conféré.
Lesquelles comparantes, toujours représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser
l’acte des statuts d’une société anonyme, que les parties déclarent constituer entre elles.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société sous la dénomination de NEMO PRODUCTIONS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où des évènements extraordinaire d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 4. La société aura pour objet la production et la réalisation d’oeuvres audiovisuelles pour son propre compte
et pour le compte d’autrui et toutes opérations connexes.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
12933
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La suveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à
Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à onze heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
1. CODECA, S.à r.l., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………
625
2. VISUALS, S.à r.l., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………
625
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Ces actions sont libérées jusqu’à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent
douze mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ quarante-huit mille francs (48.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Christian Kmiotek, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Armand Strainchamps, réalisateur, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Claude Waringo, producteur, demeurant à Weiler-la-Tour.
12934
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jani Thiltges, producteur, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2002.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer à Messieurs Christian Kmiotek, Armand Strain-
champs et Claude Waringo, préqualifiés, la gestion journalière des affaires de la société, et de les nommer administra-
teurs-délégués.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite, les membres du conseil d’administration, Monsieur Christian Kmiotek, ici présent, et Messieurs Armand
Strainchamps et Claude Waringo, ici représentés par Monsieur Christian Kmiotek, en vertu de deux procurations
annexées aux présentes, se sont réunis en conseil et ont pris, à la majorité des voix, la décision suivante:
Sont nommés administrateurs-délégués:
a) Monsieur Christian Kmiotek, préqualifié;
b) Monsieur Armand Strainchamps, préqualifié; et
c) Monsieur Claude Waringo, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Kmiotek, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1997, vol. 830, fol. 61, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 février 1997.
F. Kesseler.
(07786/219/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.
AMICALE KANNERKLINIK, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1210 Luxembourg, 4, rue Barblé.
—
STATUTS
Entre les soussignés
– M. Bartholomey Fernand, artisan, demeurant à Mondorf-les-Bains, de nationalité luxembourgeoise;
– Mme Everard-Hutmacher Germaine, secrétaire médicale, demeurant à Goetzange, de nationalité luxembourgeoise;
– Dr. Glaesener Guy, médecin, demeurant à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise;
– Mme Klopp Marianne, ATM en laboratoire, demeurant à Bettembourg, de nationalité luxembourgeoise;
– Mme Lenertz-Turpel Triny, infirmière, demeurant à Kehlen, de nationalité luxembourgeoise;
– Mme Promme Margot, infirmière en pédiatrie, demeurant à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise;
– M. Reding Ernest, électricien, demeurant à Bridel, de nationalité luxembourgeoise;
– Mme Schiltz Mary, infirmière en pédiatrie, demeurant à Oberanven, de nationalité luxembourgeoise;
– Mme Schol Danielle, infirmière graduée, demeurant à Steinfort, de nationalité belge;
– Mme Stirn Margot, retraitée, demeurant à Bereldange, de nationalité luxembourgeoise;
– M. Zeimen Théo, chef-cuisinier en retraite, demeurant à Kaundorf, de nationalité luxembourgeoise,
et toute personne qui adhère dans la suite aux présents statuts, il est formé, conformément à la loi du 21 avril 1928,
une association sans but lucratif sous la dénomination de AMICALE KANNERKLINIK.
Art. 1
er
. L’association prend la dénomination AMICALE KANNERKLINIK, A.s.b.l.
Son siège social se trouve fixé à Luxembourg, Clinique Pédiatrique, c/o CHL, 4, rue Barblé, L-1210 Luxembourg.
Art. 2. L’association a pour but de favoriser les relations entre le personnel de la Clinique Pédiatrique, notamment
en:
– maintenant un contact régulier entre ses membres (actifs ou retraités);
– organisant des sorties, excursions, etc.;
– invitant à des manifestations culturelles et/ou professionelles.
L’association peut s’associer à des groupements à objets identiques ou similaires tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’association comporte au moins 7 membres. Les personnes figurant dans la liste de ceux qui ont participé à
la fondation sont considérées comme membres fondateurs.
De nouveaux membres peuvent s’adjoindre à eux, après avoir adressé une demande d’adhésion au Conseil d’Adminis-
tration et après avoir été acceptés comme membre par l’assemblée générale votant à la majorité absolue des membres
présents.
Sortie des membres (voir point 5 de l’article 2 de la loi).
12935
Art. 4. Le taux maximum de la cotisation annuelle est fixé à 1.000,- LUF (mille francs).
Cette cotisation est à virer au compte n° 091/644 de l’AMICALE KANNERKLINIK, A.s.b.l. auprès de la CAISSE
RURALE RAIFFEISEN ou à un CCP à définir.
Art. 5. L’assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration sortant. Chaque membre
dispose d’une voix.
Les membres peuvent donner procuration écrite à un autre membre de voter pour eux en leur nom.
Chaque membre n’a droit qu’à une procuration. L’assemblée générale délibère valablement si la majorité des
membres est présente ou représentée.
A défaut, il sera convoquée une seconde assemblée générale endéans les deux mois, qui décidera valablement quel
que soit le nombre des membres présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf
dérogation statutaire ou légale. En cas d’égalité des voix, celle du Président du Conseil d’Administration sortant,
présidant l’assemblée est prépondérante.
Les décisions de l’assembée générale sont actées dans un registre tenu par le secrétaire et accessibles sans dépla-
cement à tous les membres.
Art. 6. L’association est administrée par un conseil d’administration composé d’un président, d’un secrétaire et d’un
trésorier.
Les personnes élues par l’assemblée générale au sein du conseil d’administration désignent parmi elles les titulaires de
ces postes.
L’association est valablement enngagée et représentée à l’égard de tiers par la signature du Président et celle d’un
autre membre du conseil d’administration, ou bien, en cas d’empêchement du Président, par deux membres du conseil
d’administration.
Art. 7. L’exercice commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le budget des recettes et dépenses pour l’exercice à venir sera dressé de façon à pouvoir être présenté et accepté
par l’assemblée générale.
Art. 8. En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, volontaire ou judiciaire, l’assemblée générale déter-
minera la destination des biens de l’association dissoute.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les statuts de l’association, les dispositions et les prescriptions de la loi
du 21 avril 1928 seront déterminantes.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07790/000/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.
RETOUCHES RAPIDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 19, rue Large.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
Madame Maria Jose Lourenco De Jesus, commerçante, demeurant à L-4204 Esch-sur-Alzette, 21, rue Large.
Laquelle comparante déclare vouloir constituer une société unipersonnelle à responsabilité limitée de droit Iuxem-
bourgeois et, à ces fins, arrête le projet des statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de RETOUCHES RAPIDES, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet les retouches de tous vêtements avec dépôt de nettoyage et l’achat et la vente des
articles de la branche.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à compter rétroactivement du 1
er
janvier 1997.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq
mille francs (5.000,-), chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Madame Maria Jose Lourenco De Jesus, prédite, cent parts sociales …………………………………………………………
100 parts
Total: Cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
Le capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par l’apport en nature du fonds de
commerce appartenant individuellement à l’associée et exploité à Esch-sur-Alzette, 19, rue Large, pour un montant de
cinq cent mille francs (500.000,-), ainsi que le constate le rapport du commissaire aux apports, Madame Martine Fink-
12936
Goerens, expert-comptable, demeurant à Foetz, en date du 10 janvier 1997, dont l’original, après avoir été signé ne
varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera
formalisé.
Art. 6. Les cessions de parts sociales entre associés sont libres.
Les cessions de parts à des tiers sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts
(3/4) du capital social.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour
déterminer la valeur des parts.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil
neuf cent quatre vingt-dix-sept.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article 6 des
présents statuts.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement, l’associée de la société à responsabilité limitée RETOUCHES RAPIDES, S.à r.l., ci-avant constituée, et
représentant l’intégralité du capital social, réunie en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:
a) Est nommée gérante technique et administrative de la société pour une durée indéterminée:
Madame Maria Jose Lourenco De Jesus, prédite.
b) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
c) Le siège social de la société est établi à L-4204 Esch-sur-Alzette, 19, rue Large.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. J. Lourenco De Jesus, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 1997, vol. 830, fol. 44, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 février 1997.
N. Muller.
(07788/224/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.
FIRST HOTEL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 19.989.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 14 février 1997, que:
Le conseil a décidé, à l’unanimité, de rétablir le siège social de la société à L-2014 Luxembourg, 6, rue Zithe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1997, vol. 489, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07843/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.
12937
BUZIOL SOPARFI S.A., Société Anonyme de Participations Financières.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.932.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de participations finan-
cières BUZIOL SOPARFI S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 57.932, constituée suivant acte reçu en date
du 16 janvier 1997, en voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny/Rouvroy,
Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy,
Belgique.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de DEM 1.930.000,-, pour le porter de son montant actuel de DEM
70.000,- à DEM 2.000.000,- par la création et l’émission de 1.930 actions nouvelles de DEM 1.000,- chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2. Souscription et libération des actions ainsi émises.
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de DEM 1.930.000,- (un million neuf cent trente mille
Deutsche Mark), pour le porter de son montant actuel de DEM 70.000,- (soixante-dix mille Deutsche Mark) à DEM
2.000.000,- (deux millions de Deutsche Mark), par la création et l’émission de 1.930 (mille neuf cent trente) actions
nouvelles de DEM 1.000,- (mille Deutsche Mark) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription des 1.930 (mille neuf cent trente) actions nouvelles, la société anonyme FINBAG
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
<i>Souscription – Libérationi>
Ensuite, la société prédésignée FINBAG HOLDING S.A., ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen,
préqualifiée, en vertu d’une des procurations prémentionnées,
a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire 1.930 (mille neuf cent trente) actions nouvelles et les libérer
intégralement moyennant un versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société anonyme de partici-
pations financières BUZIOL SOPARFI S.A., prédésignée, de sorte que la somme de DEM 1.930.000,- (un million neuf
cent trente mille Deutsche Mark) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
12938
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à DEM 2.000.000,- (deux millions de Deutsche Mark),
représenté par 2.000 (deux mille) actions de DEM 1.000,- (mille Deutsche Mark) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, H. Janssen, P. Van Hees, J.-J. Wagner.
nregistré à Luxembourg, le 12 février 1997, vol. 96S, fol. 73, case 8. – Reçu 398.155 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1997.
C. Hellinckx.
(07802/215/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.
BUZIOL SOPARFI S.A., Société Anonyme de Participations Financières.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.932.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1997.
<i>Pour le notairei>
Signature
(07803/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 10.958.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-first day of January.
Before Us, Maître Norbert Muller, notary residing in Esch-sur-Alzette.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.,
(the «Company») with its registered office in Luxembourg, 5, rue des Plaetis, Luxembourg, incorporated by a deed of
Maître Charles-Henri Théodore Funck, notary, residing in Luxembourg, on 16th May 1973, published in the Mémorial
C, Receuil Spécial des Sociétés et des Associations, on 8th June 1973 and entered in the register of commerce and
commercial companies of Luxembourg, section B, under number 10.958.
The meeting opened at 3.00 p.m. and was presided over by Mr Robert Theissen, deputy-manager, residing in Ernster/
Niederanven.
The Chairman appointed as secretary, Mr Karl W. McCathern, director, vice-president residing in Bridel/Kopstal.
The meeting elected as scrutineer, Mr Christian Ridole, manager, residing in Virton/Belgium.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the undersigned notary
to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) To delete article 4 and replace it by the following:
«The Company is incorporated for an undetermined period. It may be wound up in accordance with legal require-
ments.»
2) To delete the heading and content of article 8, article 10 and article 12 and to replace each with the following:
«[Reserved]»
3) To add the following at the end of the first paragraph of article 13:
«In case of vacancy of the office of a director appointed by the general meeting, the remaining directors so appointed
may appoint a replacement who shall hold office until the next following general meeting which shall proceed to the
permanent appointment.»
4) To amend the second sentence of the first paragraph of article 18 so that it reads as follows:
«All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of the shareholders fall
within the competence of the Board of Directors.»
5) To delete the heading and content of article 21 and to replace it with the following:
«[Reserved]»
6) To amend the second paragraph of article 24 so that it reads as follows:
«Minors, persons under restraint, legal entities and commercial companies may however be represented by a proxy
who need not be a shareholder.»
12939
7) To amend the second paragraph of article 25 by inserting the words «so that it is held» before «within a month».
8) To amend the first paragraph of article 28 so that it reads as follows:
«The holders of registered shares will only be admitted to the general meeting when the shares are registered in their
name in the register of shareholders before the beginning of the meeting.»
9) To delete the second paragraph of article 29.
10) To amend the first paragraph of article 32 so that it reads as follows:
«The general meeting may proceed to business if the quorum requirements of the law on commercial companies are
fulfilled; except as otherwise required by law, resolutions will be passed at the simple majority of the votes cast.»
11) To amend the last sentence of article 36 so as to read:
«The Board of Directors shall have the power to pay interim dividends, subject to complying with the conditions laid
down by the law.»
12) To add a 39th article to the articles of incorporation:
«Except as otherwise provided herein, the provisions of the Luxembourg Company Law of 10th August, 1915, as
amended, will apply.»
II. It appears from the attendance list that out of the 100,000 shares in circulation, 100,000 shares are present or
represent at the present Extraordinary General Meeting and all shareholders declare having recieved prior notice of this
Extraordinary General Meeting and of its agenda.
III. The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are
shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders, the Board of
the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
IV. The meeting is therefore constituted and may validly deliberate on the agenda.
V. Having considered the agenda and after deliberation, the meeting took unanimously the following resolution:
<i>Single resolutioni>
The Articles of Incorporation of the Company are amended as more fully described in the agenda.
There being nothing further on the agenda, the Chairman adjourned the meeting.
All costs and fees due as a result of the foregoing shall be charged to the company.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the parties hereto, these
minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties and in case of diver-
gences between the English and the French versions, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg, on the day aforementioned.
And after reading of these minutes, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire demeurant à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de CHASE MANHATTAN BANK LUXEM-
BOURG S.A. (la «Société»), ayant son siège social au 5, rue des Plaetis, Luxembourg; constituée suivant acte reçu par
Maître Charles-Henri Théodore Funck, notaire, résidant à Luxembourg, en date du 16 mai 1973, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 8 juin 1973 et enregistré au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 10.958.
L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures et est présidée par Monsieur Robert Theissen, directeur, demeurant à
Ernster/Niederanven.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Karl W. McCathern, directeur, demeurant à Bridel/Kopstal.
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur, Monsieur Christian Ridole, fondé de pouvoir, demeurant à Virton/
Belgique.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Supprimer l’article 4 et le remplacer par l’article suivant:
«La Société est constituée pour une période indéterminée. Elle pourra être dissoute conformément aux dispositions
légales.»
2) Supprimer le titre et le contenu des articles 8, 10 et 12 et les remplacer par ce qui suit:
«[Réservé]»
3) Ajouter ce qui suit à la fin du troisième paragraphe de l’article 13:
«En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés peuvent nommer un remplaçant qui siégera jusqu’à la prochaine assemblée générale qui procédera à son
élection définitive.»
4) Modifier la deuxième phrase du premier paragraphe de l’article 18, afin de lui donner la teneur suivante:
«Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
des actionnaires appartiennent au conseil d’administration.»
5) Supprimer le titre et le contenu de l’article 21 et les remplacer par ce qui suit:
«[Réservé]»
12940
6) Modifier le deuxième paragraphe de l’article 24, afin de lui donner la teneur suivante:
«Les mineurs, les interdits, les personnes morales et les sociétés commerciales peuvent se faire représenter par un
mandataire non actionnaire.»
7) Modifier la deuxième phrase de l’article 25 en insérant les mots «de sorte qu’elle soit tenue» avant «dans le délai
d’un mois».
8) Modifier le premier paragraphe de l’article 28, afin de lui donner la teneur suivante:
«Les titulaires d’actions nominatives seront admis aux assemblées générales à condition que les actions soient
inscrites en leur nom dans le registre des actionnaires avant le début de l’assemblée.»
9) Supprimer le deuxième paragraphe de l’article 29.
10) Modifier le premier paragraphe de l’article 32, afin de lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale peut statuer valablement si les conditions de quorum prévues par la loi sur les sociétés
commerciales sont remplies; sauf disposition contraire de la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des voix
émises.»
11) Modifier le dernier paragraphe de l’article 36, afin de lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration a le pouvoir de distribuer des acomptes sur dividendes à condition de respecter les
dispositions prévues par la loi.»
12) Ajouter un 39
ème
article aux statuts:
«A moins que les présents statuts disposent autrement, les dispositions de la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915 telles que modifiées s’appliquent.»
II. Il ressort de la liste de présence que sur les 100.000 actions en circulation, 100.000 actions sont présentes ou
représentées à la présente assemblée et tous les actionnaires déclarent avoir été informés de la tenue de l’assemblée et
de son ordre du jour.
III. Les actionnaires représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des actions qu’ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par le bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte.
IV. La présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
V. Ayant considéré l’ordre du jour et après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les statuts de la Société sont modifiés de la façon plus amplement décrite dans l’ordre de jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à la charge de la Société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes, qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: R. Theissen, K. W. McCathern, C. Ridole, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1997, vol. 830, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 18 février 1997.
N. Muller.
(07810/224/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.
CIALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.
R. C. Luxembourg B 33.089.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CIALUX, S.à r.l.,
avec siège social à L-1858 Luxembourg, 231, rue de Kirchberg (R. C. Luxembourg B numéro 33.089),
constituée par acte du notaire soussigné en date du 15 février 1990, publié au Mémorial C, numéro 309 du 4
septembre 1990.
L’assemblée se compose de:
1.- Monsieur José Das Neves Cardoso, gérant de société, demeurant à L-1709 Senningerberg, 7, Op der Hed;
2.- Madame Sylvia Maria Robala Pires, employée privée, épouse de Monsieur José Das Neves Cardoso, demeurant à
L-1709 Senningerberg, 7, Op der Hed.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement souscrites et libérées.
- Que les comparants sont les seuls associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
12941
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier l’objet social et en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière comprenant l’achat, la
construction, le vente, la promotion et la location de tout ou de partie d’immeubles, pour le compte de la société ou
pour le compte de tiers, ainsi que l’administration, la mise en valeur, la gestion, la gérance et la promotion d’immeubles
à appartements multiples, de bureaux et de propriétés immobilières de tous genres, ainsi que l’achat, la vente et la
location à titre d’intermédiaire de tous immeubles bâtis et non bâtis. La société peut donner tous conseils et aides et
faire toutes expertises en matière d’investissement en immobilier et/ou de gestion d’immeubles. Elle a également pour
objet l’exploitation d’une entreprise générale de construction ainsi que de plafonnage et de façade.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de Luxembourg à L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf, et en
conséquence modifient le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Senningerberg.»
<i>Troisième résolutioni>
Monsieur José Das Neves Cardoso, préqualifié, est nommé gérant et Monsieur Antonio Da Silva Goncalves,
demeurant à L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf, est nommé cogérant pour la partie entreprise de construction,
plafonnage et façade.
La société est engagée par la signature individuelle de Monsieur José Das Neves Cardoso.
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital
sont évalués à la somme de vingt-cinq mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Das Neves S.M. Cardoso, Robala Pires, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 1997, vol. 499, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 février 1997.
J. Seckler.
(07812/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.
CIALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.
R. C. Luxembourg B 33.089.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 février 1997.
J. Seckler.
(07813/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.
CICOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 51.298.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte de dissolution de la société reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, le 23 janvier 1997, numéro 133 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1997, volume 830,
folio 54, case 8, que la société anonyme CICOM S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Norbert Muller, en date du 8 juin 1995,
a été dissoute avec effet au 23 janvier 1997.
Est nommé liquidateur, Monsieur Frank Schaffner, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir
à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise. Le liquidateur est dispensé de dresser un inven-
taire et peut se référer aux écritures de la société. Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déter-
minées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 février 1997.
N. Muller.
(07814/224/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.
12942
IMMO-5 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux.
R. C. Luxembourg B 37.303.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 489, fol. 75, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1997.
<i>Pour IMMO-5 S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(07849/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.
IMMO-5 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux.
R. C. Luxembourg B 37.303.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1996i>
<i>Conseil d’administrationi>
– Monsieur Marco Bei, technicien, demeurant à Bascharage;
– Monsieur Franco Tega, mécanicien, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Nico Russo, maître-menuisier, demeurant à Livange.
<i>Commissaire aux comptesi>
LUX-AUDIT S.A., avec siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos en l’an 2001.
Luxembourg, le 15 mai 1997.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1997, vol. 489, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07850/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.
COGINPAR,
COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 2bis, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 5.136.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COGINPAR,
COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS, avec siège social à Luxembourg, 2bis
boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 5.136, constituée
suivant acte reçu par Maître Jules Hamélius, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 1952,
publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 102 du 27 décembre 1952. Les statuts ont été modifiés à différentes
reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 décembre 1982, publié au Recueil
Spécial du Mémorial C, numéro 20 du 25 janvier 1983.
La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque,
demeurant à Metzert/Attert (Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Véronique Laliscia, employée de banque, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Eliane Schumacher, employée de banque, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de l’article 7 des statuts et renumérotation des articles suivants.
2. Modification de l’article 10 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée
générale, le propriétaire d’actions doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout
actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une
voix.»
3. Modification de l’article 11: Ajout d’un deuxième paragraphe:
12943
«Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.»
4. Augmentation du capital social de vingt-trois millions de francs luxembourgeois (23.000.000,- LUF), pour le porter
de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) à vingt-six millions de francs luxembourgeois (26.000.000,-
LUF) par la création, l’émission et la souscription de deux mille trois cents (2.300) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, libérées intégralement par incorporation des
«résultats reportés» à concurrence de huit millions huit cent mille francs luxembourgeois (8.800.000,- LUF), par incor-
poration des «autres réserves» à concurrence de neuf millions de francs luxembourgeois (9.000.000,- LUF) et par incor-
poration du bénéfice à concurrence de cinq millions deux cent mille francs luxembourgeois (5.200.000,- LUF).
5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à vingt-six millions de francs luxembourgeois (26.000.000,- LUF), divisé en deux mille six
cents (2.600) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, intégralement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.»
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les trois cents (300) actions représentatives de l’intégralité du capital
social de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée, de sorte
qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer l’article 7 des statuts et de donner une nouvelle numérotation aux articles
suivants.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art.10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action
donne droit à une voix.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts en ajoutant un deuxième paragraphe qui aura la teneur
suivante:
«Art. 11. Deuxième paragraphe. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-trois millions francs luxembourgeois
(23.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF)
à vingt-six millions de francs luxembourgeois (26.000.000,- LUF) par la création, l’émission et la souscription de deux
mille trois cents (2.300) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Les deux mille trois cents (2.300) actions nouvellement créées ont été attribuées aux anciens actionnaires, tels qu’ils
figurent sur la liste de présence, au prorata de leur participation dans le capital social et libérées intégralement par incor-
poration des «résultats reportés» à concurrence de huit millions huit cent mille francs luxembourgeois (8.800.000,-
LUF), par incorporation des «autres réserves» à concurrence de neuf millions de francs luxembourgeois (9.000.00,-
LUF) et par incorporation du bénéfice à concurrence de cinq millions deux cent mille francs luxembourgeois (5.200.000,-
LUF).
12944
La preuve de l’existence desdits résultats reportés, réserves et bénéfice à concurrence de vingt-trois millions de
francs luxembourgeois (23.000.000,- LUF) a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément
moyennant production d’un bilan arrêté au 31 décembre 1996.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui
précède et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à vingt-six millions de francs luxembourgeois (26.000.00,- LUF), divisé en deux mille
six cents (2.600) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, intégralement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève approximativement à soixante-
quinze mille francs luxembourgeois (75.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Royemans, V. Laliscia, E. Schumacher, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 96S, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 17 février 1997.
P. Frieders.
(07817/212/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.
COGINPAR,
COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 2bis, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 5.136.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1997.
P. Frieders.
(07818/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.
COYOTE SOFTWARE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8140 Bridel, 88, rue de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 53.771.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebenundzwantzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitze in Junglinster.
Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung COYOTTE SOFTWARE, mit Sitz in L-8280
Kehlen, 7, rue de Mamer, (R. C. Luxemburg B Nummer 53.771), zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammen.
Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 12.
Januar 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 196 vom 18. April 1996.
Die Versammlung setzt sich zusammen wie folgt:
1.- Herr Nicholas John Holmes, Computerprogrammer, wohnhaft in L-8140 Bridel, 88, rue de Luxembourg.
2.- Frau Susanne Köwerich, Privatbeamtin, Ehefrau von Herrn Nicholas Holmes, wohnhaft in L-8140 Bridel, 88, rue
de Luxembourg.
Welche Komparenten, alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung COYOTE SOFTWARE,
den amtierenden Notar ersuchten, die von ihnen in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig gefassten
Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen, den Gesellschaftssitz von Kehlen nach L-8140 Bridel, 88, rue de Luxembourg, zu
verlegen, mit Wirkung zum 1. Januar 1997.
12945
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des hiervor getätigten Beschlusses wird Artikel 2 der Satzung abgeändert und erhält demgemäss folgenden
Wortlaut:
«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bridel. Der Firmensitz kann durch Beschluss des Geschäftsführers an jeden
anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
zwanzigtausend Franken abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: N. Holmes, S. Köwerich, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 janvier 1997, vol. 499, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 18. Februar 1997.
J. Seckler.
(07821/231/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.
COYOTE SOFTWARE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 88, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.771.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 février 1997.
J. Seckler.
(07822/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.
ELECTRE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 12.875.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 1997, vol. 489, fol. 70, case 12,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1997.
(07829/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.
ELECTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 12.875.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Victor Becker, commerçant, demeurant à Senningerberg.
2. Madame Maryse Junck, commerçante, épouse de Monsieur Victor Becker, demeurant à Senningerberg,
ici représentée par Monsieur Victor Becker, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, en leurs qualités de seuls associés de ELECTRE, société à responsabilité limitée avec siège social
à Esch-sur-Alzette, constituée sous la forme d’une société anonyme suivant acte notarié en date du 24 janvier 1975,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 61 du 3 avril 1975, transformée en société à responsabilité limitée suivant
acte notarié en date du 28 mars 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 184 du 5 juillet 1986,
ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs
dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier, avec effet au 31 décembre 1996, l’article 13 des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 13. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier, avec effet au 31 décembre 1996, l’article 14 qui aura désormais la teneur suivante:
12946
«Art. 14. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 96S, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 février 1997.
G. Lecuit.
(07830/220/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.
ELECTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 12.875.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 février 1997.
G. Lecuit.
(07831/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.
FINANCE AND INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 14.094.
—
Le bilan au 31 décembre 1989, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 1996 et enregistré à Luxem-
bourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 80, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1997.
Signature.
(07838/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.
FINANCE AND INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 14.094.
—
Le bilan au 31 décembre 1990, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 1996 et enregistré à Luxem-
bourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 80, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1997.
Signature.
(07839/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.
FINANCE AND INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 14.094.
—
Le bilan au 31 décembre 1991, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 1996 et enregistré à Luxem-
bourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 80, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1997.
Signature.
(07840/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.
FINANCE AND INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 14.094.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 1996 et enregistré à Luxem-
bourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 80, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1997.
Signature.
(07841/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.
12947
CREDIS FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
—
Distribution au 2 juin 1997 aux porteurs de parts de la classe -A- des fonds communs de placement luxembourgeois
suivants:
(date ex-coupon: 2 juin 1997 date de paiement: 4 juin 1997).
CS Portfolio Income (Lire), Coupon Nr 3: ITL 38.000,-
CS Portfolio Income (DM), Coupon Nr 4: DM 38,00
CS Portfolio Income (SFr.), Coupon Nr 4: CHF 26,00
CS Portfolio Income (US $), Coupon Nr 4: USD 44,00
CS Portfolio Fixed Income (US $), Coupon Nr 2: USD 38,00
CS Portfolio Fixed Income (DM), Coupon Nr 2: DM 37,00
CS Portfolio Fixed Income (SFr.), Coupon Nr 2: CHF 28,00
CS Portfolio Focus (SFr.), Coupon Nr 1: CHF 25,00
Credis Equity Fund Euro Blue Chips, Coupon Nr 1: DM 7,00
Credis Equity Fund Gold Mines, Coupon Nr 3: USD 6,00
Credis Equity Fund Hispano Iberia, Coupon Nr 3: ESP 1.000,-
Credis Equity Fund France, Coupon Nr 2: FRF 30,00
Credis Equity Fund UK, Coupon Nr 3: GBP 4,30
Credis Equity Fund North America, Coupon Nr 3: USD 6,50
Credis Equity Fund Italy, Coupon Nr 1: ITL 3.800,-
Credis Equity Fund Netherlands, Coupon Nr 2: NLG 12,00
Credis Equity Fund Germany, Coupon Nr 2: DM 8,00
Les coupons sont payables dans toutes les agences du CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, ainsi qu’au CREDIT SUISSE
(LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.
Les rapports de gestion ainsi que le prospectus de vente peuvent être obtenus auprès des agences ci-dessus.
Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1997.
CREDIS FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
(02618/736/29)
Signatures
BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A.
—
RECTIFICATIF
A la page 17349 du Mémorial C N° 362 du 29 juillet 1996, il y a lieu de lire à l’intitulé:
BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A.
I (02650/XXX/6)
JAIPUR CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Moutfort, 2, rue Gappenhiehl.
R. C. Luxembourg B 39.722.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1996.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.
I (02622/698/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NOMINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 32.409.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>23 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège de la société.
12948
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1996.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.
I (02628/698/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COMPAGNIE INTERNATIONALE DES CONSEILS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.158.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE
le lundi <i>30 juin 1997 i>à 8.30 heures précises à Luxembourg, 11, boulevard Royal.
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 1996.
- Rapport du Commissaire aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 1996.
- Approbation du Bilan, du Compte de profits et pertes et des annexes aux comptes sociaux arrêtés au 31 décembre
1996.
- Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1996.
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes en fonction durant l’exercice clos le 31 décembre
1996.
- Nominations statutaires.
- Divers.
I (02708/000/19)
<i>Administrateursi>
GT INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 7.443.
—
Notice is hereby given to the shareholders, that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of GT INVESTMENT FUND will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on Friday <i>June 20, 1997 i>at 3.30 p.m. with the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To hear and accept the Reports of:
a. The Directors
b. The Auditors
2. To approve the Report of the Directors for the year ended 31 December 1996, including the Statement of Net
Assets as at 31 December 1996 and Statement of Operations for the year ended 31 December 1996.
3. To discharge the Board of Directors and the Auditor in respect of their performance of duties for the year ended
31 December 1996;
4 To approve the Board of Directors and elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of
shareholders.
5. To reappoint COOPERS & LYBRAND S.C. as Auditors of the Fund to serve until the next Annual General Meeting
of shareholders and to authorise the Directors to fix their remuneration.
6. To approve the dividend, if any, to be paid in respect of the year ended 31 December 1996.
7. To approve the payment of directors’ fees.
8. Any other business.
9. Adjournment.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
In order to take part at the Meeting of June 20, 1997, the owners of bearer shares will have to deposit their shares
five clear days before the Meeting with one of the following banks who are authorized to receive the shares on deposit:
- BAYERISCHE VEREINSBANK A.G., Kardinal-Faulhaber-Strasse 1, 8000 München 2
- CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, 66, rue de la Victoire, F-75009 Paris
- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I (02665/584/35)
<i>The Board of Directors.i>
12949
GT US SMALL COMPANIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 25.176.
—
Notice is hereby given to the shareholders, that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of GT US SMALL COMPANIES FUND will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on Friday <i>June 20, 1997 i>at 3.15 p.m. with the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To hear and accept the reports of:
(a) The Directors
(b) The Auditors
2. To approve the Report of the Directors for the year ended 31 March 1997, including the Statement of Net Assets
as at 31 March 1997 and the Statement of Operations for the year ended 31 March 1997.
3. To discharge the Board of Directors and the Auditor in respect of their performance of duties for the year ended
March 31, 1997.
4. To approve the Board of Directors and elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of
Shareholders.
5. To reappoint COOPERS & LYBRAND S.C. as Auditors of the Fund to serve until the next Annual General Meeting
of shareholders and to authorize the Directors to fix their remuneration.
6. To approve the payment of Directors’ fees.
7. Any other business.
8. Adjournment.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
In order to take part at the Meeting of June 20, 1997, the owners of bearer shares will have to deposit their shares
five clear days before the meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg.
I (02637/584/32)
<i>The Board of Directors.i>
GT EUROPE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 21.108.
—
Notice is hereby given to the shareholders, that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of GT EUROPE FUND will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on Friday <i>June 20, 1997 i>at 3.00 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To hear and accept the Reports of:
a. The Directors
b. The Auditors
2. To approve the Report of the Directors for the year ended 31 December 1996, including the Statement of Net
Assets as at 31 December 1996 and Statement of Operations for the year ended 31 December 1996.
3. To discharge the Board of Directors and the Auditor in respect of their performance of duties for the year ended
31 December 1996;
4 To approve the Board of Directors and elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of
shareholders.
5. To reappoint COOPERS & LYBRAND S.C. as Auditors of the Fund to serve until the next Annual General Meeting
of shareholders and to authorise the Directors to fix their remuneration.
6. To approve the dividend if any, paid in respect of the year ended 31 December 1996.
7. To approve the payment of directors’ fees.
8. Any other business.
9. Adjournment.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
In order to take part at the Meeting of June 20, 1997, the owners of bearer shares will have to deposit their shares
five clear days before the Meeting with the registered office of the company or with BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I (02666/584/32)
<i>The Board of Directors.i>
12950
THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND S.A.,
Société d’Investissement à Capital Fixe.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 46.780.
—
Pursuant to Article 20 of the Articles of Incorporation of THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH
FUND S.A., the Corporation became open-ended as of March 5, 1997 and therefore became subject to Part I of the law
of March 30, 1988 on undertakings for collective investment. Consequently, notice is hereby given to the shareholders
of the GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND S.A. that an
EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING
shall be held before notary, at the registered office of the Corporation, 39, allée Scheffer, Luxembourg on <i>June 20, 1997
i>at 11.00 a.m. local time, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of the Articles of Incorporation of the Corporation to reflect the change from Part II to Part I status
of the Corporation following the latter becoming an open-ended undertaking for collective investment as of March
5, 1997.
2. Transformation of THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND S.A. into a Société d’Investis-
sement à Capital Variable submitted to Part I of the law of March 30, 1988, under the name of THE GARTMORE
LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND, SICAV.
3. Subsequent revision of the Articles of Incorporation of the Corporation, and more particularly appropriate
amendment, inter alia, to the Articles 1 (form), 3 (object), 5 and 7 (structure of the capital), 15 (powers of the
Board of Directors), 20 (redemption of the shares), 23 (issuance of shares) and 26 (distribution of dividends), this
list being not exhaustive.
A copy of the Articles of Incorporation as proposed to the extraordinary shareholders’ meeting is available at the
registered office of the Corporation where each shareholder may consult them and request a copy thereof.
The resolutions must be passed with a minimum quorum of 50 % of the issued shares by a majority of 2/3 of the votes
cast thereon at the meeting.
Each share is entitled to one vote.
In order to vote at the extraordinary general meeting, shareholders may be present in person or represented by a
duly appointed proxy. Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and
signed proxy form to the address of the Corporation to arrive not later than June 18, 1997. Proxy forms will be sent to
shareholders with this notice and can also be obtained at the address of the Corporation, being 39, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg.
I (02655/005/35)
<i>By order of the Board of Directors.i>
INVESCO PREMIER SELECT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 34.457.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of INVESCO PREMIER SELECT SICAV, will be held at the Registered office in Luxembourg, 11,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, on <i>Friday 27th June, 1997 i>at 11.30 a.m., with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To hear and accept:
(a) the Management Report of the Directors;
(b) the Report of the Auditor.
2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets of the year ended 28th
February, 1997.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 28th February,
1997.
4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.
Notes:
1. A member entitled to attend and vote is entitled to appoint one or more proxies to attend and on a poll vote
instead of him. A proxy need not also be a member of the Corporation.
2. The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will
be taken by the majority of the shares present or represented at the Meeting.
3. To be valid, forms of proxy must be lodged with the Registered office of the Corporation not later than 48 hours
before the time at which the Meeting is convened.
23rd May, 1997.
<i>The Board of Directors.i>
12951
Es wird hiermit bekanntgegeben, dass die
JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG
der Anteilsinhaber von INVESCO PREMIER SELECT, SICAV am Freitag, den <i>27. Juni 1997 i>um 11.30 Uhr am
Geschäftssitz des Funds in Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, abgehalten wird. Die Tagesordnung
lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Verlesung und Genehmigung:
(a) Rechenschaftsbericht des Verwaltungsrats;
(b) Bericht der unabhängigen Wirtschaftsprüfer.
2. Genehmigung der Übersichten über das Nettovermögen sowie über die Veränderungen im Nettovermögen für
das am 28. Februar 1997 zu Ende gegangene Geschäftsjahr.
3. Entlastung des Verwaltungsrats hinsichtlich der Erfüllung seiner Pflichten im am 28. Februar 1997 zu Ende ge-
gangenen Geschäftsjahr.
4. Wahl des Verwaltungsrats für den Zeitraum bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Anteilsinhaber.
5. Wahl der unabhängigen Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Anteilsinhaber.
6. Sonstiges.
Anmerkungen:
1. Mitglieder, die zum Besuch der Jahreshauptversammlung sowie zur Abstimmung berechtigt sind, können einen
oder mehrere Vertreter zum Besuch der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen. Ein
Vertreter muss nicht ebenfalls Mitglied der Gesellschaft sein.
2. Die Anteilsinhaber werden darauf hingewiesen, dass für die Durchführung der gesetzlich vorgeschriebenen Haupt-
versammlung keine Mindestteilnehmerzahl erforderlich ist und dass Beschlüsse in der Versammlung mit der
einfachen Mehrheit derjenigen Gesellschaftsanteile gefasst werden, deren Inhaber bei der Versammlung anwesend
sind oder vertreten werden.
3. Eine Vollmacht hat nur dann Gültigkeit, wenn sie spätestens 48 Stunden vor Beginn der Versammlung am
Geschäftssitz der Gesellschaft hinterlegt wird.
23. Mai 1997.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Si communica, con la presente, che
l’ASSEMBLEA GENERALE ANNUALE
degli azionisti di INVESCO PREMIER SELECT, SICAV, si terra presso la sede legale in Lussemburgo, 11, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, venerdi <i>27 giugno 1997 i>alle 11.30 con il seguente ordine del giorno:
<i>Ordine del giorno:i>
1. Lettura ed approvazione:
(a) della Relazione degli Amministratori sulla Gestione;
(b) della Relazione del Revisore contabile.
2. Approvazione della Situazione Patrimoniale Netta e del Prospetto delle Variazioni nel Patrimonio Netto per l’eser-
cizio chiuso il 28 febbraio 1997.
3. Revoca degli Amministratori riguardo lo svolgimento dei loro compiti per l’esercizio chiuso il 28 febbraio 1997.
4. Elezione degli Amministratori che rimarranno in carica fino alla prossima Assemblea Generale Annuale degli
Azionisti.
5. Elezione del Revisore contabile che rimarra in carica fino alla prossima Assemblea Generale Annuale degli
Azionisti.
6. Varie ed Eventuali.
Note:
1. Un membro autorizzato a presenziare ed a votare ha il diritto di nominare uno o piu procuratori che presenzino
e votino al suo posto. Tali procuratori non devono necessariamente essere membri della Societa.
2. Si informano gli Azionisti che per l’Assemblea Generale statutaria non è richiesto un quorum e che le deliberazioni
verranno prese a maggioranza delle azioni presenti o rappresentate all’Assemblea.
3. Per essere valide, le procure dovranno essere presentate alle Sede Legale della Societa non piu tardi di 48 ore
prima dell’ orario di convocazione dell’Assemblea.
23 maggio 1997.
Il Consiglio di Amministrazione.
De
JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING
van Aandeelhouders van INVESCO PREMIER SELECT, SICAV, wordt op vrijdag <i>27 Juni 1997 i>om 11.30 uur gehouden
ten kantore van het Fonds, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxemburg.
12952
<i>Agenda:i>
1. Kennismening en goedkeuring van:
(a) het Verslag van de Directie;
(b) de Accountantsverklaring.
2. Goedkeuring van het Totaaloverzicht van het eigen vermoden en het Overzicht van mutaties in het eigen
vermogen over het boekjaar 1996/1997.
3. Decharge van de Directie ten aanzien van het gevoerde beleid in het boekjaar 1996/1997.
4. (Her)benoeming van de Directie voor de periode tot de volgende Abgemene Vergadering van Aandeelhouders.
5. (Her)benoeming van de accountant voor de periode tot de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
6. Rondvraag.
Toellchting:
1. Aandeelhouders die gerechtigd zijn om vergaderingen bij te wonen an te stemmen, kunnen een of meer personen
aanwijzen om bij volmacht namens hen aanwezig te zijn en het stemmrecht uit te oefenen. Een schriftelijk gevol-
machtigde behoeft geen aandeelhouder van de Venootschap te zijn.
2. Voor de wettelijk voorgeschreven Algemene Vergadering geldt geen quorum. Rechtsgeldige besluiten worden
genommen bij meerderheid van stemmen uitgebracht door de ter vergadering aanwezige aandelhouders of gevol-
machtigden.
3. Volmachten zijn slechts geldig indien deze uiterlijk 48 uur voor aanvang van de vergadering ten kantore van de
Vennootschap zijn ontvangen.
23. mei 1997.
<i>De Directie.i>
Les actionnaires sont avisés par les présentes, que
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires de INVESCO PREMIER SELECT, SICAV, se tiendra au Siège Social à Luxembourg, 11, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, le vendredi <i>27 juin 1997 i>à 11.30 heures. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale est le
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Audition et adoption:
(a) du Rapport de Gestion des Administrateurs;
(b) du Rapport du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des changements de l’actif net pour l’exercice clos le 28 février
1997.
3. Quitus aux Administrateurs pour l’exercice clos le 28 février 1997.
4. Renouvellement du mandat des Administrateurs qui resteront en fonction jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises qui restera en fonction jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale des actionnaires.
6. Toute autre question.
Remarques:
1. Tout membre habilité à assister aux assemblées et prendre part aux votes a le droit de désigner un ou plusieurs
représentants pour y assister et voter à sa place. Il n’est pas nécessaire que ce représentant soit un membre de la
Société.
2. Les actionnaires sont avisés qu’aucun quorum n’est exigé pour l’assemblée générale obligatoire et que les décisions
seront adoptées à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
3. Pour être valides, les pouvoirs de représentation doivent être déposés au Siège de la Société au plus tard 48 heures
avant l’heure prévue pour la tenue de l’assemblée.
Le 23 mai 1997.
I (02633/000/138)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ASELE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 28.833.
—
As the Statutory General Meeting of May 21st, 1997, was not able to validly deliberate on all the items of the agenda,
the Shareholders are hereby convened to attend a
GENERAL MEETING
which is going to be held on <i>June 30th, 1997 i>at 11.00 a.m. at the head office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Decision to be taken in conformity with Article 100 of the law on commercial companies.
I (02590/699/12)
<i>The Board of Directors.i>
12953
INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 33.908.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, SICAV, will be held at the Registered Office in Luxembourg,
11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, on Friday <i>27th June, 1997 i>at 11.30 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To hear and accept:
a) the Management Report of the Directors,
b) the Report of the Auditor.
2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended 28th
February, 1997.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 28th February,
1997.
4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.
<i>Notes:i>
1. A member entitled to attend and vote is entitled to appoint one or more proxies to attend and on a poll vote
instead of him. A proxy need not also be a member of the Corporation.
2. The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will
be taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.
3. To be valid, forms of proxy must be lodged with the Registered Office of the Corporation not later than 48 hours
before the time at which the meeting is convened.
19th April, 1997.
I (02280/000/30)
<i>The Board of Directors.i>
WHITECHAPEL HOLDINGS, Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 39.324.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>20 juin 1997 i>à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 1996.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Démission de deux Administrateurs et nomination de deux nouveaux Administrateurs.
6. Nomination statutaire.
7. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
I (02583/008/20)
Signature
JOE AND JOE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 39.011.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>20 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 janvier 1997.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 janvier 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
5. Divers.
I (02471/060/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
12954
BONALIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8310 Capellen, 61B, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 43.325.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>16 juin 1997 i>à 10.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (02486/595/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUX MARIE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.072.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>20 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 1996.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
I (02584/008/17)
Signature
IMMO CAPITOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 50.753.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 juin 1997 i>à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
I (02620/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ILIAD INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 51.861.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 juin 1997 i>à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996.
4. Divers.
I (02621/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
12955
LION-INTERINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.004.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la SICAV LION-INTERINVEST, qui aura lieu le <i>20 juin 1997 i>à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS
LUXEMBOURG S.A., 26A, boulevard Royal, Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clôturé le 31 mars 1997.
2. Approbation du rapport et des comptes de l’exercice clôturé le 31 mars 1997 et affectation des résultats.
3. Quitus de leur gestion aux Administrateurs.
4. Quitus de son mandat au Réviseur d’Entreprises.
5. Ratification de la nomination d’un Administrateur.
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
8. Divers.
Les actionnaires sont invités à bloquer leurs actions au siège social de la Société, en vue de participer à l’Assemblée
au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.
Les procurations sont à adresser au siège social avant le 17 juin 1997 au plus tard.
I (02577/000/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DINAN S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 28.837.
—
As the Statutory General Meeting of May 21st, 1997, was not able to validly deliberate on all the items of the agenda,
the Shareholders are hereby convened to attend a
GENERAL MEETING
which is going to be held on <i>June 30th, 1997 i>at 11.00 a.m. at the head office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Decision to be taken in conformity with Article 100 of the law on commercial companies.
I (02588/699/12)
<i>The Board of Directors.i>
BORGA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 28.834.
—
As the Statutory General Meeting of May 21st, 1997, was not able to validly deliberate on all the items of the agenda,
the Shareholders are hereby convened to attend a
GENERAL MEETING
which is going to be held on <i>June 30th, 1997 i>at 11.00 a.m. at the head office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Decision to be taken in conformity with Article 100 of the law on commercial companies.
I (02589/699/12)
<i>The Board of Directors.i>
BERNEL GROUP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 52.085.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 juin 1997 i>à 14.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1996.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Divers.
I (02627/698/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
12956
LAMESCH EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Wolser Nord.
R. C. Luxembourg B 23.555.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à Bettembourg, le jeudi <i>12 juin 1997 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1996;
2. Rapport du Conseil d’Administration;
3. Rapport du Commissaire-Réviseur;
4. Approbation des comptes au 31 décembre 1996 et affectation du résultat;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire-Réviseur;
6. Divers.
II (02546/000/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VERNEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 31.405.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de notre société, qui se tiendra à Luxembourg, 4, boulevard Joseph II, le <i>9 juin 1997 i>à 15.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 1996;
2. Approbation du bilan, du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996 et affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires.
II (02551/565/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
OLDEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 12.276.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>10 juin 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996.
4. Divers.
II (02552/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MALACO INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.
R. C. Luxembourg B 44.491.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à Bereldange, au 59, rue de Bridel, le <i>11 juin 1997 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II (02554/000/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
12957
ASIA TIGER WARRANT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 32.303.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of ASIA TIGER WARRANT FUND, SICAV, will be held at the Registered Office in Luxembourg, 11,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, on Wednesday <i>18th June 1997 i>at 11.00 a.m., with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To hear and accept:
a) the Management Report of the Directors,
b) the Report of the Auditor.
2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended 31st
January, 1997.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 31st January,
1997.
4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.
Notes:
1. A member entitled to attend and vote is entitled to appoint one or more proxies to attend and on a poll vote
instead of him. A proxy need to also be a member of the Corporation.
2. The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will
be taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.
3. To be valid, forms of proxy must be lodged with the Registered Office of the Corporation not later than 48 hours
before the time at which the meeting is convened.
14th March, 1997.
II (02046/000/30)
<i>The Board of Directors.i>
SATURNIA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 3.239.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>11 juin 1997 i>à 14.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices
clôturant les 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996.
2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996 et affec-
tation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
II (02321/008/19)
Signature
SARGEN INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 44.335.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 juin 1997 i>à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé
au 31 décembre 1996.
2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers.
II (02448/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
12958
ZORINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 45.926.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 juin 1997 i>à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé
au 31 décembre 1996.
2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers.
II (02449/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TOLMINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 31.419.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>10 juin 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.
II (02528/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TEVORINA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 31.417.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>10 juin 1997 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996.
4. Divers.
II (02529/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KEFREN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 52.039.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le mardi <i>10 juin 1997
i>à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.
II (02191/043/16)
12959
VERDI S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 26.262.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu mardi <i>10 juin 1997 i>à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.
II (02322/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SWEETVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 52.253.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de SWEETVEST S.A., Société Anonyme qui se tiendra le vendredi <i>13 juin 1997 i>à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du Commissaire aux Comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02391/009/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CAMOZE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 28.787.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société, qui se tiendra le <i>10 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
– Affectation du résultat;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au siège social.
II (02530/643/18)
<i>Conseil d’Administration.i>
12960
S O M M A I R E
J. VAN BREDA BEHEERSFONDS, Société d Investissement à Capital Variable.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Art. 30.
EMERGING MARKETS INVESTMENT FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
GLOBAL INCOME FUND, Fonds Commun de Placement.
GLOBAL SERIES FUND II, Fonds Commun de Placement.
CLASS HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.
CLASS HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.
VETRERIE VENETE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme de Participations Financières.
Art. 5. Premier alinéa.
FONDS CULTUREL QUART MONDE, Etablissement d utilité publique.
YAKUSI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Art. 5. Premier alinéa.
YAKUSI HOLDING S.A., Société Anonyme.
EPICERIE DUARTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE PAN WILL.
Titre I.- Objet, Dénomination, Durée, Siège Art. 1.
Art. 2. Art. 3. Art. 4. Titre II.- Apports, Capital, Parts sociales Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 9.
Titre III.- Administration Art. 10.
Art. 11. Titre IV.- Exercice social Art. 12.
Titre V.- Réunion des associés Art. 13.
Art. 14.
Titre VI.- Dissolution Art.15.
Titre VII.- Dispositions générales Art. 16.
NEMO PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
AMICALE KANNERKLINIK, Association sans but lucratif.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
RETOUCHES RAPIDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
FIRST HOTEL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
BUZIOL SOPARFI S.A., Société Anonyme de Participations Financières.
Art. 5. Premier alinéa.
BUZIOL SOPARFI S.A., Société Anonyme de Participations Financières.
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Suit la traduction française du texte qui précède:
CIALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 2. Premier alinéa.
Art. 5. Premier alinéa.
CIALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CICOM S.A., Société Anonyme.
IMMO-5 S.A., Société Anonyme.
IMMO-5 S.A., Société Anonyme.
COGINPAR, COMPAGNIE GENERALE D INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme Holding.
Art.10.
Art. 11. Deuxième paragraphe.
Art. 3.
COGINPAR, COMPAGNIE GENERALE D INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme Holding.
COYOTE SOFTWARE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 2.
COYOTE SOFTWARE, Société à responsabilité limitée.
ELECTRE, Société à responsabilité limitée.
ELECTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 13.
Art. 14.
ELECTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
FINANCE AND INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
FINANCE AND INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
FINANCE AND INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
FINANCE AND INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
CREDIS FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A.
JAIPUR CORPORATION S.A., Société Anonyme.
NOMINA S.A., Société Anonyme.
COMPAGNIE INTERNATIONALE DES CONSEILS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
GT INVESTMENT FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
GT US SMALL COMPANIES FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
GT EUROPE FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND S.A., Société d Investissement à Capital Fixe.
INVESCO PREMIER SELECT, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
ASELE S.A., Société Anonyme.
INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
WHITECHAPEL HOLDINGS, Société Anonyme.
JOE AND JOE HOLDING S.A., Société Anonyme.
BONALIM S.A., Société Anonyme.
LUX MARIE S.A.H., Société Anonyme Holding.
IMMO CAPITOL S.A., Société Anonyme.
ILIAD INVEST S.A., Société Anonyme.
LION-INTERINVEST, Société d Investissement à Capital Variable.
DINAN S.A., Société Anonyme.
BORGA S.A., Société Anonyme.
BERNEL GROUP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
LAMESCH EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.
VERNEY S.A., Société Anonyme.
OLDEX S.A., Société Anonyme.
MALACO INVESTMENTS, Société Anonyme.
ASIA TIGER WARRANT FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
SATURNIA HOLDING, Société Anonyme.
SARGEN INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
ZORINVEST S.A., Société Anonyme.
TOLMINA S.A., Société Anonyme.
TEVORINA FINANCE S.A., Société Anonyme.
KEFREN S.A., Société Anonyme.
VERDI S.A.H., Société Anonyme Holding.
SWEETVEST S.A., Société Anonyme.
CAMOZE S.A., Société Anonyme.