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12577
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 263
29 mai 1997
S O M M A I R E
Actis S.A. …………………………………………………………………… page 12590
Aectra Participations S.A., Luxembourg ………………… 12619
(L)’Agence Commerciale S.A., Luxembourg ………… 12587
Alerno S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12605
Amas Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 12606
Amatungulu International S.A., Luxembourg ……… 12617
Apimmo S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 12609
Balbe S.A., Luxembourg …………………………………………………… 12611
Banorabe Holding S.A., Luxembourg ………………………… 12624
Bâtir Sans Soucis S.A., Luxembourg…………………………… 12599
Benson Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 12603
Berlys Participations SCA, Luxembourg ………………… 12623
B.M.D. International S.A., Luxembourg …………………… 12615
Cambria Holding S.A., Luxembourg…………………………… 12617
Chimpex S.A., Luxembourg …………………………………………… 12617
Chronos S.A., Luxembourg …………………………………………… 12608
Cinehold S.A., Luxembourg …………………………………………… 12620
Compagnie de Participations Financières (Luxem-
bourg) S.A., Sandweiler ……………………………………………… 12614
Compagnie Investissement Europe Holding Lu-
xembourg S.A.H., Luxembourg ……………………………… 12615
Corylus S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12608
C.P.H. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12616
Crefina S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12605
Dacia Holding S.A.H., Luxembourg …………………………… 12601
Defin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 12622
Deutsche Bank A.G., Luxemburg ………………………………… 12590
D.L.S.I. Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette …………… 12623
EF Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 12621
Emmedue S.A.H., Luxembourg …………………………………… 12616
Enki Food S.A., Luxembourg ………………………………………… 12607
Euro Audaces S.A., Luxembourg ………………………………… 12621
European Industry & Finance Enterprise S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 12613
Financial Overseas Investment S.A., Luxembourg 12616
Financière V.P.I. S.A., Luxembourg …………………………… 12606
Forlane Finance Luxembourg S.A., Luxembourg … 12613
Fortis Bank Lux Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 12590
Geron S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12610
Global Phoenix S.A., Steinfort ……………………………………… 12622
Holdingfin S.A., Luxembourg ………………………………………… 12619
Holding Immobilière Nouvelle S.A.H., Luxembg 12604
Horizon Investments S.A., Luxembourg ………………… 12610
Hydroventure S.A., Luxembourg ………………………………… 12608
Ibelux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 12578
Ibiesse S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12579
I.E.B.C., Import Export Business Company, S.à r.l.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 12585
Imhotep S.A., Schrassig …………………………………… 12583, 12585
Investissements 90 S.A., Luxembourg ……………………… 12609
Invinter S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12609
Isis, Sicav, Luxembourg……………………………………………………… 12619
Kinohold S.A., Luxembourg …………………………………………… 12620
Latinam S.A., Luxembourg……………………………………………… 12604
Liferar S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12618
Lowlands Holding S.A., Luxembourg ………………………… 12621
Lubelmet S.A., Luxembourg…………………………………………… 12608
Macotec S.A., Luxembourg……………………………………………… 12613
Major Securities Holding S.A., Luxembourg ………… 12610
Malica S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12612
Mesinvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 12604
M.J.F.C. S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12622
Montbretia S.A., Luxembourg ……………………………………… 12615
Obelux Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 12614
Ovide S.A., Luxembourg…………………………………………………… 12621
Papinvest S.A., Luxembourg…………………………………………… 12606
Parc Air Marin S.A., Luxemburg…………………………………… 12589
Pecunium S.A., Luxembourg ………………………………………… 12605
Pembrooke S.A., Luxembourg ……………………………………… 12624
Processor International Company S.A., Luxembg 12607
Propriano Holding S.A., Luxembourg ……………………… 12618
Proservin S.A., Luxembourg…………………………………………… 12611
Quator S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12617
Rebuild World RBW S.A., Luxembourg …………………… 12612
Reval Investissement S.A., Luxembourg…………………… 12612
Rhode Island (Holdings) S.A., Luxembourg …………… 12619
Risa S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 12611
Robur International, Sicav, Luxembourg ………………… 12623
Royal Ascot Holding S.A., Luxembourg …………………… 12614
Shoe Invest Holding S.A., Luxembourg …………………… 12606
Société de Frelange S.A., Luxembourg …………………… 12607
Société de Thiaumont S.A., Luxembourg………………… 12607
Société d’Investissement Européen S.A., Luxembg 12612
Société pour l’Etude et le Développement de Tra-
vaux Publics Traho S.A., Luxembourg ………………… 12623
Strategy Group S.A., Luxembourg ……………………………… 12620
Swentibold S.A., Luxembourg ……………………………………… 12610
Threshold S.A., Luxembourg ………………………………………… 12618
Vlimmo International S.A., Luxembourg ………………… 12605
Walto Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 12613
IBELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2555 Luxembourg, 41, rue de Strassen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
Ont comparu:
1) Monsieur Alphonse Molitor, commerçant, demeurant à L-8061 Bertrange, 4, rue Alexandre de Colnet;
2) Monsieur Luc Anseeuw, agent immobilier, demeurant à B-8300 Knokke-Heist, Zegemeerpad 11;
3) Monsieur Rinaldus Mouton, administrateur de sociétés, demeurant à B-8750 Wingene, Zandbergstraat 64.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de IBELUX, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la construction, la promotion, la transformation, la location et la vente
d’immeubles ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF), représenté par trois cents
(300) parts sociales de deux mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Alphonse Molitor, préqualifié, cent parts sociales ……………………………………………………………………………………… 100
2) Monsieur Luc Anseeuw, préqualifié, cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………… 100
3) Monsieur Rinaldus Mouton, préqualifié, cent parts sociales………………………………………………………………………………………… 100
Total: trois cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent mille
francs Iuxembourgeois (600.000,- LUF) se trouve dès à présent à la Iibre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’après qu’elles ont été offertes préalablement et par
lettre recommandée à la Poste avec accusé de réception à leur valeur telle qu’elle résulte du dernier bilan aux associés
restants par I’associé désireux de s’en séparer et que ceux-ci n’ont pas donné une suite favorable à cette offre dans les
deux (2) mois suivant la susdite information. Les associés restants ayant le droit de se porter acquéreurs des parts
sociales au prorata du nombre des parts sociales déjà détenues par eux. En cas de renonciation d’un associé au prédit
droit de préemption, ce droit accroîtra celui-des associés restants au prorata de la part de ceux-ci dans le capital social.
En cas de transmission des parts sociales pour cause de mort à un non-associé autre que le conjoint survivant ou un
descendant, celui-ci est pareillement obligé de les offrir dans les deux (2) mois du décès de l’associé aux associés restants
suivant la procédure telle qu’elle est indiquée ci-dessus.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 10. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le
bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
qui sont désignés et dont les pouvoirs sont fixés par les associés.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts
à l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-
mativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
12578
<i>Assemblée Généralei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à I’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
L’adresse de la société est fixée à L-2555 Luxembourg, 41, rue de Strassen.
Le nombre des gérants est fixé à un (1).
Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Monsieur Alphonse Molitor, préqualifié.
La société est engagée par la signature unique du gérant.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Molitor, L. Anseeuw, R. Mouton, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 29 janvier 1997, vol. 459, fol. 56, case 3. – Reçu 6.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 3 février 1997.
F. Molitor.
(07290/223/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
IBIESSE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth of January.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Ms Vimcenza Diurso, professor, residing in Salerno, Italy,
here represented by Ms Maria Consolmagno, administrator of companies, residing in Aquara, Italy,
by virtue of a proxy given in Rome, on November 14, 1996;
2) Ms Maria Consolmagno, previously named, in her own name.
The prementioned proxy will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of IBIESSE S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, Iikely to impair the normal activity at the
registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg corporation.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may borrow or lend with or without collateral.
The Corporation may grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct and
substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the
accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies.
Art. 5. The corporate capital is fixed at fifty thousand US dollars (50,000.- USD), represented by five hundred (500)
shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
Administration - Supervision
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
12579
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7.
The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the
corporation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of
Incorporation are within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another
director may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual
signature of the delegate of the board or the one of the president of the board.
Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Financial year - General meeting
Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends under the conditions provided by law.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the 24th of June at 5.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17.
The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929 on Holding
Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first financial year will begin on the date of the formation of the Company and will end on the thirty-first of
December nineteen hundred and ninety-seven.
2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-eight.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as
follows:
1) Ms Vimcenza Diurso, previously named, four hundred and ninety-five shares ……………………………………………………… 495
2) Ms Maria Consolmagno, previously named, five shares ……………………………………………………………………………………………… 5
Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of fifty thousand US dollars (50,000.-
USD) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand francs
(70.000,- LUF).
12580
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
1.- Ms Vimcenza Diurso, professor, residing in Salerno, Italy;
2.- Ms Maria Consolmagno, administrator of companies, residing in Aquara, Italy;
3.- Mr Jean Zeimet, auditor, residing in Luxembourg.
3) Has been appointed auditor:
EUROPEAN CAPITAL MANAGEMENT LTD, having its registered office in Dublin.
4) Ms Maria Consolmagno, previously named, is appointed Managing Director of the corporation.
She is responsible for the daily management of the company as well as for the representation of the company
concerning this daily management.
5) The mandates of the president, directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting
of the year two thousand and two.
6) The registered office is fixed at L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that at the request of the appearers, the
present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the appearers and in case of diver-
gencies between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Vimcenza Diurso, professeur, demeurant à Salerno, Italie,
ici représentée par Madame Maria Consolmagno, administrateur de sociétés, demeurant à Aquara, Italie,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rome, le 14 novembre 1996;
2) Madame Maria Consolmagno, prénommée, en son nom personnel,
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’en-
registrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IBIESSE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter ou prêter avec ou sans garanties.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement
quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille US dollars (50.000,- USD), représenté par cinq cents (500) actions
d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
12581
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil ou celle du président du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 24 juin à 17.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Madame Vimcenza Diurso, prénommée, quatre cent quatre-vingt-quinze actions ……………………………………………… 495
2) Madame Maria Consolmagno, prénommée, cinq actions …………………………………………………………………………………………… 5
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille US dollars (50.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
12582
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Madame Vimcenza Diurso, professeur, demeurant à Salerno, Italie;
2.- Madame Maria Consolmagno, administrateur de sociétés, demeurant à Aquara, Italie;
3.- Monsieur Jean Zeimet, auditeur, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROPEAN CAPITAL MANAGEMENT LTD, ayant son siège social à Dublin.
4) Madame Maria Consolmagno, prénommée, est nommée administrateur-délégué.
Elle sera chargée de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux
mille deux.
6) Le siège social est fixé à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Consolmagno, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 96S, fol. 55, case 9. – Reçu 16.945 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1997.
F. Baden.
(07291/200/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
IMHOTEP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5362 Schrassig, 24, rue de Sandweiler.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1.- Madame Isabelle Gramme, agent immobilier, demeurant à B-7021 Havre, Place de la Goette, 10/4;
2.- Monsieur Alain Wilhelm, courtier, demeurant à L-1139 Luxembourg, 90, rue des Sept Arpents;
3.- La société MALAM INVEST, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-5752 Frisange, 9, rue Belle-Vue,
ici représentée par Madame Marianne Hengesch, sans état, demeurant à Frisange, agissant en sa qualité de gérante
unique.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser I’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée IMHOTEP S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-
vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Schrassig.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la promotion immobilière, l’acquisition et la vente d’immeubles et de tous autres
droits immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion
d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour le compte de tiers.
La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
12583
pement. La société peut aussi s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes autres entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à
favoriser celui de la société.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF),
représenté par mille deux cent soixante (1.260) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix du propriétaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. lIs sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et s’achèvera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Madame Isabelle Gramme, préqualifiée, quatre cent vingt actions …………………………………………………………………………
420
2.- Monsieur Alain Wilhelm, préqualifié, quatre cent vingt actions ………………………………………………………………………………
420
3.- La société MALAM, S.à r.l., préqualifiée, quatre cent vingt actions………………………………………………………………………… 420
Total: mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent
de sorte que la somme d’un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à I’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant I’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
12584
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Madame Isabelle Gramme, agent immobilier, demeurant à B-7021 Havre, Place de la Goette, 10/4;
2.- Monsieur Alain Wilhelm, courtier, demeurant à L-1139 Luxembourg, 90, rue des Sept Arpents;
3.- La société MALAM INVEST, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-5752 Frisange, 9, rue Belle-Vue.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Patrick Reuter, avocat, demeurant à L-8141 Bridel, 13, rue J.F.
Kennedy.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’année 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-5362 Schrassig, 24, rue de Sandweiler.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Bereldange, 70, route de Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: I. Gramme, A. Wilhelm, M. Hengesch, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 30 janvier 1997, vol. 459, fol. 57, case 5. – Reçu 12.600 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 3 février 1997.
F. Molitor.
(07292/223/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
IMHOTEP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5362 Schrassig, 24, rue de Sandweiler.
—
ll résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 28 janvier 1997 de la société
IMHOTEP S.A., établie et ayant son siège social à L-5362 Schrassig, 24, rue de Sandweiler, constituée par acte du notaire
Frank Molitor de Mondorf-Ies-Bains du 28 janvier 1997, enregistré à Remich, le 29 janvier 1997, vol. 174, fol. 25, case 6,
que Madame Isabelle Gramme, agent immobilier, demeurant à B-7021 Havre, Place de la Goette, 10/4 a été nommée
admi-nistrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature pour les actes de
la gestion journalière.
Signé: I. Gramme, A. Wilhelm, M. Hengesch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 3 février 1997.
F. Molitor.
(07293/223/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
I.E.B.C., IMPORT EXPORT BUSINESS COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
1) Monsieur Philippe Sitko, gérant de société, demeurant à B-2300 Turnhout, Konigin Elisabethlei 14/b7,
2) Madame Marie-Christine De Wit, sans état, demeurant à B-2300 Turnhout, Konigin Elisabethlei 14/b7.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de IMPORT EXPORT BUSINESS COMPANY, S.à r.l., en abrégé I.E.B.C.
12585
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitee.
Art. 5. La société a pour objet l’importation et l’exportation de matériel de sport et de produits complémentaires.
La société pourra exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en assurer le développement.
Titre II. Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par
cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Monsieur Philippe Sitko, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………… 499
Madame Marie-Christine De Wit, prénommée, une part sociale………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
12586
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxembour-
geois (30.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
2. L’assemblée générale désigne comme gérante pour une durée indéterminée:
Madame Marie-Christine De Wit, prénommée.
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Sitko, M.-C. De Wit, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 96S, fol. 24, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 février 1997.
G. Lecuit.
(07294/220/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
L’AGENCE COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1424 Luxembourg, 1, rue Duchscher.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Michel François, administrateur de sociétés, demeurant à Boulogne-Billancourt (France),
2. Madame Marie Danièle Jacquemart, administrateur de sociétés, demeurant à Biarritz (France),
les deux ici représentés par Maître Muriel Tixier, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 7 janvier 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de L’AGENCE COMMERCIALE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriétés immobilières ou mobilières.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
12587
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille
(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont presents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de
convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
12588
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 16.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
l) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
Actionnaires
Capital
Nombre
Libération
souscrit
d’actions
LUF
LUF
1) Monsieur Michel François, prénommé…………………………………………………………………… 1.249.000
1.249
499.000,-
2) Madame Marie Danièle Jacquemart, prénommée ………………………………………………
1.000
1
1.000,-
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000
1.250
500.000,-
Les actions ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michel François, prénommé,
b) Madame Marie Danièle Jacquemart, prénommée,
c) Monsieur Francis Lamy, administrateur de sociétés, demeurant à Chalaume La Petite (France).
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Isabelle Dubuissiez, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France)
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année
1998.
5. - Le siège social est fixé à L-1424 Luxembourg, 1, rue Duchscher.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Tixier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 96S, fol. 24, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 février 1997.
G. Lecuit.
(07295/220/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
PARC AIR MARIN S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2330 Luxemburg, 134, boulevard de la Pétrusse.
—
Frau Maria Tremurici-Falter, wohnhaft in Düsseldorf (D), stellt mit sofortiger Wirkung ihr Mandat als Mitglied des
Verwaltungsrates der Gesellschaft PARC AIR MARIN S.A. zur Verfügung.
Luxemburg, den 6. August 1996.
M. Tremurici-Falter.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16765/576/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
12589
ACTIS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 50.913.
—
La Fiduciaire Luxembourgeoise EUROTRUST S.A., avec siège à Luxembourg, démissionne avec effet immédiat de son
poste de commissaire aux comptes de la société ACTIS S.A., R. C. B 50.913.
Luxembourg, le 2 mai 1997.
EUROTRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16667/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
DEUTSCHE BANK A.G., Filiale Luxemburg, Aktiengesellschaft.
Verwaltungssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
H. R. Frankfurt am Main 30.000.
Die Filiale wurde am 11. November 1992 gegründet. Die Veröffentlichung der Gründung erfolgte im Mémorial C,
Nr. 77 vom 17. Februar 1993.
—
Der Jahresabschluss und Lagebericht der DEUTSCHEN BANK A.G. 1996, der Konzernabschluss und Konzernlage-
bericht der DEUTSCHEN BANK 1996 (HGB) sowie der Geschäftsbericht 1996 des Konzerns DEUTSCHE BANK (nach
International Accounting Standards, IAS), registriert in Luxemburg, am 13. Mai 1997, Volume 492, Folio 29, Case 9,
wurden am 15. Mai 1997 beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Eintragung eines entsprechenden Hinweises im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. April 1997.
DEUTSCHE BANK A.G.
Filiale Luxemburg
E. Storck
W. Ströher
(16908/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.
FORTIS BANK LUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. FORTIS BANK LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, 12-16, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 29 avril 1997;
2. GESTION ET CONSEILS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 26, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Jean-Luc Jacquemin, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 29 avril 1997.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une Société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Durée - Objet - Siège
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une Société d’investissement à
capital variable (SICAV) sous la dénomination de FORTIS BANK LUX FUND ci-après «la Société».
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet exclusif d’obtenir des fonds par le placement de ses actions dans le public par une
offre publique ou privée et de placer ces fonds dans des valeurs mobilières variées et dans d’autres valeurs permises dans
le but de répartir les risques d’investissement et faire bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion de son porte-
feuille. D’une façon générale, la Société peut prendre toute mesure et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 30 mars
1988 sur les Organismes de Placement Collectif en valeurs mobilières.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas
où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social,
de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
12590
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social sera à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la Société telle que définie à l’article 22
des statuts. Le capital social minimum de la Société sera l’équivalent de cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF). Le capital social initial a été fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF),
représenté par dix mille (10.000) actions nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des classes différentes et les produits de
l’émission des actions de chaque classe seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des valeurs
mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones monétaires, ou à un, type spécifique de valeurs mobilières à
déterminer par le Conseil d’Administration pour chacune des classes d’actions.
Le capital social peut être représenté par des actions de distribution et des actions de capitalisation.
Les actions, sans mention de valeur nominale, doivent être entièrement libérées. Le Conseil d’Administration peut
émettre à tout moment des actions de la Société à la valeur d’actif net par action déterminée conformément à l’article
22 des statuts, aucun droit de préférence ne pouvant être invoqué par les actionnaires anciens en cas d’émission
d’actions nouvelles.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou employé de la Société ou à toute autre
personne la charge d’accepter les souscriptions, d’en recevoir le prix, d’émettre les actions et de remettre les certificats;
dans le respect de l’obligation légale que l’administration centrale soit située au Grand-Duché de Luxembourg.
Les actions de distribution donnent droit à des dividendes. Toute mise en paiement de dividendes se traduira, pour
la classe d’actions concernée, par une augmentation du rapport entre la valeur des actions de capitalisation et celle des
actions de distribution. Ce rapport est dénommé «parité». Tout actionnaire peut obtenir, au sein de la classe d’actions
concernée, l’échange de ses actions de distribution contre des actions de capitalisation et inversément. Sur base de la
parité du moment, cette opération a lieu sans frais, à l’exception des taxes éventuelles qui sont à la charge de l’action-
naire. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets tels que définis à l’article 22 des présents statuts corres-
pondant à chacune des classes seront, s’ils ne sont pas exprimés en francs luxembourgeois, convertis en francs luxem-
bourgeois et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les classes.
Le Conseil d’Administration peut, conformément à l’article 20 des présents statuts, réduire le capital de la Société par
l’annulation des actions d’une classe d’actions déterminée et rembourser aux actionnaires de cette classe l’entière valeur
nette de ces actions.
Art. 6. Des actions seront émises sous forme de titres au porteur, et si le Conseil d’Administration en décide ainsi,
sous forme d’actions nominatives et dans les coupures décidées par le Conseil d’Administration.
Si un propriétaire d’actions demande l’échange de ses certificats de forme différente, le coût d’un tel échange sera mis
à sa charge.
Si un propriétaire d’actions nominatives ne désire pas recevoir de certificats, il recevra une confirmation de sa qualité
d’actionnaire.
Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût du ou des certificats additionnels
pourra être mis à charge de l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures
pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures
pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être
manuscrite.
Les actions seront émises après acceptation de la souscription.
Le paiement de la souscription doit intervenir normalement dans les cinq jours ouvrables à compter de la date à partir
de laquelle la valeur d’inventaire applicable a été calculée, sous peine d’annulation de la souscription.
A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix d’émission, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom du
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu à laquelle toutes les communications et toutes les
informations pourront être envoyées et le nombre et la classe d’actions nominatives qu’il détient. Tout transfert entre
vifs ou à cause de mort d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la tradition du ou des certificat(s) d’actions correspondant(s).
Le transfert d’actions nominatives se fera sur remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble
avec tous autres documents de transfert exigés par la Société ou bien s’il n’a pas été émis de certificats, une déclaration
de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs manda-
taires justifiant des pouvoirs requis.
La Société pourra, lorsqu’il s’agit d’actions au porteur, considérer le porteur et lorsqu’il s’agit d’actions nominatives,
la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites au registre des actionnaires comme le propriétaire des actions.
La Société n’encourra aucune responsabilité envers des tiers du chef d’opérations portant sur ces actions et sera en
droit de méconnaître tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre personne sur ces actions; ces dispositions,
toutefois, ne privent pas ceux qui y ont droit, de demander l’inscription d’actions nominatives au registre ou un
changement de l’inscription au registre.
Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des action-
naires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée,
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
12591
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un
duplicata peut être remis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés
seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruction de
l’ancien certificat.
Assemblées générales
Art. 8. L’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les action-
naires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opéra-
tions de la Société.
Art. 9. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi au siège social de la
Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois
d’octobre à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’Assemblée
Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
La première Assemblée Générale Annuelle aura lieu en 1998.
Art. 10. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées
Générales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action quelle que soit la classe à laquelle elle appartient, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra
prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopie une
autre personne comme mandataire.
Les actionnaires d’une classe peuvent convoquer une Assemblée Générale propre à leur classe et prendre pour cette
classe les décisions propres à celle-ci.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part aux Assemblées Générales, notamment exiger le dépôt préalable à tel délai qu’il déterminera, des actions au
porteur et des procurations et arrêter une date pour l’inscription des transferts d’actions nominatives en vue d’assister
à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires seront convoquées par le Conseil d’Administration
à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins
huit jours avant l’Assemblée Générale, à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre des
actionnaires.
Administration
Art. 12. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. Les
membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période de maximum 6 ans.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite d’un décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 13. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs vice-présidents
ou administrateurs-délégués, sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale dans ce dernier cas. Il pourra également
désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du
Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées Générales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, aux heure et lieu
indiqués dans l’avis de convocation.
Le Président ainsi choisi présidera les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Adminis-
tration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration désigneront, à la majorité un autre
administrateur pour assumer la présidence de ces Assemblées Générales et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des administrateurs-délégués, des directeurs, fondés de pouvoir
de la Société, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et
d’autres agents dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Ces personnes n’ont pas besoin
d’être actionnaires de la Société ni membre du Conseil d’Administration sauf les administrateurs-délégués. Pour autant
que les statuts n’en décident pas autrement, ces personnes auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par
le Conseil d’Administration.
12592
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
donné par chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant aux heure et
lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par tous les membres du Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopieur un autre
administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d’Administration régulièrement
convoquées. Sous réserve des dispositions de l’article 14 des présents statuts, les administrateurs ne pourront engager
la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le président aura voix
prépondérante.
En l’absence de réunion, le Conseil d’Administration, peut également prendre des résolutions par écrit à condition
qu’aucun administrateur n’objecte à cette procédure. Dans ce cas, la date de cette résolution sera la date de la dernière
signature.
Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou par deux
administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le
Président ou par un administrateur.
Art. 15. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque classe d’actions ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la Société.
Dans cette approche, la Société peut décider que les placements de la Société sont constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou traitées sur un autre marché réglementé,
en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d’un des Etats membres de l’Union Européenne, d’Afrique,
d’Asie, des Amériques ou d’Océanie;
b) valeurs mobilières nouvellement émises pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement d’une
demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou a un autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier reconnu et ouvert au public d’un des Etats membres de l’Union Européenne, d’Afrique, d’Asie, des Amériques
ou d’Océanie et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin d’une période d’un an depuis l’émission;
c) valeurs mobilières ou autres avoirs déterminés par la Société en accord avec les lois et règlements.
Dans la réalisation de ses investissements, la Société n’est pas autorisée, dans chacune des classes d’actions, à:
(1) acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci;
(2) placer plus de 10% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières d’un même émetteur. En outre, la valeur totale
des valeurs mobilières détenues par la Société dans les émetteurs dans lesquels elle place plus de 5% de ses actifs nets
ne peut dépasser 40% de la valeur des actifs nets de la Société. Cette limite de 10% peut toutefois être augmentée à 35%
maximum, lorsque les valeurs mobilières sont émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses
collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes inter-
nationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats de l’Union font partie.
La Société est autorisée à investir selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% de ses actifs nets dans
différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un membre de l’Union Européenne, par ses collec-
tivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public
dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, à condition que chaque compartiment détienne
des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission
puissent excéder 30% du montant total;
(3) placer plus de 25% au maximum, contrairement à la limite de 10% visée sous le point (2), pour certaines obliga-
tions lorsqu’elles sont émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union
Européenne et soumis, en vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obliga-
tions.
En particulier, les sommes provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi,
dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant
et qui sont affectés par un privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance
de l’émetteur. Lorsque la Société place plus de 5% de ses actifs nets dans les obligations visées au présent paragraphe et
émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur des actifs nets
de la Société;
(4) placer plus de 5% de ses actifs nets dans des parts d’autres organismes de placement collectif de type ouvert que
s’ils sont considérés comme organismes de placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive du
Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et
administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières.
L’acquisition de parts d’une société d’investissement ou d’un fonds commun de placement auxquels la Société est liée
dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte,
n’est admise que dans le cas d’une société d’investissement ou d’un fonds commun de placement qui se sont spécialisés
dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier et à condition que l’acquisition soit
autorisée par l’autorité de contrôle.
12593
La Société ne peut, pour les opérations portant sur les actions de la Société, porter en compte des droits ou frais
lorsque des éléments d’actif de la Société sont placés en parts d’autres fonds communs de placement ou en part de toute
autre société d’investissement avec laquelle la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de
contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte.
(5) effectuer des ventes à découvert sur les valeurs mobilières.
Dans la réalisation de ses investissements, la Société n’est pas autorisée, pour l’ensemble des classes d’actions à:
1. acquérir des actions assorties de droit de vote et lui permettant d’exercer une influence notable sur la gestion d’un
émetteur;
2. acquérir plus de:
- 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur.
- 10% d’obligations d’un même émetteur.
- 10% de parts d’un même organisme de placements collectif.
Les limites prévues aux tirets 2 et 3 peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à ce moment-là, le
montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé.
De plus, ces limites ne sont pas d’application en ce qui concerne des valeurs mobilières émises ou garanties par un
Etat membre de l’Union Européenne ou de ses collectivités publiques territoriales, ou par un Etat ne faisant pas partie
de l’Union Européenne, ou émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats
membres de l’Union Européenne font partie.
La Société ne doit pas, dans chacune des classes d’actions, respecter les limites prévues ci-avant en cas d’exercice de
droits de souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières faisant partie de ses actifs. Si un dépassement des limites
prévues ci-avant intervient indépendamment de la volonté de la Société, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir
pour objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des participants. La Société nouvel-
lement créée peut, tout en veillant au respect du principe de la répartition des risques, déroger aux articles y relatifs des
statuts pendant une période de six mois suivant la date de son agrément.
Art. 16. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres Sociétés ou firmes ne
pourra être affecté ou vicié par le fait qu’un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de
pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société est
autrement en relation d’affaires, sera par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine Assemblée Générale des
actionnaires.
Le terme «intérêt personnel» ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque
manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le groupe FORTIS et ses sociétés auxiliaires
et associées, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer.
Art. 17. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre Société dont la Société est action-
naire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.
En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son
avocat conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir.
Art. 18. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs et par la signature individuelle
de toute personne à qui de tels pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration.
Surveillance
Art. 19. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un réviseur d’entreprises agréé, élu par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle ou après l’élection d’un successeur.
Le réviseur d’entreprises agréé peut être remplacé à tout moment, par l’Assemblée Générale.
Rachat d’actions
Art. 20. Selon les modalités fixées ci-après la Société a le pouvoir de racheter ses propres actions à tout moment
dans les seules limites prévues par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses actions. Le prix de rachat
sera basé sur la dernière valeur nette d’inventaire par action connue de la classe d’actions en question telle que déter-
minée au jour d’évaluation suivant les dispositions de l’article 22 ci-après, moins tels montants qui seront prévus dans
les documents de vente. Toute demande doit être faite par écrit et irrévocablement au siège de la Société ou à une autre
adresse indiquée par la Société. La demande doit être accompagnée du ou des certificats au porteur, de tous les coupons
12594
non échus et pour les certificats nominatifs, des preuves suffisantes d’une succession ou d’un transfert de propriété
éventuel.
Le paiement du prix de rachat sera normalement fait au plus tard cinq jours ouvrables après la détermination du prix
et réception des documents requis.
Les actions rachetées par la Société seront annulées. La Société devra racheter ses actions à tout moment selon les
limitations imposées par la loi du 30 mars 1988.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une classe en actions d’une autre
classe. Le prix de la conversion d’une classe à une autre classe d’actions sera celui de la valeur nette d’inventaire
respective, étant entendu que le Conseil d’Administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la
fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.
Valeur nette d’inventaire
Art. 21. Pour chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire sera déterminée dans la monnaie de cette classe
périodiquement selon les règlements à établir par le Conseil d’Administration, mais au moins deux fois par mois (le jour
auquel la valeur nette sera déterminée et désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour
d’évaluation est un jour férié à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le jour ouvrable suivant.
La Société pourra suspendre l’évaluation de la valeur nette d’inventaire des actions de n’importe quelle classe et
l’émission et le rachat des actions de cette classe ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions:
a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses à laquelle une partie substantielle des investis-
sements de la Société attribuables à une classe d’actions donnée sont cotés, est fermée pour une autre raison que pour
congé normal, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;
b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne
peut normalement disposer de ses avoirs attribuables à une classe d’actions donnée, ou les évaluer correctement;
c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements attribuables à une classe d’actions donnée sont hors de service;
d) pendant toute période où la Société est incapable de transférer des fonds attribuables à une classe d’actions en vue
d’effectuer des paiements à la suite du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements, ne peut se faire à un taux de change normal,
e) lorsqu’il existe un état des affaires qui, aux yeux de la Société, constitue un état de nécessité par l’effet duquel la
vente ou la disponibilité des avoirs attribuables à une classe d’actions donnée de la Société n’est pas raisonnablement
faisable ou détenable, ou sera probablement gravement préjudiciable aux actionnaires.
Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant l’émission, le rachat ou la
conversion d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.
L’émission, le rachat et la conversion d’une classe d’actions sont suspendus pendant toute période durant laquelle le
calcul de la valeur de l’actif net de cette classe d’actions est suspendu.
Pareille suspension, concernant une classe d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire,
l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres classes d’actions.
Chaque actionnaire offrant des actions au rachat sera avisé de cette suspension et toute demande de rachat effectuée
ou en suspens pendant une telle suspension pourra être révoquée par avis écrit, reçu par la Société avant l’abrogation
de cette suspension.
A défaut d’une telle révocation, les actions en question seront rachetées au premier jour d’évaluation suivant
l’abrogation de la suspension.
Art. 22. Pour les besoins de l’établissement de la Valeur Nette d’Inventaire, telle que définie par après, celle-ci
s’exprimera dans la devise de chaque classe d’actions ou en toute autre monnaie à déterminer par le Conseil d’Adminis-
tration par classe d’actions. La valeur nette d’inventaire sera évaluée en divisant au jour d’évaluation, l’actif net de la
Société correspondant à chaque classe, constitué par les avoirs de la Société correspondant à cette classe d’actions
moins les engagements correspondants à cette classe d’actions, par le nombre des actions émises dans cette classe
d’actions.
Dans la mesure du possible, la Société tiendra compte de tous les frais d’administration et autres dépenses régulières
et répétitives. En supplément des frais d’administration, de domiciliation, de réviseur et d’agent payeur, la Société devra
supporter des frais normaux d’administration incluant tous les frais pour les services rendus à la Société, devra
supporter des frais d’impression et de distribution de certificats, de prospectus, de rapports financiers annuels et semi-
annuels et tout autre document publié régulièrement ou occasionnellement pour information aux actionnaires et tous
autres frais d’administration tels que les frais de banque usuels. Les frais d’établissement de la Société seront capitalisés
et amortis sur une période de 5 ans.
Si depuis la dernière évaluation du jour en question, il y a une modification substantielle des cours sur les marchés sur
lesquels une partie importante des investissements de la Société, attribuables à une classe d’actions sont négociés ou
cotés, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation en vue de sauvegarder les
intérêts des actionnaires et de la Société.
Dans un tel cas cette deuxième évaluation s’appliquera à toutes les demandes de souscriptions, de rachats et des
conversions applicables ce jour là.
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonna-
blement en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);
12595
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces
dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être
encaissée; dans ce dernier, cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la
Société en, vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
2) La valeur de tout titre négocié ou coté sur une bourse officielle sera déterminée sur base du dernier cours connu
à la date d’évaluation en question.
3) La valeur de tout titre négocié ou coté sur un autre marché réglementé est déterminée sur base du dernier cours
connu à la date d’évaluation en question.
4) Dans la mesure où les titres en portefeuille à la date d’évaluation, ne sont pas négociés ou cotés sur une bourse
officielle ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou, si pour des
titres cotés ou négociés sur une bourse officielle ou un autre marché réglementé, le cours déterminé conformément au
sous-paragraphe 2) ou 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces titres, ceux-ci seront évalués sur base de la
valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, intérêts sur emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration échus ou dus (y compris les rémunérations des gestionnaires, des dépositaires et des
mandataires et agents de la Société),
c) toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant, des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou y aura droit;
d) une réserve appropriée pour impôts, sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par
le Conseil d’Administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration;
e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés
par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les administrateurs établiront pour chaque classe d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque classe d’actions seront attribués, dans les livres de la
Société, à la masse des avoirs établie pour cette classe d’actions et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à
cette classe d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;
b) si un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à laquelle
appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera
attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement relatif aux avoirs d’une masse déterminée ou relatif à une action prise
dans le cadre de cette masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse en question;
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou
engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes d’inventaire des différentes classes d’actions;
étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société toute
entière, sauf accord contraire avec les créanciers;
e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’une classe, la Valeur Nette d’Inventaire de cette
classe d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.
D. Au sein de chaque classe d’actions:
Dans la mesure et pendant le temps où les actions de distribution et des actions de capitalisation auront été émises
et seront en circulation, la valeur de l’actif net de la masse des avoirs établie pour cette classe d’actions, établie confor-
mément aux dispositions ci-dessus, sera ventilée entre l’ensemble des actions de distribution d’une part, et l’ensemble
des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:
Au départ, du total des avoirs nets de la masse des avoirs établie pour cette classe d’actions le pourcentage corres-
pondant à l’ensemble des actions de distribution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de
distribution dans le nombre des actions émises et en circulation pour cette classe d’actions.
Pareillement, du total des avoirs nets de la masse des avoirs établie pour cette classe d’actions, le pourcentage corres-
pondant à l’ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de
capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation pour cette classe d’actions.
12596
Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intermédiaires aux actions de distribution, conformément
à l’article 25 des présents statuts, le total des avoirs nets de la masse des avoirs établie pour cette classe d’actions, à
attribuer à l’ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués,
entraînant ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets de la masse des avoirs établie pour cette classe
d’actions attribuable à l’ensemble des actions de distribution; tandis que le total des avoirs nets de la masse des avoirs
établie pour cette classe d’actions à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera constant, entraînant ainsi
une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets de la masse des avoirs établie pour cette classe d’actions attri-
buable à l’ensemble des actions de capitalisation.
Lorsque des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à des actions de distribution, les avoirs
nets de la masse des avoirs établie pour cette classe d’actions attribuables à l’ensemble des actions de distribution seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la masse des avoirs établie, pour cette classe d’actions en
raison de ces souscriptions ou rachats d’actions. De même, lorsque des souscriptions ou des rachats d’actions auront
lieu par rapport à des actions de capitalisation, les avoirs nets de la masse des avoirs établie pour cette classe d’actions
attribuables à l’ensemble des actions de capitalisation seront augmentés ou réduits des montants nets de la masse des
avoirs établie pour cette classe d’actions en raison de ces souscriptions ou rachats d’actions.
A tout moment donné, la valeur nette d’une action de distribution sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs
nets de la masse des avoirs établie pour cette classe d’actions alors attribuables à l’ensemble des actions de distribution
par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation pour cette classe d’actions.
Pareillement, à tout moment donné, la valeur nette d’une action de capitalisation sera égale au montant obtenu en
divisant les avoirs nets de la masse des avoirs établie pour cette classe d’actions alors attribuable à l’ensemble des actions
de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation pour cette classe
d’actions.
E. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 20 ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs et engagements de la Société exprimés autrement qu’en
francs luxembourgeois, seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur aux jour et heure de la déter-
mination de la valeur nette d’inventaire des actions;
c) il sera donné effet, au jour d’évaluation, à tout achat ou vente de titres contractés par la Société dans la mesure du
possible;
d) en cas de demandes importantes de rachat ou dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négati-
vement l’intérêt des actionnaires, le Conseil se réserve le droit de ne déterminer la Valeur Nette des actions qu’après
avoir effectué les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent;
e) au cas où des circonstances exceptionnelles rendent impossible ou compromettent l’exactitude de l’évaluation
selon les règles définies ci-avant, la Société pourra suivre d’autres règles généralement admises en vue d’aboutir à une
évaluation juste des avoirs de la Société.
Emission d’actions
Art. 23. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront
offertes ou vendues sera basé sur la dernière valeur nette d’inventaire par action connue de la classe d’actions en
question telle qu’elle est définie à l’article 22 des présents statuts, moins tels montants qui seront prévus dans les
documents de vente.
Exercice social - Comptes sociaux
Art. 24. L’exercice social commencera le premier juillet et se terminera le trente juin de l’année suivante et se
terminera pour la première fois le 30 juin 1998.
La devise de consolidation est le franc luxembourgeois.
Au cas où il existerait différentes classes d’actions, telles que prévues à l’article 5 des présents statuts et si les comptes
de ces classes sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en francs luxembourgeois et
additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.
Attribution du résultat
Art. 25. L’assemblée générale des Actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration pour chaque
classe d’actions, de l’usage à faire du résultat net annuel des investissements.
Le Conseil d’Administration peut également, conformément à la loi, procéder à des paiements d’acomptes sur
dividende. Des dividendes annoncés pourront être payés en actions ou en espèces et, en ce cas, en francs luxembour-
geois ou en toute autre monnaie choisie par le Conseil d’Administration, et pourront être payés aux temps et lieu choisis
par le Conseil d’Administration.
Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actionnaires
d’une classe d’actions devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe d’actions.
Le paiement des dividendes aux propriétaires d’actions au porteur, si de telles actions sont émises, et l’avis du
paiement de ces dividendes se feront de la manière fixée par le Conseil d’Administration en conformité avec la loi. Les
certificats d’actions au porteur pourront contenir, sur décision du Conseil d’Administration, un jeu de coupons de
dividendes et un talon pour obtenir des coupons additionnels. Ces coupons de dividendes et talon porteront le même
numéro que le certificat d’action auquel ils se rapportent.
12597
Le paiement des dividendes d’actions au porteur se fera contre remise des coupons de dividendes et le paiement sur
remise des coupons constituera preuve absolue à décharge de la Société.
Le paiement de dividendes se fera aux propriétaires d’actions nominatives à leur adresse telle qu’inscrite au registre
des actionnaires.
Les dividendes payables à l’actionnaire annoncés mais non encaissés par l’actionnaire ne pourront plus être réclamés
par l’actionnaire, et l’actionnaire sera forclos de réclamer ces dividendes qui reviendront à la Société, si les coupons y
afférents n’ont pas été présentés durant une période de cinq ans à partir de l’avis de paiement du dividende. Le Conseil
d’Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer le retour de ces
dividendes à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes payés mais non encaissés et se trouvant aux mains
de l’agent payeur de la Société pour le compte de propriétaires d’actions au porteur.
Radiation d’une classe d’actions
Art. 26. La radiation d’une classe d’actions peut être proposée aux actionnaires de cette classe:
– soit par le Conseil d’Administration sur base d’une décision prise à la majorité des voix de ses membres et motivée
soit:
- suite à un changement dans l’évolution
- de l’environnement économique, politique ou législatif;
- si l’actif net attribué à cette classe d’actions reste, pendant plus de six mois, inférieur à l’équivalent de dix millions
de francs luxembourgeois.
– soit à la demande d’un tiers au moins des actionnaires de cette classe d’actions, adressée au Conseil d’Adminis-
tration qui, sans délai, convoquera une Assemblée Générale des actionnaires de cette classe d’actions.
La décision de radier une classe d’actions est prise par une Assemblée Générale, valablement convoquée et représen-
tative des actionnaires de cette classe d’actions, à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant.
Cette Assemblée Générale nommera un ou plusieurs liquidateurs des actifs correspondants à cette classe d’actions,
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération, sans préjudice de l’application des lois en vigueur au jour de cette
Assemblée Générale.
Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera tenu
en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée de six mois. A l’expiration de cette période, les avoirs non réclamés
seront déposés sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés jusqu’à une
prescription de trente ans.
Le produit net de la liquidation des actifs de cette classe d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires
de cette classe d’actions en proportion du nombre d’actions détenues par chacun.
Une fois la proposition de radiation faite ou reçue par le Conseil d’Administration, le calcul de la valeur nette d’inven-
taire, toute souscription, les conversions et tout rachat d’actions de cette classe sera suspendu jusqu’à décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires de cette classe d’actions. Le calcul de la valeur nette d’inventaire, toute
souscription, les conversions et les rachats d’actions de cette classe sera également suspendu pendant la période de liqui-
dation.
Dissolution
Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération, sans préjudice de l’application de la loi du 30 mars 1988. Le
produit net de liquidation de chaque classe d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque classe
d’actions en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette classe. Le produit de liquidation qui n’aura pas
été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera tenu en dépôt sous la garde de la Caisse des
Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés jusqu’à prescription de trente ans.
Modification des statuts
Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés en temps utile, par une Assemblée Générale des actionnaires
soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les
droits des actionnaires d’une classe d’actions par rapport à ceux des autres classes d’actions sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces classes d’actions.
Disposition générale
Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les Société commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente juin mil neuf cent quatre-
vingt-dix-huit.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
3) Le premier Président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
1. FORTIS BANK LUXEMBOURG, prénommée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………… 9.999
2. GESTION ET CONSEILS S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………
1
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
12598
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, la somme de cinquante millions de
francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
cesoit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de 250.000,- francs luxembourgeois (deux cent cinquante mille francs luxembourgeois).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-
quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était réguliè-
rement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Pierre Detournay, administrateur-délégué, Président du Comité de Direction de FORTIS BANK
LUXEMBOURG S.A. demeurant à Bridel, 16, rue Paul Binsfeld,
b) Monsieur Georges Logelin, administrateur-délégué de FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxem-
bourg, 16, rue Jean-Baptiste Esch,
c) Monsieur Freddy Van Den Spiegel, administrateur-délégué, Président du Comité de Direction de FORTIS INVEST-
MENTS BELGIUM S.A., demeurant à B-1540 Herne, Scherpstraat 68,
d) FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur Claude Jeitz,
employé privé, demeurant à Kayl, 67, rue des Prés.
Monsieur Pierre Detournay est nommé Président du conseil d’administration
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale de l’année deux mille deux.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée a élu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle:
COOPERS & LYBRAND, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey,
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Jacquemin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 98S, fol. 34, case 4. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.
F. Baden.
(15651/200/612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.
BATIR SANS SOUCIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- La société anonyme holding DACIA HOLDING S.A., avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,
représentée par ses administrateurs:
- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BATIR SANS SOUCIS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est indéterminée.
12599
Art. 2. La société a pour objet la construction et la rénovation d’immeubles, la promotion immobilière, la direction
et la coordination des travaux y afférents, l’achat, la vente, la mise en valeur, la gérance et la location d’immeubles.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs), divisé en mille deux
cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- frs) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) La société anonyme holding DACIA HOLDING S.A., avec siège social à L-1537 Luxembourg,
3, rue des Foyers, mille deux cent quarante-neuf parts ……………………………………………………………………………………………………
1.249
2) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, une part …………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante parts ……………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
12600
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme d’un million deux cent
cinquante mille francs (1.250.000,- frs) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire,
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Hans-Torsten Bernerth, homéopathe, demeurant à E-29670 Sans Pedro/Marbella, Jardines del Sol H2;
b) Monsieur Dan Deleanu, professeur, demeurant à Sarasota (USA) FL 34232,3701 Webber 8;
c) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé. R. Becker, C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 janvier 1997, vol. 499, fol. 73, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 février 1997.
J. Seckler.
(07427/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.
DACIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
holding à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de DACIA HOLDING
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des
valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
12601
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs), divisé en mille deux
cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- frs) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion joumalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du
délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois d’avril à 10.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites de la
manière suivante:
1.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, six cent vingt-cinq parts………………………
625
2.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, six cent vingt-cinq parts ………………………
625
Total: mille deux cent cinquante parts ……………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
12602
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
- Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Waldbredimus.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Myriam Useldinger, employée privée, demeurant à Schoenfels.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué.
6.- Le siège social est établi à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Becker, C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 janvier 1997, vol. 499, fol. 73, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 février 1997.
J. Seckler.
(07430/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.
BENSON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 25.335.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la Société, 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, le <i>17 juin 1997 i>à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Présentation du rapport du conseil d’administration
2) Présentation du rapport des commissaires aux comptes
3) Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 avril 1997 (exercice du 1
er
mai 1996 au 30 avril 1997)
4) Décharge aux administrateurs et commissaires aux comptes
5) Affectation du résultat net de l’exercice
6) Elections statutaires et ratification de cooptations intervenues en cours d’exercice
7) Rémunération des administrateurs et commissaires aux comptes
8) Divers;
et qui sera immédiatement suivie d’une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Suppression de la valeur nominale des actions
12603
2) Décision de diviser par 10 la valeur d’une action de la société en échangeant une action existante de la société
contre 10 actions nouvelles, sans valeur nominale, résultant en une augmentation du nombre des actions émises
de 13.611 à 136.110, le capital émis demeurant inchangé
3) Pouvoir donné au conseil d’administration pour procéder à l’échange des actions anciennes contre de nouvelles
actions
4) Renouvellement pour un nouveau terme de 5 ans du capital autorisé fixé à LUF 400.000.000,- avec octroi d’un
droit de préférence aux anciens actionnaires
5) Divers.
Aucun quorum n’est requis pour les points portés à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire.
Pour les points portés à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire le quorum requis est d’au moins
cinquante pour cent du capital émis de la Société et les résolutions sur chaque point de l’ordre du jour doivent réunir
les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires au porteur devront déposer leurs certificats aux guichets de la BANQUE GENERALE A LUXEM-
BOURG, rue Aldringen, Luxembourg, cinq jours ouvrables avant l’assemblée afin de pouvoir y participer.
I (02656/250/41)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LATINAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.535.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 juin 1997 i>à 18.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (02034/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MESINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.738.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 juin 1997 i>à 18.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (02035/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HOLDING IMMOBILIERE NOUVELLE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 35.507.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 juin 1997 i>à 9.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.
I (02152/520/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
12604
PECUNIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 55.481.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>17 juin 1997 i>à 15.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.
I (02154/520/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CREFINA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 5.112.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 juin 1997 i>à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (02039/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALERNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 8.773.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 juin 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (02040/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VLIMMO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.279.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 juin 1997 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (02041/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
12605
AMAS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.573.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 juin 1997 i>à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes avec effet au 31 décembre 1996.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
3. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.
I (02042/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANCIERE V.P.I., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.377.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 juin 1997 i>à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (02043/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SHOE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.787.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (02045/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PAPINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.702.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 juin 1997 i>à 15.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.
I (02155/520/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
12606
PROCESSOR INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 49.209.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 juin 1997 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (02033/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ENKI FOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 49.163.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 juin 1997 i>à 13.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
I (02253/520/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE DE THIAUMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.103.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>30 juin 1997 i>à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 28 avril 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (02298/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE DE FRELANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.021.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>30 juin 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 28 avril 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (02299/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
12607
LUBELMET, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.762.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 juin 1997 i>à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (02459/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CORYLUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 23.032.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>30 juin 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 28 avril 1997 n’a pas pu délibérer sur ce point de l’ordre du jour, le quorum prévu par la
loi n’ayant pas été atteint.
I (02307/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CHRONOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 25.531.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>30 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 2 mai 1997 n’a pas pu délibérer sur ce point de l’ordre du jour, le quorum prévu par la loi
n’ayant pas été atteint.
I (02309/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HYDROVENTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 19.882.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 juin 1997 i>à 10.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
12608
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers
I (02458/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INVINTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 39.934.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 juin 1997 i>à 11.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1996.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4) Réélection des administrateurs et du commissaire.
5) Divers.
I (02344/660/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INVESTISSEMENTS 90, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 21.589.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 juin 1997 i>à 11.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 avril 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.
I (02375/006/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
APIMMO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 28.782.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 juin 1997 i>à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4) Réélection des administrateurs et du commissaire.
5) Divers.
I (02380/660/15)
12609
HORIZON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.021.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>16 juin 1997 i>à 14.00 heures au siège social, 33, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
2. Divers.
I (02599/742/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GERON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 57.280.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>18 juin 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (02606/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SWENTIBOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 55.376.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 juin 1997 i>à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (02460/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MAJOR SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.984.
—
Le quorum tel que requis par la loi n’ayant pas été atteint à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 13 mai
1997, le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les actionnaires de la société MAJOR SECURITIES
HOLDING S.A. à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>27 juin 1997 i>à 15.00 heures, au siège social à Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration relatif à l’exercice 1996
12610
2. Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif à l’exercice 1996
3. Approbation des comptes de la Société relatifs à l’exercice 1996
4. Affectation des résultats
5. Décharge aux Administrateurs
6. Décharge au Commissaire aux Comptes
7. Liquidation volontaire de la Société: convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire et nomination d’un
liquidateur
8. Nomination de nouveaux Administrateurs
9. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes
10. Questions divers.
I (02634/755/24)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BALBE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.832.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 juin 1997 i>à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (02461/02918)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PROSERVIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 53.794.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>18 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (02607/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RISA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 40.919.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>18 juin 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (02608/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
12611
MALICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 22.209.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>17 juin 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (02610/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
REBUILD WORLD RBW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 20.652.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>16 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (02612/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
REVAL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 49.410.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>16 juin 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (02613/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE D’INVESTISSEMENT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 23.053.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>16 juin 1997 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (02614/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
12612
FORLANE FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 43.539.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>17 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Divers.
I (02609/506/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROPEAN INDUSTRY & FINANCE ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.217.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 juin 1997 i>à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (02462/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MACOTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.395.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 juin 1997 i>à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers
I (02463/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
WALTO HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.223.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 juin 1997 i>à 14.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
12613
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers
I (02466/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
OBELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 52.549.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 juin 1997 i>à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (02464/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ROYAL ASCOT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.209.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 juin 1997 i>à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (02465/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEMBOURG) S.A.,
Société Anonyme.
Registered office: L-5230 Sandweiler, auf der Hokaul, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.500.
—
The shareholders are hereby requested to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the Company to be held on <i>17th June, 1997 i>at, auf der Hokaul, route de Luxembourg, L-5230 Sandweiler commencing
at 2 p.m., with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To relocate the registered office address of COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEM-
BOURG) S.A. from its current address at 204, route d’Arlon, L-8010 Strassen to auf der Hokaul, route de Luxem-
bourg, L-5230 Sandweiler,
2. To receive the report of the Directors for the year ending 31st December 1996,
12614
3. To receive the report of the Auditor for the year ending 31st December 1996,
4. To approve the annual accounts for the year ending 31st December 1996,
5. To approve the appropriation of the results, to declare a dividend of DEM 0,35 (35 Pfennings) per share to
shareholders of record Monday 23rd June, 1997; with payment being made the 31st, 1997,
6. To grant discharge to the directors for their duties during the year ending 31st December 1996,
7. To grant discharge to the Auditor for its duties during the year ending 31st December 1996,
8. Any other business.
I (02619/520/23)
<i>The Board of Directors.i>
COMPAGNIE INVESTISSEMENT EUROPE HOLDING LUXEMBOURG S.A.H.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.283.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le lundi <i>16 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices
clôturant les 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996.
2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996 et affec-
tation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
I (02497/008/19)
Signature
B.M.D. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 32.796.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>18 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.
I (02605/506/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MONTBRETIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 39.723.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>17 juin 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.
I (02611/506/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
12615
EMMEDUE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.739.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>17 juin 1997 i>à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 1996.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
I (02502/008/17)
Signature
C.P.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 33.788.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement en date du <i>16 juin 1997 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des rapports de gestion.
2. Présentation et approbation des bilans et des comptes de profits et pertes arrêtés aux 31 décembre 1995 et
1996.
3. Présentation et approbation des rapports du Commissaire aux comptes relatifs aux comptes arrêtés aux 31
décembre 1995 et 1996.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Retribution des comptes courants actionnaires.
8. Discussion et décision concernant la gestion des filiales Hôtel LAS PIRAMIDES S.A. et PYRASOL S.A.
9. Considération des opportunités et décision relative à une éventuelle augmentation du capital social à soumettre
à une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.
10. Divers.
I (02580/507/24)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANCIAL OVERSEAS INVESTMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.333.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 juin 1997 i>à 15.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers
I (02457/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
12616
QUATUOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 49.493.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 juin 1997 i>à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (02032/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CAMBRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.064.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 juin 1997 i>à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 1995 et 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers
I (02455/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CHIMPEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.777.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 juin 1997 i>à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers
I (02456/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AMATUNGULU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.345.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 juin 1997 i>à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
12617
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers
I (02454/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LIFERAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.259.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 juin 1997 i>à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.
I (02394/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
THRESHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 37.246.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>19 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.
I (02395/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PROPRIANO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 29.210.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>20 juin 1997 i>à 15.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.
I (02396/045/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
12618
HOLDINGFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 45.902.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le jeudi <i>19 juin 1997
i>à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.
I (02199/043/16)
RHODE ISLAND (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 10.843.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 juin 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1996 et 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (02044/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AECTRA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 49.825.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 juin 1997 i>à 16.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Ratification de la cooptation d’un Administrateur par le Conseil d’Administration et décharge à l’Administrateur
démissionnaire;
6. Divers.
I (02153/520/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ISIS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.
Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 24.822.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le mardi <i>17 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
12619
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 mars 1997.
4. Décharge à donner aux Administrateurs.
5. Affectation du résultat.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions au siège
social cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
I (02417/755/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CINEHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 27.370.
—
Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 juin 1997 i>à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (02037/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
STRATEGY GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.023.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 juin 1997 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers.
I (02038/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KINOHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 27.384.
—
Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 juin 1997 i>à 13.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (02036/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
12620
LOWLANDS HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 31.369.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à une
ASSEMBLEE GENERALE
des actionnaires qui se tiendra le vendredi <i>6 juin 1997 i>à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du liquidateur sur le résultat de la liquidation au 31 décembre 1996;
2. Divers.
Les actionnaires sont tenus de déposer les titres au moins cinq jours avant l’assemblée générale, soit au plus tard le
vendredi 30 mai 1997, au siège social.
II (02146/504/15)
<i>Le liquidateur.i>
EF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 26.740.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 juin 1997 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours
avant l’assemblée.
II (02187/502/17)
OVIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 40.788.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 juin 1997 i>à 8.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours
avant l’assemblée.
II (02188/502/17)
EURO AUDACES, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 35.916.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>11 juin 1997 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes de l’exercice 1996 ainsi que des rapports du Conseil d’Administration et du Commis-
saire aux Comptes.
12621
Quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat pendant
l’année 1996.
2. Affectation du résultat de l’exercice 1996.
3. Nomination des Administrateurs (Article 6 des statuts).
4. Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes pour 1997.
5. Autorisation à donner au Conseil de nommer un ou plusieurs délégués (Article 11 des statuts).
6. Vote des jetons de présence à verser au Conseil pour l’exercice 1996.
7. Fixation des indemnités de représentation du Président pour 1996.
8. Pouvoirs en vue d’effectuer toutes formalités de publicité et autres prescrites par la loi.
9. Divers.
II (01981/534/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DEFIN, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 19.321.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société, à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le vendredi <i>6 juin 1997 i>à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1996;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (02190/546/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
M.J.F.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort-Elisabeth.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu en l’Etude de Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg, 17, rue des Bains à Luxembourg, le <i>12 juin 1997
i>à 14.00 heures (Jeudi 12 juin 1997).
<i>Ordre du jour:i>
1.- Rapports du conseil d’administration et du commissaire
2.- Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996. Décision sur la répartition du
bénéfice de 1996
3.- Décharge à donner aux administrateurs et commissaire
4.- Divers.
II (02286/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GLOBAL PHOENIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu en l’Etude de Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg, 17, rue des Bains à Luxembourg, le <i>12 juin 1997
i>à 10.00 heures (Jeudi 12 juin 1997).
<i>Ordre du jour:i>
1.- Rapport du conseil d’administration et du commissaire
2.- Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996. Décision sur la répartition du
bénéfice de 1996
3.- Décharge à donner aux administrateurs et commissaire
4.- Divers.
II (02287/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
12622
SOCIETE POUR L’ETUDE ET LE DEVELOPPEMENT DE TRAVAUX PUBLICS TRAHO,
Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 4.555.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le samedi <i>7 juin 1997 i>à 14.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices
clôturant les 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996.
2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996 et affec-
tation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Démission d’un Administrateur et nomination d’un nouvel Administrateur.
5. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
6. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
II (02250/008/21)
Signature
D.L.S.I. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 58, rue des Jardins.
—
Messieurs les actionnaires de la D.L.S.I. LUXEMBOURG S.A. sont par la présente invités à participer à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>9 juin 1997 i>à 10.00 heures au nouveau siège social: 58, rue des Jardins, L-4151 Esch-sur-Alzette et
qui aura sur ordre du jour le renouvellement, respectivement, le remplacement des administrateurs.
II (02266/607/9)
BERLYS PARTICIPATIONS SCA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 55.432.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>6 juin 1997 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil de Surveillance et de la Gérance.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner à la Gérance et au Conseil de Surveillance pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1996.
4. Divers.
II (02390/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ROBUR INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable
à Compartiments Multiples.
Registered office: Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 31.868.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of ROBUR INTERNATIONAL, SICAV for the financial year ending 1996 shall be held at the Registered Office of the
company in Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, on <i>June 6, 1997 i>at 2.00 p.m. local time for the purpose of considering
the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To receive and adopt the Management Report of the Directors and the Report of the Independent Auditor for the
year ended December 31, 1996.
12623
2. To receive and adopt the Annual Accounts for the year ended December 31, 1996.
3. To release the Directors and the Independent Auditor in respect with the performance of their duties during the
fiscal year.
4. To appoint the Directors and the Independent Auditor.
5. To transact any other business.
The Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the Annual General Meeting and that
decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the meeting with no restriction.
In order to attend the meeting of June 6, 1997, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear
days before the meeting at the registered office of the Company or with ROBUR KAPITALFÖRVALTNING AB, 105 34
Stockholm, Sweden.
The Shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at
the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.
II (02415/584/27)
<i>The Board of Directors.i>
PEMBROOKE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 53.375.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>6 juin 1997 i>à 17.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996.
4. Divers.
II (02337/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BANORABE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 16.761.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 juin 1997 i>à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social, 22, boulevard Royal, avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport sur l’exercice clos le 31 décembre 1996.
2. Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 1996.
3. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes précités.
4. Approbation des comptes.
5. Affectation des résultats et distribution de dividendes.
6. Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
7. Elections d’administrateurs.
8. Désignation d’un commissaire aux comptes.
9. Questions diverses.
II (02278/280/20)
(s.) <i>Le Conseil d’Administration.i>
12624
S O M M A I R E
IBELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
IBIESSE S.A., Société Anonyme.
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Supervision Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Financial year - General meeting Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
IMHOTEP S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
IMHOTEP S.A., Société Anonyme.
I.E.B.C., IMPORT EXPORT BUSINESS COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Titre I. Dénomination, Siège, Durée, Objet Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Titre II. Capital social, Parts sociales Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11. Art. 12.
Titre III. Administration Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Titre V. Dissolution, Liquidation Art. 21.
Titre VI. Disposition générale Art. 22.
L AGENCE COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
PARC AIR MARIN S.A., Aktiengesellschaft.
ACTIS S.A., Société Anonyme.
DEUTSCHE BANK A.G., Filiale Luxemburg, Aktiengesellschaft.
FORTIS BANK LUX FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
Dénomination - Durée - Objet - Siège Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Capital - Actions Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Assemblées générales Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Administration Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Surveillance Art. 19.
Rachat d actions Art. 20.
Valeur nette d inventaire Art. 21.
Art. 22.
Emission d actions Art. 23.
Exercice social - Comptes sociaux Art. 24.
Attribution du résultat Art. 25.
Radiation d une classe d actions Art. 26.
Dissolution Art. 27.
Modification des statuts Art. 28.
Disposition générale Art. 29.
BATIR SANS SOUCIS S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
DACIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
BENSON HOLDING S.A., Société Anonyme.
LATINAM S.A., Société Anonyme.
MESINVEST S.A., Société Anonyme.
HOLDING IMMOBILIERE NOUVELLE S.A., Société Anonyme Holding.
PECUNIUM S.A., Société Anonyme.
CREFINA, Société Anonyme.
ALERNO S.A., Société Anonyme.
VLIMMO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
AMAS HOLDING, Société Anonyme.
FINANCIERE V.P.I., Société Anonyme.
SHOE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
PAPINVEST S.A., Société Anonyme.
PROCESSOR INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
ENKI FOOD S.A., Société Anonyme.
SOCIETE DE THIAUMONT S.A., Société Anonyme.
SOCIETE DE FRELANGE S.A., Société Anonyme.
LUBELMET, Société Anonyme.
CORYLUS S.A., Société Anonyme.
CHRONOS S.A., Société Anonyme.
HYDROVENTURE S.A., Société Anonyme.
INVINTER S.A., Société Anonyme.
INVESTISSEMENTS 90, Société Anonyme.
APIMMO S.A.H., Société Anonyme Holding.
HORIZON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
GERON S.A., Société Anonyme.
SWENTIBOLD S.A., Société Anonyme.
MAJOR SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
BALBE S.A., Société Anonyme.
PROSERVIN S.A., Société Anonyme.
RISA S.A., Société Anonyme.
MALICA S.A., Société Anonyme.
REBUILD WORLD RBW S.A., Société Anonyme.
REVAL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
SOCIETE D INVESTISSEMENT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.
FORLANE FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
EUROPEAN INDUSTRY & FINANCE ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.
MACOTEC S.A., Société Anonyme.
WALTO HOLDING, Société Anonyme.
OBELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
ROYAL ASCOT HOLDING S.A., Société Anonyme.
COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
COMPAGNIE INVESTISSEMENT EUROPE HOLDING LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.
B.M.D. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
MONTBRETIA S.A., Société Anonyme.
EMMEDUE S.A.H., Société Anonyme Holding.
C.P.H., Société Anonyme.
FINANCIAL OVERSEAS INVESTMENT, Société Anonyme.
QUATUOR S.A., Société Anonyme.
CAMBRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
CHIMPEX S.A., Société Anonyme.
AMATUNGULU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
LIFERAR S.A., Société Anonyme.
THRESHOLD S.A., Société Anonyme.
PROPRIANO HOLDING S.A., Société Anonyme.
HOLDINGFIN S.A., Société Anonyme.
RHODE ISLAND (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.
AECTRA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
ISIS, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.
CINEHOLD S.A., Société Anonyme.
STRATEGY GROUP S.A., Société Anonyme.
KINOHOLD S.A., Société Anonyme.
LOWLANDS HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
EF HOLDING S.A., Société Anonyme.
OVIDE S.A., Société Anonyme.
EURO AUDACES, Société Anonyme.
DEFIN, Société Anonyme.
M.J.F.C. S.A., Société Anonyme.
GLOBAL PHOENIX S.A., Société Anonyme.
SOCIETE POUR L ETUDE ET LE DEVELOPPEMENT DE TRAVAUX PUBLICS TRAHO, Société Anonyme.
D.L.S.I. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
BERLYS PARTICIPATIONS SCA, Société Anonyme.
ROBUR INTERNATIONAL, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.
PEMBROOKE S.A., Société Anonyme.
BANORABE HOLDING S.A., Société Anonyme.