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12289
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 257
27 mai 1997
S O M M A I R E
AUDIOFINA, Compagnie Luxembourgeoise pour
l’Audio-Visuel et la Finance S.A., Luxbg page 12335
Arrat Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 12334
A.T.A. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12323
Banesfondo Internacional, Sicav, Luxembourg……… 12323
Baticonfort Construction et Gestion S.A., Luxbg 12327
BIL Emerging, Sicav, Luxembourg ……………………………… 12297
Bovimex S.A., Luxembourg …………………………………………… 12295
Cadrige Holding S.A., Luxembourg …………………………… 12330
C.D.M. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12334
Cogest S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12328
Compagnie Financière de Ré S.A., Luxembourg …… 12327
Contitrans Holding S.A., Luxembourg ……………………… 12329
Contivest, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 12332
Couly S.A., Luxembourg…………………………………………………… 12325
Deseret S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 12331
Doma Holding S.A., Luxembourg………………………………… 12325
Elderberry Properties S.A., Luxembourg ………………… 12324
Erdmann Trust S.A.H., Luxembourg ………………………… 12327
E.S. Control Holding S.A., Luxembourg …………………… 12330
Fedi S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 12331
F.I.G.A., Finanz und Investitionsgesellschaft für
Afrika S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12322
Finanter Incorporation S.A., Luxembourg ……………… 12329
Gartmore Japan Warrant Fund, Sicav, Luxembg 12336
Gestacier S.A., Luxembourg…………………………………………… 12335
Gottschol Alcuilux S.A., Clervaux/Eselborn …………… 12326
Hipermark Holding S.A., Luxembourg ……………………… 12331
Illinois S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12320
Inhalux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12333
Intercity Development S.A., Luxembourg ……………… 12335
Jurian S.A., Luxembourg…………………………………………………… 12331
Kagi S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 12336
K Rubber & Plastics Investments S.A., Luxembg 12321
Lorica S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12332
Luxrose S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12332
Machri S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12323
Mandanor S.A., Luxembourg ………………………………………… 12326
Mayfair Holding S.A., Luxembourg……………………………… 12321
Multinationale Financière S.A., Luxembourg ………… 12330
Myriade Holding S.A., Luxembourg …………………………… 12321
Nobel Constructing Company A.G., Luxemburg 12321
Norex Investments S.A., Senningerberg ………………… 12328
Parsofi S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12334
Parvista Holding S.A., Luxembourg …………………………… 12325
Placinvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 12329
Progefinance Holding S.A., Luxembourg ………………… 12323
Proton Fund, Fonds Commun de Placement, Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 12315
Rail and Steel Service S.A., Wasserbillig ………………… 12290
Ramag Participations S.A., Luxembourg ………………… 12290
Recylux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12291
Red and White S.A., Luxembourg ……………………………… 12291
Red Star Line S.A., Luxembourg ………………………………… 12291
Retinol S.A., Luxembourg………………………………………………… 12292
Reiss Holding S.A., Steinsel……………………………………………… 12292
Rivertrans S.A., Grevenmacher …………………………………… 12291
Robling’s Malerwerkstatt, S.à r.l., Wasserbillig……… 12294
Rosa S.A., Luxembourg …………………………………………………… 12296
RR Lux S.A., Luxembourg………………………………………………… 12294
Sanyo Kleinwort Spain Fund Management S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 12296
Sara S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 12297
Sataf S.A., Luxembourg …………………………………………………… 12318
SCAC International S.A., Luxembourg …………………… 12332
S.D.A. S.A., Luxembourg ………………………………… 12318, 12319
Securtir S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12330
Sicea Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 12328
Stabilo Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 12296
(La) Statue de la Liberté S.A.H., Luxembourg ……… 12333
Suna S.A., Luxembourg …………………………………………………… 12334
Ucala S.A., Luxembourg …………………………………………………… 12326
Uni-Invest Service S.A., Luxembourg ………………………… 12328
U.P.I., Union de Participations et d’Investissements
S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 12322
Valbeach Constructing Company S.A., Luxemburg 12326
Vedoheima S.A., Luxembourg ……………………………………… 12324
Vega International Services S.A., Luxembourg …… 12319
Vieux Luxembourg S.A., Société pour la Protec-
tion du Patrimoine Architectural et Artistique,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 12324
Vinifera International S.A.H., Luxembourg …………… 12320
Vivier S.A. Holding, Luxembourg ………………………………… 12333
RAIL AND STEEL SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6617 Wasserbillig, 64, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 46.644.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1995, enregistrés à Grevenmacher, le 20 janvier 1997, vol. 165, fol. 20,
case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1996.
<i>Pour la société RAIL AND STEEL SERVICE S.A.i>
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
(07069/745/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
RAIL AND STEEL SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6617 Wasserbillig, 64, route d’Echternach.
H. R. Luxemburg B 46.644.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 6. Mai 1996i>
Punkt 2 der Tagesordnung:
Die Versammlung beschliesst, den Jahresgewinn von LUF 483.506,- wie folgt zu verwenden:
Gesetzliche Rücklage (5 % des Gewinns)………………………………
LUF 24.175,-
Ergebnisvortrag ……………………………………………………………………………
LUF 459.331,-
Unterschriften.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 janvier 1997, vol. 165, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(07070/745/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
RAMAG PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.044.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 1996i>
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, Luxembourg, a été nommée au poste de commissaire à la liquidation de la
société.
Pour extrait sincère et conforme
RAMAG PARTICIPATIONS S.A. (en liquidation)
<i>Pour G. Maieri>
<i>Le liquidateuri>
KREDIETRUST
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07071/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
RAMAG PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.044.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1996i>
1. La liquidation de la société RAMAG PARTICIPATIONS S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée au liquidateur et au commissaire de liquidation pour l’exécution de leur mandat.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 11, rue Aldringen, Luxembourg et y seront conservés
pendant cinq ans.
Pour extrait sincère et conforme
RAMAG PARTICIPATIONS S.A. (en liquidation)
<i>Pour G. Maieri>
<i>Le liquidateuri>
KREDIETRUST
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07072/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
12290
RECYLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.934.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 52, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1997.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile
Signature
(07074/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
RED STAR LINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 42.598.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue exceptionnellement le 19 décembre 1996i>
<i>en vue de statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1993i>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de l’exercice clos
au 31 décembre 1993 sur l’exercice en cours.
<i>Nomination d’un nouvel Administrateuri>
Monsieur Christian Hess a été révoqué de ses fonctions d’Administrateur de la société RED STAR LINE S.A. et ce,
avec effet immédiat.
Madame Marcelle Clemens, sans professsion particulière, demeurant à Remich, a été nommée en remplacement de
l’Administrateur révoqué et ce, avec effet immédiat. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 1996.
<i>Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptesi>
Monsieur Christian Hess a été révoqué de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société RED STAR LINE
S.A. et ce, avec effet immédiat.
Madame Albertine Fischer, comptable, demeurant à Dippach, a été nommée en remplacement du Commissaire aux
comptes révoqué et ce, dès ce jour et rétroactivement pour l’exercice clos au 31 décembre 1993. Son mandat prendra
fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31
décembre 1996.
Luxembourg, le 19 décembre 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07075/720/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
RED AND WHITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 48.232.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 489, fol. 56, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1997.
<i>Pour la société RED AND WHITE S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(07076/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
RIVERTRANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 52.628.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1995, enregistrés à Grevenmacher, le 20 janvier 1997, vol. 165, fol. 20,
case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1997.
<i>Pour la société RIVERTRANS S.A.i>
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
(07080/745/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
12291
RETINOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.348.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 50, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1997.
RETINOL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(07078/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
RETINOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.348.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 avril 1996i>
– La démission de Monsieur Marc Mommaerts de son mandat d’Administrateur est acceptée;
– Monsieur Claude Hermes, employé privé, Bertrange est nommé en tant que nouvel Administrateur en son rempla-
cement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
Certifié sincère et conforme
RETINOL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07079/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
REISS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7344 Steinsel, 3, rue de Bridel.
R. C. Luxembourg B 30.514.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REISS HOLDING S.A., ayant
son siège social à L-7344 Steinsel, 3, rue de Bridel, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 30.514, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 avril 1989,
publié au Mémorial C, numéro 257 du 14 septembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 11 décembre 1990, publié au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Adriaan M.P. De Feijter, administrateur de sociétés,
demeurant à Steinsel (Luxembourg).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur John Oestreicher, employé privé, demeurant à Dudelange
(Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg
(Luxembourg).
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 4.750 (quatre mille sept cent cinquante) actions représentant
l’intégralité du capital social actuellement fixé à LUF 4.750.000,- (quatre millions sept cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois), sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Augmentation du capital social à concurrence de LUF 19.550.000,- (dix-neuf millions cinq cent cinquante mille
francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 4.750.000,- (quatre millions sept cent cinquante
mille francs luxembourgeois) à LUF 24.300.000,- (vingt-quatre millions trois cent mille francs luxembourgeois) par incor-
poration au capital de créances certaines liquides et exigibles d’un montant de LUF 19.550.000,- (dix-neuf millions cinq
cent cinquante mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 19.550 (dix-neuf mille cinq cent cinquante)
actions nouvelles de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
2. - Souscription et libération des actions ainsi créées.
12292
3. - Réduction du capital social de LUF 7.300.000,- (sept millions trois cent mille francs luxembourgeois) pour le
ramener de son montant actuel, après l’augmentation ci-avant décidée de LUF 24.300.000,- (vingt-quatre millions trois
cent mille francs luxembourgeois) à LUF 17.000.000,- (dix-sept millions de francs luxembourgeois) en vue d’apurer les
pertes de la société à concurrence de LUF 7.300.000,- (sept millions trois cent mille francs luxembourgeois), par
l’annulation de 7.300 (sept mille trois cents) actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.
3. - Modification afférente de l’article 3, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
«Art. 3. First Paragraph. The corporate capital is fixed at LUF 17,000,000.- (seventeen million Luxembourg
francs), divided into 17,000 (seventeen thousand) shares of a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs)
each.»
Version française:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à LUF 17.000.000,- (dix-sept millions de francs luxem-
bourgeois), représenté par 17.000 (dix-sept mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune.»
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 19.550.000,- (dix-neuf millions cinq cent
cinquante mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 4.750.000,- (quatre millions sept
cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 24.300.000,- (vingt-quatre millions trois cent mille francs luxembour-
geois) par incorporation et transformation en capital de créances certaines, liquides et exigibles d’un montant de LUF
19.550.000,- (dix-neuf millions cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois) existant au profit de divers créanciers
et à charge de la société, et par la création et l’émission au pair de 19.550 (dix-neuf mille cinq cent cinquante) actions
nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégra-
lement et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 19.550 (dix-neuf mille cinq cent cinquante) actions nouvelles:
a) L’actionnaire-créancier, la société de droit panaméen MANOR HOLDINGS INC., avec siège social à Panama City
(République de Panama);
à concurrence de 10.100 (dix mille et cent) actions;
b) La créancière, la société anonyme de droit irlandais INDEPENDANT INVESTMENTS LTD, ayant son siège social
à Dublin, 5, Ely Place (République d’Irlande);
à concurrence de 9.450 (neuf mille quatre cent cinquante) actions.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont ensuite intervenues aux présentes:
a) la société de droit panaméen MANOR HOLDINGS INC., prédésignée;
b) la société de droit irlandais INDEPENDANT INVESTMENTS LTD, prédésignée;
les deux représentées aux fins des présentes par:
Monsieur Adriaan M.P. De Feijter, préqualifié
en vertu de deux procurations dont mention ci-avant,
lesquelles, par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire les 19.550 (dix-neuf mille cinq cent cinquante)
actions nouvelles, chacune le nombre pour lequel elle a été admise, et les libérer intégralement par renonciation
définitive et irrévocable à des créances, certaines, liquides et exigibles, existant à leur profit et à la charge de la société
REISS HOLDING S.A., prédésignée, et par annulation correspondante desdites créances à concurrence:
a) de LUF 10.100.000,- (dix million cent mille francs luxembourgeois);
de la part de l’associé-créancier MANOR HOLDINGS INC., Panama City (République de Panama);
b) de LUF 9.450.000,- (neuf millions quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois);
de la part de la société INDEPENDANT INVESTMENTS LTD, Dublin (Irlande).
Ces apports font l’objet d’un rapport établi par la Société Civile SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, ayant
son siège social à L-2361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chène, conformément aux stipulations de
l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.
Signé: Gerhard Nellinger, Réviseur d’entreprises»
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social souscrit à concurrence de LUF 7.300.000,- (sept millions trois cent
mille francs luxembourgeois) pour le ramener de son montant actuel, après l’augmentation de capital ci-avant réalisée
de LUF 24.300.000,- (vingt-quatre millions trois cent mille francs luxembourgeois) à 17.000.000,- (dix-sept millions de
12293
francs luxembourgeois), par apurement à concurrence de LUF 7.300.000,- (sept millions trois cent mille francs luxem-
bourgeois) des pertes de la société et par annulation de 7.300 (sept mille trois cents) actions existantes d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et à
l’annulation des 7.300 (sept mille trois cents) actions existantes.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
Version anglaise:
«Art. 3. First Paragraph. The corporate capital is fixed at LUF 17,000,000.- (seventeen million Luxembourg
francs), divided into 17,000 (seventeen thousand) shares of a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs)
each »
Version française:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à LUF 17.000.000,- (dix-sept millions de francs luxem-
bourgeois), représenté par 17.000 (dix-sept mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des
présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. M.P. De Feijter, J. Oestreicher, B. D. Klapp, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1997, vol. 825, fol. 70, case 12. – Reçu 195.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expéditionconforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Dudelange, le 20 janvier 1997.
J. Elvinger.
(07077/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
ROBLING’S MALERWERKSTATT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6617 Wasserbillig, 64, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 33.667.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1995, enregistrés à Grevenmacher, le 20 janvier 1997, vol. 165, fol. 20,
case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1997.
<i>Pour la société ROBLING’S MALERWERKSTATT, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
(07081/745/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
RR LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.261.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RR LUX S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial numéro 291 du 30 juillet 1994.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire, Madame Vita Rotolo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Chantal Kirschenbilder, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
12294
2. Nomination de M. Pietro Segalerba, directeur, Gênes, et M. Gregorio Gavarone, administrateur-délégué, Gênes,
comme liquidateurs avec les pouvoirs prévus par les articles 144 à 148bis de la loi modifiée du 10 août 1915 et avec
signature et pouvoirs séparés.
Chaque liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous
droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscrip-
tions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateurs:
- Monsieur Pietro Segalerba, directeur, demeurant à Gênes, et
- M. Gregorio Gavarone, administrateur-délégué, demeurant à Gênes,
avec les pouvoirs prévus par les articles 144 à 148bis de la loi modifiée du 10 août 1915 et avec signature et pouvoirs
séparés.
Chaque liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous
droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscrip-
tions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, V. Rotolo, C. Kirschenbilder, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 96S, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 février 1997.
G. Lecuit.
(07083/220/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
BOVIMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
—
<i>Assemblée Générale tenue au siège au 17, rue Nicolas Martha, L-2133 en date du 31 décembre 1996i>
Tous les associés et actionnaires sont présents. L’assemblée générale atteignant le quorum a voté la résolution
suivante:
L’adresse de la société sera transférée à:
147, rue Cents, L-1319 Luxembourg, et ceci avec effet au 1
er
janvier 1997.
La résolution a été admise à l’unanimité.
Après cela l’assemblée générale est déclarée comme terminée.
Signé en nom de BOVIMEX S.A.
C. Colson
C. Colson
M. Dumoulin
E. Colson
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 489, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07156/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.
12295
ROSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 11.297.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 50, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1997.
<i>Pour ROSA S.A.i>
KREDIETRUST
Signatures
(07082/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
SANYO KLEINWORT SPAIN FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.852.
—
<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way effective 27 December 1996i>
It is resolved:
– to accept the resignation of Mrs Lesley Knox as Chairman and Director of the Company;
– to co-opt Mr Simon White, Director of KLEINWORT BENSON INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED and
Managing Director of KLEINWORT BENSON UNIT TRUSTS LIMITED, London, as Chairman and Director in repla-
cement of Mrs Lesley Knox;
– Mr Simon White will terminate his predecessor’s mandate which will expire at the Annual General Meeting of
Shareholders of 1997;
– the co-option of Mr Simon White will be submitted to the forthcoming General Meeting of Shareholders for ratifi-
cation.
Certified true extract
<i>For SANYO KLEINWORT SPAIN FUND MANAGEMENT S.A.i>
KREDIETRUST
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07084/526/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
STABILO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.259.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 50, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1997.
STABILO HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(07102/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
STABILO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.259.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 juin 1996i>
- La démission de Monsieur Marc Mommaerts, pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur, est
acceptée.
- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen, est nommé comme nouvel Administrateur. Son mandat
viendra a échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.
Luxembourg, le 5 juin 1996.
Certifié sincère et conforme
STABILO HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07103/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
12296
SARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.798.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 50, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1997.
SARA S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(07085/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
BIL EMERGING, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-third day of April.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. with registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-
bourg,
duly represented by Mr Francis Guillaume, conseiller, residing in Tintigny,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 21, 1997;
2.- LIREPA S.A., with registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, duly represented by Mr Francis
Guillaume, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 21, 1997.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation (the «Articles») of BIL EMERGING (the «Corporation») which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares hereafter issued, a
corporation in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the
name of «BIL EMERGING» (the «Corporation»).
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment by
a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The Board of Directors is entitled to determine the period for which the Sub-funds of the Corporation are
established.
Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in shares of ther Undertakings for
Collective Investment funds and in other permitted assets, with the purpose of spreading investment resks and affording
its shareholders the results of the management of its portfolios.
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the ac-
complishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March, 1988
regarding collective investment undertakings.
Art. 4. The registered office of the Corportation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or aborad by resolution of the board of
directors. The address of the registered office in Luxembourg City may be changed by resolution of the board of
directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary social, political or military developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred aborad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal
to the total net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.
The shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each
class of shares shall be invested pursuant to Article three hereof in transferable securities or other assets corresponding
to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones or such specific types of securities as the board of
directors shall from time to time determine in respect of each class of shares. Each such class of shares shall constitute
a «Sub-Fund» designated by a generic name.
Further, the shares of each Sub-Fund may, as the board of directors shall so determine, be issued in two categories
of shares being (a) shares entitling to dividends («dividend shares») and (b) shares not entitling to dividends («capital-
12297
isation shares»). Each such two categories of shares shall constitute a «Sub-Fund». The board of directors decides as and
when capitalisation shares and dividend shares are sold publicly.
Due to its structure of Corporation with several Sub-Funds, each Sub-Fund is treated as a separate entiy with its own
funding, capital gains and losses expenses etc in the relation between the shareholders.
The board of directors may create at any moment additional Sub-Funds, provided that the rights and duties of the
shareholders of the existing Sub-Funds will not be modified by such creation.
The initial capital of the Corporation is USD 50.000.-, represented by five thousand shares of the sub-fund BIL
EMERGING - Global Equities.
The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in USD (United States Dollars) of fifty million Luxem-
bourg francs (LUF 50,000,000.-) and must be reached within six months following the date of the registration of the
Corporation in Luxembourg on the official list of undertakings for collective investment.
The board of directors is authorized to issue further fully paid shares at any time, at a price based on the respective
Net Asset Value per share determined in accordance with Article twenty-three hereof without reserving to the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the additional shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.
For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if
not expressed in USD, be converted into USD and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.
The consolidated capital of the Corporation is expressed in USD.
Art. 6. For each Sub-Fund, the Cororation may elect to issue shares in registered and/or bearer form.
Or, in the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a
confirmation of his shareholding. If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another
form, he will be charged the cost of such exchange.
If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If
a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. lf a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall, in principle, be signed by two
directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may
be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation
may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from time to time determine.
Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber
will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation, receive
title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer or
registered form.
If it is decided to pay a dividend, it is paid to shareholders entitled thereto, in respect of registered shares, at their
addresses in the Register of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend
coupons.
All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders
which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of
shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in
the Register of Shareholders.
Transfert of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmatured
coupons attached. Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon
delivering the certificate or certificates respresenting such shares ot the Corporation along with other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation, and (b) if no share certificates have been issued, by written declaration of
transfer to be registered in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements
from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders. In the event that
a registered shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this effect to be
entered in the Registed of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office,
or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.
If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be
entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation
of fractions, be entitled to dividends and other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only cer-
tificates evidencing full shares will be issued.
In the event of joint ownership or bare ownership and usufruct, the Corporation will recognize, as to voting issues,
only one holder, i.e. subscriber 1, in respect of a share in the Corporation. All other issued or transactions may be done
by each of the owners in respect of all owners.
Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid
or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivery by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.
12298
On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share cer-
tificate in place of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated or defaced share certifîcates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated
or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.
The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate
and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.
Art. 8. The board of directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person,
firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.
More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.
person», as defined hereafter.
For such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration
or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Corporation,
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Corporation,
c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding shares in the Corporation,
either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any
such shareholder all shares held by such shareholder or where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held by
such shareholders, as may be necessary, in the following manner:
1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such
shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation.
The said shareholder shall therupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or cer-
tificates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholders shall cease to be the owner of the shares specified in such notice
and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of
Shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate(s) representing such shares shall be cancelled in the books
of the Corporation;
2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase
price») shall be an amout equal to the relevant per share Net Asset Value determined in accordance with Article twenty-
three thereof, as at the date of the purchase notice;
3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the currency of the Sub-Fund
concerned, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in
Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share
certificate or certificates, if issued, representing the shares pecified in such notice.
Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have
any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid;
4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in
any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith and
d) decline to accept the vote of any person whi is precluded from holding shares in the Corporation at any meeting
of shareholders of the Corporation.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident of the United
States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its purisdiction or any person who is
normally resident therein (including the estage of any such person or corporations or prtnerships created or organised
therein).
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Tuesday of the month of April in each year at 2.30 p.m. and for the first time in 1998. If such day
12299
is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business
day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 11. The quorum and time required lb law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders’by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission. A corporation may execute a form
of proxy under the hand of a duly authorised officer.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
Resolutions with respect to any Sub-Fund will also be passed, unless otherwise required by law or otherwise provided
herein, by a simple majority of the shareholders of the relevant Sub-Fund present or represented and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors. Notices setting forth the agenda shall be sent by
mail at least fifteen days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.
To the extent required by law notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the board of directors may decide.
Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;
members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resoltution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice chairmen. It may also choose a secretary, who neet not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders of the board of directors may appoint another director and, in the absence of any director at a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,
a secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall only have the powers and duties given them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile transmission another director as his proxy.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpor-
ation by their individual acts, except as specifically permitted by previous resolution of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or rep-
resented at a meeting of the board of directors (which may be by way of a conference telephone call). Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that in any
meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote. In the
event of a conference telephone call, decisions validly taken by the directors will thereafter appear on regular minutes.
Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telex, facsimile transmissions or similar means. The date of the decisions contem-
plated by these resolutions shall be the latest signature date.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the board.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be
signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
such chairman, or by the secretary, or by any two directors.
12300
Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the
corporate and investment policy for the investments relating to each Sub-Fund and the course of conduct of the
management and business affairs of the Corporation.
The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-
ments of the Corporation.
Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.
Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpor-
ation or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. and its subsidiaries
and associated companies or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of
directors on its discretion.
Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of this being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corpor-
ation of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of
any director duly authorized or by the individual signature of any duly authorized office of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the board of directors.
Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-
vised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and profes-
sional experience and who shall carry out the duties prescribed by the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding
collective investment undertakings.
Such and auditor will be appointed by the shareholders at their annual general meeting and will act as such until being
replaced by its successor.
Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at
any time within the sole limitations set forth by law.
Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation subject to
such advance notice as the board of directors may determine (not exceeding one month). The redemption price shall
be paid in no event no later than 7 Luxembourg bank business days from the applicable valuation day and shall be equal
to the relevant per share Net Asset Value determined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof
less a redemption charge, if any, as determined by the board of directors. Any such request must be filed by such
shareholder in written form at the registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or
entity appointed by the Corporation as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate(s)
(if issued) for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.
Shares of the capital of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
The Corporation shall not be bound to redeem and convert on any valuation day more than 10 % of the number of
shares of any Sub-Fund outstanding on such valuation day. Redemptions and conversions may accordingly be deferred
by the Corporation and will then be dealt with on the next valuation day (but subject always to the foregoing limit). For
this purpose, requests for redemption and conversion so deferred will be given priority to subsequently received
requests.
Any request for redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of suspension of redemptions and
conversions pursuant to the related provisions of Article twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemptions
and conversions will occur as of the first applicable valuation day after the end of the suspension.
Subject to any limitation or provision contained in the sales documents any shareholder may request conversion of
all or part of his shares corresponding to a particular category of a Sub-Fund into shares of another existing category of
any Sub-Fund, based on the net asset value per share of the Sub-Funds involved. The conversion formula is determined
from time to time by the board of directors and disclosed in the current sales documents of the Corporation.
The board of directors may, from time to time, fix for any particular Category of Sub-Fund a minimum redemption
or conversion amount, all as disclosed in the current sales documents of the Corporation.
The board of directors may also limit or even suppress the right of conversion for any particular Sub-Fund.
12301
Art. 22. For the purpose of determining the issue, redemption and conversion price per share, the Net Asset Value
of shares shall be determined by the Corporation, or by any other person or entity appointed by the Corporation as its
agent for this purpose, from time to time, but in no instance less than once monthly, as the board of directors may
determine (every such day for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «valuation day») provided
that in any case where any valuation day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg, such
valuation day shall then be the next following bank business day in Luxembourg.
If since the last valuation day there has been a material change in the quotations on the markets on which a substantial
portion of the investments of the Corporation attributable to a particular Sub-Fund is dealt in or listed, the board of
directors may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Corporation, cancel the first valuation and
carry out a second valuation.
The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular Sub-Fund and the
issue and redemption of the shares in such Sub-Fund as well as the conversion from and to shares of such Sub-Fund
during
a) When the net asset value of the shares from the underlying Undertakings for Collective Investment, representing
a substantial part of the investments of the sub-fund, can not be determined;
b) During any period in which on of the main markets or one of the main stock exchanges on which a substantial
portion of the investments of a sub-fund is quoted, is closed, other than on usual closing days or during any period in
which trading there is subject to major restrictions or is suspended;
c) When the political, economic, military, monetary or social situation or any events of force majeure which is beyond
the responsibility or power of the corporation make it impossible for the corporation to dispose of its assets by
reasonable and normal means, without seriously prejudicising the interests of the shareholders;
d) During any breakdown in the communications normally used to dermined the price of any investment of the
corporation or the current prices on any market or stock exchange;
e) When exchange or capital restrictions prevent the conclusion of transactions for account of the corporation or
when transactions involving the purchase or sale of the assets of the corporation cannot be realised at normal exchange
rates or when the payments due for the repurchase or conversion of the shares of the corporation cannot, according
to the Board of Directors, be realised at normal exchanges rates;
f) As soon as a general meeting has been called to which the liquidation of the corporation will be proposed;
Any such suspension shall be notifed to investors requesting issue, redemption on conversion of shares by the
Corporation at the time of the application for such issue, redemption or conversion and shall be published by the
Corporation (if in the opinion of the directors it is likely to exceed (fourteen) days).
Such suspension as to any Sub-Fund shall have no effect on the determination of the Net Asset Value, the issue,
redemption and conversion of the shares of any other Sub-Fund.
Pending issues, redemptions or conversions are taken into consideration on the next following valuation day after the
end of such suspension.
Art. 23. The Net Asset Value of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be expressed in the currency of
the relevant Sub-Fund (except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the board of directors,
makes the determination in such currency either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders, the Net
Asset Value may temporarily be determined in such other currency as the board of directors may determine) as a per
share figure and shall be determined in respect of any valuation day by dividing the net assets of the Corporation corre-
sponding to each Sub-Fund (being the value of the assets of the Corporation corresponding to such Sub-Fund less the
liabilities attributable to such Sub-Fund) by the number of shares of the relevant Sub-Fund then outstanding.
A. The assets of the Corporation include:
1) All the cash on hand or on deposit, including interest matured but not yet received and interest accured on these
deposits until the valuation day;
2) All the bills and promissory notes payable at sight and accounts receivable (including the proceeds from the sale of
securities, the consideration for which has not yet been received);
3) All paper, units, shares, bonds, option or subscription rights and other investments and securities owned by the
Corporation;
4) All the dividends and distributions receivable by the Corporation in cash or stock to the extent that the Corpor-
ation was aware of this;
5) All interest matured but not yet received and all interest accrued until the valuation day on paper owned by the
Corporation, unless such interest is included in the principal of these securities;
6) The preliminary expenses of the Corporation to the extent that they have not yet been written off;
B. All other assets of any kind whatever, including, prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
a) The units of the Undertakings for Collective Investment shall be valuated on the basis of their last available net asset
value.
b) The value of the cash on hand or on deposit, the bills and promissory notes payable at sight and the accounts
receivable, the prepaid expenses and the dividends and interest declared or matured but not yet received shall be the
face value of these assets, unless it proves to be improbable that this value can be realised; in the latter case, the value
will be determined by deducting such amount as the Corporation deems adequate to reflect the real value of these
assets.
c) The valuation of any security admitted on a stock exchange or on another regulated market which operates
regularly and is recognised and open to the public is based on the last known price in Luxembourg on the valuation day
and, if this security is traded on several markets, on the basis of the last known price of the principal market for this
12302
security; if the last known price is not representative, then the valuation shall be based on the probable realisation value
estimated by the Board of Directors with prudence and good faith.
Securities not quoted or not traded on a stock exchange or on another regulated market which operates regularly
and is recognised and open to the public and other than those enumerated in a) above shall be valued on the basis of
their probable realisation value estimated with prudence and good faith.
d) All the other assets shall be valuated on the basis of their probable realisation value estimated with prudence and
good faith in accordance with the generally accepted principles and procedures.
B. The liabilities of the Corporation may include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative fees and expenses (including but not limited to investment advisory fees and
central administrative fees);
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money,
including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the valuation day falls on the record
date for determination of the persons entitled thereto or is subsequent thereto;
d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the valuation day, as determined from
time to time by the Corporation, and other reserves if any authorized and approved by the board of directors and
e) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature except liabilities, represented by shares in the
Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees and expenses payable to its investment advisers and investment
managers, accountant, custodian, administrative, domiciliary, registrar and transfer agents, paying agents and permanent
representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal and auditing
services, stock exchange listing, costs, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of
advertising or preparing and printing of certificates, prospectuses, explanatory memoranda or registration statements,
financial reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and
selling assets, interest, bank charges, brokerage and communication expenses.
The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated
figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.
C. The net assets of the Corporation shall mean the assets of the Corporation as hereinabove defined less the liab-
ilities as hereinabove defined, on the valuation day on which the Net Asset Value of the shares is determined. The capital
of the Corporation shall be at any time equal to the total net assets of the Corporation, comprising net assets of all sub-
funds, USD being the base currency.
D. Allocation of assets and liabilities:
The board of directors shall establish a pool of assets for each Sub-Fund in the following manner:
a) the proceeds from the issue of shares of each Sub-Fund shall be applied in the books of the Corporation to the
Sub-Fund established for the releveant category of shares and the assets and liabilities and income and expenditure at-
tributable thereto shall be applied to such Sub-Fund, subject to the provisions of this Article;
b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corpor-
ation to the same Sub-Fund as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
decrease in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;
c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken
in connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund:
d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a particular
Sub-Fund, such asset or liabiIity shall be allocated to all the Sub-Funds in equal parts or, if the amounts so require, pro
rata to the value of the respective net assets of each Sub-Fund.
e) upon the payment of dividends to the shareholders in any Sub-Fund, the Net Asset Value of such Sub-Fund shall be
reduced by the amount of such dividends.
The board of directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion circum-
stances so require. All liabilities, whatever Sub-Fund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with
the creditors, be binding upon the Corporation as a whole.
E. In case where dividend shares and capitalisation shares are issued in a Sub-Fund as provided in Article five hereof,
the Net Asset Value per share of each category of shares of the relevant Sub-Fund is computed by dividing the net assets
of the relevant Sub-Fund attributable to each category by the number of shares of each category then outstanding.
The percentage of net assets of the relevant Sub-Fund to be attributed to each category of shares which has been
initially the same as the percentage of the total number of shares represented by such category, changes pursuant to
dividends or other distributions with respect to dividend shares in the following manner:
a) at the time of any dividend or other distribution with respect to dividend shares, the net assets attributable to such
category shall be reduced by the amount of such dividend or other distribution (thus decreasing the percentage of net
assets of the relevant Sub-Fund attributable to the dividend shares) and the net assets attributable to the capitalisation
shares shall remain the same (thus increasing the percentage of net assets of the relevant Sub-Fund attributable to the
capitalisation shares);
b) at the time of any increase of the capital of the Corporation pursuant to the issue of new shares of either category,
the net assets attributable to the corresponding category shall be increased by the amount received with respect to such
issue;
c) at the time of redemption by the Corporation of shares of either category, the net assets attributable to the corre-
sponding category shall be decreased by the amount paid for with respect to such redemption;
12303
d) at the time of conversion of shares of one category into shares of the other category, the net assets attributable
to such category shall be decreased by the net asset value of the shares converted and the net asset value attributable
to the corresponding category shall be increased by such amount.
F. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately
after the close of business on the valuation day referred to in this Article and from such time and until paid the price
therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;
b) shares to be issued by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in
issue as from the close ob business on the valuation day referred to in this Article and such price, until received by the
Corporation, shall be deemed to be a debt due to the Corporation;
c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation expressed otherwise than in USD shall be valued
after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date for determination of the Net asset
Value of shares and
d) effect shall be given on any valuation day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation
on such valuation day, to the extent practicable.
Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares of any Sub-Fund for subscription, the price per share at which
such shares shall be offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant category and
Sub-Fund plus, as the case may be, such commissions as the sales documents may provide. Any remuneration to agents
active in the placing of the shares shall be paid out of such commissions. The price so determined shall be payable within
the time period established by the board of directors but in no event no later than 5 Luxembourg bank business days
from the applicable valuation day.
Art. 25. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the last
day of December in each year with the exception of the first financial year which shall begin on the date of incorporation
and which shall terminate on the last day of December in 1997.
Art. 26. For each Sub-Fund and with respect to dividend shares, the general meeting of shareholders may, upon the
proposal of the board of directors and within the limits provided by law, resolve a distribution of dividends to such
shareholders.
The board of directors may also declare interim dividends with respect to dividend shares.
Any resolution of a general meeting of shareholders deciding whether or not dividends are to be distributed to
shareholders of any Sub-Fund entitled thereto shall, in addition, be subject to a prior vote of the shareholders of the
relevant category, as far as these shareholders are present or represented, deciding at the quorum and majority re-
quirements provided by Article eleven hereabove.
No dividends shall be paid on capitalisation shares. The holders of capitalisation shares participate equally in the
results of the Corporation, their related part staying invested in the Corporation and remaing credited to the capital-
isation shares.
Any dividends remaining unclaimed after five year following the date of their declaration will be forfeited and revert
to the respective category of shares of the relevant Sub-Fund of the Corporation.
Art. 27. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
The operations of liquidation will be carried out pursuant to the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding
collective investment undertakings.
The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders
of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s). Any amount not claimed by
shareholders at the conclusion of the liquidation will be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg.
The Board of Directors is entitled to decide on an automatic dissolution of a sub-fund if the net assets fall under LUF
100 millions or its equivalent in the currency of the Sub-Fund.
The directors may decide to merge one or several Sub-Fund(s) or may decide to liquidate one or several Sub-Fund(s)
by cancellation of the relevant shares and refunding to the shareholders of such Sub-Fund(s) the full net asset value of
the shares of such Sub-Fund(s) or by conversion to another Sub-Fund and remitting the corresponding number of shares
of the new Sub-Fund. The Board of director’s decision is published in a Luxembourg newspaper and in other newspapers
of countries in which shares of the Corporation are distributed.
Notices of such decisions will be sent to the holders of registered shares by mail to their address in the register of
shareholders.
The directors may also decide to merge one or several sub-fund(s) with another Luxembourg Undertakings for
Collective Investment or with one or several sub-fund(s) of another Luxembourg Undertakings for Collective
Investment subject to part I or II of the law.
The decision of merger of one or several sub-fund(s) with a Luxembourg collective investment undertaking organized
under the form of a mutual fund (FCP) subject to part I or II of the law belong to the shareholders of the Sub-Fund(s)
to be merged. Resolutions in that regard will be passed by unanimous vote of all shareholders of the relevant Sub-
Fund(s). If this condition is not met, only the shareholders having voted for the merger will be bound by the decision of
merger, the remaining shareholders being considered as having asked for the redemption of their shares, this
redemption being made without cost to the shareholders as of the decision of merger. The proceeds of the redemption
not claimed by the shareholders entitled thereto will remain deposit with the Custodian bank of the Corporation for a
six months period and will thereafter be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg.
12304
The directors are also empowered to take any of the above decisions in case of substantial unfavourable changes of
the social, political or economic situation in countries where investments for the relevant Sub-Fund(s) are made, or
shares of the relevant Sub-Fund(s) are distributed.
In case of merger with another sub-fund of BIL EMERGING or with a sub-fund of another Luxembourg undertakings
for collective investment, shareholders of the Sub-Fund to be merged may continue to ask for the redemption of their
shares, this redemption being made without cost to the shareholders during a minimum period of one month beginning
on the date of liquidation of the decision of merger. At the end of that period, all the remaining shareholders will be
bound by the decision on merger.
In case of the liquidation of a sub-fund by decision of the board, the shareholders of the Sub-Fund to be liquidated may
continue to ask for the redemption of their shares until the effective date of the liquidation. For redemption made under
these circumstances, the SlCAV will apply a net asset value taking the liquidation fees into consideration and will not
charge any other fees. The proceeds of liquidation not claimed by the shareholders entitled thereto as at the close of
the operations of liquidation will remain in deposit with the Custodian bank of the Corporation for a six months period
and will thereafter be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg.
Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,
subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any category of shares of a Sub-Fund vis-à-vis those of
any other category of any other Sub-Fund shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in
respect of each such category as far as the shareholders of this category are present or represented.
Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the
Luxembourg law of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of
30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed to the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereinafter:
Shareholders
Subscribed capital
Number of shares of
BIL EMERGING - Global Equities
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., prenamed …………………………………………………………………………
USD 49.000,-
4.900,-
2) LIREPA S.A., prenamed………………………………………………………
USD 1.000,-
100,-
Total ……………………………………………………………………………………………
USD 50.000,-
5.000,-
Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary. For the purpose of
registration the capital is estimated at LUF 1.500.000,-.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Corporation as a
result of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF
250,000.-).
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the Luxembourg law of 10th
August, 1915 on commercial companies have been observed.
<i>General Meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
- Mr André Roelants, président du Comité de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
- Mr Marc Hoffmann, membre du Comité de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
- Mr Frank N. Wagner, membre du Comité de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
- Mr Joost Rieter, directeur, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
- Mr Pierre-Marie Valenne, Directeur, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
- Mr Claude Hirtt, Directeur Adjoint, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
- Mr François Pauly, Directeur Adjoint, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
- Mrs Madeleine Gore, Directeur, BILIAM LTD., Jersey,
- Mr Alain Vanlanden, attaché de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURGE S.A.
Their mandates shall lapse on the date of the annual general meeting in 1998.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the Corporation is fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The following firm is appointed auditor:
COOPERS & LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.
His mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 1998.
12305
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois avril.
Par-devant Nous, Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg soussigné.
Ont comparu:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à Tintigny (B),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 avril 1997;
2) LIREPA S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par Monsieur Francis Guillaume, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 avril 1997.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de BIL
EMERGING (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Le conseil d’administration est habilité à fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de la Société.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en actions d’autres organismes de
placement collectif et autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier
ses actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.
La Société peut prendre toutes mesures et réaliser toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large admis par la loi du 30 mars 1988 (la «Loi») relative aux organismes de
placement collectif.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
décision du conseil d’administration, des Succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
L’adresse du siège social fixé à Luxembourg peut être modifiée sur décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre social, politique ou
militaire, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre ce
siège et des personnes situées à l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social restera une
Société luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout
moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.
Les actions seront, suivant ce que le conseil d’administration décidera, de différents compartiments et le produit de
l’émission de chacun des compartiments sera placé, conformément à l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières et
autres avoirs correspondant à telles régions géographiques, secteurs de l’industrie ou zones monétaires, ou à tel type
spécifique de valeurs suivant ce que le conseil d’administration décidera de temps à autre pour chaque compartiment.
Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.
En outre, les compartiments peuvent, au choix du conseil d’administration, être divisés en deux catégories: des
actions de capitalisation (ne distribuant pas de dividendes) et des actions de distribution (donnant droit à des
dividendes). Chaque catégorie d’actions ainsi définie constitue un «compartiment». Le conseil d’administration déter-
minera si et à partir de quelle date des actions de capitalisation et des actions de distribution sont offertes au public.
A cause de sa structure de société avec plusieurs compartiments, chaque compartiment est traité comme une entité
séparée avec ses propres actifs, gains et pertes en capital, dépenses etc dans ses relations avec les actionnaires.
Le conseil d’administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et
obligations des actionnaires des compartiments existants, ne soient pas modifiés par cette création.
Le capital initial de la Société s’élève à USD 50.000,- , représenté par cinq mille (5.000) actions, du compartiment BIL
EMERGING - Global Equities.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en USD (dollars américains) de cinquante millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant la date de l’inscription de la Société à Luxem-
bourg sur la liste officielle des organismes de placement collectif.
12306
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées
à un prix basé sur la valeur nette par action concernée, déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des présents
statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à
toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont
pas exprimés en USD, convertis en USD et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le
capital consolidé de la Société sera exprimé en USD.
Art. 6. Pour chaque compartiment, la Société pourra décider d’émettre des actions sous forme nominative et/ou au
porteur.
Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de
recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme,
le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.
Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures qui seront déterminées par le
conseil d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats dans d’autres coupures, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certi-
ficat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les
certificats d’actions seront signés, en principe, par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit
manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée
par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société
pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées, de temps à autre, par le conseil
d’administration.
Les actions ne seront attribuées que sur acceptation de la souscription et après réception du prix d’achat. A la suite
de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites
seront attribuées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur
définitifs.
S’il y a lieu au paiement de dividendes, il se fera aux actionnaires y ayant droit, pour les actions nominatives, à l’adresse
portée au registre des actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription indiquera le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le montant payé
pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les
coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra, à tout moment, faire changer l’adresse portée au registre des actionaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée, de temps à autre, par la Société.
En cas d’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire concerné n’aura pas droit de vote à concur-
rence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des fractions,
à un prorata de dividendes ou autres distributions. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des
certificats représentatifs d’actions entières.
En cas d’indivision ou de nue-propriété et d’usufruit, la Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action quant
à l’exercice dit droit de vote (ex.: le souscripteur 1). Toute autre prérogative ou transaction peut être exercée par
chacun des titulaires pour tous les autres titulaires.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier conformément aux exigences de la Société que son certificat d’action a
été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.
Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura
plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur le champ.
La Société peut à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et toutes
autres dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou encore,
avec la destruction de l’ancien certificat.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par
toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.
12307
Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique» tel que défini ci-après.
A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;
b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, éventu-
ellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir
en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions d’un actionnaire s’il apparaît que cette personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société, soit seule soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire
d’actions de la Société ou procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, ou s’il apparaît à la Société
qu’une ou plusieurs personnes sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre
applicables à la Société des lois fiscales ou autre dispositions de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant au
registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter. L’avis de rachat spécifiera les titres à racheter,
le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. Cet avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre
recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la Société.
L’actionnaire en question sera aussitôt obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les
actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire
cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; et s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera
rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; ou s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certi-
ficats représentatif de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur
Nette des actions concernées, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents statuts au jour de l’avis de
rachat.
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné, sauf en période de
restriction de change et sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée
dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis,
représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.
Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis
de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que celle considérée par la Société à la date de l’envoi de l’avis de rachat,
sous réserve du fait que la Société ait, dans le cas d’espèce, exercé les pouvoirs en question de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir
des actions de la Société.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-
tissant, citoyen ou résident des Etat-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur
juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).
Art. 9. Toute assemblee des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de
la Société. Elle a Ies pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier
mardi du mois d’avril de chaque année à 14.30 heures et pour la première fois en 1998. Si ce jour est un jour bancaire
ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Art. 11. Les quorums et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Toute société pourra faire signer une procuration par une personne habilitée par elle à cet effet.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une
assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant.
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Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou à une quelconque classe seront également prises, dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires
du compartiment ou de la classe concerné présents ou représentés et votant.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée des actionnaires.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour
sera envoyé par courrier au moins quinze jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.
Dans la mesure requise par la Loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les
membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors
de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de départ en retraite ou autre raison, les
administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du
conseil d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs de la Société dont un directeur général, un
secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et autres directeurs jugées néces-
saires pour mener à bien les activités et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le conseil d’administration. Les directeurs n’ont pas besoin d’être admnistrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les
pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs an moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une Convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion (qui peut être tenue sous la forme d’une conférence téléphonique). Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion en question.
Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépon-
dérante.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues. La date des décisions prises dans ces résolutions est la date de la signature apposée en dernier
lieu.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des
actionnaires seront signés par le Président ou en son absence par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette
réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par
le Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque Sous-Fonds ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société.
Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux
investissements de la Société.
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Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs de la Société aurait un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur ou employé.
L’administrateur ou directeur de la Société, qui est administrateur, associé, directeur ou employé d’une société ou
firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas
par là même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil
contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque
affaire de la Société, cet administrateur ou directeur devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de pareil administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG S.A. et ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déter-
minées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions, procès ou procédures auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur ou directeur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions, procès ou procédures il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou directeur en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un
administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur de la Société dûment autorisé à cet
effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le conseil d’adminis-
tration.
Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.
Un tel réviseur sera désigné par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires et agira en tant que tel
jusqu’à son remplacement par son successeur.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la Loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société moyennant un
préavis à déterminer par le conseil d’administration (ne dépassant pas un mois). Le prix de rachat sera payé en tout état
de cause au plus tard 7 jours ouvrables bancaires après le jour d’évaluation concerné et sera égal à la valeur nette des
actions concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminuée
éventuellement d’une commission de rachat telle que déterminée par le conseil d’administration. Toute demande de
rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre
personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit
être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel.
Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
La Société n’est pas tenue d’exécuter les demandes de rachat et de conversion introduites un même jour d’évaluation
dès lors que les actions auxquelles ces demandes se rapportent atteignent plus de 10 % du nombre d’actions des
compartiments existant au jour d’évaluation.
Les rachats et conversions seront dès lors reportés par la Société et seront exécutés au jour d’évaluation suivant
(tout en étant soumis à la limite précitée). A cet effet, les demandes de rachats et de conversions reportées seront
traitées en priorité à toute demande postérieure.
Toute demande de rachat et de conversion est irrévocable sauf l’éventualité d’une suspension des rachats ou des
conversions telles que visées par les dispositions de l’Article vingt-deux ci-après. En l’absence de révocation, les rachats
et conversions seront traités le premier jour d’évaluation suivant la fin de la suspension.
Sous réserve de toute limitation ou indication contenue dans les documents relatifs à la vente, tout actionnaire a le
droit de demander l’échange de toutes ou d’une partie de ses actions appartenant à une catégorie d’un compartiment
particulier en actions d’une autre catégorie d’un autre compartiment existant, basé sur la valeur nette des actions des
compartiments concernés. La formule de conversion est fixée périodiquement par le conseil d’administration et figure
dans les documents relatifs à la vente.
Le conseil d’administration peut fixer, de temps à autre, pour une catégorie ou un compartiment particulier, un
montant minimum de rachat ou de conversion. Mention doit en être faite dans les documents de vente.
Le conseil d’administration peut également limiter ou supprimer le droit de conversion relatif à tout compartiment
particulier.
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Art. 22. Afin de déterminer les prix de souscription, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette d’Inven-
taire sera calculée périodiquement par la Société ou par toute autre personne physique ou morale nommée comme
agent de la Société à cet effet, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le
déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts
comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation
sera alors le premier jour ouvrable bancaire suivant.
Si, depuis le dernier jour d’évaluation, il est apparu des changements matériels dans la cotation des marchés auxquels
une portion substantielle des investissements de la Société relatifs à un compartiment particulier sont effectués ou cotés,
le conseil d’administration peut, dans le but de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler l’éva-
luation antérieure et procéder à une nouvelle évaluation.
La Société est autorisée à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets de tout compartiment, ainsi
que les souscriptions et les rachats d’ actions se rapportant à ces compartiments, tout comme la conversion de et en
actions de tels compartiments, pendant
a) toute période durant laquelle la valeur nette les actions des organismes de placement collectif sous-jacents repré-
sentant une partie substantielle des investissements d’un compartiment ne peut pas être déterminée;
b) toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs auxquelles
une portion substantielle des investissements d’un compartiment est cotée, se trouve fermé, sauf pour les jours de
fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;
c) toute période où la situation politique, économique, militaire, monétaire ou sociale ou tout événement de force
majeure, échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible la disposition de ses avoirs par
des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
d) toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel investis-
sement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
e) toute période durant laquelle des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les
transactions pour compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent
être réalisés à des taux de change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion d’actions de la
Société ne peuvent, dans l’opinion du conseil d’administration être effectués à des taux de change normaux;
f) dès la convocation à une assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée.
Pareille suspension sera notifiée aux investisseurs demandant l’émission, le rachat ou la conversion d’actions par la
Société au moment où ils en feront la demande et sera publiée par la Société si dans l’opinion des administrateurs, elle
est de nature à excéder quatorze jours.
Toute suspension concernant un quelconque compartiment est sans effet sur la détermination de la Valeur Nette
d’Inventaire, sur l’émission, le rachat ou la conversion des actions de tout autre compartiment.
Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant
suite à la cessation de la suspension.
Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque compartiment de la Société s’exprimera dans la devise
du compartiment concerné (excepté que lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du conseil d’administration, rend la
détermination dans cette devise ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur Nette d’Inven-
taire pourra être temporairement déterminée dans toute autre devise que le conseil d’administration déterminera) par
un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel
compartiment (constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements attri-
buables à ce compartiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment.
A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus
sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente d’investisse-
ments dont le prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la société
en avait connaissance;
e) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui
sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) Les parts d’Organismes de Placement Collectif sont évalués sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire
disponible:
b) La valeur des espèces en Caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être payée ou
touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
c) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou négociée sur tout autre marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est basé sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’éva-
luation, et, si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette
12311
valeur; si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que
le conseil d’administration estimera avec prudence et bonne foi.
Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.
d) Tous les autres avoirs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée de
bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation la rémunération des conseillers
en investissements, des dépositaires et de l’administration centrale);
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou y aura droit;
d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et
déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d’autres autorisées ou approuvées par le conseil d’adminis-
tration;
e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit à l’exception des engagements repré-
sentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les rémunérations et frais
payables à ses gestionnaires, conseillers en investissements, comptable, dépositaire, agent administratif, agent domicilia-
taire, agent de registre et de transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout
autre agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse,
les dépenses de publicité, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats,
prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, rapport financiers, impôts ou taxes gouvernemen-
tales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais
bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répar-
tissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels
que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société. Les avoirs nets de la Société sont égaux à
l’ensemble des avoirs nets de tous les compartiments, la consolidation étant faite en USD.
D. Répartition des avoirs et engagements: Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse
d’avoirs communs de la manière suivante:
a) le produit de l’émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la Société à la masse
d’avoirs établie pour ce compartiment, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
imputés sur la masse d’avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet Article;
b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d’avoirs que les
actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d’un actif, l’accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d’avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable;
c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier ou à tout acte qui se
rapporte à l’actif d’un compartiment particulier seront imputés à la masse d’avoirs de ce compartiment;
d) les actifs, engagements qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront imputés aux
différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs
nets respectifs.
e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un quelconque compartiment, la valeur de l’actif
net de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.
Si, de l’avis du conseil d’administration, les circonstances le nécessitent, iI pourra réattribuer tout ou engagement
antérieurement attribué par eux. Tous les engagements, peu importe le compartiment au bénéfice duquel ils sont attri-
buables, lient la Société dans son entièreté, à moins qu’il n’en ait été décidé autrement d’un commun accord avec les
créanciers.
E. Lorsque des actions de distribution et des actions de capitalisation sont émises au sein d’un même compartiment
conformément à l’Article 5 ci-avant, la Valeur Nette d’Inventaire pour les actions de chaque catégorie du compartiment
concerné est obtenue en divisant les avoirs nets attribuables à chacune des catégories de ce compartiment par le
nombre d’actions en circulation relatives à chaque catégorie.
Le pourcentage que chaque catégorie représente dans l’actif net du fonds concerné, et qui au départ fut le même que
le pourcentage du nombre total d’actions représenté dans une telle catégorie, varie, en ce qui concerne les actions de
distributions, conformément aux dividendes ou autres distributions et de la manière suivante:
a) à l’occasion de dividendes ou de toute autres distributions et en ce qui concerne les actions de distribution, les
actifs nets attribuables à une telle catégorie seront réduits du montant de ces dividendes et distributions (venant ainsi
diminuer le pourcentage de l’actif net du compartiment concerné attribuable à de telles actions de distribution), alors
que l’actif net attribuable aux actions de capitalisation restera inchangé (venant ainsi augmenter le pourcentage de l’actif
net du compartiment concerné attribuable à de telles actions de capitalisation);
12312
b) à l’occasion de toute augmentation de capital de la Société dans le cadre de l’émission de nouvelles actions, les actifs
nets attribuables à chacune des catégories seront augmentés d’un montant correspondant à celui reçu lors de l’émission;
c) à l’occasion du rachat par la Société des actions de l’une ou l’autre catégorie, les actifs nets attribuables à ces
catégories seront diminués d’un montant correspondant aux frais occasionnés par ce rachat;
d) à l’occasion de la conversion d’actions d’une catégorie en actions de l’autre catégorie, les actifs nets attribuables à
cette catégorie seront diminués de la Valeur Nette d’Inventaire des actions converties et la Valeur Nette d’Inventaire
attribuable à la catégorie correspondante devra être augmentée de ce montant.
F. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Article vingt et un ci-avant, sera considérée
comme action émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans l’Article 22 et sera, à
partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées
comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans l’Article 22 et ce prix sera traité
comme une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;
c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu
compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d’ inven-
taire des actions et
d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières
contractés par la Société un tel jour d’évaluation.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action auquel
pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire telle qu’elle est définie, pour le
compartiment et la catégorie correspondants dans les présents statuts, majorée éventuellenient d’une commission telle
que prévue dans les documents relatifs à la vente.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission.
Le prix ainsi déterminé sera payable pendant la période fixée par le conseil d’administration, et, en tout état de cause,
au plus tard 5 jours ouvrables bancaires après le jour d’évaluation concerné.
Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la consti-
tution et qui se terminera le dernier jour du mois de décembre 1997.
Art. 26. Lors de l’assemblée générale annuelle, les propriétaires d’actions de distribution de chaque compartiment
statueront, sur proposition du conseil d’administration, sur le montant des distributions en espèces à faire aux actions
de distribution du compartiment concerné, en respectant les limites tracées par la Loi et les statuts.
Le conseil d’administration peut également décider la mise en paiement d’acomptes sur dividendes aux actions de
distribution.
Toute résolution d’une assemblée générale des actionnaires, pour autant que les actionnaires du sous-fonds soient
présents ou représentés, décidant si oui ou non des dividendes doivent être distribués aux actionnaires d’un quelconque
Sous-Fonds, sera, en plus, soumise au vote préalable des actionnaires du Sous-Fonds concerné; le vote est soumis aux
exigences de quorum et de majorité prévues par l’Article 11 ci-dessus.
Aucune distribution de dividendes ne sera faite aux actions de capitalisation. Les titulaires de telles actions participent
de façon égale aux résultats de la Société, la part à laquelle ils peuvent prétendre restant investie au sein de la Société et
crédité aux actions de capitalisation.
Tous dividendes non réclamés après l’expiration d’une période de cinq ans suivant la date de leur mise en paiement
seront forclos et reviendront à la catégorie des compartiments respectifs.
Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif.
Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux
actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.
Tout montant non réclamé par ses ayants droit à la clôture de la liquidation sera transféré à la Caisse des Consigna-
tions à Luxembourg.
Le conseil d’administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique d’un compartiment lorsque
ses actifs nets deviennent inférieurs à LUF 100 millions ou sa contre-valeur dans la devise du compartiment.
Le conseil d’administration pourra décider de fusionner ou de supprimer un ou plusieurs compartiments en annulant
les actions de ce(s) compartiment(s) et en remboursant aux actionnaires de ce(s) compartiment(s) l’entièreté des avoirs
nets y afférents, ou encore en leur permettant le passage dans un autre compartiment et en leur attribuant ainsi de
nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente. La décision du conseil d’administration sera publiée
dans un journal luxembourgeois et dans d’autres journaux des pays où les actions de la Société sont distribuées.
La notification de telles décisions sera faite aux titulaires d’actions nominatives par envoi postal à leur adresse portée
au registre des actionnaires.
Le conseil d’administration peut aussi décider de fusionner un ou plusieurs compartiments avec un autre organisme
de placement collectif luxembourgeois ou avec un ou plusieurs compartiments d’un autre organisme de placement
luxembourgeois relevant de la partie I ou Il de la Loi.
12313
La décision de fusionner un ou plusieurs compartiments avec un organisme de placement collectif luxembourgeois
organisé sous la forme de fonds commun de placement (FCP) soumis à la partie I ou II de la Loi appartient aux
actionnaires du/des compartiment(s) à fusionner. Les décisions dans ce contexte seront prises par vote unanime de tous
les actionnaires du/des compartiments en question. Si cette condition d’unanimité n’est pas remplie, seuls les
actionnaires ayant voté pour la fusion seront liés par la décision de fusionner, les actionnaires restants seront considérés
comme ayant demandé le rachat de leurs actions, ce rachat étant fait sans frais pour les actionnaires à dater de la date
de la fusion. Le produit de remboursement non réclamé par leurs ayants droit restera en dépôt, pendant six mois, auprès
de la Banque Dépositaire et sera ensuite transféré à la Caisse des Consignations à Luxembourg.
Le conseil d’administration est également habilité à prendre toutes décisions décrites ci-dessus dans le cas où survien-
draient des changements substantiels et défavorables de la situation sociale, économique ou politique des pays dans
lesquels les investissements sont effectués au profit des compartiments concernés ou dans lesquels les actions de ces
compartiments sont distribués.
Dans le cas d’une fusion avec un autre compartiment de BIL EMERGlNG ou avec un compartiment d’un autre
organisme de placement luxembourgeois, les actionnaires du compartiment devant être fusionné ont la possibilité de
sortir de ce compartiment par voie de rachat, sans frais, pendant une période minimale d’un mois à compter de la date
de publication de la décision relative à la fusion. Les actionnaires restants au terme de cette période seront liés par la
décision de fusion.
Dans le cas où le conseil d’administration décide de la liquidation d’un compartiment, les actionnaires du compar-
timent concerné peuvent continuer à demander le rachat de leurs actions jusqu’à la date effective de la liquidation. En
vue de la réalisation de tels rachats, la Société appliquera la valeur nette en prenant en considération le coût de la liqui-
dation. Aucun autre coût ne pourra être mis à la charge de l’actionnaire. Le produit de la liquidation non réclamé par les
actionnaires au profit desquels il appartient à la clôture des opérations de liquidation sera laissé en dépôt auprès de la
Banque Dépositaire de la Société pendant une période de six mois à la suite de laquelle il sera déposé à la Caisse des
Consignations à Luxembourg.
Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires
soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une quelconque catégorie par rapport à ceux d’un
quelconque autre compartiment ou d’une quelconque autre catégorie sera en outre soumise aux mêmes exigences de
quorum et de majorité dans cette catégorie, pour autant que les actionnaires de la catégorie en question soient présents
ou représentés.
Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives,
ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 stu les organismes de placement collectif.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
Actionnaires
Capital souscrit
Nombre d’actions de
BIL EMERGING - Global Equities
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., prénommé ………………………………………………………………………
USD 49.000,-
4.900,-
2) LIREPA S.A., prénommée …………………………………………………
USD 1.000,-
100,-
Total ……………………………………………………………………………………………
USD 50.000,-
5.000,-
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément. Pour les besoins
de l’enregistrement, le capital est évalué à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-).
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
parce que résultant de sa formation, sont estimés approximativement à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 250.000,-).
<i>Constationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée Générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur André Roelants, président du Comité de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A.
- Monsieur Marc Hoffmann, membre du Comité de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
- Monsieur Frank N. Wagner, membre du Comité de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A.
- Monsieur Joost Rieter, directeur, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
12314
- Monsieur Pierre-Marie Valenne, Directeur, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
- Monsieur Claude Hirtt, Directeur Adjoint, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
- Monsieur François Pauly, Directeur Adjoint, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
- Madame Madeleine Gore, Directeur, BILIAM LTD, Jersey
- Monsieur Alain Vanladen, attaché de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en 1998.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
La firme suivante est nommée réviseur:
COOPERS & LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en 1998.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Guillaume, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 98S, fol. 26, case 2. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.
J.-J. Wagner.
(15076/215/1217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.
PROTON FUND, Fonds Commun de Placement.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
—
AMENDMENT AGREEMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS
This Amendment will be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on May
27, 1997.
Between:
1) PROTON ASSET MANAGEMENT S.A., a Luxembourg société anonyme with its registered office at 5, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»); and
2) BANQUE DE DEPOTS (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg Bank with its registered office at 5, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»);
Whereas:
a) Pursuant to the Management Regulations of PROTON FUND, a Luxembourg undertaking for collective
investment in transferable securities (the «Fund»), the Management Company may, with the approval of the Custodian,
amend the Management Regulations of the Fund, in whole or in part.
b) The Management Company and the Custodian are satisfied that the amendments proposed to be made to the
Management Regulations are necessary to make compliance with official requirements and are in the best interests of
the holders of Shares; the Amendment to the Management Regulations as agreed below shall become effective on the
date of its publication in the Mémorial.
Now therefore it is agreed as follows:
The Custodian and the Management Company hereby agree to amend the Management Regulations as follows:
1. Section 2, «The Management Company»: deletion of the fourth indent of the first paragraph.
2. Section 4: the «Investment Advisor» has been replaced by an «Investment Manager»; consequently, all the
references to the «Investment Advisor» in this Section and the other Sections of these Management Regulations shall
henceforth be replaced by a reference to the «Investment Manager».
3. Section 4, «Investment Manager»: the following paragraph has been added which reads as follows:
«The Investment Manager may delegate any of its responsibilities to any other party subject to approval by the Board,
but the Investment Manager shall remain responsible for the proper performance by such party of those responsi-
bilities.»
4. Section 5, «Investment Objective and Policies», fourth paragraph: the last sentence shall henceforth read as
follows:
«Each Portfolio may also hold ancillary liquid assets.»
5. Section 6, «Investment Limitations»: paragraph (4) (b) shall henceforth read as follows:
«(4) (b) in the case of a UCITS managed by the same Management Company or by any other company with which the
Management Company is linked by common management or control or by a substantial direct or indirect holding
(«Linked Funds») if:».
12315
6. Section 6, «Investment Limitations»: paragraph (4) (b) (ii) shall henceforth read as follows:
«(4) (b) (ii) no fees or costs on account of the transactions relating to the units of the UCITS may be charged to the
Fund.».
7. Section 6, «Investment Limitations», «Investment Techniques and Instruments», (i), third paragraph: the last
sentence shall henceforth read as follows:
«The same applies to equivalent call options or other instruments held by the Fund, if it does not hold the underlying
securities at the time of selling relevant options.».
8. Section 6, «Investment Limitations», «Investment Techniques and Instruments», (ii), second paragraph: the first
sentence shall henceforth read as follows:
«As a global hedge against interest rate fluctuations, the Fund may sell interest rate futures contracts or call options
thereon or may buy put options on interest rates, provided such financial futures contracts are traded on regulated
futures exchanges markets.»
9. Section 6, «Investment Limitations», «Investment Techniques and Instruments», (iii): the fourth paragraph shall
henceforth read as follows: «Apart from option contracts on transferable securities and contracts relating to currencies,
the Fund may, for a purpose other than hedging, buy and sell futures contracts and option contracts on any type of
financial instruments, provided that the total commitment arising on these purchase and sale transactions together with
the total commitment arising on the sale of call and put options on transferable securities at no time exceeds the net
assets of the Fund.»
10. Section 7, «Issuance of Shares»: the sixth paragraph shall henceforth read as follows:
«Shares shall be offered for sale on each Valuation Date (defined below) at a price (the «Offering Price per Share»)
which shall be the total of (i) the Net Asset Value per Share on the Valuation Date following the date on which the
Management Company, or its designated Agent, directly or through the Distributor or an Authorised Agent, shall have
received the subscription request prior to a time determined by the Board from time to time (the «Specified Time») (or,
if received later, of the Net Asset Value per Share on the next relevant Valuation Date) plus (ii) a sales charge, if appli-
cable, all as described in the current Prospectus.»
11. Section 7, «Issuance of Shares», the following paragraph has been added after the current seventh paragraph
which reads as follows:
«Payments must be made for the Shares in favour of the subscription account of the Fund with the Custodian as
described in the application form for investment in the relevant Classes, within five Business Days from the relevant
Valuation Date.»
12. Section 7, «Issuance of Shares», new tenth paragraph: the last sentence shall henceforth read as follows:
«The Distributor may enter into agreements with other persons acting as authorised agents (hereinafter referred to
individually as «an Authorised Agent» and collectively as «the Authorised Agents») for the offer and sale of Shares in
various countries.»
13. The heading of Section 8 has been amended as follows:
«8. Transfer of Shares.»
14. Section 9, «Pre-emptive rights, conversion rights into another Class of Shares, minimum investment in Shares»:
the third, fourth and fifth paragraphs shall henceforth read as follows:
«The holders of Shares of any Class are entitled to convert all or part of their investment in the relevant Portfolios,
by a request addressed to the Management Company or its designated Agent, directly or through the Distributor or an
Authorised Agent, provided that the Shareholder may be charged a conversion fee of up to 1 of the Net Asset Value of
the Shares to be converted (such fee including, if applicable, notional dealing charges caused in each of the former and
new Class by the transaction), payable to, or to the order of, the Distributor and/or its Authorised Agents.
Shares shall be converted into Shares of another Class or Classes on the basis of their respective Net Asset Value per
Share on the Valuation Date following the day on which the Management Company, its Agents or representatives shall
have received the conversion request, before the Specified Time (or, if received later, of the respective Net Asset Value
per Share on the next relevant Valuation Date).
The Board may from time to time determine a minimum investment in total in Shares of the Fund, which shall not
exceed 10,000.- ECU on the initial subscription to Shares and 1,000.- ECU for additional subscriptions to any Class of
Shares (or the equivalent in the relevant currency) and, in case such minimum is not maintained due to a transfer,
conversion and/or redemption, compulsorily redeem the remaining lower number of Shares at their current Net Asset
Value and make payment of the proceeds thereof to the Shareholder.»
15. Section 11, «Determination of Net Asset Value Per Share and of the Offering Price», second paragraph: the last
sentence shall henceforth read as follows: «Such determination shall be made in the case of all Shares on each Valuation
Date, except in case of suspension of the Net Asset Value determination of such Shares or of the issue, conversion or
redemption of such Shares as described herein.»
16. Section 13, «Redemption»: the second sentence of the first paragraph shall henceforth read as follows:
«Shares may also be redeemed as provided in Article 10 of these Management Regulations.»
17. Section 13, «Redemption»: the following paragraph has been added after the first paragraph which reads as
follows:
«A redemption request shall be irrevocable, except in the case of and for the period of any suspension of the Net
Asset Value determination or in case of a delay in the redemptions when sufficient liquidity is not readily available to
meet the redemption request as more specifically described hereinafter.»
18. Section 13, «Redemption», new third paragraph: the first sentence has been amended as follows:
«The Redemption Price shall be based on the Net Asset Value per Share of the relevant Class on the Valuation Date
following the day on which the Management Company or its designated Agent, directly or through the Distributor or an
12316
Authorised Agent, shall have duly received the redemption request, before the Specified Time (or, if received later, on
the Net Asset Value per Share on the next relevant Valuation Date).»
19. Section 14, «Charges of the Fund», first paragraph: the third indent shall henceforth read as follows:
«- the remuneration of the Management Company, expressed as a percentage of the Net Assets of the Fund all as
disclosed in the Appendix to the Prospectus, computed on each Valuation Date and payable monthly, shall not be in
excess of 2 per cent p. a. and shall include the remuneration of any Investment Manager;».
20. Section 18, «Notices and Publications», the third paragraph has been replaced by the following paragraphs:
«Amendments of these Management Regulations will be published in the Mémorial; a notice thereof shall be published
in the Luxemburger Wort and in such other daily newspapers as the Board may determine namely in respect of
countries where the Shares are listed or registered for offer and sale to the public.»
Notices to Shareholders of the Fund with respect to stock dividends, the launch or discontinuation of the issue and
the exchange of Shares of one or several Classes will be published in the Luxemburger Wort and in such other daily
newspapers as the Board may determine namely in respect of countries where the Shares are listed or registered for
offer and sale to the public.
Any other substantial information concerning the Fund may be published in such representative newspaper(s) having
a wide circulation in the countries where the Shares are offered for sale and notified to the Shareholders in such manner
as may be specified from time to time by the Management Company.»
21. Section 19, «Duration and Liquidation of the Fund or of any Portfolio»: the first paragraph shall henceforth read
as follows:
«The Fund is established for an unlimited period and may have unlimited assets; however the Fund may be dissolved
and liquidated at any time by mutual agreement between the Management Company and the Custodian and shall be
dissolved and liquidated, subject to a previous notice, in the event of dissolution of the Management Company for
whatever cause other than the appointment of a substitute management company. Such notice will be published in the
Mémorial and in three newspapers with adequate circulation to be determined by the Management Company of which
one is published in Luxembourg. Issuance, exchange and redemption of Shares will cease as soon as the event giving rise
to liquidation of the Fund occurs, on pain of nullity, as specified in the 1988 Law.»
22. Section 19, «Duration and Liquidation of the Fund or of any Portfolio»: the fourth paragraph shall henceforth read
as follows:
«The Management Company or, in the event of its dissolution, its liquidators, will realize the assets of the Fund or of
the relevant Portfolios in the best interest of the Shareholders of the relevant Classes and, upon instructions given by
the Management Company or its liquidators, as the case may be, the Custodian will distribute the net proceeds of the
liquidation among these Shareholders (at the registered addresses of each, or, if none, to be held on account with the
Custodian for each such Shareholder) in proportion to the Shares of the relevant Class held by each, after deduction of
liquidation fees and expenses. The Management Company may, subject to the approval from the Shareholders
concerned, distribute the assets of the Fund or of the relevant Portfolio(s) wholly or partly in kind in compliance with
the conditions set forth by the Management Company (including, without limitation, delivery of an independent valuation
report) and the principle of equal treatment of Shareholders. As provided by Luxembourg law, at the close of liquidation
of the Fund, the proceeds thereof corresponding to Shares not surrendered will be kept in safe custody at the Caisse
des Consignations in Luxembourg until the statute of limitations relating thereto has elapsed. At the close of liquidation
of any Portfolio, the proceeds thereof corresponding to Shares not surrendered may be kept in safe custody with the
Custodian during a period not exceeding 6 months as from the date of the close of the liquidation; after this delay, these
proceeds shall be kept in safe custody at the Caisse des Consignations.»
23. Section 20, «Merger of Portfolios», first paragraph: the first part of the first sentence shall henceforth read as
follows:
«The Board may, with the approval of the Custodian, resolve the cancellation of Shares issued in a Portfolio and, after
deducting all expenses relating thereto, the allocation of Shares to be issued in another Portfolio or another undertaking
for collective investment («UCI») organised under Part I of the Law of 30 March 1988, in the case where the value of
the assets of the Portfolio affected by the proposed cancellation of its Shares has decreased to an amount determined
by the Management Company to be the minimum level for such Portfolio to be operated in an economically efficient
manner, which level is estimated for the time being to be the equivalent of 1,000,000.- ECU, or in case of a significant
change of the economic or political situation;».
24. Section 20, «Merger of Portfolios»: the second sentence of the second paragraph shall henceforth read as follows:
«Such notice shall further be published in the Luxemburger Wort and may also be published, as the Management
Company may deem appropriate, in newspapers of countries where the Shares of such Portfolio are offered and sold.»
This Amendment Agreement is governed by Luxembourg law and the parties hereto accept the non-exclusive juris-
diction of the District Courts of Luxembourg in relation thereto.
In witness whereof, the parties hereto have caused this instrument to be executed in several originals as of
May 7, 1997, of which one for each party hereto, and one to be filed with the supervisory authorities concerned.
PROTON ASSET MANAGEMENT S.A.
BANQUE DE DEPOTS (LUXEMBOURG) S.A.
<i>as Custodiani>
by
by
J.M. Wagner
F.E. Rathle
F. Ries
A. Baker
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16285/250/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.
12317
SATAF, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 10.609.
Constituée par-devant M
e
Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 décembre 1972, acte publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
34 du 27 février 1973, modifiée par-devant M
e
Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 19 novembre 1976, acte publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
8 du 11 janvier 1977, modifiée par-devant M
e
Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juillet 1980, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, n
o
212 du 27 septembre 1980, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 janvier
1983, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
53 du 1
er
mars 1983, modifiée
par-devant le même notaire en date du 7 décembre 1989, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, n
o
194 du 13 juin 1990.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 31, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SATAFi>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(07086/537/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
S.D.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.330.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.D.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 23.330, constituée suivant
acte notarié en date du 19 décembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 83 du 3 avril 1987 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 mai 1996, publié au
Mémorial C, numéro 448 du 11 septembre 1996.
L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Stéphane Desmet, directeur administratif et
financier, demeurant à B-Lasne,
qui désigne comme secrétaire, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de trente-trois millions de francs luxembour-
geois (33.000.000,- LUF) à cent quarante-huit millions de francs luxembourgeois (148.000.000,- LUF).
2) Souscription à l’augmentation de capital social.
3) Modification de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quinze millions de francs luxembourgeois
(115.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de trente-trois millions de francs luxembourgeois
(33.000.000,- LUF) à cent quarante-huit millions de francs luxembourgeois (148.000.000,- LUF) par la création et
l’émission de cent quinze mille (115.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
12318
L’Assemblée admet la société anonyme EDITIONS DUPUIS S.A., avec siège social à B-6001 Charleroi, 52, rue
Destree, à la souscription des cent quinze mille (115.000) actions nouvelles, les autres actionnaires renonçant à leur
droit de souscription préférentiel.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent quinze mille (115.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société EDITIONS DUPUIS
S.A., avec siège social à Charleroi,
ici représentée par Monsieur Stéphane Desmet, employé privé, demeurant à B-Lasne,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Charleroi, le 27 janvier 1997, qui restera annexée aux
présentes.
Les cent quinze mille (115.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que
la somme de cent quinze millions de francs luxembourgeois (115.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent quarante-huit millions de francs luxembourgeois
(148.000.000,- LUF), représenté par cent quarante-huit mille (148.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) par action, entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme d’un million trois cent mille francs (1.300.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Desmet, V. Stecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 96S, fol. 55, case 6. – Reçu 1.150.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1997.
F. Baden.
(07088/200/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
S.D.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.330.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1997.
F. Baden.
(07089/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
VEGA INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme VEGA INTERNATIONAL SERVICES S.A.,
avec siège social à Strassen, constituée suivant acte notarié, en date du 17 mai 1995, publié au Mémorial C, numéro 416
du 30 août 1995.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Mertz, ingénieur commercial, demeurant à B-Lottert.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à
Pétange.
L’assemblée élit comme scrutatrice: Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent actions d’une
valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs, chacune, représentant l’intégralité du capital social de la
société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.
12319
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
2. Modification afférente de la première phrase de l’article 2 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège à Luxembourg.
L’adresse du siège est: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier la première phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société pour le présent acte
n’excéderont pas quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: Y. Mertz, J. Quintus, N. Keup, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 1997, vol. 830, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 février 1997.
G. d’Huart.
(07121/207/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
VINIFERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 48.794.
—
EXTRAIT
Le conseil d’administration du 30 décembre 1996 a coopté Mademoiselle Dany Manderscheid, employée privée,
demeurant à Gonderange, administrateur pour terminer le mandat de Monsieur Henri Campill, administrateur démis-
sionnaire.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 489, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07128/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
ILLINOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 50.921.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 juin 1997 i>à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996.
4. Divers.
I (02568/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
12320
NOBEL CONSTRUCTING COMPANY, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.
H. R. Luxemburg B 16.419.
—
Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>12. Juni 1997 i>um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. Dezember 1996.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1996, sowie Zuteilung des
Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 1996.
4. Verschiedenes.
I (02569/005/15)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
MAYFAIR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 37.219.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 juin 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996.
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (02564/005/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MYRIADE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 16.191.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>17 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02581/009/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
K RUBBER & PLASTICS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.105.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le jeudi <i>12 juin 1997 i>à 14.00 heures au siège social, 33, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, avec l’ordre
du jour suivant:
12321
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation du résultat;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Ratification de la nomination d’un administrateur;
5. Elections statutaires;
6. Divers.
I (02598/742/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
F.I.G.A.,
FINANZ UND INVESTITIONSGESELLSCHAFT FÜR AFRIKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.253.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société, qui se tiendra le <i>16 juin 1997 i>à 14.30 heures au siège, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
– Affectation du résultat au 31 décembre 1996;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au Siège Social.
I (02498/531/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUXROSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 52.171.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>10 juin 1997 i>à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.
I (02485/595/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
U.P.I., UNION DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.793.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société, qui se tiendra le <i>17 juin 1997 i>à 11.30 heures au siège, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
– Affectation du résultat au 31 décembre 1996;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au Siège Social.
I (02503/531/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
12322
A.T.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société, qui se tiendra à Luxembourg au siège social, le vendredi <i>13 juin 1997 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– Remplacement du commissaire aux comptes.
I (02493/549/11)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MACHRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 27.268.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui aura lieu le <i>10 juin 1997 i>à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs
avant l’assemblée au siège social de la société.
I (02578/550/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PROGEFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.116.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui aura lieu le <i>11 juin 1997 i>à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs
avant l’assemblée au siège social de la société.
I (02579/550/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BANESFONDO INTERNACIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.067.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 juin 1997 i>à 11.30 heures en l’immeuble l’«Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch pour délibérer sur le suivant
<i>Ordre du jour:i>
1) Décision de modifier l’article 10 des statuts pour y supprimer la référence à la date de la tenue de la première
assemblée générale.
2) Décision de modifier l’article 16 des statuts pour y remplacer les lettres «CEE» par les lettres «UE» et remplacer:
a. le texte actuel du point 1) (i) par le texte suivant: «(i) la limite de dix pour cent visée ci-dessus sera de trente-
cinq pour cent en ce qui concerne des valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, par ses
12323
collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de l’UE ou par des organismes internationaux
à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’UE font partie.»;
b. le texte actuel du point 2) (iii) par le texte suivant: «(iii) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une
bourse de valeurs de tout autre Etat membre de l’OCDE et de tout autre pays de l’Europe, d’Amérique du Nord
et du Sud, d’Asie, d’Océanie ou d’Afrique.»;
3) Décision de modifier l’article 25 des statuts pour y supprimer la référence au premier exercice social.
Les décisions sur les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire ne pourront être prises qu’à la
condition que la moitié des actions en circulation soit présente ou représentée et qu’au moins les deux tiers des voix
des actionnaires présents ou représentés ne soient prononcés en faveur de telles décisions.
Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
ouvrables avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch,
Luxembourg.
I (02352/584/29)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VEDOHEIMA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 12.500.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>16 juin 1997 i>à 11.30 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux Comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02533/009/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ELDERBERRY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 24.287.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>19 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux Comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02536/009/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VIEUX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
SOCIETE POUR LA PROTECTION DU PATRIMOINE ARCHITECTURAL ET ARTISTIQUE.
Siège social: Luxembourg, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 14.014.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra 11, Bisserwee, 1
er
étage, à Luxembourg-Grund, le lundi <i>16 juin 1997 i>à 17.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
12324
4. Nominations au conseil;
5. Divers.
Pour prendre part à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au plus tard le
2 juin 1997 à l’un des établissements bancaires ci-après désignés:
1. BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.;
2. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.;
3. BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT;
4. KREDITBANK S.A.
Les procurations devront être déposées auprès d’une des banques précitées ou envoyées au siège social au plus tard
pour le 12 juin 1997.
I (02345/000/25)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PARVISTA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 46.641.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>16 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.
I (02392/045/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COULY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 48.233.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 juin 1997 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours
avant l’assemblée.
I (02200/502/17)
DOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 32.396.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 juin 1997 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours
avant l’assemblée.
I (02201/502/17)
12325
VALBEACH CONSTRUCTING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.
H. R. Luxemburg B 16.396.
—
Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>12. Juni 1997 i>um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. Dezember 1996.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1996, sowie Zuteilung des
Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 1996.
4. Verschiedenes.
I (02567/005/15)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
UCALA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 31.422.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 juin 1997 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
I (02566/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MANDANOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 31.407.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 juin 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
I (02565/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GOTTSCHOL ALCUILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Clervaux/Eselborn.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le lundi <i>16 juin 1997 i>à 11.00 heures à Clervaux (Usine d’Eselborn), pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et présentation et approbation du
rapport du Réviseur d’Entreprises;
12326
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
3. Délibérations conformément à l’article 100 de la loi du 7 septembre 1987;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Divers.
Messieurs les actionnaires qui désirent prendre part à cette assemblée, devront, suivant article 15 des statuts, déposer
leurs actions 5 jours francs avant l’assemblée au siège de la société (usine d’Eselborn). En remplacement, ce dépôt peut
aussi avoir lieu auprès d’une banque. Un certificat y afférent devra être produit à l’assemblée.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
I (02414/211/21)
Signature
ERDMANN TRUST S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 20.604.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 juin 1997 i>à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Quitus des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (02342/657/15)
BATICONFORT CONSTRUCTION ET GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 19.215.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 juin 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996.
4. Divers.
II (02334/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COMPAGNIE FINANCIERE DE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 55.220.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de COMPAGNIE FINANCIERE DE RE S.A., Société Anonyme qui se tiendra le jeudi <i>5 juin 1997 i>à 10.00 heures au siège
social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02359/009/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
12327
SICEA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.915.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 juin 1997 i>à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers.
II (01690/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
UNI-INVEST SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.178.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 juin 1997 i>à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers.
II (01691/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 28.342.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 juin 1997 i>à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (01975/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NOREX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 33.865.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu au siège social de la société, 56, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, le vendredi, <i>6 juin 1997 i>à 11.00
heures.
12328
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur les opérations et la situation
de la société pour l’exercice 1996;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Senningerberg, le 10 mars 1997.
M
e
R. Reding.
II (01080/320/19)
PLACINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 28.349.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 juin 1997 i>à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (01992/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANTER INCORPORATION, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 12.790.
—
All Shareholders are hereby convened to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
which going to be held at 69, route d’Esch, Luxembourg, on <i>June 5, 1997 i>at 11.00 a.m.
<i>Agenda:i>
1. Reports of the Board of Directors and Statutory Auditor.
2. Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account at December 31, 1996.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.
II (01966/006/15)
<i>The Board of Directors.i>
CONTITRANS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.583.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 juin 1997 i>à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
II (02241/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
12329
MULTINATIONALE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 13.729.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 juin 1997 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
II (01692/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
E.S. CONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 13.634.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 juin 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
II (01688/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CADRIGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.709.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 juin 1997 i>à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
II (01689/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SECURTIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.360.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1992, 1993, 1994, 1995 et 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire et inclusivement pour la période du 1
er
octobre 1996 au 5 juin
1997;
4. Acceptation de la démission des trois Administrateurs et du Commissaire et nomination de leurs remplaçants;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.
II (02203/526/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
12330
HIPERMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 13.468.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 juin 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
II (01693/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FEDI S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 38.914.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 juin 1997 i>à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4) Réélection des administrateurs et du commissaire.
5) Divers.
II (01743/660/15)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
DESERET S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 52.206.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>6 juin 1997 i>à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1996.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.
II (02030/660/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
JURIAN S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.535.
—
Messrs shareholders are hereby convened to attend the
STATUTORY GENERAL MEETING
which is going to be held on <i>June 5, 1997 i>at 2.00 p.m. at the head office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor
4. Elections
5. Miscellaneous.
II (02079/534/16)
<i>The Board of Directors.i>
12331
LORICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 24.501.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>5 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.
II (02219/506/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SCAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 15.849.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Exposé à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la situation financière de la société et des raisons
pour lesquelles les bilans aux 31 décembre 1994, 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996 n’ont pas été approuvés
à ce jour.
2. Acceptation de la démission subséquente de l’Administrateur convoquant la présente assemblée générale extra-
ordinaire et décharge à lui accorder pour l’exécution de son mandat courant jusqu’à la date de l’assemblée
générale extraordinaire en question.
SCAC INTERNATIONAL S.A.
G. Menager
II (02230/526/18)
<i>Administrateuri>
CONTIVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 43.414.
—
Comme la première Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 1997 n’a pas atteint le quorum de 50 % des actions
en circulation, nous avons l’honneur de vous inviter à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de CONTIVEST qui aura lieu le <i>12 juin 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
. Approuver la scission par absorption par KB Lux Bond Fund et KB Lux Interequity, deux SICAV de droit luxem-
bourgeois ayant leur siège siège social au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
après avoir entendu:
1. le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de scission tel que publié dans le
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg du 7 avril 1997 et
2. le rapport prescrit par l’article 294 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
tel que préparé par MONTBRUN ERNST & YOUNG, Luxembourg;
. Approuver le projet de scission tel que mentionné ci-avant;
. Approuver l’émission d’actions nouvelles de KB Lux Bond Fund et KB Lux Interequity comme suit:
* KB Lux Bond Fund Short Invest BEF attribuera aux actionnaires de Contivest Obli Belux Court Terme un
nombre d’actions calculé sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives applicables à la date effective de
scission;
* KB Lux Bond Fund Franc Belge attribuera aux actions de Contivest Obli Belux Long Terme un nombre d’actions
calculé sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives applicables à la date effective de scission;
* KB Lux Bond Fund Deutsche Mark attribuera aux actions de Contivest Obli DEM un nombre d’actions calculé
sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives applicables à la date effective de scission;
12332
* KB Lux Bond Fund Interbond attribuera aux actionnaires de Contivest Obli World un nombre d’actions calculé
sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives applicables à la date effective de scission;
* KB Lux Interequity attribuera aux actionnaires de Contivest Actions Internationales un nombre d’actions calculé
sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives applicables à la date effective de scission; la SICAV KB Lux
Interequity n’émet que des actions de type de capitalisation; ainsi les actions de Contivest Actions Internatio-
nales, qu’elles soient de distribution ou de capitalisation, seront échangées contre des actions de capitalisation
de KB Lux Interequity.
. Approuver les états financiers de la SICAV tels que arrêtés au 9 mai 1997.
. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exécution de leur mandat.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la
majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
II (02103/755/40)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LA STATUE DE LA LIBERTE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.350.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démissions d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.
II (02237/011/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VIVIER S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.353.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 juin 1997 i>à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démissions d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.
II (02238/011/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INHALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 35.678.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société qui se tiendra à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, le <i>4 juin 1997 i>à 10.00 heures,
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 1996 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
II (02235/549/15)
Signature
12333
SUNA, Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 7.939.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>5 juin 1997 i>à 10.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 1996.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
II (02239/008/18)
Signature
ARRAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.005.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 juin 1997 i>à 11.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (02240/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
C.D.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.960.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 juin 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 1997.
4. Divers.
II (02333/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PARSOFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.460.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 juin 1997 i>à 12.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
12334
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
7. Divers.
II (02245/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GESTACIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.718.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 juin 1997 i>à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (02242/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERCITY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.009.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 juin 1997 i>à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (02243/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AUDIOFINA, Compagnie Luxembourgeoise pour l’Audio-Visuel et la Finance,
Société Anonyme .
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 10.807.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>5 juin 1997, i>à 15.00 heures, au siège social de CLT-UFA, 45, boulevard Pierre Frieden à Luxem-
bourg-Kirchberg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Rapport de gestion du Conseil d’Administration, rapports du commissaire
2.- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3.- Affectation du résultat
12335
4.- Décharge à donner aux administrateurs
5.- Décharge à donner au commissaire
6.- Nominations statutaires
7.- Divers.
Conformément à l’article 25 des statuts, le 30 mai 1997 au plus tard,
a) les propriétaires de titres nominatifs aviseront la société de leur intention d’assister à l’Assemblée et de se
prévaloir de leurs titres; les procurations éventuelles devront parvenir au siège de la société au plus tard le 30 mai 1997
b) les propriétaires de titres au porteur auront à effectuer le dépôt de leurs titres soit au siège social de la société
soit dans l’un des établissements bancaires suivants:
- au Grand-Duché de Luxembourg:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
- en Belgique:
BANQUE BRUXELLES LAMBERT
- en France:
BANQUE PARIBAS.
II (02267/000/28)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KAGI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.155.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 juin 1997 i>à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (02244/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GARTMORE JAPAN WARRANT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 23.633.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of GARTMORE JAPAN WARRANT FUND (the «Company»), will be held in Luxembourg, 39, allée
Scheffer, on <i>4th June 1997 i>at 3.00 p.m., in Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To resolve on the liquidation of the Company.
2. To appoint a liquidator and to determine the powers to be granted to the liquidator.
In order to deliberate validly on item 1. of the agenda, at least 50 % of the shares issued must be represented at the
meeting, and a decision in favour of item 1. must be approved by shareholders holding at least 75 % of the shares present
or represented at the meeting.
Holders of bearer shares who wish to attend the meeting and vote at the meeting should deposit their share certifi-
cates with BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, prior to 2nd June, 1997.
II (02265/005/19)
<i>By order of the Board of Directors.i>
12336
S O M M A I R E
RAIL AND STEEL SERVICE S.A., Société Anonyme.
RAIL AND STEEL SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.
RAMAG PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
RAMAG PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
RECYLUX S.A., Société Anonyme.
RED STAR LINE S.A., Société Anonyme.
RED AND WHITE S.A., Société Anonyme.
RIVERTRANS S.A., Société Anonyme.
RETINOL S.A., Société Anonyme.
RETINOL S.A., Société Anonyme.
REISS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Version anglaise: Art. 3. First Paragraph.
Version française: Art. 3. Premier alinéa.
Version anglaise: Art. 3. First Paragraph.
Version française: Art. 3. Premier alinéa.
ROBLING S MALERWERKSTATT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
RR LUX S.A., Société Anonyme.
BOVIMEX S.A., Société Anonyme.
ROSA S.A., Société Anonyme.
SANYO KLEINWORT SPAIN FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
STABILO HOLDING S.A., Société Anonyme.
STABILO HOLDING S.A., Société Anonyme.
SARA S.A., Société Anonyme.
BIL EMERGING, Société d Investissement à Capital Variable.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Suit la traduction en français du texte qui précède
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
rt. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
PROTON FUND, Fonds Commun de Placement.
SATAF, Société Anonyme.
S.D.A., Société Anonyme.
Art. 5. Premier alinéa.
S.D.A., Société Anonyme.
VEGA INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
«Art. 2. Première phrase.
VINIFERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
ILLINOIS S.A., Société Anonyme.
NOBEL CONSTRUCTING COMPANY, Aktiengesellschaft.
MAYFAIR HOLDING S.A., Société Anonyme.
MYRIADE HOLDING S.A., Société Anonyme.
K RUBBER & PLASTICS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
F.I.G.A., FINANZ UND INVESTITIONSGESELLSCHAFT FÜR AFRIKA S.A., Société Anonyme.
LUXROSE S.A., Société Anonyme.
U.P.I., UNION DE PARTICIPATIONS ET D INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.
A.T.A. S.A., Société Anonyme.
MACHRI S.A., Société Anonyme.
PROGEFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
BANESFONDO INTERNACIONAL, Société d Investissement à Capital Variable.
VEDOHEIMA, Société Anonyme.
ELDERBERRY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
VIEUX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, SOCIETE POUR LA PROTECTION DU PATRIMOINE ARCHITECTURAL ET ARTISTIQUE.
PARVISTA HOLDING S.A., Société Anonyme.
COULY S.A., Société Anonyme.
DOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
VALBEACH CONSTRUCTING COMPANY S.A., Société Anonyme.
UCALA S.A., Société Anonyme.
MANDANOR S.A., Société Anonyme.
GOTTSCHOL ALCUILUX S.A., Société Anonyme.
ERDMANN TRUST S.A.H., Société Anonyme Holding.
BATICONFORT CONSTRUCTION ET GESTION S.A., Société Anonyme.
COMPAGNIE FINANCIERE DE RE S.A., Société Anonyme.
SICEA HOLDING S.A., Société Anonyme.
UNI-INVEST SERVICE S.A., Société Anonyme.
COGEST S.A., Société Anonyme.
NOREX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
PLACINVEST S.A., Société Anonyme.
FINANTER INCORPORATION, Société Anonyme.
CONTITRANS HOLDING S.A., Société Anonyme.
MULTINATIONALE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
E.S. CONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.
CADRIGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
SECURTIR S.A., Société Anonyme.
HIPERMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.
FEDI S.A.H., Société Anonyme Holding.
DESERET S.A.H., Société Anonyme Holding.
JURIAN S.A., Société Anonyme.
LORICA S.A., Société Anonyme.
SCAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
CONTIVEST, Société d Investissement à Capital Variable.
LA STATUE DE LA LIBERTE, Société Anonyme Holding.
VIVIER S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
INHALUX S.A., Société Anonyme.
SUNA, Société Anonyme.
ARRAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
C.D.M. S.A., Société Anonyme.
PARSOFI S.A., Société Anonyme.
GESTACIER S.A., Société Anonyme.
INTERCITY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
AUDIOFINA, Compagnie Luxembourgeoise pour l Audio-Visuel et la Finance, Société Anonyme .
KAGI S.A., Société Anonyme.
GARTMORE JAPAN WARRANT FUND, Société d Investissement à Capital Variable.