12193

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 255

27 mai 1997

S O M M A I R E

All Rights S.A., Luxembourg ………………………… page

12240

Brevets  et  Technologies International S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………

12194

BR Fund, Sicav, Luxembourg……………………… 12194,

12195

Broflet S.A., Luxembourg ……………………………………………

12197

Capitole Management Services S.A., Luxembourg

………………………………………………………………………………… 12195,

12197

Cefip, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

12198

Ciments Français International S.A., Luxembourg

12199

Cime Holding S.A., Luxembourg ………………………………

12200

Crédit National (Luxembourg) …………………………………

12200

Ernst & Young S.A., Luxembourg ……………………………

12193

Final S.A., Luxembourg …………………………………………………

12201

Foco S.A., Luxembourg …………………………………………………

12216

Foncière d’Hôtellerie S.A., Luxembourg ………………

12217

Geoservice, S.à r.l., Luxembourg……………… 12201,

12202

G.M.T., Gesellschaft für Management-Training,

S.à r.l., Bettange-sur-Mess ………………………………………

12220

Groupe Industriel Luxembourgeois, S.à r.l., Stras-

sen …………………………………………………………………………………………

12202

Hitech Consult, S.à r.l., Luxembourg………………………

12204

I.H.C. LUXEMBOURG, International Hotel Con-

cepts Luxembourg S.C.I., Lintgen …………………………

12224

Institut de Beauté Yvette, S.à r.l., Luxembourg

12223

Iris Securities S.A., Luxembourg ……………… 12202,

12203

Ivima Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

……………………………………………………………………………… 12205,

12206

Kacim S.A., Luxembourg ………………………………………………

12206

Lour Firgm Holding S.A.H., Luxembourg ……………

12226

Lux Tuyauteries Industrielles S.A., Pétange ………

12229

Marketia S.A., Luxembourg………………………… 12206,

12207

Mark Steel Development S.A., Strassen ………………

12230

M.B.F. Advisory Company S.A., Luxembourg ……

12206

Middekerke Investments S.A., Luxembourg ………

12207

Muisca S.A., Soparfi, Luxembourg…………… 12207,

12208

Nartal S.A., Luxembourg ………………………………………………

12208

Nebinvest S.A., Luxembourg ……………………… 12208,

12209

Norton Symonds Consulting S.A., Livange 12232,

12234

Orgassurances, S.à r.l., Steinfort ………………………………

12209

Pacato S.A., Luxembourg ……………………………………………

12209

Pacific Finance (Bijoux) S.A., Luxembourg …………

12209

Pargelux Trading Holding S.A., Livange

12235,

12237

Pastor International S.A., Luxembourg

12210,

12211

Pizzeria Bell’Epoca, S.à r.l., Bettembourg 12211,

12212

Prestigefin S.A., Senningerberg …………………………………

12212

Rowmax  Société  de  Participation  Financière

S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………………………

12237

Samsa Distribution, S.à r.l., Luxembourg ……………

12213

Samsa Film, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

12213

Samsa 1995 Finance S.A., Luxembourg …………………

12212

Samsa Gestion, S.à r.l., Luxembourg ………………………

12213

Samsa Movie Finance S.A., Luxembourg ………………

12213

SB Renting S.A., Luxembourg …………………… 12213,

12214

(Thierry) Schiel & SK S.A., Bertrange ……………………

12215

Sevle, S.à r.l.…………………………………………………………………………

12214

Slava Tours S.A., Pétange ……………………………………………

12239

Société Financière du Midi S.A.H., Luxembourg

12214

Sopica Technology S.A., Luxembourg …… 12214,

12215

(Paul) Thiltges Distributions, S.à r.l., Luxbg ………

12215

Tower Holdings S.A., Luxembourg …………………………

12215

ERNST & YOUNG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.771.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration du 23 janvier 1997 que conformément à l’article 13 des statuts,

chaque administrateur ainsi que MM. J.M. Gischer, K.A. Hay, M. Liesch, A. Lockwood, J.J. Soisson, M. Thill et W.
Weynand peuvent engager la société, dans le cadre de la gestion journalière, sans limite et sous leur seule signature.

Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 489, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06921/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

BREVETS ET TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.731.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1997, vol. 489, fol. 55, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06702/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

BREVETS ET TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.731.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 11

octobre 1996 que l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Claude Willems.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1997, vol. 489, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06703/677/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

BR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 27.709.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable BR

FUND, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 27.709.

L’assemblée est ouverte à onze heures et demie sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé de

banque, demeurant à Audun-le-Tiche (France),

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Fabienne Lichtfus, employée privée, demeurant à Longeau (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification du 1

er

paragraphe de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La valeur de l’actif net des actions de chaque compartiment est déterminée régulièrement mais en aucun cas moins

de deux fois par mois, à Luxembourg, sous la responsabilité du Conseil d’Administration de la SICAV et comme celui-ci
le déterminera.»

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire
instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées aux présentes.

III) Le quorum de présence requis par la loi est d’au moins de la moitié des actions émises et les résolutions à l’ordre

du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.

IV) L’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 8 du 10 janvier 1997 et numéro 19 du 20 janvier 1997;
- dans le journal Luxemburger Wort, le 10 janvier 1997 et le 20 janvier 1997.
Des convocations ont aussi été envoyées aux actionnaires nominatifs par lettres recommandées le 8 janvier 1997, ce

qui a été prouvé à l’assemblée.

La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
V) Il résulte de ladite liste de présence que sur les 52.633 actions en circulation au 30 janvier 1997, 31.081 actions

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette demière a pris la résolution suivante:

<i>Résolution 

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article vingt et un des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«La valeur de l’actif net des actions de chaque compartiment est déterminée régulièrement mais en aucun cas moins

de deux fois par mois, à Luxembourg, sous la responsabilité du Conseil d’Administration de la SICAV et comme celui-ci
le déterminera.»

12194

Votes pour: 31.081
Votes contre: -
Abstentions: -
En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à vingt mille (20.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Visconti, N. Tejada, F. Lichtfus, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 96S, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 7 février 1997.

R. Neuman.

(06700/226/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

BR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 27.709.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

R. Neuman.

(06701/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.122.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifteenth of January.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The sole shareholders of CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., a société anonyme, having its registered office

in Luxembourg, 5, rue Aldringen, and entered in the company register in Luxembourg, section B, under number 48.122,
namely:

1. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., a société anonyme, with head office in Luxembourg, entered in the

company register in Luxembourg, section B, under number 36.244, hereby represented by Mr Hakan Adolfson,
company director, residing in Luxembourg, who may validly represent the company under his sole signature in
his quality as managing director, holder of nine hundred and ninety-eight shares …………………………………………………………

998

2. Mr Hakan ADOLFSON, prenamed, holder of two shares …………………………………………………………………………………………       2
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
of one thousand two hundred and fifty (1,250.-) Luxembourg francs each, representing the entire subscribed capital

of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs.

Such appearing parties, acting as sole shareholders of the company, waiving the formal rules of an extraordinary

general meeting such as convening notices and agenda, and acknowledging to be fully informed on the resolutions to be
taken, have required the acting notary to document the following resolutions, taken unanimously:

<i>First resolution 

The shareholders decide to increase the corporate capital by an amount of three million seven hundred and fifty

thousand (3,750,000.-) Luxembourg francs, so as to raise it from its present amount of one million two hundred and fifty
thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs to five million (5,000,000.-) Luxembourg francs, by the issue at par value of
three thousand (3,000) new shares with a par value of one thousand two hundred and fifty (1,250.-) Luxembourg francs
each. These new shares shall have the same rights as the existing shares.

Thereupon the shareholders declare to subscribe to the three thousand (3,000) new shares in proportion of their

actual participation in the capital and to pay them entirely up in cash, as follows:

- CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., prenamed, two thousand nine hundred and ninety-four …………… 2,994 shares 
- Mr Hakan Adolfson, prenamed, six ………………………………………………………………………………………………………………………

6 shares

so that the company has from now on, as a consequence of the capital increase, the amount of three million seven

hundred and fifty thousand (3,750,000.-) Luxembourg francs at its free disposal, as was proved to the undersigned
notary, who expressly certifies it.

12195

<i>Second resolution 

As a consequence of the foregoing resolution, the second paragraph of article three of the articles of incorporation

is amended and now reads as follows:

«The subscribed capital is set at five million (5,000,000.-) Luxembourg francs consisting of four thousand (4,000)

shares with a par value of one thousand two hundred and fifty (1,250.-) Luxembourg francs per share.»

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever incumbent to the company and charged to it by

reason of the present deed are assessed at seventy-five thousand (75,000.-) Luxembourg francs.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a German version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünfzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

Die alleinigen Aktionäre der Aktiengesellschaft CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., mit Gesellschaftssitz in

Luxemburg, 5, rue Aldringen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Sektion B, Nummer 48.122, nämlich:

1. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, eingetragen im

Handelsregister Luxemburg unter Sektion B, Nummer 36.244, hier vertreten durch Herrn Hakan Adolfson,
company director, wohnhaft in Luxemburg, welcher die Gesellschaft unter seiner alleinigen Unterschrift in seiner
Funktion als delegiertes Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig verpflichten kann, Inhaber von neunhundertachtund-
neunzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

998

2. Herr Hakan Adolfson, vorgenannt, Inhaber von zwei Aktien ……………………………………………………………………………………       2
Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
von je eintausendzweihundertfünfzig (1.250,-) Luxemburger Franken, welche das gesamte Gesellschaftskapital von

einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger Franken bilden.

Welche erschienenen Gesellschaften, vertreten wie vorerwähnt, erklären, genauestens über die zu fassenden

Beschlüsse im Bilde zu sein und den instrumentierenden Notar ersuchen, folgende einstimmig gefassten Beschlüsse zu
beurkunden:

<i>Erster Beschluss 

Die Aktionäre beschliessen, das derzeitige Gesellschaftskapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend

(1.250.000,-) Luxemburger Franken um einen Betrag von drei Millionen siebenhundertfünfzigtausend (3.750.000,-)
Luxemburger Franken auf fünf Millionen (5.000.000,-) Luxemburger Franken zu erhöhen, durch Ausgabe zum
Nominalwert von dreitausend (3.000) neuen Aktien, mit einem Nominalwert von je eintausendzweihundertfünfzig
(1.250,-) Luxemburger Franken, welche die gleichen Rechte haben werden wie die bereits bestehenden Aktien.

Sodann haben die Aktionäre, vertreten wie vorgenannt, erklärt die dreitausend (3.000) neuen Aktien im Verhältnis

ihrer zur Zeit im Gesellschaftskapital bestehenden Beteiligungen, wie folgt zu zeichnen und voll in bar einzuzahlen,
nämlich:

- CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., vorgenannt, zweitausendneunhundertvierundneunzig ………………… 2.994 Aktien
- Herr Hakan Adolfson, vorgenannt, sechs ……………………………………………………………………………………………………………

6 Aktien

so dass der Gesellschaft ab heutigem Tag, durch gegenwärtige Kapitalerhöhung der Betrag von drei Millionen sieben-

hundertfünfzigtausend (3.750.000,-) Luxemburger Franken, zur freien Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar
nachgewiesen wurde, der es ausdrücklich bescheinigt.

<i>Zweiter Beschluss 

Infolge des vorhergehenden Beschlusses, beschliessen die Aktionäre, andurch den zweiten Abschnitt von Artikel drei

der Satzung abzuändern, um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

«Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünf Millionen (5.000.000,-) Luxemburger Franken, eingeteilt in viertausend

(4.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig (1.250,-) Luxemburger Franken.

»

<i>Kosten und Abschätzung

Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf fünfundsiebzigtausend (75.000,-)

Luxemburger Franken abgeschätzt.

Der unterzeichnete Notar welcher die englische Sprache spricht und versteht, stellt hiermit fest, dass gegenwärtige

Urkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Version; auf Anfrage der erschienenen Parteien und im
Falle von Divergenzen zwischen beiden Versionen, ist die englische Version massgebend.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat dieser mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Adolfson, R. Neuman.

12196

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 96S, fol. 29, case 10. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 7. Februar 1997.

R. Neuman.

(06709/226/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.122.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

R. Neuman.

(06710/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

BROFLET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 31.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06704/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

BROFLET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 31.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06705/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

BROFLET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 31.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06706/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

BROFLET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 31.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06707/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

BROFLET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 31.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06708/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

12197

CEFIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.512.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize janvier.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CEFIP, S.à r.l.,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la rubrique B et le numéro 25.512 établie et ayant son siège social
à Luxembourg, allée Scheffer n °23,

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 29 janvier

1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 127 du 11 mai 1997,

les statuts de la société ont été modifiés par un acte reçu par le même notaire Delvaux en date du 15 décembre 1989,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 201 du 18 juin 1990.

L’assemblée est présidée par Monsieur René Philippart, pharmacien, demeurant à Differdange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Claude Ast, pharmacien, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jules Clement, pharmacien, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du rapport du Liquidateur.
2. Nomination du commissaire-vérificateur.
3. Divers.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présente ou représentée à cette

assemblée.

Laquelle liste de présence, ainsi que la procuration des actionnaires représentés après avoir été signées ne varietur

par les membres du bureau, demeureront annexées aux présentes, avec lesquelles elles seront soumises aux formalités
du timbre et de l’enregistrement.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’una-

nimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le rapport du Liquidateur, Monsieur René Philippart, préqualifié, est approuvé par l’assemblée générale.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur, Monsieur Jean-Paul Elvinger, réviseur

d’entreprises.

Le commissaire-vérificateur devra déposer son rapport le 14 janvier 1997.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: R. Philippart, J.-C. Ast, J. Clement. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1997, vol. 305, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 février 1997.

J. Delvaux.

(06714/208/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

CEFIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.512.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze janvier.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CEFIP, S.à r.l.,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la rubrique B et le numéro 25.512,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, allée Scheffer n° 23,
constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 29 janvier

1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,  numéro 127 du 11 mai 1987,

les statuts de la société ont été modifiés par un acte reçu par le même notaire Delvaux en date du 15 décembre 1989,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 201 du 18 juin 1990, la société a été mise en liqui-
dation en vertu d’un acte reçu par-devant le même notaire Delvaux en date du 13 janvier 1997, en voie de publication
au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur René Philippart, pharmacien, demeurant à Differdange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Claude Ast, pharmacien, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jules Clement, pharmacien, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ce qui suit:

12198

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire-Vérificateur.
2. Décharge aux anciens gérants ayant été en fonction lors de la mise en liquidation ainsi que pendant la période allant

du 1

er

janvier 1996 au 13 janvier 1997, au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur pour l’exercice de leur mandat

respectif, et décharge est donnée aux membres du bureau.

3. Clôture de la liquidation.
4. Divers.
II. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Jean-Paul Elvinger, réviseur d’entreprises, nommé commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est

approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future aux anciens gérants ayant été en

fonction lors de la mise en liquidation ainsi que pendant la période allant du 1

er

janvier 1996 au 13 janvier 1997, au liqui-

dateur, au commissaire-vérificateur pour l’exercice de leur mandat respectif, et décharge est donnée aux membres du
bureau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années auprès de la société

à responsabilité limitée CEFIP, S.à r.l. nouvellement constituée, savoir, 12, ceinture des Rosiers, Howald. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société à responsabilité limitée CEFIP, S.à r.l., qui cessera

d’exister.

<i>FClôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: R. Philippart, J.-C. Ast, J. Clement. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1997, vol. 305, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 février 1997.

Signature.

(06715/208/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

CIMENTS FRANÇAIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.270.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 489, fol. 56, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(06721/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

CIMENTS FRANÇAIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.270.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 7 novembre 1996 à 10.00 heures

<i>à Luxembourg 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes

pour une période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 489, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06722/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

12199

CIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 36.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06716/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

CIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 36.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06717/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

CIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 36.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06718/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

CIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 36.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06719/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

CIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 36.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06720/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

CREDIT NATIONAL (LUXEMBOURG).

—

Noms et spécimens de signatures des mandataires autorisés à engager la Société.
Cette liste annule et remplace les précédentes.
Tous les engagements, pour être valables, doivent porter:
- soit la signature d’un Administrateur-Délégué, habilité à signer seul; signature dite de premier rang;
- soit deux signatures conjointes de second rang «A».
Les billets à ordre, lettres de change, warrants, chèques créés ou transmis au profit de notre Société, pourront être

acquittés ou endossés par une seule signature.

Février 1997.
Specimen signatures of the officers who are authorized to sign on behalf of the Bank.
This list cancels and replaces all the preceeding ones.
The responsibility of the Bank will be engaged:
- By the sole first-rate signature of one of the Managing Directors.
- Jointly by two «A» second-rate signatures.

12200

Endorsement of cheques, documents and bills of exchange will bear one authorized signature only.
February 1997.

1

er

rang

1

er

rang

Christian Tran Ba Huy

Laurent-Pascal Salmon

<i>Administrateur-Délégué

<i>Administrateur-Délégué Directeur Général

2

e

rang «A»

2

e

rang «A»

Evelyne Etienne

Guy Hennico

<i>Directeur Administratif et Financier

<i>Directeur de la Gestion Privée

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06725/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

FINAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.431.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 janvier 1997

<i>Résolutions

1) Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1996:

Signature de catégorie A

Signatures de catégorie B

Monsieur Jean-Claude Lavorel, Président

Monsieur Joseph Winandy
Monsieur Yvan Juchem

2) Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1996:

- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), Société Anonyme, Luxembourg.
3) L’Assemblée Générale Ordinaire décide de transférer le siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve L-2227

Luxembourg.

Pour copie conforme

FINAL S.A.

Y. Juchem

J. Winandy

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1997, vol. 489, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06730/009/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

GEOSERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 32.962.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06733/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

GEOSERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 32.962.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06734/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

GEOSERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 32.962.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06735/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

12201

GEOSERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 32.962.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06736/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

GEOSERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 32.962.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06737/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

GROUPE INDUSTRIEL LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 32, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 28.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06738/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

GROUPE INDUSTRIEL LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 32, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 28.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06739/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

IRIS SECURITIES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.807.

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 9 octobre 1996

Présents: Jean-Pierre Laurent Josi

Diana Diels
Thierry Ternier
Claude Piqueur.

1. Evolution de la société.
a. résultats
- par rapport au budget du scenario 2, les frais généraux ne dépassent pas les prévisions, tant pour les frais de

personnel (4.308 contre 4.400 au budget) que pour le total des frais des huit premiers mois, soit 7.408, contre 8.800
prévus.

- au niveau des recettes, on enregistre un chiffre d’affaires de ± 6.626 contre une estimation de 10.260 pour les huit

premiers mois de l’année.

Madame Diels précise que ce manque de recettes est dû au départ du personnel employé: fin juin, O. Boulanger, fin

juillet, Madame Balon et mi-octobre J.M. Lahaye. Cette situation a réduit les activités commerciales et de gestion de la
société.

b. structure
M. Boulanger et Mme Balon ont été remplacés par M. Maclot et Mme Borceux ce qui entraîne le paiement d’un double

salaire pendant les mois d’août et septembre.

c. clientèle
Le total des dépôts client n’a plus progressé depuis la fin juin de manière significative.

12202

d. personnel et synergies
Le Conseil d’Administration analyse brièvement les causes de la défection du personnel, mais s’attache surtout à

chercher des solutions pour l’avenir, également en ce qui concerne la synergie possible avec la B.C.B. et IRIS
BRUXELLES.

Le Conseil retient trois pistes:
- une intensification des synergies techniques, pour lesquelles le personnel d’IRIS LUXEMBOURG devra formuler des

demandes claires et précises et dont la faisabilité sera discutée en comité de direction à Luxembourg et à Bruxelles;

- une meilleure circulation de l’information, dès qu’elle est disponible et cela de manière bilatérale;
- un échange de données au niveau des méthodes de travail et des procédures opérationnelles par une meilleure

connaissance des personnes et des possibilités techniques disponibles dans chacune des entités.

2. Comité de Direction.
Le président répond en détail à la lettre de Madame Diels concernant les problèmes soulevés au sujet du

fonctionnement du Comité de Direction, depuis le départ de M. Vanderschrick.

1) Existence du Comité de Direction.
Le président déclare qu’il est clair que le Comité de Direction mis en place par le Conseil d’Administration n’a jamais

cessé d’exister, puisque M. Piqueur a repris les fonctions de M. Vanderschrick.

2) Fonctionnement.
Le comité de direction fonctionne, vu les nombreux contacts que Mme Diels a eus avec M. Piqueur pendant les neuf

derniers mois.

3) Procès-verbaux.
La formalisation de ces réunions sous forme de procès-verbaux est la seule chose qui manque.
Le président ne peut accepter la décision de Madame Diels de créer un comité de direction, sans en référer au

Conseil d’Administration, surtout qu’elle n’avait pas le pouvoir de prendre une telle décision.

Sur le principe de créer un comité de coordination de la société, il n’y a aucune objection émise, pour autant que ce

comité se tienne sous la responsabilité du Comité de Direction, qui est seul habilité à prendre les décisions.

Pour répondre au souhait de l’INSTITUT MONETAIRE LUXEMBOURGEOIS, de mettre fin à la dérogation dont

bénéficiait le membre non-résident, il est annoncé qu’une candidature, apte à prendre le poste vacant, sera soumise à
l’I.M.L. prochainement.

3. Personnel.
Le cadre du personnel est le suivant: deux directeurs et trois employés.
Les deux directeurs décideront de concert de l’engagement du gestionnaire qui fait défaut actuellement. Afin de

dynamiser l’action commerciale et la gestion des portefeuilles, les deux directeurs se partageront les responsabilités tant
commerciale que de gestion.

A cette occasion, il est rappelé que le Conseil d’Administration considérera comme une faute grave tout contact

professionnel que pourrait avoir un membre du personnel avec les anciens cadres du Groupe B.C.B.

4. Nomination.
Pour augmenter la synergie entre les différentes sociétés des actionnaires du groupe et pour aider à la bonne gestion

d’IRIS LUXEMBOURG, il est décidé de nommer Monsieur Jean-Luc Jourdan administrateur de la société et qu’à ce titre
il sera associé au Comité de Direction à partir du 9 octobre 1996.

Ce Comité sera donc constitué de deux membres permanents: Madame Diels et le nouveau directeur ainsi que de

Messieurs Jourdan et Piqueur, ceci dans le but d’accroître la synergie.

5. Audit Interne.
Le Conseil examine le projet de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG d’assumer l’audit interne et externe

de la société. Ce projet sera mis à l’ordre du jour du prochain Conseil, après avoir évalué la charge financière qu’il impli-
querait.

Le prochain conseil est fixé au 12 décembre 1996 à 10.30 heures.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 489, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06748/000/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

IRIS SECURITIES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.807.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la S.A. IRIS SECURITIES LUXEMBOURG, du 12 décembre 1996

Présents:

J.-P. Laurent Josi, Président
C. Piqueur, Administrateur
J.L. Jourdan, Administrateur
T. Ternier, Administrateur.

1. Situation.
Une situation provisoire a été remise au Conseil par M. Kurt Engelrelst sur base de l’audit qu’il a fait sur place, dès le

départ de Mme D. Diels.

Cette situation devra être confirmée par les chiffres bilantaires à fin décembre 1996.
2. Problèmes informatiques.

12203

La situation de la gestion de la société est influencée par l’utilisation de l’outil informatique qui ne semble pas avoir

été optimalisée pour l’usage que l’on peut et veut en faire.

3. Stratégie.
Le Conseil examine ensuite la proposition de Monsieur C. Delvigne consistant en un changement de méthode de

travail avec le banquier dépositaire, ainsi que le changement de banque dépositaire.

Le principe des comptes individualisés auprès du banquier dépositaire, si nous pouvons obtenir de ce dernier que les

dépôts restent anonymes, est adopté et fera l’objet de contacts entre MM. J.P. Laurent Josi, A. Calvisi (BANQUE DE
LXUEMBOURG) et C. Piqueur pour examiner ce point avant le 31 décembre 1996.

4. Frais de gestion et de dépôts, et frais connexes.
Les frais devront faire l’objet d’une analyse en fonction des coûts de gestion. Il sera proposé dès que possible une

nouvelle tarification des services.

La tarification doit être revue tant pour la gestion que pour les dépôts et pour le paiement de coupons.
5. Abonnement «Reuters».
Il est décidé de mettre fin à ce contrat. Monsieur J.L. Jourdan prendra contact à ce sujet avec Madame Peters.
6. Nomination.
Monsieur Christian Delvigne est nommé administrateur-délégué d’IRIS SECURITIES LUXEMBOURG S.A. avec effet

au 1

er

janvier 1997.

7. Divers.
Le Conseil évoque la possibilité de souscrire un abonnement à STOCKDATA, afin de disposer d’informations

boursières.

Le prochain conseil aura lieu le 29 janvier 1997 à 10.30 heures.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 489, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06749/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

HITECH CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 39.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06740/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

HITECH CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 39.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06741/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

HITECH CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 39.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06742/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

HITECH CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 39.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06743/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

12204

IVIMA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.644.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange (Belgique),
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme IVIMA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 44.644,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du

27 décembre 1996.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le

notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:

1) La société anonyme IVIMA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire

soussigné, en date du 27 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 475 du
13 octobre 1993.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (12.500.000,- LUF) qui sera représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 27 décembre 1996, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de deux millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.750.000,- LUF), pour porter le
capital social ainsi de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)
à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), par l’émission de deux mille sept cent cinquante (2.750)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a admis la société anonyme FINANCIERE DU BENELUX S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, à la souscription des deux mille sept cent cinquante (2.750) actions nouvelles, l’autre actionnaire ayant
renoncé à son droit de souscription préférentiel.

Les actions nouvelles ont été intégralement souscrites et elles ont été entièrement libérées par un versement en

espèces, de sorte que la somme de deux millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.750.000,- LUF) se
trouve à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription, de la renonciation et du versement en espèces ont été présentés au

notaire soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF),

représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Didier, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 96S, fol. 37, case 9. – Reçu 27.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 1997.

F. Baden.

(06750/200/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

12205

IVIMA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.644.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

F. Baden.

(06751/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

KACIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 42.941.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06753/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

KACIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 42.941.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06752/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

M.B.F. ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 45.751.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 27 janvier 1997 à 10.00 heures

<i>Résolution

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Arnaud Dubois et nomme en son remplacement, conformément

à l’article 51 de la loi, Monsieur Daniel De Laender, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’adminis-
trateur démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

D. De Laender

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 489, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06758/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

MARKETIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1265 Luxembourg, 9A, rue Pepin le Bref.

R. C. Luxembourg B 43.375.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06755/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

MARKETIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1265 Luxembourg, 9A, rue Pepin le Bref.

R. C. Luxembourg B 43.375.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06756/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

12206

MARKETIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1265 Luxembourg, 9A, rue Pepin le Bref.

R. C. Luxembourg B 43.375.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06757/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

MIDDEKERKE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 489, fol. 57, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1997.

G. Ludovissy.

(06759/309/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

MUISCA S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.352.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de participations financières MUISCA

S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 50.352, constituée suivant acte reçu le 8 février 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 267 du 16 juin 1995, dont les statuts ont été modifiés par acte
du 13 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 502 du 3 octobre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Madame la présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 20.750.000,-, pour le porter de son montant actuel de

LUF 1.250.000,- à LUF 22.000.000,-, par la création et l’émission de 20.750 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par renonciation à une créance certaine, liquide et exigible

au montant de LUF 20.750.000,- à la charge de la société.

3. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 20.750.000,- (vingt millions sept cent

cinquante mille francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 22.000.000,- (vingt-deux millions de francs luxembourgeois), par la
création et l’émission de 20.750 (vingt mille sept cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, par renonciation définitive et irrévocable à une
créance certaine, liquide et exigible au montant de LUF 20.750.000,- (vingt millions sept cent cinquante mille francs
luxembourgeois), existant à leur profit et à la charge de la société MUISCA S.A., prédésignée, et en annulation de cette
même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE WEBER &amp;

BONTEMPS, société civile, L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de
la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

12207

<i>«Conclusion

Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport, évalué à au moins vingt millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 20.750.000,-),
qui correspond au moins aux vingt mille sept cent cinquante (20.750) actions de valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 13 janvier 1997.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier.  Le capital souscrit est fixé à LUF 22.000.000,- (vingt-deux millions de francs luxembour-

geois), représenté par 22.000 (vingt-deux mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Scheifer-Gillen, P. Van Hees, A. Thill, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 96S, fol. 53, case 6. – Reçu 207.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1997.

C. Hellinckx.

(06761/215/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

MUISCA S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.352.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1997.

C. Hellinckx.

(06762/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

NARTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 46.600.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1997, vol. 489, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

<i>Le Conseil d’Administration est composé comme suit:

- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Christophe Bach, comptable, demeurant à Hondelange (B);
- Monsieur Christian Jacquemoud, avocat, demeurant à Genève (CH);
- Madame Catherine Schorderet, employée privée, demeurant à Genève (CH).

<i>Le Commissaire aux Comptes

est Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06763/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

NEBINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 23.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 489, fol. 59, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06764/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

12208

NEBINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 23.653.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 février 1997

Sont élus Administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre

1996:

MM. Louis Hamming, administrateur de sociétés, demeurant à Maastricht, Pays-Bas;

Jean Turk, ingénieur, demeurant à Luxembourg;
Claude Kremer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Est élue Commissaire aux Comptes pour la même période:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société civile, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Luxembourg, le 11 février 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 489, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06765/250/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

ORGASSURANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 54.674.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 86, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Signature.

(06766/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

PACIFIC FINANCE (BIJOUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.314.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 489, fol. 56, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(06769/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

PACATO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.604.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 489, fol. 56, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(06767/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

PACATO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.604.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 22 mai 1996 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg 23, avenue de la Porte-Neuve

- Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes vient à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat de MM. Jean Quintus et Freddy Durinck, Adminis-

trateurs et de M. Joseph Winandy, Commissaire aux Comptes.

- L’Assemblée prend acte de la décision de M. Gérard Coene, Administrateur, de ne pas demander le renouvellement

de son mandat, le remercie pour sa précieuse collaboration et nomme en son remplacement:

12209

Monsieur Yvan Juchem, employé privé, demeurant à L-8832 Rombach, 1, rue Belle-Vue.
Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 489, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06768/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

PASTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.080.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid,
agissant comme mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme PASTOR INTERNATIONAL

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 39.080,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 5 janvier 1996; une

copie du procès-verbal de ladite réunion restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, ès qualités qu’ellel agit, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

1.- Le capital souscrit, le capital autorisé de la société et les conditions d’émission d’actions nouvelles sont relatés à

l’article cinq des statuts dressés le 18 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 246 du 9 juin 1992.

2.- En vertu des dispositions de l’article cinq des statuts, le conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 5

janvier 1996, d’augmenter le capital social de deux millions (2.000.000,-) de francs belges, pour le porter du montant de
deux millions (2.000.000,-) de francs belges à quatre millions (4.000.000,-) de francs belges, par la création et l’émission
à la valeur nominale de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, à
libérer intégralement en numéraire, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

Le conseil d’administration a décidé d’admettre à la souscription des actions nouvelles la société anonyme

GREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 27,
avenue Monterey, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration a conféré en outre tous pouvoirs à Madame Monique Juncker, préqualifiée, à comparaître

par-devant notaire aux fins de documenter la réalisation de cette augmentation de capital et d’adapter l’article cinq des
statuts à la réalisation de cette augmentation de capital.

3.- Les deux mille (2.000) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en espèces à la valeur

nominale par la prédite société anonyme GREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., par un versement
à un compte bancaire de Ia société auprès de la BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège
social à Luxembourg, de la somme de deux millions (2.000.000,-) de francs ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément sur la base des documents de souscription et de versement, dont des copies
certifiées conforme resteront annexées au présentes.

4.- Suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre millions (4.000.000,-) de francs belges, représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000) francs belges chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à soixante-dix mille (70.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Juncker, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 94S, fol. 100, case 7. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 7 février 1997.

R. Neuman.

(06770/226/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

12210

PASTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.080.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

R. Neuman.

(06771/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

PIZZERIA BELL’EPOCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 4, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.222.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roberto Sansone, employé privé, demeurant à Differdange, 101, avenue Charlotte;
2.- Monsieur Jean-Marc Derouck, employé privé, demeurant à Bettembourg, 4, avenue de la Gare;
ici représenté par Maître Gilles Plottké, avocat, demeurant à Luxembourg, 54, rue d’Anvers,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 30 janvier 1997;
3.- Mademoiselle Karine Fievet, employée privée, demeurant à Luxembourg, 95, rue de l’Egalité.
La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1. et 2. étaient les seuls associés de la société à responsabilité limitée PIZZERIA BELL’EPOCA,

S.à r.l., avec siège social à Bettembourg, 4, rue de la Gare, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner,
notaire de résidence à Bettembourg, le 1

er

mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 280 du 8 juin 1996,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 54.222.
II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (frs 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées. Ces parts appartenaient aux associés, comme suit:

1.- Monsieur Roberto Sansone, préqualifié, quarante parts sociales ……………………………………………………………………………

40

2.- Monsieur Jean-Marc Derouck, préqualifié, soixante parts sociales …………………………………………………………………………

  60

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

III.- Suivant acte sous seing privé daté du 30 janvier 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1997, volume

821, folio 40, case 3, Monsieur Jean-Marc Derouck a cédé cinquante (50) parts sociales de la société dont il s’agit à
Mademoiselle Karine Fievet, préqualifiée, et dix (10) parts sociales à Monsieur Roberto Sansone, préqualifié.

Une copie de la susdite cession de parts restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui, après avoir

été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur Roberto Sansone, préqualifié, agissant en sa qualité d’associé déclare approuver la susdite cession de parts

sociales et accepter Mademoiselle Karine Fievet, comme nouvelle associée.

IV.- Monsieur Jean-Marc Derouck, agissant par l’intermédiaire de son représentant Maître Gilles Plottké, préqualifié,

déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa fonction de gérant administratif de la société.

V.- Les comparants sub 1. et 3., représentant comme seuls associés, l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils
prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Jean-Marc Derouck, préqualifié, de sa fonction de gérant adminis-

tratif de la société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant administratif de la société est accordée à

Monsieur Jean-Marc Derouck. 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer, pour une durée indéterminée:
Monsieur Roberto Sansone, préqualifié, comme gérant technique,
Mademoiselle Karine Fievet, préqualifiée, comme gérante administrative.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses deux gérants.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (frs 5.000,-) chacune.

12211

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1. Monsieur Roberto Sansone, employé privé, demeurant à Differdange, 101, avenue Charlotte, cinquante parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Mademoiselle Karine Fievet, employée privée, demeurant à Luxembourg, 95, rue de l’Egalité, cinquante parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Quatrième résolution

Monsieur Roberto Sansone et Mademoiselle Karine Fievet, préqualifiés, agissant en leurs qualités de gérant technique

respectivement gérante administrative de la société, déclarent se tenir, au nom de la société, les susdites cessions de
parts sociales comme dûment signifiées.

<i>Cinquième résolution

Les associés confirment pour autant que de besoin l’adresse du siège social à L-3236 Bettembourg, 4, rue de la Gare.
VI.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente mille

francs (frs 30.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.

VII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: R. Sansone, G. Plottké, K. Fievet, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 96S, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 février 1997.

T. Metzler.

(06772/222/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

PIZZERIA BELL’EPOCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 4, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.222.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 11 février 1997.

T. Metzler.

(06773/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

PRESTIGEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 40.822.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 489, fol. 59, case 7, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06774/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

SAMSA 1995 FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

—

Le bilan avant liquidation au 18 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 19, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1997.

Signature.

(06777/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

SAMSA 1995 FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

—

Le bilan après liquidation au 18 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 19, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1997.

Signature.

(06778/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

12212

SAMSA DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 33.340

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 19, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1997.

Signature.

(06779/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

SAMSA FILM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 31.477.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 19, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1997.

Signature.

(06780/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

SAMSA GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 36.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 19, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1997.

Signature.

(06781/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

SAMSA MOVIE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

—

Le bilan avant liquidation au 11 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 19, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1997.

Signature.

(06782/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

SAMSA MOVIE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

—

Le bilan après liquidation au 11 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 19, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1997.

Signature.

(06783/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

SB RENTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 34.140.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06785/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

SB RENTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 34.140.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06786/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

12213

SB RENTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 34.140.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06787/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

SB RENTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 34.140.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(06788/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

SEVLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Par la présente, la S.à r.l. B.I.C.L. ayant son siège social à L-8025 Strassen et des bureaux à L-2520 Luxembourg, repré-

sentée par ses gérants en fonction, dénonce le siège social de la S.à r.l. SEVLE en ses bureaux à L-2520 Luxembourg, 21,
allée Scheffer en date du 1

er

janvier 1997.

Fait en double exemplaire à Strassen, le 1

er

janvier 1997.

N. Maeck

G. Vanseghbroeck

<i>Gérant

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06789/647/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

SEVLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Par la présente, la soussignée Maeck Nicole, demeurant à L-8025 Strassen, démissionne du poste de gérant en date

du 1

er

janvier 1996, de la S.à r.l. SEVLE ayant siège social à L-2520 Luxembourg.

Fait en double exemplaire à Strassen, le 1

er

janvier 1997.

N. Maeck

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06790/647/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

SOCIETE FINANCIERE DU MIDI S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 29.751.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>en date du 24 décembre 1996

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire que
la Société CD SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue a été élue

commissaire aux comptes en remplacement de la société FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., démissionnaire.

Le mandat a une durée de six ans à compter de ce jour.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 489, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06791/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

SOPICA TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 52.963.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1997, vol. 489, fol. 55, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

(06792/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

12214

SOPICA TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 52.963.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 28 juin

1996 que

1- Sont réélus au poste d’administrateur:
- Madame Donata Kot, économiste, demeurant à Camberwell (Australie);
- Monsieur Robert Leszek, ingénieur, demeurant à Saint-Arnoult (France);
- Monsieur Josef Franko, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles.
Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, sise à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 1997 statuant sur les comptes se clôturant au 31

décembre 1996.

2- L’assemblée confirme le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Josef Franko.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1997, vol. 489, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06793/677/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

THIERRY SCHIEL &amp; SK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8085 Bertrange, 32, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 52.319.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 19, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1997.

Signature.

(06796/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

PAUL THILTGES DISTRIBUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1856 Luxembourg, 18, rue E. Ketten.

R. C. Luxembourg B 44.025.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 19, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1997.

Signature.

(06797/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

TOWER HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 31.609.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 489, fol. 43, case 12, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 29 janvier 1997

1) Le mandat des administrateurs de la société, Monsieur Omar Ashur, la société WEBFIELD Limited et Maître

Nawaf Salam, est renouvelé pour une période de trois ans prenant fin à l’assemblée générale ordinaire de 1999, statuant
sur les comptes de l’exercice 1998.

2) Le mandat du commissaire aux comptes et réviseur d’entreprises INTERAUDIT, S.à r.l., est renouvelé pour une

période de trois ans, prenant fin à l’assemblée générale ordinaire de 1999, statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06798/280/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

TOWER HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 31.609.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 489, fol. 43, case 12, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06799/280/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

12215

FOCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme POWER INVESTMENT S.A. avec siège à L-1840 Luxembourg, représentée par son admi-

nistrateur-délégué, Mlle Florence Fournier, demeurant à Luxembourg;

2) La société anonyme EUROCONSElL S.A., avec siège à Saffrey Square Suite 205 Bank Lana Nassau/Bahamas, ici

représentée par Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FOCO S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. 

La durée est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la location de matériel de de bureautique et la gestion de fonds de commerce à

Luxembourg et dans tout autre pays, en général la société pourra faire toutes autres transactions commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante (1.250.000,-) francs, divisé en deux mille cinq cents

(2.500) actions de cinq cents (500,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) La société anonyme POWER INVESTMENT S.A., préqualifiée…………………………………………………………………… 2.495 actions
2) La société anonyme EUROCONSElL S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………       5 actions

Total: deux mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500 actions

25% des actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de I’assemblée générale suivant les conditions fixées

par Ia loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de I’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée àun ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de I’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 17.00 heures et pour la
première fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

12216

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Michel Garnier, gérant de sociétés, demeurant à Dippach,
b) Monsieur Pierre Garnier, gérant de sociétés, demeurant à Dippach,
c) Monsieur Claude Garnier, gérant de sociétés, demeurant à Dippach.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean Garnier, gérant de sociétés, demeurant à Dippach.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Michel Garnier, préqualifié.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VlI.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Fournier, R. Zimmer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 1997, vol. 830, fol. 56, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 février 1997.

G. d’Huart.

(06822/207/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

FONCIERE D’HOTELLERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Valot, directeur de sociétés, demeurant à L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen;
2.- Madame Lyliane Munch, directeur de sociétés, demeurant à L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de FONCIERE D’HOTELLERIE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop

12217

pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales
telle que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions de

deux mille francs (2.000,- LUF) par action.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un adminstrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois d’avril à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

12218

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Robert Valot, directeur de sociétés, demeurant à L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen,

sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

2.- Madame Lyliane Munch, directeur de sociétés, demeurant à L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen,

deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    250

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de deux millions de francs (2.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 58.000,- LUF.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ils prennent,
à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Robert Valot, prénommé.
2.- Madame Lyliane Munch, prénommée.
3.- Mademoiselle Marie Christine Valot, employée privée, demeurant à F-57000 Metz, 25, rue du Cambout.
Leur mandat expire lors de l’assemblée générale extraordinaire statuant sur l’exercice 1998.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire Monsieur Martial Bello, comptable, demeurant à F-57000 Metz, 25, rue du Cambout.
Son mandat expire lors de l’assemblée générale extraordinaire statuant sur l’exercice 1998.
3.- Le siège social de la société est fixé à L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.
4.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Et à l’instant les administrateurs, réunis en conseil d’administration, ont pris les résolutions suivantes:
1. De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné Monsieur Robert Valot, prénommé, adminis-

trateur-délégué, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule
signature. Son mandat expire lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998.

2. Ils désignent président du conseil d’administration Monsieur Robert Valot, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

12219

Signé: L. Munch, R. Valot, M.-C. Valot, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 96S, fol. 71, case 9. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 février 1997.

P. Decker.

(06823/206/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

G.M.T., GESELLSCHAFT FÜR MANAGEMENT-TRAINING, S.à r.l,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4970 Bettange-sur-Mess, 16, rue Haard.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünften Februar.
Vor dem Notar Reginald Neuman, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Fredy Geisser, Betriebsökonom HWV, wohnhaft in L-4970 Bettange-sur-Mess, 16, rue Haard.
Welcher den unterzeichneten Notar ersuchte, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die er gegen-

wärtig gründet, wie folgt zu beurkunden:

§ 1. Firma - Sitz

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:
G.M.T., GESELLSCHAFT FÜR MANAGEMENT-TRAINING, S.à r.l.
(2) Der Sitz der Gesellschaft ist in Bettange-sur-Mess, (Gemeinde Dippach/Grossherzogtum Luxemburg).
Der Sitz kann in jeden anderen Ort des Grossherzugtums Luxemburg verlegt werden durch Beschluss des Geschäfts-

führers, welcher ermächtigt ist, zu diesem Zweck gegenwärtigen Paragraphen zu ändern.

§ 2. Gegenstand des Unternehmens

Der Gegenstand des Unternehmens ist:
a) die Beratung und Schulung von Führungs- und Schlüsselkräften der Wirtschaft und Verwaltung in Fragen der

Management-Methodik,

b) die Durchführung von Analysen bezüglich der Beratungs- und Schulungsbedürfnisse, die Entwicklung und Durch-

führung individueller Programme, insbesondere im Bereich der Strategieformulierung, der Entscheidungsfindung und
Problemlösung sowie des Führungsverhaltens,

c) die Entwicklung und Durchführung von Schulungsprogrammen zur Vermittlung rationaler Arbeitstechniken, deren

Lizenzvergabe sowie die Ausbildung von Trainern auf diesem Gebiet.

Die Gesellschaft kann zur Erreichung ihres Zwecks andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art erwerben, sich

an ihnen beteiligen oder deren Geschäftsführung übernehmen. Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen im In- und
Ausland errichten.

§ 3. Stammkapital

(1) Das Stammkapital beträgt LUF 500.000,00 (Luxemburger Franken fünfhunderttausend), eingeteilt in 500

(fünfhundert) Anteile von je LUF 1.000,00 (Luxemburger Franken eintausend).

(2) Von dem Stammkapital zeichnet Herr Fredy Geisser, obengenannt, persönlich die sämtlichen 500 (fünfhundert)

Anteile.

(3) Wenn, und so lang wie ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

§ 4. Leistung der Einlagen

Der Gesellschafter erklärt und anerkennt, dass die vorerwähnte Einlage voll in bar auf ein Konto der Gesellschaft

eingezahlt wurde und der Gesellschaft zur freien Verfügung steht.

§ 5. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

(1) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie kann von jedem Gesellschafter mit einer Frist von 12

Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres gekündigt werden. Die Kündigung ist schriftlich gegenüber der Gesellschaft
und den übrigen Gesellschaftem zu erklären.

(2) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.

§ 6. Geschäftsführung, Vertretung

(1) Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, die nicht Gesellschafter sein müssen.

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft alleine. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so
wird die Gesellschaft durch 2 Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem
Prokuristen vertreten.

(2) Die Gesellschafterversammlung kann die Vertretung und Geschäftsführung abweichen regeln, insbesondere den

Geschäftsführern Einzel- oder Gesamtvertretungsbefugnis und die Berechtigung erteilen, die Gesellschaft bei der
Vornahme von Rechtsgeschäften mit sich selbst in eigenem Namen und als Vertreter von Dritten uneingeschränkt zu
vertreten.

12220

(3) Die Geschäftsführungsbefugnis gilt für alle gewöhnlichen branchenüblichen Rechtsgeschäfte und Massnahmen. Für

Rechtsgeschäfte und Massnahmen die darüber hinausgehen und für Rechtsgeschäfte und Massnahmen von besonderer
wirtschaftlicher Bedeutung ist die Zustimmung erforderlich. Die Zustimmung ist grundsätzlich vor Eingehen des Rechts-
geschäftes oder Durchführung der Massnahme einzuholen, wenn nicht unverzügliches Handeln im Interesse der Gesell-
schaft geboten erscheint.

Diese Beschränkung hat lediglich Innenwirkung und gilt nicht gegenüber Drittpersonen.
(4) Die Gesellschafter können durch schriftlich zu fassenden Beschluss mit einer Mehrheit von 75% von vornherein

die Vornahme bestimmter Rechtsgeschäfte oder Massnahmen, die der Zustimmung nach Abs. 3 bedürfen, in einem
Katalog verbindlich festlegen.

(5) Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung auf unbestimmte Zeit ernannt und können

jederzeit ohne Begründung abberufen werden.

§ 7. Gesellschafterversammlung

(1) Eine Gesellschafterversammlung ist je nach Vertretungsbefügnis durch einen oder mehrere Geschäftsführer einzu-

berufen, wenn Beschlüsse zu fassen sind oder eine Einberufung aus einem sonstigen Grunde im Interesse der Gesell-
schaft liegt.

Eine Gesellschafterversammlung ist immer dann einzuberufen, wenn Gesellschafter, die zusammen mindestens 10 %

des Gesellschaftskapitals vertreten, dies unter Angabe der Gründe beantragen. Diese Gesellschafter können die
Versammlung auch selbst einberufen, wenn ihrem Einberufungsverlangen nicht unverzüglich entsprochen wird.

(2) Zur Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter mittels eingeschriebenen Briefes zu laden. Die Ladung hat

mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen.

(3) Die Versammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt, falls nicht alle Gesellschafter einem anderen Tagungsort

zustimmen.

(4) Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung vertreten oder beraten lassen. Der

Vertreter/Berater kann von jedem anwesenden Gesellschafter zurückgewiesen werden, wenn er nicht Mitgesellschafter
oder ein gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichteter Dritter ist, oder wenn er keine schriftliche Vollmacht
vorlegen kann. Ein Nichtgesellschafter kann auch dann zurückgewiesen werden, wenn durch seine Teilnahme die Inte-
ressen der Gesellschaft gefährdet erscheinen und dem vertretenen/beratenen Gesellschafter Gelegenheit gegeben wird,
einen anderen Vertreter/Berater auszuwählen.

§ 8. Gesellschafterbeschlüsse

(1) Gesellschafterbeschlüsse können ausserhalb von Gesellschafterversammlungen nur gefasst werden, wenn sich alle

Gesellschafter schriftlich mit einem solchen Verfahren im Einzelfall oder generell einverstanden erklären, oder sich alle
Gesellschafter an der konkreten Beschlussfassung beteiligen. Solche ausserhalb von Gesellschafterversammlungen
gefassten Beschlüsse sind formlos wirksam.

(2) Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst, soweit nicht durch Gesetz oder

diese Satzung zwingend eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Satzungsänderungen bedürfen der Zustimmung einer
Mehrheit der Gesellschafter welche 75 % des Gesellschaftskapitals besitzen.

(3) Eine Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens 51 % des Stammkapitals vertreten sind.

Sind weniger als 51 % des Stammkapitals vertreten, ist unter Beachtung der in § 7(2) genannten Voraussetzungen unver-
züglich eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf das
vertretene Stammkapital falls hierauf in der Einberufung gesondert hingewiesen wird.

(4) Jeder Anteil gewährt eine Stimme.
(5) Ein Gesellschafter hat nur dann kein Stimmrecht, wenn es um seine Entlastung, um die Befreiung von einer

Verbindlichkeit des Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft oder um die Begründung oder die Geltendmachung eines
Anspruchs der Gesellschaft gegen ihn geht. Im übrigen ist die Ausübung des Stimmrechts in eigener Sache zulässig,
soweit nicht zwingendes Recht oder Regelungen dieses Vertrages dem entgegenstehen.

(6) Gesellschafterbeschlüsse sind formlos gültig, soweit nicht durch Gesetz oder diesen Vertrag eine besondere Form

vorgeschrieben ist. Sie sollen jedoch nach der Beschlussfassung niedergeschrieben, von einem Geschäftsführer oder dem
Leiter der Gesellschafterversammlung unterzeichnet und allen Gesellschaftern in Schriftform zugeleitet werden.

§ 9. Erbfolge

(1) Der Geschäftsanteil eines jeden Gesellschafters ist frei vererblich, auch durch testamentarische Bestimmung,

unter der Bedingung, dass dies an Nachkommen in gerader Linie oder an den Ehegatten erfolgt. Die Anordnung der
Testamentsvollstreckung für die Geschäftsanteile ist zulässig. Der Testamentsvollstrecker kann alle gesellschaftsrecht-
lichen Rechte und Pflichten des Gesellschafter-Nachfolgers wahrnehmen. Jeder andere Erbe oder Vermächtnisnehmer
bedarf der Zustimmung der Gesellschaft, die eine Mehrheit von 75 % des übrigen Stammkapitals bedarf.

(2) Sind mehrere Personen Erben oder Vermächtnisnehmer geworden, so können, solange eine Erbauseinander-

setzung noch nicht stattgefunden hat, alle Gesellschafterrechte nur durch einen aus ihrer Mitte gewählten Bevollmäch-
tigten einheitlich ausgeübt werden. Der Bevollmächtigte ist durch alle Erben bzw. Vermächtnisnehmer der Gesellschaft
schriftlich mitzuteilen. Bis zur Mitteilung ruhen alle Verwaltungs- und Kontrollrechte der Nachfolge-Gesellschafter,
Gewinnauszahlungsansprüche gelten bis dahin nicht als fällig.

(3) Im Falle der Verweigerung der Zustimmung scheidet die nicht genehme Person unter Fortsetzung der Gesellschaft

gegen Abfindung gemäss der Regelung unter § 12 dieses Vertrages aus. Ihr Anteil wird an die Gesellschaft übertragen,
insoweit dies zulässig sein wird, oder ist an einen von der Gesellschaft zu benennenden Dritten zu übertragen.

12221

§ 10. Verfügung über Geschäftsanteile

(1) Ohne Zustimmung der Gesellschaftsversammlung können Geschäftsanteile oder Teile von Geschäftsanteilen nicht

abgetreten werden.

(2) Beabsichtigt ein Gesellschafter, seine Beteiligung ganz oder teilweise abzutreten, so hat er die Geschäftsanteile

zunächst allen Mitgesellschaften schriftlich zu den Bedingungen zum Erwerb anzubieten, die er mit dem Erwerber
vereinbart hat, höchstens aber zu einem in entsprechender Anwendung des § 12 Abs. 1 zu ermittelnden Entgelt.
Mehreren kaufberechtigten Gesellschaftern steht das Kaufrecht im Verhältnis ihrer Beteiligung zu. Nimmt ein Mitgesell-
schafter das Angebot ganz oder teilweise nicht an, so kann es anteilig von den verbleibenden Mitgesellschaftern
angenommen werden.

Die Angebote können ganz oder teilweise innerhalb von zwei Monaten schriftlich angenommen werden, andernfalls

gelten sie als abgelehnt.

§ 11. Abfindung

(1) In allen Fällen der Abfindung eines Gesellschafters ermittelt sich die Höhe des Entgelts aufgrund einer auf den

Bewertungsstichtag aufzustellenden Abfindungsbilanz. In dieser sind alle Vermögensgegenstände mit ihrem gemeinen
Wert anzusetzen. Ein originärer Geschäfts- oder Firmenwert sowie selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegen-
stände kommen nicht zum Ansatz. Beteiligungen sind mit einem Wert in Höhe des Betrages anzusetzen, den die Gesell-
schaft als Abfindung erhalten würde, würde sie selbst aus der Beteiligungsgesellschaft ausscheiden. Kommen hierfür
mehrere Werte in Betracht, so kommt der Durchschnitt dieser Werte zum Ansatz.

(2) Das Abfindungsentgelt ist in 5 gleichen Jahresraten, von denen die erste 3 Monate nach dem erfolgten Ausscheiden

fällig wird, auszuzahlen. Frühere Zahlungen sind zulässig.

(3) Bei Streitigkeiten über die Feststellung der Abfindungsbilanz wird für die Beteiligten auf Ersuchen des Präsidenten

des Handelsgerichtes von Luxemburg ein Sachverständiger bestellt, der Wirtschaftsprüfer sein muss, der die Abfin-
dungsbilanz verbindlich feststellt.

§ 12. Schlussbestimmungen

(1) Für sämtliche nicht in der Satzung festgestellten Fälle gelten die gesetzlichen Vorschriften.
(2) Gerichtsstand für jegliche Streitigkeiten ist Luxemburg, dies gilt auch für ein Schiedsgerichtsverfahren.
(3) Über alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag, einschliesslich evtl. Nachträge, über

deren Gegenstand die Vertragsparteien berechtigt sind, einen Vergleich abzuschliessen, soll unter Ausschluss des
ordentlichen Rechtsweges ein Schiedsgericht entscheiden. Das Schiedsgericht entscheidet auch dann, wenn über die
Gültigkeit des Gesellschaftsvertrages selbst gestritten wird. Die näheren Bestimmungen bleiben einem noch abzu-
schliessenden Schiedsvertrag vorbehalten, der in einer besonderen Urkunde schriftlich niedergelegt wird.

(4) Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so

bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Die Beteiligten sind in diesem Fall verpflichtet,
anstelle der unwirksamen Bestimmung eine neue Vereinbarung zu treffen, die der unwirksamen Bestimmung in rechtlich
zulässiger Weise wirtschaftlich möglichst nahekommt.

(5) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Luxemburger Amtsblatt, des Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

LUF 50.000,00 (Luxemburger Franken fünfzigtausend) abgeschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Der Gesellschafter trat sodann zu einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung zusammen und beschloss

folgendes:

1) Zum Geschäftsführer wird bestellt:
Herr Fredy Geisser, Betriebsökonom HWV, wohnhaft 16, rue Haard, L-4970 Bettange-sur-Mess.
Die Gesellschaft wird durch seine alleinige Unterschrift vertreten.
2) Die Adresse der Gesellschaft lautet:
16, rue Haard, L-4970 Bettange-sur-Mess.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Geisser, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 96S, fol. 64, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der vorgenannten Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zwecks Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Februar 1997.

R. Neuman.

(06824/226/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

12222

INSTITUT DE BEAUTE YVETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Yvette Marinangeli, esthéticienne, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 11, rue Lorraine;
2.- Madame Maria-Stella Marinangeli, aide-esthéticienne, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 18, rue de la

Confiance.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elles constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de INSTITUT DE BEAUTE YVETTE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un institut de beauté et de soins corporels avec la vente d’articles de

la branche.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille francs (600.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de

six mille francs (6.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Yvette Marinangeli, esthéticienne, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 11, rue Lorraine,

soixante-sept parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

67

2.- Madame Maria-Stella Marinangeli, aide-esthéticienne, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 18, rue de la

Confiance, trente-trois parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………   33

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de six cent mille francs

(600.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés, que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

90 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les demiers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

12223

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie.
2.- L’assemblée désigne comme gérante de la société:
Madame Yvette Marinangeli, esthéticienne, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 11, rue Lorraine.
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.

<i>Constatation

La société est à considérer comme société familiale du fait que les comparantes sont soeurs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Marinangeli, M.-S. Marinangeli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 janvier 1997, vol. 499, fol. 70, case 10. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 février 1997.

J. Seckler.

(06826/231/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

I.H.C. LUXEMBOURG, INTERNATIONAL HOTEL CONCEPTS LUXEMBOURG S.C.I.,

Société civile familiale.

Siège social: L-7452 Lintgen, 25, rue Kaasselt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Bruno Albert Putters, directeur d’hôtel, et son épouse;
2.- Madame Yolande Joséphine Vanhouttem, secrétaire de direction, demeurant ensemble à Luanda (Angola), rue

Rainha Ginga 6.

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile familiale qu’ils vont constituer entre eux.

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location, la gestion de toutes propriétés immobilières

situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, y compris hôtels, centres touristiques, vacanciers et autres
se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de
favoriser soit directement, soit indirectement la réalisation de son objet.

Art. 2. La société prendra la dénomination INTERNATIONAL HOTEL CONCEPTS LUXEMBOURG S.C.I. en

abrégé I.H.C. LUXEMBOURG SCI.

Art. 3. Le siège social est établi à Lintgen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses coassociés. Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat
des parts de l’associé sortant.

12224

Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille francs (300.000,-), divisé en cent parts (100) parts sociales de trois

mille francs (3.000,-) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Bruno Albert Putters, directeur d’hôtel, quatre-vingt-dix parts sociales………………………………………………

90

2.- et son épouse Madame Yolande Joséphine Vanhouttem, secrétaire de direction, demeurant ensemble à

Luanda (Angola), rue Rainha Ginga 6, dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………   10

Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de
tous les associés, ces derniers, en cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur
valeur, à fixer par voie d’expertise des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés. Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une
part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés

quinze jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

12225

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1997 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayants droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à
la juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayants droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Libération des parts sociales

Les comparants déclarent libérer les parts sociales ci-avant créées moyennant apport des biens mobiliers tels

qu’énumérés sur l’inventaire annexé au présent acte, et évalués ensemble à trois cent mille francs (300.000,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs
(25.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous comme valablement

convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Bruno Albert Putters, prénommé.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et

mainlevée.

<i>Deuxième et dernière résolution

Le siège social est fixé au Castellum Kaasselt, 25, rue Kaasselt à L-7452 Lintgen.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: B.A. Putters, Y.J. Vanhouttem, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 96S, fol. 68, case 1. – Reçu 1.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 7 février 1997.

P. Decker.

(06827/206/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

LOUR FIRGM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg;
2. La société RONGHWELL LIMITED, avec siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Maître Stef Oostvogels, prénommé,
en vertu d’une procuration générale donnée en date du 25 février 1992.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOUR FIRGM HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

12226

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger sur la convocation du président

ou sur la demande de deux administrateurs.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex, ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

12227

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi du mois de mai à 8.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.

L’assemblée générale des actionnaires est exclusivement compétente pour prendre des décisions en matière:
1. d’acquisition et de vente de participations de tout genre dans d’autres sociétés, d’acquisition, de vente ou de

leasing de tout ou partie d’affaires commerciales;

2. d’octroi ou de rachat de garanties sur des avoirs matériels ou immatériels de la société, d’octroi ou de rachat de

cautions même de forme atypique et même au bénéfice de tiers;

3. d’octroi ou acceptation de prêts ou autres dettes financières et toute garantie y relative;
4. d’acquisition d’obligations, valeurs ou autres investissements en capital;
5. d’acquisition et de vente de propriétés immobilières;
6. de vente d’actifs immobilisés;
7. de résolutions concernant l’exercice du droit de vote aux assemblées des actionnaires des filiales, dans les matières

suivantes: les fusions, augmentations du capital, réductions du capital, dissolutions, liquidations, émissions d’obligations
convertibles et non convertibles, nominations d’administrateurs et commissaires, approbations des comptes annuels et
les matières énumérées sous 1 à 6 ci-dessus.

Titre Vl.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VlII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Maître Stef Oostvogels, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………………

1

2. RONGWHELL LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………    999
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Stef Oostvogels, prénommé;
b) Maître Stéphane Hadet, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Christiane Hennebert, employée privée, demeurant à Luxembourg.

12228

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
CORPORATE FINANCE BUSINESS S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. Oostvogels, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 96S, fol. 41, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 février 1997.

G. Lecuit.

(06829/220/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

LUX TUYAUTERIES INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à Pétange, ici représentée par son administrateur-

délégué, Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Pétange;

2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX TUYAUTERIES INDUSTRIELLES S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet toutes activités de soudure, de tuyauterie et de chauffage industriel, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme PRIMECITE INVEST S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………… 1.249
2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées jusqu’à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois, se trouve dès à présent à la disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans.

Ils sont rééligibles.
Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

12229

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou en tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 1998.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giuseppe Bucci, administrateur de sociétés, demeurant à F-57300 Mondelange, 311, rue de Metz;
b) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié;
c) Madame Renée Wagner-Klein, employée, demeurant à L-4709 Pétange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme INTERNATIONAL FINANClAL AND MARKETING CONSULTING S.A., avec siège à Pétange.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Guiseppe Bucci, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par

sa seule signature.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1997, vol. 830, fol. 50, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 30 janvier 1997. 

G. d’Huart.

(06830/207/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

MARK STEEL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen;
2) Madame Godelieve dite Carine de Tilloux, sans etat particulier, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARK STEEL DEVELOPMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet

12230

toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille crée a cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à dix-sept

heures au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:

12231

1) Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, mille deux cent quarante-quatre actions …………………………………………………… 1.244
2) Madame Carine de Tilloux, préqualifiée, six actions……………………………………………………………………………………………………       6
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen;
b) Madame Godelieve dite Carine de Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen;
c) Madame Noëlla Poncelet, secrétaire de direction, demeurant à Jehonville (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE LEX BENOY, avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à
Strassen, aux fonctions d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixe a L-8030 Strassen, 124, rue de Kiem.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant, les administrateurs présents ou représentés, se sont réunis en Conseil et ont, à l’unanimité, nommé

Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, aux fonctions d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs
pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Pirotte, C. de Tilloux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 96S, fol. 4, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(06831/230/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

NORTON SYMONDS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000» Z.I.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Alexandre Orts, gérant, demeurant à CH-1205 Genève, 4, Quai du Rhône;
2. Madame Marcela Orts-Herrera, étudiante en management hôtelier, demeurant à CH-1205 Genève, 4, Quai du

Rhône;

3. Mademoiselle Bettina Procope, gérante, demeurant à F-00200 Helsinki, Luoteisvayla 10A.
Les comparants sub 2. et 3. sont ici représentés par Monsieur Alexandre Orts, prénommé,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Livange, le 13 janvier 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

4. PARGELUX TRADING HOLDING S.A., ayant son siège social à Livange,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Alexandre Orts, prénommé.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

12232

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NORTON SYMONDS CONSULTING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine du conseil en formation pour le compte

d’entreprises privées et institutions publiques. Elle pourra de même effectuer toutes activités de conseil généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société a en outre pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises.

La société pourra en général exercer toutes activités directement ou indirectement liées à son objet principal.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième jeudi du mois de mai à 10.30 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

12233

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Alexandre Orts, prénommé, dix actions ……………………………………………………………………………………………………

10

2. Madame Marcella Orts-Herrera, prénommée, dix actions ………………………………………………………………………………………

10

3. Mademoiselle Bettina Procope, prénommée, dix actions …………………………………………………………………………………………

10

4. PARGELUX TRADING HOLDING S.A., préqualifiée, neuf cent soixante-dix actions ………………………………………    970
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexandre Orts, prénommé;
b) Madame Marcela Orts-Herrera, prénommée;
c) Mademoiselle Bettina Procope, prénommée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 1998.

5. Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I. (c/o ITP S.A.).
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Alexandre Orts, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: A. Orts, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 96S, fol. 24, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 février 1997.

G. Lecuit.

(06832/220/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

NORTON SYMONDS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000» Z.I.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 13 janvier 1997

Il résulte des résolutions prises que Monsieur Orts Alexandre, demeurant 4, Quai du Rhône 1205 Genève, a été

nommé administrateur-délégué de la société conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale extra-
ordinaire de ce jour et aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la gestion journalière par sa
seule signature.

12234

Fait le 13 janvier 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 96S, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 février 1997.

G. Lecuit.

(06833/220/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

PARGELUX TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000» Z.I.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Alexandre Orts, gérant, demeurant à CH-1205 Genève, 4, Quai du Rhône;
2. Madame Marcela Orts-Herrera, étudiante en management hôtelier, demeurant à CH-1205 Genève, 4, Quai du

Rhône;

3. Mademoiselle Bettina Procope, gérante, demeurant à F-00200 Helsinki, Luoteisvayla 10A.
Les comparants sub 2. et 3. sont ici représentés par Monsieur Alexandre Orts, prénommé,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Livange, Ie 13 janvier 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis Ie notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARGELUX TRADING HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et Iicences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

12235

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième jeudi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VlI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIlI.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Alexandre Orts, prénommé, neuf cents actions ………………………………………………………………………………………

900

2. Madame Marcella Orts-Herrera, prénommée, quatre-vingt-dix actions…………………………………………………………………

90

3. Mademoiselle Bettina Procope, prénommée, dix actions …………………………………………………………………………………………     10

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

12236

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexandre Orts, prénommé;
b) Madame Marcela Orts-Herrera, prénommée;
c) Mademoiselle Bettina Procope, prénommée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 1998.

5. Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I. (c/o ITP S.A.).
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Alexandre Orts, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: A. Orts, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 96S, fol. 23, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 février 1997.

G. Lecuit.

(06834/220/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

PARGELUX TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000» Z.I.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 13 janvier 1997

Il résulte des résolutions prises que Monsieur Orts Alexandre, demeurant 4, Quai du Rhône 1205 Genève, a été

nommé administrateur-délégué de la société conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale extra-
ordinaire de ce jour et aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la gestion journalière par sa
seule signature.

Fait le 13 janvier 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 96S, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 février 1997.

G. Lecuit.

(06835/220/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

ROWMAX SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme CROMWELL HOLDING S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, ici

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange;

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFI), qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société de participations financières sous la dénominatiom de ROWMAX SOCIETE DE

PATICPATION FINANCIERE S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés Iuxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante mille (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

12237

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDING S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’iI
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de I’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder trois ans.

Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou en tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour,
et pour la première fois en 1998.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Simon Peter Elmont, consultant, demeurant à Londres Harrow, Middlesex, 271 Preston Road;
b) Monsieur James William Grassick, consultant, demeurant à Londres, 34, John Street, Royaume-Uni;
c) Monsieur Philippe Mark Croshaw, consultant, demeurant à Isle of Sark, Channel Islands.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FlRI TREUHAND, GmbH, avec siège à CH-6304 Zug, Chamerstrasse, 30.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Simon Peter Elmont, préqualifié.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.

12238

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 1997, vol. 830, fol. 56, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 février 1997.

G. d’Huart.

(06837/207/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

SLAVA TOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à Pétange, ici représentée par son administrateur-

délégué, Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Pétange;

2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SLAVA TOURS S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières mobilières ou immobilières, et notamment agir comme agence
d’affaires sur base de commission.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme PRlMEClTE INVEST S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………… 1.249
2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de I’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de I’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans.

Ils sont rééligibles.
Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

12239

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou en tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 1998.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié I’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Pauly, administrateur de sociétés, demeurant à F-57530 Courcelle-sur-Nied;
b) Madame Borislava Chtchennikova, commerçante, demeurant à F-57580 Saint Epvre;
c) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme INTERNATIONAL FlNANCIAL AND MARKETING CONSULTlNG S.A., avec siège à Pétange.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1997, vol. 830, fol. 50, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 30 janvier 1997.

G. d’Huart.

(06838/207/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

ALL RIGHTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.946.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 27 septembre 1996

<i>Nomination d’un nouvel administrateur

Suite à la démission de Monsieur Tharsicius Vanhuysse de ses fonctions d’Administrateur de la société ALL RIGHTS

S.A., les Membres du Conseil d’Administration ont décidé de procéder à la nomination provisoire par cooptation de
Madame Myriam-Eva Ulbrich, Diplom-Film-und Fernsehwirtschaftler, demeurant à D-50937 Cologne (Allemagne),
Scherfginstrasse 41.

Cette nomination a lieu sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale et pour une durée de 1

(une) année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 27 septembre 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06846/720/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

12240

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S O M M A I R E

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme.

BREVETS ET TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

BREVETS ET TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

BR FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

BR FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

BROFLET S.A., Société Anonyme.

BROFLET S.A., Société Anonyme.

BROFLET S.A., Société Anonyme.

BROFLET S.A., Société Anonyme.

BROFLET S.A., Société Anonyme.

CEFIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

CEFIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

CIMENTS FRANÇAIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

CIMENTS FRANÇAIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

CIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

CIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

CIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

CIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

CIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

CREDIT NATIONAL (LUXEMBOURG).

FINAL S.A., Société Anonyme.

GEOSERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GEOSERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GEOSERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GEOSERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GEOSERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GROUPE INDUSTRIEL LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GROUPE INDUSTRIEL LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

IRIS SECURITIES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

IRIS SECURITIES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

HITECH CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HITECH CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HITECH CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HITECH CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

IVIMA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Premier alinéa.

IVIMA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

KACIM S.A., Société Anonyme.

KACIM S.A., Société Anonyme.

M.B.F. ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

MARKETIA S.A., Société Anonyme.

MARKETIA S.A., Société Anonyme.

MARKETIA S.A., Société Anonyme.

MIDDEKERKE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

MUISCA S.A., Société de Participations Financières.

Art. 5. Alinéa premier. 

MUISCA S.A., Société de Participations Financières.

NARTAL S.A., Société Anonyme.

NEBINVEST S.A., Société Anonyme.

NEBINVEST S.A., Société Anonyme.

ORGASSURANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PACIFIC FINANCE (BIJOUX) S.A., Société Anonyme.

PACATO S.A., Société Anonyme.

PACATO S.A., Société Anonyme.

PASTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Art. 5.

PASTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

PIZZERIA BELL EPOCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 6.

PIZZERIA BELL EPOCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PRESTIGEFIN S.A., Société Anonyme.

SAMSA 1995 FINANCE S.A., Société Anonyme.

SAMSA 1995 FINANCE S.A., Société Anonyme.

SAMSA DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SAMSA FILM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SAMSA GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SAMSA MOVIE FINANCE S.A., Société Anonyme.

SAMSA MOVIE FINANCE S.A., Société Anonyme.

SB RENTING S.A., Société Anonyme.

SB RENTING S.A., Société Anonyme.

SB RENTING S.A., Société Anonyme.

SB RENTING S.A., Société Anonyme.

SEVLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SEVLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SOCIETE FINANCIERE DU MIDI S.A.H., Société Anonyme.

SOPICA TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

SOPICA TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

THIERRY SCHIEL &amp; SK S.A., Société Anonyme.

PAUL THILTGES DISTRIBUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TOWER HOLDINGS, Société Anonyme.

TOWER HOLDINGS, Société Anonyme.

FOCO S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.

FONCIERE D HOTELLERIE S.A., Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II.- Administration, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. 

Art. 12.

Titre III. Assemblées générales Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 16. Art. 17.

Titre V. Dissolution, Liquidation Art. 18.

G.M.T., GESELLSCHAFT FÜR MANAGEMENT-TRAINING, S.à r.l, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

§ 1. Firma - Sitz

§ 2. Gegenstand des Unternehmens

§ 3. Stammkapital

§ 4. Leistung der Einlagen

§ 5. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

§ 6. Geschäftsführung, Vertretung

§ 7. Gesellschafterversammlung

§ 8. Gesellschafterbeschlüsse

§ 9. Erbfolge

§ 10. Verfügung über Geschäftsanteile

§ 11. Abfindung

§ 12. Schlussbestimmungen

INSTITUT DE BEAUTE YVETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Titre II.- Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Titre III.- Administration et gérance Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15. 

Art. 16.  Titre IV.- Dissolution - Liquidation Art. 17.

Titre V.- Dispositions générales Art. 18.

I.H.C. LUXEMBOURG, INTERNATIONAL HOTEL CONCEPTS LUXEMBOURG S.C.I., Société civile familiale.

Objet, Dénomination, Durée, Siège Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Apports, Capital, Parts sociales Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. 

Gestion de la société Art. 10.

Assemblée générale Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Etats de situation et répartition du bénéfice Art. 18.

Art. 19.

Disposition générale Art. 20.

LOUR FIRGM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1.  Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assemblée générale Art. 13.

Titre Vl.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14. 

Art. 15.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VlII.- Dispositions générales Art. 17.

LUX TUYAUTERIES INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 4.

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

MARK STEEL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

NORTON SYMONDS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assemblée générale Art. 13.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII.- Dispositions générales Art. 17.

NORTON SYMONDS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

PARGELUX TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1.  Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assemblée générale Art. 13.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VlI.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIlI.- Dispositions générales Art. 17.

PARGELUX TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.

ROWMAX SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE S.A., Société de participations financières.

Art. 1.

Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

SLAVA TOURS S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.  

Art. 3.

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

ALL RIGHTS S.A., Société Anonyme.