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11809

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 247

22 mai 1997

S O M M A I R E

A.G. Luxembourg S.A. …………………………………………… page 11817
A.G. Luxembourg Vie S.A.………………………………………………… 11818
(Le) Caveau Conseils S.A., Luxembourg …………………… 11833
Eurocounsel S.A.H., Luxembourg ………………………………… 11810
Euro-Guide Verlag Luxemburg, GmbH, Luxemburg 11810
Eurverpack S.A.H., Luxembourg …………………… 11812, 11813
F-Act S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11819
Fantino Group (1906) S.A., Luxembourg…………………… 11817
Fidelity Cash Funds, Sicav, Luxembourg …………………… 11814
Fidelity Far East Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 11815
Fidelity Frontier Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 11816
Fidelity Funds, Sicav, Luxembourg ……………………………… 11815
Fidelity Funds II, Sicav, Luxembourg …………………………… 11814
Fidelity International Investment Management (Lu-

xembourg) S.A., Luxembourg……………………………………… 11816

Fidelity Investments (Luxembourg) S.A., Luxembg 11815
Fidelity Orient Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 11814
Fidelity Portfolio Selector, Sicav, Luxembourg ……… 11816
Fidelity World Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 11814
First General Investments S.A., Luxembg

11816, 11817

Forburg Holding S.A., Luxembourg……………………………… 11813
Forsa S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11819
Fred Alger International Advisory S.A., Luxembourg 11819
Friture de la Moselle, S.à r.l., Remich ………………………… 11819
FSL S.A., Luxemburg …………………………………………… 11821, 11822
Générale d’Investissements Holding S.A., Luxembg 11824
Gesfim International S.A., Luxembourg …………………… 11824
Gestfin S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 11824
Gestions et Investissements S.A.H., Luxembourg 11825
GMA S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 11825
H.C.A.,  International  Real  Estate  Participations,

S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………… 11822, 11823

HDM Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg …… 11823
Highlights of Luxembourg S.A. ……………………………………… 11826
Hillcrest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11826
Hyla Benelux S.A., Luxembourg …………………………………… 11827
I.B. Express S.A., Luxembourg………………………………………… 11827
Iguana Café (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……… 11830
I.I.D. Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg …………… 11827
Ikarus Holding S.A., Luxembourg ………………… 11828, 11829
Imagro, S.à r.l., Boevange-sur-Attert…………………………… 11825
Immobilière Créations 2000 S.A., Bascharage………… 11828
Immobilière 1911, S.à r.l., Howald ………………………………… 11828
(L’)Industrie S.A., Luxembourg ……………………………………… 11834
Innovative Computer, S.à r.l., Luxemburg………………… 11826
International Sport Services S.A., Fentange …………… 11830
Intertrust (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………… 11833

Intertrust Management (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 11833

ITOC, International Translators Organizers & Con-

sultants S.A., Luxembourg …………………………………………… 11827

J. B. T., S.à r.l., Remich ……………………………………… 11831, 11832
KB Securities S.A. ………………………………………………………………… 11834
(Pierre)  Lang  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxembourg 11832
Loda Victoria Investment Company S.A.H., Luxbg

11833

(The) Longbow Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 11850
Luxsol, S.à r.l., Foetz …………………………………………………………… 11835
Maloran S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11835
M & C Investments S.A., Luxembourg………………………… 11835
Meccarillos Finance S.A., Luxembourg ……………………… 11834
Meccarillos International S.A., Luxembourg …………… 11836
Meccarillos Suisse S.A., Luxembourg…………………………… 11837
Media Cars, S.à r.l., Schifflange ……………………………………… 11843
Melsiers Luxembourg S.A., Luxembourg…………………… 11844
Mobijet S.A., Luxembourg ………………………………… 11837, 11838
Monterey Trust, Sicav, Luxembourg …………………………… 11838
M.P. Internationale S.A., Luxembourg………………………… 11843
O.C.M. Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 11844
Palmetto S.A., Luxembourg …………………………… 11840, 11841
PARFINEX, Participations et Financements Exté-

rieurs S.A., Luxembourg ………………………………… 11842, 11843

Parfumerie Storck, S.à r.l., Bertrange ………………………… 11834
Pastificio Bolognese, S.à r.l., Luxembourg ………………… 11854
Pirelli & C. Luxembourg S.A., Luxembourg

11844, 11846

Procolux, S.à r.l., Luxembourg………………………………………… 11854
Procon Assets S.A., Luxembourg ………………………………… 11850
Promedent Medical Supplies S.A., Esch-sur-Alzette 11855
Promogroup S.A., Luxembourg……………………………………… 11854
Quality Consulting, S.à r.l., Niederanven …………………… 11855
Reds and Reds Holding S.A., Luxembourg

11835, 11836

Royal Plaza, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 11855
Schlesserei Mendel, S.à r.l., Niederanven…………………… 11856
Sem International S.A., Luxembourg ………………………… 11851
Société Internationale Management et Participations

SIMP S.A., Luxembourg ………………………………… 11852, 11853

Staden S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11843
Startup Investment S.A., Luxembourg ………………………… 11856
TCI, Thomas Consulting International, GmbH, Lu-

xemburg……………………………………………………………………… 11855, 11856

(The) Tokio  Marine  International  Fund  (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11846

Tokyo (O.T.C.) Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 11848
U.F.F. (Unis Fish & Food), Luxembourg …………………… 11853
Universe, The CMI Global Network Fund ………………… 11856

EURO-GUIDE VERLAG LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2148 Luxemburg, 6, rue Fernand Mertens.

H. R. Luxemburg B 54.005.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 27. Januar 1997

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebenundzwanzigsten Januar.
Fand sich die alleinige Teilhaberin, Frau Gordana Galinac, Kauffrau, wohnhaft in D-54296 Trier, An der Maeswiese 16,

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung ein und nahm folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird verlegt von L-2740 Luxemburg, 3, rue Nic Welter nach L-2148 Luxemburg, 6, rue

Fernand Mertens.

<i>Zweiter Beschluss

Die Demission des Geschäftsführers Herrn Gerhard W. Thomas, Kaufmann, wohnhaft in D-83646 Bad Tölz, Peter-

bauerweg 10 wird hiermit angenommen und ihm wird Entlastung erteilt.

Zur Geschäftsführerin für unbestimmte Dauer wird Frau Gordana Galinac, vorgenannt, ernannt. Die Geschäftsfüh-

rerin hat die weitgehendsten Befugnisse, die Gesellschaft durch ihre Einzelunterschrift rechtsgültig zu verpflichten.

Also beschlossen in Luxemburg am 21. Januar 1997.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06277/206/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

EUROCOUNSEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROCOUNSEL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 5 décembre 1991, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 207 du 18 mai 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Danielle Corrazol, employée de banque, demeurant à

Dudelange.

L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à Leudelange.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix (10) actions représentant l’intégralité du capital social

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de deux milliards deux cents millions de lires italiennes (ITL

2.200.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de ITL 100.000.000,- à ITL 2.300.000.000,- par la création,
l’émission et la souscription de 220 actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 10.000.000,- chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, ceci par la transformation en participation dans le capital social
d’un montant de ITL 2.200.000.000,- à prélever sur des créances certaines, liquides et exigibles, existant à charge de la
société, et par annulation de ces dernières à due concurrence.

2.- Autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social jusqu’à ITL 5.000.000.000,- dans le cadre

de l’article 3 des statuts tel qu’il sera modifié au point 3 ci-après.

3.- Modification subséquente de l’article 3.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux milliards deux cents millions de lires italiennes

(ITL 2.200.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-) à deux
milliards trois cents millions de lires italiennes (ITL 2.300.000.000,-) par l’émission et la création de deux cent vingt (220)
actions nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, d’une valeur nominale de dix
millions de lires italiennes (ITL 10.000.000,-) chacune.

11810

Et à l’instant sont intervenus:
1.- Monsieur Agostino Gambino, administrateur de sociétés, demeurant à Rome;
2.- Madame Gabriella Gambino née Guidi, sans état particulier, demeurant à Rome,
ici représentés par Monsieur Albert Pennacchio, prénommé,
en vertu de deux procurations lui délivrées à Rome, le 12 décembre 1996.
Lequel comparant, agissant comme il est dit, après avoir pris connaissance de tout ce qui précède, par la lecture lui

en faite par le notaire instrumentant et après avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société et être
dûment mandaté aux fins des présentes, a requis le notaire instrumentant de documenter qu’au nom et pour le compte de:

1.- Monsieur Agostino Gambino, prénommé, il souscrit cent dix (110) actions nouvelles de dix millions de lires ita-

liennes (ITL 10.000.000,-) chacune, et qu’ès qualités, il libère cette souscription par incorporation d’une créance
certaine, liquide et exigible d’un montant d’un milliard cent millions de lires italiennes (ITL 1.100.000.000,-) existant à
charge de la société et au profit de son mandant, et par annulation de cette dernière à due concurrence.

2.- Madame Gabriella Gambino née Guidi, prénommée, il souscrit cent dix (110) actions nouvelles de dix millions de

lires italiennes (ITL 10.000.000,-) chacune, et qu’ès qualités, il libère cette souscription par incorporation d’une créance
certaine, liquide et exigible d’un montant d’un milliard cent millions de lires italiennes (ITL 1.100.000.000,-) existant à
charge de la société et au profit de sa mandante, et par annulation de cette dernière à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., 257, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg, en date du 11 décembre 1996, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur
les sociétés commerciales et qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport, ainsi que les procurations prémentionnées, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui

à la formalité de l’enregistrement.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, ayant reçu lecture d’un rapport justificatif du conseil d’administration en vertu des dispositions de

l’article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décide d’augmenter le capital autorisé de la
société à concurrence de deux milliards sept cents millions de lires italiennes (ITL 2.700.000.000,-), pour le porter de
son montant actuel de deux milliards trois cents millions de lires italiennes (ITL 2.300.000.000,-) à cinq milliards de lires
italiennes (ITL 5.000.000.000,-), par la création d’actions nouvelles de dix millions de lires italiennes (ITL 10.000.000,-)
chacune.

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de rendre effective ces augmentations de capital en une ou plusieurs

fois dans les termes et conditions qu’il jugera convenir pour un nouveau terme de cinq ans à partir de la publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du présent acte.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à deux milliards trois cents millions de lires italiennes (ITL 2.300.000.000,-), divisé

en deux cent trente (230) actions de dix millions de lires italiennes (ITL 10.000.000,-), chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-) par

la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix millions de lires italiennes (ITL 10.000.000,-)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 1996, et peut être renouvelée par une assemblée générale des
actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

11811

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des résolutions qui

précèdent, s’élève approximativement à cinq cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 580.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Pennacchio, B. Honneff, D. Corrazol, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 59, case 2. – Reçu 462.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(06276/215/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

EURVERPACK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.521.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EURVERPACK S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 avril 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 329 du 9 juillet 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Maurizio Manfredi, comptable, demeurant à Bereldange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent soixante (1.260) actions représentant l’inté-

gralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de LUF 3.000.000,-, pour le porter de LUF 1.260.000,- à LUF 4.260.000,-

par la création, l’émission et la souscription de 3.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, à
libérer intégralement par des versements en espèces.

2.- Modification de l’article 3, paragraphe 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à LUF 4.260.000,-, divisé en 4.260 actions de LUF 1.000,-

chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions de francs luxembourgeois (LUF

3.000.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF
1.260.000,-) à quatre millions deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 4.260.000,-), par la création,
l’émission et la souscription de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des trois mille (3.000) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la
société FIDUCIARIA VERGA, ayant son siège à Via Lavizzari 4, (Angolo Via Canonica), CH-6900 Lugano.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société FIDUCIARIA VERGA, prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Lugano, le 3 janvier 1997,
laquelle a déclaré par sa représentante susnommée, souscrire les trois mille (3.000) actions nouvellement créées.
Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de trois millions de francs

luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

11812

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre millions deux cent soixante mille francs luxembourgeois

(LUF 4.260.000,-), divisé en quatre mille deux cent soixante (4.260) actions de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison de l’augmentation de

capital qui précède, s’élève approximativement à quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 85.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé L. Moreschi, M. Manfredi, S. Klusa, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 96S, fol. 22, case 9. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 février 1997.

C. Hellinckx.

(06279/215/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

EURVERPACK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.521.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1997.

C. Hellinckx.

(06280/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

FORBURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.702.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1997.

<i>Pour la société

Signature

(06296/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

FORBURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.702.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 18 décembre 1996, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions;

- le mandat de CORPORATE MANAGEMENT CORP., CORPORATE COUNSELORS Ltd et CORPORATE

ADVISORY SERVICES Ltd en tant qu’administrateurs et de SOLUFI S.A. en tant que commissaire aux comptes a été
renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996;

- le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 50, route d’Esch à L-1470

Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06297/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

11813

FIDELITY FUNDS II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 44.198.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 489, fol. 32, case 9, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 octobre 1996

MM. Edward C. Johnson 3rd, Sir Charles Fraser, Jean Hamilius, Charles TM Collis, Helmert Frans van den Hoven,

Barry R.J. Bateman, David J Saul et Glen Moreno sont nommés Administrateurs pour une période d’un an se terminant
lors de l’assemblée générale de 1997.

COOPERS &amp; LYBRAND est nommée Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an se terminant lors de

l’assemblée générale de 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDELITY FUNDS II, SICAV.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06283/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

FIDELITY CASH FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 43.597.

Le bilan au 30 avril 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 489, fol. 32, case 9, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Suite à une décision des actionnaires des deux SICAV, FIDELITY CASH FUNDS, SICAV a été absorbée par FIDELITY

FUNDS II SICAV, effectif le 6 septembre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de FIDELITY FUNDS II du 3 octobre 1996

MM. Edward C. Johnson 3rd, Sir Charles Fraser, Jean Hamilius, Charles TM Collis, Helmert Frans van den Hoven,

Barry RJ Bateman, David J Saul et Glen Moreno sont nommés Administrateurs pour une période d’un an se terminant
lors de l’assemblée générale de 1997.

COOPERS &amp; LYBRAND est nommée Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an se terminant lors de

l’assemblée générale de 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDELITY CASH FUNDS, SICAV.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06284/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

FIDELITY ORIENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 20.095.

Le bilan au 31 août 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 489, fol. 32, case 9, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 décembre 1996

MM. Edward C Johnson 3rd, Sir Charles Fraser, Jean Hamilius, Charles Collis, Helmert Frans van den Hoven et Barry

RJ Bateman sont nommés Administrateurs pour une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale de 1997.

COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg est nommée Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an se terminant

lors de l’assemblée générale de 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDELITY ORIENT FUND, SICAV.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06290/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

FIDELITY WORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 9.497.

Le bilan au 31 mai 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 489, fol. 32, case 9, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 septembre 1996

MM. Edward C Johnson 3rd, Sir Charles Fraser, Jean Hamilius, Charles Collis, Helmert Frans van den Hoven et Barry

R J Bateman sont nommés Administrateurs pour une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale de 1997.

11814

COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg est nommée Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an se terminant

lors de l’assemblée générale de 1997.

Un dividende de USD 0,24 payable à partir du 23 octobre 1996 a été déclaré aux actionnaires inscrits le 1

er

octobre

1996 ou contre remise du coupon n

o

22.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDELITY WORLD FUND, SICAV.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06292/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

FIDELITY FAR EAST FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 16.926.

Le bilan au 29 février 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 489, fol. 32, case 9, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale annuelle du 25 juin 1996

MM. Edward C. Johnson 3rd, Sir Charles Fraser, Jean Hamilius, Charles Collis, H F van den Hoven et Barry RJ

Bateman sont nommés Administrateurs pour une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire
de 1997.

COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg, est nommée Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an se terminant

lors de l’assemblée générale de 1997.

Un dividende de USD 0,07/action payable à partir du 24 juillet 1996 a été déclaré aux actionnaires inscrits le 2 juillet

1996, ou contre remise du coupon n

o

17.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDELITY FAR EAST FUND, SICAV.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06285/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

FIDELITY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 34.036.

Le bilan au 30 avril 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 489, fol. 32, case 9, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 octobre 1996

MM. Edward C. Johnson 3rd, Sir Charles Fraser, Jean Hamilius, Charles T.M. Collis, Helmert Frans van den Hoven et

Barry RJ Bateman, David J Saul et Glen Moreno sont nommés Administrateurs pour une période d’un an se terminant
lors de l’assemblée générale ordinaire de 1997.

COOPERS &amp; LYBRAND est nommée Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an se terminant lors de

l’assemblée générale de 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDELITY FUNDS, SICAV.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06287/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

FIDELITY INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 29.112.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 489, fol. 32, case 9, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 octobre 1996

MM. Jean Hamilius, Barry RJ Bateman, Simon Haslam, Phillip de Cristo et Madame Carol Vahey sont nommés Adminis-

trateurs pour une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale de 1997.

COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg est nommée Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an se terminant

lors de l’assemblée générale de 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDELITY INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06289/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

11815

FIDELITY FRONTIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 20.494.

Le bilan au 31 août 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 489, fol. 32, case 9, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 décembre 1996

MM. Edward C. Johnson 3rd, Sir Charles Fraser, Jean Hamilius, Charles Collis, Helmert Frans van den Hoven et Barry

RJ Bateman sont nommés Administrateurs pour une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire
de 1997.

COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg, est nommée Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an se terminant

lors de l’assemblée générale de 1997.

Un dividende de USD 0,10 payable à partir du 24 janvier 1997 a été déclaré aux actionnaires inscrits le 2 janvier 1997

ou contre remise du coupon n

o

9.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDELITY FRONTIER FUND, SICAV.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06286/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

FIDELITY INTERNATIONAL INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 29.155.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 489, fol. 32, case 9, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 octobre 1996

MM. Edward C. Johnson 3rd, Jean Hamilius, Simon Haslam et Phillip de Cristo sont nommés Administrateurs pour

une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale de 1997.

COOPERS &amp; LYBRAND est nommée Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an se terminant lors de

l’assemblée générale de 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDELITY INTERNATIONAL INVESTMENT

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06288/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

FIDELITY PORTFOLIO SELECTOR, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 34.036.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 489, fol. 32, case 9, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 novembre 1996

MM. Edward C Johnson 3rd, Sir Charles Fraser, Jean Hamilius, Charles T M Collis, Helmert Frans van den Hoven,

Barry R J Bateman, David J Saul et Glen R Moreno sont nommés Administrateurs pour une période d’un an se terminant
lors de l’assemblée générale de 1997.

COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg est nommée Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an se

terminant lors de l’assemblée générale de 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDELITY PORTFOLIO SELECTOR, SICAV.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06291/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

FIRST GENERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.052.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 23 décembre 1996

A l’Assemblée Générale Extraordinaire de FIRST GENERAL INVESTMENTS S.A. («la société»), il a été décidé comme

suit:

11816

- de changer le siège de la société du 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg;

- d’accepter la démission de Monsieur J.H. Van Leuvenheim de sa fonction d’Administrateur-Délégué de la société;
- d’accepter la démission de SELINE PARTICIPATIONS S.A., SELINE FINANCE LIMITED, et de Monsieur J.H. Van

Leuvenheim de leur fonction d’Administrateur de la société;

- de nommer LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY

LIMITED et Madame Ariane Slinger, administrateurs de la société, leur fonction expirant à l’Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires se tenant en l’an 2002;

- d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société

concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. qui peut engager la société par sa seule
signature;

- d’accepter la démission de EUROLUX MANAGEMENT S.A. et DE RADDSLIJN (LXUEMBOURG) A.G., de leur

fonction de commissaire aux comptes;

- de nommer LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, commissaire aux comptes de la société, sa

fonction expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires se tenant en l’an 2002;

- de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.

A. Slinger

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(06294/710/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

FIRST GENERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.052.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 23 décembre 1996

Au Conseil d’Administration de FIRST GENERAL INVESTMENT S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à LUXEM-

BOURG CORPORATION COMPANY S.A. qui peut engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 23 décembre 1996.

A. Slinger

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06295/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

FANTINO GROUP (1906) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.384.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 46, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1997.

<i>Pour FANTINO GROUP (1906) S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(06282/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

A.G. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration de la société du 10 octobre 1995

1. Le Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité, la décision de transférer le siège social de la société du n

o

1, rue

des Glacis à L-1628 Luxembourg au n

o

74, Grand-rue à L-1660 Luxembourg, à partir du 16 octobre 1995, date à laquelle

les bureaux seront effectivement transférés à cette nouvelle adresse.

2. A l’unanimité des voix le Conseil d’Administration décide de remplacer tous les pouvoirs de signature jusqu’à ce

jour dans le cadre de l’administration journalière de la société par les pouvoirs suivants:

<i>Souscription des polices

MM. Jacques Hansoulle

Robert Rippinger
Pierre Pittois
Nico Abondio (uniquement en cas d’absence au siège social des trois personnes précitées).

11817

<i>Règlement des sinistres

MM. Jacques Hansoulle

Robert Rippinger
Nico Abondio
Pierre Pittois (uniquement en cas d’absence au siège social des trois personnes précitées).

Une seule signature est requise pour les montants ne dépassant pas 200.000,- frs (deux cent mille).
Pour les montants compris entre 200.000 frs (deux cent mille) et 1.000.000,- (un million), deux signatures conjointes

sont requises.

Pour les montants dépassant 1.000.000,- (un million), deux signatures conjointes sont requises, dont celle de M.

Jacques Hansoulle ou celle d’un autre administrateur.

<i>Banque et P &amp; T

Signatures A:

Les Administrateurs pendant la durée de leur mandat, ainsi que MM. Robert Rippinger, Romain Braas
et René Pleimling.

Signatures B:

MM. Pierre Pittois, Nico Abondio, Robert Herr, Marco Moes.

En banque et CCP les pouvoirs de dispositions des fonds sont exercés comme suit:
Pour les montants ne dépassant pas 1.000.000,- frs (un million): 1 (A) ou bien 2 (B).
Pour les montants dépassant 1.000.000,- (un million): 2 (A) ou bien 1 (A) et 1 (B).

<i>Pour AG LUXEMBOURG S.A.

J. Hansoulle

<i>Administrateur Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(06299/000/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

A.G. LUXEMBOURG VIE S.A., Société Anonyme.

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration de la société du 10 octobre 1995

1. Le Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité, la décision de transférer le siège social de la société du n

o

1, rue

des Glacis à L-1628 Luxembourg au n

o

74, Grand-rue à L-1660 Luxembourg, à partir du 16 octobre 1995, date à laquelle

les bureaux seront effectivement transférés à cette nouvelle adresse.

2. A l’unanimité des voix le Conseil d’Administration décide de remplacer tous les pouvoirs de signature jusqu’à ce

jour dans le cadre de l’administration journalière de la société par les pouvoirs suivants:

<i>Souscription des polices

MM. Jacques Hansoulle

Robert Rippinger
Romain Braas
Marco Moes (uniquement en cas d’absence au siège social des trois personnes précitées).

<i>Liquidation des contrats

MM. Jacques Hansoulle

Robert Rippinger
Romain Braas
René Pleimling

a) Produits financiers

Une seule signature est requise pour les montants ne dépassant pas 1.000.000,- frs (un million).
Pour les montants dépassant ce montant, deux signatures conjointes sont requises.

b) Produits classiques et Assurances Groupes

Une seule signature est requise pour les montants ne dépassant pas 1.000.000,- frs (un million).
Pour les montants dépassant ce montant, deux signatures conjointes sont requises, dont celle de M. Jacques

Hansoulle ou M. Robert Rippinger.

<i>Banque et P &amp; T

Signatures A:

Les Administrateurs pendant la durée de leur mandat, ainsi que MM. Robert Rippinger, Romain Braas
et René Pleimling.

Signatures B:

MM. Pierre Pittois, Nico Abondio, Robert Herr, Marco Moes.

En banque et CCP les pouvoirs de dispositions des fonds sont exercés comme suit:
Pour les montants ne dépassant pas 1.000.000,- frs (un million): 1 (A) ou bien 2 (B).
Pour les montants dépassant 1.000.000,- (un million): 2 (A) ou bien 1 (A) et 1 (B).

<i>Pour AG LUXEMBOURG VIE S.A.

J. Hansoulle

<i>Administrateur Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(06300/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

11818

FORSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 46.405.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 42, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 10 décembre 1996

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Philippe Slendzak;
- Monsieur Maurice Houssa.
L’Assemblée appelle aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 1997.

Luxembourg, le 7 février 1997.

P. Rochas

<i>Administrateur

(06298/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

F-ACT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.316.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 10 janvier 1997,

enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 96S, fol. 15, case 9;

- que la société anonyme F-ACT, avec siège social à Luxembourg a été constituée suivant acte du notaire Gérard

Lecuit, en date du 30 août 1996, en voie de publication;

- que Mademoiselle Julie Torfs, administrateur de sociétés, demeurant à B-2970 Schilde, Kleinbeekweg a été nommée

nouveau commissaire aux comptes qui terminera le mandat du démissionnaire à savoir, Monsieur Ben C. Smet, juriste
et administrateur de sociétés, demeurant à Houston, Texas, USA, auquel a été donné pleine et entière décharge en ce
qui concerne l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour;

- qu’un quatrième administrateur a été nommé, à savoir Monsieur Ben C. Smet, prénommé, administrateur-délégué,

son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2001.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Hesperange, le 31 janvier 1997.

G. Lecuit.

(06281/220/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

FRITURE DE LA MOSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 2, quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 43.879.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 1997.

Signature.

(06302/753/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

FRED ALGER INTERNATIONAL ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourteenth of January.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FRED ALGER INTERNATIONAL ADVISORY

S.A., with its principal office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 26th July 1996,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of 23rd August, 1996. The Articles of Incorporation have
been amended on the 28th August, 1996, published in the Mémorial on 16th November, 1996.

The meeting appointed Mr Gaston Juncker, maître en droit, residing in Luxembourg as chairman of the meeting.
The chairman appointed as secretary Mr Claude Rumé, maître en droit, residing in Luxembourg, and the meeting

appointed as scrutineer Mr Paul Vouel, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:

11819

I. The Agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

- Amendment to article 18 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin on 1st November of each year and shall terminate on 31st

October of the following year, with the exception of the first accounting year which shall begin on the date of the incor-
poration of the Corporation and shall terminate on 31st October 1997.»

Amendment to article 8 of the articles of incorporation in order to replace the reference to «1997» in the seventh

line by the reference to «1998».

Il. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list,

signed by the chairman, the secretary and the scrutineer, the proxy holders of the represented shareholders and the
undersigned notary and will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will remain similarly annexed to the present deed, after having been

initialled ne varietur by the appearing parties.

III. The entirety of the share capital being represented at the present meeting, all the represented shareholders

declare having had prior knowledge of the agenda, and waive the usual convening notice.

IV. The meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda. The meeting unani-

mously resolves:

<i>First resolution

The meeting resolves to amend article 18 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin on 1st November of each year and shall terminate on 31st

October of the following year, with the exception of the first accounting year which shall begin on the date of the incor-
poration of the Corporation and shall terminate on 31st October 1997.»

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 8 of the articles of incorporation by replacing the reference to «1997» by the

reference to «1998» in the seventh line.

There being no further items on the agenda the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of any divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FRED ALGER INTERNATIONAL

ADVISORY S.A., une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné le 26 juillet 1996 publié au Mémorial le 23 août 1996. Les statuts ont été modifiés le 28 août 1996, publiés au
Mémorial le 16 novembre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Gaston Juncker, maître en droit, demeurant à Luxembourg, qui

désigne comme secrétaire, M. Claude Rumé, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, M. Paul Vouel, maître en droit, demeurant à Luxembourg. Le Président

déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social commencera le 1

er

novembre de chaque année et se terminera le 31 octobre de l’année suivante à

l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31
octobre 1997.»

Modification de l’article 8 des statuts par le remplacement de la référence à «1997» par la référence à «1998» dans la

6

e

ligne.

II. Les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence;

cette liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. L’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires représentés

déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abstraction des convoca-
tions d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre

du jour.

L’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

11820

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social commencera le 1

er

novembre de chaque année et se terminera le 31 octobre de l’année suivante à

l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31
octobre 1997.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts en remplaçant la référence à «1997» par la référence à «1998»

à la 6

e

ligne.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont procès-verbal fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire de ses nom, prénom usuel, état et demeure, le président, le

secrétaire et les scrutateurs ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Juncker, C. Rumé, P. Vouel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 96S, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 février 1997. 

C. Hellinckx.

(06301/215/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

FSL S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. FSL REAL ESTATE S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am zweiundzwanzigsten Januar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der FSL REAL ESTATE S.A.,

Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden
Notar am 9. Februar 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 18. Mai 1993,
Nummer 230.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Emile Wirtz, Consultant, wohnhaft in Junglinster.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Anna-Paula Martins-Machado, Privatbeamtin, wohnhaft in Colmar-Berg.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler:
Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Abänderung der Benennung der Gesellschaft in FSL S.A.
2.- Abänderung des Gesellschaftszweckes.
3.- Rücktritt eines Verwaltungsratsmitgliedes und Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Benennung der Gesellschaft abzuändern von FSL REAL ESTATE S.A. in FSL S.A.
Artikel eins, Absatz eins der Satzung erhält nun folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Erster Absatz.  Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung FSL S.A.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, den Gesellschaftszweck abzuändern und Artikel zwei erhält nun folgenden Wortlaut:
«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an andern luxemburgischen oder aus-

ländischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch
Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und
die Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsun-
ternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

11821

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz
oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich
sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, in eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Die Gesellschaft kann ebenfalls die Vermittlung von Dienstleistungen im Ausland vornehmen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung nimmt den Rücktritt an von Herrn Ninon Dahlem, als Verwaltungsratsmitglied und als Ver-

waltungsratspräsident.

Ihm wird volle Entlastung gegeben.
Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Herr Albert Schumacher, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg.
Sein Mandat erlischt nach der Generalversammlung des Jahres 1998.
Zum Verwaltungsratspräsidenten wird Herr Emile Wirtz ernannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Mersch am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Wirtz, A.-P. Martins-Machado, G. Weber-Kettel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 janvier 1997, vol. 401, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Mersch, den 4. Februar 1997. 

E. Schroeder.

(06303/228/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

FSL S.A., Société Anonyme,

(anc. FSL REAL ESTATE S.A.).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 février 1997. 

E. Schroeder

<i>Notaire

(06304/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

H.C.A., INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTICIPATIONS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 73, rue d’Ehlerange.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

HANDERSEN, CLIVE &amp; ASSOCIATES HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à L-4108 Esch-sur-Azette, 73, rue d’Ehlerange,

ici représentée par Monsieur Antoine Koch, ouvrier, demeurant à Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur-délégué en vertu d’une décision du 17 décembre 1996, dont une copie restera annexée au présent acte pour
être enregistrée avec lui.

Lequel comparant déclare être associé de la société à responsabilité limitée H.C.A., INTERNATIONAL REAL

ESTATE PARTICIPATIONS, S.à r.l., avec siège social à Mondercange, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 24 décembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, en date du 19 mars 1986, numéro 70, à concurrence de cent vingt et une (121) parts sociales.

Mademoiselle Sylvie Kass détient quatre (4) parts sociales et est représentée par Maître André Harpes, en vertu d’une

procuration sous seing privé en date du 21 janvier 1997, dont une copie restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec lui.

Maître André Harpes, au nom de son mandant, conteste le pouvoir de Monsieur Koch pour représenter l’associé

HANDERSEN, CLIVE &amp; ASSOCIATES HOLDING S.A. ainsi que la légalité de sa qualité d’administrateur-délégué, alors
qu’à la suite de cessions d’actions du 12 mars 1996, les 121 actions de la Holding sont devenues propriété de Monsieur
Wolfgang Hary.

Monsieur Koch réfute cette argumentation et affirme avoir toutes les qualités requises à cet égard et affirme qu’une

pièce datée du 12 mars 1996 qualifiée comme cession de parts sociales est un abus de blanc seing.

11822

Maître Harpes, au nom de son mandant, conteste la régularité de la présente assemblée, alors que Mademoiselle Kass

détient également quatre (4) actions dans la HANDERSEN, CLIVE &amp; ASSOCIATES HOLDING S.A.

Ces affirmations faites, il est passé au vote.

<i>Première résolution

Mademoiselle Sylvie Kass, prénommée, est révoquée avec effet immédiat comme gérante de la société. Décharge lui

est refusée.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Antoine Koch, ouvrier, demeurant à L-4108 Esch-sur-Alzette, 73, rue d’Ehlerange, est nommé nouveau

gérant de la société.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est transféré de L-3912 Mondercange, 44, rue des Champs, à L-4108 Esch-sur-Alzette, 73, rue

d’Ehlerange.

La première phrase de l’article quatre des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Première phrase. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.»
Les trois résolutions sont prises avec 121 votes, 4 votes s’étant prononcé contre.
Maître Harpes soutient également qu’en vertu d’engagements contractuels du 20 décembre 1991, Monsieur Koch est

tenu de nommer gérant Mademoiselle Kass.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. A. Koch, A. Harpes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 janvier 1997, vol. 401, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 février 1997.

E. Schroeder.

(06313/228/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

H.C.A., INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTICIPATIONS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 73, rue d’Ehlerange.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 février 1997.

E. Schroeder.

(06314/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

HDM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 22, rue de Pulvermuehl.

R. C. Luxembourg B 46.426.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 43, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.

Signature.

(06315/763/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

HDM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 22, rue de Pulvermuehl.

R. C. Luxembourg B 46.426.

Les actionnaires de HDM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

le 16 mai 1996 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ont pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

Ont reçu la démission de Monsieur G. Frommes, demeurant à Gonderange, et ont nommé comme administrateur,

JAMLYN LIMITED, domiciliée à Guernsey, et ont réélu Messieurs Nicolas Vainker, demeurant à Luxembourg, et Jos Kat,
demeurant à Luxembourg, en accord avec l’article 6 des statuts de la société et jusqu’à la fin de la prochaine assemblée
générale. Les actionnaires ont nommé VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., comme commissaire aux comptes.

HDM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06316/763/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

11823

GENERALE D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 43.726.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 42, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg en date du 20 décembre 1996

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Franco Sala
- Monsieur Piergiorgio Guidotti
- Monsieur Patrick Rochas
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire à tenir en 1997.

Luxembourg, le 7 février 1997.

P. Rochas

<i>Administrateur

(06307/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

GESFIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 42.673.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 42, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg en date du 3 octobre 1996

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Franco Sala
- Monsieur Piergiorgio Guidotti
- Monsieur Patrick Rochas
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de 1995.

Luxembourg, le 7 février 1997.

P. Rochas

<i>Administrateur

(06308/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

GESTFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.280.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

23 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, volume 95S, folio 82, case 4, aux droits de cinq cents
francs (LUF 500,-), que la société anonyme holding GESTFIN S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la
dénomination de CALIARI YACHT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Rome, Via Pompeo
Magno 1, (Italie), constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Marco Cordero di Montezemolo, notaire de résidence
à Rome, en date du 17 juillet 1995, et dont le siège a été transféré de Rome (Italie) à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en adoptant la forme juridique d’une société anonyme holding par acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 15 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 593 du 22 novembre
1995,

au capital d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées, a été dissoute et
liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de ladite société anonyme holding GESTFIN S.A.,
ce qui a été expressément décidé par l’actionnaire unique.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 5 février 1997.

C. Hellinckx.

(06309/215/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

11824

GESTIONS ET INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.073.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

23 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, volume 95S, folio 82, case 3, aux droits de cinq cents
francs (LUF 500,-), que la société anonyme holding GESTIONS ET INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, constituée sous la dénomination de GESTIONI AEROMARINE società a responsabilità limitata, ayant son siège
social à Rome (Italie), aux termes d’un acte reçu par le notaire Cesare Bellotti, de résidence à Milan (Italie), en date du
11 mai 1977, sous forme de société par action de droit italien, transformée en société à responsabilité limitée de droit
italien par acte du notaire Marco Cordero Di Montezemolo en date du 14 décembre 1989 et dont le siège a été
transféré de Rome (Italie) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en adoptant la forme juridique d’une société
anonyme commerciale de droit luxembourgeois et en modifiant son objet social, avec prise d’effet à la date du 7 juin
1994, par acte notarié reçu en date du 7 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 424 du 28 octobre 1994.

Les statuts  ont été modifiés suivant acte notarié reçu en date du 8 août 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, numéro 497 du 2 décembre 1994.

Suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, numéro 267 du 16 juin 1995, la société a adopté la forme juridique d’une société anonyme
holding,

au capital de quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), divisé en quinze mille (15.000) actions de

mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait de la
réunion en une seule main de toutes les actions de ladite société anonyme holding GESTIONS ET INVESTISSEMENTS
S.A., ce qui a été expressément décidé par l’actionnaire unique.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 5 février 1997.

C. Hellinckx.

(06310/215/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

GMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 54.152.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 1996 que:
1. Monsieur Claude Rosa, demeurant à Esch-sur-Alzette, a été révoqué de son mandat d’administrateur de la société

GMA et qu’il a été remplacé par Monsieur Giancarlo Abbati, demeurant à Luxembourg.

Le mandat de Monsieur Abbati expire lors de l’assemblée générale de l’an 2002.
2. Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
- Madame Carmela Ciraolo, demeurant à Esch-sur-Alzette
- Monsieur Giancarlo Abbati, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Angelo Rosa, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3. La société est valablement engagée jusqu’à 20.000,- francs par la signature d’un seul administrateur, et à partir de

20.001,- francs, par la signature conjointe de deux administrateurs.

Luxembourg, le 13 décembre 1996.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06312/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

IMAGRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Boevange-sur-Attert.

R. C. Luxembourg B 10.334.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 42, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Société Civile

Signature

(06326/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

11825

HIGHLIGHTS OF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.403.

Il résulte de différents courriers reçus par la société, que:
– Monsieur Marc Mackel, Monsieur Marc Lamesch et Monsieur Claude Schmitz ont démissionné, avec effet immédiat,

de leurs fonctions d’administrateurs de la société.

– La société INTERCONSULT a démissionné, avec effet immédiat, de sa fonction de commissaire de la société.
– La société n’est plus domiciliée au 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 février 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06317/536/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

HILLCREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, rue de Pulvermühl.

R. C. Luxembourg B 44.484.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 43, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.

Signature.

(06318/763/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

HILLCREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, rue de Pulvermühl.

R. C. Luxembourg B 44.484.

Les actionnaires de HILLCREST S.A. qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 19 juin 1996 à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

Ont reçu la démission de Monsieur G. Frommes, demeurant à Gonderange, et ont nommé comme administrateur,

JAMLYN LIMITED, domiciliée à Guernsey, et ont réélu Messieurs Nicolas Vainker, demeurant à Luxembourg, et Jos Kat,
demeurant à Luxembourg, en accord avec l’article 6 des statuts de la société et jusqu’à la fin de la prochaine assemblée
générale. Les actionnaires ont nommé VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., comme commissaire aux comptes.

HILLCREST S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06319/763/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

INNOVATIVE COMPUTER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1458 Luxemburg, 5, rue de l’Eglise.

H. R. Luxemburg B 51.425.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreissigsten Januar.
Die Aktiengesellschaft DACI S.A.H., mit Sitz in L-1458 Luxemburg, 5, rue de l’Eglise,
hier vertreten durch ihre Verwaltungsratsmitglieder, Herrn Ralph Blasek, Kaufmann, wohnhaft in D-47877 Willich,

Hebelstrasse 30, und Frau Renate Lange, Buchhalterin, wohnhaft in D-47877 Willich, Hebelstrasse 30,

in ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilsinhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung INNOVATIVE

COMPUTER, S.à r.l., mit Sitz in L-1458 Luxemburg, 5, rue de l’Eglise, beschliesst folgendes:

<i>Erster Beschluss

Die Demission der Geschäftsführerin, Renate Lange, wird hiermit angenommen und ihr wird Entlastung erteilt.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird ernannt: Herr Helmut Zappel, Kaufmann, wohnhaft in D-46242

Bottrop, im Fuhlenbrock 124,

mit den in Artikel 11 der Satzung festgesetzten Befugnissen.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06330/206/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

11826

HYLA BENELUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.199.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 10 janvier 1997, enre-

gistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 96S, fol. 15, case 3,

que la société anonyme HYLA BENELUX, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Gérard

Lecuit, en date du 21 août 1996, en voie de publication;

que Mademoiselle Julie Torfs, administrateur de sociétés, demeurant à B-2970 Schilde, Kleinbeekweg, a été nommée

nouveau commissaire aux comptes qui terminera le mandat du démissionnaire à savoir, Monsieur Ben C. Smet, juriste
et administrateur de sociétés, demeurant à Houston, Texas, USA, auquel a été donné pleine et entière décharge en ce
qui concerne l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour;

qu’un quatrième administrateur a été nommé, à savoir Monsieur Ben C. Smet, prénommé, administrateur-délégué,

son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’an 2001.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Hesperange, le 31 janvier 1997.

G. Lecuit.

(06320/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

I.B. EXPRESS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.936.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 10 janvier 1997, enre-

gistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 96S, fol. 15, case 2,

que la société anonyme I.B. EXPRESS, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Gérard

Lecuit, en date du 18 juillet 1996, en voie de publication;

que Mademoiselle Julie Torfs, administrateur de sociétés, demeurant à B-2970 Schilde, Kleinbeekweg, a été nommée

nouveau commissaire aux comptes qui terminera le mandat du démissionnaire à savoir, Monsieur Ben C. Smet, juriste
et administrateur de sociétés, demeurant à Houston, Texas, USA, auquel a été donné pleine et entière décharge en ce
qui concerne l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour;

qu’un quatrième administrateur a été nommé, à savoir Monsieur Ben C. Smet, prénommé, administrateur-délégué,

son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’an 2001.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Hesperange, le 31 janvier 1997.

G. Lecuit.

(06321/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

I.I.D. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 19.342.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 37, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(06322/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

ITOC,

INTERNATIONAL TRANSLATORS ORGANIZERS &amp; CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 7, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 36.126.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 47, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1997.

ITOC

INTERNATIONAL TRANSLATORS

ORGANIZERS &amp; CONSULTANTS S.A.

Signature

(06334/588/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

11827

IMMOBILIERE 1911, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald, 11, rue de l’Ermitage.

R. C. Luxembourg B 47.965.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 47, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1997.

Signature.

(06327/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

IMMOBILIERE CREATIONS 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4936 Bascharage, 57, rue de la Reconnaissance Nationale.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue au siège de la société en date

du 5 février 1997, que Monsieur Maurizio Saddi, demeurant à Sanem, 12, rue des Pommiers, est nommé responsable
technique de la société.

Pour inscription-réquisition

Signatures

Enregistré à Capellen, le 6 février 1997, vol. 131, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(06328/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

IKARUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 11.511.

Les bilans au 31 décembre des années 1989 à 1995 inclus, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol.

48, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1997.

<i>Pour la société

GECOMO, S.à r.l.

Signatures

(06323/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

IKARUS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2128 Luxemburg, 68, rue Marie-Adéläide.

H. R. Luxemburg B 11.511.

<i>Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, welche in Luxemburg am 18. Dezember 1996 um 9.00 Uhr

<i>abgehalten wurde

Herr Hans W. Schmidig, wohnhaft in Zürich, führt den Vorsitz. Frau Maggy Moris, wohnhaft in Luxemburg, amtiert

als Schriftführer.

Frau Claudia Müller, wohnhaft in Zürich, amtiert als Stimmenzähler.
Der Vorsitzende eröffnet die Gesellschafterversammlung und stellt fest, daß diese ordentliche Versammlung einbe-

rufen wurde, um über folgende Tagesordnung zu befinden:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates betreffend die Geschäftsjahre 1993-1994;
2. Berichte des Prüfungskommissars betreffend dieselben Geschäftsjahre;
3. Vorlage der Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen sowie der Anhänge zum 31. Dezember 1993 und 31.

Dezember 1994 und Abstimmung über deren Annahme oder Ablehnung;

4. Verwendung der Jahresresultate;
5. Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder und den Prüfungskommissar;
6. Verschiedenes.
Der Vorsitzende stellt weiter fest, daß diese Versammlung ordnungsgemäß einberufen wurde und somit rechtens

über die auf der Tagesordnung stehenden Punkte befinden kann.

Die Namen der gegenwärtigen Aktionäre und/oder ihrer Vollmachtträger sowie die Zahl der von ihnen gehaltenen

Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, welche von den jeweiligen Aktionären bzw. deren Vollmachtträgern
und den Mitgliedern des Leitungsbüros unterzeichnet ist.

Diese Anwesenheitsliste sowie die von den vertretenen Aktionären erlassenen Vollmachten sind dieser Urkunde

beigegeben.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, daß alle Aktionäre, welche das gesamte Kapital darstellen, anwesend oder

vertreten sind.

Sodann werden über die auf der Tagesordnung stehenden Punkte folgende Beschlüsse gefaßt:

11828

<i>Erster Beschluß

Die Generalversammlung hört den Bericht des Verwaltungsrates betreffend die Geschäftsjahre 1993 und 1994 und,

nach Beratung über dessen einzelne Punkte, stimmt sie einstimmig dessen Annahme.

<i>Zweiter Beschluß

Nach Anhörung der Berichte des Prüfungskommissars, welche keine speziellen Empfehlungen oder sonstige

Einschränkungen enthalten, stimmt die Versammlung einstimmig deren Annahme.

<i>Dritter Beschluß

Nach eingehender Besprechung stimmt die Generalversammlung ebenfalls einstimmig die Annahme der Bilanzen,

Gewinn- und Verlustrechnungen und der Anhänge per 31. Dezember 1993 und 31. Dezember 1994.

<i>Vierter Beschluß

Die Versammlung beschließt einstimmig folgende Verwendung der Jahresresultate:

Verlust 1993: ………………………………………………………………… USD –

8.142

Verlust 1994: ………………………………………………………………… USD – 136.152

auf das Jahr 1995 vorzutragen.

<i>Fünfter Beschluß

Die Versammlung erteilt alsdann einstimmige und uneingeschränkte Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder

sowie an den Prüfungskommissar für die Ausübung ihrer Mandate während der Geschäftsjahre 1993 und 1994.

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung standen, hat sich die Generalversammlung vertagt.

<i>Das Leitungsbüro

H. W. Schmidig

C. Müller

M. Moris

<i>Vorsitzender

<i>Stimmenzähler

<i>Schriftführer

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06324/000/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

IKARUS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2128 Luxemburg, 68, rue Marie-Adéläide.

H. R. Luxemburg B 11.511.

<i>Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, welche in Luxemburg am 17. Dezember 1996 um 11.00 Uhr

<i>abgehalten wurde

Herr Hans W. Schmidig, wohnhaft in Zürich, führt den Vorsitz. Frau Maggy Moris, wohnhaft in Luxemburg, amtiert

als Schriftführer.

Frau Claudia Müller, wohnhaft in Zürich, amtiert als Stimmenzähler.
Der Vorsitzende eröffnet die Gesellschafterversammlung und stellt fest, daß diese ordentliche Versammlung einbe-

rufen wurde, um über folgende Tagesordnung zu befinden:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates betreffend die Geschäftsjahres 1989-1992;
2. Berichte des Prüfungskommissars betreffend dieselben Geschäftsjahre;
3. Vorlage der Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen sowie der Anhänge zum 31. Dezember 1989, 31. Dezember

1990, 31. Dezember 1991 und 31. Dezember 1992 und Abstimmung über deren Annahme oder Ablehnung;

4. Verwendung der Jahresresultate;
5. Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder und den Prüfungskommissar;
6. Verschiedenes.
Der Vorsitzende stellt weiter fest, daß diese Versammlung ordnungsgemäß einberufen wurde und somit rechtens

über die auf der Tagesordnung stehenden Punkte befinden kann.

Die Namen der gegenwärtigen Aktionäre und/oder ihrer Vollmachtträger sowie die Zahl der von ihnen gehaltenen

Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, welche von den jeweiligen Aktionären bzw. deren Vollmachtträgern
und den Mitgliedern des Leitungsbüros unterzeichnet ist. Diese Anwesenheitsliste sowie die von den vertretenen
Aktionären erlassenen Vollmachten sind dieser Urkunde beigegeben.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, daß alle Aktionäre, welche das gesamte Kapital darstellen, anwesend oder

vertreten sind.

Sodann werden über die auf der Tagesordnung stehenden Punkte folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Die Generalversammlung hört den Bericht des Verwaltungsrates betreffend die Geschäftsjahre 1989-1992 und, nach

Beratung über dessen einzelne Punkte, stimmt sie einstimmig dessen Annahme.

<i>Zweiter Beschluß

Nach Anhörung der Berichte des Prüfungskommissars, welche keine speziellen Empfehlungen oder sonstige

Einschränkungen enthalten, stimmt die Versammlung einstimmig deren Annahme.

11829

<i>Dritter Beschluß

Nach eingehender Besprechung stimmt die Generalversammlung ebenfalls einstimmig die Annahme der Bilanzen,

Gewinn- und Verlustrechnungen und der Anhänge per 31. Dezember 1989, 31. Dezember 1990, 31. Dezember 1991
und 31. Dezember 1992.

<i>Vierter Beschluß

Die Versammlung beschließt einstimmig folgende Verwendung der Jahresresultate:

Verlust 1989: ………………………………………………………………… USD – 462.648
Verlustvortrag 1990: …………………………………………………… USD –

36.480

Gewinn des Geschäftsjahres 1991 …………………………… USD + 560.056
Gewinn des Geschäftsjahres 1992 …………………………… USD +

7.500

auf das Jahr 1993 vorzutragen.

<i>Fünfter Beschluß

Die Versammlung erteilt alsdann einstimmige und uneingeschränkte Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder

sowie an den Prüfungskommissar für die Ausübung ihrer Mandate während der Geschäftsjahre 1989, 1990, 1991 und
1992.

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung standen, hat sich die Generalversammlung vertagt.

<i>Das Leitungsbüro

H. W. Schmidig

C. Müller

M. Moris

<i>Vorsitzender

<i>Stimmenzähler

<i>Schriftführer

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06325/000/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

INTERNATIONAL SPORT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Fentange, 33, Op der Hobuch.

R. C. Luxembourg B 23.839.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 17, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1997.

F. Frieders

A. Gauche

(06331/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

IGUANA CAFE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. JAMAIQUE S.A.).

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme JAMAIQUE S.A., avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié du 8 octobre 1992, publié au Mémorial C, page 734/93.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Serra, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire:
Monsieur Daniel Logullo, restaurateur, demeurant à Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Francisco Giordano, serveur, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale;
2. Modification afférente de l’article 1

er

des statuts;

3. Acceptation de la démission du conseil d’administration ainsi que de l’administrateur-délégué;
4. Décharge au conseil d’administration et administrateur-délégué sortants;
5. Nomination d’un nouveau conseil d’administration;
6. Nomination d’un responsable technique.

11830

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en IGUANA CAFE (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IGUANA CAFE (LUXEMBOURG) S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué, et leur accorde entière

décharge.

<i>Quatrième résolution

Le nouveau conseil d’administration se compose comme suit:
a) sont nommés administrateurs:
– Monsieur Luc Serra, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
– Monsieur Daniel Logullo, restaurateur, demeurant à L-3583 Dudelange,
– Monsieur Francisco Giordano, serveur, demeurant à L-1531 Luxembourg;
b) est nommée commissaire aux comptes:
PRESTA SERVICES, S.à r.l., avec siège à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich;
c) est nommé responsable technique, Monsieur Francisco Giordano, préqualifié;
d) la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle du responsable

technique.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Serra, D. Logullo, F. Giordano, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 1997, vol. 830, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 5 février 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(06335/207/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

J. B. T., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5532 Remich, 13, rue Enz.

H. R. Luxemburg B 27.786.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zweiundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, im Amtssitz in Clerf.

Ist erschienen:

Frau Maria H. Binnendijk-Blonk, Transportunternehmerin, wohnhaft zu NL-2411 ZK Bodegraven, Zuwe, 54,
welche den instrumentierenden Notar ersuchte, nachstehendes wie folgt zu beurkunden:
– dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung J. B. T., S.à r.l., mit Sitz in L-2175 Luxemburg, 16, rue Alfred de

Musset, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nr. B 27.786, gegründet wurde zufolge Akt, aufge-
nommen durch Notar André Schwachtgen, im Amtssitz in Luxemburg, am 21. März 1988, veröffentlicht im Mémorial
des Grossherzogtums Luxemburg, Register der Gesellschaften und Vereinigungen C Nr. 165 vom 17. Juni 1988;

– dass die Satzung der Gesellschaft abgeändert wurde zufolge Akt, aufgenommen durch den vorgenannten Notar

Schwachtgen, am 23. März 1992, veröffentlicht im Register C des Mémorials, Nr. 397 vom 12. September 1992 und dass
die Adresse der Gesellschaft wie vorerwähnt verlegt wurde, zufolge Akt, aufgenommen durch den vorgenannten Notar
Schwachtgen, am 20. Juli 1993, veröffentlicht im Register C des Mémorials Nr. 462 vom 8. Oktober 1993;

– dass das Gesellschaftskapital von fünfhunderteintausend Franken (LUF 501.000,-) aufgeteilt ist in einhundertsie-

benundsechzig (167) Anteile mit einem Nennwert von je dreitausend Franken (LUF 3.000,-), welche gezeichnet sind wie
folgt:

1.- durch Frau Maria H. Binnendijk-Blonk, die Komparentin, einhundertsiebenundfünfzig Anteile ……

157 Anteile

2.- durch Herrn Henk Binnendijk, Kraftfahrzeugfahrer, wohnhaft in Bodegraven, fünf Anteile ……………

Anteile

3.- durch Herrn Leendert Binnendijk, Kraftfahrzeugfahrer, wohnhaft in Bodegraven, fünf Anteile ……

5 Anteile

Total: einhundertsiebenundsechzig Anteile…………………………………………………………………………………………………………

167 Anteile

11831

<i>Übertragungen von Anteilen

A) Aufgrund einer Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Privatunterschrift vom 10. Januar 1997, hat Herr

Leendert Binnendijk, vorgenannt, die sämtlichen ihm gehörenden fünf (5) Anteile an der Gesellschaft J.B.T., S.à r.l., an
Frau Maria H. Binnendijk-Blonk, die Komparentin, zediert.

B) Aufgrund von zwei Übertragungen von Gesellschaftsanteilen unter Privatunterschrift vom 10. Januar 1997, hat

Herr Henk Binnendijk, vorgenannt, vier (4) der fünf ihm gehörenden Anteile an der Gesellschaft J.B.T., S.à r.l., an Frau
Maria H. Binnendijk-Blonk, die Komparentin, und seinen einzigen übrigen Anteil an die hier anwesende Frau Marianne
H. Bollig, Kauffrau, wohnhaft in D-66482 Zweibrücken, Wattweilerstrasse, 23, zediert.

Die Originale dieser Übertragungen von Gesellschaftsanteilen bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen,

um mit derselben formalisiert zu werden.

Diese Übertragungen werden von den Gesellschaftern gutgeheissen und im Namen der Gesellschaft angenommen

durch ihren Geschäftsführer, die Komparentin Maria H. Binnendijk-Blonk.

Daraufhin erklärten die beiden neuen Gesellschafterinnen, Frau Maria H. Binnendijk-Blonk und Frau Marianne

H. Bollig, sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden, welche sie als gebührend einberufen
betrachten, und einstimmig folgende Beschlüsse zu treffen:

<i>Erster Beschluss

<i>Verlegung des Gesellschaftssitzes

Die Gesellschafterinnen beschliessen, den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg-Stadt nach L-5532 Remich, 13, rue

Enz, zu verlegen und den zweiten Abschnitt von Artikel 1 (eins) der Satzung abzuändern wie folgt:

«Art. 1. Zweiter Abschnitt. Der Sitz der Gesellschaft ist in Remich.»

<i>Zweiter Beschluss

<i>Abänderung von Artikel 5 der Satzung

Infolge der vorstehenden Übertragungen von Anteilen erklären die beiden Gesellschafterinnen, Artikel 5 (fünf) der

Satzung abzuändern wie folgt:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfhunderteintausend Franken (LUF 501.000,-), aufgeteilt in ein-

hundertsiebenundsechzig (167) Anteile von je dreitausend Franken (LUF 3.000,-), welche gezeichnet sind wie folgt:

1.- durch Frau Maria H. Binnendijk-Blonk, Transportunternehmerin, wohnhaft in Bodegraven (NL),

einhundertsechsundsechzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………

166 Anteile

2.- durch Frau Marianne H. Bollig, wohnhaft in Zweibrücken (D), ein Anteil ……………………………………………

1 Anteil   

Total: einhundertsiebenundsechzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………

167 Anteile»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Clerf, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Blonk, M. Bollig, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 24 janvier 1997, vol. 344, fol. 40, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Clerf, den 31. Januar 1997.

M. Weinandy.

(06336/238/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

J. B. T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 13, rue Enz.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06337/238/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

PIERRE LANG LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

AUSZUG

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 20. November 1996 der PIERRE LANG LUXEMBOURG,

S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, 12-14, boulevard d’Avranches, wurde der Sitz der Gesellschaft ab 15. Dezember 1996 an
folgende Adresse verlegt:

6, place de Nancy in L-2212 Luxemburg.
Luxemburg, den 10. Dezember 1996.

Für gleichlautenden Auszug

G. Andersen

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 489, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06339/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

11832

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 19.979.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision collective conformément à l’article 10 des statuts de la société prise le 30 janvier 1997 par le

conseil d’administration de la société anonyme INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., que:

– Monsieur Cornelius Martin Bechtel a été nommé fondé de pouvoir avec effet au 1

er

janvier 1997.

– Il pourra engager la société par sa signature conjointe avec au moins un administrateur.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06332/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.800.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision collective conformément à l’article 10 des statuts de la société prise le 30 janvier 1997 par le

conseil d’administration de la société anonyme INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., que:

– Monsieur Cornelius Martin Bechtel a été nommé fondé de pouvoir avec effet au 1

er

janvier 1997.

– Il pourra engager la société par sa signature conjointe avec au moins un administrateur.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06333/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

LE CAVEAU CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.417.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Maître Camille

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier
1997, vol. 95S, fol. 99, case 9, au droit de cinq cents francs (LUF 500,-), que la société anonyme LE CAVEAU CONSEILS
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, susdit, en date du huit
juillet mil neuf cent quatre-vingt-treize, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 373 du
dix-sept août mil neuf cent quatre-vingt-treize,

au capital de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), réparti en trois mille (3.000) actions de mille

francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en
une seule main de toutes les actions de ladite société anonyme LE CAVEAU CONSEILS S.A., ce qui a été expressément
décidé par l’actionnaire unique.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 6 février 1997.

C. Hellinckx.

(06340/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

LODA VICTORIA INVESTMENT COMPANY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.915.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 38, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Le domiciliataire

Signatures

(06342/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

11833

KB SECURITIES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.236.

EXTRAIT

Il résulte de courriers reçus au siège social de la société, que:
– AUDIT ROYAL a démissionné, avec effet au 31 décembre 1996, de son mandat de commissaire aux comptes;
– la soussignée, HOOGEWERF &amp; CIE, société civile avec siège social à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen, a

dénoncé, avec effet au 31 décembre 1996, le siège social de la société anonyme KB SECURITIES S.A., fixé au 19, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 février 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06338/634/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

L’INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange.

En date du 6 janvier 1997 à 10.00 heures, une réunion du conseil d’administration s’est tenue au siège social de la

société et a pris la décision suivante à l’unanimité:

En vertu de l’article 1

er

des statuts, le conseil d’administration décide de transférer à partir de ce jour le siège social

de la société du 30, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, à l’adresse suivante:

145, rue de Cessange, L-1321 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 6 janvier 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Pour réquisition

L. Coupette

T. Coupette F. Giraud-Coupette

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1997, vol. 305, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(06341/597/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

MECCARILLOS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.998.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés au 31 décembre 1995 ……………………

CHF (272.294,10)

- Résultat de l’exercice …………………………………………………………

CHF (126.507,02)

- Résultats à reporter à nouveau ………………………………………

CHF (398.801,12)

<i>Nomination des administrateurs

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle, tenue en date du 17 juin 1996 à Luxembourg,

que le mandat d’administrateur de MM. Bruno Vuaille, Guy Dutreix, Jean-Pierre Aujoulet, Daniel Le Helley, Daniel
Campion et René Casagrande, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE GENERALE DE
LUXEMBOURG, ont été renouvelés pour une durée d’un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 
Luxembourg, le 30 janvier 1997.

Signature.

(06346/507/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

PARFUMERIE STORCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1997, vol. 305, fol. 58, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour PARFUMERIE STORCK, S.à r.l.

FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(06358/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

11834

LUXSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 48.376.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.

Signatures.

(06343/753/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

M &amp; C INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.920.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1997.

<i>Pour la société

Signature

(06345/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

MALORAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

<i>Réunion du conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre décembre.
S’est réuni le conseil d’administration de la prédite société anonyme MALORAN S.A., se composant des adminis-

trateurs suivants:

a) Monsieur Michel Brutin, directeur de société, demeurant à Sint-Niklaas (Belgique), 42, Hoogkamerstraat;
b) Monsieur Marc Van Keymeulen, directeur de société, demeurant à Céroux-Mousty;
c) la société anonyme IBS &amp; PARTNERS S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 35.973,

ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à L-3377 Leudelange, 46, rue de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé,

tous ici présents,
lesquels ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

<i>Première décision

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, Monsieur Marc Van Keymeulen, préqualilfié, est désigné admi-

nistrateur-délégué avec pouvoir de représenter et d’engager la société pour les actes de gestion journalière.

<i>Deuxième décision

Est désigné président du conseil d’administration, Monsieur Michel Brutin, préqualifié.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.

IBS &amp; PARTNERS

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06344/206/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

REDS AND REDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 48.288.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société REDS AND REDS HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 juillet 1994,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 16 novembre 1994, numéro 462.

La séance est présidée par Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Guy Genin, employé privé, Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et 

11835

le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les quinze mille (15.000) actions, représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Diminution du capital social d’un milliard cinq cents millions de lires italiennes (1.500.000.000,- ITL) à quatre-vingts

millions de lires italiennes (80.000.000,- ITL) par annulation de quatorze mille deux cents (14.200) actions d’une valeur
nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL).

L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un milliard quatre cent vingt millions de lires italiennes

(1.420.000.000,- ITL), pour le ramener de son montant actuel d’un milliard cinq cents millions de lires italiennes
(1.500.000.000,- ITL) à quatre-vingts millions de lires italiennes (80.000.000,- ITL) par remboursement aux actionnaires
d’un même montant au prorata de leur participation et annulation de quatorze mille deux cents (14.200) actions.

Lors du remboursement aux actionnaires, les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915, telle qu’amendée,

devront être observées par la société.

En conséquence de la présente réduction du capital social, le premier alinéa et la première phrase du troisième alinéa

de l’article trois des statuts auront la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est de quatre-vingts millions de lires italiennes (80.000.000,- ITL), repré-

senté par huit cents (800) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, entièrement libérées.»

«Art. 3. Troisième alinéa, première phrase. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital

social jusqu’au montant total de quinze milliards de lires italiennes (15.000.000.000,- ITL.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Pollefort, G. Cervino, G. Genin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 janvier 1997, vol. 401, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 février 1997.

E. Schroeder.

(06372/228/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

REDS AND REDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 48.288.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 février 1997.

E. Schroeder.

(06373/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.515.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés au 31 décembre 1995 ………………… CHF ( 407.223,16)
- Résultat de l’exercice ……………………………………………………

CHF (1.142.514,97)

- Résultats à reporter à nouveau ……………………………………

CHF (1.549.738,13)

<i>Nomination des administrateurs

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle, tenue en date du 17 juin 1996 à Luxembourg,

que le mandat d’administrateur de MM. Bruno Vuaille, Guy Dutreix, Jean-Pierre Aujoulet, Daniel Le Helley, Bernard
Bourdon et Michel Molitor, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-
BOURG, ont été renouvelés pour une durée d’une année.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 
Luxembourg, le 30 janvier 1997.

Signature.

(06347/507/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

11836

MECCARILLOS SUISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.999.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés au 31 décembre 1995 …………………

CHF 83.397,39

- Résultat de l’exercice ……………………………………………………

CHF (27.168,44)

- Résultats à reporter à nouveau ……………………………………

CHF 56.228,95

<i>Nomination des administrateurs

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle, tenue en date du 17 juin 1996 à Luxembourg,

que le mandat d’administrateur de MM. Bruno Vuaille, Guy Dutreix, Jean-Pierre Aujoulet, Daniel Le Helley, René
Casagrande et Max Burger, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-
BOURG, ont été renouvelés pour une durée d’un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 
Luxembourg, le 30 janvier 1997.

Signature.

(06348/507/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

MOBIJET S.A., Société Anonyme,

(anc. MOBIJET IMMOBILIERE S.A.).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société MOBIJET IMMOBILIERE S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 mars 1993, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 10 juin 1993, numéro 279.

La séance est présidée par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster,
qui désigne comme secrétaire, Madame Anna-Paula Martins-Machado, employée privée, demeurant à Colmar-Berg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les quatre-vingts (80) actions, représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en MOBIJET S.A.
2.- Changement de l’objet social.
3.- Démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de MOBIJET IMMOBILIERE S.A. en MOBIJET S.A.
L’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de MOBIJET S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et de donner à l’article quatre des statuts la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

11837

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Ninon Dahlem comme administrateur et comme président du conseil

d’administration.

Pleine et entière décharge lui est accordée.
Est nommé comme nouvel administrateur:
Monsieur Albert Schumacher, comptable, demeurant à Luxembourg.
Son mandat se terminera avec l’assemblée générale ordinaire de 1998.
Monsieur Emile Wirtz est nommé comme président du conseil d’administration.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Wirtz, A.-P. Martins-Machado, G. Weber-Kettel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 janvier 1997, vol. 401, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 février 1997.

E. Schroeder.

(06351/228/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

MOBIJET S.A., Société Anonyme,

(anc. MOBIJET IMMOBILIERE S.A.).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 février 1997.

E. Schroeder

<i>Notaire

(06352/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

MONTEREY TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 7.553.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société d’investissement à capital variable

MONTEREY TRUST, having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Carlo Funck, then
notary residing in Luxembourg, on the 13th of March 1967, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations number 32 of the 20th of March 1967.

The meeting is presided over Mr Jeremy Pearce, bank employee, residing in Olingen.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mrs Françoise Marx, bank employee, residing in Strassen.
The meeting elects as scrutineer Mrs Silvia Grundner, bank employee, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II) As appears from the attendance list, out of seven hundred and seventy-two thousand forty-five (772,045)

outstanding shares, four thousand nine hundred and eighteen (4,918) shares are present or represented at the present
extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

III) That the present meeting has been convened by notices published:
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on the:
21st of November 1996,
7th of December 1996;
in the Luxemburger Wort, on the:
21st of November 1996,
7th of December 1996;
in the International Herald Tribune, on the
7th of December 1996.
IV) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

11838

Amendment of article 20 of the articles of incorporation to provide that the accounting year shall start on the 1st

January of each year and shall terminate on the 31st December of the same year.

Decision that the present accounting year shall terminate on the 31st December 1996.
Amendment of article 8 of the articles of incorporation to provide that the annual general meeting of shareholders

shall be held at the registered office of the Corporation in Luxembourg on the last Tuesday in the month of April each
year at 3.00 p.m.

V) That a prior extraordinary general meeting of shareholders, held before the undersigned notary, on the fourteenth

of November nineteen hundred and ninety-six, could not validly deliberate, as less than half of the issued shares were
represented.

VI) That the result of the said first general meeting was expressly recalled in the notices to this meeting.
VII) That in accordance with article sixty-seven of the Iaw of the tenth of August, nineteen hundred and fifteen on

corporations, this general meeting is entitled to deliberate validly, whatever the portion of the represented capital may
be.

VIII) That as a consequence the present general meeting is regularly constituted and may deliberate validly on the

points on its agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting the same took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend article 20 of the articles of incorporation to provide that the accounting year shall start

on the 1st of January of each year and shall terminate on the 31st of December of the same year.

Article twenty will now read as follows:
«Art. 20. The acounting year shall start on the 1st of January of each year and shall terminate on the 31st of

December of the same year.»

<i>Second resolution

The meeting decides that the present accounting year shall terminate on the 31st of December 1996.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend article 8 of the articles of incorporation so as to provide that the annual general

meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Corporation in Luxembourg on the last Tuesday in
the month of April of each year at 3.00 p.m.

The first sentence of Article 8 of the articles of incorporation will now read as follows:
«Art. 8. First sentence. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the

Corporation in Luxembourg, or at such other place as indicated in the convening notices on the last Tuesday in the
month of April of each year at 3.00 p.m.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing which are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

MONTEREY TRUST, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 mars 1967, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 31 du 20 mars 1967.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jeremy Pearce, employé de banque, demeurant à Olingen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Françoise Marx, employée de banque, demeurant à

Strassen.

L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Silvia Grundner, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que sur sept cent soixante-douze mille quarante-cinq (772.045) actions en

circulation, quatre mille neuf cent dix-huit (4.918) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur les points figurant à l’ordre du jour.

III) Que l’assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour, publiés:
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date des:
21 novembre 1996,

11839

7 décembre 1996;
au Luxemburger Wort, en date des:
21 novembre 1996,
7 décembre 1996;
au International Herald Tribune, en date du
7 décembre 1996.
IV) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Modification de l’article 20 des statuts en y stipulant que l’année sociale commencera le 1

er

janvier de chaque année

et se terminera le 31 décembre de la même année.

Décision que l’année sociale en cours se terminera le 31 décembre 1996.
Modification de l’article 8 des statuts en y stipulant que l’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au

siège social de la société à Luxembourg, le dernier mardi du mois d’avril de chaque année à quinze heures.

V) Qu’une première assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant en date du

quatorze novembre mil neuf cent quatre-vingt-seize, n’a pu délibérer valablement, étant donné que moins de la moitié
des actions en émission étaient représentées.

VI) Que le résultat de cette première assemblée générale extraordinaire a été rappelé expressément dans les avis de

convocation à la présente assemblée générale, prémentionnés.

VII) Que conformément à l’article 67-1 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, la

présente assemblée générale peut délibérer valablement, quelle que soit la partie du capital représentée.

VIII) Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée et après délibération, l’assemblée a approuvé les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 20 des statuts en y stipulant que l’année sociale commencera le 1

er

janvier de

chaque année et se terminera le 31 décembre de la même année.

L’article 20 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 20. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que l’année sociale en cours se terminera le 31 décembre 1996.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts en y stipulant que l’assemblée générale annuelle des actionnaires

se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, le dernier mardi du mois d’avril de chaque année à quinze heures.

La première phrase de l’article 8 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8. Première phrase. L’assemblée générale annuelle des actionaires se tiendra à Luxembourg, au siège social

de la société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier
mardi du mois d’avril de chaque année à quinze heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Pearce, F. Marx, S. Grundner, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.

C. Hellinckx.

(06353/215/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

PALMETTO S.A., Société Anonyme,

(anc. PALMETTO IMMOBILIERE S.A.).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société PALMETTO IMMOBILIERE S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 novembre 1992,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, en date du 9 février 1993, numéro 63.

La séance est présidée par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster,
qui désigne comme secrétaire, Madame Anna-Paula Martins-Machado, employée privée, demeurant à Colmar-Berg.

11840

L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Il résulte de la liste de présence que toutes les quatre-vingts (80) actions, représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la dénomination de la société en PALMETTO S.A.
2. - Changement de l’objet social.
3. - Démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de PALMETTO IMMOBILIERE S.A. en PALMETTO S.A.
L’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de PALMETTO S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et de donner à l’article quatre des statuts la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Ninon Dahlem comme administrateur et comme président du conseil

d’administration.

Pleine et entière décharge lui est accordée.
Est nommé comme nouvel administrateur:
Monsieur Albert Schumacher, comptable, demeurant à Luxembourg.
Son mandat expirera avec l’assemblée générale ordinaire de 1998.
Monsieur Emile Wirtz est nommé comme président du conseil d’administration.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Wirtz, A.-P. Martins-Machado, G. Weber-Kettel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 janvier 1997, vol. 401, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 février 1997.

E. Schroeder.

(06356/228/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

PALMETTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 février 1997.

E. Schroeder.

(06357/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

11841

PARFINEX, PARTICIPATIONS ET FINANCEMENTS EXTERIEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13, avenue Guillaume.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARTICIPATIONS ET

FINANCEMENTS EXTERIEURS en abrégé PARFINEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 octobre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, numéro 24 du 16 janvier 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Thillens, expert-comptable, demeurant à Wiltz.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Capellen.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent mille (100.000) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Augmentation du capital social à concurrence de cent millions de dollars des Etats-Unis (USD 100.000.000,-), pour

le porter de son montant actuel de cent millions de dollars des Etats-Unis (USD 100.000.000,-) à deux cents millions de
dollars des Etats-Unis (USD 200.000.000,-), par la création et l’émission de cent mille (100.000) actions nouvelles de
mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune, à libérer par apport en numéraire.

2. - Souscription des cent mille (100.000) actions nouvelles.
3. - Instauration d’un nouveau capital autorisé de trois cents millions de dollars des Etats-Unis (USD 300.000.000,- )
4. - Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent millions de dollars des Etats-Unis (USD

100.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent millions de dollars des Etats-Unis (USD 100.000.000,-) à
deux cents millions de dollars des Etats-Unis (USD 200.000.000,- ), par la création et l’émission de cent mille (100.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième  résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire avait renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des cent mille (100.000) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la
société ILVA LAMINATI PIANI S.p.A., une société de droit italien, ayant son siège à Milan.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société ILVA LAMINATI PIANI S.p.A., prédésignée,
ici représentée par Monsieur Romain Thillens, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Milan, le 22 janvier 1997,
laquelle a déclaré par son représentant susnommé, souscrire aux cent mille (100.000) actions nouvellement créées.
Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de cent millions  de dollars

des Etats-Unis (USD 100.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, ayant reçu lecture d’un rapport justificatif du conseil d’administration en vertu de l’article 32-3 (5) de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décide d’instaurer un nouveau capital autorisé d’un montant de trois
cents millions de dollars des Etats-Unis (USD 300.000.000,-), représenté par trois cent mille (300.000) actions d’une
valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-)

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier les deux premiers paragraphes de l’article cinq des statuts pour leur donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1. Le capital social est fixé à deux cents millions  de dollars des Etats-Unis (USD 200.000.000,-), représenté

par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune,
entièrement libérées.

11842

2. Le capital autorisé est fixé à trois cents millions de dollars des Etats-Unis (USD 300.000.000,-), qui sera représenté

par trois cent mille (300.000) actions de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des résolutions qui

précèdent, s’élève approximativement à trente-quatre millions et soixante mille francs luxembourgeois (LUF
34.060.000,-)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Thillens, S. Schieres, C. Schmit, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 96S, fol. 52, case 1. – Reçu 33.660.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 février 1997.

C. Hellinckx.

(06359/215/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

PARFINEX, PARTICIPATIONS ET FINANCEMENTS EXTERIEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13, avenue Guillaume.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1997.

C. Hellinckx.

(06360/215/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

MEDIA CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange, 39, route d’Esch.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal d’un acte de liquidation des associés reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à

Capellen, en date du 29 janvier 1997, enregistré à Capellen en date du 29 janvier 1997, vol. 409, fol. 7, case 7:

– que les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 304 du 6 août 1991;
– qu’ils détiennent ensemble l’intégralité du capital social;
– qu’ils ont convenu de liquider la société dont ils viennent de répartir les actifs entre eux aux droits respectifs des

associés;

– que la société n’a pas de passif et qu’elle se trouve ainsi entièrement liquidée et a cessé d’exister avec effet au 31

décembre 1996;

– que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins auprès

de Monsieur Raymond Leyder, commerçant, demeurant à Schifflange.

Capellen, le 4 février 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(06349/203/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

STADEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 36.210.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06382/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

M.P. INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 161, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.589.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.

Signature.

(06354/753/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

11843

MELSIERS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.321.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 10 janvier 1997, enre-

gistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 96S, fol. 15, case 8,

que la société anonyme MELSIERS LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du

notaire Gérard Lecuit, en date du 30 août 1996, en voie de publication;

que Mademoiselle Julie Torfs, administrateur de sociétés, demeurant à B-2970 Schilde, Kleinbeekweg, a été nommée

nouveau commissaire aux comptes qui terminera le mandat du démissionnaire à savoir, Monsieur Ben C. Smet, juriste
et administrateur de sociétés, demeurant à Houston, Texas, USA, auquel a été donné pleine et entière décharge en ce
qui concerne l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour;

qu’un quatrième administrateur a été nommé, à savoir Monsieur Ben C. Smet, prénommé, administrateur-délégué,

son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’an 2001.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Hesperange, le 31 janvier 1997.

G. Lecuit.

(06350/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

O.C.M. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.322.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 10 janvier 1997, enre-

gistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 96S, fol. 15, case 6,

que la société anonyme O.C.M. LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire

Gérard Lecuit, en date du 30 août 1996, en voie de publication;

que Mademoiselle Julie Torfs, administrateur de sociétés, demeurant à B-2970 Schilde, Kleinbeekweg, a été nommée

nouveau commissaire aux comptes qui terminera le mandat du démissionnaire à savoir, Monsieur Ben C. Smet, juriste
et administrateur de sociétés, demeurant à Houston, Texas, USA, auquel a été donné pleine et entière décharge en ce
qui concerne l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour;

qu’un quatrième administrateur a été nommé, à savoir Monsieur Ben C. Smet, prénommé, administrateur-délégué,

son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’an 2001.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Hesperange, le 31 janvier 1997.

G. Lecuit.

(06355/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.816.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B
et le numéro 45.816,

Ladite société a été transférée à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, par acte du notaire instrumentaire

en date du 26 novembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 45 du 2 février 1994.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 décembre 1996,

en voie de publication au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de quatre cent quatre-vingt-dix millions de francs suisses (490.000.000,- CHF),

divisé en quatre cent quatre-vingt-dix mille (490.000) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF),
chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Deschenaux, Président de banque, demeurant à Schrondweiler.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Gian Luca Pozzi, employé de banque, demeurant à Strassen.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Gustave Stoffel, Directeur adjoint de banque, demeurant

à Wecker.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

11844

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à l’assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les quatre cent quatre-vingt-dix mille (490.000) actions,

représentatives de l’intégralité du capital social de quatre cent quatre-vingt-dix millions de francs suisses (CHF
490.000.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et
peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

II. - Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la désignation de la valeur nominale des 490.000 (quatre cent quatre-vingt-dix mille) actions repré-

sentatives du capital de 490.000.000,- CHF (quatre cent quatre-vingt-dix millions de francs suisses) et remplacement de
ces 490.000 (quatre cent quatre-vingt-dix mille) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF)
chacune par 490.000 (quatre cent quatre-vingt-dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.

2) Réduction du capital social souscrit d’un montant de 21.307.773,26 CHF (vingt et un millions trois cent sept mille

sept cent soixante-treize virgule vingt-six francs suisses), en vue de ramener le capital social souscrit de 490.000.000,-
CHF (quatre cent quatre-vingt-dix millions de francs suisses) à 468.692.226,74 CHF (quatre cent soixante-huit millions
six cent quatre-vingt-douze mille deux cent vingt-six virgule soixante-quatorze francs suisses), dans le but d’absorber et
de compenser les pertes subies au moyen de la réduction du pair comptable des actions représentatives du capital social
sans réduire le nombre de ces actions représentatives du capital social.

3) Augmentation du capital social souscrit d’un montant de 21.307.773,26 CHF (vingt et un millions trois cent sept

mille sept cent soixante-treize virgule vingt-six francs suisses), pour porter le capital social d’un montant de
468.692.226,74 CHF (quatre cent soixante-huit millions six cent quatre-vingt-douze mille deux cent vingt-six virgule
soixante-quatorze francs suisses) à 490.000.000,- CHF (quatre cent quatre-vingt-dix millions de francs suisses), par l’aug-
mentation du pair comptable des actions existantes et sans augmenter le nombre de ces actions représentatives du
capital social à souscrire au pair et à libérer.

4) Souscription et libération.
5) Fixation de la valeur nominale des 490.000 (quatre cent quatre-vingt-dix mille) actions représentatives du capital

social de 490.000.000,- CHF (quatre cent quatre-vingt-dix millions de francs suisses) à 1.000,- CHF (mille francs suisses)
l’action et remplacement de ces 490.000 (quatre cent quatre-vingt-dix mille) actions sans valeur nominale par 490.000
(quatre cent quatre-vingt-dix mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- CHF (mille francs suisses) chacune,
entièrement libérées.

6) Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
7) Pouvoir à conférer au conseil d’administration en vue de réaliser les décisions prises ci-dessus.
III. - Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et, après avoir

délibéré, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des 490.000 (quatre cent

quatre-vingt-dix mille) actions représentatives du capital de 490.000.000,- CHF (quatre cent quatre-vingt-dix millions de
francs suisses) et remplacement de ces 490.000 (quatre cent quatre-vingt-dix mille) actions d’une valeur nominale de
mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune par 490.000 (quatre cent quatre-vingt-dix mille) actions sans désignation de
valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social souscrit d’un montant de 21.307.773,26 CHF (vingt et

un millions trois cent sept mille sept cent soixante-treize virgule vingt-six francs suisses), en vue de ramener le capital
social souscrit de 490.000.000,- CHF (quatre cent quatre-vingt-dix millions de francs suisses) à 468.692.226,74 CHF
(quatre cent soixante-huit millions six cent quatre-vingt-douze mille deux cent vingt-six virgule soixante-quatorze francs
suisses), dans le but d’absorber et de compenser les pertes subies au moyen de la réduction du pair comptable des
actions représentatives du capital social sans réduire le nombre de ces actions représentatives du capital social.

La preuve de l’existence de pertes subies par la société jusqu’à concurrence de 21.307.773,26 CHF (vingt et un

millions trois cent sept mille sept cent soixante-treize virgule vingt-six francs suisses) a été apportée au notaire instru-
mentant par les comptes annuels au 31 décembre 1996 de la société, dûment approuvés par l’assemblée générale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de 21.307.773,26 CHF (vingt

et un millions trois cent sept mille sept cent soixante-treize virgule vingt-six francs suisses), par l’augmentation du pair
comptable des actions existantes et sans augmenter le nombre de ces actions représentatives du capital social à
souscrire au pair par les actionnaires et à libérer intégralement en especes.

<i>Quatrième résolution

<i>Souscription et libération

Et sont intervenus les actionnaires tels que figurant sur la liste de présence, lesquels, après avoir reçu lecture par le

notaire de tout ce qui précède, ont déclaré avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la
société dénommée PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A., et ont déclaré souscrire entièrement à l’augmentation de capital
par l’augmentation du pair comptable des actions représentatives du capital social sans augmenter le nombre de ces
actions représentatives du capital social.

11845

Le montant total de l’augmentation de capital de 21.307.773,26 CHF (vingt et un millions trois cent sept mille sept

cent soixante-treize virgule vingt-six francs suisses) a été versé à la société, de sorte que la somme totale de
21.307.773,26 CHF (vingt et un millions trois cent sept mille sept cent soixante-treize virgule vingt-six francs suisses) est
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par un certificat bancaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de fixer la valeur nominale des 490.000 (quatre cent quatre-vingt-dix mille)

actions représentatives du capital social de 490.000.000,- CHF (quatre cent quatre-vingt-dix millions de francs suisses) à
1.000,- CHF (mille francs suisses) l’action et remplacement de ces 490.000 (quatre cent quatre-vingt-dix mille) actions
sans valeur nominale par 490.000 (quatre cent quatre-vingt-dix mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- CHF
(mille francs suisses) chacune, entièrement libérées.

<i>Sixième résolution

En application des résolutions prises ci-dessus, l’alinéa premier de l’article cinq (5) des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix millions de francs suisses

(490.000.000,- CHF), divisé en quatre cent quatre-vingt-dix mille (490.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
suisses (1.000,- CHF) chacune, entièrement souscrites et libérées.

<i>Septième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration en vue de réaliser les

décisions prises ci-dessus.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix et chacune séparément.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la prédite loi.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est évaluée à 508.403.470,- LUF.
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
5.300.000,- LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire
le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Deschenaux, G.L. Pozzi, G. Stoffel, J. Delvaux.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 1997, vol. 830, fol. 46, case 2. – Reçu 5.084.035 francs.

<i>Le Receveur (signé):  M. Ries.

Pour copie conforme, délivré sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 février 1997.

J. Delvaux.

(06362/208/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.816.

––

Statuts coordonnés suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 janvier 1997, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 février 1997.

(06363/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

THE TOKIO MARINE INTERNATIONAL FUND (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 30.255.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the tenth of January.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of THE TOKIO MARINE INTERNATIONAL FUND

(LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg section B number 30.255, with its registered office in L-2180 Luxembourg, 6,
rue Jean Monnet, a société anonyme holding, incorporated by a deed of the notary Marc Elter, residing in Luxembourg,
on the 29th of March 1989, published in the Mémorial C number 217 of the 9th of August 1989.

The meeting is presided over by Mr Hideki Daimon, Manager, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEM-

BOURG) S.A., residing in Luxembourg.

11846

The chairman appointed as secretary Mr Alain Moyeuvre, Senior Officer, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN

(LUXEMBOURG) S.A., residing in Laumesfeld (France).

The meeting elected as scrutineer Mr Olivier Leurquin, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A.,

residing in Embourg (Belgium).

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 18,500,000.- (eighteen million five hundred thousand) shares, repre-

senting the whole capital of DEM 269,397,000.- (two hundred sixty-nine million three hundred ninety-seven thousand
Deutsche Mark) of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of the liquidator.
3. Definition of the powers of the liquidator.
4. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor.
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides the anticipative dissolution of the company and its throwing into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
Mr Hiroshi Nakane, Senior General Manager, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., residing

in Luxembourg.

<i>Third resolution

The meeting decides to grant all powers to the liquidator to represent the company at the operations of liquidation,

to realize the assets, to discharge all liabilities, and to distribute the net assets of the company to the shareholders in
proportion to their shareholding.

<i>Fourth resolution

The meeting gives full discharge to the Directors and the Statutory Auditor of the Company for the execution of their

mandates.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding THE TOKIO

MARINE INTERNATIONAL FUND (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg section B numéro 30.255, ayant son siège
social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 29 mars 1989, publié au Mémorial C, numéro 217 du 9 août 1989.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hideki Daimon, Manager, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEM-

BOURG) S.A., demeurant à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Alain Moyeuvre, Senior Officer, THE INDUSTRIAL

BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Laumesfeld (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Leurquin, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEM-

BOURG) S.A., demeurant à Embourg (Belgium).

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 18.500.000 (dix-huit millions cinq cent mille) actions, représentant

l’intégralité du capital social de DEM 269.397.000,- (deux cent soixante-neuf millions trois cent quatre-vingt-dix-sept
mille Deutsche Mark), sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

11847

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre la société en liquidation.
2. Nomination du liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
Monsieur Hiroshi Nakane, Senior General Manager, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A.,

demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur le pouvoir de représenter la société lors des opérations de liquidation,

de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au
nombre de leurs actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge entière et définitive aux Administrateurs et au Commissaire de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuels, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait

foi.

Signé: H. Daimon, A. Moyeuvre, O. Leurquin, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 96S, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 1997. 

C. Hellinckx.

(06394/215/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

TOKYO (O.T.C.) FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.155.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fourteenth of November.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TOKYO (O.T.C.) FUND (hereafter the «Fund»),

having its registered office in Luxembourg, incorporated by a notarial deed on the 18th June 1991, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of the 1st August, 1991.

The meeting was presided over by Mr Paul Vouel, master at law, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Mr Claude Rumé, master at law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Marina Jacquemin, master at law, residing in Luxembourg.
The Chairman declared that:
I. Out of a total of 124,000 shares, 112,000 shares are present or represented at the present meeting.
II. Convening notices to this meeting had been sent on 6th November, 1996 by fax and registered mail.
III. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary and the scrutineer. The said list as well as the proxies will be annexed
to this document to be filed with the registration authorities.

IV. The present meeting is thus regularly constituted and may validly decide on the agenda.
V. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To resolve on the liquidation of the Fund.
2. To appoint a liquidator.
3. To fix the date of the second shareholders’ meeting to hear the report of the liquidator and to appoint an auditor.
4. To fix the date of the third meeting of shareholders to hear the report of the auditor and to decide the close of

the liquidation of the Fund.

11848

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decided to liquidate the Fund.

<i>Second resolution

The meeting appointed NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A. represented by John Pierre Hettinger as liquidator.
The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148bis of the coordinated Iaw on

commercial companies. The liquidator will be entitled to perform the deeds and operations stipulated in article 145
without authorization of the general meeting of shareholders in the situations where this authorization would be
required.

The liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and

preferential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent
release and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments,
seizures or other encumbrances.

The Iiquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the Company.
The liquidator is authorized, under his responsibility, to delegate, in regard of special and determined operations, to

one or more proxy holders, such part of his authority he will determine and for the duration he will fix.

<i>Third resolution

The meeting fixed the date of the second extraordinary meeting to hear the report of the liquidator and to appoint

an auditor on the 29th November, 1996.

<i>Fourth resolution

The meeting fixed the date of the third extraordinary meeting to hear the report of the liquidator and to decide the

close of the liquidation of the Fund on the 29th November, 1996.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing which are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société TOKYO (O.T.C.) FUND (ci-après le

«Fonds»), ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 18 juin 1991, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial») le 1

er

août 1991. L’assemblée est présidée par M. Paul

Vouel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire, M. Claude Rumé, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Mlle Marina Jacquemin, Iicenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare:
I. Que sur un total de 124.000 actions, 112.000 actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.
II. Les avis de convocation pour la présente assemblée ont été envoyés par fax et par lettre recommandée en date

du 6 novembre 1996.

III. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun des actionnaires sont

renseignés sur la liste de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations seront annexés au présent document pour les besoins de l’enregistrement.

IV. La présente assemblée est dès Iors régulièrement constitué et l’assemblée peut décider valablement sur Ies points

à l’ordre du jour.

V. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Statuer sur la liquidation du Fonds.
2. Nomination du liquidateur.
3. Détermination de la date de la deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin d’entendre le

rapport du liquidateur et de nommer un réviseur.

4. Détermination de la date de la troisième assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin d’entendre le

rapport du réviseur et de décider la clôture de la liquidation du Fonds.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de liquider le Fonds.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., représenté par M. John Pierre Hettinger.

11849

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Iiquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de Ia Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée fixe la date de la deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour entendre le rapport

du liquidateur et de nommer le réviseur au 29 novembre 1996.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée fixe la date de la troisième assemblée générale extraordinaire pour entendre le rapport du réviseur et de

décider la clôture de la liquidation du Fonds au 29 novembre 1996.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Vouel, C. Rumé, M. Jacquemin, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 94S, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 1996. 

C. Hellinckx.

(06395/215/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

PROCON ASSETS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.323.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 10 janvier 1997, enre-

gistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 96S, fol. 15, case 5,

que la société anonyme PROCON ASSETS, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire

Gérard Lecuit, en date du 30 août 1996, en voie de publication;

que Mademoiselle Julie Torfs, administrateur de sociétés, demeurant à B-2970 Schilde, Kleinbeekweg, a été nommée

nouveau commissaire aux comptes qui terminera le mandat du démissionnaire, à savoir Monsieur Ben C. Smet, juriste
et administrateur de sociétés, demeurant à Houston, Texas, USA, auquel a été donné pleine et entière décharge en ce
qui concerne l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour;

qu’un quatrième administrateur a été nommé, à savoir Monsieur Ben C. Smet, prénommé, administrateur-délégué,

son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’an 2001.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Hesperange, le 31 janvier 1997.

G. Lecuit.

(06366/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

THE LONGBOW FUND, Société Anonyme d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.184.

DISSOLUTION

<i>Extract

It appears from a deed received by the notary Camille Hellinckx, residing in Luxembourg, on the 15th of January 1997,

registered in Luxembourg, on the 24th of January 1997, vol. 96S, fol. 37, case 12, that the société d’investissement à
capital variable THE LONGBOW FUND, having its registered office in Luxembourg, organized by deed of Maître
Camille Hellinckx, prenamed, on the 18th of March 1996, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, number 221 of the 2nd of May 1996, the company’s capital of which amounts to forty-five thousand
United States Dollars (USD 45,000.-), divided into four thousand five hundred (4,500) shares of no par value, fully
paid up,

11850

has been dissolved and liquidated by the concentration of all the shares of THE LONGBOW FUND, in one

hand, which is the expressly willpower of the sole shareholder.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 15 janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 96S, fol. 37, case 12, que la société
d’investissement à capital variable THE LONGBOW FUND, avec siège social à Luxembourg, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, prénommé, en date du 18 mars 1996, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 221 du 2 mai 1996, au capital de quarante-cinq mille dollars des
Etats-Unis (USD 45.000,-), divisé en quatre mille cinq cents (4.500) actions sans valeur nominale, entièrement
libérées,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de ladite société d’inve-

stissement à capital variable THE LONGBOW FUND, prédésignée, ce qui a été décidé par l’actionnaire unique.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 février 1997.

C. Hellinckx.

(06393/215/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

SEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.612.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEM INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11
décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 332 du 3 août 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent mille deux cent cinquante (100.250) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de LUF 26.000.000,-, pour le porter de LUF 100.250.000,- à LUF

126.250.000,- par la création, l’émission et la souscription de 26.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF
1.000,- chacune à libérer intégralement par des versements en espèces.

2.- Modification de l’article 3, paragraphe 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe.  Le capital social est fixé à LUF 126.250.000,-, divisé en 126.250 actions de LUF

1.000,- chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-six millions de francs luxembourgeois (LUF

26.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 100.250.000,-), à cent vingt-six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 126.250.000,-), par
la création, l’émission et la souscription de vingt-six mille (26.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire avait renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des vingt-six mille (26.000) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire,
la société FIDUCIARIA VERGA, ayant son siège à Via Lavizzari 4, (Angolo Via Canonica), CH-6900 Lugano.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société FIDUCIARIA VERGA, prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Lugano, le 26 janvier 1997,

11851

laquelle a déclaré par sa représentante susnommée, souscrire aux vingt-six mille (26.000) actions nouvellement

créées.

Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de vingt-six millions de francs

luxembourgeois (LUF 26.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent vingt-six millions deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 126.250.000,-), divisé en cent vingt-six mille deux cent cinquante (126.250) actions de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-), chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des résolutions qui

précèdent, s’élève approximativement à trois cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 320.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, M. Natale, A. Cinarelli, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 96S, fol. 58, case 5. – Reçu 260.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 février 1997. 

C. Hellinckx.

(06377/215/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

SOCIETE INTERNATIONALE MANAGEMENT ET PARTICIPATIONS SIMP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE INTER-

NATIONALE MANAGEMENT ET PARTICIPATIONS SIMP S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 novembre 1996, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trente-cinq mille (35.000) actions, représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de LUF 60.000.000,-, pour le porter de LUF 35.000.000,- à LUF

95.000.000,-, par la création, l’émission et la souscription de 60.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF
1.000,- chacune, à libérer intégralement par des versements en espèces.

2.- Modification de l’article 3, paragraphe 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à LUF 95.000.000,-, divisé en 95.000 actions de LUF 1.000,-

chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante millions de francs luxembourgeois

(LUF 60.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de trente-cinq millions de francs luxembourgeois

11852

(LUF 35.000.000,-) à quatre-vingt-quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 95.000.000,-), par la création,
l’émission et la souscription de soixante mille (60.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire avait renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des soixante mille (60.000) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire,
la société VECO TRUST S.A., une société ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société VECO TRUST S.A., prédésignée,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée,
laquelle a déclaré par sa représentante susnommée, souscrire aux soixante mille (60.000) actions nouvellement

créées.

Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de soixante millions de francs

luxembourgeois (LUF 60.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à quatre-vingt-quinze millions de francs luxembourgeois (LUF

95.000.000,-), divisé en quatre-vingt-quinze mille (95.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison de l’augmentation de

capital qui précède, s’élève approximativement à six cent quatre-vingt-un mille francs luxembourgeois (LUF 681.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, M. Natale, S. Klusa, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 96S, fol. 21, case 11. – Reçu 600.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 février 1997. 

C. Hellinckx.

(06379/215/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

SOCIETE INTERNATIONALE MANAGEMENT ET PARTICIPATIONS SIMP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Hellinckx.

(06380/215/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

U.F.F. (UNIS FISH &amp; FOOD).

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 51.659.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 42, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 23 décembre 1996

L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
– Monsieur Yves Ducros;
– Madame Carla Heuvelmans-Perret;
– Monsieur Patrick Rochas,
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
– EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1997.

Luxembourg, le 7 février 1997.

P. Rochas

<i>Administrateur

(06398/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

11853

PROMOGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.276.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 46, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1997.

<i>Pour la société

Signature

(06368/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

PROMOGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.276.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 46, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1997.

<i>Pour la société

Signature

(06369/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

PROMOGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.276.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 46, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1997.

<i>Pour la société

Signature

(06370/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

PROCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 18.445.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.

p.d. Signature.

(06364/753/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

PROCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 18.445.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.

p.d. Signature.

(06365/753/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

PASTIFICIO BOLOGNESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1997, vol. 305, fol. 58, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour PASTIFICIO BOLOGNESE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(06361/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

11854

PROMEDENT MEDICAL SUPPLIES, Société Anonyme.

Siège social: L-4137 Esch-sur-Alzette, 35, rue de l’Hôpital.

R. C. Luxembourg B 35.863.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 10, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 février 1997.

A. Hamling

<i>Administrateur-délégué

(06367/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

QUALITY CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6941 Niederanven, rue de Münsbach.

R. C. Luxembourg B 41.463.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.

Signature.

(06371/753/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

ROYAL PLAZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 20, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.551.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.

Signature.

(06374/753/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

ROYAL PLAZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 20, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.551.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.

Signature.

(06375/753/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

TCI, THOMAS CONSULTING INTERNATIONAL, GmbH,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2148 Luxemburg, 6, rue Fernand Mertens.

H. R. Luxemburg B 54.702.

AUSZUG

Aus einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Eich, am 27. Januar

1997, einregistriert in Luxemburg, den 29. Januar 1997, Band 96S, Blatt 47, Fach 1, betreffend die Gesellschaft mit
beschränkter Haftung TCI THOMAS CONSULTING INTERNATIONAL, GmbH, mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nr. 54.702,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar Paul Decker, am 16. April 1996, veröf-

fentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nr. 361 vom 27. Juli 1996,

geht hervor:
dass der Hauptzweck der Gesellschaft abgeändert ist und demgemäss Artikel 2, Absatz 1 der Statuten abgeändert ist

wie folgt:

«Art. 2. Absatz 1. Zweck der Gesellschaft sind die Konzeption und die Realisation von Printmedien.»
Dass der Sitz der Gesellschaft von L-2740 Luxemburg, 3, rue Nic Welter, nach L-2148 Luxemburg, 6, rue Fernand

Mertens, verlegt wurde.

Für gleichlautenden Auszug, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 31. Januar 1997.

P. Decker.

(06384/206/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

11855

TCI, THOMAS CONSULTING INTERNATIONAL, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2148 Luxembourg, 6, rue Fernand Mertens.

R. C. Luxembourg B 54.702.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 1997.

Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(06385/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

SCHLESSEREI MENDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 184, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.098.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.

Signature.

(06376/753/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

STARTUP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.806.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 18, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1997.

<i>Pour la société

Signature

(06383/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

UNIVERSE, THE CMI GLOBAL NETWORK FUND.

<i>Circular Resolution

<i>Appointment of KPMG as Auditor to the Company

<i>Aim

The objective of this resolution is to formally appoint KPMG as Auditor to the Company in place of ERNST &amp;

YOUNG.

<i>Background

The acquisition of the Clerical Medical Investment Group of Companies by the HALIFAX Group took place with

effect from 1st January 1997. The Auditors of the HALIFAX Group are KPMG. One of the requirements of the new
parent is to ensure consistency of audit control and practice across the Group. The accounting year end for UNIVERSE,
THE CMI GLOBAL NETWORK FUND is 30 September. The Annual Report and Accounts for the year ending 30
September 1996 have been audited by ERNST &amp; YOUNG and were approved at a Meeting of the Board of Directors
on 5 December 1996.

The Annual General Meeting has been convened to take place on 20 January 1997 and one of the items of business is

to confirm the appointment of the Auditor for a term of one year. The Board of Directors may appoint a replacement
Auditor and this appointment has then to be ratified by the Company at the Annual General Meeting.

The Directors are asked to approve the appointment of KPMG as the Auditor to UNIVERSE, THE CMI GLOBAL

NETWORK FUND by passing the following resolution:

It is resolved:
That:
KPMG be appointed as the Auditor to the Company and that such appointment will be ratified at the Annual General

Meeting on 20 January 1997.

Enregistré à Mersch, le 31 janvier 1997, vol. 122, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(06399/228/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

11856


Document Outline

S O M M A I R E

EURO-GUIDE VERLAG LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

EUROCOUNSEL S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 3. 

EURVERPACK S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 3. Premier paragraphe.

Art. 3. Premier alinéa.

EURVERPACK S.A., Société Anonyme Holding.

FORBURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

FORBURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

FIDELITY FUNDS II, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

FIDELITY CASH FUNDS, Société d Investissement à Capital Variable.

FIDELITY ORIENT FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

FIDELITY WORLD FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

FIDELITY FAR EAST FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

FIDELITY FUNDS, Société d Investissement à Capital Variable.

FIDELITY INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

FIDELITY FRONTIER FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

FIDELITY INTERNATIONAL INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

FIDELITY PORTFOLIO SELECTOR, Société d Investissement à Capital Variable.

FIRST GENERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

FIRST GENERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

FANTINO GROUP (1906) S.A., Société Anonyme.

A.G. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

A.G. LUXEMBOURG VIE S.A., Société Anonyme.

FORSA S.A., Société Anonyme.

F-ACT, Société Anonyme.

FRITURE DE LA MOSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FRED ALGER INTERNATIONAL ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Suit la traduction française du texte qui précède:

FSL S.A., Aktiengesellschaft, (anc. FSL REAL ESTATE S.A.).

Art. 1. Erster Absatz. 

Art. 2.

FSL S.A., Société Anonyme, (anc. FSL REAL ESTATE S.A.).

H.C.A., INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 4. Première phrase.

H.C.A., INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HDM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

HDM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

GENERALE D INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

GESFIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

GESTFIN S.A., Société Anonyme Holding.

GESTIONS ET INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

GMA S.A., Société Anonyme.

IMAGRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HIGHLIGHTS OF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

HILLCREST S.A., Société Anonyme.

HILLCREST S.A., Société Anonyme.

INNOVATIVE COMPUTER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

HYLA BENELUX, Société Anonyme.

I.B. EXPRESS, Société Anonyme.

I.I.D. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

ITOC, INTERNATIONAL TRANSLATORS ORGANIZERS &amp; CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

IMMOBILIERE 1911, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

IMMOBILIERE CREATIONS 2000 S.A., Société Anonyme.

IKARUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

IKARUS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

IKARUS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

INTERNATIONAL SPORT SERVICES S.A., Société Anonyme.

IGUANA CAFE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, (anc. JAMAIQUE S.A.).

Art. 1.

J. B. T., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 1. Zweiter Abschnitt.

Art. 5.

J. B. T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PIERRE LANG LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

LE CAVEAU CONSEILS S.A., Société Anonyme.

LODA VICTORIA INVESTMENT COMPANY S.A.H., Société Anonyme Holding.

KB SECURITIES S.A., Société Anonyme.

L INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

MECCARILLOS FINANCE S.A., Société Anonyme.

PARFUMERIE STORCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LUXSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

M &amp; C INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

MALORAN S.A., Société Anonyme.

REDS AND REDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 3. Premier alinéa.

Art. 3. Troisième alinéa, première phrase.

REDS AND REDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

MECCARILLOS SUISSE S.A., Société Anonyme.

MOBIJET S.A., Société Anonyme, (anc. MOBIJET IMMOBILIERE S.A.).

Art. 1. 

Art. 4.

MOBIJET S.A., Société Anonyme, (anc. MOBIJET IMMOBILIERE S.A.).

MONTEREY TRUST, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

Art. 20.

Art. 8. First sentence.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

Art. 20.

Art. 8. Première phrase.

PALMETTO S.A., Société Anonyme, (anc. PALMETTO IMMOBILIERE S.A.).

Art. 1. 

Art. 4.

PALMETTO S.A., Société Anonyme.

PARFINEX, PARTICIPATIONS ET FINANCEMENTS EXTERIEURS S.A., Société Anonyme.

Art. 5.

PARFINEX, PARTICIPATIONS ET FINANCEMENTS EXTERIEURS S.A., Société Anonyme.

MEDIA CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

STADEN S.A., Société Anonyme.

M.P. INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

MELSIERS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

O.C.M. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURGS.A., Société Anonyme.

Art. 5.

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURGS.A., Société Anonyme.

THE TOKIO MARINE INTERNATIONAL FUND (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

TOKYO (O.T.C.) FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

Suit la traduction française du texte qui précède:

PROCON ASSETS, Société Anonyme.

THE LONGBOW FUND, Société Anonyme d Investissement à Capital Variable.

Suit la traduction française du texte qui précède:

SEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Art. 3. Premier paragraphe. 

Art. 3. Premier alinéa.

SOCIETE INTERNATIONALE MANAGEMENT ET PARTICIPATIONS SIMP S.A., Société Anonyme.

Art. 3. Premier paragraphe.

Art. 3. Premier alinéa. 

SOCIETE INTERNATIONALE MANAGEMENT ET PARTICIPATIONS SIMP S.A., Société Anonyme.

U.F.F. (UNIS FISH &amp; FOOD).

PROMOGROUP S.A., Société Anonyme.

PROMOGROUP S.A., Société Anonyme.

PROMOGROUP S.A., Société Anonyme.

PROCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PROCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PASTIFICIO BOLOGNESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PROMEDENT MEDICAL SUPPLIES, Société Anonyme.

QUALITY CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ROYAL PLAZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ROYAL PLAZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TCI, THOMAS CONSULTING INTERNATIONAL, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 2. Absatz 1.

TCI, THOMAS CONSULTING INTERNATIONAL, GmbH, Société à responsabilité limitée.

SCHLESSEREI MENDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

STARTUP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

UNIVERSE, THE CMI GLOBAL NETWORK FUND.