11761

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 246

21 mai 1997

S O M M A I R E

Akina S.A., Luxembourg ……………………………………… page 11764
Almasa Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 11804
Berlys Participations SCA, Luxembourg…………………… 11801
Beverage Holding S.A., Luxembourg ………………………… 11807
Bononzo S.A., Luxembourg …………………………………………… 11808
Bramafin S.A., Luxembourg …………………………………………… 11798
Bresam S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11798
B.T.Q. Holding S.A.H., Luxembourg ………………………… 11777
Capital Investments Holding S.A., Luxembourg…… 11801
Ceb Holding S.A., Luxemburg ……………………………………… 11799
CEEM, Centre Européen d’Etudes en Management

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 11804

Comava S.A., Hesperange ……………………………………………… 11779
Compagnie Financière Pascal S.A., Luxembourg 11793
Defin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11796
Distrimarch S.A., Bridel …………………………………………………… 11771
Donabert Investissements S.A.H., Luxembourg …… 11774
Empe, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………… 11792
Espirito Santo Financial Holding S.A., Luxembourg 11805
E.S. Saadi S.A., Luxembourg…………………………………………… 11799
Europinvest S.A., Luxembourg ……………………………………… 11804
Fidelity Funds, Sicav, Luxembourg ……………………………… 11792
Finter Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 11798
First Hotel Investment Corporation S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 11795

Forvag Holding S.A., Luxemburg ………………………………… 11802
GSN International S.A., Luxembourg ………………………… 11794
Hans Schwabs Luxembourg S.A., Luxembourg ……… 11802
Harmonie Municipale Luxembourg-Eich  -  Eecher

Musek, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………… 11767

Hay Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 11802
Heco S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11802
Horecalux S.A., Rodershausen ……………………………………… 11781
I.D. Entity S.A., Luxembourg ………………………………………… 11806
Iguana, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………… 11786
IMEUROP, Société Européenne de Participations

Immobilières S.A., Luxembourg ……………………………… 11804

Immo-Pétrusse S.A., Luxembourg ……………………………… 11793
Jerry Benson Holding S.A., Luxembourg ………………… 11805
Jocan S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11808
Kandi S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 11796
KRV S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 11783
L.B.E. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11797

Lifertan S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11800
Locafer S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11799
Lowlands Holding S.A., Luxembourg ………………………… 11800
Lucanor S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11808
Luxriver S.A., Luxembourg……………………………………………… 11807
Masai S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11801
Mercury Selected Trust, Sicav, Senningerberg ……… 11792
Osdi S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 11799
Parax S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 11803
Pembrooke S.A., Luxembourg ……………………………………… 11801
Pennaforth S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………… 11788
Pralan S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11794
Robur International, Sicav, Luxembourg ………………… 11795
Rowen Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 11806
Schroder   International   Selection   Fund,   Sicav,

Senningerberg …………………………………………………………………… 11805

Société Financière de Septembre S.A., Luxembg 11794
Société Générale d’Investissements S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 11796

Solint S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11807
Steelpartners S.A., Luxembourg…………………………………… 11796
Stratège S.A., Luxembourg……………………………………………… 11798
Sweetvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 11795
Tarascon S.A., Luxembourg …………………………………………… 11800
Tecnofocus, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 11792
Textilpar Investissements S.A., Luxembourg ………… 11806
Thacha S.A., Luxembourg………………………………………………… 11803
Tilu Holding S.A., Luxemburg………………………………………… 11800
Tower Holdings S.A., Luxembourg……………………………… 11797
Toxic New Art, S.à r.l. ……………………………………………………… 11792
Trafim S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11803
Triland International Holding S.A., Luxembourg 11807
Union Grand-Duc Adolphe, Fédération Nationale

de  Musique  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,
A.s.b.l., Luxembourg-Grund ………………………………………… 11769

Valcor (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………… 11791
Varfin Investissements S.A., Luxembourg ……………… 11794
Vermietungsgesellschaft Objekt 12, GmbH, Luxbg 11793
Véronaise S.A., Luxembourg ………………………………………… 11803
Visiane S.A., Luxembourg………………………………… 11762, 11764
Vitavie, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 11791
Weroco, S.à r.l., Filsdorf …………………………………………………… 11768

VISIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.637.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VISIANE S.A., avec

siège social à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 21.637.

La séance est ouverte à 9.00 sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’Assemblée élit comme scrutateur, Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par des fondés de procuration ainsi qu’iI résulte d’une liste de présence qui est annexée aux
présentes et signée ne varietur par les membres du bureau, les actionnaires, respectivement par Ieurs mandataires et le
notaire instrumentant, pour être soumise à I’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et Ie notaire instrumentaire.

Tous Ies actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se consi-

dèrent dûment convoqués pour délibérer de l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de vingt millions sept cent cinquante francs Iuxembourgeois

(20.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à vingt-deux millions de francs luxembourgeois (22.000.000,- LUF) par Ia création et I’émission de
vingt mille sept cent cinquante (20.750) actions d’une valeur nominale de mille francs Iuxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

2) Acceptation de Ia souscription à I’augmentation de capital et de la libération de celle-ci par incorporation d’une

créance de I’actionnaire majoritaire.

3) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital social.
4) Refonte complète des statuts.
5) Divers.
Monsieur le Président expose que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter de Luxem-

bourg en date du 11 mai 1984, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Série C numéro 167 du
25 juin 1984, avec un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

Que les actionnaires ont été informés au préalable des modalités de l’augmentation prévue à l’ordre du jour.
Que la réalité de I’apport et sa consistance ont fait l’objet d’un rapport d’expertise du 27 décembre 1996 par

Monsieur Yves Wallers de UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. dont les conclusions sont conçues comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Une copie intégrale dudit rapport d’expertise a été remise au notaire soussigné qui le constate expressément.
Ledit rapport après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent procès-verbal et sera enregistré avec lui.

Monsieur le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et I’Assemblée a pris, à l’una-

nimité, mais par scrutins séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de vingt millions sept cent cinquante mille francs Iuxembourgeois

(20.750.000,- LUF), pour être porté de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à vingt-deux millions de francs luxembourgeois (22.000.000,- LUF) par la création et l’émission de vingt
mille sept cent cinquante (20.750) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les vingt mille sept cent cinquante (20.750) actions ont été intégralement souscrites par l’actionnaire majoritaire, la

société ARVESY INVESTMENTS LTD INC., ici représentée par Madame Maria Dennewald, préqualifiée, en vertu d’une
procuration sous seing privé du 24 décembre 1996, annexée aux présentes après avoir été signée ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant, et entièrement libérées par celle-ci par l’apport et la conversion
partielle en capital d’une créance qu’elle possède à l’encontre de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 5, 1

er

alinéa des statuts sociaux, pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-deux millions de francs Iuxembourgeois (22.000.000,- LUF), représenté

par vingt-deux mille (22.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Les autres alinéas de l’article cinq restent inchangés.

11762

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de Ia société pour les adapter aux

différentes modifications législatives intervenues depuis 1984 et de leur donner en conséquence la teneur suivante:

«Art. 1

er

. ll existe une société anonyme Iuxembourgeoise dénommée VlSlANE S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. ElIe peut être dissoute par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette municipalité et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, Iorsque des événements extra-
ordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à I’activité normale de la Société à son siège
ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et la concession de Iicences, leur gestion et leur mise en valeur. Elle peut en
outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et exercer enfin
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-deux millions de francs luxembourgeois (22.000.000,- LUF), représenté par

vingt-deux mille (22.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), qui sera représenté par

cinquante mille (50.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer toute autre personne dûment autorisée pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. Le conseil d’administration peut déléguer un de ses membres ou même une tierce personne pour faire constater
par-devant notaire l’augmentation de capital intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article est à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans, et sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’admi-

nistration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société.

Art. 12. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juillet à 15.30 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

11763

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour

la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.»

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a expressément vérifié et constaté l’accomplissement des conditions de l’article 26 de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et a constaté qu’il y a eu souscription valablement
acceptée par l’Assemblée Générale aux actions nouvellement créées.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à deux cent
quatre-vingt mille (280.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Dennewald, N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 96S, fol. 3, case 7. – Reçu 207.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997. 

A. Schwachtgen.

(06404/230/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

VISIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.637.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 30 décembre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1997. 

A. Schwachtgen.

(06405/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

AKINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- KREDIETRUST, société anonyme, ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 10.750,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 21 janvier 1997;
2.- FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 37, rue

Notre-Dame, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 5.384,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Adriano Giuliani, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AKINA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

11764

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas echéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à FRF 2.000.000,- (deux millions de francs français), représenté par 2.000 (deux mille)

actions de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de FRF 48.000.000,-

(quarante-huit millions de francs français), pour le porter de son montant actuel de FRF 2.000.000,- (deux millions de
francs français) à FRF 50.000.000,- (cinquante millions de francs français), le cas échéant par l’émission de 48.000
(quarante-huit mille) actions de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modif ications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

11765

Art. 6. Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autre agents.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mars à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. KREDIETRUST, prédésignée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………… 1.999
2. FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………………………       1
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

FRF 2.000.000,- (deux millions de francs français) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins du fisc, le capital social est évalué à douze millions deux cent vingt mille francs luxembourgeois

(LUF 12.220.000,-).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt-
cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

11766

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Bob Faber, maître en sciences économiques, demeurant à Heisdorf (Luxembourg);
2.- Monsieur Hubert Hansen, maître en droit, demeurant à Mersch (Luxembourg);
3.- Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess (Luxembourg).

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Giuliani, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 96S, fol. 43, case 4. – Reçu 122.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.

M. Thyes-Walch.

(06411/233/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

HARMONIE MUNICIPALE LUXEMBOURG-EICH - EECHER MUSEK,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1922 Luxembourg, 5, rue Auguste Laval.

—

Art. 1

er

. L’association, fondée le 12 juin 1920, est constituée par les présentes en association sans but lucratif sous

la dénomination HARMONIE MUNICIPALE LUXEMBOURG-EICH - EECHER MUSEK.

Art. 2. Le siège de l’association se trouve à Luxembourg-Eich, 3, rue Auguste Laval, L-1922 Luxembourg.
Art. 3. L’association a pour but d’enseigner et de pratiquer la musique, de promouvoir et de développer la vie cultu-

relle. Elle pourra entreprendre toutes autres activités susceptibles de contribuer à la réalisation de ces objectifs.

Art. 4. Le nombre des associés est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.
Art. 5. L’association se compose de membres actifs, de membres affiliés ainsi que de membres d’honneur.
Art. 6. Sont membres actifs, les musiciens et les membres du conseil d’administration.
Art. 7. Les musiciens sont admis sur demande par le conseil d’administration.
Art. 8. Membres affiliés sont les personnes qui soutiennent l’association par le paiement d’au moins la cotisation

annuelle fixée chaque année par l’assemblée générale. Le montant de la cotisation annuelle ne pourra dépasser 2.000,-
francs luxembourgeois.

Art. 9. Les membres d’honneur sont des personnes qui ont rendu des services éminents à l’association. Ils sont

nommés à vie par le conseil d’administration.

Art. 10. La sortie d’un membre actif se fait par notification orale ou écrite auprès du conseil d’administration.
La sortie d’un membre affilié s’opère après le non-paiement de la cotisation annuelle.
Les membres sortants ou exclus de l’association n’ont aucun droit sur les avoirs de l’association.
Art. 11. Tout membre commettant des actes frauduleux ou nuisant à la bonne réputation de l’association peut être

exclu de celle-ci sur décision du conseil d’administration. Cette décision devra être prise avec une majorité des deux
tiers du conseil d’administration.

Art. 12. Les organes de l’association sont l’assemblée générale et le conseil d’administration.
Art. 13. L’assemblée générale qui se compose des membres actifs, des membres affiliés ainsi que des membres

d’honneur a pour mission:

a) d’élire les membres du conseil d’administration,
b) d’approuver les rapports annuels,
c) de fixer la cotisation annuelle,
d) de proposer des modifications à apporter aux statuts.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire est convoquée annuellement au premier trimestre par le conseil d’admi-

nistration par invitation écrite et/ou par la presse.

Art. 15. La convocation des associés, communiquée au moins 5 jours à l’avance, indique l’horaire, le jour et le lieu

de l’assemblée générale, ainsi que l’ordre du jour.

11767

Art. 16. Les résolutions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix. En cas d’égalité de voix,

celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 17. Chaque année, l’assemblée générale fait l’élection d’une commission de vérification des comptes qui est

chargée du contrôle de la trésorerie. Elle se compose d’au moins deux membres et de trois membres au maximum.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire est convoquée sur motivation écrite par le président du conseil

d’administration sur demande du conseil d’administration ou sur demande d’au moins un cinquième des membres actifs
et affiliés.

Art. 19. Le conseil d’administration se compose d’un maximum de 13 (treize) membres, avec un maximum de 6 (six)

non-musiciens. Les membres du conseil d’administration remplissent leurs fonctions à titre bénévole et ne sont pas
rémunérés par l’association.

En cas de vacance d’un poste au sein du conseil d’administration, celui-ci peut coopter un membre au cours de

l’exercice. Il devra être confirmé par la prochaine assemblée générale. Il n’a pas le droit de vote au conseil d’admi-
nistration avant cette confirmation.

Art. 20. Tout candidat pour le conseil d’administration doit être agé de 18 ans et être membre actif ou affilié de

l’association le jour de l’élection. La durée du mandat des membres du conseil d’administration est de deux ans. Le
conseil d’administration est renouvelé annuellement par moitié. Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 21. Les membres du conseil d’administration, à l’exception des musiciens, sont élus par vote secret à la majorité

simple des voix des membres présents à l’assemblée générale. Les membres-musiciens du conseil d’administration sont
élus par vote secret à la majorité simple des voix par l’assemblée des membres actifs précédant l’assemblée générale
ordinaire. La répartition des postes de président, de vice-présidents, de secrétaire et de caissier se fait lors de la
première réunion du conseil d’administration. Un des postes de vice-président est réservé à un musicien.

Art. 22. Le conseil d’administration décide de tous les cas non réservés à l’assemblée générale et par les présents

statuts en conformité avec la loi sur les associations sans but lucratif et selon les modalités à établir par un règlement
interne.

Art. 23. Le règlement interne, voté à la majorité simple des voix des membres actifs présents à l’assemblée des

membres actifs déterminera le mode de fonctionnement du corps de musique.

Art. 24. En cas de démission de l’ensemble du conseil d’administration, les 5 (cinq) membres actifs les plus anciens

en rang convoqueront dans un délai ne dépassant pas 3 (trois) semaines, une assemblée générale extraordinaire afin de
procéder à l’élection d’un nouveau conseil d’administration.

Art. 25. En cas de dissolution, les avoirs de l’association sont confiés au liquidateurs pour une durée de 5 (cinq) ans

avec l’objet de servir de capital de départ à une nouvelle association, fondée par des anciens membres, sous le même
nom et avec les mêmes objectifs. En cas de non-constitution d’une nouvelle association dans ces délais, les avoirs sont
transférés à l’Office Social de la Ville de Luxembourg.

Art. 26. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont régis par la loi sur les associations sans but lucratif.
Art. 27. Les présents statuts remplacent les statuts antérieurs qui sont annulés.
Eich, le 28 janvier 1997.

L. Franssens

A. Neyer

F. Graffe

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le trésorier

<i>Membres du conseil d’administration 1997

Baum-Seyler Josée, 4, rue des Eglantiers, L-1457 Luxembourg, Ecole de Musique
Bichler Camille, 45, rue Camille Mersch, L-5860 Hesperange, Vice-président
Damy Patrick, 152, rue des Sources, L-2542 Luxembourg, Membre
Franssens Léon, 118, rue des Sources, L-2542 Luxembourg, Président
Feller Camille, 13A, rue des Roses, L-7249 Bereldange, Membre
Gantner Albert, 18, rue d’Eich, L-1460 Luxembourg, Sous-chef
Gira Claude, 37A, route d’Echternach, L-1453 Luxembourg, Membre
Graffe Antoine, 58, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg, Caissier
Neyer Francis, 63, montée St. Crépin, L-1365 Luxembourg, Secrétaire
Palizeul Alain, 15, rue des 22, B-4000 Liège, Chef de musique
Schammo Ady, 23, boulevard Conrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Membre
Schammo Ae-Ree, 23, boulevard Conrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Médailles.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 489, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06409/000/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

WEROCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5841 Filsdorf, 9, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.898.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.

Signature.

(06407/753/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

11768

UNION GRAND-DUC ADOLPHE,

FEDERATION NATIONALE DE MUSIQUE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2722 Luxembourg-Grund, 2, rue Sosthène Weis.

—

<i>Modifications aux statuts

Par décision du Congrès fédéral réuni le 26 janvier 1997, les articles des statuts mentionnés ci-après ont été modifiés

comme suit:

Art. 4. Font partie intégrante de la Fédération, le Fonds Culture de l’UGDA et le Centre Européen de documen-

tation musicale de l’UNION GRAND-DUC ADOLPHE.

Art. 5. ll est institué, au sein de la Fédération, la Mutuelle de l’UNION GRAND-DUC ADOLPHE, régie par la loi du

7 juillet 1961 concernant les sociétés de secours mutuels, ainsi que l’Etablissement d’utilité publique ECOLE DE
MUSIQUE DE l’UNION GRAND-DUC ADOLPHE et la Fondation ORDRE EUROPEEN DU MÉRITE MUSICAL, régis
par la loi du 21 avril 1928 concernant les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 16. Les sociétés cessent d’être membres de la Fédération:
a) par démission volontaire;
b) en cas de non-paiement des cotisations, trois mois après sommation de paiement dûment notifiée par lettre

recommandée;

c) par exclusion.
Peuvent être exclues les sociétés dont les agissements portent préjudice aux intérêts de la Fédération, ou qui ne se

conforment pas aux statuts et aux règlements pris en exécution des statuts, ni aux résolutions adoptées par le Congrès.

L’exclusion est prononcée par le Comité central à la majorité absolue des membres présents, les sociétés ayant été

au préalable entendues, soit verbalement, soit par écrit.

Toutefois, les sociétés exclues ont un droit de recours devant le premier Congrès qui suit l’exclusion, sous condition

qu’elles présentent la demande y relative endéans le mois qui suit la notification de la décision par lettre recommandée.

Le Congrès décide de l’exclusion en dernière instance et à la majorité des deux tiers des voix des sociétés présentes.
Art. 17. Les organes de la Fédération sont les suivants:
a) l’assemblée générale dite «Congrès»;
b) le conseil d’administration dit «Comité central»;
c) le «Bureau exécutif»;
d) le Conseil d’arbitrage;
e) la Commission des vérificateurs des comptes.
Art. 26. Le Comité central choisit en son sein:
a) le président fédéral,
b) si possible le secrétaire général,
c) le trésorier général,
d) deux vice-présidents,
e) onze rapporteurs pour les branches d’activité, telles qu’elles sont définies à l’article 31bis,
f) les délégués auprès des différents organismes au sein desquels la Fédération est représentée.
La répartition de ces postes et délégations se fait durant la première séance suivant les élections pour le Comité

central.

Le secrétaire général, qui devra exercer ses fonctions à plein temps auprès de la Fédération, a droit à une indemni-

sation pour les devoirs accomplis tout au long de sa fonction, sans être considéré comme agent administratif de la
Fédération sous contrat de travail.

Il peut cependant opter, au moment de son entrée en fonction, pour le statut d’agent administratif sous contrat de

travail à durée indéterminée. En acceptant ce statut, son poste comme Membre du Comité central est déclaré vacant
sans aucune autre formalité.

Si le Comité central se trouve dans l’impossibilité de confier le poste de secrétaire général à l’un de ses Membres, il

fait appel à des candidatures. La personne ainsi nommée secrétaire général est engagée par contrat de travail à durée
indéterminée et a le statut d’agent administratif.

Si le poste de secrétaire général est confié à une personne ayant le statut d’agent administratif avec contrat à durée

indéterminée, la disposition ci-avant concernant la répartition des postes durant la première séance suivant les élections
pour le Comité central n’est pas applicable au poste de secrétaire général. Les fonctions principales de secrétaire
général, telles qu’elles sont définies à l’article 29, restent inchangées. ll participe avec voix consultative aux séances du
Comité central, ainsi qu’avec voix délibérative aux réunions du Bureau et des Conseils d’administration mentionnées à
l’article 33 sub e).

Art. 28. Le président fédéral:
1) préside le Congrès, les séances du Comité central et du Bureau exécutif, ainsi que toute autre manifestation de la

Fédération,

2) veille à une stricte observation des statuts, au bon fonctionnement de la Fédération et à l’exécution des décisions

prises par le Congrès,

3) représente, ensemble avec le secrétaire général, le trésorier général et les vice-présidents, la Fédération auprès des

institutions officielles et des organismes culturels,

4) signe avec le secrétaire général toutes les pièces officielles.

11769

Art. 29. Le secrétaire général a comme fonctions principales:
a) d’assurer le fonctionnement du secrétariat fédéral;
b) d’établir les comptes-rendus des activités et de rédiger les procès-verbaux des réunions afin de pouvoir

régulièrement documenter les sociétés affiliées, le Comité central et le Bureau exécutif;

c) de convoquer les réunions sur décision du président fédéral, du Bureau exécutif ou du Comité central.
Le secrétaire général est assisté dans les précités travaux par les agents administratifs de la Fédération. Ceux-ci, y

compris ceux des organismes mentionnés aux articles 4 et 5, sont placés sous son autorité.

Art. 31. Les vice-présidents remplacent le président fédéral, le secrétaire général et le trésorier général, dans leurs

fonctions, énumérées aux articles 27, 28, 29, 30 et 33, en cas d’absence ou d’empêchement. Ces remplacements se font
selon l’ancienneté en rang des vice-présidents, conformément à un règlement d’ordre interne adopté par le Comité
central.

Art. 31bis.  Les missions confiées aux rapporteurs portent notamment sur les branches d’activité suivantes:
- Chorales;
- Chorales enfantines et des jeunes;
- Harmonies et Fanfares;
- Orchestres des jeunes;
- Orchestres d’accordéon;
- Orchestres à plectre;
- Bigs Bands et Ensembles assimilés;
- Orchestres symphoniques et orchestres de chambre;
- Groupes folkloriques;
- Sociétés de théâtre;
- Enseignement musical, relations avec les Sociétés et Communes.
Le rapporteur de chaque branche d’activité a pour mission de:
- suivre de près les actions réalisées par la Fédération, ainsi que les activités des sociétés concernées;
- proposer au Comité central des dates pour les réunions avec les responsables des sociétés;
- animer les rencontres avec les responsables des sociétés;
- présenter au Comité central un rapport sur chaque réunion, ainsi qu’un rapport annuel portant e.a. sur l’ensemble

des réunions, ainsi que sur les actions réalisées.

Art. 31ter.  La réunion avec les responsables des sociétés par branche d’activité prend la dénomination de CLUB

DES DIRIGEANTS.

Les CLUBS DES DIRIGEANTS sont des commissions consultatives dont les avis sont transmis au Comité central à

toutes fins utiles.

Art. 33. Comme organe d’exécution et de gestion courante de la Fédération, le Bureau exécutif est chargé:
a) de préparer les séances du Comité central;
b) d’exécuter les décisions prises par le Comité central;
c) d’assurer la coordination entre les différentes branches d’activité;
d) de publier la Revue Musicale;
e) de viser les paiements à charge de la Fédération;
f) de former le Conseil d’administration de l’Etablissement d’utilité publique ECOLE DE MUSIQUE DE l’UNION

GRAND-DUC ADOLPHE et de représenter la Fédération au sein du Conseil d’administration de la Fondation ORDRE
EUROPEEN DU MERITE MUSICAL;

g) de prendre en cas d’urgence des décisions sur les affaires qui sont normalement de la compétence du Comité

central, à charge d’en rendre compte à la prochaine réunion du Comité central.

Pour la publication de la Revue Musicale, le Bureau exécutif peut se faire assister par des personnes choisies pour leur

compétence dans les domaines de la rédaction, de la publicité et de l’édition.

Art. 34. Le bureau exécutif se compose du président fédéral, du secrétaire général et du trésorier général.
Art. 40. La Revue Musicale est l’organe officiel de la Fédération.
Art. 41.  Pour promouvoir et encourager ses sociétés affiliées, la Fédération organise régulièrement des concours

et, si nécessaire, des tournois et autres compétitions similaires.

Dans le cadre des relations européennes et internationales, des sociétés de l’étranger peuvent être admises aux

concours et tournois.

Dans l’organisation et le déroulement des compétitions, la Fédération veille strictement au bien-être des sociétés

participantes.

Par leur affiliation, les sociétés reconnaissent le droit exclusif de la Fédération d’organiser des concours et des

tournois, ainsi que toutes compétitions similaires.

Le Comité central peut se faire assister dans l’organisation des concours et tournois par des sociétés et des pouvoirs

publics.

Pour les concours et tournois, la Fédération délivre une carte de licence aux sociétés pour leurs sociétaires:
a) inscrits au relevé annuel ou pour lesquels l’inscription au relevé annuel est sollicitée, et
b) figurant sur la liste des participants au concours au tournoi.
Les sociétés classées sont celles qui participent aux concours et tournois de la fédération.
Par dérogation à l’article 19b, le règlement du concours national luxembourgeois pour jeunes solistes est arrêté par

le Comité central.

11770

La participation de sociétés à des concours et tournois à l’étranger est régie par un règlement adopté par le Comité

central. Celui-ci peut prévoir une disposition spéciale concernant la procédure d’homologation de résultats remportés
à l’étranger.

Art. 42. Pour éviter que les Sociétés organisent des manifestations importantes aux jours retenus par la Fédération

pour ses propres organisations, le Comité central soumet chaque année la liste avec les manifestations fédérales à
caractère national à l’approbation du Congrès fédéral.

Art. 44. Les fonctions de membre du Comité central sont incompatibles avec celles de Délégué régional, de membre

du Conseil d’arbitrage et de membre de la Commission des vérificateurs des comptes.

Les fonctions de Délégué régional sont incompatibles avec celles de membre du Comité central, de membre du

Conseil d’arbitrage et de membre de la Commission des vérificateurs des comptes.

Les fonctions d’agent administratif de la Fédération et des organismes mentionnés aux articles 4 et 5 sont incompa-

tibles avec celles de membre du Comité central, de Délégué régional, de membre du Conseil d’arbitrage et de la
Commission des Vérificateurs des comptes.

A partir de l’année 1997, le Comité central de l’UNION GRAND-DUC ADOLPHE se compose comme suit:
Henri Schumacher, président fédéral, Luxembourg;
Gilbert Birgen, secrétaire général, Schouweiler;
Aloyse Massard, trésorier général, Garnich;
Francine Hermes, vice-présidente, Heiderscheid;
Fernand Buchholtz, membre, Luxembourg;
Marco Jakoby, membre, Esch-sur-Alzette;
Louis Karmeyer, membre, Dalheim;
Elisabeth Lorang, membre, Luxembourg;
Robert Mamer, membre, Grevels;
Charles Reisch, membre, Rodange;
Robert Weyland, membre, Eischen.

<i>Nouvelles adhésion de l’UGDA

<i>Ratification d’affiliations par le Congrès du 26 janvier 1997 des sociétés ci-après

SOCIETE DE THEATRE EISLEK OUNI GRENZEN, Monsieur le Secrétaire Stephany Jean, 59, rue Laduno, L-9147

Erpeldange/Ett.

THEATEREQUIPE VUN HABSCHT, A.s.b.l., Monsieur le Secrétaire Feiereisen Thierry, 85A, route de Luxembourg,

L-8440 Steinfort

CHORALE STAD LETZEBUERG, Monsieur le Secrétaire Majerus Jean, 10, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange
ENSEMBLE MUSICAL DE LA POLICE DU LUXEMBOURG, Monsieur Krummes Paul, 30, rue de Steinfort, L-8371

Hobscheid

ENSEMBLE VOCAL DU LUXEMBOURG, A.s.b.l., Monsieur le Président Osborne Thomas, 12, rue de Junglinster

L-6160 Bourglinster

CHORALE «PHILCANTO», Madame le Secrétaire Niedercorn Josiane, 12, rue du Cimetière, L-8824 Perle

Luxembourg, le 27 janvier 1997.

G. Birgen

H. Schumacher

<i>Le secrétaire général

<i>Le président fédéral

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06410/000/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

DISTRIMARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. MARCH BROTHERS INTERNATIONAL INC., enregistré sous le n° 27055-59, avec siège social à Greystone

Manor 25, 19958 Lewes (Delaware/USA), ici représentée par Monsieur Peter Marchand, administrateur, demeurant à B-
8400 Oostende, Europagalerij, 3;

2. MARCH INTERNATIONAL SERVICES INC, enregistrée sous le n° 27055-95, avec siège social à Greystone Manor

25, 19958 Lewes (Delaware/USA), ici représentée par Monsieur Rudolf Marchand, administrateur, demeurant à B-8400
Oostende, Europagalerij, 3.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DISTRIMARCH S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bridel.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne 

11771

puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toute exploitation directe ou indirecte de:
- importation, exportation, achat et vente de tout matériel d’équipement pour brasserie, restaurant et hôtel,
- importation, exportation, achat, vente et distribution de tous produits alimentaires pour brasserie, restaurant et

hôtel,

- importation, exportation, achat, vente et distribution de toutes boissons, alcoolisées ou non, pour brasserie,

restaurant et hôtel,

- location, de renting, de leasing et de franchising de toute exploitation ou installation de brasserie, restaurant et hôtel,
- location, de vente, de leasing, d’achat en matière d’immobilier non-résidentiel,
- conseil en marketing,
- gérance de sociétés et de surveillance commerciale de toute exploitation commerciale.
La prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre manière de toutes valeurs
mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. Elle peut prendre
part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et prêter assistance à
pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle peut prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes. Elle

peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées
directement ou indirement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet social directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts. Elle peut prendre toute mesure de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opération qui peut
être utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs), représenté par cent

vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- francs) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par
la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

11772

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze avril à 18.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) MARCH BROTHERS INTERNATIONAL INC, prénommée, soixante-cinq actions……………………………………………

65

2) MARCH INTERNATIONAL SERVICES INC., prénommée, soixante actions ………………………………………………………

  60

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs (45.000,- francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Rudolf Marchand, administrateur, demeurant à Oostende,
b) Monsieur Peter Marchand, administrateur, demeurant à Oostende,
c) Monsieur Armand Marchand, administrateur, demeurant à Oostende, Europagalerij 3.
Monsieur Peter Marchand, prénommé, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société

valablement en toutes circonstances sous la seule signature individuelle.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur E. Guido Wathion, expert-comptable, demeurant à Bridel.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social de la société est fixé à L-8140 Bridel, 72, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Marchand, R. Marchand, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 28 janvier 1997, vol. 409, fol. 6, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 3 février 1997.

A. Biel.

(06414/203/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

11773

DONABERT INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg) soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Nicole Marvaldi-Toulouse, sans état particulier, demeurant à F-75015 Paris 8, rue Saint Saens (France),
représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen (Luxembourg),
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 10 janvier 1997;
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern (Luxembourg);
3.- Monsieur Pierre Lentz, préqualifié, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte, pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les

parties vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DONABERT INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transferé sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modificatives sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à FRF 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille francs français), représenté par

7.500 (sept mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de FRF 75.000.000,- (soixante-quinze millions de

francs français) qui sera représenté par 75.000 (soixante-quinze mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,-
(mille francs français) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 21 janvier 2002, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par l’incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

11774

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et

délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois de mai à 11.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

11775

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article sept (7) des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par

l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement 

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit et

libéré en FRF

1) Madame Nicole Marvaldi, préqualifiée………………………………………………………………

7.498

7.498.00,- 

2) Monsieur John Seil, préqualifié……………………………………………………………………………

1

1.000,-

3) Monsieur Pierre Lentz, préqualifié ……………………………………………………………………

      1

       1.000,-

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………

7.500

7.500.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

FRF 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille francs français) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à LUF 45.825.000,- (quarante-cinq millions huit cent

vingt-cinq mille francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ six cent mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice.

1.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern (Luxembourg);
2.- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen (Luxembourg);

11776

2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange (Luxembourg).
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, prénommé, aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier exercice:
Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution 

Le siège social de la société est établi à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Lentz, J. Seil, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 1997, vol. 825, fol. 75, case 1. – Reçu 458.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 3 février 1997.

J. Elvinger.

(06415/211/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

B.T.Q. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- CENTRAFID S.A., société de droit suisse, ayant son siège social à CH-Chiasso,
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à F-Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à CH-Chiasso, le 24 janvier 1997;
2.- Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso,
ici représenté par Monsieur Didier Kirsch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à CH-Chiasso, le 24 janvier 1997.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de B.T.Q HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

11777

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’admi-

nistration, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collective de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’admi-
nistration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 16.00 heures, au

siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. CENTRAFID S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249
2. Monsieur Nello Lavio, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

11778

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Nello Lavio, expert-comptable,demeurant à CH-Chiasso,
b) Monsieur Alessandro Schneider, retraité, demeurant à CH-Coldrerio,
c) Madame Silvia Lavio-Schneider, employée privée, demeurant à CH-Chiasso.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille

deux.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, avec siège à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille deux.
3.- Est nommé président du conseil d’administrateur et administrateur-délégué:
Monsieur Nello Lavio, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 96S, fol. 44, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 février 1997.

E. Schlesser.

(06412/227/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

COMAVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304A, route de Thionville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GARFIELD FINANCE LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par:
a) Monsieur François Peusch, expert-comptable, demeurant à Alzingen,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, volume 80S, folio 64, case 4;

2.- BEDWORTH LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Tortola,

ici représentée par:
a) Monsieur François Peusch, prénommé,
b) Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, volume 80S, folio 64, case 5.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMAVA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un commerce de machines et d’engins pour le secteur de la construction,
- l’exploitation de travaux administratifs et de secrétariat,

11779

- l’exploitation d’une agence immobilière,
- l’importation et l’exportation en gros et en détail.
La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dévelop-
pement, tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’admi-

nistration, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collective de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’admi-
nistration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

11780

1. La société GARFIELD FINANCE LTD, prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………

625

2. La société BEDWORTH LTD, prénommé, six cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ingo Horn, commerçant, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Peter Siegmund, restaurateur, demeurant à D-Wittlich,
c) Mademoiselle Sylvie Mouzard, secrétaire, demeurant à F-Sarralbe.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille

deux.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1017 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille deux.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Ingo Horn, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-5884 Hesperange, 304A, route de Thionville.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Peusch, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 96S, fol. 30, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 février 1997.

E. Schlesser.

(06413/227/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

HORECALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9839 Rodershausen, Maison 50A.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société anonyme AD TRUST S.A., ayant son siège social à L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Werner Müsch, conseil fiscal, demeurant à B-4780 Recht,

Zur Kaiserbaracke, 43;

2.- La société à responsabilité limitée A.D. CONSULT, S.à r.l. ayant son siège social à L-8232 Mamer, 3, route de

Holzem,

ici représentée par son gérant, Monsieur Werner Müsch, préqualifié.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de HORECALUX S.A.

Le siège social est établi à Rodershausen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation, le commerce en gros, demi-gros et au détail de café,

de confiserie, d’articles d’hygiène et de matériel horeca.

11781

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Frs), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- Frs) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actioimaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière, ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à 20.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de Ia manière suivante:

1.- La société anonyme AD TRUST S.A., ayant son siège social à L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon, mille

deux cent quarante-neuf actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2.- La société à responsabilité limitée A.D. CONSULT, S.à r.l., ayant son siège social à L-8232 Mamer, 3,

route de Holzem, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

11782

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,- Frs) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à Ia somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Franz Teunissen, cabaretier, demeurant à L-9839 Rodershausen, Maison 50A, Président,
b) Monsieur Cornel Heinen, commerçant, demeurant à B-4750 Weywertz, Brunnenstrasse, 49,
c) Monsieur Hubert Noel, pensionné, demeurant à B-4750 Weywertz, Auf dem Queckenberg, 4.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Rita Bors, commerçante, demeurant à L-9830 Rodershausen, Maison 50A.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établi à L-9839 Rodershausen, Maison 50A.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: W. Müsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 1997, vol. 499, fol. 68, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 février 1997.

J. Seckler.

(06416/231/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

KRV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Venturini, dirigeant de sociétés, demeurant 27bis, avenue de la Source à F-94130 Nogent-sur-

Marne (France),

ici représenté par Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Nogent-sur-Marne, le 17 janvier 1997;
2.- Madame Denise Menez, épouse Venturini, secrétaire, demeurant 27bis, avenue de la Source à F-94130 Nogent-

sur-Marne (France),

ici représentée par Monsieur Norbert Lang, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Nogent-sur-Marne, le 17 janvier 1997;
3.- Monsieur André Angelsberg, employé privé, demeurant à Ettelbruck, agissant en son nom personnel;
4.- Monsieur Norbert Lang, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de KRV S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

11783

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou de toute
autre manière, tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet social ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions de francs français (FRF 10.000.000,-), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, entièrement libérées par des apports en
espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la société pourra être porté de dix millions de francs français (FRF 10.000.000,-) à cent millions de francs

français (FRF 100.000.000,-) par la création et l’émission de quatre-vingt-dix mille (90.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur l’appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

11784

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

adminis-trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le premier mercredi du mois de mai à dix-sept heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-

ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions
de jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20.  Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commencera aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-sept et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.

11785

<i>Souscription

Les dix mille (10.000) actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Michel Venturini, préqualifié, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions ………………………… 4.998
2.- Madame Denise Menez, épouse Venturini, préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.998

3.- Monsieur André Angelsberg, préqualifié, deux actions ………………………………………………………………………………………………

2

4.- Monsieur Norbert Lang, préqualifié, deux actions ………………………………………………………………………………………………………        2
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de dix

millions de francs français (FRF 10.000.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certi-
ficat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation 

Pour les besoins du fisc, le capital social est évalué à soixante et un million deux cent mille francs luxembourgeois

(LUF 61.200.000,-).

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de sept cent dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ils ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur André Angelsberg, employé privé, demeurant à Ettelbruck,
b) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange,
c) Monsieur Guy Reding, employé privé, demeurant à Tuntange.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg.
3. Le siège de la société est établi au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 96S, fol. 43, case 8. – Reçu 611.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.

M. Thyes-Walch.

(06418/233/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

IGUANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 138, boulevard J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Madame Lucienne Draï, retraitée, demeurant à L-1251 Luxembourg 21, rue Aldringen;
2.- Monsieur Gérard Draï, employé privé, demeurant à L-1251 Luxembourg, 21, rue Aldringen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une Société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Titre I

er

- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet principal l’exploitation d’un ou de plusieurs débits de boissons alcooliques et non

alcooliques ou brasseries et plus généralement toute activité commerciale se rapportant directement ou indirectement
à la mise en vente et à la commercialisation de boissons ainsi que toutes opérations se rapportant à l’objet social ou
susceptibles de le favoriser. La Société peut également exercer des activités dans le domaine de la restauration.

11786

Art. 3. La Société prend la dénomination de IGUANA, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social.

Les associés pourront exercer un droit de préemption, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées

par chacun d’eux. Le non-exercice total ou partiel par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé, soit d’un commun accord entre l’associé cédant
et le ou les associé(s) cessionnaire(s), soit par un expert-comptable désigné d’un commun accord par les parties, soit en
cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal d’arrondissement du ressort du siège social de la
Société, à la requête de la partie la plus diligente.

Les parts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des associés survivants.

Titre III - Administration

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Le ou les gérants sont nommés et

révoqués à tout moment par les associés.

Le ou les gérants sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV - Année Sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteindra le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.

Titre V - Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. La

Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale et des éventuels copropriétaires, propriétaires indivis ou
usufruitier et nu-propriétaire devront désigner l’un deux pour les représenter au regard de la Société.

En cas de liquidation ou de dissolution de la Société, la Iiquidation sera faite par le ou les gérants en fonction ou, à

défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront propriétaires.

Titre VI - Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales sont entièrement souscrites et liberées comme suit:
1. Madame Lucienne Draï, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………

499 parts sociales

2. Monsieur Gérard Draï, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………

   1 part sociale   

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs
luxembourgeois (40.000,- LUF).

<i>Assemblée constitutive

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ils ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

11787

1) Est nommé gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Gérard Draï, préqualifié.
2) Est nommée gérante technique de la Société pour une durée indéterminée Madame Cherifa Meki, demeurant à

F-54190 Villerupt, 30, rue Carnot.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3) Le siège social de la société est établi à L-4171 Esch-sur-Alzette, 138, boulevard J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire préqualifié a informé les comparants que l’exercice de l’objet social prédécrit requiert une autorisation

d’établissement délivrée par le ministère compétent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Draï, G. Draï, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 96S, fol. 31, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 6 février 1997.

P. Bettingen.

(06417/201/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

PENNAFORTH S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit suisse ORLUN S.A., ayant son siège social à CH-6565 San Bernardino (Suisse),
ici représentée par Monsieur Angelo Gianini, Commercialiste, demeurant à CH-Cureglia (Suisse), 17, Via Ronchetto;
2.- Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique), agissant en son

nom personnel.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de PENNAFORTH S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut detenir des biens immobiliers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

11788

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la simple signature du délégué du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-prési-

dents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les admi-
nistrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre ne soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent, soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur la proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie 

11789

que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif. 

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 3

e

mercredi non

férié du mois de mars de chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même

heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- ORLUN S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais 

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires 

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le 3

e

mercredi non férié du mois de mars 1998 à 10.00

heures en son siège social.

11790

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commencera le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à

l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1997.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Angelo Gianini, Commercialiste, demeurant à CH-Cureglia (Suisse);
b) Monsieur Gabriele Broggini, Conseil fiscal, demeurant à CH-Pozza (Suisse);
c) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique).
3. Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIARIA BESFID, Via Besso, 31, CH-6903 Lugano-Besso.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Gianini, B. Beernaerts, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 96S, fol. 20, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.

C. Hellinckx.

(06419/215/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

VALCOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration de la société VALCOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme avec siège social

<i>à Luxembourg, qui s’est tenue le 2 avril 1996 à 15.30 heures

Sont présents:
LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED;
INTERMAN SERVICES LIMITED;
Maître Luca Eusebio.
En exécution de la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société VALCOR

(LUXEMBOURG) S.A. prise le 19 mars 1996 et autorisant le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière
de la société à un de ses membres, le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

«de déléguer la gestion journalière de la société VALCOR (LUXEMBOURG) S.A. à Maître Luca Eusebio, avocat,

demeurant à Lugano, en Suisse.

Conformément à l’article 10 des statuts, Maître Luca Eusebio a le pouvoir d’engager la société sous sa seule signature,

dans la limite de ses pouvoirs, en sa qualité d’administrateur délégué.»

Le Conseil d’Administration est à présent représenté comme suit:
Maître Luca Eusebio, Administrateur-Délégué;
LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, Administrateur;
INTERMAN SERVICES LIMITED, Administrateur

L. Eusebio

LUXEMBOURG MANAGEMENT

INTERMAN SERVICES LIMITED

COMPANY LIMITED

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06402/710/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

VITAVIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 7, rue August Charles.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1997, vol. 305, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour VITAVIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(06406/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

11791

EMPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 5, Côte d’Eich.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1997, vol. 305, fol. 32, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour EMPE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(06273/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

TECNOFOCUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 6, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 51.152.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 5 février 1997, vol. 168, fol. 70, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

TECHNOFOCUS, S.à r.l.

(06386/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

TOXIC NEW ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

RECTIFICATIF

A la page 10579 du Mémorial C N° 221 du 5 mai 1997, il y a lieu de lire: 1. Madame Annie Hein-Gros démissionne de

ses fonctions de gérante.
(02331/XXX/6)

MERCURY SELECTED TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

(the «Company»)

Registered office: Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 6.317.

—

<i>Notice to Bearer Shareholders

Bearer Shareholders are informed that a number of changes will be made to the Company with effect from 30th June

1997 including the merger of the Belgian Franc Global Bond Fund into the DM Global Bond Fund. Copies of the letter
dated 20th May 1997 sent to Registered Shareholders detailing all the changes and Instruction Forms are available from
the registered office and the Paying Agents.

Shareholders of the Belgian Franc Global Bond Fund who do not wish to have their holdings automatically changed to

holdings in the DM Global Bond Fund are offered a free switch into another Fund of the Company. Shareholders should
deliver their certificates with the Instruction Form to the Paying Agent below by 27th June.

A revised Prospectus will be available on request from the registered office of the Company and from the Paying

Agents from 30th June 1997.

Paying Agent:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
20th May 1997.

(02358/000/18)

<i>The Board of Directors.

FIDELITY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 34.036.

—

<i>Merger by absorption of FIDELITY FUNDS II, SICAV

Shareholders are hereby informed that as of May 1, 1997 FIDELITY FUNDS II, Sicav was merged into FIDELITY

FUNDS, Sicav pursuant to which shareholders in FIDELITY FUNDS II now hold shares in the funds of FIDELITY FUNDS,
Sicav bearing the same name as follows:

Fidelity Funds CapitalBuilder World Fund
Fidelity Funds CapitalBuilder DAX®

1

Fund

Fidelity Funds CapitalBuilder DM Income Fund
Fidelity Funds CapitalBuilder DM Cash Fund
Fidelity Funds US Dollar Cash Fund.
The full prospectus of FIDELITY FUNDS is available upon request free of charge at its registered office.
DAX®

1 

(DAX-Index, Deutscher Aktienindex) is a registered trademark of DEUTSCHE BÖRSE A.G.

(02481/584/16)

<i>For the Board of Directors.

11792

VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT 12, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 17.573.

Société constituée en date du 19 mai 1980.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 19995, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 89, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

<i>Composition du Comité de Gérance

- Herr Dr. Hans-Werner Schiess
- Herr Klaus Feinen
- Herr Hans-Joachim Hahn

AFFECTATION DU RESULTAT

- Perte reportée au 31 décembre 1995 …………………………

(61.387.321) LUF

- Perte de l’exercice 1995 …………………………………………………

(10.896.576) LUF

- Résultats reportés à nouveau …………………………………………

(72.283.897) LUF

<i>Situation du capital

Le capital social est fixé à 500.000 francs, représenté par 500 actions d’une valeur nominale de 1.000 francs chacune.

Le capital est entièrement souscrit et libéré.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 1997.

(06403/507/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE PASCAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.856.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de COMPAGNIE FINANCIERE PASCAL S.A., Société Anonyme qui se tiendra le jeudi <i>12 juin 1997 à 11.00 heures au
siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (02450/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO-PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.652.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de IMMO-PETRUSSE S.A. à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue de manière extraordinaire qui se tiendra à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse, le jeudi <i>29 mai
1997 à 11.00 heures afin de délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant le 31 décembre

1996

2. Approbation du bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1996
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les Actionnaires doivent déposer leurs actions au moins cinq jours

francs avant l’Assemblée auprès de la BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, devront réunir la majorité des actionnaires présents ou représentés.

I  (02480/049/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

11793

SOCIETE FINANCIERE DE SEPTEMBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.866.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de SOCIETE FINANCIERE DE SEPTEMBRE S.A., Société Anonyme qui se tiendra le mercredi <i>11 juin 1997 à 15.00
heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02446/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

VARFIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.596.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juin 1997 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers.

I  (02447/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GSN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.947.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>4 juin 1997 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02483/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRALAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.953.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>4 juin 1997 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02484/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

11794

SWEETVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.253.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de SWEETVEST S.A., Société Anonyme qui se tiendra le vendredi <i>13 juin 1997 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du Commissaire aux Comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02391/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROBUR INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable

à Compartiments Multiples.

Registered office: Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.868.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of ROBUR INTERNATIONAL, SICAV for the financial year ending 1996 shall be held at the Registered Office of the
company in Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, on <i>June 6, 1997 at 2.00 p.m. local time for the purpose of considering
the following agenda:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Management Report of the Directors and the Report of the Independent Auditor for the

year ended December 31, 1996.

2. To receive and adopt the Annual Accounts for the year ended December 31, 1996.
3. To release the Directors and the Independent Auditor in respect with the performance of their duties during the

fiscal year.

4. To appoint the Directors and the Independent Auditor.
5. To transact any other business.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the Annual General Meeting and that

decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the meeting with no restriction.

In order to attend the meeting of June 6, 1997, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear

days before the meeting at the registered office of the Company or with ROBUR KAPITALFÖRVALTNING AB, 105 34
Stockholm, Sweden.

The Shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at

the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.
I  (02415/584/27)

<i>The Board of Directors.

FIRST HOTEL INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.989.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 juin 1997 à 10.30 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 1996
2) Lecture du rapport du conseil d’administration concernant l’exercice social 1996
3) Lecture du rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 1996
4) Approbation des comptes
5) Affectation des résultats
6) Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes
7) Nominations statutaires
8) Décision à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés
9) Divers

I  (02445/280/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

11795

DEFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 19.321.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société, à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le vendredi <i>6 juin 1997 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1996;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02190/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

KANDI, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.891.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 juin 1997 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

I  (02251/011/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

STEELPARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.624.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 juin 1997 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

I  (02252/011/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.248.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 1997 à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports du commissaire aux comptes sur

l’exercice clos au 31 décembre 1996 et approbation des comptes sociaux et consolidés arrêtés à la même date;

11796

2. affectation du résultat de l’exercice;
3. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. renouvellement du mandat des administrateurs;
5. renouvellement du mandat du commissaire aux comptes et réviseur d’entreprises;
6. divers.

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I  (02264/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

L.B.E., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.001.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra devant notaire à l’adresse du siège social, le <i>9 juin 1997 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Réduction du capital social de son montant actuel de USD 1.600.000 (un million six cent mille dollars US) à USD

1.200.000 (un million deux cent mille dollars US) par remboursement aux actionnaires d’un montant de USD
400.000 (quatre cent mille dollars US).
Le but de cette réduction est d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures.

4. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 1.200.000 (un million deux cent mille dollars US) représenté par 1.200
(mille deux cents) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

5. Modification de l’article 6 alinéa 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. alinéa 2. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les actionnaires
restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

6. Suppression de l’article 14 des statuts et renumérotation subséquente.
7. Modification du nouvel article 18 alinéa 1.

L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

8. Modification du nouvel article 19 alinéa 3.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

9. Modification du nouvel article 20 alinéa 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.»

I  (02384/534/35)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOWER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.609.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 juin 1997 à 18.30 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 1996
2) Lecture des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 1996
3) Lecture du rapport consolidé du conseil d’administration concernant l’exercice social 1996 des comptes arrêtés

au 31 décembre 1996 et des comptes consolidés arrêtés à la même date

4) Lecture du rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 1996 et lecture

du rapport du réviseur d’entreprises sur les comptes consolidés arrêtés à la même date

5) Approbation des comptes
6) Affectation des résultats
7) Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes, ainsi qu’au réviseur d’entreprises
8) Questions diverses

I  (02361/280/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

11797

STRATEGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 43.408.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>9 juin 1997 à 15.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes;
- Approbation des bilan et compte de pertes et protifs arrêtés au 31 décembre 1996;
- Affectation du résultat;
- Quitus à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes;
- Nominations statutaires;
- Divers.

I  (01780/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.161.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juin 1997 à 10.30 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (01965/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRESAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.055.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 1997 à 11.00 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (01967/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRAMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.626.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 juin 1997 à 15.00 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (01968/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

11798

OSDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 13.416.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui se tiendra le <i>9 juin 1997 à 13.30 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
- approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996
- affectation du résultat
- quitus à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes
- divers.

I  (02018/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CEB HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 37.273.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>9. Juni 1997 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes.

I  (02069/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

E.S. SAADI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.072.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juin 1997 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

I  (02073/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOCAFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.595.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 1997 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (02082/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

11799

TARASCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.689.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 1997 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (02098/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TILU HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 39.479.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>11. Juni 1997 um 15.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes.

I  (02099/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

LOWLANDS HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 31.369.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires qui se tiendra le vendredi <i>6 juin 1997 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur sur le résultat de la liquidation au 31 décembre 1996;
2. Divers.

Les actionnaires sont tenus de déposer les titres au moins cinq jours avant l’assemblée générale, soit au plus tard le

vendredi 30 mai 1997, au siège social.
I  (02146/504/15)

<i>Le liquidateur.

LIFERTAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.755.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 1997 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a)

rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;

b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c)

lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;

d) affectation du résultat;
e)

décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f)

divers.

I  (02192/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

11800

PEMBROOKE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.375.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 juin 1997 à 17.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Divers.

I  (02337/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MASAI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.859.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de MASAI S.A., Société Anonyme qui se tiendra le mardi <i>10 juin 1997 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02360/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPITAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.671.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 juin 1997 à 18.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 1996.
2) Lecture du rapport du Conseil d’Administration concernant l’exercice social 1996.
3) Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 1996.
4) Approbation des comptes.
5) Affectation des résultats.
6) Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
7) Questions diverses.

I  (02362/280/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BERLYS PARTICIPATIONS SCA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.432.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 juin 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil de Surveillance et de la Gérance.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner à la Gérance et au Conseil de Surveillance pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1996.

4. Divers.

I  (02390/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

11801

HANS SCHWABS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.183.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 juin 1997 à 10.00 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.

I  (01964/006/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.113.

—

All Shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

which going to be held at 69, route d’Esch, Luxembourg, on <i>June 9, 1997 at 3.00 p.m.

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and Statutory Auditor.
2. Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account at December 31, 1996.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

I  (01963/006/15)

<i>The Board of Directors.

FORVAG HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 44.480.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>30. Mai 1997 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Entlastung an den Verwaltungsrat und Kommissar vom 1. April 1996 bis zum 30. Mai 1997.
2. Annahme des Rücktritts der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars und Ernennung ihrer Nachfolger.
3. Verschiedenes.

II  (02026/526/13)

<i>Der Verwaltungsrat.

HECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.566.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de HECO S.A., Société Anonyme qui se tiendra le lundi <i>2 juin 1997 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du Commissaire aux Comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02027/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

11802

THACHA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.779.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 juin 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01999/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRAFIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.365.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 juin 1997 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02000/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VERONAISE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.218.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 juin 1997 à 16.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02001/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARAX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 3, place Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 48.142.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 mai 1997 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes
5. Réélection du Commissaire aux comptes
6. Divers.

II  (02016/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

11803

CEEM, CENTRE EUROPEEN D’ETUDES EN MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 22.186.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

des actionnaires qui se tiendra le <i>30 mai 1997 à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
– approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996
– affectation du résultat
– quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
– divers

II  (00749/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 29.172.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>30 mai 1997 à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
- Approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996
- Affectation du résultat
- Quitus à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes
- Divers

II  (00760/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALMASA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 14.210.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 mai 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (01624/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMEUROP, SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.401.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 mai 1997 à 11.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.

II  (01737/006/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

11804

ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.232.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 mai 1997 à 11.00 heures dans les bureaux de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Proposition d’augmenter d’une unité le nombre des Administrateurs par la nomination de Monsieur Rui Barros

Costa en tant qu’Administrateur supplémentaire

5. Divers.

Conformément à la loi luxembourgeoise du 4 décembre 1992, relative aux participations importantes dans les

sociétés cotées à la BOURSE DU LUXEMBOURG, les actionnaires détenant une participation supérieure à 10 % des
actions de la société, directement ou par l’entremise d’ADS’s, sont priés de faire connaître leur position.
II  (01933/526/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

JERRY BENSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.954.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 mai 1997 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.

II  (01955/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 8.202.

—

1. The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND will be held at its registered office at 5, rue
Höhenhof, L-1736 Senningerberg, at 11.00 a.m. on Monday <i>2nd of June, 1997, for the purpose of considering and voting
upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Acceptance of the Directors’ and Auditors’ Report and approval of the financial statements for the year ended 31

December 1996.

2. Distribution of final dividend.
3. Discharge of the Board of Directors and Auditor.
4. Re-election of Directors.
5. Re-election of Auditor.
6. Any other business.

<i>2. Voting

Resolutions on the items on the agenda will require no quorum and will be taken on the majority of the votes

expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

<i>3. Registered Shareholders

Registered shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed

proxy form to the registered office of the company to arrive no later than 28 May 1997.

11805

<i>4. Bearer Shareholders

In order to take part in the meeting of 2nd of June 1997, the owners of bearer shares must deposit their shares five

business days before the meeting at the registered office of the Company as set out above, or with

Securities Department
SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED
33 Gutter Lane
London EC2V 8AS.
Proxy forms for the meeting will be sent to registered shareholders with a copy of this Notice and can be obtained

by bearer shareholders from the registered office.

May 1997.

II  (02283/257/38)

<i>The Board of Directors.

TEXTILPAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.367.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 mai 1997 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (02225/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROWEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 35.092.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 mai 1997 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (02226/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

I.D. ENTITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.595.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>2 juin 1997 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02124/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

11806

LUXRIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.852.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 mai 1997 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (01956/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRILAND INTERNATIONAL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.134.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 mai 1997 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (01957/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BEVERAGE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.763.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 juin 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01971/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOLINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.995.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 juin 1997 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.

11807

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (01997/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BONONZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.616.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 juin 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01972/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

JOCAN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.110.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 juin 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01985/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUCANOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.191.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 juin 1997 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01987/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

11808

---

Document Outline

S O M M A I R E

VISIANE S.A., Société Anonyme.

Art. 5.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

VISIANE S.A., Société Anonyme.

AKINA S.A., Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Titre II.- Administration, Surveillance  Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution  Art. 13. Art. 14.

Titre V.- Disposition générale  Art. 15.

HARMONIE MUNICIPALE LUXEMBOURG-EICH - EECHER MUSEK, Association sans but lucratif.

Art. 1. 

Art. 2.  Art. 3. 

Art. 4.  Art. 5.  Art. 6.  Art. 7.  Art. 8. 

Art. 9. 

Art. 10. 

Art. 11.

Art. 12.  Art. 13. 

Art. 14. 

Art. 15. 

Art. 16. 

Art. 17. 

Art. 18. 

Art. 19. 

Art. 20. 

Art. 21. 

Art. 22. 

Art. 23. 

Art. 24. 

Art. 25. 

Art. 26.  Art. 27. 

WEROCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

UNION GRAND-DUC ADOLPHE, FEDERATION NATIONALE DE MUSIQUE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 26.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 31.

Art. 31bis. 

Art. 31ter.  

Art. 33.

Art. 34. Art. 40. Art. 41.  

Art. 42.

Art. 44.

DISTRIMARCH S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.  Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II.- Administration, Surveillance  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Année sociale - Assemblée Générale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

DONABERT INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation  Art. 20.

Disposition générale  Art. 21.

B.T.Q. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. 

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11.

Art. 12.

COMAVA S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. 

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11.

Art. 12.

HORECALUX S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

KRV S.A., Société Anonyme Holding.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance  Art. 6.  

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.  

Art. 19.

Dissolution - Liquidation  Art. 20.  

Disposition générale  Art. 21. 

IGUANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Titre I- Objet - Raison sociale - Durée - Siège Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Titre II - Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Titre III - Administration Art. 8.

Titre IV - Année Sociale - Bilan - Répartitions Art. 9. Art. 10.

Titre V - Dissolution Art. 11.

Titre VI - Dispositions générales Art. 12.

PENNAFORTH S.A., Société Anonyme Soparfi.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20. Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

VALCOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

VITAVIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

EMPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TECNOFOCUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TOXIC NEW ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MERCURY SELECTED TRUST, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable. (the «Company»)

FIDELITY FUNDS, Société d Investissement à Capital Variable.

VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT 12, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

COMPAGNIE FINANCIERE PASCAL S.A., Société Anonyme.

IMMO-PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

SOCIETE FINANCIERE DE SEPTEMBRE S.A., Société Anonyme.

VARFIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

GSN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

PRALAN S.A., Société Anonyme.

SWEETVEST S.A., Société Anonyme.

ROBUR INTERNATIONAL, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

FIRST HOTEL INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

DEFIN, Société Anonyme.

KANDI, Société Anonyme Holding.

STEELPARTNERS S.A., Société Anonyme.

SOCIETE GENERALE D INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

L.B.E., Société Anonyme.

Art. 3. 

Art. 5. 

Art. 6. alinéa 2. 

TOWER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

STRATEGE S.A., Société Anonyme.

FINTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

BRESAM S.A., Société Anonyme.

BRAMAFIN S.A., Société Anonyme.

OSDI S.A., Société Anonyme.

CEB HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

E.S. SAADI, Société Anonyme.

LOCAFER S.A., Société Anonyme.

TARASCON S.A., Société Anonyme.

TILU HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

LOWLANDS HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

LIFERTAN S.A., Société Anonyme.

PEMBROOKE S.A., Société Anonyme.

MASAI S.A., Société Anonyme.

CAPITAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

BERLYS PARTICIPATIONS SCA, Société Anonyme.

HANS SCHWABS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

HAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

FORVAG HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

HECO S.A., Société Anonyme.

THACHA, Société Anonyme.

TRAFIM S.A., Société Anonyme.

VERONAISE, Société Anonyme.

PARAX S.A., Société Anonyme Holding.

CEEM, CENTRE EUROPEEN D ETUDES EN MANAGEMENT, Société Anonyme.

EUROPINVEST S.A., Société Anonyme.

ALMASA HOLDING S.A., Société Anonyme.

IMEUROP, SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES, Société Anonyme.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

JERRY BENSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

TEXTILPAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

ROWEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

I.D. ENTITY S.A., Société Anonyme.

LUXRIVER S.A., Société Anonyme.

TRILAND INTERNATIONAL HOLDING, Société Anonyme.

BEVERAGE HOLDING, Société Anonyme.

SOLINT S.A., Société Anonyme.

BONONZO S.A., Société Anonyme.

JOCAN, Société Anonyme.

LUCANOR S.A., Société Anonyme.