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11713
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 245
21 mai 1997
S O M M A I R E
A.A.C., Allied Agriculture Company S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………… 11753, 11755
Ady’s Hygiene, S.à r.l., Dudelange………………………………… 11733
Al Bundy, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………… 11733
Appi Lux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 11734
Arthena S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11734
Assurances Pirrotte et Pankert, GmbH, Luxem-
burg ………………………………………………………………………… 11743, 11744
Auro Field Holding S.A., Luxemburg ………………………… 11737
Auto’s Marc S.A., Luxembourg ……………………………………… 11743
Barbieri S.A., Luxembourg ……………………………… 11738, 11739
Benetton Finance S.A., Luxembourg ………………………… 11739
Betafin Holding S.A., Luxembourg ……………… 11741, 11742
Bétons Frais S.A., Schifflange ………………………………………… 11743
B.I.T. International S.A., Luxembourg ……………………… 11744
Business Management, S.à r.l., Bereldange ……………… 11744
Cabri Luxembourg, S.à r.l., Blaschette ……………………… 11746
Cascada S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11747
Celius Holding S.A., Luxembourg………………… 11745, 11746
Centre d’Esthétique Joseph II, S.à r.l., Luxembourg 11742
C.F.H. - Compagnie Financière d’Hôtel S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 11746
C.G.B.I., Compagnie Générale de Bureautique et
d’Informatique S.A., Luxembourg …………………………… 11753
Cheficomin S.A.H., Luxembourg ………………………………… 11748
Chen Ling S.A., Strassen …………………………………………………… 11748
Chenval Holding S.A., Luxembourg …………………………… 11751
CODEMI S.A., Compagnie de Développement
Minier et Industriel S.A.H., Luxembourg ……………… 11752
Colas et Lang, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 11751
Compu-Line, S.à r.l., Ernzen …………………………………………… 11755
Contorta S.A. Luxemburg, Luxemburg …………………… 11755
Crilux S.A., Luxembourg ………………………………… 11733, 11734
C.T.I.B. S.A., Commerce et Transport International
de Bois S.A., Mamer………………………………………… 11752, 11753
Dayton Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 11756
D.N.K. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11756
Eagle Trading Corporation S.A., Luxembourg ……… 11759
Electro-Ré S.A., Luxembourg ………………………… 11756, 11758
Engko, S.à r.l., Olm ……………………………………………………………… 11759
Eurotas Investments S.A., Luxembourg …………………… 11758
Fintem Holding S.A.H., Luxembourg ………………………… 11759
F.L.D., Fédération Luxembourgeoise de Darts,
A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………………… 11734
Gallo, S.à r.l., Reckange/Mersch …………………………………… 11760
Garanti Bank Türkiye Garanti Bankasi A.S. (Luxem-
bourg Branch), Luxembourg ……………………………………… 11724
Inis Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 11725
Pro Nobis Holding S.A., Fentange ……………… 11714, 11716
Real Estate Europe (JB) S.A., Luxembourg……………… 11716
SEALS, Swap Enhanced Asset Linked Securities
S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 11723
S.G.B.T., Société Générale Bank & Trust S.A.,
Luxembourg………………………………………………………… 11718, 11720
Soceurimmo S.A., Luxembourg …………………………………… 11721
Société Luxembourgeoise de Promotion Immobi-
lière S.A., Oberkorn ………………………………………………………… 11722
So.Co.L. S.C., Luxemburg………………………………………………… 11722
Sodifi S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11722
Sofind S.A., Luxembourg ………………………………… 11720, 11721
Speralux, S.à r.l., Mertert ………………………………………………… 11722
Swing II S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11723
Teba Hansen und Kaub, S.à r.l., Senningerberg …… 11722
Tecservice S.A., Walferdange ………………………………………… 11723
Teng Tools Luxembourg S.A., Luxembourg …………… 11725
Thémuse S.A., Luxembourg …………………………………………… 11724
TMF Management Luxembourg S.A., Luxembourg 11725
Transports Internationaux Fischbach, S.à r.l., Mersch 11725
Triptolème S.A., Luxembourg ……………………………………… 11730
Union Crédit Finance S.A., Strassen…………… 11726, 11727
Universe, The CMI Global Network Fund, Sicav,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 11731
US International S.A., Luxembourg …………………………… 11725
Ventint S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11732
Veramtrand S.A., Luxembourg……………………………………… 11731
Verimmo S.A., Luxembourg …………………………………………… 11730
Vinifin International S.A., Luxembg 11727, 11728, 11730
VP International Holding S.A., Luxembourg ………… 11732
WE International S.A., Luxembourg ………………………… 11730
Westleigh Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……… 11732
Young People, S.à r.l., Kayl ……………………………………………… 11733
Zurel Cargo, S.à r.l., Strassen ………………………………………… 11733
PRO NOBIS HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Claude Larbière, administrateur de sociétés, demeurant à L-3914 Mondercange, 12, am Weier;
2.- LEEWARD HOLDINGS CORP., une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Roland Roth, commerçant, demeurant à L-7563 Mersch, 14, rue des Romains,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
. – Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRO NOBIS HOLDING.
Le siège social est établi à Fentange.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cent (100)
actions de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. – Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La societe se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. – Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
societe. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
11714
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois d’octobre, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. – Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’annee sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. – Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1.- Monsieur Claude Larbière, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
2.- LEFWARD HOLDINGS CORP., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………… 99
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq
millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf
cent quinze sur les sociétés commerciales ont été respectées et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était regulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les resolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Larbière, prénommé;
b) Madame Danielle Larbière, sans état particulier, demeurant à L-3914 Mondercange, 12, am Weier;
c) Monsieur Roland Roth, prénommé.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé commissaire:
GEFCO S.A.., ayant son siège social à Fentange.
11715
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de
2002.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Claude Larbière, prénommé, comme adminis-
trateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passe a Mersch, date qu’en tête des presentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Larbière, R. Roth, E. Schroeder.
Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Claude Larbière, administrateur de sociétés, demeurant à
L-3914 Mondercange, 12, am Weier, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Enregistré à Mersch, le 30 janvier 1997, vol. 401, fol. 35, case 2. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.
E. Schroeder.
(05942/228/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
PRO NOBIS HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 29 janvier 1997i>
Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Claude Larbière, administrateur de sociétés, demeurant à
L-3914 Mondercange, 12, am Weier, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Signatures.
Enregistré à Mersch, le 30 janvier 1997, vol. 401, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
(05943/228/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
REAL ESTATE EUROPE (JB), Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jacques Brion, administrateur de sociétés, demeurant 198th Lane North, Jupiter, Florida 33458, Etats-
Unis,
2) MAJESTIC GROUP INC., 1860 North Congress Avenue, Palm Beach, Florida 33401, Etats-Unis, représentée par
son Président Monsieur Jacques Brion, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. – Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REAL ESTATE EUROPE (JB).
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir aucun effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du
siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
11716
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraitre utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Titre II. – Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million quatre cent mille francs (1.400.000,- LUF), représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de mille quatre cents francs (1.400,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses
propres actions dans les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III. – Conseil d’Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit
être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins
que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV. – Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder
six ans.
Titre V. – Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le
premier mardi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. – Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. – Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
11717
Titre VIII. – Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
1) Monsieur Jacques Brion, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………
999
2) MAJESTIC GROUP INC, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des apports en espèces, de sorte que la somme d’un million
quatre cent mille francs (1.400.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la
preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinquante-cinq mille francs
(55.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jacques Brion, administrateur de sociétés, demeurant 198th Lane North, Jupiter, Florida 33458, Etats-
Unis,
b) Monsieur Say Nam Foo, commerçant, demeurant à E-35500 Arracife Lanzarote,
c) Monsieur Romain Adam, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
EUROFIDUCIAIRE, avec siège social à L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en l’an 2002.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Brion, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 96S, fol. 27, case 3. – Reçu 14.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.
P. Frieders.
(05946/212/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
S.G.B.T., SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A., Société Anonyme,
(anc. SOCIETE GENERALE BANQUE & TRUST S.A.).
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 6.061.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A Luxembourg:
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE GENERALE
BANQUE & TRUST, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 6.061, constituée sous forme de société anonyme
holding sous la dénomination de INTERNATIONAL AND GENERAL FINANCE TRUST à Luxembourg, en abrégé
INGEFILUX, suivant acte reçu en date du 11 avril 1956, publié au Recueil Spécial du Mémorial, numéro 30 du 14 mai
1956, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus:
- en date du 31 octobre 1960, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 76 du 21 novembre 1960; cet acte
contenant transformation de la société en société anonyme ordinaire;
11718
- en date du 18 juillet 1963, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 73 du 30 août 1963;
- en date du 2 octobre 1972, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 179 du 3 novembre 1972;
- en date du 7 décembre 1973, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 27 du 11 février 1974;
- en date du 16 août 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 208 du 21 octobre 1974;
- en date du 27 août 1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 241 du 3 novembre 1976;
suivant actes reçus par le notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, prénommé:
- en date du 4 octobre 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 279 du 27 décembre 1978;
- en date du 7 mai 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 156 du 4 août 1981; cet acte contenant le
changement de la dénomination de la société en SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE BANQUE, en abrégé
LUXBANQUE;
- en date du 26 mai 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 172 du 26 août 1981;
- en date du 15 septembre 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 274 du 11 décembre 1981;
- en date du 21 octobre 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 19 du 1
er
février 1982;
- en date du 27 mars 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 127 du 8 mai 1985;
- en date du 20 juin 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 256 du 9 septembre 1986;
- en date du 5 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 272 du 26 septembre 1989;
- en date du 21 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 223 du 25 mai 1991;
- en date du 10 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 314 du 22 juillet 1992;
- en date du 26 février 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 121 du 20 mars 1993;
- en date du 30 mai 1995, publié au Mémorial C, numéro 446 du 11 septembre 1995; cet acte contenant le
changement de la dénomination de la société en SOCIETE GENERALE BANQUE & TRUST;
- en date du 19 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 110 du 4 mars 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Lassalle, Président de la S.G.B.T., demeurant à Strasbourg
(France).
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Bernard Caussignac, Administrateur-Délégué, demeurant
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur August Gruber, Directeur, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés
sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article premier des statuts: ajouter la phrase «La dénomination abrégée de la Société est S.G.B.T.
2. Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Tous les actes engageant la Société, y compris ceux pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un
fonctionnaire public est requis sont valablement signés soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par l’Admi-
nistrateur-Délégué, lesquels disposent d’une signature individuelle. La Société peut encore être engagée de toute autre
manière arrêtée par le Conseil.»
3. Modification de l’article 7 des statuts alinéa 1
er
, 2
e
phrase:
«Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, du vice-président, de l’administrateur-délégué
ou à leur défaut de deux administrateurs.»
4. Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité des actions portant droit de vote, est régulièrement constituée
et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité des actions portant droit de vote étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts en y ajoutant la phrase:
«La dénomination abrégée de la Société est S.G.B.T.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Tous les actes engageant la Société, y compris ceux pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un
fonctionnaire public est requis sont valablement signés soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par l’Admi-
nistrateur-Délégué, lesquels disposent d’une signature individuelle. La Société peut encore être engagée de toute autre
manière arrêtée par le Conseil.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts alinéa 1
er
, 2
e
phrase, pour lui donner la teneur suivante:
11719
«Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, du vice-président, de l’administrateur-délégué
ou à leur défaut de deux administrateurs.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants et membres du bureau prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le
présent procès-verbal.
Signé: H. Lassalle, B. Caussignac, A. Gruber, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 96S, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.
C. Hellinckx.
(06184/215/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
S.G.B.T., SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A., Société Anonyme,
(anc. SOCIETE GENERALE BANQUE & TRUST S.A.).
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 6.061.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
<i>Pour le notairei>
Signature
(06185/215/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
SOFIND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.845.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFIND S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 13 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 491 du 1
er
octobre 1996.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant à Reckange-
sur-Mess.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Madame Carole Caspari, employée privée, demeurant à Thionville.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Nicola Morse, employée privée, demeurant à Messancy.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix mille (10.000) actions, représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social par incorporation d’une créance à concurrence de ECU 18.060.000,- (dix-huit
millions soixante mille ECU), pour le porter de son montant actuel de ECU 100.000,- (cent mille ECU) à ECU
18.160.000,- (dix-huit millions cent soixante mille ECU) par émission de 1.806.000 (un million huit cent six mille) actions
nouvelles de ECU 10,- chacune.
2.- Souscription et libération des actions ainsi créées.
3.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit millions soixante mille Unités de Compte
Européennes (ECU 18.060.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent mille Unités de Compte Européennes
(ECU 100.000,-) à dix-huit millions cent soixante mille Unités de Compte Européennes (ECU 18.160.000,-) par émission
d’un million huit cent six mille (1.806.000) actions nouvelles de dix Unités de Compte Européennes
(ECU 10,-) chacune.
Et à l’instant est intervenue Madame Nicola Morse, prénommée, agissant au nom et pour le compte de FONTANA
FINANZIARIA S.r.l., une société ayant son siège à I-20050 Veduggio (MI), Via Plave, 29,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Veduggio C.C., le 7 décembre 1996.
11720
Laquelle comparante, après avoir pris connaissance de tout ce qui précède, par la lecture lui en faite par le notaire
instrumentant et après avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société et être dûment mandatée aux
fins des présentes, a requis le notaire instrumentant de documenter qu’au nom et compte de sa mandante il souscrit
l’intégralité de l’augmentation de capital dont il s’agit, soit dix-huit millions soixante mille Unités de Compte
Européennes (ECU 18.060.000,-) à raison d’un million huit cent six mille (1.860.000) actions nouvelles de dix Unités de
Compte Européennes (ECU 10,-) chacune, au nom et pour le compte de la société FONTANA FINANZIARIA S.r.l.,
prédésignée, et qu’ès qualités, elle libère cette souscription par incorporation d’une créance d’un montant de dix-huit
millions soixante mille Unités de Compte Européennes (ECU 18.060.000,-), certaine, liquide et exigible existant à charge
de la société et au profit de la société FONTANA FINANZIARIA S.r.l., prédésignée, l’autre actionnaire ayant renoncé à
son droit de souscription préférentiel.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société
Civile de Révisions, d’Expertises Comptables, Fiscales et Financières, ayant son siège à L-2014 Luxembourg, 11,
boulevard du Prince Henri.
conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance, certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre
et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 1.806.000 actions de valeur nominale ECU 10,-
chacune, totalisant ECU 18.060.000,-.»
Le prédit rapport ainsi que la procuration prémentionnée resteront annexés au présent acte pour être soumis avec
lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts, pour lui donner désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix-huit millions cent soixante mille Unités de Compte
Européennes (ECU 18.160.000,-), représenté par un million huit cent seize mille (1.816.000) actions de dix Unités de
Compte Européennes (ECU 10,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des résolutions qui
précèdent, s’élève approximativement à sept millions quatre cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF
7.465.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. Johanns, C. Caspari, N. Morse, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 83, case 2. – Reçu 7.174.010 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.
C. Hellinckx.
(06192/215/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
SOFIND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.845.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.
C. Hellinckx.
(06193/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
SOCEURIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 37.116.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.
<i>Pour SOCEURIMMO S.A.i>
(06183/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
11721
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PROMOTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4510 Oberkorn, 18, rue de Belvaux.
R. C. Luxembourg B 49.852.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 43, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.
Signature.
(06189/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PROMOTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4510 Oberkorn, 18, rue de Belvaux.
R. C. Luxembourg B 49.852.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 43, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.
Signature.
(06190/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
SO.CO.L. S.C.
Gesellschaftssitz: L-2356 Luxemburg, 34, rue de Pulvermühl.
—
Der Sitz der Gesellschaft wurde von 26, avenue de la Liberté nach 34, rue de Pulvermühl, L-2356 Luxemburg verlegt.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(06187/000/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
SODIFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 41.403.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.
<i>Pour SODIFI S.A.i>
(06191/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
SPERALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 36.867.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
Luxembourg, le 4 février 1997.
<i>Pour SPERALUX, S.à r.l.i>
(06195/720/8 ) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
TEBA HANSEN UND KAUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 89, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 20.005.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 87, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1997.
<i>Pour TEBA HANSEN UND KAUB, S.à r.l.i>
(06202/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
TEBA HANSEN UND KAUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 89, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 20.005.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.
<i>Pour TEBA HANSEN UND KAUB, S.à r.l.i>
(06203/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
11722
SEALS, SWAP ENHANCED ASSET LINKED SECURITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 48.706.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 38, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(06200/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
SWING II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 49.780.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 38, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(06201/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
TECSERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 38.719.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECSERVICE S.A., ayant son
siège social à L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 38.719, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2
décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 189 du 8 mai 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 8 juin 1994, publié au Mémorial C numéro 394 du 13 octobre 1994.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bernard Elvinger, employé privé, demeurant à Bereldange
(Luxembourg).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur John Oestreicher, employé privé, demeurant à
Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Lilianne Neu, employée privée, demeurant à Tarchamps.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequelle elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision sur l’augmentation de capital d’un montant d’un million trois cent quatre-vingt-six mille quatre cent
quarante-cinq francs luxembourgeois (LUF 1.386.445,-) pour le porter de son montant actuel d’un million huit cent
soixante-deux mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 1.862.500,-) à trois millions deux cent quarante-huit mille
neuf cent quarante-cinq francs luxembourgeois (LUF 3.248.945,-), par incorporation d’un montant de cent vingt-deux
mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 122.500,-) de la prime d’émission, d’un montant de quatre-vingt-onze mille
six cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 91.650,-) de la réserve légale et d’un montant d’un million cent soixante-
douze mille deux cent quarante-cinq francs luxembourgeois (LUF 1.172.245,-) des résultats reportés, le tout par
augmentation de la valeur nominale par action pour la porter du montant actuel de douze mille cinq cents francs luxem-
bourgeois (LUF 12.500,-) à vingt et un mille huit cent cinq francs luxembourgeois (LUF 21.805,-).
2.- Reformulation de l’article 5, premier paragraphe des statuts de la société afin de lui conférer la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois millions deux cent quarante-huit mille neuf cent quarante-cinq francs luxembourgeois
(LUF 3.248.945,-), représenté par cent (100) actions de catégorie A et quarante-neuf (49) actions de catégorie B, d’une
valeur nominale de vingt et un mille huit cent cinq francs luxembourgeois (LUF 21.805,-) chacune, intégralement
libérées.»
11723
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social (100 (cent) actions de Classe A et 49 (quarante-neuf) de Classe B) étant repré-
sentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleur avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 1.386.445,- (un million trois cent quatre-vingt-
six mille quatre cent quarante-cinq francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.862.500,- (un
million huit cent soixante-deux mille cinq cents francs luxembourgeois) à LUF 3.248.945,- (trois millions deux cent
quarante-huit mille neuf cent quarante-cinq francs luxembourgeois) par incorporation au capital social d’un montant de
LUF 122.500,- (cent vingt-deux mille cinq cents francs luxembourgeois) du compte «prime d’émission», d’un montant de
LUF 91.650,- (quatre-vingt-onze mille six cent cinquante francs luxembourgeois) retiré du compte «réserve légale» et
d’un montant de LUF 1.172.245,- (un million cent soixante-douze mille deux cent quarante-cinq francs luxembourgeois)
retiré du compte «résultats reportés» représentant la somme totale de LUF 1.386.445,- (un million trois cent quatre-
vingt-six mille quatre cent quarante-cinq francs luxembourgeois) sans création et émission d’actions nouvelles mais par
augmentation de la valeur nominale de chaque action (catégories A et B) à concurrence de LUF 9.305,- (neuf mille trois
cent cinq francs luxembourgeois) pour la porter de son montant actuel de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs
luxembourgeois) à LUF 21.805,- (vingt et un mille huit cent cinq francs luxembourgeois).
La justification de l’existence desdits réserves et prime d’émission a été apportée au notaire instrumentant par des
documents comptables.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à LUF 3.248.945,- (trois millions deux cent quarante-huit
mille neuf cent quarante-cinq francs luxembourgeois), représenté par 100 (cent) actions de catégorie A et 49 (quarante-
neuf) actions de catégorie B, ayant chacune une valeur nominale de LUF 21.805,- (vingt et un mille huit cent cinq francs
luxembourgeois), intégralement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembour-
geois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Walferdange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Elvinger, J. Oestreicher, L. Neu, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1997, vol. 825, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 3 février 1997.
J. Elvinger.
(06204/211/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
THEMUSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 26.618.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.
<i>Pour THEMUSE S.A.i>
(06206/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
GARANTI BANK TÜRKIYE GARANTI BANKASI A.S. (LUXEMBOURG BRANCH).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.704.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 40, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
P. Girault.
(06211/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
11724
INIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.813.
—
Il résulte d’une décision du conseil d’administration prise en date du 31 janvier 1997, que la démission de TMF
MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., en tant qu’administrateur, a été acceptée, et que Monsieur Gerald Calame,
demeurant à CH-1001 Lausanne, 20, avenue de Rumine, a été coopté en tant qu’administrateur pour achever le mandat
de son prédécesseur.
La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 6 février 1997.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(06329/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
TENG TOOLS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 23.271.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 décembre 1996 que:
1. M. Lars Ingwersen, 5, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société pour
une durée de quatre ans, de sorte que son mandat se terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06205/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.946.
—
Le siège social de la société est transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à dater du 31 janvier
1997.
Luxembourg, le 31 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06208/742/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
US INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 46.527.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
Luxembourg, le 4 février 1997.
<i>Pour US INTERNATIONAL S.A.i>
(06215/720/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
TRANSPORTS INTERNATIONAUX FISCHBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 45.616.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 30 janvier 1997, vol. 258, fol. 49, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE JOS THILL, S.à r.l.
Signature
(06209/654/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
11725
UNION CREDIT FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 70A, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.131.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société établie et avec siège social à Luxembourg,
sous la dénomination de UNION CREDIT FINANCE S.A., R.C. B n° 48.131, constituée suivant acte reçu par le notaire
Paul Bettingen, alors de résidence à Wiltz, en date du 6 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, n° 434 du 4 novembre 1994.
Les statuts de la société ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 juillet 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 535 du 19 octobre 1995.
La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Carlo Arend, employé privé, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le Président nomme aux fonctions de secrétaire, Madame Maryse Schiltz, employée privée, demeurant à
Strassen.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressee et certifiée exacte par les membres du bureau que les huit cent
quatre-vingts (880) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-)
chacune représentant l’intégralité du capital social de onze millions de francs luxembourgeois (LUF 11.000.000,-) sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de presence portant les signatures des actionnaires présents respectivement des mandataires des
actionnaires représentés, des actionnaires présents, des membres du bureau et du notaire instrumentaire restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de
l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Réduction du capital social de la société de onze millions de francs luxembourgeois (LUF 11.000.000,-), représenté
par huit cent quatre-vingts (880) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF
12.500,-) chacune, pour le porter à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-
senté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-)
chacune par annulation de sept cent quatre-vingts (780) actions et par remboursement aux actionnaires d’un montant
de neuf millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 9.750.000,-) au prorata de leur participation.
2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3) Changement de l’objet social de la société de «holding 1929» en celui d’une société de participations financières
normalement imposable.
4) Modification afférente des statuts.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social de onze millions de francs luxembourgeois (LUF 11.000.000,-),
représenté par huit cent quatre-vingts (880) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(LUF 12.500,-) chacune, pour le porter à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-)
chacune par annulation de sept cent quatre-vingts (780) actions et par remboursement aux actionnaires d’un montant de
neuf millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 9.750.000,-) au prorata de leur participation.
Cette réduction est régie par l’article 69.2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-)
chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société de «holding 1929» en celui d’une société de parti-
cipations financières normalement imposable.
En conséquence, les articles 2 et 13 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise et plus spécifiquement dans le domaine de l’industrie et
du commerce, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, le tout dans
le cadre des activités d’une «Société de Participations Financières».
11726
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion et à la mise en valeur d’un portefeuille se
composant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entre-
prise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous
titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires.
La Société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à
son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»
«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraodinaire
à la somme de quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à 17.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Arend, M. Schiltz, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 95S, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(06212/230/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
UNION CREDIT FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 70A, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.131.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1132/96 du 27 décembre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.
A. Schwachtgen.
(06213/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.179.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Giorgio Cirolini, Président de la société, demeurant à Trento (Italie),
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois
dénommée VINIFIN INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, prise en sa réunion du
2 janvier 1997, dont un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et
le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis aux formalités du timbre et de l’enre-
gistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que la société VINIFIN INTERNATIONAL S.A. a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date 20 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 267 du 18 juin 1992.
2.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à quatre cents millions de lires italiennes (ITL
400.000.000,-), représenté par quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale dix mille lires italiennes (ITL
10.000,-) chacune, entièrement libérées.
3.- Qu’aux termes de l’article 5 des statuts le capital autorisé est fixé à un total d’un milliard de lires italiennes (ITL
1.000.000.000,-) et le même article autorise le conseil d’administration d’augmenter le capital social dans les limites du
capital autorisé.
4.- Que dans sa réunion du 2 janvier 1997, le conseil d’administration a décidé, à l’unanimité, d’accepter la demande
de souscription de 60.000 nouvelles actions et de supprimer purement et simplement le droit de souscription des
anciens actionnaires et d’augmenter le capital souscrit à concurrence de ITL 600.000.000,- pour le porter de
400.000.000,- à ITL 1.000.000.000,- et d’accepter à titre de libération des 60.000 nouvelles actions souscrites le montant
en espèces de ITL 10.000,- par action, soit au total ITL 600.000.000,-.
Les nouvelles actions ont été souscrites par VINIFIN S.p.A. à raison de 60.000 actions.
5.- Que les soixante mille (60.000) nouvelles actions ont été souscrites intégralement et libérées ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant sur le vu des documents de souscription et de libération. La somme de six cents millions
11727
de lires italiennes (ITL 600.000.000,-) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
par certificat bancaire.
6.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à un milliard de lires italiennes (ITL
1.000.000.000,-), de sorte l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-), représenté par cent
mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que
les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à 11.880.000,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à 170.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses
nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: G. Cirolini, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1997, vol. 830, fol. 39, case 11. – Reçu 118.800 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 février 1997.
J. Delvaux.
(06220/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.179.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée VINIFIN INTERNATIONAL S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 39.179.
Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 20 décembre 1991, publié au Mémorial C
numéro 267 du 18 juin 1992,
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant constat d’augmentation de capital reçu par le notaire instru-
mentant en date de ce jour et avant les présentes.
Ladite société a un capital social actuel d’un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL), représenté par cent mille
(100.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, entièrement libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Giorgio Cirolini, Président de la société, demeurant à Trento (I).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Vincenzo Arnò, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
Il appelle aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les cent mille (100.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social d’un milliard de lires italiennes
(ITL 1.000.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation
préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Instauration d’un capital autorisé de ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes), divisé en 200.000 (deux
cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, avec pouvoir au Conseil
d’Administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 10 janvier 2002, d’augmenter en une ou plusieurs fois le
11728
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations pourront être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société et autorisation expresse au Conseil d’Administration à réaliser tout ou
partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social.
2) Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de faire
constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des
statuts aux changements intervenus.
3) Modification de l’article 5 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:
Le capital social de la société est fixé à ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), représenté par cent mille
(100.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, entièrement libérées.
La société a un capital autorisé de ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes), représenté par deux cent
mille (200.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé pendant une période de 5 ans, prenant fin le 10 janvier 2002, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit
partiellement, par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des
titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société.
Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation
de réserves disponibles dans le capital social. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement
le prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital. Chaque fois que le Conseil
d’Administration aura fait constater, authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
4) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’instaurer un capital autorisé de ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires ita-
liennes), divisé en 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes)
chacune,
avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de 5 ans, prenant fin le 10 janvier 2002 à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit
partiellement, par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des
titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société et autorisation expresse au Conseil d’Administration à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorpo-
ration de réserves disponibles dans le capital social.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital et autorisation au
Conseil d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter,
en même temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des
statuts de la société afin que ce dernier ait la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), représenté par
cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, entièrement
libérées.
La société a un capital autorisé de ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes), représenté par deux cent
mille (200.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé pendant une période de 5 ans, prenant fin le 10 janvier 2002, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit
partiellement, par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des
11729
titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société.
Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation
de réserves disponibles dans le capital social. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement
le prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital. Chaque fois que le Conseil
d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit dans une langue connue des comparants. Après interprétations données aux
comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec
Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Cirolini, V. Arnò, A. Galassi, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1997, vol. 830, fol. 33, case 12. – Reçu 118.800 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 février 1997.
J. Delvaux.
(06221/208/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.179.
—
Statuts coordonnés suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 janvier 1997, déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 février 1997.
J. Delvaux.
(06222/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
TRIPTOLEME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.821.
—
Le siège social de la société est transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à dater du 31 janvier
1997.
Luxembourg, le 31 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06210/742/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
VERIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue J.-P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 50.623.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 34, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
R. Moris.
(06219/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
WE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 46.528.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
Luxembourg, le 4 février 1997.
<i>Pour WE INTERNATIONAL S.A.i>
(06224/720/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
11730
UNIVERSE, THE CMI GLOBAL NETWORK FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8010 Luxembourg, 166, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 33.463.
Société constituée par acte de Maître Edmond Schroeder, notaire, en date du 16 avril 1987, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N
o
211 du 27 juin 1990.
—
L’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 20 janvier 1997 a reconduit le mandat des Administrateurs sortants,
MM. Jacques Elvinger, Paul Meyers, Karl Ulrik Sanne, David Michael Schuster, Nigel Royston Gardner, Martin Michael
Hindley Brown. Il y a aussi été décidé de mandater les réviseurs d’entreprises, KPMG pour un terme d’un an en lieu et
place de ERNST & YOUNG et ceci afin d’assurer la consistance du contrôle de l’audit au travers du groupe Halifax.
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 1998.
M. Eric Nigel Guard a démissionné de la fonction d’administrateur.
AFFECTATION DU RESULTAT AU 30 SEPTEMBRE 1996
Valeur Nette
Dividendes à
d’Inventaire
à reinvestir
as at 30 septembre 1996
ou à payer
000’s
Australasian Equity Sub Fund ……………………………………………………
AUD
6,802
AUD
0.17107
Benelux Equity Sub Fund ……………………………………………………………
NLG
13,038
NLG
0.19606
Canadian Equity Sub Fund …………………………………………………………
CAD
3,959
CAD
0.00000
French Equity Sub Fund………………………………………………………………
FRF
58,363
FRF
0.00000
German Equity Sub Fund……………………………………………………………
DEM
41,551
DEM
0.03666
Iberian Equity Sub Fund………………………………………………………………
ESP
450,236
ESP
3.18326
Irish Equity Sub Fund …………………………………………………………………
IRP
570
IRP
0.00259
Italian Equity Sub Fund ………………………………………………………………
ITL
5,644,577
ITL
0.00000
Japanese Equity Sub Fund …………………………………………………………
JPY
3,345,291
JPY
0.00000
Nordic Equity Sub Fund ……………………………………………………………
SEK
36,607
SEK
0.00000
South East Asia Equity Sub Fund………………………………………………
USD
51,240
USD
0.04420
Swiss Equity Sub Fund…………………………………………………………………
CHF
10,996
CHF
0.00000
UK Equity Sub Fund ……………………………………………………………………
GBP
31,041
GBP
0.17108
US Equity Sub Fund ……………………………………………………………………
USD
36,234
USD
0.02581
Japan Equity Index Tracking Sub Fund ……………………………………
JPY
1,444,057
JPY
0.00000
UK Equity Index Tracking Sub Fund ………………………………………
GBP
33,156
GBP
0.17694
US Equity Index Tracking Sub Fund…………………………………………
USD
115,742
USD
0.10806
Latin American Equity Sub Fund ………………………………………………
USD
15,105
USD
0.06290
Emergomg Asia Equity Sub Fund………………………………………………
USD
2,153
USD
0.00000
Greater China Equity Sub Fund ………………………………………………
USD
1,407
USD
0.00000
German Bond Sub Fund ……………………………………………………………
DEM
33,198
DEM
0.88315
Japanese Bond Sub Fund ……………………………………………………………
JPY
1,468,553
JPY
49.16449
Swiss Bond Sub Fund …………………………………………………………………
CHF
6,504
CHF
0.67263
UK Bond Sub Fund………………………………………………………………………
GBP
21,960
GBP
0.38877
US Bond Sub Fund ………………………………………………………………………
USD
33,848
USD
0.65858
Sterling Currency Reserve Sub Fund ………………………………………
GBP
46,745
GBP
0.29379
US Dollar Currency Reserve Sub Fund …………………………………
USD
13,975
USD
0.48132
Deutsche Mark Currency Reserve Sub Fund ………………………
DEM
4,601
DEM
1.18582
Pour extrait conforme
CMI ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06214/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
VERAMTRAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.282.
—
Le siège social de la société est transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à dater du 31 janvier
1997.
Luxembourg, le 31 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06218/742/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
11731
VENTINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.880.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 38, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliatairei>
<i>de VENTINT S.A.i>
Signatures
(06216/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
VENTINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.880.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire à Luxembourg le 23 décembre 1996i>
L’assemblée accepte la démission de M. Elazar Romano et le remercie pour l’activité qu’il a déployée en faveur de la
société. L’assemblée décide de laisser le poste d’administrateur vacant. Leur mandat venant à échéance, l’assemblée
décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à l’assemblée générale
statuant sur l’exercice clôturant au 31 mars 1997 comme suit:
<i>Conseil d’Administrationi>
MM. Giorgio Seragnoli, administrateur de sociétés, demeurant à Bologna (Italie), président;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Giancarlo de Martis, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), administrateur;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Wecker (Luxembourg), administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>VENTINT S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06217/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
VP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.159.
—
Le siège social de la société est transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à dater du 31 janvier
1997.
Luxembourg, le 31 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06223/742/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
WESTLEIGH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.210.
—
Le siège social de la société est transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à dater du 31 janvier
1997.
Luxembourg, le 31 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Le géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06225/742/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
11732
YOUNG PEOPLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Kayl.
R. C. Luxembourg B 52.108.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1997, vol. 305, fol. 51, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 février 1997.
(06226/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
ZUREL CARGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 112, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 29.543.
Constituée par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre 1988,
acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 76 du 28 mars 1989, modifié esuivant
actes en date du 22 mai 1992 et en date du 27 août 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 102, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ZUREL CARGO, S.à r.l.
(06227/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
ADY’S HYGIENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3583 Dudelange, 14, rue des Poseurs.
R. C. Luxembourg B 31.854.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 19, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
Signature.
(06229/753/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
AL BUNDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 28, rue du Moulin.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal d’un acte de liquidation des associés reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen
en date du 29 janvier 1997, enregistré à Capellen en date du 29 janvier 1997, vol. 409, fol. 7, case 8.
- que les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
126 du 22 mars 1995;
- qu’ils détiennent ensemble l’intégralité du capital social;
- qu’ils ont convenu de liquider la société dont ils viennent de répartir les actifs entre eux aux droits respectifs des
associés;
- que la société n’a pas de passif et qu’elle se trouve ainsi entièrement liquidée et a cessé d’exister avec effet au 31
décembre 1996;
- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins auprès
de Monsieur Raymond Leyder, commerçant, demeurant à Schifflange.
Capellen, le 4 février 1997.
Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notairei>
(06230/203/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
CRILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 41.305.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 38, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(06262/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
11733
CRILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 41.305.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 38, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(06263/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
CRILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 41.305.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 38, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(06264/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
ARTHENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.694.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 janvier 1997, Monsieur Gérard Birchen, employé de banque,
demeurant à Oberkorn, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Madame Marie-José Reyter, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 30 janvier 1997.
<i>Pour ARTHENA S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06232/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
APPI LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2228 Luxembourg, 2, rue Paul Noesen.
R. C. Luxembourg B 45.283.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 19, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
Signature.
(06231/753/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
F.L.D., FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE DARTS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: C.O.S.L. L-1610 Luxembourg, 14, avenue de la Gare.
—
Art. 1
er
. La présente association sans but lucratif prend la dénomination FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE
DARTS, en abréviation F.L.D.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. L’association a comme objet social de promouvoir la pratique du darts et du sport en général, tant du sport
de compétition que du sport loisir, ainsi que le recrutement et la formation des jeunes.
Dans l’accomplissement de son objet social, l’association peut s’affilier, par décision de son assemblée générale, à
toute association ou organisation nationale ou internationale ayant un objet social identique ou compatible avec le sien.
Elle peut faire tous actes juridiques, même portant sur des immeubles, nécessaires ou utiles en vue de l’accomplis-
sement du présent objet social.
Art. 4. Sa durée est illimitée.
Art. 5. Le nombre minimum de ses associés (clubs) est fixé à trois.
Art. 6. Peuvent devenir membres de la fédération, toutes les associations sans but lucratif, ayant leur siège social sur
le territoire du Grand-Duché de Luxembourg, pratiquant le sport de darts, qui présentent une demande d’admission et
qui s’engagent à respecter les présents statuts et les règlements pris en leur exécution. Les associations intéressées
11734
adressent au conseil d’administration une demande écrite, en y joignant un exemplaire de leurs statuts; le conseil d’admi-
nistration présente la demande lors de la prochaine assemblée générale ordinaire ou extraordinaire qui se prononcera
pour ou contre l’admission. La décision d’admission confère à l’association la qualité de membre.
En attendant cette admission par l’assemblée générale, le conseil d’administration pourra autoriser l’association
intéressée à participer aux activités purement sportives.
L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration ou d’un membre de la fédération, pourra décerner
des titres honorifiques.
Art. 7. La cotisation (carte de membre) annuelle à régler par chaque association membre ne pourra pas dépasser le
montant de 5.000,- LUF.
Art. 8. La qualité de membre de la fédération se perd:
1. par démission expresse et écrite adressée au conseil d’administration;
2. par démission tacite, en refusant ou en négligeant de payer la cotisation, endéans un mois à partir du moment où
le conseil d’administration a sommé l’association par voie de lettre recommandée de la régler;
3. par l’exclusion, à prononcer par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, dans les
hypothèses suivantes:
- non-paiement de la quote-part des frais d’administration à charge des associations, après mise en demeure;
- contravention grave ou répétée aux présents statuts ou aux règlements de la fédération;
- refus d’accepter une décision régulière définitive des instances fédérales;
- comportement jetant le déshonneur ou le discrédit sur le sport de darts.
L’association démissionnaire ou exclue n’a aucun droit sur les fonds sociaux.
Art. 9. L’année sociale correspond à l’année scolaire.
Art. 10. L’assemblée générale peut être ordinaire ou extraordinaire.
L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au cours du premier trimestre, suivant le championnat.
Elle est convoquée par le conseil d’administration. Les convocations sont adressées par écrit à l’adresse du secrétaire.
Les convocations seront adressées par écrit à l’adresse du secrétaire des associations membres. Cette convocation
sera faite au moins deux mois avant la date prévue avec en annexe un ordre du jour provisoire. Jusqu’à un délai de trente
jours avant la date prévue, chaque association membre pourra demander par écrit à ce qu’un ou plusieurs points supplé-
mentaires soient portés à l’ordre du jour. L’ordre du jour définitif devra être porté à la connaissance des membres au
moins quinze jours avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra à tout moment convoquer une assemblée générale extraordinaire, portant sur un
point qu’il déterminera. Dans cette hypothèse la convocation sera valablement faite avec un délai de convocation de
quinze jours.
Lorsque un tiers des membres affiliés l’exige, le conseil d’administration devra convoquer une assemblée générale
extraordinaire portant sur le point de l’ordre du jour à désigner par les associations demanderesses; le délai de convo-
cation sera le même que pour une assemblée générale extraordinaire convoquée par le conseil d’administration.
Art. 11. L’assemblée générale pourra encore valablement délibérer sur une résolution ne se trouvant pas expres-
sément à l’ordre du jour, si une majorité qualifiée de deux tiers des membres présents le demande au cours de
l’assemblée générale.
Art. 12. Tout membre de la fédération est représenté à l’assemblée générale par deux délégués, désignés par lettre
signée du président et du secrétaire et remise au bureau avant le début de l’assemblée générale; cette lettre désigne
également le délégué muni du droit de vote.
Un délégué ne peut représenter plus qu’un membre.
Les membres du conseil d’administration ne peuvent exercer les fonctions de délégué à l’assemblée générale.
L’assemblée générale connaîtra obligatoirement les points de l’ordre du jour suivants:
1. Appel des délégués et vérification de leurs pouvoirs;
2. Adoption du rapport de l’assemblée générale précédente;
3. Présentation des rapports des membres du conseil d’administration;
4. Décharge à donner aux membres du conseil d’administration;
5. Approbation des comptes de l’exercice écoulé et affectation des excédents;
6. Examen et vote des propositions budgétaires pour le prochain exercice;
7. Fixation du montant des cotisations ou autres contributions;
8. En cas d’élections, constitution d’un bureau de vote;
9. Examen des propositions présentées par le conseil d’administration ou, le cas échéant, par les associations
membres.
Art. 13. Les règlements fédéraux sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale. Néanmoins, en cas
d’urgence, le conseil d’administration pourra mettre en vigueur provisoirement, jusqu’à la prochaine assemblée générale
et extraordinaire tel règlement qui s’impose.
Art. 14. Aucune association membre ne pourra se faire représenter à l’assemblée générale par un délégué d’une
autre association.
Art. 15. Tous les membres de la fédération ont un droit de vote égal.
Art. 16. Le vote n’est pas secret, sauf en ce qui concerne les élections au conseil d’administration et d’une façon
générale pour tous les votes concernant des personnes.
A la demande de la majorité simple des membres présents, l’assemblée générale pourra décider que le vote sera
secret sur n’importe quel point de l’ordre du jour.
11735
Art. 17. Chaque assemblée générale ordinaire désigne un collège de trois réviseurs de comptes. Son mandat s’étend
jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 18. Sauf les cas spéciaux prévus par les présents statuts respectivement la loi du 21 avril 1928, notamment la
modification des statuts, l’assemblée délibérera valablement si plus de la moitié de ses membres sont présents. Sous les
mêmes réserves, ces délibérations seront valablement prises à la majorité simple des membres présents.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration.
Art. 19. Il est dressé un procès-verbal des assemblées générales; celui-ci sera publié au bulletin fédéral.
Art. 20. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la conduite de la fédération, dans le cadre
des statuts et règlements. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi ou les statuts,
est de sa compétence.
Art. 21. Est éligible au sein du conseil d’administration, toute personne membre d’une association affiliée. Le mandat
de réviseur de comptes et de membre d’un organe judiciaire de la fédération est incompatible avec celui de membre du
conseil d’administration.
Toute condition à un poste éligible doit être présentée par un associé membre.
Art. 22. La fédération est administrée par le conseil d’administration.
Les candidatures pour les différents postes sont à adresser par écrit au secrétariat de la fédération, au moins un mois
avant la date prévue pour l’assemblée générale; le secrétariat de la fédération informera de ces candidatures les associa-
tions membres ensemble avec l’ordre du jour définitif.
Art. 23. Le conseil d’administration se compose de:
1. un président;
2. un vice-président;
3. un secrétaire général;
4. un trésorier général;
5. un membre assumant les fonctions de directeur sportif;
6. un membre assumant les fonctions de directeur du service information et presse;
7. un membre assumant les fonctions de directeur de la formation;
8. un membre;
9. un membre.
Art. 24. Le vote se fera séparément mandat par mandat.
Art. 25. S’il n’y a pas de candidature pour l’un ou l’autre des mandats prévus par les présents statuts, un appel aux
candidatures pourra se faire lors de l’assemblée générale.
Le vote se fera séparément mandat par mandat.
Art. 26. S’il n’y a qu’un seul candidat par mandat, ce candidat sera élu par applaudissement.
S’il y a plusieurs candidats pour un mandat, le vote sera secret et sera élu celui des candidats qui aura obtenu la
majorité absolue des suffrages exprimés par les membres présents; s’il est constaté que la majorité absolue n’est atteinte,
il y aura lieu à ballotage entre les deux candidats ayant obtenu le plus de voix.
Art. 27. Lors des réunions du conseil d’administration, aucun administrateur ne peut se faire représenter par un
autre. Chaque décision du conseil d’administration sera prise par vote. Les réunions du conseil d’administration ne sont
pas publiques. Les membres du conseil d’administration seront tenus rigoureusement au secret des délibérations; ils sont
solidaires pour toute décision prise valablement.
Art. 28. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres sont
présents; les décisions seront prises à la majorité absolue des membres présents.
Art. 29. La durée du mandat des administrateurs est de trois ans.
1. Président/Trésorier général/Directeur de presse;
2. Vice-président/Directeur sportif/Directeur de formation;
3. Secrétaire général/Membre/Membre.
En cas de vacance d’un poste, il y sera pourvu lors de la prochaine assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.
Le conseil d’administration pourra toutefois désigner un remplaçant temporaire pour un poste vacant en cours de
saison. Ceci jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.
Art. 30. Les convocations se feront par la voie écrite; elles contiendront l’ordre du jour.
Le secrétaire du conseil d’administration tiendra un registre contenant procès-verbal des délibérations; copie de ce
procès-verbal devra être adressée aux administrateurs à leur demande.
Art. 31. Le conseil d’administration pourra décider d’instituer telle commission technique qui lui semblera néces-
saire, et qui aura pour mission soit de préparer des documents de travail, soit de conseiller le conseil d’administration.
Ces commissions seront composées par le conseil d’administration en accord avec les organes judiciaires et seront,
en principe, présidées par un membre du conseil d’administration compétent pour les questions à examiner.
Art. 32. Les organes judiciaires de la fédération sont:
a) le tribunal fédéral;
b) le conseil d’appel.
Toute décision du tribunal fédéral est appelable; le conseil d’appel statue en dernier ressort.
Art. 33. Sous réserve de la compétence déférée à l’assemblée générale de la fédération, soit par les dispositions
légales en vigueur, soit par les statuts, les organes judiciaires connaissent:
a) de tous les litiges administratifs à l’intérieur de la fédération;
11736
b) de tous les litiges résultant de l’organisation et du déroulement des concours sportifs, dans la mesure cependant
ou les litiges ne sont pas réservés par les règles internationales du sport pratiqué à une autre instance de contrôle ou
d’arbitrage;
c) des infractions aux statuts et règlements de la fédération;
d) à tous agissements contraires des candidatures pour les différents postes sont à adresser par écrit au secrétariat
de la fédération.
Art. 34. L’assemblée générale peut prononcer la dissolution de la fédération dans les conditions prévues à l’article
20 de la loi du 21 avril 1928. En cas de dissolution, l’assemblée générale dévoluera l’avoir social, après aquittement du
passif, au Comité olympique et sportif luxembourgeois (C.O.S.L.).
Art. 35. Tous les cas non prévus par les présents statuts ou les règlements pris en leur exécution seront réglés
conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.
Au cas où la loi, les statuts et les règlements seraient muets, le conseil d’administration tranchera.
Fait le 9 septembre 1995 au Chalet Mierscherberg à Mersch lors de l’assemblée générale ordinaire de la F.L.D.
Ces nouveaux statuts sont acceptés à l’unanimité par les délégués présents des membres de la F.L.D.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
Signature
<i>Directeur Sportifi>
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 44, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06228/000/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
AURO FIELD HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 27.315.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am fünfzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Camille Hellinckx, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktien-Holdinggesellschaft AURO FIELD HOLDING S.A., mit
Sitz in Luxemburg, 2, boulevard Royal, statt. Die Satzungen genannter Aktien-Holdinggesellschaft wurden durch den in
Luxemburg residierenden Notar Paul Frieders am 15. Januar 1988 beurkundet und veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 96 vom 12. April 1988.
Als Vorsitzende der Versammlung amtiert Fräulein Eliane Schumacher, Bankangestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Sekretär wird bestellt Herr Nico Meyers, fondé de pouvoir principal, wohnhaft in Mamer.
Die Versammlung bestellt als Stimmenzähler Fräulein Christine Cuipers, Bankangestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigegeben. Diese Liste wurde von
den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von der Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmen-
zähler und dem amtierenden Notar gezeichnet.
II) Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur
paraphiert, beigebogen und mitformalisiert.
III) Da sämtliche einhundertfünfundzwanzigtausenddreihundertzweiundneunzig (125.392) Aktien der Gesellschaft
durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einberufungen hinfällig; somit ist gegenwärtige
Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV) Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um USD 750.000,-, um es von seinem jetzigen Stand von USD 400.000,- auf
USD 1.150.000,- zu bringen, durch Schaffung, Ausgabe und Zeichnung von 235.110 neuen Aktien ohne Nennwert,
welche voll in bar eingezahlt werden.
Die neuen Aktien sind mit denselben Rechten und Vorteilen ausgestattet wie die bestehenden Aktien.
Verzicht der alten Aktionäre auf ihr Vorzugsrecht bei der Zeichnung der neuen Aktien.
2.- Abänderung diesbezüglich des ersten Absatzes des Artikels III der Satzung der Gesellschaft, welcher fortan
folgenden Wortlaut haben wird:
«Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million einhundertfünfzigtausend Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika
(1.150.0000,- USD), eingeteilt in dreihundertsechzigtausendfünfhundertundzwei (360.502) Aktien ohne Nennwert.»
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um siebenhundertfünfzigtausend Dollar der Vereinigten
Staaten von Amerika (USD 750.000,-) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stande von vierhunderttausend Dollar der
Vereinigten Staaten von Amerika (USD 400.000,-) auf eine Million einhundertfünfzigtausend Dollar der Vereinigten
Staaten von Amerika (USD 1.150.000,-) zu bringen, durch die Schaffung, Ausgabe und Zeichnung von zweihundert-
fünfunddreissigtausendeinhundertzehn (235.110) neuen Aktien ohne Nennwert, welche mit denselben Rechten und
Vorteilen ausgestattet sind wie die bestehenden Aktien.
Die Generalversammlung, nachdem sie festgestellt hat, dass die alten Aktionäre auf ihr Vorzugsrecht bei der
Zeichnung der neuen Aktien verzichtet haben, beschliesst zur Zeichnung der Gesamtheit der neuen Aktien anzu-
erkennen die BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-2953 Luxemburg.
11737
<i>Beitretung - Zeichnung - Einzahlungi>
Sodann ist gegenwärtiger Urkunde beigetreten Fräulein Eliane Schumacher, vorgenannt, welche erklärt, im Namen
der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., vorgenannt, sämtliche zweihundertfünfunddreissigtausend-
einhundertzehn (235.110) Aktien zu zeichnen.
Die neuen Aktien wurden alle ganz und in bar eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort unein-
geschränkt über den Betrag von siebenhundertfünfzigtausend Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika (USD
750.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
Die vorgenannte Vollmacht bleibt, nachdem sie von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur
paraphiert worden ist, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben formalisiert zu werden.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, den ersten Absatz von Artikel drei der Satzung, zwecks Anpassung an die
erfolgte Kapitalerhöhung abzuändern, um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 3. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million einhundertfünfzigtausend Dollar der Verei-
nigten Staaten von Amerika (USD 1.150.000,-), eingeteilt in dreihundertsechzigtausendfünfhundertzwei (360.502) voll
eingezahlte Aktien ohne Nennwert.»
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche sich aus der Kapitalerhöhung ergeben, belaufen sich auf zirka dreihundertundzwanzigtausend
Luxemburger Franken (LUF 320.000,-).
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuch-
lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: E. Schumacher, N. Meyers, C. Cuipers, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 93S, fol. 98, case 5. – Reçu 237.488 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 25. November 1996.
C. Hellinckx.
(06233/215/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
BARBIERI S.A., Société Anonyme,
(anc. BARBIERI IMMOBILIERE S.A.).
Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société BARBIERI IMMOBILIERE S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 novembre 1992,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 9 février 1993, numéro 61.
La séance est présidée par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster,
qui désigne comme secrétaire, Madame Anna-Paula Martins-Machado, employée privée, demeurant à Colmar-Berg,
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les quatre-vingts (80) actions, représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société en BARBIERI S.A.
2.- Changement de l’objet social.
3.- Démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de BARBIERI IMMOBILIERE S.A. en BARBIERI S.A.
L’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BARBIERI S.A.»
11738
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social et de donner à l’article quatre des statuts la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Ninon Dahlem comme administrateur et comme président du conseil
d’administration.
Pleine et entière décharge lui est accordée.
Est nommé comme nouvel administrateur:
Monsieur Albert Schumacher, comptable, demeurant à Luxembourg.
Son mandat terminera avec l’assemblée générale ordinaire de 1998.
Monsieur Emile Wirtz est nommé comme président du conseil d’administration.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Wirtz, A.-P. Martins-Machado, G. Weber-Kettel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 janvier 1997, vol. 401, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 février 1997.
E. Schroeder.
(06235/228/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
BARBIERI S.A., Société Anonyme,
(anc. BARBIERI IMMOBILIERE S.A.).
Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 février 1997.
E. Schroeder
<i>Notairei>
(06236/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
BENETTON FINANCE S.A., Société Anonyme,
(anc. BENETTON FINANCE EUROPE S.A.).
Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-first of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BENETTON FINANCE EUROPE S.A., a société
anonyme, having its corporate seat in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, incorporated by a deed of the under-
signed notary on the 28th of October 1996, in the process of being published in the Mémorial C.
The meeting is presided over by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr John Hames, expert-comptable, residing in Mersch.
The meeting elected as scrutineer Mr Manuel Hack, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act.
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II.- As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the
corporation, are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda.
11739
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Decision to rename the Company into BENETTON FINANCE S.A. and amend article 1 of the Company’s by-laws
to give it the following content:
«There is hereby established a société anonyme under the name of BENETTON FINANCE S.A.»
2.- Decision to rename the branch which was decided by a shareholders’ resolution of October 31, 1996, into:
BENETTON FINANCE S.A., Lussemburgo, Lugano Branch.
3.- Decision to replace the manager responsible for the operations of the Swiss Branch (as appointed by a
shareholders’ resolution of October 31, 1996) by:
Mr Anton Baur, lawyer, residing in Lugano, Paradiso, Via Guidino, 3, CH-6900.
4.- Decision to maintain the powers of the branch manager as previously fixed by a shareholders’ resolution of
October 31, 1996.
5.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to rename the company into BENETTON FINANCE S.A. and to amend article one of the
company’s by- laws to give it henceforth the following wording:
«Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of BENETTON FINANCE S.A.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to rename the Swiss Branch which was decided by a shareholders’ resolution of October 31,
1996, into:
«BENETTON FINANCE S.A., Lussemburgo, Lugano Branch».
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to replace the actual manager responsible for the operations of the Swiss Branch by:
Mr Anton Baur, lawyer, residing in Lugano, Paradiso, Via Guidino, 3, CH-6900 (Switzerland).
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to maintain the powers of the branch manager as previously fixed by a shareholders’ resolution
of October 31, 1996.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
At the request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts,
the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BENETTON FINANCE
EUROPE S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 28 octobre 1996, en voie de publication au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur John Hames, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Manuel Hack, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social est
présente ou représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de renommer la société en BENETTON FINANCE S.A. et de modifier en conséquence l’article 1
er
des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de BENETTON FINANCE S.A.»
2.- Décision de renommer la succursale décidée lors d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue
en date du 31 octobre 1996 en:
BENETTON FINANCE S.A., Lussemburgo, Succursale de Lugano.
11740
3.- Décision de remplacer le gérant responsable pour les opérations de la Succursale Suisse, nommé par la même
assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 1996, par:
Monsieur Anton Baur, avocat, demeurant à Lugano, Paradiso, Via Guidino, 3, CH-6900.
4.- Décision de maintenir les pouvoirs conférés au gérant de la Succursale Suisse, fixés antérieurement par
l’assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 1996.
5.- Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, a l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en BENETTON FINANCE S.A. et de modifier en con-
séquence l’article premier des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BENETTON FINANCE S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de renommer la Succursale Suisse, décidée lors d’une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires, tenue, le 31 octobre 1996, en:
«BENETTON FINANCE S.A., Lussemburgo, Succursale de Lugano.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer le gérant actuel responsable pour les opérations de la Succursale Suisse, nommé par
la prédite assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 1996 par:
Monsieur Anton Baur, avocat, demeurant à Lugano, Paradiso, Via Guidino, 3, CH-6900 (Suisse).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de maintenir les pouvoirs conférés antérieurement au gérant de la Succursale Suisse, lors de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue en date du 31 octobre 1996.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, J. Hames, M. Hack, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1996, vol. 825, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 20 décembre 1996.
J. Elvinger.
(06237/211/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
BETAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 38.550.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BETAFIN HOLDING S.A.,
avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber,
de résidence à Bascharage, en date du 14 novembre 1991, publié au Mémorial C numéro 166 du 27 avril 1992, et dont
les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 7 juillet 1994, publié au Mémorial
C numéro 485 du 25 novembre 1994 et en date du 29 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 95 du 23 février
1996.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg,
et désigne comme secrétaire, Monsieur Dominique Michielis, employé privé, demeurant à Bastogne.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à raison de cinq cent mille Ecus (500.000,- ECU), pour le porter de son montant
actuel de sept cent mille Ecus (700.000,- ECU) à la somme d’un million deux cent mille Ecus (1.200.000,- ECU) par la
création et l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Ecus (1.000,- ECU) chacune,
avec effet au 31 décembre 1996.
2) Renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3) Souscription et libération en numéraire des cinq cents (500) actions nouvellement créées.
4) Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
11741
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, laquelle après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à raison de cinq cent mille Ecus (500.000,- ECU), pour le porter de
son montant actuel de sept cent mille Ecus (700.000,- ECU) à la somme d’un million deux cent mille Ecus (1.200.000,-
ECU) par la création et l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Ecus (1.000,-
ECU) chacune, avec effet au 31 décembre 1996.
Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription
préférentiel.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires
par la société anonyme EURFINANCE S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
Le montant de cinq cent mille Ecus (500.000,- ECU) a été apporté en numéraire, de sorte que le prédit montant se
trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la décision qui précède l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts
qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million deux cent mille Ecus (1.200.000,- ECU), représenté
par mille deux cents (1.200) actions d’une valeur nominale de mille Ecus (1.000,- ECU) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à deux cent cinquante mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de cinq cent mille Ecus est évalué à la somme de vingt millions
cinquante mille francs luxembourgeois (20.050.000,- LUF).
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Zeimet, C. Henon, D. Michielis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 1997, vol. 499, fol. 67, case 6. – Reçu 200.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 février 1997.
J. Seckler.
(06238/231/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
BETAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 38.550.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 février 1997.
J. Seckler
<i>Le notairei>
(06239/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
CENTRE D’ESTHETIQUE JOSEPH II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1997, vol. 305, fol. 58, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour CENTRE D’ESTHETIQUEi>
<i>JOSEPH II, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE PLETSCHETTE & MEISCH
Signature
(06249/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
11742
AUTO’S MARC, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.387.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 10 janvier 1997,
enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 96S, fol. 15, case 10;
- que la société anonyme AUTO’S MARC, avec siège social à Luxembourg a été constituée suivant acte du notaire
Gérard Lecuit, en date du 18 septembre 1996, en voie de publication;
- que Mademoiselle Julie Torfs, administrateur de sociétés, demeurant à B-2970 Schilde, Kleinbeekweg a été nommée
nouveau commissaire aux comptes qui terminera le mandat du démissionnaire à savoir, Monsieur Ben C. Smet, juriste
et administrateur de sociétés, demeurant à Houston, Texas, USA, auquel a été donné pleine et entière décharge en ce
qui concerne l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour;
- qu’un quatrième administrateur a été nommé, à savoir Monsieur Ben C. Smet, prénommé, administrateur-délégué,
son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2001.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Hesperange, le 31 janvier 1997.
G. Lecuit.
(06234/220/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
BETONS FRAIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».
R. C. Luxembourg B 6.752.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 42, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Schifflange, le 10 avril 1996i>
L’Assemblée décide d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante:
190.354,- LUF comme tantièmes aux administrateurs pour l’année 1994
165.354,- LUF comme tantièmes aux administrateurs pour l’année 1995 et
4.339.792,- LUF comme résultat reporté
4.695.500,- LUF
L’Assemblée désigne, comme réviseur d’entreprises pour l’exercice 1996, la Fiduciaire EURO-SUISSE AUDIT
(LUXEMBOURG).
Luxembourg, le 7 février 1997.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
(06240/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
ASSURANCES PIRROTTE ET PANKERT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. BUREAU D’ASSURANCES PIRROTTE, G.m.b.H.).
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 39.195.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunten Januar.
Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar im Amtswohnsitz in Hesperingen.
Sind erschienen:
1) Frau Claudine Parisse, Ehefrau von Herrn Jean Pirrotte, Versicherungsagent, wohnhaft in L-1230 Luxemburg, 7,
rue Bertels,
2) Herr Jean Pirrotte, Versicherungsagent, wohnhaft in L-1230 Luxemburg, 7, rue Bertels,
3) Herr Dirk Pankert, Versicherungsagent, wohnhaft in L-1473 Luxemburg, 2, rue J.B. Esch,
alle drei Komparenten hier vertreten durch Herrn Olivier Ferres, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd aufgrund von drei Vollmachten unter Privatschrift ausgestellt in Luxemburg, am 6. Januar 1997,
welche Vollmachten, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, vorlie-
gender Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, vertreten wie angegeben und handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der
Gesellschaft BUREAU D’ASSURANCES PIRROTTE, G.m.b.H., mit Sitz in Luxemburg,
welche gegründet wurde laut Urkunde des amtierenden Notars vom 19. Dezember 1991, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 272 vom 22. Juni 1992, und deren Satzungen abgeändert
wurden in Folge einer Urkunde unter Privatschrift vom 7. November 1996, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations veröffentlicht werden wird,
erklärten, zu einer aussergewöhnlichen Generalversammlung zusammenzutreten, zu der sie sich als gehörig einbe-
rufen betrachten und haben einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
11743
<i>Einziger Beschlußi>
Die Gesellschafter beschliessen, die Firmenbezeichnung der Gesellschaft in ASSURANCES PIRROTTE ET PANKERT,
G.m.b.H. abzuändern und somit Artikel 3 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 3. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung ASSURANCES PIRROTTE ET PANKERT, G.m.b.H. an.»
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Hesperingen, in der
Amtsstube des amtierenden Notars.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat dieser mit Uns, Notar, vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 96S, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Hesperingen, den 30. Januar 1997.
G. Lecuit.
(06242/220/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
ASSURANCES PIRROTTE ET PANKERT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée,
(anc. BUREAU D’ASSURANCES PIRROTTE, G.m.b.H.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.195.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 janvier 1997.
G. Lecuit.
(06243/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
B.I.T. INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.310.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 10 janvier 1997,
enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 96S, fol. 15, case 4;
- que la société anonyme B.I.T. INTERNATIONAL avec siège social à Luxembourg a été constituée suivant acte du
notaire Gérard Lecuit, en date du 30 août 1996, en voie de publication;
- que Mademoiselle Julie Torfs, administrateur de sociétés, demeurant à B-2970 Schilde, Kleinbeekweg a été nommée
nouveau commissaire aux comptes qui terminera le mandat du démissionnaire, à savoir Monsieur Ben C. Smet, juriste
et administrateur de sociétés, demeurant à Houston, Texas, USA, auquel a été donné pleine et entière décharge en ce
qui concerne l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour;
- qu’un quatrième administrateur a été nommé, à savoir Monsieur Ben C. Smet, prénommé, administrateur-délégué,
son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2001.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Hesperange, le 31 janvier 1997.
G. Lecuit.
(06241/220/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
BUSlNESS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bereldange.
R. C. Luxembourg B 45.376.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BUSlNESS
MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à Bereldange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 45.376, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à
Pétange, en date du 21 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 28314
de l’année 1993, modifiée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 mai 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations à la page 19650 de l’année 1995.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Edouard Delosch, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées par
chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
11744
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’associés représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de dissoudre et de mettre en liquidation la société BUSlNESS MANAGEMENT, S.à r.l. avec effet rétro-
actif au 31 décembre 1996.
2. Nomination de Monsieur Robert Pleic, délégué commercial, demeurant à B-4121 Neuville, 29, rue des Mésanges,
en tant que liquidateur de la société et fixation des pouvoirs du liquidateur.
3. Nomination de la société LUXREVlSlON, S.à r.l. comme commissaire vérifcateur.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société BUSlNESS MANAGEMENT, S.à r.l. avec effet
rétroactif au 31 décembre 1996.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé liquidateur de la société Monsieur Robert Pleic, délégué commercial, demeurant à B-4121 Neuville, 29,
rue des Mésanges.
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus
aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des associés dans les cas où elle est prévue.
Il est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,
pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.
Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.
<i>Troisième et dernière résolutioni>
Est nommé commissaire-vérificateur de la susdite société:
La société à responsabilité limitée LUXREVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VIl.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: F. Sassel, E. Delosch, R. Galeota, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 96S, foI. 31, case 3. - Recu 500 francs.
Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 5 février 1997.
P. Bettingen.
(06244/202/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
CELIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.520.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 46, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1997.
<i>Pour CELIUS HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
(06247/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
11745
CELIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 36.520.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 4 février 1997i>
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire du 4 février 1997 que:
1. L’assemblée accepte la démission de:
- Monsieur Benoît Duvieusart;
- Monsieur Guy Fasbender;
- Madame Francine Herkes
de leurs fonctions d’administrateur de la société. Par vote spécial, l’assemblée décide de leur accorder décharge pleine
et entière pour l’exercice de leur mandat.
2. L’assemblée accepte la démission de:
- Monsieur Christian Agata
de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société. Par vote spécial, l’assemblée décide de lui accorder
décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
3. L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateur en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Bernard Felten, juriste, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Roy Reding, juriste, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Fred Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle.
4. L’assemblée nomme aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement du commissaire démissionnaire:
- CD SERVICES, S.à r.l., 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle.
5. Le siège social de la société est transféré à l’adresse suivante:
99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 février 1997.
<i>Pour CELIUS HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06248/014/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
CABRI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Blaschette.
R. C. Luxembourg B 16.991.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1997, vol. 305, fol. 51, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 février 1997.
Signature.
(06245/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
C.F.H. - COMPAGNIE FINANCIERE D’HOTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.110.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
21 janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 96S, fol. 34, case 3, aux droits de cinq cents francs (Fr.
500,-) que la société anonyme C.F.H. COMPAGNIE FINANCIERE D’HOTEL S.A., avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 98 du 17 mars 1994,
au capital de quarante-trois millions de francs luxembourgeois (LUF 43.000.000,-), divisé en quarante-trois mille
(43.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), chacune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée
par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de ladite société anonyme C.F.H. COMPAGNIE FINAN-
CIERE D’HOTEL S.A., ce qui a été expressément décidé par l’actionnaire unique.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 5 février 1997.
C. Hellinckx.
(06250/215/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
11746
CASCADA S.A., Société Anonyme,
(anc. CASCADA S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CASCADA S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 8 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 443 du 25 septembre 1993.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-
cières, demeurant à Brouch/Mersch.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent cinquante-quatre (154) actions représentant l’intégralité
du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transformation de la société de Holding en Soparfi.
2.- Modification des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement
à Luxembourg ou à l’étranger.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social tant à Luxembourg qu’à l’étranger.»
3.- Modification de la devise d’expression du capital pour la porter de DEM en LUF.
4.- Nomination de:
1. Monsieur Yves Gerardi, directeur, demeurant à B-Blicquy, en tant qu’administrateur-délégué;
2. Madame Myriam Ladam, enseignante, demeurant à B-Blicquy, en tant qu’administrateur;
3. Monsieur Jean-Claude Couque, directeur, demeurant à F-Villers-Paul, en tant qu’administrateur.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
d’adopter le statut d’une société de participations financières non régie par cette loi mais par les dispositions relatives
aux sociétés dites «soparfi».
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première
phrase de l’article premier et l’article deux des statuts, pour leur donner désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Première phrase. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CASCADA S.A.»
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement
à Luxembourg ou à l’étranger.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social tant à Luxembourg qu’à l’étranger.»
11747
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en LUF et de
transformer par conséquent le capital social actuellement fixé à soixante-dix-sept mille Deutsche Mark (DEM 77.000,-),
au taux de conversion de DEM 1,- pour LUF 20,-, faisant pour le capital un montant d’un million cinq cent quarante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.540.000,-).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir les cent cinquante-quatre (154) actions existantes de cinq cents Deutsche Mark
(DEM 500,-) chacune, en cent cinquante-quatre (154) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million cinq cent quarante mille francs luxembourgeois (LUF
1.540.000,-), représenté par cent cinquante-quatre (154) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembour-
geois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée nomme comme administrateurs de la société:
- Madame Myriam Ladam, enseignante, demeurant à B-Blicquy;
- Monsieur Jean-Claude Couque, directeur, demeurant à F-Villers-Paul.
L’assemblée nomme comme administrateur-délégué:
Monsieur Yves Gerardi, directeur, demeurant à B-Blicquy.
Le mandat des administrateurs viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle de 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, M. Natale, A. Cinarelli, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 96S, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
C. Hellinckx.
(06246/215/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
CHEN LING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8035 Strassen, 12, Cité Pescher.
R. C. Luxembourg B 41.826.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 36, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 28 janvier 1997.
Signature.
(06252/578/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
CHEFICOMIN, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 7.537.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire, résidant à Junglinster (Luxembourg), soussigné, en remplacement de son
collègue empêché, Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Dudelange (Luxembourg), la présente minute restant en la
garde et détention du notaire Joseph Elvinger.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CHEFICOMIN, ayant
son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 7.537, son siège était originairement à Oujda, ensuite à Casablanca; suivant
décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 2 novembre 1966, il a été décidé de transférer le siège social
statutaire et administratif de la société à Luxembourg, de soumettre la société aux lois en vigueur au Grand-Duché de
Luxembourg et de mettre les statuts en concordance avec la législation luxembourgeoise; les susdites décisions ont été
confirmées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires documentée par acte reçu par Maître Roger Wurth,
alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 12 janvier 1967, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro
21 du 22 février 1967; les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 4 juillet 1986, publié au Mémorial C numéro 274 du 27 septembre 1986 et depuis ils n’ont subi
aucune autre modification.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées,
demeurant à Contern (Luxembourg).
11748
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à
Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateurs:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange (Luxembourg);
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange (Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Refonte complète des statuts sans toucher néanmoins, ni à la forme, ni à l’objet de la société pour les adapter à
toutes modifications apportées à la loi sur les sociétés commerciales.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts sans toucher néanmoins, ni à la forme, ni à l’objet
de la société pour les adapter à toutes modifications apportées à la loi sur les sociétés commerciales et de leur donner
la teneur suivante:
STATUTS
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CHEFICOMIN.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modificatives sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 165.000.000,- (cent soixante-cinq millions de francs luxembourgeois), repré-
senté par 3.000 (trois mille) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
11749
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toutes hypothèses
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
ll remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
11750
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Seil, M. Magnier, H. Grisius, M. Delfosse, J. Seckler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1997, vol. 825, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 3 février 1997.
J. Elvinger.
(06251/211/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
CHENVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.029.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairementi>
<i>le 23 décembre 1996i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CHENVAL HOLDING S.A. tenue extraordinairement («la
Société»), il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. en qualité d’Administrateur-
Délégué de la société;
- d’accepter la démission de LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, INTERMAN SERVICES
LIMITED et LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., en qualité d’Administrateurs de la société et de leur
accorder pleine et entière décharge pour l’exercice de leur fonction;
- de nommer Madame Ariane Slinger, Madame Emilia Tonelli et Monsieur Jean-Michel Dibling, en qualité d’Adminis-
trateurs de la Société, leur mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire se tenant au cours de l’année 2002;
- d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
concernant cette gestion à Madame Ariane Slinger et Madame Emilia Tonelli qui peuvent engager la société par leur seule
signature.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.
Signature
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06253/710/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
CHENVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.029.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 24 décembre 1996i>
Au Conseil d’Administration de CHENVAL HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Madame
Ariane Slinger et à Madame Emilia Tonelli qui peuvent engager la société par leur seule signature.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Signature
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06254/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
COLAS ET LANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 46.551.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 19, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
Signature.
(06255/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
11751
CODEMI S.A., COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT MINIER ET INDUSTRIEL S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 18.827.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
16 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 95S, fol. 37, case 2, aux droits de cinq cents
francs (Fr. 500,-) que la société anonyme holding COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT MINIER ET INDUSTRIEL en
abrégé CODEMI S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors
notaire de résidence à Luxembourg, le 13 novembre 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 18 du 30 janvier 1982.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, prénommé, en date du 10 mars 1987, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 172 du 11 juin 1987, au capital actuel de cent mille
Deutsche Mark (DM 100.000,-), représenté par mille (1.000) actions de cent Deutsche Mark (DEM 100,-) chacune,
entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de ladite
société anonyme holding COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT MINIER ET INDUSTRIEL en abrégé CODEMI S.A., ce
qui a été expressément décidé par l’actionnaire unique.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 6 février 1997.
C. Hellinckx.
(06258/215/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
C.T.I.B. S.A., COMMERCE ET TRANSPORT INTERNATIONAL DE BOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8218 Mamer, 2A, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 54.706.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMMERCE ET
TRANSPORT INTERNATIONAL DE BOIS S.A. en abrégé C.T.I.B. S.A. (R. C. Luxembourg B numéro 54.706) avec siège
social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 19 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 364 du 30 juillet 1996.
L’assemblée est présideé par Mademoiselle Nadine Trinell, employée privée, demeurant à F-Entrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Piet Fruytier, marchand de bois, demeurant à B-Marche,
et désigne comme secrétaire, Monsieur Luc Pfeiffenschneider, employé privé, demeurant à Walferdange.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Transfert du siège social de Luxembourg à L-8218 Mamer, 2A, rue des Champs.
2) Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts.
3) Constatation de la démission d’un administrateur et décharge lui accordée pour l’exercice de son mandat.
4) Nomination d’un nouvel administrateur.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-8218 Mamer, 2A, rue des Champs.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la décision qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1
er
des
statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Mamer.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate la démission de Monsieur Yvan Lejeune, transporteur, demeurant à B-6900 Marche, 80, Vieille-
Route-de-Liège, des fonctions d’administrateur et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
11752
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
- Monsieur Marc Ostyn, expert, demeurant à L-8218 Mamer, 2, rue des Champs.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à trente mille francs.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Trinell, P. Fruytier, L. Pfeiffenschneider, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 1997, vol. 499, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 février 1997.
J. Seckler.
(06256/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
C.T.I.B. S.A., COMMERCE ET TRANSPORT INTERNATIONAL DE BOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8218 Mamer, 2A, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 54.706.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 février 1997.
J. Seckler.
(06257/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
C.G.B.I., COMPAGNIE GENERALE DE BUREAUTIQUE ET D’INFORMATIQUE S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 53.353.
—
Il résulte d’une résolution écrite du Conseil d’Administration du 3 janvier 1997 que le siège social de la société a été
transféré au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, avec effet au 1
er
janvier 1997.
Pour extrait conforme
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06259/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
A.A.C., ALLIED AGRICULTURE COMPANY S.A., Société Anonyme,
(anc. DB-TABRID S.A.).
Registered office: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of January.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DB-TABRID S.A., having its registered office in
Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, on 26th of July 1996,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 7th of November 1996, number 573.
The meeting was presided over by Marie-Reine Bernard, employée privée, residing in Arlon (B).
The chairman appointed as secretary Rodney Haigh, employé privé, residing in Mamer.
The meeting elected as scrutineer:
Mohamed Nijar, employé privé, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list, that all the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares, representing
the entire subscribed capital, are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the
meeting could validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- To change the denomination of the Company from DB-TABRID S.A. into ALLIED AGRICULTURE COMPANY,
in abbreviation A.A.C. S.A.
11753
2.- Amendment of the first article of the Articles of Incorporation.
3.- To transfer the registered office from L-1475 Luxembourg, 1, rue du St. Esprit to L-1840 Luxembourg, 4,
boulevard Joseph II.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the denomination of the Company from DB-TABRID S.A. into ALLIED
AGRICULTURE COMPANY in abreviation A.A.C. S.A.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend the first article of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 1. There exists a société anonyme under the name of ALLIED AGRICULTURE COMPANY, in abbreviation
A.A.C. S.A.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to transfer the registered office from L-1475 Luxembourg, 1, rue du St. Esprit to L-1840 Luxem-
bourg, 4, boulevard Joseph II.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DB-TABRID S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date
du 26 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 573 du 7 novembre 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Reine Bernard, employée privée, demeurant à Arlon (B).
La Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Mohamed Nijar, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par la Présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant
l’intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la dénomination de la société en ALLIED AGRICULTURE COMPANY, en abrégé A.A.C. S.A.
2.- Modification de l’article premier des statuts.
3.- Transfert du siège social de L-1475 Luxembourg, 1, rue du St. Esprit à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph
II.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de DB-TABRID S.A. en ALLIED AGRICULTURE
COMPANY, en abrégé A.A.C. S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ALLIED AGRICULTURE COMPANY, en abrégé
A.A.C. S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1475 Luxembourg, 1, rue du St. Esprit à L-1840 Luxembourg, 4,
boulevard Joseph II.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
11754
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-R. Bernard, R. Haigh, M. Nijar, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 janvier 1997, vol. 401, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 février 1997.
E. Schroeder.
(06266/228/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
A.A.C., ALLIED AGRICULTURE COMPANY S.A., Société Anonyme,
(anc. DB-TABRID S.A.).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 février 1997.
E. Schroeder
<i>Notairei>
(06267/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
CONTORTA S.A. LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 82, boulevard Napoléon I.
H. R. Luxemburg B 36.660.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten am 14. Januar 1997 von 10.00 bis 10.30 Uhri>
Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlußi>
Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der Bericht des Kommissars werden zustimmend zur Kenntnis
genommen.
<i>Zweiter Beschlußi>
Der Jahresabschluß zum 31. Dezember 1994 wird in der vorgelegten Fassung genehmigt.
<i>Dritter Beschlußi>
Dem Verwaltungsrat und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung Entlastung für das Geschäftsjahr 1994
erteilt.
<i>Vierter Beschlußi>
Der Jahresverlust wird auf neue Rechnung vorgetragen.
<i>Fünfter Beschlußi>
Unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Art. 100 Abs. 2 des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften
vom 10. August 1915 wird die Fortsetzung der Gesellschaft beschlossen.
<i>Sechster Beschlußi>
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden um ein weiteres Jahr und damit bis zur
ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 1995 verlängert.
Für die Richtigkeit des Auszugs
G. P. Rockel
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06261/577/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
COMPU-LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7635 Ernzen, 30, rue d’Ernzen.
R. C. Luxembourg B 41.677.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 19, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
Signature.
(06260/753/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
11755
DAYTON FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 48.653.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 42, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg en date du 20 septembre 1996i>
L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Frank Falletta;
- Monsieur Claude Tournaire;
- Monsieur Patrick Rochas
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de
l’assemblée générale annuelle à tenir en 1997.
Luxembourg, le 7 février 1997.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
(06265/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
D.N.K., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.650.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 10 janvier 1997,
enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 96S, fol. 15, case 11;
- que la société anonyme D.N.K., avec siège social à Luxembourg a été constituée suivant acte du notaire Gérard
Lecuit, en date du 4 octobre 1996, en voie de publication;
- que Mademoiselle Julie Torfs, administrateur de sociétés, demeurant à B-2970 Schilde, Kleinbeekweg a été nommée
nouveau commissaire aux comptes qui terminera le mandat du démissionnaire à savoir, Monsieur Ben C. Smet, juriste
et administrateur de sociétés, demeurant à Houston, Texas, USA, auquel a été donné pleine et entière décharge en ce
qui concerne l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour;
- qu’un quatrième administrateur a été nommé, à savoir Monsieur Ben C. Smet, prénommé, administrateur-délégué,
son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2001.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Hesperange, le 31 janvier 1997.
G. Lecuit.
(06268/220/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
ELECTRO-RE, Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 24.739.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELECTRO-RE, avec siège social à L-1616
Luxembourg, «Centre Europe», 5, place de la Gare,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de résidence à Luxembourg, en date du 17 juillet 1986,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 323 du 20 novembre 1986,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit de résidence à Mersch en date du 3 juin 1991, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 440 du 21 novembre 1991,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 107 du 14 mars 1995,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 24.739.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Roland Frère, actuaire, demeurant à L-5316
Contern, 40, rue des Prés,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nathalie Krachmanian, employée, demeurant à Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Peroz, secrétaire général, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l’objet social et modification afférente de l’article 3 des statuts, qui aura la teneur suivante:
11756
«La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les branches
à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou
entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus
généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher
directement à l’objet social.»
2. Conversion du capital social actuel au taux de change du jour, de 5.375.000,- XEU en 35.000.000,- FRF réparti en
35.000 actions de 1.000,- FRF par action avec affectation éventuelle du supplément par rapport au capital nouveau à une
réserve spéciale.
3. Conversion de tous les comptes dans les livres de la société de XEU en francs français (FRF) avec effet au premier
janvier 1997.
4. Modification de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente-cinq millions de francs français (35.000.000,- FRF), représenté par trente-cinq mille
(35.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.»
5. Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’échanger les 21.500 actions anciennes contre 35.000 actions
nouvelles à raison de 1,627906 action nouvelle pour une action ancienne.
6. Modification de l’article 9, 2
e
alinéa qui aura la teneur suivante:
«Les copies ou extraits des procès-verbaux des Conseils d’Administration et des Assemblées Générales destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés en priorité par le Président du Conseil d’Administration ou par deux Adminis-
trateurs, et en cas d’urgence par le délégué à la gestion journalière.»
7. Insertion d’un nouvel article entre l’ancien article 12 et l’ancien article 13 des statuts comme suit:
«La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe qui sera nommé par l’Assemblée Générale.»
8. Modification de l’ancien article 20 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre 1991 sur
le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.»
9. Renumérotation des articles des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts, pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les
branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant
se rattacher directement à l’objet social.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social actuel de 5.375.000,- XEU en trente-cinq millions de francs français
(35.000.000,- FRF) au taux de change de 1,- XEU = 6,545 FRF, réparti en 35.000 actions de 1.000,- FRF par action. Etant
donné qu’au taux de change de ce jour (1,- XEU = 6,545 FRF) le capital originairement exprimé en XEU correspond à
un montant de 35.179.375,- FRF, l’assemblée décide d’affecter le supplément de 179.375,- FRF à une réserve spéciale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir tous les comptes dans les livres de la société de XEU en francs français (FRF) avec
effet au premier janvier 1997.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq millions de francs français (35.000.000,- FRF), représenté par trente-
cinq mille (35.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration d’échanger les 21.500 actions anciennes contre 35.000 actions
nouvelles à raison de 1,627906 action nouvelle pour une action ancienne.
11757
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 9, 2
e
alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. Deuxième alinéa. Les copies ou extraits des procès-verbaux des Conseils d’Administration et des Assem-
blées Générales destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés en priorité par le Président du Conseil d’Adminis-
tration ou par deux Administrateurs, et en cas d’urgence par le délégué à la gestion journalière.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer un nouvel article entre l’ancien article 12 et l’ancien article 13 des statuts comme suit:
«Art. 13. Nouveau. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe qui sera nommé par l’Assemblée
Générale.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’ancien article 20 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 20. Ancien. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6
décembre 1991 sur le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.»
<i>Neuvième et dernière résolutioni>
L’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société, à environ 45.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 5, place de la Gare, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Frère, N. Krachmanian, A. Peroz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 96S, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 31 janvier 1997.
P. Decker.
(06271/206/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
ELECTRO-RE, Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 24.739.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 1996.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>Le notairei>
(06272/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
EUROTAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 45.922.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 42, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg en date du 21 janvier 1997i>
L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Philippe Slendzak;
L’Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur, Mademoiselle Cristina Ferreira, employée privée,
demeurant à Luxembourg, en lieu et place de Monsieur Aloyse Scherer jr.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes, la société GESTOVAL SOCIETE FIDUCIAIRE
(GENEVE).
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1996.
Luxembourg, le 7 février 1997.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
(06278/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
11758
ENGKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Olm, 11, rue Napoléon.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la cession de parts des associés reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen
en date du 24 janvier 1997, enregistré à Capellen en date du 28 janvier 1997, vol. 409, fol. 7, case 5.
- que suite à la cession de parts ainsi intervenue le capital de la prédite société se trouve réparti de la manière
suivante:
1. Monsieur Pierre Thinnes, commerçant, demeurant à Olm………………………………………………………………………………… 250 parts
2. Madame Anne-Marie Neyens, employée privée, demeurant à Olm ………………………………………………………………… 250 parts
- que la démission du cogérant de la société Monsieur Joseph Koch a été accordée et que décharge lui a été accordée
pour l’exécution de son mandat;
- que la nomination de Monsieur Pierre Thinnes, prénommé, en tant que gérant unique de la société pour une durée
indéterminée et il pourra engager la société en toutes circonstances sous sa seule signature.
Capellen, le 4 février 1997.
Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notairei>
(06274/203/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
EAGLE TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.783.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 28 octobre 1996i>
Au Conseil d’Administration de EAGLE TRADING CORPORATION S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de constater la démission de DREGGER INTERNATIONAL B.V., en qualité d’Administrateur de la société donnée
par lettre du 28 octobre 1996 et ce avec effet immédiat.
- de coopter Monsieur Serge Broch en qualité d’Administrateur de la société et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 28 octobre 1996.
Signature
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06269/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
EAGLE TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.783.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 18 décembre 1996i>
Au Conseil d’Administration de EAGLE TRADING CORPORATION S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de constater la démission de Madame Ariane Slinger en qualité d’Administrateur de la société donnée par lettre du
18 décembre 1996 et ce avec effet immédiat.
- de coopter INTERMAN SERVICES LIMITED, en qualité d’Administrateur de la société et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.
Signature
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06270/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
FINTEM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.239.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A comparu:
Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange;
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société de droit irlandais CARDANWELL LIMITED, avec siège à
Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street;
en vertu d’une procuration sous seing privé avec faculté de substitution délivrée le 16 décembre 1996;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
11759
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses
déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme holding FINTEM HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue
Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 46.239, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 117 du 29 mars 1994 et que ses statuts n’ont subi jusqu’à ce jour aucune modifi-
cation.
II.- Que le capital social de la société anonyme holding FINTEM HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à
soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions rachetables d’une valeur
nominale de soixante mille lires italiennes (ITL 60.000,-) chacune, intégralement libérées.
III.- Que sa mandante est devenue propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme holding FINTEM
HOLDING S.A. prédésignée.
IV.- Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite
société.
V.- Que sa mandante déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans
préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la
société dissoute.
VIII.- Qu’il a été procédé à l’annulation des certificats au porteur en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôts et publication à faire, tous les pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: P. Ceccotti, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 96S, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
M. Thyes-Walch.
(06293/233/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
GALLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Reckange/Mersch, 7, op der Weschheck.
R. C. Luxembourg B 32.597.
—
CESSION DE PARTS
Entre
1) Monsieur Fréderic Gallo, commerçant, demeurant à Reckange/Mersch,
cédant d’une part, et
2) Monsieur Guido Gallo, commerçant, demeurant à Reckange/Mersch,
cessionnaire d’autre part,
il a été conclu la cession suivante:
Le cédant prénommé Monsieur Gallo Fréderic cède par les présentes au cessionnaire prénommé Monsieur Gallo
Guido, qui accepte (26) vingt-six parts des (75) soixante-quinze parts, qu’il détient dans la GALLO, S.à r.l. avec siège
social à Reckange/Mersch, 7, op der Weschheck, constituée le 27 décembre 1989 par-devant le notaire Edmond
Schroeder de résidence à Mersch, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, R. C. Luxembourg B
32.597.
Le prix de ces cessions de parts a été réglé entre parties, dont quittance.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées à
partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées.
Fait à Reckange, le 6 novembre 1996 en autant d’exemplaires que de parties.
F. Gallo
G. Gallo
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 535, fol. 30, case 25. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(06275/568/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.
11760
S O M M A I R E
PRO NOBIS HOLDING, Société Anonyme Holding.
Titre I. ÷ Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Titre II. ÷ Administration, Surveillance Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III. ÷ Assemblée générale et Répartition des bénéfices Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV. ÷ Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.
Titre V. ÷ Disposition Générale Art. 15.
PRO NOBIS HOLDING, Société Anonyme Holding.
REAL ESTATE EUROPE (JB), Société Anonyme.
Titre I. ÷ Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. ÷ Capital, Actions Art. 5.
Titre III. ÷ Conseil d Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. ÷ Surveillance Art. 12.
Titre V. ÷ Assemblée générale Art. 13.
Titre VI. ÷ Année sociale, Affectation des bénéfices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII. ÷ Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII. ÷ Dispositions générales Art. 17.
S.G.B.T., SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A., Société Anonyme, (anc. SOCIETE GENERALE BANQUE & TRUST S.A.).
S.G.B.T., SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A., Société Anonyme, (anc. SOCIETE GENERALE BANQUE & TRUST S.A.).
SOFIND S.A., Société Anonyme.
Art. 3. Premier alinéa.
SOFIND S.A., Société Anonyme.
SOCEURIMMO S.A., Société Anonyme.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PROMOTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PROMOTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
SO.CO.L. S.C.
SODIFI S.A., Société Anonyme.
SPERALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
TEBA HANSEN UND KAUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
TEBA HANSEN UND KAUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
SEALS, SWAP ENHANCED ASSET LINKED SECURITIES S.A., Société Anonyme.
SWING II S.A., Société Anonyme.
TECSERVICE S.A., Société Anonyme.
Art. 5. Premier alinéa.
THEMUSE S.A., Société Anonyme.
GARANTI BANK TÜRKIYE GARANTI BANKASI A.S. (LUXEMBOURG BRANCH).
INIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
TENG TOOLS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
US INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
TRANSPORTS INTERNATIONAUX FISCHBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
UNION CREDIT FINANCE S.A., Société Anonyme.
Art. 3.
Art. 2.
Art. 13.
UNION CREDIT FINANCE S.A., Société Anonyme.
VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Art. 5.
VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
TRIPTOLEME S.A., Société Anonyme.
VERIMMO S.A., Société Anonyme.
WE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
UNIVERSE, THE CMI GLOBAL NETWORK FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
VERAMTRAND S.A., Société Anonyme.
VENTINT S.A., Société Anonyme.
VENTINT S.A., Société Anonyme.
VP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
WESTLEIGH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
YOUNG PEOPLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ZUREL CARGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ADY S HYGIENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
AL BUNDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CRILUX S.A., Société Anonyme.
CRILUX S.A., Société Anonyme.
CRILUX S.A., Société Anonyme.
ARTHENA S.A., Société Anonyme.
APPI LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
F.L.D., FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE DARTS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4. Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9. Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15. Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19. Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24. Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Art. 30.
Art. 31.
Art. 32.
Art. 33.
Art. 34.
Art. 35.
AURO FIELD HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Art. 3. Erster Absatz.
BARBIERI S.A., Société Anonyme, (anc. BARBIERI IMMOBILIERE S.A.).
Art. 1.
Art. 4.
BARBIERI S.A., Société Anonyme, (anc. BARBIERI IMMOBILIERE S.A.).
BENETTON FINANCE S.A., Société Anonyme, (anc. BENETTON FINANCE EUROPE S.A.).
Art. 1.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
Art. 1.
BETAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Art. 5. Premier alinéa.
BETAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
CENTRE D ESTHETIQUE JOSEPH II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
AUTO S MARC, Société Anonyme.
BETONS FRAIS S.A., Société Anonyme.
ASSURANCES PIRROTTE ET PANKERT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, (anc. BUREAU D ASSURANCES PIRROTTE, G.m.b.H.).
Art. 3.
ASSURANCES PIRROTTE ET PANKERT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée, (anc. BUREAU D ASSURANCES PIRROTTE, G.m.b.H.).
B.I.T. INTERNATIONAL, Société Anonyme.
BUSlNESS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CELIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
CELIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
CABRI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
C.F.H. - COMPAGNIE FINANCIERE D HOTEL S.A., Société Anonyme.
CASCADA S.A., Société Anonyme, (anc. CASCADA S.A., Société Anonyme Holding).
Art. 1. Première phrase. Art. 2.
Art. 3. Premier alinéa.
CHEN LING S.A., Société Anonyme.
CHEFICOMIN, Société Anonyme Holding.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assemblée générale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition générale Art. 21.
CHENVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
CHENVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
COLAS ET LANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CODEMI S.A., COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT MINIER ET INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme Holding.
C.T.I.B. S.A., COMMERCE ET TRANSPORT INTERNATIONAL DE BOIS S.A., Société Anonyme.
Art. 1. Deuxième alinéa.
C.T.I.B. S.A., COMMERCE ET TRANSPORT INTERNATIONAL DE BOIS S.A., Société Anonyme.
C.G.B.I., COMPAGNIE GENERALE DE BUREAUTIQUE ET D INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.
A.A.C., ALLIED AGRICULTURE COMPANY S.A., Société Anonyme, (anc. DB-TABRID S.A.).
Art. 1.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Art. 1.
A.A.C., ALLIED AGRICULTURE COMPANY S.A., Société Anonyme, (anc. DB-TABRID S.A.).
CONTORTA S.A. LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.
COMPU-LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
DAYTON FINANCE S.A., Société Anonyme.
D.N.K., Société Anonyme.
ELECTRO-RE, Société Anonyme.
Art. 3.
Art. 5.
Art. 9. Deuxième alinéa.
Art. 13. Nouveau.
Art. 20. Ancien.
ELECTRO-RE, Société Anonyme.
EUROTAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
ENGKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
EAGLE TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
EAGLE TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
FINTEM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
GALLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.