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11617
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 243
20 mai 1997
S O M M A I R E
Argentaria Global Frontier Fund, Sicav, Luxem-
bourg…………………………………………………………………………… page 11656
Artam S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11656
Bamberg Finanz AG, Luxembourg ……………………………… 11658
Blue Valley S.A., Luxembourg ……………………………………… 11656
British Financial Group S.A., Luxembourg ……………… 11661
CNCP-NKBK International Finance S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 11662
COMETA, Compagnie des Métaux S.A., Luxembg 11654
CS First Boston Portfolio Management S.A., Luxem-
burg ………………………………………………………………………………………… 11618
Dervan Investment Holding S.A. ………………………………… 11619
D.L.S.I. Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette …………… 11653
Dollar Konzept 2001, Fonds Commun de Placement 11619
Eagle Trading Corporation S.A., Luxembourg ……… 11655
Ecugest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11663
EDM International, Sicav, Luxembourg …………………… 11664
Heisenberg Finance S.A., Luxembourg……………………… 11660
Hottinger International Fund, Sicav, Luxembourg 11657
Iguana S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11625
Inpex International, GmbH, Bartringen …………………… 11626
Intercable Luxembourg S.A., Luxembourg……………… 11653
Intermont, S.à r.l. ………………………………………………………………… 11619
International Property Fund, Sicav, Luxembourg 11661
Kefren S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11656
(The) Korea Golden Gate Fund, Luxembourg ……… 11662
Labmed S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11658
Lasfin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11659
Librairie des Lycées, S.à r.l., Luxembourg ……………… 11627
Marite S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11658
Maritime Trading S.A., Luxembourg ………………………… 11660
Marlux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11658
Meetshow International Holding S.A., Luxembourg 11655
Millicom International Cellular S.A., Bertrange
…………………………………………………………………………………… 11663, 11664
Nancilux S.A., Luxembourg …………………………………………… 11659
O-Medias, S.à r.l., Luxembourg……………………………………… 11629
Orgal S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11630
Parico S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11651
Prime Oil Finance S.A., Luxembourg ………………………… 11642
Providentia S.A., Luxembourg ……………………………………… 11637
Quid Novi S.A., Luxembourg ………………………………………… 11634
Russ Oil and Technology S.A., Luxembourg …………… 11655
Saint Georges Finances S.A.H., Luxembourg ………… 11639
Samaca Finance S.A., Luxembourg……………………………… 11660
Sasko (Holding) S.A. …………………………………………………………… 11619
S E O, Société Electrique de l’Our S.A., Luxembg 11662
Sept. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11661
Shanxi S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11645
Sheen Asia Enterprise S.A., Luxembourg ………………… 11649
Siemens-Nixdorf Information Systems S.A., Bruxelles 11629
Société de Développement de la Gauche ………………… 11625
Société de Financement de la Route Tahoua-Arlit
S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 11663
Société Générale de l’Euro-Automobile S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 11651
Société Immobilière du Sud-Ouest S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 11652
Société pour l’Etude et le Développement de Tra-
vaux Publics Traho, Luxembourg……………………………… 11653
Sofralux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11652
So.Ge. As S.A., Luxembourg…………………………………………… 11660
Sogepro S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11618
SOMALUX - Société de Matériel Luxembourgeoise
S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 11657
Spring S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11653
Steel Partner S.A., Luxembourg …………………………………… 11652
Tandil S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11654
Tesal Investissements S.A., Luxembourg ………………… 11654
TMF Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………… 11652
Tomalif S.A. Holding, Luxembourg …………………………… 11659
Triad-Egypt Corporation S.A., Luxembourg ………… 11663
Vitagroup S.A., Luxembourg ………………………………………… 11654
Wostra S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11659
CS FIRST BOSTON PORTFOLIO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
H. R. Luxembourg B 40.874.
—
LIQUIDATIONSBESCHLUSS
CS FIRST BOSTON UMBRELLA PACIFIC INVESTMENT PORTFOLIO I – JAPAN.
Der Verwaltungsrat der CS FIRST BOSTON PORTFOLIO MANAGEMENT S.A. hat am 15. Mai 1997 im Einver-
ständnis mit der Depotbank beschlossen, den obengenannten Subfonds des CS FIRST BOSTON UMBRELLA, eines
Anlagefonds unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, zum 26. Mai 1997 aufzulösen, da das anhaltend geringe
Volumen dieses Subfonds es nicht erlaubt, ein breit diversifiziertes Portefeuille von Anlagen aufzubauen, wie es die
Anlagepolitik des Fonds und der Subfonds vorsieht.
Ab dem 15. Mai 1997 werden keine Anteile des CS FIRST BOSTON UMBRELLA PACIFIC INVESTMENT
PORTFOLIO I mehr ausgegeben oder zurückgenommen.
Als Liquidator fungiert die CS FIRST BOSTON PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.
Der Nettoliquidationserlös wird 2 Tage nach der Liquidation veröffentlicht.
Um die Liquidation abzuschließen, werden die Konten und Bücher des obengenannten Subfonds bei CREDIS FUND
SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. hinterlegt und für fünf Jahre aufbewahrt.
<i>Der Verwaltungsrat der i>
<i>CS FIRST BOSTON PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANYi>
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16902/736/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.
CS FIRST BOSTON PORTFOLIO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 40.874.
—
NOTICE OF LIQUIDATION
CS FIRST BOSTON UMBRELLA PACIFIC INVESTMENT PORTFOLIO I – JAPAN.
By decision of the Board of Directors of CS FIRST BOSTON PORTFOLIO MANAGEMENT S.A. taken on 15th May
1997 with the approval of the Custodian Bank, the above-mentioned Subfund of the mutual investment fund under
Luxembourg law CS FIRST BOSTON UMBRELLA shall be dissolved as of 26th May 1997 as the continuously decreasing
assets of the Subfund do not allow an efficient risk-spreading management as stated in the investment policy of the Fund
and the Subfunds.
No shares of CS FIRST BOSTON UMBRELLA PACIFIC INVESTMENT PORTFOLIO I – JAPAN may be issued or
repurchased with effect from the 15th May 1997.
The liquidator is CS FIRST BOSTON PORTFOLIO MANAGEMENT S.A.
The net liquidation proceeds shall be published 2 days after the dissolution of the Subfund.
In order to close the liquidation, the accounts and the books of the above-mentioned Subfund shall be filed with
CREDIS FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. and be available for 5 years.
<i>The Board of Directors ofi>
<i>CS FIRST BOSTON PORTFOLIO MANAGEMENT S.A.i>
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16903/736/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.
SOGEPRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 40.524.
—
FIN-CONTROLE S.A. Luxembourg a démissionné avec effet immédiat en tant que commissaire aux comptes de la
société.
Luxembourg, le 18 avril 1997.
Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15971/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.
11618
INTERMONT, Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 32.982.
—
Le siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 1
er
mai 1997.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(15914/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.
SASKO (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 30.032.
—
Par leurs courriers adressés le 30 avril 1997 aux Actionnaires de la société SASKO (HOLDING) S.A. (R. C. B 30.032),
Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg et Madame Christel Henon, avocate,
demeurant à Luxembourg, ont démissionné de leurs fonctions d’Administrateur de ladite société et ce, avec effet
immédiat.
Le siège social de la société SASKO (HOLDING) S.A. (R. C. B 30.032), a été dénoncé le 30 avril 1997 par le Conseil
d’Administration de la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A. et ce, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 30 avril 1997.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15963/720/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.
DERVAN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 50.168.
—
Le domicile de la société anonyme DERVAN INVESTMENT HOLDING S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg
est dénoncé ce jour avec effet immédiat.
Les administrateurs, Messieurs:
- Norbert Schmitz
- Jean Bintner
- Norbert Werner
ainsi que le commissaire aux comptes, Monsieur Eric Herremans ont remis leur démission.
Luxembourg, le 25 avril 1997.
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16054/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
DOLLAR KONZEPT 2001, Fonds Commun de Placement.
—
VERWALTUNGSREGLEMENT
Mit Wirkung vom 20. Mai 1997 gelten für den Investmentfonds DOLLAR KONZEPT 2001 folgende Bestimmungen:
Art. 1. Der Fonds.
1. Der Fonds ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen (fonds commun de placement), das für gemeinschaft-
liche Rechnung der Inhaber von Anteilen (im folgenden «Anteilsinhaber» genannt) unter Beachtung des Grundsatzes der
Risikostreuung verwaltet wird. Die Anteilsinhaber sind am Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
2. Die gegenseitigen vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilsinhaber und der Verwaltungsgesellschaft sowie der
Depotbank sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt, dessen gültige Fassung sowie Änderungen desselben im
«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (im folgenden
«Mémorial» genannt) veröffentlicht und beim Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt sind. Durch den
Kauf eines Anteils erkennt der Anteilsinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle genehmigten und veröffentlichten
Änderungen desselben an.
Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.
1. Verwaltungsgesellschaft des Fonds ist die DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A. (DBIM), eine Aktiengesellschaft
mit Sitz in Luxemburg nach Luxemburger Recht. Sie wurde am 15. April 1987 gegründet. Die Verwaltungsgesellschaft
wird durch ihren Verwaltungsrat vertreten. Der Verwaltungsrat kann eines oder mehrere seiner Mitglieder und/oder
Angestellte der Verwaltungsgesellschaft mit der täglichen Geschäftsführung betrauen.
2. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den Fonds im eigenen Namen, aber ausschließlich im Interesse und für
gemeinschaftliche Rechnung des Anteilsinhabers. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich insbesondere auf Kauf, Verkauf,
11619
Zeichnung, Umtausch und Annahme von Wertpapieren und anderen Vermögenswerten sowie auf die Ausübung aller
Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit dem Fondsvermögen zusammenhängen.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung und auf eigene Kosten Anlageberater hinzuziehen.
Art. 3. Die Depotbank.
1. Depotbank des Fonds ist die DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. Sie ist eine Aktiengesellschaft nach Luxem-
burger Recht und betreibt Bankgeschäfte. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz und diesem
Verwaltungsreglement.
2. Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit
einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Eine solche Kündigung wird wirksam, wenn die Verwaltungsgesellschaft mit
Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere Bank zur Depotbank bestellt und diese die Pflichten und
Funktionen als Depotbank übernimmt; bis dahin wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilsin-
haber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank vollumfänglich nachkommen.
3. Alle flüssigen Mittel, Wertpapiere und anderen Vermögenswerte des Fonds werden von der Depotbank in
gesperrten Konten und Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwal-
tungsreglements verfügt werden darf. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der
Verwaltungsgesellschaft andere Banken im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von
Vermögenswerten des Fonds beauftragen, sofern diese an einer ausländischen Börse zugelassen oder in ausländische
organisierte Märkte einbezogen sind oder es sich um sonstige ausländische Vermögensgegenstände handelt, die nur im
Ausland lieferbar sind.
4. Die Anlage des Fondsvermögens in Bankguthaben (Sicht- und Termineinlagen) bei anderen Kreditinstituten sowie
Verfügungen über diese Bankguthaben bedürfen der Zustimmung der Depotbank. Sie darf einer solchen Anlage oder
Verfügung nur zustimmen, wenn diese mit den gesetzlichen Bestimmungen und dem Verwaltungsreglement vereinbar ist.
Die Bankguthaben bei anderen Kreditinstituten müssen auf Sperrkonten unterhalten werden. Die Depotbank ist
verpflichtet, den Bestand der bei anderen Kreditinstituten unterhaltenen Bankguthaben zu überwachen.
5. Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und
ausschließlich im Interesse der Anteilsinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten,
vorausgesetzt diese stehen in Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils
gültigen Verkaufsprospekt und dem Gesetz. Sie wird entsprechend den Weisungen insbesondere:
- Anteile des Fonds auf die Zeichner übertragen;
- aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Wertpapiere, Optionen und sonstige zulässige Vermögenswerte
zahlen, die für den Fonds erworben bzw. getätigt worden sind;
- aus den gesperrten Konten die notwendigen Einschüsse beim Abschluß von Terminkontrakten leisten;
- Wertpapiere sowie sonstige zulässige Vermögenswerte und Optionen, die für den Fonds verkauft worden sind,
gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;
- den Rücknahmepreis gegen Rückgabe der Anteile auszahlen.
Ferner wird die Depotbank dafür sorgen, daß
- alle Vermögenswerte des Fonds unverzüglich auf den gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere der
Kaufpreis aus dem Verkauf von Wertpapieren, anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende Optionsprämien sowie
eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision und etwaiger Ausgabesteuern unverzüglich
auf den gesperrten Konten des Fonds verbucht werden;
- der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung des
Fonds vorgenommen werden, dem Gesetz und dem Verwaltungsreglement gemäß erfolgt;
- die Berechnung des Inventarwertes und des Wertes der Anteile dem Gesetz und dem Verwaltungsreglement gemäß
erfolgt;
- bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen bei ihr
eingeht;
- die Erträge des Fondsvermögens dem Verwaltungsreglement gemäß verwendet werden;
- börsennotierte Wertpapiere höchstens zum Tageskurs gekauft und mindestens zum Tageskurs verkauft werden; sie
dürfen abweichend davon zum vereinbarten Basispreis erworben oder verkauft werden, wenn dies in Ausübung eines
einem Dritten eingeräumten Wertpapieroptionsrechts geschieht;
- nicht an einer Börse notierte Wertpapiere, verbriefte Rechte und Optionen höchstens zu einem Preis erworben
werden, der unter Berücksichtigung der Bewertungsregeln nach Artikel 10 des Verwaltungsreglements angemessen ist,
und die Gegenleistung im Falle der Veräußerung dieser Vermögenswerte den zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur
unwesentlich unterschreitet;
- die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Finanzter-
minkontrakten eingehalten werden.
6. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur das in diesem Verwal-
tungsreglement festgesetzte Entgelt. Sie entnimmt die ihr nach dem Verwaltungsreglement zustehende Depotbankver-
gütung den gesperrten Konten nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft. Die im Verwaltungsreglement aufge-
führten sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.
7. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
a) Ansprüche der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft geltend zu machen;
b) gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen
wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.
Die vorstehend unter a) getroffene Regelung schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Verwaltungs-
gesellschaft durch die Anteilsinhaber nicht aus.
11620
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilsinhaber gegen
die Depotbank geltend zu machen. Dies schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Depotbank durch die
Anteilsinhaber nicht aus.
Art. 4. Anlagepolitik.
Der Fonds zielt auf die Erreichung einer möglichst hohen Wertentwicklung durch die Anlage in Wertpapieren und
durch die Nutzung eines steigenden US-Dollarwechselkurses gegenüber der DEM ab. Gleichzeitig werden - auch bei per
Saldo über die Laufzeit des Fonds unveränderten oder fallenden Dollarkursen - angemessene Ertragsausschüttungen und
die Erhaltung des Erstanteilwerts zum Laufzeitende angestrebt.
Das Fondsvermögen wird vorwiegend in auf DEM lautenden bzw. gegen DEM gesicherten Anleihen, Wandelanleihen
und sonstigen festverzinslichen Wertpapieren oder Anleihen mit variablem Zinssatz angelegt, die an Börsen oder einem
anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, in
einem Staat der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) gehandelt werden.
Zur Erreichung des Anlageziels wird die Verwaltungsgesellschaft des weiteren unter Beachtung der im Verwaltungs-
reglement erwähnten Anlagebeschränkungen für den Fonds notierte und nichtnotierte Call- und Put-Optionen sowie
Finanzterminkontrakte auf Währungen (insbesondere auf den US-Dollar) kaufen und verkaufen, sofern diese an Börsen
oder anderen geregelten Märkten, die anerkannt und für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise ordnungs-
gemäß ist, gehandelt werden oder sofern Bewertbarkeit und Liquidität gegeben sind und der Vertragspartner eine
erstklassige, auf solche Geschäfte spezialisierte Finanzinstitution ist.
Es werden keine Vermögenswerte erworben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgendwelchen
Beschränkungen unterliegt.
Das Fondsvermögen kann darüber hinaus in allen anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.
Art. 5. Anlagegrenzen.
1. Risikostreuung
a) Die Verwaltungsgesellschaft darf bis zu 10% des Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren, und Geldmarktinstru-
menten anlegen, die nicht an der Börse amtlich notiert oder an einem geregelten Markt gehandelt werden, sowie in
verbrieften Rechten, die ihren Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt werden können, die übertragbar und
veräußerbar sind und deren Wert an jedem Bewertungstag genau bestimmt werden kann.
b) Die Verwaltungsgesellschaft darf Wertpapiere und Geldmarktinstrumente eines Emittenten erwerben, wenn zur
Zeit des Erwerbs ihr Wert, zusammen mit dem Wert der bereits im Fonds befindlichen Wertpapiere und Geldmarkt-
instrumente desselben Emittenten, 10% des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigt. Dieser Prozentsatz erhöht sich auf
25% für Schuldverschreibungen, die von Kreditinstituten, die in einem EU-Mitgliedstaat ansässig sind, ausgegeben
werden, sofern
- diese Kreditinstitute einer besonderen öffentlichen Aufsicht zum Schutz der Inhaber solcher Schuldverschreibungen
unterliegen,
- der Gegenwert solcher Schuldverschreibungen in Vermögenswerten angelegt werden muß, die während der
gesamten Laufzeit dieser Schuldverschreibungen die sich daraus ergebenden Verbindlichkeiten ausreichend decken und
- die erwähnten Vermögenswerte beim Ausfall des Emittenten vorrangig zur Rückzahlung von Kapital und Zinsen
bestimmt sind.
c) Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds höchstens 10% der von einem Emittenten ausgegebenen Wertpa-
piere und Geldmarktinstrumente erwerben, wobei diese Grenze außer Betracht bleibt, sofern sich das Gesamtemissi-
onsvolumen nicht berechnen läßt;
d) Die unter a) bis c) aufgeführten Anlagebeschränkungen sind nicht anwendbar im Hinblick auf die Vermögensanlage
in solchen Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, welche von Mitgliedstaaten der OECD oder deren Gebietskör-
perschaften oder von supranationalen Einrichtungen und Körperschaften EU-gemeinschaftsrechtlicher, regionaler oder
weltweiter Natur begeben oder garantiert werden.
2. Investmentfonds
Die Verwaltungsgesellschaft darf das Fondsvermögen nicht in anderen Investmentfonds, Investmentgesellschaften
oder von der Verwaltungsgesellschaft emittierten Wertpapieren anlegen.
3. Neuemissionen
Das Fondsvermögen kann Neuemissionen enthalten, sofern diese
a) in den Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, die Zulassung zum Handel an einer Börse oder einem
anderen geregelten Markt zu beantragen, der offen, dem Publikum zugänglich und dessen Funktionsweise ordnungs-
gemäß ist, und
b) spätestens ein Jahr nach Emission an einem der unter a) erwähnten Märkte zugelassen werden.
Sofern die Zulassung an einem der unter a) genannten Märkte nicht binnen Jahresfrist erfolgt, sind Neuemissionen als
nicht notierte Wertpapiere gemäß Absatz 1 a) anzusehen und in die dort erwähnte Anlagegrenze einzubeziehen.
4. Optionen
a) Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds notierte und nichtnotierte Call-Optionen und Put-Optionen auf
Währungen, Wertpapiere oder Börsenindizes mit Zinsbezug, Zinsterminkontrakte und sonstige Finanzinstrumente
kaufen und verkaufen, sofern diese Optionen und Kontrakte an Börsen oder anderen geregelten Märkten, die anerkannt
und für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden oder sofern Bewert-
barkeit und Liquidität gegeben sind und der Vertragspartner eine erstklassige, auf diese Geschäfte spezialisierte Finanz-
institution ist.
Kauf und Verkauf von Optionen sind mit besonderen Risiken verbunden:
- Der Kaufpreis einer erworbenen Call- oder Put-Option kann verlorengehen.
11621
- Wenn eine Call-Option verkauft wird, besteht die Gefahr, daß der Fonds nicht mehr an einer besonders starken
Wertsteigerung des Basisinvestments teilnimmt.
- Beim Verkauf von Put-Optionen besteht die Gefahr, daß der Fonds zur Abnahme von Basisinvestments zum
Ausübungspreis verpflichtet ist, obwohl deren Marktwert deutlich niedriger ist.
- Durch die Hebelwirkung von Optionen kann der Wert des Fondsvermögens stärker beeinflußt werden, als dies
beim unmittelbaren Erwerb der Basisinvestments der Fall ist.
b) Die Summe der Prämien für den Erwerb der unter a) genannten Optionen darf grundsätzlich 15% des Netto-
Fondsvermögens nicht übersteigen. Sofern es sich jedoch um Währungsoptionen handelt, erhöht sich dieser Prozentsatz
von 15% auf 35%.
c) Für den Fonds können Call-Optionen auf Wertpapiere verkauft werden, sofern die Optionen durch Wertpapiere
oder andere Sicherungsinstrumente unterlegt sind. Die den verkauften Call-Optionen zugrundeliegenden Wertpapiere
oder anderen Sicherungsinstrumente dürfen solange nicht veräußert werden, als die unterlegte oder abgesicherte
Verbindlichkeit aus diesen Optionen besteht.
d) Verkauft die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Put-Optionen auf Wertpapiere, so muß der Fonds während der
gesamten Laufzeit der Optionen über ausreichende Mittel verfügen, um den Verpflichtungen aus dem Optionsgeschäft
nachkommen zu können.
5. Finanzterminkontrakte
a) Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds notierte und nichtnotierte Finanzterminkontrakte als Zinstermin-
kontrakte, als Kontrakte auf Währungen, auf Börsenindizes mit Zinsbezug sowie als Tauschkontrakte (Swaps) kaufen
und verkaufen, soweit diese Finanzterminkontrakte an hierfür vorgesehenen Börsen oder anderen geregelten Märkten,
die anerkannt, für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden oder sofern
Bewertbarkeit und Liquidität gegeben sind und der Vertragspartner eine erstklassige, auf diese Geschäfte spezialisierte
Finanzinstitution ist.
b) Durch den Handel mit Finanzterminkontrakten kann die Verwaltungsgesellschaft bestehende Renten- und
Währungspositionen gegen Kursverluste absichern. Mit dem gleichen Ziel kann die Verwaltungsgesellschaft für den
Fonds Call-Optionen auf Finanzinstrumente verkaufen oder Put-Optionen auf Finanzinstrumente kaufen.
Der Fonds kann Finanzterminkontrakte zu anderen als zu Absicherungszwecken kaufen und verkaufen. Dies ist mit
erheblichen Chancen, aber auch Risiken verbunden, weil jeweils nur ein Bruchteil der jeweiligen Kontraktgröße
(Einschuß) sofort geleistet werden muß. Kursausschläge in die eine oder andere Richtung können zu erheblichen
Gewinnen oder Verlusten führen.
c) Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die der Absicherung von
Vermögenswerten dienen, darf grundsätzlich den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.
d) Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die nicht der
Absicherung von Vermögenswerten dienen, darf nicht mehr als 150% des Netto-Fondsvermögen betragen. Hierbei
bleiben Verkäufe von Call-Optionen außer Betracht, die durch angemessene Werte im Fondsvermögen unterlegt sind.
6. Wertpapierleihe und Pensionsgeschäfte
a) Im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems können bis zu 50% der im Fonds befindlichen Wertpa-
piere auf höchstens 30 Tage ausgeliehen werden. Voraussetzung ist, daß dieses Wertpapierleihsystem durch einen
anerkannten Abrechnungsorganismus oder durch eine auf solche Geschäfte spezialisierte Finanzeinrichtung erster
Ordnung organisiert ist.
Die Wertpapierleihe kann mehr als 50% des Wertpapierbestandes erfassen, sofern dem Fonds das Recht eingeräumt
ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere zurückzuverlangen.
Der Fonds muß im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine Garantie erhalten, deren Gegenwert zur Zeit des
Vertragsabschlusses mindestens dem Gesamtwert der verliehenen Wertpapiere entspricht. Diese Garantie kann in
flüssigen Mitteln bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedsstaaten der OECD, deren Gebietskörperschaften
oder internationalen Organisationen begeben oder garantiert und zugunsten des Fonds während der Laufzeit des
Wertpapierleihvertrages gesperrt werden.
b) Der Fonds kann von Zeit zu Zeit Wertpapiere in Form von Pensionsgeschäften kaufen oder verkaufen. Dabei muß
der Vertragspartner eines solchen Geschäfts eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte speziali-
siert sein. Während der Laufzeit eines Wertpapierpensionsgeschäfts kann der Fonds die gegenständlichen Wertpapiere
nicht veräußern. Der Umfang der Wertpapierpensionsgeschäfte wird stets auf einem Niveau gehalten, das dem Fonds
ermöglicht, jederzeit seinen Verpflichtungen aus solchen Geschäften nachzukommen.
7. Flüssige Mittel
Der Fonds wird angemessene flüssige Mittel in Form von Bankguthaben und Geldmarktpapieren halten. Diese sollen
grundsätzlich akzessorischen Charakter haben.
8. Weitere Anlagerichtlinien
a) Die Verwaltungsgesellschaft kann sich für den Fonds weiterer Techniken und Instrumente bedienen, sofern dies im
Hinblick auf die ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht.
b) Wertpapierleerverkäufe oder der Verkauf von Call-Optionen auf Wertpapiere, welche nicht zum Fondsvermögen
gehören, sind nicht zulässig.
c) Das Fondsvermögen darf nicht zur festen Übernahme von Wertpapieren benutzt werden.
d) Der Fonds wird nicht in Wertpapiere investieren, die eine unbegrenzte Haftung zum Gegenstand haben.
e) Das Fondsvermögen darf nicht in Immobilien, Edelmetallen, Edelmetallkontrakten, Waren oder Warenkontrakten
angelegt werden.
f) Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Einverständnis der Depotbank weitere Anlagebeschränkungen vornehmen, um
den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen Anteile vertrieben werden bzw. vertrieben werden sollen.
11622
9. Kredite und Belastungsverbote
a) Das Fondsvermögen darf nicht verpfändet oder sonst belastet, zur Sicherung übereignet oder zur Sicherheit
abgetreten werden, es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen im Sinne der nachstehenden Ziffer b).
b) Kredite zu Lasten des Fonds dürfen nur kurzfristig und bis zur Höhe von 10% des Netto-Fondsvermögens aufge-
nommen werden, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen zustimmt.
c) Im Zusammenhang mit dem Erwerb oder der Zeichnung nicht voll einbezahlter Wertpapiere können Verbindlich-
keiten zu Lasten des Fondsvermögens übernommen werden, die jedoch zusammen mit den Kreditverbindlichkeiten
gem. Buchst. b) 10% des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten dürfen.
d) Zu Lasten des Fondsvermögens dürfen weder Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflichtungen einge-
gangen werden.
Art. 6. Ausgabe und Rücknahme von Fondsanteilen.
1. Fondsanteile werden durch Anteilzertifikate in Form von Globalurkunden verbrieft, die auf den Inhaber lauten. Ein
Anspruch der Anteilsinhaber auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht. Die Anteile werden unverzüglich nach
Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt und
durch Erteilung von Anteilsbestätigungen in entsprechender Höhe übertragen.
2. Alle Fondsanteile haben gleiche Rechte.
3. Ausgabe und Rücknahme der Anteile sowie etwaige Zahlungen an die Anteilsinhaber erfolgen bei der Verwal-
tungsgesellschaft, der Depotbank sowie über jede Zahlstelle.
4. Sofern von der Verwaltungsgesellschaft Investmentkonten angeboten werden, wird die Verkaufsprovision nur auf
die tatsächlich geleisteten Zahlungen berechnet.
Art. 7. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die
Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen oder Anteile gegen Zahlung des
Rücknahmepreises zurückkaufen, wenn dies im Interesse der Anteilsinhaber, im öffentlichen Interesse, zum Schutz des
Fonds oder der Anteilsinhaber erforderlich erscheint.
2. In diesem Fall wird die Depotbank auf nicht bereits ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen unver-
züglich zurückzahlen.
Art. 8. Rücknahme von Anteilen.
1. Die Anteilsinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zum Anteilwert zu verlangen. Diese
Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag gemäß Artikel 10 und wird zum Rücknahmepreis gemäß Artikel 9
getätigt. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich nach dem entsprechenden Bewertungstag.
2. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, erhebliche
Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden.
In diesem Falle erfolgt die Bestimmung des anwendbaren Rücknahmepreises nach Artikel 9. Die Verwaltungsgesellschaft
achtet aber darauf, daß das Fondsvermögen ausreichende flüssige Mittel umfaßt, damit eine Rücknahme von Anteilen auf
Antrag von Anteilsinhabern unter normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann.
3. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-
liche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflußbare Umstände, die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.
Art. 9. Ausgabe- und Rücknahmepreis.
1. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 2,5%. Er ist zahlbar unverzüglich nach
dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.
2. Rücknahmepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 8 in Verbindung mit Artikel 10.
3. Schalteraufträge werden auch nach 12.00 Uhr eines Bankarbeitstages noch mit dem bis zu diesem Zeitpunkt
geltenden Anteilwert berechnet, sofern nicht besondere Umstände für diesen Tag eine erhebliche Änderung des Anteil-
wertes erwarten lassen.
Art. 10. Fondswährung, Anteilwertberechnung.
1. Der Wert eines Anteils lautet auf DEM (im folgenden «Fondswährung» genannt). Er wird für den Fonds unter
Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft an jedem Bankarbeitstag in Luxemburg und Frankfurt am Main
(im folgenden «Bewertungstag» genannt) berechnet. Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-Fondsvermögens
durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile. Das Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden
Grundsätzen berechnet:
a) Wertpapiere, die an einer Börse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet.
b) Wertpapiere, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber an einem anderen organisierten Wertpapiermarkt
gehandelt werden, werden zu einem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der
Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem
die Wertpapiere verkauft werden können.
c) Falls solche Kurse nicht marktgerecht sind oder falls für andere als die unter Buchstaben a) und b) genannten
Wertpapiere keine Kurse festgelegt werden, werden diese Wertpapiere ebenso wie alle anderen Vermögenswerte zum
jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein
anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.
d) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
11623
e) Festgelder können zum Renditekurs bewertet werden, sofern ein entsprechender Vertrag zwischen der Verwal-
tungsgesellschaft und der Depotbank geschlossen wurde, gemäß dem die Festgelder jederzeit kündbar sind und der
Renditekurs dem Realisierungswert entspricht.
f) Devisentermingeschäfte werden mit ihrem täglich ermittelten Zeitwert bewertet.
g) Alle nicht auf die Fondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs in die Fonds-
währung umgerechnet.
2. Für den Fonds wird ein Ertragsausgleichskonto geführt.
Art. 11. Einstellung der Berechnung des Anteilwertes.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Anteilwertes zeitweilig einzustellen, wenn und solange
Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen, und wenn die Einstellung unter Berücksichtigung der
Interessen der Anteilsinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere:
1. während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer geregelter Markt, wo ein wesentlicher Teil der Wertpa-
piere des Fonds gehandelt wird, geschlossen ist (außer an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder der
Handel an dieser Börse bzw. an dem entsprechenden geregelten Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;
2. in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Fondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist,
den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilwertes ordnungs-
gemäß durchzuführen;
3. wenn und solange durch umfangreiche Rückgaben von Anteilen ein sofortiger Verkauf von Fondswerten zur Liqui-
ditätsbeschaffung nicht den Interessen der Anleger gerecht wird; in diesen Fällen ist es der Verwaltungsgesellschaft
gestattet, die Anteile erst dann zu dem dann gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich,
jedoch unter Wahrung der Interessen der Anleger, entsprechende Vermögensgegenstände des Fonds veräußert hat.
Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von einer Einstellung der Anteilwertberechnung
umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.
Art. 12. Verwendung der Erträge.
Der Verwaltungsrat bestimmt, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung erfolgt. Es ist beabsichtigt, unter Berück-
sichtigung der gesetzlichen Erfordernisse bezüglich der Mindesthöhe des Fondsvermögens, die Erträge jährlich auszu-
schütten.
Art. 13. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von 0,75% p.a. auf das Netto-Fondsver-
mögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.
2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in Höhe von 0,1% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes;
b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125% des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung des Fonds (soweit
ihr dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen). Für Devisentransaktionen kann die Depotbank die dafür banküblichen
Gebühren verlangen.
3. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden Einkommen, dann den Kapitalgewinnen und zuletzt dem Fonds-
vermögen angerechnet.
4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds neben den Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der
Veräußerung von Wertpapieren oder sonstigen Vermögensgegenständen folgende Kosten belasten:
a) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
b) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse
der Anteilsinhaber dieses Fonds handeln;
c) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
Art. 14. Rechnungsjahr, Abschlußprüfung.
1. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. September, erstmals am 30. September 1997.
2. Die Jahresabschlüsse des Fonds werden von einem Wirtschaftsprüfer kontrolliert, der von der Verwaltungsgesell-
schaft ernannt wird.
Art. 15. Dauer und Auflösung des Fonds.
1. Die Laufzeit des Fonds ist befristet. Der Fonds wird am 26. September 2001 aufgelöst. Nach Ablauf der Laufzeit
wird die Verwaltungsgesellschaft das Fondsvermögen im Interesse der Anteilsinhaber verwerten und die Depotbank
beauftragen, den Nettoliquidationserlös nach Ablauf der Liquidationskosten an die Anteilsinhaber zu verteilen.
2. Der Fonds kann auch vor dem Laufzeitende jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden.
3. Eine vorzeitige Auflösung des Fonds erfolgt zwingend, falls die Verwaltungsgesellschaft aus irgendeinem Grunde
aufgelöst wird, und wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial
und in mindestens drei überregionalen Tageszeitungen, von denen eine eine Luxemburger Zeitung ist, veröffentlicht.
4. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur vorzeitigen Auflösung des Fonds führt, werden die Ausgabe und der Rückkauf
von Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf
Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von derselben oder von der Depotbank im Einver-
nehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilsinhaber des Fonds nach deren Anspruch
verteilen. Nettoliquidationserlöse, die nicht zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von Anteilsinhabern eingezogen
worden sind, werden, soweit dann gesetzlich notwendig, in Luxemburger Franken umgerechnet und von der Depotbank
nach Abschluß des Liquidationsverfahrens für Rechnung der berechtigten Anteilsinhaber bei der Caisse des Consigna-
tions in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort
angefordert werden.
11624
5. Die Anteilsinhaber, deren Erben bzw. Rechtsnachfolger, können weder die vorzeitige Auflösung noch die Teilung
des Fonds beantragen.
Art. 16. Änderungen des Verwaltungsreglements.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder
teilweise ändern.
2. Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes
bestimmt ist, fünf Tage nach ihrer Veröffentlichung in Kraft.
Art. 17. Veröffentlichungen.
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle
erfragt werden. Sie werden außerdem in mindestens einer überregionalen Tageszeitung eines jeden Vertriebslandes
veröffentlicht.
2. Die Verwaltungsgesellschaft erstellt für den Fonds einen geprüften Jahresbericht sowie einen Halbjahresbericht
entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg.
3. Prospekt und Verwaltungsreglement sowie Jahres- und Halbjahresbericht des Fonds sind für die Anteilsinhaber am
Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erhältlich. Der Depotbankvertrag sowie die
Satzung der Verwaltungsgesellschaft können am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und bei den Zahlstellen an ihrem jewei-
ligen Hauptsitz eingesehen werden.
Art. 18. Verjährung und Vorlegungsfrist.
Forderungen der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von 5
Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden; davon unberührt bleibt die in
Artikel 15 Abs. 4 enthaltene Regelung.
Art. 19. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache.
1. Das Verwaltungsreglement des Fonds unterliegt Luxemburger Recht. Gleiches gilt für die Rechtsbeziehungen
zwischen den Anteilsinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Das Verwaltungsreglement ist bei dem
Bezirksgericht in Luxemburg hinterlegt. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilsinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und
der Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im Großher-
zogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der
Gerichtsbarkeit und dem Recht jeden Vertriebslandes zu unterwerfen, soweit es sich um Ansprüche der Anleger
handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegenheiten, die sich auf den Fonds
beziehen.
2. Der deutsche Wortlaut dieses Verwaltungsreglements ist maßgeblich. Die Verwaltungsgesellschaft und die
Depotbank können im Hinblick auf Anteile des Fonds, die an Anleger in dem jeweiligen Land verkauft wurden, für sich
selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen solcher Länder als verbindlich erklären, in welchen solche Anteile zum
öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.
Luxemburg, den 29. April 1997.
DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschafti>
<i>Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(15994/673/395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
IGUANA S.A., Société Anonyme,
(anc. LA JAMAIQUE S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2346 Luxembourg, 32, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 41.722.
—
La société PRESTA-SERVICES, S.à r.l. démissionne de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société
IGUANA, Société Anonyme, avec effet immédiat.
Pour inscription, réquisition, modification
Signature
Enregistré à Capellen, le 6 mai 1997, vol. 132, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
(16088/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DE LA GAUCHE.
—
RECTIFICATIF
A la page 5635 du Mémorial C N° 118 du 12 mars 1997, il y a lieu de lire: Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré
à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 97, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 31 décembre 1996.
(02330/502/7)
11625
INPEX INTERNATIONAL, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8057 Bartringen, 9, rue du Chemin de Fer.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten Januar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.
Sind erschienen:
1.- Herr Janusz Franciszek Gimme, Kaufmann, wohnhaft in D-Bochum 1, Stadteil Guerenburg-Lennerhofstrasse 15,
hier vertreten durch Frau Nicoline Clabbers-De Deken, gérante et propriétaire en propre de société, wohnhaft in
L-8057 Bartringen, 9, rue du Chemin de Fer,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift;
2.- Herr Rolf Jungmann, Kaufmann, wohnhaft in D-4100 Duisburg, Ruhrorstrasse 124;
3.- Herr Aleksandras Luibickas, Kaufmann, wohnhaft in Gerosios Vilties 5a-55, 2015 Vilnius, Lithuania,
hier vertreten durch Frau Nicoline Clabbers-De Deken, DEKEN, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Diese Vollmachten bleiben, nachdem sie von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur
paraphiert worden sind, gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.
Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung INPEX INTERNATIONAL besteht eine luxemburgische Handelsgesellschaft
mit beschränkter Haftung.
Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Bartringen.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben einer Handelsgesellschaft; Handel mit nicht reglementierten Gütern
aller Art im In- und Ausland, sowie Import und Export.
Der Gesellschaftszweck besteht im Kauf, Verkauf, Bewirtschaftung, Verwaltung, Vermietung und Umbau von
Immobilien, worunter Industrieanlagen, sowie alle Aktivitäten geschäftlicher, industrieller und finanzieller Natur,
mobiliarer und immobiliarer Art, welche direkt oder indirekt mit diesem Geschäftszweck in Verbindung stehen oder
diesen Geschäftszweck fördern oder zu dessen Ausübung notwendig sind.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF).
Es ist eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,- LUF).
Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
1.- Herr Janusz Franciszek Gimmel, vorgenannt, einhundertfünfundsechzig Anteile ……………………………………………
165
2.- Herr Rolf Jungmann, vorgenannt, einhundertsiebzig Anteile…………………………………………………………………………………
170
3.- Herr Aleksandras Liubickas, vorgenannt, einhundertfünfundsechzig Anteile ……………………………………………………
165
Total: fünfhundert Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Die Gesellschafter haben ihre Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital
verfügen kann, was ein jeder der Gesellschafter anerkennt.
Art. 6. Unter Gesellschaftern ist die Abtretung von Gesellschaftsanteilen frei. Abtretung an Nichtgesellschafter kann
nur mit der ausdrücklichen Zustimmung aller Gesellschafter erfolgen.
Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an andere Gesellschafter oder an Nichtgesellschafter erfolgt durch
privatschriftliche oder notarielle Urkunde. Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber jedoch erst
dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemass Artikel 1690 des Code Civil zugestellt wurden oder wenn sie von
derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden; eine Verpfändung der Gesellschaftsanteile ist nicht
statthaft.
Art. 8. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für die von ihnen zu bestimmende Dauer.
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis, im Namen und für Rechnung der Gesell-
schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.
Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und
unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.
Art. 9. Die Beschlüsse der Gesellschaft sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr
als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen werden.
Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesell-
schaftern angenommen wurden, die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
Art. 11. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-
fähigkeit eines Gesellschafters.
Im Todesfalle eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Es ist einem jeden Gesellschafter untersagt, vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres die Auflösung der Gesellschaft zu
beantragen.
11626
Art. 12. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.
Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zurückzulegen, bis diese Rücklage
zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.
Art. 13. Es ist einem jeden der Gesellschafter sowie dessen Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter
pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden. Dieser Beschluss bedarf der
Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen.
Art. 15. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die Gesellschafter; bei Uneinigkeit, durch einen
gemeinsam gewählten oder vom Friedensrichter zu bestimmenden Liquidator.
Art. 16. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle, verweisen die Komparenten auf das Gesetz vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses abgeändert wurde.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder
zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf dreissigtausend Franken (30.000,- LUF).
<i>Gesellschaftsversammlungi>
Sodann vereinigen sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, zu welcher sie sich als
gehörig und richtig einberufen erklären, und nehmen folgende einstimmige Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Zum Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
Herr Rolf Jungmann, vorgenannt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschaft wird unter der alleinigen Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-8057 Bartringen, 9, rue du Chemin de Fer.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Bartringen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: N. Clabber-De Deken, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 janvier 1997, vol. 401, fol. 31, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 4. Februar 1997.
E. Schroeder.
(05933/228/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
LIBRAIRIE DES LYCEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 30, avenue Victor Hugo.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Marc Ludig, commerçant, demeurant à Luxembourg, et
2) Madame Juliette Dethier-Durhagen, sans état, demeurant à Senningerberg.
Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet le commerce de tous articles de papeterie, librairie, cadeaux, jouets, journaux ainsi
que de produits de tabacs, de confiserie, la promotion et la vente de tous produits de loterie.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de LIBRAIRIE DES LYCEES S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associes.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.
11627
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)
parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) francs chacune.
Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.
Titre III. – Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par les
associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-a-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Titre IV. – Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le
bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.
Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée
par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.
Titre V. – Dissolution
Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou,
à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,
après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VI. – Dispositions générales
Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Monsieur Marc Ludig, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales………………………………………………
499
2) Madame Juliette Dethier-Durhagen, préqualifiée, une part sociale …………………………………………………………………………… 1
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (LUF 500.000,-) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ trente-cinq mille (35.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à, l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée, Monsieur Marc Ludig, préqualifié, lequel pourra
valablement engager la Société par sa seule signature.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1750 Luxembourg, 30, avenue Victor Hugo.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Ludig, J. Dethier-Durhagen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 96S, fol. 63, case 12. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1997.
A. Schwachtgen.
(05937/230/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
11628
SIEMENS-NIXDORF INFORMATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bruxelles.
R. C. Luxembourg B 34.589.
—
Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 488, fol. 78, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.
SIEMENS-NIXDORF S.A.
J. Berg
J. Barbarini
(06182/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
O-MEDIAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Arthur Schmitz, employé privé, demeurant à Keispelt,
2.- Monsieur Jean-Paul Schmitz, employé privé, demeurant à Hunsdorf,
3.- La société anonyme IMPRlMERlE OSSA S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire,
ici représentée par les deux administrateurs préqualifiés.
Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de O-MEDlAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité et maison d’éditions.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect
avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cent
(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le consen-
tement exprès des autres associés.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de I’associé unique ou des associés.
En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé
unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les
représenter à l’égard de la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions
légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se
soumet(tent) à la législation en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-sept.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:
1.- IMPRIMERIE OSSA S.A., prénommée, soixante-seize parts sociales ………………………………………………………………………
76
2.- Monsieur Arthur Schmitz, prénommé, douze parts sociales ……………………………………………………………………………………
12
3.- Monsieur Jean-Paul Schmitz, prénommé, douze parts sociales ………………………………………………………………………………… 12
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
La libération du capital social a été faite par des versements en espèces de sorte que le somme de cinq cent mille
francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve à Ia libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
11629
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à trente mille francs luxembourgeois
(LUF 30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant unique de la société avec pouvoir d’engager la société valablement en toutes circonstances,
Monsieur Arthur Schmitz, préqualifié.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Schmitz, J.-P. Schmitz, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 1997, vol. 825, fol. 83, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 4 février 1997.
R. Schuman.
(05939/237/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
ORGAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue E. Ruppert.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-third of January.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at
Skelton Building, Road Town, Tortola, Main Street, P.O. box 3136, British Virgin Islands.
2.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Both of them hereby represented by Miss Pascale le Denic, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies
given under private seal.
The party sub 1.- acting as founder and the party sub 2.- acting as subscriber of the Corporation.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following
Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title ORGAL S.A.
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be
dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
Articles of Incorporation.
Art. 3. The Registered Office of the Corporation is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Corporation, the Registered Office of the Corporation may be trans-
ferred by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad,
and until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929 on Holding Companies.
The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 5,100,000 (five million and one hundred thousand Luxembourg francs),
represented by 5,100 (five thousand and one hundred) shares with a nominal value of LUF 1,000 (one thousand Luxem-
bourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.
All the shares are in bearer or nominative form.
The authorized capital is fixed at LUF 96,000,000 (ninety-six million Luxembourg francs) represented by 96,000
(ninety-six thousand) shares with a nominal value of LUF 1,000 (one thousand Luxembourg francs) each.
11630
The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Furthermore, the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increases of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
bution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The
Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized Director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article
shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Corporation is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president
among themselves. Their mandate may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Corporation and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Corporation, and anything which is not
a matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its com-
petence. In particular, it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Corporation’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Corporation.
All acts binding the Corporation must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Corporation by one member
of the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Corporation’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six
years.
Art. 10. The Corporation’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first day in the month of April at 9.00 a.m. at the Corporation’s
Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder
himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Corporation. It
decides how the net profit is allocated and distributed.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed to as follows:
1.- WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, prenamed, five thousand and ninety-nine shares ………………………………… 5,099
2.- Gerard Becquer, prenamed, one share………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: five thousand and one hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………… 5,100
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount
of LUF 5,100,000 (five million and one hundred thousand Luxembourg francs) is as now at the disposal of the Corpor-
ation ORGAL S.A., proof of which has been duly given to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial
companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Corporation, or
charged to it for its formation, amounts to about one hundred and ten thousand Luxembourg Francs.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first business year will begin today and close on December 31, 1997.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimously the following resolutions:
11631
<i>First resolutioni>
The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1.- Mrs Ruth Sandelowsky, Trader, residing at 5, Cenacle Close, W Health Road, London NW3 7UE, Great Britain;
2.- Mr Steven Sandelowsky, Marketing Manager, residing at 5, Cenacle Close, W Health Road, London NW3 7UE,
Great Britain;
3.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements
at December 31, 1997.
<i>Second resolutioni>
Is elected as auditor: COOPERS & LYBRAND, société civile, having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16,
rue Eugène Ruppert.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders. Their terms of office will expire after the annual
meeting of shareholders which will approve the financial statements at December 31, 1997.
<i>Third resolutioni>
The address of the Corporation is fixed at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Corporation inside the municipality of the Corpor-
ation’s corporate seat.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. WATERSIDE FINANCIAL LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton
Building, Road Town, Tortola, Main Street, P.O. box 3136, Iles Vierges Britanniques;
2. Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Tous deux ici représentés Mademoiselle Pascale le Denic, employée privée demeurant à Luxembourg, en vertu de
procurations sous seing privé lui délivrées.
Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ORGAL S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout
moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 5.100.000,- (cinq millions cent mille francs luxembourgeois), représenté par
5.100 (cinq mille cent) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.
11632
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à LUF 96.000.000,- (quatre-vingt-seize millions de francs luxembourgeois) qui sera repré-
senté par 96.000 (quatre-vingt-seize mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration et notamment par la conversion en actions d’obligations qui seraient émises par le conseil d’adminis-
tration conformément à l’article huit des présents statuts. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier avril à 9.00 heures au siège social de la
société ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, prédésignée, cinq mille quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………… 5.099
2.- Gérard Becquer, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cinq mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de LUF 5.100.000,- (cinq millions cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1997.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent dix mille francs luxembourgeois.
11633
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Madame Ruth Sandelowsky, négociante, demeurant 5, Cenacle Close, W Health Road, Londres, NW3 7UE,
Grande-Bretagne;
2.- Monsieur Steven Sandelowsky, gestionnaire en marketing, demeurant 5, Cenacle Close, W Health Road, Londres,
NW3 7UE, Grande-Bretagne;
3.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 1997.
<i>Deuxième résolutioni>
COOPERS & LYBRAND, société civile, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est
nommée commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 1997.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: P. Le Denic, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 96S, fol. 39, case 10. – Reçu 51.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1997.
C. Hellinckx.
(05940/215/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
QUID NOVI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1716 Luxembourg, 10, rue Joseph Hansen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CHARTCREST DEVELOPMENTS LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Bell House, 175
Regent Street, Londres W1R 7FB,
représentée par Monsieur Roger Greden, chargé d’enseignement à l’Université, demeurant à Arlon, 326, route de
Diekirch, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 26 novembre 1996, laquelle procuration,
après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera enregistrée;
2) Monsieur Henri Reiter, employé privé, demeurant à Capellen, 28, rue du Kiem;
3) Monsieur Roger Greden, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société est constituée sous la forme d’une société anonyme.
La société prend la dénomination de QUID NOVI S.A.
Le siège social est fixé à Luxembourg. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg
par décision du conseil d’administration (le conseil).
La société peut, par décision du conseil, établir, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger, des sièges
administratifs, succursales, agences ou filiales.
Art. 2. La société a pour objet le commerce, la conception et l’exploitation, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger, de jeux de simulation et de matériel didactique, ainsi que toutes prestations de consulting en formation
bancaire.
11634
Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).
Il est divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Le capital social autorisé est fixé à sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,- LUF), représenté
par sept mille cinq cents (7.500) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Art. 5. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 6. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action dans l’exercice des droits conférés par la propriété de cette
action. Si plusieurs personnes réclament la propriété d’une action, la société a le droit de suspendre l’exercice de tous
les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à l’égard de la société.
Les droits et obligations des actionnaires sont régis par les présents statuts et les décisions prises par l’assemblée
générale des actionnaires (l’assemblée).
Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée prise de la manière prescrite pour
la modification des présents statuts.
Sous réserve des prescriptions prévues aux présents statuts, le conseil est autorisé à émettre à sa discrétion en une
seule fois ou par tranches successives des actions jusqu’à concurrence du capital autorisé, endéans une période expirant
à la fin de la cinquième année suivant la publication des statuts au Mémorial. Cette période est susceptible d’être
prorogée par l’assemblée de cinq ans en cinq ans pour les actions autorisées que le conseil n’aura pas émises ou pris
l’engagement d’émettre avant la fin de la période quinquennale alors en cours. De plus, le conseil est autorisé à déter-
miner les conditions de toute souscription et subordonner l’émission des actions au paiement de la valeur nominale et
d’une prime d’émission qui, selon le conseil, correspondent à la valeur du marché des actions à l’époque de l’émission.
Art. 8. La société est dirigée par le conseil. Le nombre des membres du conseil, la rémunération des administrateurs
et la durée de leur mandat (qui ne peut pas excéder six ans) sont déterminés par l’assemblée.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur à la suite de décès, de démission ou pour toute autre raison, les admi-
nistrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
L’assemblée, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive du nouvel administrateur.
Art. 9. Le conseil peut donner des mandats généraux ou spéciaux et peut aussi déléguer la gestion journalière de la
société ou donner pouvoir de représenter la société dans sa gestion journalière à des administrateurs individuels, des
administrateurs-délégués, des fondés de pouvoir, employés ou autres agents et les révoquer en tout temps.
Une délégation des pouvoirs de gestion journalière à un membre du conseil requiert l’autorisation préalable de
l’assemblée.
Art. 10. Le conseil élit parmi ses membres un président.
Art. 11. Le conseil se réunit chaque fois que les affaires de la société le requièrent, mais en règle générale une fois
par trimestre. Le conseil doit aussi se réunir sur la demande écrite d’un administrateur endéans les quinze jours de la
demande.
Les convocations sont faites par le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par l’un des administrateurs.
Les convocations faites par écrit contiennent l’ordre du jour et sont adressées au moins dix jours à l’avance.
Le conseil ne peut délibérer valablement que si les deux tiers de ses membres sont présents ou représentés. Si ce
quorum n’est pas atteint dans une première réunion, le conseil peut délibérer valablement lors d’une seconde réunion
convoquée dans les formes ci-dessus prescrites, quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre membre du conseil pour le représenter, pour voter en ses
lieu et place. La procuration n’est valable que pour une seule réunion du conseil. Des résolutions prises à l’unanimité de
tous les administrateurs par la procédure écrite sont valables au même titre que des résolutions prises en réunion du
conseil.
Art. 12. Les décisions du conseil sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés et
participant au vote, sans tenir compte des abstentions.
Tout administrateur ayant directement ou indirectement un intérêt opposé à celui de la société dans une affaire
soumise à l’approbation du conseil est tenu d’en informer le conseil. Cette déclaration est consignée dans le procès-
verbal de la réunion. Un tel administrateur ne peut pas prendre part aux délibérations sur cette affaire.
Art. 13. Les décisions du conseil sont consignées dans des procès-verbaux qui, après approbation par les adminis-
trateurs, sont signés par le président ou deux administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux doivent être
signés par le président ou deux administrateurs.
Art. 14. Le conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour conduire au nom de la société toutes les affaires
dans l’intérêt de celle-ci. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts
à l’assemblée sont de la compétence du conseil.
Art. 15. Sans préjudice des stipulations prévues à l’article 9 ci-dessus concernant la délégation des pouvoirs et la
représentation de la société, la société est engagée dans tous les cas à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux
administrateurs.
11635
Art. 16. La surveillance des comptes et des opérations de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires justi-
fiant de la qualification professionnelle requise ou, selon le cas, à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises nommés par
l’assemblée, qui fixe leur nombre, le terme de leur mandat et leur rémunération.
Art. 17. L’assemblée ordinaire ou extraordinaire valablement réunie, représente l’universalité des actionnaires.
Les décisions régulièrement prises par l’assemblée engagent tous les actionnaires, même s’ils ont été absents, s’ils se
sont abstenus ou s’ils ont voté contre la résolution concernée.
Art. 18. L’assemblée se réunit annuellement le troisième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures du matin et pour
la première fois en 1998. Si ce jour est un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Une assemblée peut être convoquée à tout moment par le conseil. Elle doit l’être par le président ou, en cas
d’empêchement de celui-ci, par deux administrateurs dans les trente jours, si les actionnaires réunissant au mois un
cinquième des actions le demandent.
Art. 19. Toute assemblée est convoquée au siège social ou à tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg
à indiquer dans l’avis de convocation.
Art. 20. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire qui ne doit pas lui-même être
actionnaire.
Art. 21. L’assemblée est présidée par le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par toute personne
désignée à cet effet par l’assemblée. Le président de l’assemblée désigne un secrétaire.
L’assemblée choisit un scrutateur. Le bureau, c’est-à-dire le président de l’assemblée, le secrétaire et le scrutateur,
décide à la majorité simple sur toute question relative au droit d’assister à l’assemblée et d’y voter.
Art. 22. Hormis les cas prévus par la loi, l’assemblée a le droit de délibérer, quel que soit le nombre d’actions repré-
sentées. Les décisions de l’assemblée sont prises à la majorité simple des voix.
Art. 23. Les décisions de l’assemblée sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par le bureau.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou deux administrateurs.
Art. 24. Lors de l’assemblée annuelle les actionnaires approuvent le bilan et le compte des pertes et profits et déter-
minent l’affectation du bénéfice. Ils élisent les administrateurs et les commissaires ou réviseurs d’entreprises et se
prononcent par vote séparé sur la décharge à donner à ceux-ci.
Art. 25. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre. Par
exception, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
A la fin de chaque exercice, le conseil dresse l’inventaire des avoirs et des engagements de la société. Le conseil arrête
les livres et les comptes de la société, prépare le bilan et le compte de pertes et profits dans lesquels les amortissements
et les provisions nécessaires doivent être faits.
Art. 26. A chaque assemblée annuelle, le conseil fait rapport sur les affaires de la société et les résultats financiers;
les commissaires ou réviseurs d’entreprises font rapport sur le bilan et le compte de pertes et de profits.
Art. 27. Le conseil peut, conformément à la loi et aux présents statuts, avec l’accord du commissaire, déclarer et
payer des dividendes intérimaires.
Art. 28. En cas de dissolution de la société, il est procédé à sa liquidation par le conseil.
Art. 29. Tout ce qui n’est pas expressément prévu par les présents statuts est régi par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).
<i>Souscriptioni>
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1) CHARTCREST DEVELOPMENTS LIMITED, préqualifiée, mille deux cent trente actions………………………………… 1.230
2) Monsieur Henri Reiter, préqualifié, dix actions ……………………………………………………………………………………………………………
10
3) Monsieur Roger Greden, préqualifié, dix actions ………………………………………………………………………………………………………… 10
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le premier exercice:
a) Monsieur Jacques Grigioni, employé privé, demeurant à Luxembourg, 10, rue Jos. Hansen,
b) Monsieur Henri Reiter, employé privé, demeurant à Capellen, 28, rue du Kiem,
c) Monsieur Roger Greden, chargé d’enseignement à l’Université, demeurant à Arlon, 326, route de Diekirch.
11636
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire pour la même période:
Monsieur Yves Wallers, expert-comptable, demeurant à L-9142 Burden, 20, rue Jean Melsen.
3. L’adresse de la société est fixée à L-1716 Luxembourg, 10, rue Jos. Hansen.
4. Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 9 des statuts, le conseil d’administration est
autorisé à charger Monsieur Jacques Grigioni, préqualifié, de la gestion journalière de la société avec pouvoir d’engager
la société par sa seule signature.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant les administrateurs élus se sont réunis et ont décidé, à l’unanimité des voix, de charger Monsieur Jacques
Grigioni, préqualifié, de la gestion journalière de la société avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Greden, H. Reiter, J. Grigioni, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 96S, fol. 26, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.
P. Frieders.
(05945/212/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
PROVIDENTIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) COPERNIC INVEST S.A., société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg,
2) QUARTZ FINANCE S.A., société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg,
représentées par Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 17, rue du Château,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 17 janvier 1997.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les
statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. – Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROVIDENTIA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir aucun effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du
siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’échange de tous immeubles urbains et ruraux, bâtis ou non
bâtis; la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente; la construction de
toutes maisons ou la reconstruction et l’amélioration de celles existantes, l’administration ou l’exploitation de tous
immeubles, toutes opérations, quoique non prévues ci-dessus, auxquelles les immeubles peuvent donner lieu, qu’elles
soient commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières.
Titre II. – Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent
vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,- LUF) chacune.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou
plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
11637
Titre III. – Conseil d’Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit
être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises
concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’admini-
stration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Titre IV. – Surveillance
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder
six ans.
Titre V. – Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier
mercredi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.
Titre VI. – Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 13. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. – Dissolution, Liquidation
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII. – Dispositions générales
Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social
comme suit:
1) COPERNIC INVEST S.A., préqualifiée, cent vingt-quatre actions ……………………………………………………………………………… 124
2) QUARTZ FINANCE S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des apports en espèces, de sorte
que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière
disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.
11638
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinquante mille francs (50.000,-
LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur James Clugnet, administrateur de sociétés, demeurant à F-51100 Reims, 30, rue des Moulins,
b) Mademoiselle Jenny Clugnet, étudiante, demeurant à F-51100 Reims, 30, rue des Moulins,
c) Monsieur Olivier Rota, administrateur de sociétés, demeurant à F-31170 Tournefeuille, 20, rue de Peyresourde.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 17, rue du Château.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur
l’exercice qui se terminera le 31 décembre 2001.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur James Clugnet, préqualifié, adminis-
trateur-délégué de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Fontaine, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 96S, fol. 27, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.
P. Frieders.
(05944/212/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
SAINT GEORGES FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Georges Barbey, demeurant à Diagonal 120A N
o
62-60, Santa Fe de Bogota,
ici représenté par Monsieur Emile Vogt, Licencié es Sciences Commerciales et Economiques, demeurant à Dalheim,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. Monsieur Emile Vogt, prénommé, agissant en son nom personnel.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SAINT GEORGES FINANCES S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
11639
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.
Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous brevets et détenir des marques de commerce et des licences
connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs français (2.000.000,- FRF), représenté par deux mille (2.000)
actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’assemblée générale annuelle à laquelle leur
mandat vient à échéance.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive et l’administrateur
nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigne à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le Conseil d’Administration se réunit
sur la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la societe
l’exige.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux
réunions du conseil et voter en ses lieu et place, sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses
collègues.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmé par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du Conseil d’Administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits dont production sera faite seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-
taire.
Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 12. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil d’Adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégue à ces fins.
11640
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes écritures de la societe.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent en raison de leur gestion aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leurs
fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
Art. 17. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mardi du mois d’avril à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour ferié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 20. L’Assemblée Générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.
Art. 21. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par celui
qui le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit le scrutateur.
Art. 22. Les délibérations de l’Assemblée Générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les
decisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 24. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes en suivant à cet égard les dispositions légales.
Dissolution - Liquidation
Art. 25. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne
seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 26. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2.- La première Assemblée Générale Ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges généralement quelconques incombant à la société en raison de sa
constitution, sont évalués à environ cent quatre-vingt-dix mille francs (190.000,- LUF).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à douze millions deux cent vingt mille francs luxem-
bourgeois (12.220.000,- LUF).
11641
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Georges Barbey, prénommé, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………… 1.999
2.- Monsieur Emile Vogt, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions
de francs français (2.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Robert Reckinger, Diplômé HEC Paris, demeurant à Schoenfels,
2. Monsieur Emile Vogt, Licencié en Sciences Commerciales et Economiques, demeurant à Dalheim,
3. Monsieur Marc Weinand, Ingénieur I.C.N., demeurant à Tuntange.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, 28, boulevard Joseph II, Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
statutaire de l’année 2002.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des presentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Vogt, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 janvier 1997, vol. 401, fol. 35, case 11. – Reçu 122.200 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 février 1997.
E. Schroeder.
(05947/228/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
PRIME OIL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. – Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRIME OIL FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
11642
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir aucun effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du
siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans Iesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraitre utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Titre Il. – Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de cinquante mille francs (50.000,- LUF) chacune.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trente millions de francs (30.000.000,- LUF)
par la création et l’émission d’actions nouvelles de cinquante mille francs (50.000,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions
nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits conformément aux disposi-
tions légales. Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux ou de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et conditions prévus par la loi.
Titre III. – Conseil d’Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit
être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins
que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
11643
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV. – Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder
six ans.
Titre V. – Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le
premier mercredi du mois de septembre de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. – Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour, quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. – Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la Iiquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII. – Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée, cinquante
actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
2) Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié, cinquante actions …………………………………………………………………………………… 50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des apports en espèces, de sorte que la somme de cinq millions
de francs (5.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cent mille francs (100.000,-
LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
11644
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Ans (Belgique).
3. Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Kamarowsky, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 96S, fol. 35, case 3. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.
P. Frieders.
(05941/212/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
SHANXI S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue E. Ruppert.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of January.
Before Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1.- XIAM S.A., a company governed by Luxembourg Law and having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16,
rue Eugène Ruppert.
2.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Both of them hereby represented by Mrs Sandrine de Landtsheer, employee, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue
Eugène Ruppert, by virtue of proxies given under private seal.
The party sub 1.- acting as founder and the party sub 2.- acting as subscriber of the company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following
Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title SHANXI S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved
at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929 on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 7,000,000 (seven million Luxembourg francs), represented by 7,000
(seven thousand) shares with a nominal value of LUF 1,000 (one thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting
right in the general assembly.
All the shares are in nominative form.
The authorized capital is fixed at LUF 10,000,000 (ten million Luxembourg francs).
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Furthermore, the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increases of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
11645
bution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The
Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article
shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves. Their mandate may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its com-
petence. In particular, it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six
years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Friday in the month of May at 6.00 p.m. at the Company’s
Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder
himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It
decides how the net profit is allocated and distributed.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 andof the modifying Acts.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed to as follows:
1.- XIAM S.A., six thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………………………… 6,999
2.- Mr Gérard Becquer, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: seven thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7,000
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount
of LUF 7,000,000 (seven million Luxembourg francs) is as of now at the disposal of the Company SHANXI S.A., proof
of which has been duly given to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial
companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amounts to about one hundred and forty thousand Luxembourg francs.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 1997.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert,
2.- Mr Emmanuel David, réviseur d’entreprises, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert,
3.- Mrs Marie-Hélène Claude, employee, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
11646
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve in 1998 the financial
statements at December 31st, 1997.
<i>Second resolutioni>
COOPERS & LYBRAND, société civile, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, is
elected as auditor.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve in 1998 the financial state-
ments at December 31st, 1997.
<i>Third resolutioni>
The address of the Company is fixed at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s
corporate seat.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire derésidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. XIAM S.A., société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène
Ruppert;
2.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Tous deux ici représentés par Madame Sandrine de Landtsheer, employée privée, demeurant à L-2453 Luxembourg,
16, rue Eugène Ruppert, en vertu de procurations sous seing privé.
Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SHANXI S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout
moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 7.000.000,- (sept millions de francs luxembourgeois), représenté par 7.000
(sept mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
11647
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration et notamment par la conversion en actions d’obligations qui seraient émises par le conseil d’adminis-
tration conformément à l’article huit des présents statuts. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des
affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 18.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- XIAM S.A., six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………… 6.999
2.- Monsieur Gérard Becquer, une action…………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: sept mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de LUF 7.000.000,- (sept millions de francs luxembourgeois) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1997.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent quarante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
11648
2.- Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
3.- Madame Marie-Hélène Claude, employée privée, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera en 1998 sur les comptes annuels
au 31 décembre 1997.
<i>Deuxième résolutioni>
COOPERS & LYBRAND, société civile, ayant son siège social à L-2453 -Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est
nommée commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera en 1998 sur les comptes annuels
au 31 décembre 1997.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: S. de Landtsheer, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 96S, fol. 47, case 10. – Reçu 70.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 1997.
C. Hellinckx.
(05948/215/272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
SHEEN ASIA ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) GORE GROUP LTD, avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
2) Monsieur Willy Lin, administrateur de sociétés, demeurant 27-37, Perkins Road, Cavendish Heights, Hong-Kong,
représentés par Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 17, rue du Château,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 17 janvier 1997.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les
statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. – Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SHEEN ASIA ENTERPRISE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communica tion aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être dé claré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir aucun effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du
siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la
mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à
la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties. En outre, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industri-
elles et financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraitre utiles dans l’accomplissement de son objet.
11649
Titre II. – Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à neuf millions de francs (9.000.000,- LUF), représenté par neuf cents (900) actions
d’une valeur nominale de dix mille (10.000,- LUF) chacune.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou
plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III. – Conseil d’Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit
être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, à moins que des décisions spéciales n’aient
été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil
d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Titre IV. – Surveillance
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder
six ans.
Titre V. – Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le
troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.
Titre VI. – Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 13. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. – Dissolution, Liquidation
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII. – Dispositions générales
Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
11650
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social
comme suit:
1) GORE GROUP LTD, préqualifiée, huit cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………… 899
2) Monsieur Willy Lin, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: neuf cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 900
Toutes les actions ont été intégralement libérées moyennant des versements en espèces, de sorte que la somme de
neuf millions de francs (9.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve
en ayant été fournie au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent quarante-cinq mille francs
(145.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 17, rue du Château,
b) Monsieur Herbert Grossmann, docteur en droit, demeurant à L-2443 Senningerberg, 75, rue des Romains,
c) Monsieur Willy Lin, administrateur de sociétés, demeurant 27-37, Perkins Road, Cavendish Heights, Hong-Kong.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
STRATEGO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur
l’exercice qui se terminera le 31 décembre 2001.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Fontaine, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 96S, fol. 42, case 11. – Reçu 90.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.
P. Frieders.
(05949/212/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
SOCIETE GENERALE DE L’EURO-AUTOMOBILE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.038.
—
Le siège social de la société est transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à dater du 31 janvier
1997.
Luxembourg, le 31 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06186/742/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
PARICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 45.350.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
Luxembourg, le 4 février 1997.
<i>Pour PARICO S.A.i>
(06150/720/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
11651
SOCIETE IMMOBILIERE DU SUD-OUEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 39.933.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
31 janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, volume 96S, folio 53, case 3, que la société anonyme
SOCIETE IMMOBILIERE DU SUD-OUEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 février
1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 384 du 7 septembre 1992, au capital
de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000), divisé en mille deux cent cinquante
(1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées,
a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de ladite société anonyme
SOCIETE IMMOBILIERE DU SUD-OUEST S.A., ce qui a été expressément décidé par l’actionnaire unique.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 5 février 1997.
C. Hellinckx.
(06188/215/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
SOFRALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.460.
—
Le siège social de la société est transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à dater du 31 janvier
1997.
Luxembourg, le 31 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06194/742/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
STEEL PARTNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 46.204.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 décembre 1996i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 1995 sont approuvés.
Le mandat de Monsieur Alain Rob, Administrateur-délégué, Mesdames Jacqueline Zimmermann et Danielle
Zimmermann, Administrateurs, et le mandat de Monsieur Jean-Marc Faber, Commissaire aux Comptes sont reconduits
pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre
1996.
Pour extrait sincère et conforme
STEEL PARTNER S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06197/717/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
TMF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.728.
—
Le siège social de la société est transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à dater du 31 janvier
1997.
Luxembourg, le 31 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06207/742/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
11652
SPRING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 47.624.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 décembre 1996i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 1995 sont approuvés.
Le mandat de Messieurs Clemente Corsini, Francesco Loredan et Jacques Garaialde, Administrateurs, et le mandat de
Monsieur Marc Muller, Commissaire aux Comptes sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1996.
Pour extrait sincère et conforme
SPRING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06196/717/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
INTERCABLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 26.445.
—
The shareholders are hereby convened to the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders which is going to be held on <i>June 5th, 1997 i>at 11.00 a.m. at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, with the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the report of the board of directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the balance sheet, the profit and loss account and allocation of the result as of December 31, 1996;
3. Question of an eventual dissolution of the company, according to article 100 of the commercial company law of
August 10, 1915;
4. Discharge to the directors and the statutory auditor;
5. Miscellaneous.
I (02424/595/17)
<i>The Board of Directors.i>
SOCIETE POUR L’ETUDE ET LE DEVELOPPEMENT DE TRAVAUX PUBLICS TRAHO,
Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 4.555.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le samedi <i>7 juin 1997 i>à 14.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices
clôturant les 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996.
2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996 et affec-
tation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Démission d’un Administrateur et nomination d’un nouvel Administrateur.
5. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
6. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
I (02250/008/21)
Signature
D.L.S.I. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 58, rue des Jardins.
—
Messieurs les actionnaires de la D.L.S.I. LUXEMBOURG S.A. sont par la présente invités à participer à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>9 juin 1997 i>à 10.00 heures au nouveau siège social: 58, rue des Jardins, L-4151 Esch-sur-Alzette et
qui aura sur ordre du jour le renouvellement, respectivement, le remplacement des administrateurs.
I (02266/607/9)
11653
TESAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 43.714.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 juin 1997 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé
au 31 décembre 1996.
2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers.
I (02365/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TANDIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 34.945.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE
de TANDIL S.A., Société Anonyme qui se tiendra le jeudi <i>12 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02366/009/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VITAGROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 53.317.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de VITAGROUP S.A., Société Anonyme qui se tiendra le jeudi <i>12 juin 1997 i>à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02367/009/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COMETA, COMPAGNIE DES METAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 16.744.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport du Conseil d’Administration;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs;
4. Divers.
I (02193/000/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
11654
RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
R. C. Luxembourg B 53.596.
—
The Shareholders of RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A. are hereby convened to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders to be held on <i>June 9, 1997 i>at 11.30 a.m. at the registered office to deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Interim Director for the financial year ended December 31, 1996;
2. Approval of the balance sheet and of the profit and loss account for the financial year ended December 31, 1996;
3. Allocation of the results of the financial year ended December 31, 1996;
4. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor resigning during the past period;
5. Replacement of the resigning Statutory Auditor;
6. According to article 100 of the Corporate Law, decision relating to the continuation or the possible dissolution of
the company;
7. Miscellaneous.
In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five
working days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who can not attend the
Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company
to be received not later than five working days before the Meeting.
I (02356/710/23)
<i>The Interim Directors.i>
EAGLE TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
R. C. Luxembourg B 48.783.
—
The Shareholders of EAGLE TRADING CORPORATION S.A. are hereby convened to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders to be held extraordinarly on <i>June 9, 1997 i>at 11.30 a.m. at the registered office to deliberate on the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. to accept the resignation of DREGGER INTERNATIONAL B.V., Mrs Ariane Slinger, LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A. and INTERMAN SERVICES LIMITED, as Directors of the company;
2. to approve the appointment of Mr Serge Broch, Mr Daniel Franchi and Mr Jean-Louis Druart, as Directors of the
company;
3. Discharge to the Directors;
4. To authorize the Board of Directors to delegate the daily management of the company as well as the represen-
tation concerning the daily management to Mr Serge Broch who can engage the company by his sole signature.
5. Miscellaneous.
In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five
working days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who can not attend the
Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company
to be received not later thant five working days before the Meeting.
<i>The Board of Directorsi>
I (02357/710/25)
Signature
MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 43.940.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 juin 1997 i>à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé
au 31 décembre 1996.
2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers.
I (02364/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
11655
KEFREN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 52.039.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le mardi <i>10 juin 1997
i>à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.
I (02191/043/16)
ARTAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 41.119.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>17 juin 1997 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours
avant l’assemblée.
I (02198/502/17)
BLUE VALLEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 16.332.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 juin 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996.
4. Divers.
I (02335/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ARGENTARIA GLOBAL FRONTIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.342.
—
Notice is hereby given to the shareholders, that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of ARGENTARIA GLOBAL FRONTIER FUND, will be held at the offices of BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>May 28, 1997 i>at 3.00 p.m.
with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets at December 31, 1996 and the Statement of Operations for the year
ended December 31, 1996. Appropriation of the net results;
11656
3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.
Resolutions on the agenda of the annual general meeting will require no quorum and will be taken on a simple
majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before
the meeting at the registered office of the company or with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II (02346/584/24)
<i>The Board of Directors.i>
SOMALUX – SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 4.523.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 mai 1997 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décharge au Commissaire pour les comptes clôturés au 31 décembre 1996.
2. Révocation sinon instruction au Conseil d’Administration de révoquer toutes les procurations émises par
SOMALUX en faveur de Monsieur Antonio Augusto Serra Campos Dias da Cunha et/ou Monsieur José Manuel-
Galvao Teles pour la représenter de quelque façon que ce soit auprès de ENTREPOSTO-GESTAO E PARTICI-
PAÇOES (SGPS) S.A. («Entreposto») notamment aux assemblées d’actionnaires.
3. Décision sinon instruction au Conseil d’Administration de s’abstenir d’exercer le droit de vote de SOMALUX dans
toutes les assemblées d’actionnaires d’Entreposto tant que les décisions judiciaires rendues au Liechtenstein à
l’encontre de l’Etablissement CAPITROP plus particulièrement les Amtsbefehle des 20.2.1997 et 25.2.1997 restent
en vigueur.
II (02222/526/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOMALUX – SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 4.523.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE PROROGEE
qui aura lieu le <i>28 mai 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Acceptation de la démission des Administrateurs et nomination de leurs remplaçants.
II (02223/526/11)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HOTTINGER INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 24.050.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>26 mai 1997 i>à 11.00 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’Etat des Actifs Nets et de l’Etat des Opérations au 31 décembre 1996; affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Aucun quorun n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront
prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch,
Luxembourg.
II (02262/584/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
11657
MARITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 41.331.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 juin 1997 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours
avant l’assemblée.
II (00737/502/17)
LABMED S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 48.028.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 juin 1997 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours
avant l’assemblée.
II (00738/502/17)
BAMBERG FINANZ AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 55.217.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>30 mai 1997 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.
II (01820/660/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MARLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort-Elisabeth.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu au siège social à L-1463 Luxembourg, le vendredi <i>6 juin 1997 i>à 10.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire;
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996; Décision sur la répartition du
bénéfice de 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers;
5. Question de la dissolution anticipée par application de l’article 100 LCS.
II (01889/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
11658
WOSTRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort-Elisabeth.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu au siège social à L-1463 Luxembourg, le vendredi <i>6 juin 1997 i>à 10.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire;
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996; Décision sur la répartition du
bénéfice de 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers;
5. Question de la dissolution anticipée par application de l’article 100 LCS.
II (01890/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NANCILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort-Elisabeth.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu au siège social à L-1463 Luxembourg, le mardi <i>10 juin 1997 i>à 10.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire;
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996; Décision sur la répartition du
bénéfice de 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers;
5. Question de la dissolution anticipée par application de l’article 100 LCS.
II (01891/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TOMALIF S.A. HOLDING.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort-Elisabeth.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu au siège social à L-1463 Luxembourg, le mardi <i>17 juin 1997 i>à 10.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire;
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996; Décision sur la répartition du
bénéfice de 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers;
5. Question relative à la perte des participations et à la continuation des affaires sociales.
II (01892/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LASFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 55.019.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le mardi <i>27 mai 1997
i>à 14.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.
II (02180/043/16)
11659
HEISENBERG FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 46.215.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le mardi <i>27 mai 1997
i>à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.
II (02181/043/16)
SAMACA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 24.430.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 mai 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996;
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés;
5. Divers.
II (02182/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SO.GE. AS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 38.798.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, le mardi <i>27 mai 1997
i>à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.
II (02204/043/15)
MARITIME TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 3, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 28.162.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui aura lieu le <i>29 mai 1997 i>à 14.30 heures en l’étude du notaire Maître Frank Baden, 17, rue des Bains,
Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre quant à la dissolution de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
A. J. Tummers
N. Theisen
II (02205/000/16)
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
11660
SEPT. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 48.053.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>29 mai 1997 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé
au 31 décembre 1996;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
II (01913/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BRITISH FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.334.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>29 mai 1997 i>à 9.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 1996.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits aux 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
II (01953/008/18)
Signature
INTERNATIONAL PROPERTY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.588.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>29 May, 1997 i>at 3.00 p.m. with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the annual accounts at 31 December 1996 and the appropriation of results.
3. Proposal to the shareholders to distribute a dividend relative to the financial year ended 31 December 1996.
4. Proposal to the shareholders to grant discharge to the Directors and the Auditor for the exercise of their
mandates during the financial year ended 31 December 1996.
5. Proposal to the shareholders to appoint the Auditor for a new term of one year.
6. Proposal to the shareholders to nominate Mr Daniel Couvreur as a Director of the Board until completion of the
mandate of Mr Luc Philips until the Annual General Meeting of May 2000.
7. Proposal to the shareholders to nominate Mr Jan Vanhevel as a Director and as Chairman of the Board until
completion of the mandate of Mr Remi Vermeiren until the Annual General Meeting of May 2000.
8. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be
taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
Holders of bearer shares must, in order to attend the meeting, deposit their shares at the registered office of the
Company until 22 May 1997. Proxy forms are available for shareholders unable to attend the meeting.
II (02104/755/28)
<i>By order of the Board of Directors.i>
11661
S E O, SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 5.901.
—
Nous avons l’honneur d’informer les propriétaires de nos actions au porteur que pour l’exercice 1996, le dividende
sera payé à partir du 13 mai 1997.
Le dividende sur les actions au porteur s’élève, après déduction de l’impôt luxembourgeois de 25 % sur les revenus
de capitaux, à
– 262,50 francs luxembourgeois net sur les actions entières d’une valeur nominale de 5.000,- francs (actions numéros
90 001 à 100 000)
–
52,50 francs luxembourgeois net sur les coupures de cinquième d’action d’une valeur nominale de 1.000,- francs
(numéros 100 001 à 115 000).
Le dividende est payable, contre présentation du coupon n° 39 des actions, aux guichets des établissements suivants:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg,
et à leurs succursales et agences.
Luxembourg, le 9 mai 1997.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
J. Hoffmann
II (02105/000/22)
<i>Présidenti>
THE KOREA GOLDEN GATE FUND.
Registered office: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 50.211.
—
The Shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY MEETING
of the Company, which will be held at the head office, on <i>May 28, 1997 i>at 11.00 a.m.
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Management Report of the Board of Directors and of the Report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts as at December 31, 1996;
3. Discharge to the Directors and Statutory Auditor;
4. Re-election of the Directors and Statutory Auditor;
5. Miscellaneous.
Only, the Shareholders registered in the Shareholders’ Register on May 1, 1997, will be authorised to participate at
this Meeting.
If Shareholders are unable to attend, they could participate by Power of Attorney. This Power must be received by
the Company not later than 5 days prior to the Meeting, at the following address:
THE KOREA GOLDEN GATE FUND
P.O. Box 736
L-2017 Luxembourg.
Resolutions at the Meeting of Shareholders will be passed by a simple majority of the votes of those present or
represented.
II (02110/032/25)
<i>The Board of Directors.i>
CNCP-NKBK INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 47.512.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>28 mai 1997 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Réviseur d’entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (02021/595/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
11662
SOCIETE DE FINANCEMENT DE LA ROUTE TAHOUA-ARLIT, Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 14.879.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>29 mai 1997 i>à 11.30 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 1996.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits aux 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
II (01954/008/17)
Signature
TRIAD-EGYPT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 12.002.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE
qui se tiendra le jeudi <i>29 mai 1997 i>à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nominations statutaires;
2. Divers.
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société et déposer ses
actions au moins cinq jours francs avant l’assemblée au siège social de la société.
Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
II (02171/255/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ECUGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.806.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le mercredi <i>28 mai 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décharge aux administrateurs et au Commissaire;
2. Nomination des nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes.
II (02210/000/12)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.
Registered office: Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 40.630.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL ORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders will be held at Château de Septfontaines, 330, rue de Rollingergrund, L-2441 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on <i>27th May, 1997 i>at 4.00 p.m. to consider the following resolutions:
<i>Agenda:i>
1. To receive the Consolidated Management Report of the Board of Directors and the Report of the Auditors on
the consolidated accounts at 31st December, 1996;
2. To approve the accounts for the year ended 31st December, 1996;
3. To allocate the result of the year ended 31st December, 1996;
4. To discharge the Board of Directors and the Auditors for the year ended 31st December, 1996;
5. To reappoint the Directors and to appoint additional Directors;
11663
6. To reappoint the Auditors;
7. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum of presence is required for the holding of the meeting and that each
resolution must be passed by an affirmative vote of a simple majority of the shares present or represented and voting at
such meeting.
Proxy forms are available upon request at the registered office. Proxy forms duly completed should be sent to the
registered office of the company to arrive no later than 23rd May, 1997 at 5.00 p.m.
9th May, 1997.
II (02178/267/26)
<i>The Board of Directors.i>
MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.
Registered office: Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 40.630.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders will be held at Château de Septfontaines, 330, rue de Rollingergrund, L-2441 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on <i>27th May, 1997 i>at 4.30 p.m. to consider the following resolutions:
<i>Agenda:i>
1. To receive the Report of the Board of Directors concerning the proposal to renew the permission and authority
given by the Articles of Association to the Board of Directors to increase the share capital within the limits of the
Company’s share capital for a further period of five years;
2. To renew the permission and authority given by the Articles of Association to the Board of Directors to increase
the share capital within the limits of the Company’s share capital for a further period of five years.
The shareholders are advised that a quorum of presence of fifty percent of the shares in issue on the record date is
required for the holding of the meeting and that any resolution proposed to the meeting must be passed by an affirmative
vote of a majority of 75 percent of the shares present or represented and voting at such meeting.
Proxy forms are available upon request at the registered office. Proxy forms duly completed should be sent to the
registered office of the company to arrive no later than 23rd May, 1997 at 5.00 p.m.
9th May, 1997.
II (02179/267/23)
<i>The Board of Directors.i>
EDM INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 50.523.
—
Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>27 mai 1997 i>à 9.00 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 décembre 1996; affectation des résultats;
3. Décharge à donner au conseil d’administration;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent aucun
quorum et que les décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires au porteur désireux de participer à l’assemblée sont priés de déposer leurs actions au moins cinq
jours francs avant la date de l’assemblée auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, Luxembourg.
II (02261/584/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
11664
S O M M A I R E
CS FIRST BOSTON PORTFOLIO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
CS FIRST BOSTON PORTFOLIO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
SOGEPRO S.A., Société Anonyme.
INTERMONT, Société à responsabilité limitée.
SASKO (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
DERVAN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
DOLLAR KONZEPT 2001, Fonds Commun de Placement.
Art. 1. Der Fonds.
Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.
Art. 3. Die Depotbank.
Art. 4. Anlagepolitik.
Art. 5. Anlagegrenzen.
Art. 6. Ausgabe und Rücknahme von Fondsanteilen.
Art. 7. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen.
Art. 8. Rücknahme von Anteilen.
Art. 9. Ausgabe- und Rücknahmepreis.
Art. 10. Fondswährung, Anteilwertberechnung.
Art. 11. Einstellung der Berechnung des Anteilwertes.
Art. 12. Verwendung der Erträge.
Art. 13. Kosten.
Art. 14. Rechnungsjahr, Abschlußprüfung.
Art. 15. Dauer und Auflösung des Fonds.
Art. 16. Änderungen des Verwaltungsreglements.
Art. 17. Veröffentlichungen.
Art. 18. Verjährung und Vorlegungsfrist.
Art. 19. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache.
IGUANA S.A., Société Anonyme, (anc. LA JAMAIQUE S.A., Société Anonyme).
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DE LA GAUCHE.
INPEX INTERNATIONAL, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
LIBRAIRIE DES LYCEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Titre III. ÷ Gérance Art. 8.
Titre IV. ÷ Année sociale - Bilan - Répartitions Art. 9. Art. 10.
Titre V. ÷ Dissolution Art. 11.
Titre VI. ÷ Dispositions générales Art. 12.
SIEMENS-NIXDORF INFORMATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
O-MEDIAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9. Art. 10.
Art. 11.
ORGAL S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
QUID NOVI S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
Art. 28. Art. 29.
PROVIDENTIA S.A., Société Anonyme.
Titre I. ÷ Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. ÷ Capital, actions Art. 5.
Titre III. ÷ Conseil d Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Titre IV. ÷ Surveillance Art. 11.
Titre V. ÷ Assemblée générale Art. 12.
Titre VI. ÷ Année sociale, Affectation des bénéfices Art. 13.
Art. 14.
Titre VII. ÷ Dissolution, Liquidation Art. 15.
Titre VIII. ÷ Dispositions générales Art. 16.
SAINT GEORGES FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Administration - Surveillance Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Assemblée générale Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19. Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 23. Art. 24.
Dissolution - Liquidation Art. 25.
Disposition générale Art. 26.
PRIME OIL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Titre I. ÷ Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre Il. ÷ Capital, Actions Art. 5.
Titre III. ÷ Conseil d Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. ÷ Surveillance Art. 12.
Titre V. ÷ Assemblée générale Art. 13.
Titre VI. ÷ Année sociale, Affectation des bénéfices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII. ÷ Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII. ÷ Dispositions générales Art. 17.
SHANXI S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
SHEEN ASIA ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.
÷ Dénomination, Siège social, Objet, Durée Titre I Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. ÷ Capital, actions Art. 5.
Titre III. ÷ Conseil d Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Titre IV. ÷ Surveillance Art. 11.
Titre V. ÷ Assemblée générale Art. 12.
Titre VI. ÷ Année sociale, Affectation des bénéfices Art. 13.
Art. 14.
Titre VII. ÷ Dissolution, Liquidation Art. 15.
Titre VIII. ÷ Dispositions générales Art. 16.
SOCIETE GENERALE DE L EURO-AUTOMOBILE S.A., Société Anonyme.
PARICO S.A., Société Anonyme.
SOCIETE IMMOBILIERE DU SUD-OUEST S.A., Société Anonyme.
SOFRALUX S.A., Société Anonyme.
STEEL PARTNER S.A., Société Anonyme.
TMF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
SPRING S.A., Société Anonyme.
INTERCABLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
SOCIETE POUR L ETUDE ET LE DEVELOPPEMENT DE TRAVAUX PUBLICS TRAHO, Société Anonyme.
D.L.S.I. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
TESAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
TANDIL S.A., Société Anonyme.
VITAGROUP S.A., Société Anonyme.
COMETA, COMPAGNIE DES METAUX S.A., Société Anonyme.
RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
EAGLE TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
KEFREN S.A., Société Anonyme.
ARTAM S.A., Société Anonyme.
BLUE VALLEY S.A., Société Anonyme.
ARGENTARIA GLOBAL FRONTIER FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
SOMALUX ÷ SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
SOMALUX ÷ SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
HOTTINGER INTERNATIONAL FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
MARITE S.A., Société Anonyme.
LABMED S.A., Société Anonyme.
BAMBERG FINANZ AG, Société Anonyme.
MARLUX S.A., Société Anonyme.
WOSTRA S.A., Société Anonyme.
NANCILUX S.A., Société Anonyme.
TOMALIF S.A. HOLDING.
LASFIN S.A., Société Anonyme.
HEISENBERG FINANCE S.A., Société Anonyme.
SAMACA FINANCE S.A., Société Anonyme.
SO.GE. AS S.A., Société Anonyme.
MARITIME TRADING S.A., Société Anonyme.
SEPT. S.A., Société Anonyme.
BRITISH FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.
INTERNATIONAL PROPERTY FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
S E O, SOCIETE ELECTRIQUE DE L OUR, Société Anonyme.
THE KOREA GOLDEN GATE FUND.
CNCP-NKBK INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
SOCIETE DE FINANCEMENT DE LA ROUTE TAHOUA-ARLIT, Société Anonyme.
TRIAD-EGYPT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
ECUGEST S.A., Société Anonyme.
MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.
MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.
EDM INTERNATIONAL, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.