11425

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 239

16 mai 1997

S O M M A I R E

Aero International Finance S.A., Luxembg

page 11465

Afro Industrial Holding S.A., Luxembourg ……………… 11465
Airfreight Development Worldwide S.A., Stegen 11448
Akhesa S.A., Doncols ………………………………………………………… 11456
A.K. Shipping S.A., Bridel ………………………………… 11465, 11466
Alpi, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 11465
Alu-Glas S.A., Ettelbruck ………………………………………………… 11441
Amoco, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 11458
Années Azur Holding S.A., Luxembourg…… 11466, 11467
APR Patent Holder S.A., Luxembourg ……………………… 11468
Aton Holding S.A., Wiltz ………………………………………………… 11450
Automobile Concept Européen S.A., Luxembourg 11463
Autotop, S.à r.l., Wilwerwiltz ………………………………………… 11442
Avantag International S.A., Luxembourg ………………… 11468
Axa Bonds, Luxembourg ………………………………………………… 11467
Baatz Matériel, S.à r.l., Erpeldange …………………………… 11442
Backes Electricité, S.à r.l., Mertert ……………………………… 11469
Back on Track S.A., Luxembourg………………………………… 11467
Bâti-Design, S.à r.l. ……………………………………………………………… 11469
Bauler & Wilhelm, S.à r.l., Oberkorn ………………………… 11469
B.E.G. International S.A., Luxembourg …………………… 11469
Betafin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11470
B.G.P., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 11470
Blue Jeans, S.à r.l., Diekirch …………………………………………… 11457
Bonaria Frères, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………… 11470
Boulangerie-Pâtisserie Paul Guirsch, S.à r.l., Bas-

charage ………………………………………………………………………………… 11470

Brabo Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………… 11469
19B S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 11464
Bureau Immobilier Lea Kappweiler, S.à r.l., Berel-

dange …………………………………………………………………………………… 11470

Business Broadcasting Europe, S.à r.l., Dalheim …… 11468
Bygging-Lux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 11470
Café Express S.A., Echternach ……………………………………… 11434
Café Sportif Rodange, S.à r.l., Rodange …………………… 11471
Caisse Générale d’Assurances du Luxembourg-Vie

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 11471

Candoria Holding, S.à r.l., Luxemburg ……………………… 11471
Canxi S.A., Luxembourg…………………………………………………… 11459
Cardoso et Hoffmann, S.à r.l., Bascharage ……………… 11472
Cefip, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 11471
Chaussures 2000, S.à r.l., Redange ……………………………… 11446
De Bastel «G» Eck, S.à r.l., Diekirch ………………………… 11455
Demuth-Serres, S.à r.l. & Cie, S.e.c.s., Ettelbruck 11431

Demuth-Serres, S.à r.l., Ettelbruck …………………………… 11426
Diritherm A.G., Troisvierges ………………………………………… 11426
(Au) Distillateur, S.à r.l., Rodange ……………………………… 11463
Echo-Boissons, S.à r.l., Schweich ………………………………… 11439
EDS-IM, GmbH, Diekirch ………………………………………………… 11436
Eurosafe, S.à r.l., Wolwelange ……………………………………… 11446
Fabr. de Draps W. Demuth, GmbH, Esch-sur-Sûre 11457
Faymonville Vertriebsgesellschaft A.G., Weiswam-

pach………………………………………………………………………………………… 11439

Fel S.A., Weiswampach …………………………………………………… 11434
(The) Format Group Median, GmbH, Beaufort …… 11441
Fortis Luxembourg-IARD S.A., Luxembg

11463, 11464

Fortis Luxembourg-Vie S.A., Luxembourg……………… 11464
Gottschol Alcuilux S.A., Clervaux ……………………………… 11451
Habitat, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………… 11431
Hotec A.G., Weiswampach …………………………………………… 11442
Hôtel du Vieux Château, S.à r.l., Wiltz …………………… 11426
Imprimerie Exe S.A., Troisvierges ……………………………… 11454
Klein-Angelsberg, S.à r.l., Ettelbruck ………………………… 11457
Kuchen Lorenz Dries, S.à r.l., Troisvierges……………… 11451
Luxforge, S.à r.l., Weiswampach ………………………………… 11434
Maison Anny Muller, S.à r.l., Diekirch………………………… 11441
Marketing Luxembourg, S.à r.l., Beaufort ……………… 11446
Mola, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………………………… 11454
MSG, MS Gestion S.A., Diekirch…………………………………… 11443
Novahome Constructions S.A., Doncols ………………… 11435
Orly Luxembourg S.A., Marnach ………………………………… 11435
Prisma-Wirtschaftsmanagement,  S.à r.l.,  Weis-

wampach……………………………………………………………………………… 11447

Prisma International, S.à r.l., Schieren ……………………… 11451
Pro-Vidéo Grosbous, A.s.b.l., Grosbous …………………… 11432
PTE Engineering, S.à r.l., Echternach ………………………… 11441
Redilux S.A., Diekirch ………………………………………………………… 11453
Sodralux S.A., Moersdorf ………………………………………………… 11430
Sofirom S.A., Rombach/Martelange …………………………… 11436
(Leo) Thiex et Co, S.à r.l., Diekirch …………………………… 11432
Transports Wolff Mathias, S.à r.l., Vianden …………… 11446
Veralux, S.à r.l., Bech ………………………………………………………… 11440
V.R.S., S.à r.l., Koetschette ……………………………………………… 11441
(Pol) Winandy, S.à r.l., Esch-sur-Sûre………………………… 11441
Xin-Xing, S.à r.l., Vianden………………………………………………… 11457

HOTEL DU VIEUX CHATEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 1-3, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.385.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Wiltz, le 4 février 1997, vol. 168, fol. 70, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Couturier.

(90400/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 1997.

HOTEL DU VIEUX CHATEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 1-3, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.385.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 4 février 1997, vol. 168, fol. 70, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Couturier.

(90401/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 1997.

HOTEL DU VIEUX CHATEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 1-3, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.385.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 4 février 1997, vol. 168, fol. 70, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Couturier.

(90402/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 1997.

DEMUTH-SERRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 89, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.362.

—

Suivant décision prise en date du 4 février 1997, les associés adoptent, à l’unanimité, la résolution suivante:
Le siège, se trouvant actuellement à L-9050 Ettelbruck, 53, Grand-rue, est transféré avec effet immédiat à L-9051

Ettelbruck, 89, Grand-rue.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1997, vol. 305, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(90403/542/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 1997.

DIRITHERM A.G., Aktiengesellschaft,

(anc. OHLES, G.m.b.H. LUXEMBURG, Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Gesellschaftssitz: L-9990 Troisivierges, 38-40, rue de Wilwerdange.

H. R. Diekirch B 2.305.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Herr Dieter Ohles, Heizungsinstallateur; und
2.- seine Ehegattin Frau Rita Boveroux, ohne besonderen Stand,
zusammen wohnhaft in B-4780 St. Vith, Malmedyerstrasse 19 (Belgien).
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchen, ihre Erklärungen folgendermassen zu beurkunden.
A. Die Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung OHLES, G.m.b.H

LUXEMBURG, mit Sitz in Weiswampach, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Diekirch unter Sektion B
und der Nummer 2.305, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Paul Decker, mit damaligem
Amtssitz in Echternach, am 15. Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, Nummer 149 vom 16. April 1992.

11426

B. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in

einhundert (100) Anteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), welche voll eingezahlt sind und den
Gesellschaftern wie folgt gehören:

1. Herrn Dieter Ohles, vorgenannt, neunzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………

90

2. Frau Rita Boveroux, vorgenannt, zehn Anteile ………………………………………………………………………………………………………………

  10

Total: einhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

C. Als dann erklären die Komparenten, sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung einzufinden, zu welcher

sie sich als ordentlich einberufen betrachten mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung: 

1. Aufstockung des Gesellschaftskapitals, um es von seinem jetzigen Betrag von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) zu erhöhen, durch
Schaffung und Ausgabe von einhundertfünfzig (150) neuen Anteilen mit einem Nennwert von je fünftausend Luxem-
burger Franken (5.000,- LUF), welche dieselben Rechte und Pflichten verbriefen wie die bestehenden Anteile. Die
Kapitalerhöhung wird durchgeführt durch die Eingliederung in das jetzige Kapital von einem Teil des angehäuften
Gewinnvortrages.

2. Zuteilung der neuen Anteile an die bestehenden Gesellschafter wie folgt:
a) 110 Anteile für Herrn Dieter Ohles, vorgenannt,
b) 40 Anteile für Frau Rita Boveroux, vorgenannt,
und demgemäss Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
3. Erweiterung des Gesellschaftszweckes und demgemäss Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 2 der Satzung.
4. Verlegung des Gesellschaftssitzes von Weiswampach nach Troisvierges und demgemäss Abänderung des ersten

Absatzes von Artikel 4 der Satzung.

5. Umwandlung der Gesellschaftsform von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft,

Umwandlung der 250 Gesellschaftsanteile in 250 Aktien, sowie Adoption einer neuen Satzung der umgewandelten
Gesellschaft sowie Umänderung der Firmenbezeichnung von OHLES, G.m.b.H. LUXEMBURG in DIRITHERM A.G.

6. Ernennung eines Verwaltungsrates sowie eines Kommissars.
7. Entlastung des ausscheidenden Geschäftsführers.
Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss 

Die Versammlung beschliesst, das gezeichnete Gesellschaftskapital um den Betrag von siebenhundertfünfzigtausend

Luxemburger Franken (750.000,- LUF) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von fünfhunderttausend Luxem-
burger Franken (500.000,- LUF) auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zu
bringen, durch Schaffung von einhundertfünfzig (150) neuen Anteilen mit einem Nennwert von je fünftausend Luxem-
burger Franken (5.000,- LUF), die mit denselben Rechten und Pflichten verbunden sind wie die bereits bestehenden
Gesellschaftsanteile.

Die Kapitalerhöhung wird durchgeführt durch die Eingliederung in das jetzige Kapital von einem adäquaten Teil des

angehäuften Gewinnvortrages (résultats reportés) der Gesellschaft.

Es wurde dem amtierenden Notar nachgewiesen mittels Wirtschaftsprüferbericht vom 13. Januar 1997, nacherwähnt,

dass der Gesamtposten Rücklagen nicht durch etwaige Verluste absorbiert oder beeinträchtigt wurde und so dass der
zu umwandelnde Gewinnvortrag immer noch frei verfügbar ist, um in das Gesellschaftskapital eingegliedert zu werden.

<i>Zweiter Beschluss 

Infolgedessen werden die Anteile den bestehenden Gesellschaftern wie folgt zugeteilt:
a) 110 Anteile für Herrn Dieter Ohles, vorgenannt,
b) 40 Anteile für Frau Rita Boveroux, vorgenannt.
Demgemäss beschliessen die Gesellschafter, die Satzung der Gesellschaft der soeben erfolgten Kapitalerhöhung

anzupassen, so dass Artikel fünf der Satzung nunmehr folgenden Wortlaut erhält:

«Art. 5. Das Stammkapital ist auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF)

festgelegt, das aus zweihundertfünfzig (250) Anteilen im Nennwert von je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,-
LUF) besteht.

Die Geschäftsanteile verteilen sich wie folgt:
1. Herr Dieter Ohles, wohnhaft in St. Vith …………………………………………………………………………………………………………………………

200

2. Frau Rita Boveroux, wohnhaft in St.Vith …………………………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: zweihundertfünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Sämtliche Anteile sind voll eingezahlt.»

<i>Dritter Beschluss 

Die Versammlung beschliesst, den Gesellschaftszweck zu erweitern und demgemäss wird der erste Absatz des

Artikels 2 der Satzung wie folgt abgeändert:

«Art. 2. Erster Absatz.  Zweck der Gesellschaft ist die Beratung, Entwicklung, Berechnung, Errichtung, und

Wartung von Heizungs- und Ölfeuerungsanlagen, von Sanitäranlagen, Saunen und Klimaanlagen, und An- und Verkauf
aller zu diesen Zwecken erforderlichen Materialien und Zubehör.»

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<i>Vierter Beschluss 

Die Versammlung beschliesst, die Verlegung des Gesellschaftsitzes von Weiswampach, 133, route de Stavelot nach

L-9990 Troisvierges, 38-40, rue de Wilwerdange und demgemäss wird der erste Absatz von Artikel 4 der Satzung wie
folgt abgeändert:

«Art. 4. Erster Absatz.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Troisvierges.»

<i>Fünfter Beschluss 

Die Versammlung beschliesst mit Wirkung auf den heutigen Tage die Gesellschaft mit beschränkter Haftung OHLES,

G.m.b.H. LUXEMBURG in eine Aktiengesellschaft umzuwandeln, aufgrund eines durch einen Wirtschaftsprüfer aufge-
stellten Berichtes, nacherwähnt. Ausserdem beschliesst die Versammlung, die Firmenbezeichnung der Gesellschaft
umzuändern in DIRITHERM A.G.

Infolge der Umwandlung der Gesellschaftsform, beschliesst die Versammlung die 250 bestehenden Gesellschaftsan-

teile in 250 Aktien umzuwandeln, zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF), die den bestehenden Aktieninhabern zugeteilt
wurden im Verhältnis ihrer gegenwärtigen Beteiligung im Gesellschaftskapital.

Aufgrund dieser Gesellschaftsformumwandlung von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesell-

schaft, wurde keine neue Gesellschaft gegründet. Die Aktiengesellschaft ist die Weiterführung der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, wie diese bis heute bestanden hat, mit derselben juristischen Person, und ohne dass eine
Änderung innerhalb der Aktiva und Passiva der Gesellschaft stattgefunden hat.

Bleibt gegenwärtigem Protokolle mit welchem er einregistriert wird als Anlage beigebogen, ein Wirtschaftsprüferbe-

richt in französischer Sprache datiert vom 13. Januar 1997, welcher von den Komparenten und dem instrumentierenden
Notar ne varietur unterzeichnet wurde und wie folgt schlussfolgert:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contre-
partie. L’apport en nature projeté est décrit de façon précise et adéquate. La rémunération attribuée en contrepartie de
l’apport est juste et équitable.

Il est certifié que le résultat reporté s’élève à LUF 3.646.727,- de façon qu’un montant de LUF 750.000,- peut être

prélevé afin d’être incorporé au capital de la société.

Luxembourg, le 13 janvier 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Y. Wallers

<i>Réviseur d’entreprises»

Infolge der Gesellschaftsumwandlung beschliesst die Versammlung, eine neue Satzung anzunehmen, welche wie folgt

dokumentiert wird:

Folgt der Text der Statuten der Aktiengesellschaft in deutscher Sprache:

Benennung - Gesellschaftszweck - Dauer - Sitz - Kapital 

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung DIRITHERM A.G. gegründet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beratung, Entwicklung, Berechnung, Errichtung, und Wartung von Heizungs-

und Ölfeuerungsanlagen, von Sanitäranlagen, Saunen und Klimaanlagen, und An- und Verkauf aller zu diesen Zwecken
erforderlichen Materialien und Zubehör.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen; sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Troisvierges.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 5.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in zweihundertfünfzig (250) Aktien mit einem Nominalwert von fünftausend Luxemburger
Franken (5.000,- LUF) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.

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Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifkate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder gesenkt werden.

Verwaltung - Überwachung 

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufg besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des

Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9.

Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12.

Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Vorsitzenden des Verwal-

tungsrates oder einem vom Vorsitzenden autorisierten anderen Mitglied des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung 

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und

zwar jeden zweiten Donnerstag des Monats Juni um 11.00 Uhr vormittags, das erste Mal im Jahre 1998.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen.

Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20 %) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals

vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung 

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % (fünf Prozent) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

11429

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation 

Art. 20.  Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen 

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung 

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Sechster Beschluss 

1. Die Versammlung beschliesst, die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei (3) festzulegen, und diejenige der

Kommissare auf einen (1).

a) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Dieter Ohles, vorgenannt.
- Frau Rita Boveroux, vorgenannt.
- Frau Gisela Hennen, ohne Stand, wohnhaft in B-4700 Eupen, König Albert Allee 30 (Belgien).
Die Generalversammlung ernennt zum delegierten Verwaltungsratsmitglied Herrn Dieter Ohles, vorgenannt.
Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

oder die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes erforderlich.

b) Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Yves Wallers, réviseur d’entreprises, wohnhaft in L-9142 Burden, 20, rue Jean Melsen.
2. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden am Tage der jährlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2003.

3. Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: L-9990 Troisvierges, 38-40, rue de Wilwerdange.

<i>Siebter und letzter Beschluss 

Die Versammlung erteilt dem ausscheidenen Geschäftsführer Herrn Dieter Ohles, vorgenannt, der Gesellschaft

OHLES, G.m.b.H. LUXEMBURG Entlastung für sein ausgeführtes Mandat mit Wirkung auf den heutigen Tag.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf

sechzigtausend Luxemburger Franken (60.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: D. Ohles, R. Boveroux, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 96S, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, den 6. Februar 1997.

P. Bettingen.

(90405/202/268)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 1997.

SODRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6691 Moersdorf, 3, rue des Carrières.

R. C. Diekirch B 2.945.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 22, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 1997.

<i>Pour la S.A. SODRALUX

Signature

(90410/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1997.

11430

DEMUTH-SERRES, S.à r.l. &amp; CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 89, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.363.

—

Suivant décision prise en date du 4 février 1997, les associés adoptent, à l’unanimité, la résolution suivante:
Le siège, se trouvant actuellement à L-9050 Ettelbruck, 53, Grand-rue, est transféré avec effet immédiat à L-9051

Ettelbruck, 89, Grand-rue.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1997, vol. 305, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(90404/542/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 1997.

HABITAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 20, avenue de la Gare.

R.C. Diekirch B 1.928.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Victor Kneip, agent immobilier, demeurant à L-9455 Fouhren, 19, route de Walsdorf.
Lequel comparant déclare au notaire instrumentant que lui-même et Monsieur Jean-Paul Bassanesi, employé privé,

demeurant à F-57100 Thionville, 43, boulevard Hildegarde, sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée
HABITAT, S.à r.l., avec siège social à L-9233 Diekirch, 20, avenue de la Gare,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 1.928,
au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cent (100) parts sociales de cinq mille francs

(5.000,- frs) chacune, qui sont réparties comme suit:

– Monsieur Victor Kneip, préqualifié, quatre-vingts parts sociales …………………………………………………………………………

80

– Monsieur Jean-Paul Bassanesi, préqualifié, vingt parts sociales ………………………………………………………………………………

20

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 18

septembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 43 du 3 février 1990.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Unsen comme suit:
– en date du 17 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 100 du 28 mars

1990;

– en date du 14 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 180 du 15

avril 1991;

– en date du 8 février 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 279 du 20 juillet

1991.

Lequel comparant a d’abord exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
I.- Suivant signification faite par l’huissier de justice Gilbert Rukavina de Diekirch, en date du 8 janvier 1997, la convo-

cation pour assister à la présente assemblée des associés a été signifiée à Monsieur Jean-Paul Bassanesi, prénommé. La
convocation contenait l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Démission du gérant actuellement en fonction;
2.- Nomination d’un gérant administratif;
3.- Nomination d’un gérant technique;
4.- Fixation de la durée des mandats;
5.- Fixation des pouvoirs.
L’exploit de signification, dûment signé ne varietur, restera annexé au présent acte.
II.- Par lettres du 15 janvier, du 20 janvier et du 28 janvier 1997, Maître Paul Urbany, mandataire de Monsieur

Bassanesi, a informé le déclarant que son mandant s’opposait à la tenue de l’assemblée, au motif que les dates pour
l’assemblée figurant sur la convocation étaient contradictoires.

III.- Le déclarant, estimant que la convocation était régulière et que l’associé minoritaire n’était nullement lésé dans

ses droits, et après avoir été rendu attentif par le notaire soussigné aux conséquences éventuelles des présentes, a
formellement requis le notaire de recevoir le présent acte:

<i>Première résolution

Le comparant, possédant quatre-vingts pour cent (80 %) du capital social, constate la démission du gérant unique, à

savoir Monsieur Victor Kneip, préqualifié, et lui accorde entière et pleine décharge pour l’exécution de son mandat.

11431

<i>Deuxième résolution

Le comparant décide de nommer pour une durée indéterminée:
1) comme gérant administratif de la société:
Monsieur Victor Kneip, préqualifié;
2) comme gérant technique de la société:
Monsieur Victor Stallone, entrepreneur, demeurant à F-57645 Retonfey/Metz, 3, route de Colligny, ici présent et ce

acceptant.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges incombant à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice

à 25.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Kneip, V. Stallone, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 31 janvier 1997, vol. 345, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 5 février 1997.

H. Beck.

(90406/201/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 1997.

LEO THIEX ET CO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Diekirch, 104, route de Gilsdorf.

H. R. Diekirch B 2.312.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Ausserordentliche Generalversammlung abgehalten im Geschäftssitz der Firma in Diekirch am 18.12.1996 um 14.00

Uhr.

Anwesend:
– Herr Leo Thiex, Eigentümer von 150 Anteilen
– Herr Michael Thiex, Eigentümer von 100 Anteilen.

<i>Einziger Punkt der Tagesordnung:

Ernennung von zwei kaufmännischen Geschäftsführern:
Einstimmig wird beschlossen, dass die beiden Herren
– Rausch Erwin, wohnhaft in D-Gentingen, Dorfstrasse, 12 und
– Becker Rolf, wohnhaft in D-Roth, Ourtalstrasse, 83
ab 01.01.1997 zu kaufmännischen Geschäftsführern ernannt werden und die Gesellschaft durch ihre alleinige Unter-

schrift vertreten können.

Sie können somit rechtsverbindlich Personal einstellen und entlassen, sowie die allgemeinen Rechtsgeschäfte der

Firma tätigen.

Aufgenommen in Diekirch, am 18. Dezember 1996.

L. Thiex

M. Thiex

Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 1997, vol. 258, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90407/561/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 1997.

PRO-VIDEO GROSBOUS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Grosbous, 41, route d’Arlon.

—

STATUTS

Dénomination, Siège, Buts, Membres

Art. 1

er

.  Il est formé une association sans but lucratif qui a un but exclusivement culturel et éducatif et qui est régie

par les statuts suivants.

Art. 2.  L’association prend le nom de PRO-VIDEO GROSBOUS et a son siège à Grosbous, 41, route d’Arlon.
Art. 3.  L’association a pour but de produire et de diffuser la culture par les moyens audiovisuels.
Art. 4.  L’association s’interdit toute activité politique ou confessionnelle.
Art. 5.  Toute personne peut adhérer à l’association comme membre actif contre payement d’une cotisation. Cette

cotisation ne pourra excéder la somme de 50 francs indice 100. Une carte de membre annuelle fera foi de quittance.

Art. 6.  L’association se compose de membres actifs.
Sont considérés comme membres actifs les détenteurs d’une carte de membre annuelle.

11432

Art. 7.  La qualité de membre actif se perd:
a) par démission
b) par exclusion
ad a) Tout membre a le droit de se retirer de l’association en adressant sa démission au Conseil d’Administration.
Est considéré démissionnaire d’office tout membre qui ne paye pas les cotisations lui incombant.
ad b) L’exclusion est prononcée par l’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, à la majorité

des deux tiers des votants, pour tout acte portant préjudice aux statuts ou aux intérêts de l’association.

Organes de l’association

Art. 8.  Les organes de l’association sont:
a) l’Assemblée Générale appelée par la suite AG,
b) le Conseil d’Administration appelé par la suite CA.

L’Assemblée générale

Art. 9.  L’AG se réunit au premier trimestre de chaque année.
Art. 10.  L’AG est souveraine de prendre toute décision non contraire aux lois et aux présents statuts.
L’AG est composée de l’ensemble des membres actifs, qui ont chacun droit de vote égal.
L’AG décide de l’activité, de l’orientation et du but de l’association.
L’AG élit le CA.
L’AG est convoquée par le CA.
L’AG peut être réunie autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige. Des convocations individuelles sont faites

huit jours à l’avance par les soins du CA et doivent être accompagnées d’un ordre du jour.

Art. 11. L’AG pourra prendre des décisions sur des résolutions non mentionnées dans l’ordre du jour, si celles-ci

sont parvenues au secrétaire de l’ASBL 48 heures au moins avant l’AG.

Art. 12.  Une délibération de l’AG est toujours nécessaire pour les objets désignés à l’article 4 de la loi du 21 avril

1928, c’est-à-dire:

1) la modification aux statuts
2) la nomination et la révocation des membres du CA
3) l’approbation du budget et des comptes
4) la dissolution de l’association.
L’AG décide par vote à mainlevée ou au secret. Les décision sont prises à majorité simple des suffrages exprimés. En

cas de partage des voix, la proposition est rejetée. Le vote se fait par membre obligatoirement présent.

La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 (quatre, huit et neuf) de la loi du 21

avril 1928, (modifiée par la loi du 4 mars 1994).

Le Conseil d’Administration

Art. 13.  L’association est administrée par un CA qui se compose de trois à cinq administrateurs qui sont élus pour

trois ans par l’AG.

Le mandat des administrateurs sortants est renouvelable.
Le CA procède en son sein à la désignation d’un président, d’un secrétaire et d’un trésorier. Ces tâches ne sont pas

cumulables.

Le président dirige les travaux de l’association. Il préside les débats au CA. En cas d’empêchement, le président est

remplacé par le membre le plus âgé du CA.

Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association et des procès-verbaux des AG et des réunions

du CA. En cas d’absence du secrétaire, un secrétaire remplaçant est désigné par le CA.

Les documents et les correspondances engageant la responsabilité de l’association sont signés, en principe, par le

président, sinon par le secrétaire.

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations et de la tenue de la comptabilité.
A la fin de chaque exercice qui est l’année civile, il présente le compte financier au CA.
Le CA est convoqué par le président ou deux administrateurs.
Le CA ne peut statuer que si la majorité des membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix,

et en cas de partage, la proposition est rejetée. Le vote sera à mainlevée ou secret.

Art. 14.  Le CA est souverain de prendre toute décision non contraire aux lois et aux statuts.
Sont soumises  à sa compétence:
1) la décision et la réalisation des projets,
2) la fixation des cotisations annuelles,
3) la surveillance de l’application des statuts et des règlements,
4) la fixation de la date et de l’ordre du jour de l’AG,
5) la gérance des capitaux de l’association,
6) la convocation des AG extraordinaires.
Art. 15.  Tout membre du CA est considéré démissionnaire d’office si, durant une année civile, il manque plus de

trois fois sans excuse aux réunions du CA.

Art. 16.  Si, pour une raison quelconque, le nombre de trois administrateurs n’est plus atteint, l’AG doit se réunir

dans les 30 jours afin de renouveler le CA.

11433

Dissolution, Recettes, Année sociale

Art. 17.  La dissolution de l’association est prononcée par l’AG convoquée à cette fin en conformité avec l’article 20

de la loi du 21 avril 1928.

Le capital excédant sera viré à l’office social de la commune de Grosbous.
Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions de la loi du 21 avril 1928 régissant

les associations sans but lucratif, sont applicables.

Art. 19.  Les recettes annuelles de l’association se composent:
a) des cotisations et souscription des membres.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 20.  L’année sociale de l’association concorde avec l’année civile, c.à.d. elle commence le 1

er

janvier et finit le 31

décembre.

Fait à Grosbous, le 8 décembre 1996.
L’AG du 20 décembre 1996 a élu les membres du Conseil d’Administration:

N. Bliengen

M. Storani

N. Simon

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Trésorier

Enregistré à Diekirch, le 7 février 1997, vol. 258, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(90408/999/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 1997.

CAFE EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6430 Echternach.

R. C. Diekirch B 2.411.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 14 janvier 1997, enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 1997, volume 499, folio 69, case 5.

I.- Que par acte reçu par le prédit notaire, en date du 12 mars 1992, publié au Mémorial C, numéro 400 du 15

septembre 1992, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de CAFE EXPRESS S.A., avec siège social
à L-6430 Echternach, R. C. Diekirch B numéro 2.411, avec un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,- LUF) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées.

II.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancienne

adresse de la société à Echternach, 11, route de Diekirch.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 février 1997.

J. Seckler.

(90411/231/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1997.

FEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 2.458.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 28 janvier 1997, vol. 205, fol. 15, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, février 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90414/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1997.

LUXFORGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 12, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 2.828.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 28 janvier 1997, vol. 205, fol. 15, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, février 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90415/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1997.

11434

NOVAHOME CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 2, rue du Village.

R. C. Diekirch B 3.319.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 27 janvier 1997 à Doncols

que:

1. le conseil d’administration est reconfirmé et se présente comme suit:
– Monsieur Mathias Richartz, maître-maçon, demeurant à Doncols;
– Mademoiselle Sandra Richartz, employée privée, demeurant à Doncols;
– Monsieur Antonio De Sousa Pereira, chef de chantier, demeurant à Luxembourg.
2. Est nommé administrateur-délégué Monsieur Mathias Richartz, précité.
3. L’assemblée donne décharge au commissaire aux comptes actuellement en fonction et nomme nouveau commis-

saire aux comptes la société PRESTA-SERVICES, S.à r.l. avec siège social à Steinfort.

Pour inscription

Signature

Enregistré à Capellen, le 6 février 1997, vol. 131, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(90413/773/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1997.

ORLY LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9763 Marnach, 9, Marburgerstrooss.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am sechzehnten Januar.
Vor dem Notar Martine Weinandy, mit Amtssitz in Clerf.
Sind die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft ORLY LUXEMBOURG, S.A., mit Sitz in L-9763 Marnach, 9, Marbur-

gerstrooss, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Akt aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am

9. August 1996, veröffentlicht im Mémorial des Grossherzogtums Luxemburg, Register der Vereinigungen und Gesell-
schaften C, Nummer 574 vom 8. November 1996.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Marc Reiff, Privatbeamter, wohnhaft in Clerf.
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Fräulein Danielle Geiben, Notarsekratärin, wohnhaft in Weiswampach.
Die Versammlung ernennt zum Stimmenzähler Herrn Francis Mees, Notarsekretär, wohnhaft in Goetzingen.
Der Herr Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden

Notar zu Protokoll genommen werden:

A) Dass aus einer Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in gegenwärtiger Versammlung zugegen

oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste wurde von den Aktieninhabern respektiv deren Vertretern sowie
von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem unterzeichneten Notar ne varietur unterzeichnet und bleibt
gegenwärtigem Akte beigebogen, um mit demselben einregistriert zu werden.

B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C) Dass die Tagesordnung folgenden Punkt vorsieht:

<i>Tagesordnung:

a.- Abänderung des Gesellschaftszweckes und diesbezügliche Neuverfassung des ersten Absatzes des Artikels vier der

Satzung, welcher künftig folgenden Wortlaut erhält:

«Art. 4. Zweck und Ziel der Gesellschaft sind:
- der Handel mit Kraftstoffen, Ölen, lndustriefetten, Baumaterialien, Brennstoffen, Holz, Tannen, Weihnachtsbäumen,

Pflanzen, landwirtschaftlichen Produkten, lnsektenvernichtungsmitteln, Unkrautvertilgern und chemischen Dünge-
mitteln;

- das Betreiben von Tankstellen mit Shops und Waschanlagen;
- die Vermietung von Fahrzeugen (ohne Fahrer);
- der Verkauf vorverpackter Lebensmittel, von Back- und Konditoreiwaren, Tabakwaren, alkoholischer und nicht

alkoholischer Getränke, Süssigkeiten, Zeitschriften, Gadgets, Blumen sowie jeglicher Art von Waren, welche üblicher-
weise in einem Tankstellenshop angeboten werden;

- der Betrieb einer Gaststätte und eines Restaurants, verbunden mit dem Ausschank alkoholischer und nicht alkoho-

lischer Getränke;

- die Vertretung, die Lagerung und der Vertrieb von Elektro- und Haushaltsgeräten aller Art;
- die Vertretung, die Lagerung und der Vertrieb von lndustrieprodukten, insbesondere von chemischen Aufbaupro-

dukten für die Industrie.

Sie kann im übrigen...» (Rest unverändert).
Nach Beratung nimmt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftszweck durch den zusätzlichen Verkauf «von Back- und Kondi-

toreiwaren» zu ergänzen.

11435

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die vorhergehende Resolution beschliesst die Generalversammlung, Artikel vier

der Statuten abzuändern und diesem folgenden neuen Wortlaut zu verleihen:

«Art. 4. Zweck und Ziel der Gesellschaft sind:
- der Handel mit Kraftstoffen, Ölen, lndustriefetten, Baumaterialien, Brennstoffen, Holz, Tannen, Weihnachtsbäumen,

Pflanzen, landwirtschaftlichen Produkten, lnsektenvernichtungsmitteln, Unkrautvertilgern und chemischen Dünge-
mitteln;

- das Betreiben von Tankstellen mit Shops und Waschanlagen;
- die Vermietung von Fahrzeugen (ohne Fahrer);
- der Verkauf vorverpackter Lebensmittel, von Back- und Konditoreiwaren, Tabakwaren, alkoholischer und nicht

alkoholischer Getränke, Süssigkeiten, Zeitschriften, Gadgets, Blumen sowie jeglicher Art von Waren, welche üblicher-
weise in einem Tankstellenshop angeboten werden;

- der Betrieb einer Gaststätte und eines Restaurants, verbunden mit dem Ausschank alkoholischer und nicht alkoho-

lischer Getränke;

- die Vertretung, die Lagerung und der Vertrieb von Elektro- und Haushaltsgeräten aller Art;
- die Vertretung, die Lagerung und der Vertrieb von lndustrieprodukten, insbesondere von chemischen Aufbaupro-

dukten für die Industrie.

Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter

vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die Verwirk-
lichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Entwicklung der
Gesellschaft erleichtern können.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringung, Anteilszeichnung, Verschmelzung oder auf jede Art und

Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen,
oder die Ausdehnung und Entwicklung der gegründeten Gesellschaft erleichtern können.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Clerf, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: D. Geiben, F. Mees, M. Reiff, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 20 janvier 1997, vol. 344, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Clerf, den 31. Januar 1997.

M. Weinandy.

(90412/238/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1997.

EDS-IM, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9202 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 2.413.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 28 janvier 1997, vol. 205, fol. 15, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, février 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90416/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1997.

SOFIROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, rue de Bigonville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Robert Schumann, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. - La société anonyme FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A., avec siège social à Rombach-Martelange,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Marie-Claude Toussaint, demeurant à B-6800 Libramont;
2. - Monsieur Etienne Lalot, employé privé, demeurant à B-6717 Attert.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre l

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. ll est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SOFlROM S.A.

11436

Art. 2. Le siège social est établi à Rombach/Martelange.
ll peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous travaux comptables, l’organisation administrative et le conseil

fiscal.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par deux cent cinquante (250) actions au porteur d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 5.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, action-

naires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser
six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, I’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

11437

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par I’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente I’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième vendredi du mois de mai.

Si ce jour est férié, I’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant. Les assemblées générales, même

I’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force
majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, I’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de I’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions Iégales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Iiquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs Iiquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par I’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - FlDUClAlRE DE ROMBACH S.A., préqualifiée: cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………… 125
2. - Monsieur Etienne Lalot, préqualifié: cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………  125
Total: deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement Iibérées par versements en espèces, si bien que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

11438

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a. Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à Libramont, Belgique,
b. Madame Marie-Claude Toussaint, prénommée,
c. Monsieur Etienne Lalot, prénommé.
d. Madame Isabelle Youcken, employée privée, demeurant à Attert, Belgique.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
la société LUXFlBEL, S.à r.I., avec siège social à Rombach/Martelange.
3. - L’adresse du siège social est fixée à L-8832 Rombach/Martelange, 18, rue de Bigonville.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant même s’est réuni le Conseil d’Administration de la société et a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

Le Conseil d’Administration décide d’appeler aux fonctions d’administrateur-délégué de la société pour une durée de

six ans, avec pouvoir d’engager la société valablement en toutes circonstances sous sa signature individuelle:

Monsieur Philippe Bossicard, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Toussaint, E. Lalot, P. Bossicard, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 1997, vol. 825, fol. 83, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 6 février 1997.

R. Schuman.

(90427/237/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 1997.

FAYMONVILLE VERTRIEBSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.223.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 31 janvier 1997, vol. 205, fol. 16, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, février 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90417/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1997.

ECHO-BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8569 Schweich, 13, rue de Noerdange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Théo Schares, demeurant à L-3311 Abweiler, 38, rue du Village;
2.- Mademoiselle Marguerite Lugen, demeurant à L-8543 Levelange, maison N° 3.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ECHO-BOISSONS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schweich.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’écoulement par vente de produits alcooliques, l’achat et la vente de tous produits

alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5.

L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

11439

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Théo Schares, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

- Mademoiselle Marguerite Lugen, prédite ………………………………………………………………………………………………………………

  50 parts

Total: cent parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-8569 Schweich, 13, rue de Noerdange.
- Est nommé gérant technique Monsieur Théo Schares, prédit.
- Est nommée gérante administrative Mademoiselle Marguerite Lugen, prédite.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Schares, M. Lugen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1997, vol. 825, fol. 80, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 1

er

février 1997.

C. Doerner.

(90421/209/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1997.

VERALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6231 Bech, 2, Neidiirfchen.

R. C. Diekirch B 2.859.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1997, vol. 305, fol. 58, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour VERALUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE PLETSCHETTE

&amp; MEISCH

Signature

(90424/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1997.

11440

V.R.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, Zoning Industrielle Riesenhaff.

R. C. Diekirch B 4.161.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 31 janvier 1997, vol. 205, fol. 16, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Koetschette, février 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90418/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1997.

PTE ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 3.145.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 31 janvier 1997, vol. 205, fol. 16, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, février 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90419/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1997.

THE FORMAT GROUP MEDIAN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6311 Beaufort, 18, rue de Reisdorf.

R. C. Diekirch B 3.304.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1997.

Luxembourg, le 4 février 1997.

<i>Pour THE FORMAT GROUP MEDIEN, G.m.b.H.

(90420/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1997.

ALU-GLAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, 6, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.593.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 46, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 février 1997.

<i>Pour la S.A. ALU-GLAS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(90422/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1997.

MAISON ANNY MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9211 Diekirch, 16, rue St. Antoine.

R. C. Diekirch B 970.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, vol. 174, fol. 26, case 6, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90409/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1997.

POL WINANDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 2, op der Lae.

—

Lors de l’assemblée générale en date du 22 janvier 1997, les soussignés mandataires de la société ont décidé de trans-

férer le siège actuel, 14, rue de l’Eglise, L-9650 Esch-sur-Sûre, à la nouvelle adresse:

2, op der Lae, L-9650 Esch-sur-Sûre à partir du 1

er

février 1997.

Signatures.

Enregistré à Diekirch, le 12 février 1997, vol. 258, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90425/000/1 0)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 février 1997.

11441

AUTOTOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wilwerwiltz, maison 27.

R. C. Diekirch B 1.575.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Suivant acte de dissoluton de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 13

janvier 1997, enregistré à Capellen, le 23 janvier 1997, vol. 409, fol. 1, case 10, de la société à responsabilité limitée
AUTOTOP, S.à r.l., avec siège social à Wilwerwiltz, maison 27, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
alors de résidence à Rambrouch, en date du 9 janvier 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 259 du 22 septembre 1987 et dont les statuts ont été modifiés suivnat acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 8 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 158 du 11 mai 1990.

Les associés requièrent le notaire d’acter ce qui suit:
a) que la société à responsabilité limitée AUTOTOP, S.à r.l., prémentionnée, est dissoute avec effet au 31 décembre

1996;

b) que les associés reprennent l’ensemble des éléments actifs et passifs de la société en proportion de leur partici-

pation dans la société;

c) que décharge pleine et entière est donnée aux gérants, Messieurs Henri Scholtes, maître-mécanicien, demeurant

à Lellingen et Monsieur Marc Zeimes, mécanicien, demeurant à Lellingen;

d) que les livres et documents de la société resteront déposés pendant une durée de cinq ans au domicile de

Monsieur Henri Scholtes, préqualifié.

Pour extrait

A. Weber

<i>Le notaire

(90423/236/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1997.

BAATZ MATERIEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Erpeldange.

R. C. Diekirch B 1.529.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Diekirch, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 51, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.

Signature.

(90426/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 février 1997.

HOTEC A.G., Aktiengesellschaft,

(anc. EGAB A.G., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: Weiswampach, 117, rotue de Stavelot.

H. R. Diekirch B 3.300.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebenundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, mit Amtssitze in Wiltz.

Sind erschienen:

1. - Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A. mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot;
2. - Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route Stavelot;
hier vertreten durch ihren Präsidenten des Verwaltungsrates, respektive ihren Geschäftsführer, Herrn Herbert März,

Kaufmann, wohnhaft in Weiswampach.

Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A. und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung 

U-BÜRO, S.à r.l. sind die alleinigen Gesellschafter der Aktiengesellschaft, EGAB S.A. mit Sitz in Weiswampach, gegründet
gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Martine Weinandy, am 27. Juli 1995, veröffentlicht im Mémorial C,
Seite 28917 von 1995, eingetragen im Firmenregister von und zu Diekirch, unter der Nummer B 3.300.

Die vorgenannten Gesellschafter erklären, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzutreten und

einstimmig folgende Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Umbenennung der Gesellschaft von EGAB A.G. in HOTEC A.G. und demzufolge

die Umänderung des Artikels 1 der Statuten, um ihm ab heute folgenden Wortlaut zu verleihen:

«Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung HOTEC A.G. gegründet.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Umänderung des Gegenstands der Gesellschaft und somit die Umänderung des

Artikels 4 der Statuten, um ihm ab heute folgenden Wortlaut zu verleihen:

11442

«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf die Verwaltung und die wirtschaftliche Verwertung von

Immobilien im In- und Ausland und die Beratung, der Erwerb, die Planung, der Bau und der Betrieb von Hotels und
Gaststätten sowie alle Tätigkeiten, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder
denselben fördern können, ausserdem die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen
Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf,
Wechsel oder auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen
Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft kann sich an
der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Gesellschaft beteiligen und ihnen alle
Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft
kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften.

Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und

unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Rücktritt des gesamten Verwaltungsrates, geben ihnen ab heute bestens Quittung

und Entlastung, und ernennen folgende Personen zu Verwaltungsratsmitglieder und zum Kommissar:

Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
1. - Herr Uwe Kasper, Hotelbetriebswirt, wohnhaft in D-77736 Zell a.H., Karl Schöner Weg 5;
2. - Herr Jürgen Mayer, Schreinermeister, wohnhaft in D-77736 Zell a.H., Steinrücken 6.
3. - Frau Ingrid Welker, Einzelhandelskauffrau, wohnhaft in D-77736 Zell, Grabenstrasse 3e.
Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird nur durch die gemeinsame Unterschrift von

zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen dieser Generalversammlung

obliegen werden auf zwanzigtausend Franken (20.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung des Vorstehenden an alle Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 3 février 1997, vol. 312, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, den 11. Februar 1997.

R. Arrensdorff.

(90428/218/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 1997.

MSG, MS GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six février.
Par-devant le soussigné Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) Monsieur Sébastien Thibal, étudiant, demeurant à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare;
2) Monsieur Michel Thibal, employé privé, demeurant à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare;
3) Monsieur Jean-Pierre Thibal, étudiant, demeurant à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de MS GESTION S.A., en abrégé

MSG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant aux Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étanger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet la conception, la mise en place et l’administration de structures fiscales et la

prestation de tous services de comptabilité, agent ou mandataire commercial et industriel. La société pourra prester

11443

tous services de bureau généralement quelconques en ce compris les travaux de comptabilité, ainsi que la sous-location
et la mise à disposition de ces tiers de locaux et installation de bureau.

D’une façon générale, la société pourra effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières,

ainsi que tous transferts de propriétés immobilières ou mobilières se rattachant à l’objet précité ou susceptibles d’en
favoriser le développement.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse touts concours, prêts, avances ou garanties.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-).
Il est divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-)

chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des

actionnaires.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, MS GESTION aura le

droit de susprendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.

La cession d’actions à des tiers, à quelque titre que ce soit, est soumise à l’agrément préalable du Conseil d’Adminis-

tration qui doit se prononcer à la majorité des deux tiers.

A cet effet, le cédant doit notifier à la société une demande d’agrément, indiquant l’identité du cessionnaire, le nombre

d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L’agrément résulte d’une notification émanant du Conseil, soit
du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé et, à moins que le cédant décide de renoncer à la cession

envisagée, le Conseil d’administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus de faire
acquérir ces actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue d’une réduction du capital, mais
en ce cas, avec le consentement du cédant. Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d’accord entre
parties, sera fixé par un collège d’experts sur base de sa valeur financière de rapport. En cas de désaccord sur cette
valeur, le cédant et le Conseil d’administration de la société désigneront chacun un expert, ces deux experts s’adjoin-
dront un troisième expert, qui formera avec eux le collège qui déterminera la valeur financière de rapport des actions à
céder.

Si à l’expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme

donné.

Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, même aux adjudications publiques.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

11444

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le onze du mois de novembre de chaque année à dix-

sept heures à Diekirch, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois
en l’année mil neuf cent mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Sébastien Thibal, préqualifié, huit cent dix actions ………………………………………………………………………………………

810

2) Monsieur Michel Thibal, préqualifié, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………

125

3) Monsieur Jean-Pierre Thibal, préqualifié, trois cent quinze actions……………………………………………………………………………  315
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées en espèces d’un quart, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

(312.500,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a Monsieur Sébastien Thibal, préqualifié;
b) Monsieur Michel Thibal, préqualifié;
c) Monsieur Jean-Pierre Thibal, préqualifié.

11445

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur André Vuillermoz, ingénieur, demeurant à Port-de-bouc, France.
4) L’adresse de la société est fixée à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare.
5) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en deux mille trois.

6) Le conseil d’administration nomme administrateur-délégué, Monsieur Sébastien Thibal, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Thibal, M. Thibal, J.-P. Thibal, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 7 février 1997, vol. 593, fol. 61, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 13 février 1997.

F. Unsen.

(90431/205/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 1997.

MARKETING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, 27-29, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.776.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Mersch, le 13 janvier 1997, vol. 122, fol. 59, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARKETING LUXEMBOURG, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Larochette

Signature

(90430/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 1997.

CHAUSSURES 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange, 49, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.029.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 81, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1996.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(90432/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 1997.

EUROSAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 23, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.208.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(90433/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 1997.

TRANSPORTS WOLFF MATHIAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9412 Vianden, 6A, rue de la Frontière.

R. C. Diekirch B 1.834.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1996.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(90434/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 1997.

11446

PRISMA-WIRTSCHAFTSMANAGEMENT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dritten Februar.
Vor Uns, Roger Arrensdorff, Notar im Amtswohnsitz in Wiltz.

Sind erschienen:

1. - DieAktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot;
hier vertreten durch ihren alleinzeichnungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates, Herrn Herbert März,

Geschäftsmann, wohnhaft in Weiswampach;

2. - Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechtes IBB BETEILIGUNGS- UND UNTERNEHMENS-

MANAGEMENT G.m.b.H., mit Sitz in D-22083 Hamburg, Heinrich-Hertz-Str. 101;

hier vertreten durch Herrn Herbert März, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in

Weiswampach, am 8. Januar 1997;

welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch die Parteien und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde, beigebogen verbleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Diese Erschienenen ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung PRISMA-WIRTSCHAFTSMANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Aufnahme und das Eingehen von Beteiligungen an wirtschaftlichen Unterneh-

mungen jeder Art im In- und Ausland, sowie die Übernahme von Managementtätigkeiten für fremde Unternehmen.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt des erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) und ist eingeteilt in fünfhundert

(500) Geschäftsanteile zu je tausend Luxemburger (1.000,-).

Die Gesellschaftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1. - Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A …………………………………………………………………………… 250 Anteile
2. - Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechtes IBB BETEILIGUNGS- UND UNTER-

NEHMENSMANAGEMENT G.m.b.H………………………………………………………………………………………………………………………………  250 Anteile

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 Anteile
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfhunderttausend Franken (500.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde,
welcher dies ausdrücklich festgestellt.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Das Abtreten von Gesell-

schaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung von Gesellschaftern, welche die drei
Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen müssen. Die Übertragung ist der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst
rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer
notariellen Urkunde angenommen worden ist.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie

werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Im Todesfalle eines Aktionärs fallen dessen Aktien an die bleibenden Aktionäre und sind zum Buchwert an den

Nachfolger auszuzahlen.

Jeder Partner hat die Möglichkeit die Mitbeteiligung in der Gesellschaft mit einer Frist von mindestens 6 Monaten, zu

kündigen. Die Kündigung darf nur zum Ende eines Geschäftsjahres erfolgen, und zwar mit dem Unterschied, dass die
verschiedenen Aktivitäten der Gesellschaft an den Partner zurückfallen, der die jeweiligen Gesellschaftsaktivitäten und

11447

Ideen zur Verwirklichung mitgebracht hat. Bei jeder Neuaufnahme der Gesellschaftsaktivität ist deshalb erforderlich,
dass ein kurzes stichhaltiges Protokoll verfasst wird, in dem die Neuaufnahme der Geschäftsbezeichnung und mit
welchen Partnern festgehalten wird.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbliebene Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugefügt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen;
- Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannte Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche die Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Franken (40.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu ausserordentlichen Generalversammlung zusam-

mengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Herr Herbert März, vorgenannt, wird zum Geschäftsführer ernannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach, 117, route de Stavelot.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgische Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 3 février 1997, vol. 312, fol. 26, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, den 11. Februar 1997.

R. Arrensdorff.

(90429/218/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 1997.

AIRFREIGHT DEVELOPMENT WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Stegen, 39, route de Medernach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois février.
Par-devant Maître Roger Arrensdroff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. - La société anonyme INDRA HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Charles Ensch, expert comptable et fiscal, demeurant à Ettelbrück,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 31 janvier 1997;
2.- La société anonyme LUXVEST HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Charles Ensch, expert comptable et fiscal, demeurant à Ettelbrück,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 31 janvier 1997.
Lequel comparant, agissant comme prédit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’il va

constituer:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AIRFREIGHT DEVELOPMENT WORLDWIDE

S.A. Le siège social est établi à Stegen. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par
une décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

11448

Art. 2. La société a pour objet la maintenance d’un bureau de consultance, d’intermédiaire en matière commerciale,

d’intermédiaire en affaires immobilières, d’intermédiaire en matière d’importation et d’exportation, ainsi que le conseil
économique.

La société peut entreprendre toutes opérations mobilières, civiles, commerciales et financières quelconques, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs), divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,- frs) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à quatorze heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:

11449

1. - La société anonyme INDRA HOLDING S.A., précitée, cinquante actions………………………………………………………………

50

2. - La société anonyme LUXVEST HOLDING S.A., précitée, cinquante actions …………………………………………………………

50

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme

de LUF 1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- frs).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Madame Christine Decors, employée privée, demeurant à Stegen;
b. Monsieur Denis Decors, retraité, demeurant à B-4430 Alleur, avenue C. Dembion 15;
c. Monsieur Alain Decors, licencié en sciences économiques, demeurant à B-4550 Villers-le-Temple, Clémodeau,

187A.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire la SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, avec siège social à

Luxembourg.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois.
5) Le siège social est établi à Stegen, route de Medernach 39.
6) L’assemblée désigne Monsieur Alain Decors comme Président du Conseil d’Administration et Administrateur-Dé-

légué.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du Président du Conseil

d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Ettelbrück, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Ensch, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 10 février 1997, vol. 312, fol. 27, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 12 février 1997.

R. Arrensdorff.

(90436/218/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 1997.

ATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 35, Ilôt du Château.

R. C. Diekirch B 3.008.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 13 février 1997, vol. 168, fol. 72, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Couturier.

(90440/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 1997.

ATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 35, Ilôt du Château.

R. C. Diekirch B 3.008.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 13 février 1997, vol. 168, fol. 72, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Couturier.

(90441/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 1997.

11450

KUCHEN LORENZ DRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 38-40, rue de Wilwerdange.

R. C. Diekirch B 2.212.

—

Le bilan au 9 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 81, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1996.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(90435/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 1997.

GOTTSCHOL ALCUILUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Clervaux - Eselborn.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 28. Januar 1997

1. Herr Klaus von Livonius wird als Geschäftsführer (administrateur-délégué) von GOTTSCHOL ALCUILUX S.A.

abgewählt.

2. Herr Karl-Josef Gottschol wird zum neuen Geschäftsführer (administrateur-délégué) von GOTTSCHOL

ALCUILUX S.A. gewählt.

Luxemburg, den 31. Januar 1997.

A. Wildgen.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90437/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 1997.

PRISMA INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9125 Schieren, 86, route de Luxembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am sechsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Herr Johannes Epskamp, Kaufmann, wohnhaft in D-72218 Wildberg, Sonnenrain 2,
2) Herr Menn Rodesch, Kaufmann, wohnhaft in L-9125 Schieren, Luxemburger Strasse 7,
3) Herr Tun Mestre, Techniker, wohnhaft in L-9161 Ingeldorf, 20, Clos du Berger,
4) Dame Astrid Hartung, geborene Gmeinwieser, Privatbeamtin, wohnhaft in L-6251 Scheidgen, 22, rue Rosswinkel,
5) Herr Torsten Bodner, Diplomingenieur, wohnhaft in D-37327 Beuren, Klosterstrasse 23.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen die Satzungen einer von ihnen zu gründenden

Gesell,schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. - Gesellschaftsform. Die Komparenten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden,

gründen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesell-
schaftsvertrag, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zugrunde legen.

Die Gesellschaft begreift anfangs mehrere Gesellschafter; die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Vereinigung aller

Gesellschaftsanteile in einer Hand zur Einmanngesellschaft werden, um dann wieder durch Gesellschaftsanteilsab-
tretungen oder Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen mehrere Gesellschafter zu begreifen.

Art. 2. - Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel und die Errichtung vorgefertigter Hallensysteme.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland,

auszuführen.

Art. 3. - Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet PRISMA INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 4. - Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5 - Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schieren.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden. Die Gesellschaft ist ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlas-
sungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 6. - Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million (1.000.000,-) Luxemburger Franken

und ist in eintausend (1.000) Anteile zu je eintausend (1.000,-) Franken eingeteilt. Das Gesellschaftskapital wurde wie
folgt gezeichnet und zugeteilt:

11451

1) Herrn Johannes Epskamp, Kaufmann, wohnhaft in D-72218 Wildberg, Sonnenrain 2, dreihundertfünfzig

Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

2) Herrn Menn Rodesch, Kaufmann, wohnhaft in L-9125 Schieren, Luxemburger Strasse 7, dreihundertfünfzig

Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

3) Herrn Tun Mestre, Techniker, wohnhaft in L-9161 Ingeldorf, 20, Clos du Berger, einhundert Anteile ……

100

4) Frau Astrid Hartung, geborene Gmeinwieser, Privatbeamtin, wohnhaft in L-6251 Scheidgen, 22, rue

Rosswinkel, einhundert Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

5) Herrn Torsten Bodner, Diplomingenieur, wohnhaft in D-37327 Beuren, Klosterstrasse 23, einhundert

Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  100

Total: eintausend Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Alle Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von einer Million (1.000.000,-) Luxemburger

Franken der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. - Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des

alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. - Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter aufgrund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt, Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder ein gerichtliches Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen zu
ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. - Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesell-

schaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters aufgrund gesetzlicher oder testamentaricher Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteilheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. - Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die

Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert, geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesell-
schafter nicht erfordert.

Im Falle, wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis aufgrund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahre und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, aufgrund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder
der zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahre.

Art. 11. - Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod,

noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesell-
schafter.

Art. 12. - Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und

verwaltet. Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, im Namen und für Rechnung der Gesellschaft

zu handeln, einschliesslich des Verfügungsrechts, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es aufgrund der Satzung, sei

es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-

schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

11452

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechstnachfolgern des Geschäftsführers untersagt, Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen

Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich. 

Artikel 15. - Gesellschafterbeschlüsse. 1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser

alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen
Gesellschafters werden in ein Protokollbuch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16. - Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Ausnahmweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1997.
Art. 17. - Inventar - Bilanz. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die

Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug
der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5 %) Prozent
des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat.
Der verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. - Auflösung - Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder

mehreren von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. - Schlussbestimmung. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Kompa-

renten auf die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschänkter Haftung.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf fünfzigtausend (50.000,-) Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann vereinigen die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung, zu welcher sie sich

als gehörig und richtig einberufen erklären, und nehmen folgende Beschlüsse:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-9125 Schieren, 86, route de Luxembourg, festgesetzt.
2) Herr Menn Rodesch, vorgenannt, wird auf unbestimmte Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft

PRISMA INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ernannt.

Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch seine alleinige Unterschrift verpflichtet.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen, die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: J. Epskamp, M. Rodesch, T. Mestre, A. Hartung, T. Bodner, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 1997, vol. 499, fol. 82, case 2. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 13. Februar 1997.

J. Gloden.

(90438/213/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 1997.

REDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9234 Diekirch, 72, route de Gilsdorf.

R. C. Diekirch B 629.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 6 février 1997, vol. 258, fol. 53, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(90439/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 1997.

11453

IMPRIMERIE EXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 7, rue Eichelsberg.

R. C. Diekirch B 2.410.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 13 février 1997, vol. 168, fol. 72, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Couturier.

(90442/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 1997.

MOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 119, avenue Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-sept, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur René Goergen, entrepreneur, demeurant à Ettelbruck, 119, avenue Kennedy,
2) Madame Nicole Mola, employée privée, épouse de Monsieur René Goergen, demeurant à Ettelbruck, 119, avenue

Kennedy.

Lesquels comparants ont arrêté comme suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée, qu’ils ont convenu de

constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MOLA, S.à.r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Ettelbruck; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de façades, de construction et de restauration

d’immeubles et d’oeuvres d’art, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet
social, notamment la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ayant un objet
similaire ou connexe.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis de six (6) mois à donner par

lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant. Les valeurs de

l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de désaccord sur la valeur
des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal d’Arrondissement
compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour le la constitution de la société et finira le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après indiquée, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire:

1) par Monsieur René Goergen, prénommé, la somme de deux cent cinquante mille (250.000,-) francs;
2) par Madame Nicole Mola, prénommée, la somme de deux cent cinquante mille (250.000,-) francs;
Total des apports: cinq cent mille (500.000,-) francs.
En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de mille (1.000,-) francs chacune,

sont attribuées aux associés de la façon suivante:

1) à Monsieur René Goergen, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………

250

2) à Madame Nicole Mola, prénommée, deux cent cinquante parts sociale ……………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement unanime de ses coassociés.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5 % pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social
Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un ou de plusieurs des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

11454

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les comparants se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution, sont évalués à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants susnommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9053 Ettelbruck, 119, avenue Kennedy.
2. Est nommé gérant de la société, Monsieur René Goergen, prénommé.
3. Le gérant est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature.
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de I’assemblée générale.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, I’assemblée a été clôturée.

<i>Déclaration pour le fisc

La présente société est à considérer comme société familiale, les deux seuls associés étant époux.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Goergen, N. Mola, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 3 février 1997, vol. 593, fol. 59, case 3. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 11 février 1997.

M. Cravatte

<i>Le notaire

(90445/205/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 1997.

DE BASTEL «G»ECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 16, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-sept, le trente jenvier.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Madame Christiane Wantz, employée privée, épouse de Monsieur Claude Leuschen, demeurant à L-9029 Warken,

23, Cité Bourschterbach,

2) Madame Monique Sauer, employée privée, demeurant à L-7570 Mersch, 24, rue Nicolas Welter.
Lesquelles comparantes ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles ont convenu

de constituer entre elles:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de DE BASTEL «G»ECK, S.à. r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Diekirch; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles de bricolage et de cadeaux, ainsi que toutes opérations se

rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis de six (6) mois à donner par

lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour le la constitution de la société et finira le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après indiquée, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire:

1) par Madame Christiane Wantz, épouse Claude Leuschen, prénommée, la somme de deux cent cinquante mille

(250.000,-) francs;

2) par Madame Monique Sauer, prénommée, la somme de deux cent cinquante mille (250.000,-) francs;
Total des apports: cinq cent mille (500.000,-) francs.

11455

En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de mille (1.000.-) francs chacune,

sont attribuées aux associés de la façon suivante:

1) à Madame Christiane Wantz, épouse Claude Leuschen, prénommée, deux cent cinquante parts sociale ……

250

2) à Madame Monique Sauer, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement unanime de ses coassociés.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5 % pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social
Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un ou de plusieurs des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les comparantes se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution, sont évalués à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-

) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparantes susnommées, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9240 Diekirch, 16, Grand-rue.
2. Est nommée gérante de la société Madame Christiane Leuschen-Wantz, prénommée.
3. La gérante est habilitée à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature.
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, elles ont signé avec le notaire le présent acte.

Ssigné: C. Wantz, M. Sauer, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 3 février 1997, vol. 593, fol. 59, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 11 février 1997.

M. Cravatte

<i>Le notaire

(90446/205/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 1997.

AKHESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 3.009.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 13 février 1997, vol. 168, fol. 71, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Couturier.

(90443/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 1997.

AKHESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 3.009.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 13 février 1997, vol. 168, fol. 72, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Couturier.

(90444/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 1997.

11456

XIN-XING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9414 Vianden, 13, rue Victor Hugo.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six février.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Hong-Wei Lin, employé privé, demeurant à L-9090 Warten, 7, rue de Welscheid,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Rui-Hua Yang, entraîneur, demeurant à Shanghai, 11, Lane n°

740, Yan An Road (c),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Shanghai, le 24 avril 1995, laquelle procuration est annexée à

l’acte de constitution de société, mentionné ci-après;

2) Monsieur Hong Ming Ni, cuisinier, demeurant à L-9414 Vianden, 13, rue Victor Hugo,
actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée XIN-XING, S.à r.l., avec siège social à L-9414

Vianden, 13, rue Victor Hugo,

constituée suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 392 du 17 août 1995,

lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

L’assemblée décide de modifier la gérance de la société comme suit:
1. Est nommé gérant administratif et technique de la société, Monsieur Hong Ming Ni, prénommé;
2. La société est valablement engagée par sa seule signature;
3. Tous mandats antérieurement conférés sont révoqués;
4. Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H.-W. Lin, H.M. Ni, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 7 février 1997, vol. 593, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 13 février 1997.

M. Cravatte.

(90447/205/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 1997.

KLEIN-ANGELSBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 929.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 31, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbrück, le 4 février 1997.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS.

(90448/601/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 1997.

BLUE JEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.437.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 31, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 février 1997.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS.

(90449/601/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 1997.

FABR. DE DRAPS W. DEMUTH, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Sûre.

R. C. Diekirch B 1.703.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 31, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Sûre, le 4 février 1997.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS.

(90450/601/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 1997.

11457

AMOCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- CREST SECURITIES LlMlTED, société de droit anglais, avec siège social à GB-Sheffield, ici représentée par son

secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa
signature individuelle;

2.- BENCHROSE FINANCE LlMlTED, société de droit anglais, avec siège à GB-Sheffield, ici représentée par son

secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa
signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

.  ll est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’importation et l’exportation de véhicules de tous genres, en gros et en détail.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3.  La société prend la dénomination de AMOC, S.à r.l.
Le siège social est établi à Luxembourg. ll pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les

associés.

Art. 5.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- CREST SECURlTlES LlMlTED, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………… 250
2.- BENCHROSE FlNANCE LlMlTED, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

11458

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Ronald Kezel, gérant de sociétés, demeurant à B-7100 La louvière.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique.
2.- Le siège social est établi à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs
(80.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 24 janvier 1997, vol. 409, fol. 4, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 30 janvier 1997. 

A. Biel.

(05906/203/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

CANXI S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of January.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- XIAM S.A., a company governed by Luxembourg Law and having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16,

rue Eugène Ruppert;

2.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Both of them hereby represented by Mrs Sandrine de Landtsheer, employee, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue

Eugène Ruppert, by virtue of proxies given under private seal.

The party sub 1 acting as founder and the party sub 2 acting as subscriber of the company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title CANXI S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved

at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929 on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 7,000,000.- (seven million Luxembourg francs), represented by 7,000

(seven thousand) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, carrying one
voting right in the general assembly.

11459

All the shares are in nominative form.
The authorized capital is fixed at LUF 10,000,000.- (ten million Luxembourg francs).
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore, the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increases of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
bution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The
Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its com-
petence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Friday in the month of May at 5.30 p.m. at the Company’s

Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Subscription

The capital has been subscribed to as follows:
1.- XIAM S.A., six thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………………………… 6,999
2.- Mr Gérard Becquer, one share ………………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: seven thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7,000
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of LUF 7,000,000.- (seven million Luxembourg francs) is as now at the disposal of the Company CANXI S.A., proof of
which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about one hundred and forty thousand Luxembourg francs.

<i>Transitory measure

Exceptionally, the first business year will begin today and close on December 31, 1997.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimously the following resolutions:

11460

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
2.- Mr Emmanuel David, réviseur d’entreprises, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
3.- Mrs Marie-Hélène Claude, employee, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve in 1998 the financial

statements at December 31st, 1997.

<i>Second resolution

COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, is

elected as auditor.

Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve in 1998 the financial state-

ments at December 31st, 1997.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- XIAM S.A., société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène

Ruppert;

2.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Tous deux ici représentés par Madame Sandrine de Landtsheer, employée privée, demeurant à L-2453 Luxembourg,

16, rue Eugène Ruppert, en vertu de procurations sous seing privé.

Le comparant sub 1 agissant comme fondateur et le comparant sub 2 agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée CANXI S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, dapport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 7.000.000,- (sept millions de francs luxembourgeois), représenté par 7.000

(sept mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois).

11461

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration et notamment par la conversion en actions d’obligations qui seraient émises par le conseil d’adminis-
tration conformément à l’article huit des présents statuts. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des
affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 17.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- XIAM S.A., six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………………………… 6.999
2.- Monsieur Gérard Becquer, une action …………………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: sept mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 7.000.000,- (sept millions de francs luxembourgeois) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent quarante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

11462

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
2.- Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
3.- Madame Marie-Hélène Claude, employée privée, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera en 1998 sur les comptes annuels

au 31 décembre 1997.

<i>Deuxième résolution

COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est

nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera en 1998 sur les comptes annuels

au 31 décembre 1997.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: S. De Landtsheer, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 96S, fol. 47, case 12. – Reçu 70.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 1997. 

C. Hellinckx.

(05912/215/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

AU DISTILLATEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 22.981.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1997, vol. 305, fol. 52, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 février 1997.

(05976/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

AUTOMOBILE CONCEPT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.920.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 30, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Luxembourg, le 4 février 1997.

<i>Pour AUTOMOBILE CONCEPT EUROPEEN S.A.

(05977/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

FORTIS LUXEMBOURG-IARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.414.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489,

fol. 35, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.

<i>Pour la société

J. Hansoulle

<i>Administrateur-

<i>Directeur général

(05964/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

11463

FORTIS LUXEMBOURG-IARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.414.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 juin 1995

<i>de la société anonyme AG LUXEMBOURG, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES GENERALES,

<i>avec siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,

<i>R. C. Luxembourg B 30.414

L’assemblée générale, à l’unanimité, nomme en qualité d’administrateur:
– M. Kurt De Schepper, demeurant 20, de Pelgrim à B-2650 Edegem;
– M. Jacques Hansoulle, demeurant 27, rue de Bruxelles à B-7850 Enghien.

<i>Pour AG LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05965/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

19B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.062.

—

Le siège social de la société est transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à dater du 31 janvier

1997.

Luxembourg, le 31 janvier 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05960/742/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.415.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489,

fol. 35, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 1997.

<i>Pour la société

J. Hansoulle

<i>Administrateur-

<i>Directeur général

(05966/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.415.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 juin 1995

<i>de la société anonyme AG LUXEMBOURG VIE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES GENERALES SUR LA VIE,

<i>avec siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,

<i>R. C. Luxembourg B 30.415

L’assemblée générale, à l’unanimité, nomme en qualité d’administrateur:
– M. Kurt De Schepper, demeurant 20, de Pelgrim à B-2650 Edegem;
– M. Jacques Hansoulle, demeurant 27, rue de Bruxelles à B-7850 Enghien.

<i>Pour AG LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05967/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

11464

AERO INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.378.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 4 décembre 1989, acte publié

au Mémorial C, n° 181 du 1

er

juin 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 19 juillet 1991, acte publié

au Mémorial C, n° 32 du 29 janvier 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AERO INTERNATIONAL FINANCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(05962/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

AFRO INDUSTRIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.356.

—

Le siège social de la société est transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à dater du 31 janvier

1997.

Luxembourg, le 31 janvier 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05963/742/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

ALPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.728.

—

Le siège social de la société est transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à dater du 31 janvier

1997.

Luxembourg, le 31 janvier 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05971/742/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

A.K. SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 72, route de Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires, reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à

Capellen, en date du 24 janvier 1997, enregistré à Capellen en date du 28 janvier 1997, vol. 409, fol. 7, case 4,

que l’article 4 aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toute exploitation se rapportant directement ou indirectement à:
– l’exploitation d’un bureau de conseil en matière de vente, d’achat, de renting et de location de bâteaux pour le

transport fluvial;

– l’exploitation d’un bureau de commissaire dans le domaine de l’affrêtage et l’entretien des bâteaux pour le

transport fluvial;

– l’entretien en général des bâteaux pour le transport fluvial, soit la peinture externe et interne, l’entretien et la

réparation des moteurs, l’entretien et la répartition de tout matériel de bord et matériel de chargement et déchar-
gement le nettoyage des citernes et cuves.

La société peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières qui ont un rapport direct ou indirect avec son

objet social ou utiles à son accomplissement.»

Capellen, le 3 février 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(05968/203/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

11465

A.K. SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 72, route de Luxembourg.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 6 février 1997.
(05969/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

ANNEES AZUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avneue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.361.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ANNEES AZUR

HOLDING S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 26.361, avec siège
à Luxembourg.

L’assemblée est ouverte à 18.30 heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Mademoiselle Dany Manderscheid, employée privée, demeurant à Gonderange.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents

respectivement représentés par des fondés de procuration ainsi qu’il résulte d’une liste de présence qui est annexée aux
présentes et qui est signée des membres du bureau et des actionnaires respectivement de leurs mandataires et du
notaire instrumentant, pour être soumise à l’enregistrement.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se consi-

dèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est le suivanat:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation de capital pour un montant de sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF), par la

création et l’émission de sept mille (7.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

2) Acceptation de la souscription à l’augmentation de capital et de la libération de celle-ci par incorporation d’une

créance de l’actionnaire majoritaire.

3) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital social.
4) Divers.
Monsieur le président expose que la société a été constituée par acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 14 juillet 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 324
du 13 novembre 1987. Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 14 octobre 1988, publié au
Mémorial C, n° 13 du 17 janvier 1989 ainsi qu’en date du 4 août 1992, publié au Mémorial C, n° 561 du 1

er 

décembre

1992.

Que les actionnaires ont été informés au préalable des modalités de l’augmentation prévue à l’ordre du jour.
Que la réalité de l’apport et sa consistance ont fait l’objet d’un rapport d’expertise du 27 décembre 1996 par

Monsieur Marc Lamesch de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, dont les conclusions sont conçues comme suit:

«La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 7.000 actions de 1.000,- LUF chacune, totalisant
7.000.000,- LUF.»

Une copie intégrale dudit rapport d’expertise a été remise au notaire soussigné qui le constate expressément.
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent procès-verbal et sera enregistré avec lui.

Monsieur le président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’assemblée a pris, à l’una-

nimité, mais par scrutins séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF), pour être

porté de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) à vingt-deux millions de francs luxembourgeois
(22.000.000,- LUF), par la création et l’émission de sept mille (7.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les sept mille (7.000) actions ont été intégralement souscrites par l’actionnaire majoritaire, la société COMPANIA

FINANCIERA SARVIA S.A., ici représentée par Monsieur Nico Schaeffer, préqualifié, en vertu d’une procuration sous
seing privé du 10 décembre 1996 annexée aux présentes, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau 

11466

et le notaire instrumentant. La libération a eu lieu moyennant la conversion d’une avance faite par la société COMPANIA
FINANCIERA SARVIA S.A. à la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, alinéa 1

er

des statuts sociaux, pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 22.000.000,- (vingt-deux millions de francs luxembourgeois), représenté

par 22.000 (vingt-deux mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.»

Les autres alinéas de l’article cinq restent inchangés.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a expressément vérifié et constaté l’accomplissement des conditions de l’article 26 de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et a constaté qu’il y a eu souscription valablement
acceptée par l’assemblée générale aux actions nouvellement créées.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à 115.000,- LUF
(cent quinze mille francs).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Manderscheid, M. Dennewald, N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 96S, fol. 3, case 10. – Reçu 70.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(05972/230/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

ANNEES AZUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avneue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.361.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 30 décembre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.

A. Schwachtgen.

(05973/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

AXA BONDS (en liquidation).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 32.222.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.

Signature.

(05979/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

BACK ON TRACK, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.595.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i>octobre 1996

La démission de Madame Annick Ducros, administrateur, a été acceptée. Décharge lui a été consentie pour l’exé-

cution de son mandat. Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à L-Nospelt, a été nommé administrateur en
son remplacement.

Pour publication et réquistion

<i>Pour BACK ON TRACK S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05980/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

11467

APR PATENT HOLDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 janvier 1997

Jeudi 23 janvier 1997 à 11.00 heures, les actionnaires de la société anonyme APR PATENT HOLDER S.A. se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social.

Madame Luisella Moreschi, élue présidente de l’assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme

scrutateur, Mademoiselle Sandrine Klusa, et comme secrétaire, Mademoiselle Angela Cinarelli.

Il résulte des constatations du bureau:
– que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication;

– que, suivant la liste de présence, toutes les 1.250 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit

à 1.250 voix;

– que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les

points à l’ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission et décharge aux administrateurs, Messieurs Roberto Verga et Edo Gobbi, et nomination en tant que

nouveaux administrateurs en leur remplacement de Messieurs Luido Bernasconi et Paolo Galfetti.

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs, MM. Roberto Verga et Edo Gobbi, et leur accorde

décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

En leur remplacement, l’assemblée générale décide de nommer administrateurs:
– M. Luido Bernasconi, demeurant à CH-Lugano,
– M. Paolo Galfetti, demeurant à I-Como,
qui termineront le mandat de leur précédesseur.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

L. Moreschi

S. Klusa

A. Cinarelli

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05974/744/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

AVANTAG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.849.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Luxembourg, le 4 février 1997.

<i>Pour AVANTAG INTERNATIONAL S.A.

(05978/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

BUSINESS BROADCASTING EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5683 Dalheim, 17, rue Daennestrooss.

R. C. Luxembourg B 40.444.

Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mai 1992, acte publié au

Mémorial C, n° 462 du 14 octobre 1992, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 décembre
1994, publié au Mémorial C, n° 200 du 5 mai 1995.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 3, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BUSINESS BROADCASTING EUROPE, S.à r.l.

KPMG Experts comptables

Signature

(05992/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

11468

BACKES ELECTRICITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mertert.

R. C. Luxembourg B 37.247.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1997, vol. 305, fol. 52, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 février 1997.

(05981/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

BATI-DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 55.093.

—

Monsieur Carlos Marques Ramalho a démissionné en date du 15 janvier 1997 de sa fonction de gérant de la société

BATI-DESIGN, S.à r.l.

Par la même occasion, il dénonce le siège social.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

C. Marques.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05982/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

BAULER &amp; WILHELM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Oberkorn, 162, avenue Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.985.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1997, vol. 305, fol. 51, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 février 1997.

(05983/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

B.E.G. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 40.401.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 39, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05984/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

B.E.G. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 40.401.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 39, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05985/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

BRABO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.040.

—

Le siège social de la société est transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à dater du 31 janvier

1997.

Luxembourg, le 31 janvier 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05990/742/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

11469

BETAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.550.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Luxembourg, le 4 février 1997.

<i>Pour BETAFIN S.A.

(05986/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

B.G.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1254 Luxembourg, 26, rue Marguerite de Brabant.

R. C. Luxembourg B 37.588.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Luxembourg, le 4 février 1997.

<i>Pour B.G.P., S.à r.l.

(05987/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

BONARIA FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, 59, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 8.567.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Luxembourg, le 4 février 1997.

<i>Pour BONARIA FRERES, S.à r.l.

(05988/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

BOULANGERIE-PATISSERIE PAUL GUIRSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bascharage.

R. C. Luxembourg B 33.599.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1997, vol. 305, fol. 53, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 février 1997.

(05989/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

BUREAU IMMOBILIER LEA KAPPWEILER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 202, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.419.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 30, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Luxembourg, le 4 février 1997.

<i>Pour BUREAU IMMOBILIER LEA KAPPWEILER, S.à r.l.

(05991/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

BYGGING-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.256.

—

<i>Extrait des résolutions des associés relatifs aux comptes sociaux clôturés au 31 décembre 1995

Les comptes clôturés au 31 décembre 1995 ont été approuvés et les gérants ont obtenu le quitus de l’assemblée pour

l’exécution de leur mandat pendant l’exercice clôturant au 31 décembre 1995.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour BYGGING-LUX, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05993/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

11470

CAFE SPORTIF RODANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 21.696.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1997, vol. 305, fol. 53, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 6 février 1997.

(05994/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

CAISSE GENERALE D’ASSURANCES DU LUXEMBOURG-VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 29.094.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489,

fol. 44, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 1997.

<i>Pour la société

J. Hansoulle

<i>Administrateur-

<i>Directeur général

(05995/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

CANDORIA HOLDING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 18, rue Dicks.

H. R. Luxemburg B 50.591.

—

1) Gemäss Kaufvertrag vom 17. Dezember 1996 wurden die eintausend (1.000) Anteile der Gesellschaft

CANDORIA HOLDING, S.à r.l., von der SACARA STIFTUNG, in FL-Vaduz, gekauft.

Luxemburg, den 4. Februar 1997.

EUFIDE S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05996/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

CEFIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.512.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CEFIP, S.à r.l.,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.512, établie et ayant son siège
social à Luxembourg, 23, allée Scheffer,

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 29 janvier

1987, publié au Mémorial C, n° 127 du 11 mai 1987,

les statuts de la société ont été modifiés par un acte reçu par le même notaire Delvaux en date du 15 décembre 1989,

publié au Mémorial C, n° 201 du 18 juin 1990.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur René Philippart, pharmacien, demeurant à

Differdange.

La fonction du secrétaire est remplie par Monsieur Jean-Claude Ast, pharmacien, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jules Clement, pharmacien, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentant d’cter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs

luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, sont dûment présentes ou représentées à cette assemblée;

laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregis-
trement.

II. Qu’aux termes d’un acte modificatif des statuts de la société daté du 15 décembre 1989, la durée de la société a

été prorogée jusqu’au 31 décembre 1995.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

11471

<i>Ordre du jour:

1. Constat de mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
IV.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’associés représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

La durée de la société étant arrivée à son terme, l’assemblée générale constate que la société est en liquidation à

partir de la date d’expiration de son terme.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme, à l’unanimité, comme nouveau liquidateur, Monsieur René Philippart, pharmacien,

demeurant à Differdange.

Le liquidateur prénommé a pour mission, et ce en conformité avec les dispositions de l’article 145 de la loi sur les

sociétés, de faire l’apport de l’universalité de l’avoir net de la société valeur au 31 octobre 1996 dans une nouvelle
société, à constituer sous la dénomination de CEFIP, S.à r.l.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qu précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: R. Philippart, J.-C. Ast, J. Clement, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1997, vol. 830, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 février 1997.

J. Delvaux.

(05999/208/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

CARDOSO ET HOFFMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 153, route de Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un janvier.
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
1.- Monsieur Manuel Luis Azevedo Cardos, indépendant, demeurant à L-4940 Bascharage, 153, route de Luxem-

bourg;

2.- Madame Maryse Pierrete Nelly Hoffmann Maia Romao, employée privée, demeurant à L-4924 Hautcharage, 29,

rue de la Gare;

3.- Madame Maria Eugénia Maia Romao, indépendante, demeurant à L-1490 Luxembourg, 20, rue d’Epernay,
seuls associés de la S.à r.l. CARDOSO &amp; HOFFMANN, l’assemblée générale déclare, à l’unanimité, nommer gérant

technique sous statut d’employé privé, Monsieur José Manuel Martins de Oliveira, cuisinier, demeurant à L-1650 Luxem-
bourg, 10, avenue Guillaume.

Est nommé gérant administratif, Monsieur Manuel Luis Azevedo Cardoso, préqualifié.
La société est valablement engagée sous la signature conjointe du gérant technique et de celle de l’un des associés.

Fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes, en quatre exemplaires.

Signatures.

Enregistré à Capellen, le 23 janvier 1997, vol. 131, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(05998/203/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

11472

---

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S O M M A I R E

HOTEL DU VIEUX CHATEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HOTEL DU VIEUX CHATEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HOTEL DU VIEUX CHATEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DEMUTH-SERRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DIRITHERM A.G., Aktiengesellschaft, (anc. OHLES, G.m.b.H. LUXEMBURG, Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Art. 5.

Art. 2. Erster Absatz.  

Art. 4. Erster Absatz.  

Folgt der Text der Statuten der Aktiengesellschaft in deutscher Sprache: Benennung - Gesellschaftszweck - Dauer - Sitz - Kapital  Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. 

Verwaltung - Überwachung  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Generalversammlung  Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Geschäftsjahr - Gewinnverteilung  Art. 18.

Art. 19.

Auflösung - Liquidation  Art. 20.  

Allgemeine Bestimmungen  Art. 21.

SODRALUX S.A., Société Anonyme.

DEMUTH-SERRES, S.à r.l. &amp; CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

HABITAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LEO THIEX ET CO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

PRO-VIDEO GROSBOUS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Dénomination, Siège, Buts, Membres Art. 1.  

Art. 2.   Art. 3.   Art. 4.   Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Organes de l association Art. 8.  

L Assemblée générale Art. 9.   Art. 10.  

Art. 11.

Art. 12.  

Le Conseil d Administration Art. 13.  

Art. 14.  

Art. 15.  

Art. 16.  

Dissolution, Recettes, Année sociale Art. 17.  

Art. 18.  

Art. 19.  

Art. 20.  

CAFE EXPRESS S.A., Société Anonyme.

FEL S.A., Société Anonyme.

LUXFORGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

NOVAHOME CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

ORLY LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 4.

Art. 4.

EDS-IM, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

SOFIROM S.A., Société Anonyme.

Titre l. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Administration, surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III. - Assemblée Générale Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices Art. 16. Art. 17.

Titre V. - Dissolution, Iiquidation Art. 18.

FAYMONVILLE VERTRIEBSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

ECHO-BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

VERALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

V.R.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PTE ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

THE FORMAT GROUP MEDIAN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

ALU-GLAS S.A., Société Anonyme.

MAISON ANNY MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

POL WINANDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AUTOTOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BAATZ MATERIEL, Société à responsabilité limitée.

HOTEC A.G., Aktiengesellschaft, (anc. EGAB A.G., Aktiengesellschaft).

Art. 1.

Art. 4. 

MSG, MS GESTION S.A., Société Anonyme.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Objet social Art. 4.

Capital social Art. 5.

Forme et transmission des actions Art. 6.

Modifications du capital social Art. 7.

Conseil d administration Art. 8.

Pouvoirs du conseil d administration Art. 9.

Commissaire Art. 10.

Année sociale Art. 11.

Assemblées générales Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Dividendes intérimaires Art. 15.

Dispositions générales Art. 16.

Art. 17.

MARKETING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CHAUSSURES 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

EUROSAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TRANSPORTS WOLFF MATHIAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PRISMA-WIRTSCHAFTSMANAGEMENT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

AIRFREIGHT DEVELOPMENT WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

ATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

ATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

KUCHEN LORENZ DRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GOTTSCHOL ALCUILUX S.A., Aktiengesellschaft.

PRISMA INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 1. - Gesellschaftsform. 

Art. 2. - Gegenstand.

Art. 3. - Bezeichnung.  Art. 4. - Dauer.  Art. 5 - Sitz. 

Art. 6. - Gesellschaftskapital.

Art. 7.Änderung des Gesellschaftskapitals. 

Art. 8.Rechte und Pflichten der Gesellschafter. 

Art. 9. - Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. 

Art. 10.Übertragung der Anteile.

Art. 11.Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. 

Art. 12. - Geschäftsführung. 

Art. 13.

Art. 14.

Artikel 15. - Gesellschafterbeschlüsse. 

Art. 16. - Geschäftsjahr. 

Art. 17. - Inventar - Bilanz. 

Art. 18. - Auflösung - Liquidation. 

Art. 19. - Schlussbestimmung.

REDILUX S.A., Société Anonyme.

IMPRIMERIE EXE S.A., Société Anonyme.

MOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.  Art. 2. 

Art. 3. 

Art. 4. 

Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11. 

DE BASTEL «G»ECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

AKHESA S.A., Société Anonyme.

AKHESA S.A., Société Anonyme.

XIN-XING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

KLEIN-ANGELSBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BLUE JEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FABR. DE DRAPS W. DEMUTH, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

AMOCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 5.   Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.   Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.   Art. 14.  

Art. 15.   Art. 16.  

Art. 17.  

Art. 18.  

CANXI S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.  Art. 11. 

Art. 12.

Art. 13. 

Art. 14.

AU DISTILLATEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AUTOMOBILE CONCEPT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

FORTIS LUXEMBOURG-IARD S.A., Société Anonyme.

FORTIS LUXEMBOURG-IARD S.A., Société Anonyme.

B S.A., Société Anonyme.

FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A., Société Anonyme.

FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A., Société Anonyme.

AERO INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

AFRO INDUSTRIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

ALPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

A.K. SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Art. 4.

A.K. SHIPPING S.A., Société Anonyme.

ANNEES AZUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 5.

ANNEES AZUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

AXA BONDS (en liquidation).

BACK ON TRACK, Société Anonyme.

APR PATENT HOLDER S.A., Société Anonyme.

AVANTAG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

BUSINESS BROADCASTING EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BACKES ELECTRICITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BATI-DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BAULER &amp; WILHELM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

B.E.G. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

B.E.G. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

BRABO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BETAFIN S.A., Société Anonyme.

B.G.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BONARIA FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BOULANGERIE-PATISSERIE PAUL GUIRSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BUREAU IMMOBILIER LEA KAPPWEILER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BYGGING-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. Capital: 500.000,- LUF.

CAFE SPORTIF RODANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CAISSE GENERALE D ASSURANCES DU LUXEMBOURG-VIE S.A., Société Anonyme.

CANDORIA HOLDING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

CEFIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CARDOSO ET HOFFMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.