11377

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 238

15 mai 1997

S O M M A I R E

ABAG Allgemeine Beteiligungs Aktiengesellschaft

S.A., Luxembourg ……………………………………………

page 11415

Altex S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 11420
Amhurst Corporation S.A., Luxembourg ………………… 11412
Arco S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11408
Argentaria Global Frontier Fund, Sicav, Luxembg 11409
Atasco Holding Limited S.A.H., Luxembourg ……… 11378
Autopol S.A., Ettelbruck…………………………………………………… 11422
Banco Mercantil de São Paulo International S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………… 11399, 11400

BCL Currency Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 11423
Bios S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 11420
Bodhi Holdings S.A.H., Luxembourg ………………………… 11405
Bolero International S.A., Luxembourg …………………… 11411
Bouchaco Holding S.A., Luxembourg ………………………… 11418
Brasin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11403
Bridge Ré S.A., Luxembourg ………………………………………… 11391
Casper - Nuet Partners S.A., Senningerberg ………… 11415
Centre de Coiffure Paolo, S.à r.l., Strassen …………… 11400
Civil Engineering International Holding S.A., Luxbg 11403
Compagnie d’Investissements de Distribution S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 11404

Dadens Holding S.A., Luxembourg……………………………… 11412
Dauphin Investments S.A., Luxembourg ………………… 11408
Davenport S.A., Luxembourg ………………………………………… 11424
Deseret S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 11405
Distrinvest International S.A., Luxembourg …………… 11415
Dorafin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11402
Duk-Invest S.A.H., Luxembourg …………………………………… 11397
East Med Holdings S.A., Luxembourg ……………………… 11407
Edelwhite S.A., Luxembourg ………………………………………… 11422
Elms Park S.A., Luxembourg ………………………………………… 11410
Episa S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11421
E.R.G., Electronic Research Group Holding S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 11421

Euro Audaces S.A., Luxembourg ………………………………… 11406
Euro Link S.A.H., Luxembourg……………………………………… 11417
European Fashion Group S.A., Luxemburg …………… 11401
Europlanning S.A., Luxembourg …………………………………… 11413
Expansive S.A., Luxembourg ………………………………………… 11419
Finwit Holding S.A., Luxembourg………………………………… 11412
Gironde S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11410
Global Phoenix S.A., Steinfort ……………………………………… 11414
Golf Shack S.A., Luxembourg ………………………………………… 11410
Gwenco S.A. …………………………………………………………………………… 11400
Holta S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11423
Horizon Investments S.A., Luxembourg ………………… 11423
Hydraulique Internationale Holding S.A., Luxbg 11409

Interlignum S.A., Luxembourg ……………………………………… 11413
International Medical System S.A., Luxembourg 11411
Interval S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11407
Itrosa S.A., Luxembourg…………………………………………………… 11419
Jama Investments Luxembourg S.A., Luxembourg 11416
Jamyco Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 11418
Keppelux Finance S.A., Luxembourg ………………………… 11405
Kiwinter S.A., Luxembourg …………………………………………… 11419
Lamyra Holding S.A., Luxembourg …………………………… 11420
Landsman S.A., Luxembourg ………………………………………… 11401
Leasinvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 11418
Levlux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11416
Lexicon Holdings S.A., Luxembourg…………………………… 11417
Loalza Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 11404
Lugala S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11422
Luxfer-Industriehallenbau S.A., Luxembourg ………… 11400
Malescot S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 11408
Management and Finance S.A., Luxembourg ………… 11411
M.J.F.C. S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11414
Modart S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11406
Norma Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 11408
Olav Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 11417
Pekan Holding S.A., Luxembourg………………………………… 11403
Phelane S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11415
Prime, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 11421
Prispa Holding S.A., Luxembourg………………………………… 11406
Punta S.A., Luxembourg…………………………………………………… 11402
Refina International S.A., Luxembourg …………………… 11422
Ripiemo Company S.A., Luxembourg ……………………… 11401
Royton Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 11412
Santander International Fund, Sicav, Luxembourg 11413
Sicar S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 11407
Simpson S.A., Luxembourg …………………………………………… 11416
Société de Participations Dorigny S.A., Luxembg 11414
Sofindex S.A., Luxembourg …………………………………………… 11405
Sofind S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11401
SOPC Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg… 11409
Stabilo Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 11406
Suprimus Finance S.A., Luxembourg ………………………… 11423
Tanaka S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11404
Tourist Investments S.A., Luxembourg …………………… 11424
Tresfin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11402
Uniaxe S.A., Luxembourg………………………………………………… 11404
V.I.P. Travel International S.A., Luxembourg ………… 11420
Watson Investment S.A., Echternach………………………… 11403
Wesel Immo S.A., Luxembourg …………………………………… 11418
Wohnbau Kaiser S.A., Luxemburg ……………………………… 11402

ATASCO HOLDING LIMITED, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company established in Bermuda under the denomination of

ATASCO HOLDING LIMITED, having its registered office in Hamilton, Bermuda, incorporated pursuant to
Memorandum of Association dated March 19th, 1987 and registered with the Registrar of Companies in Bermuda on
May 13th, 1987.

The meeting begins at eleven a.m., Mrs Gilberte Leclerc-Kommer, private employee, residing in Luxembourg, being

in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Regis Galiotto, private employee, residing in Woippy (France).
The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the fifty thousand

shares of a par value of two US dollars each and representing the total capital of one hundred thousand US dollars are
duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its
agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after
examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxy holders of the shareholders represented and the members of the bureau,

shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with the
registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

1.- To approve the opening balance sheet of the Company immediately subsequent to the migration.
2.- To approve the transfer of the Company’s principal establishment and its registered office or «siège social» to

Luxembourg.

3.- To adopt new Articles of Incorporation in accordance with Luxembourg law.
4.- To appoint the directors of the Company.
5.- To ratify the appointment of the auditor of the Company.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting ratifies the resolutions passed in Hamilton, Bermuda, by the shareholders

convened in an extraordinary meeting dated 10th December 1996 by which it was:

«...............
1.- Resolved that the existing Articles of Incorporation of the Company be revoked and that a new set of Articles

drafted in accordance with the Luxembourg legislation be and are hereby approved and confirmed as the Articles of
Incorporation in accordance with Luxembourg Law.

2.- Resolved that the Financial Statements of the Company for the period ended 10th December, 1996, together with

the Auditor’s Report thereon be and are hereby adopted.

3.- Resolved that PRICE WATERHOUSE LUXEMBOURG be and is hereby appointed «commissaire aux Comptes».
4.- Resolved that the Company’s statutory, effective seat and registered office be moved from Hamilton, Bermuda to

the Grand Duchy of Luxembourg and accordingly, that the Directors be and are hereby authorised to discontinue the
Company as a Company under the laws of Bermuda and to continue the Company in the Grand Duchy of Luxembourg
in accordance with the Companies Act, 1981, as amended.

5.- Resolved that the Company’s nationality which at present time is Bermudian, be and is hereby changed to Luxem-

bourg nationality.

6.- Resolved that the new registered office be established at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
7.- Resolved that the Company accept the resignations of Messrs S. Yoran, E. Eisenberg, J. Keyes and T. Counsell as

Directors of the Company. The Company will also accept the resignation of Mr D. Molyneux to be effective at the close
of business in Bermuda on Wednesday 11th December, 1996.

8.- Resolved that the Company accept the appointement of Messrs N.S. Ariav, U. Meerovitch and I. Dimant as

Directors of the Company.»

<i>Second resolution

The General Meeting confirms the transfer of the registered office to Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse,

and the change of the nationality of the Company, at the present time of Bermudian nationality, into a company of
Luxembourg nationality.

<i>Third resolution

The General Meeting approves the balance sheet, opening patrimonial statement of the Company henceforth of

Luxembourg nationality, specifying all the patrimonial values as well as all the items of the Bermudian company’s balance
sheet, established as of 10th December, 1996, and states that all the assets and all the liabilities of the Company

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previously of Bermudian nationality, without limitation, remain in their entirety in the ownership of the Luxembourg
company which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and commitments of the
company previously of Bermudian nationality.

Said opening balance sheet, after signature ne varietur by the parties and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolved to adopt the form of a «société anonyme» and the status of a holding company, and to

adopt the Articles of Association of the Company, which after total update to conform them to the Luxembourg law,
will have henceforth the following wording:

«Chapter I.- Status and Name, Registered Office, Objects, Duration Capital,

Changes in Capital and Shares

Art. 1. Status and Name.  There is hereby continued a joint stock holding corporation (société anonyme) called

ATASCO HOLDINGS LIMITED («the Company»).

Art. 2. Registered Office. 2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by

resolution of the Directors of the Company («Directors»), be transferred from one address to another within that
municipality. Transfers to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of
shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11).

2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or

other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent, the
registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person duly
authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxembourg
nationality.

Art. 3. Objects.  The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form

whatever, in Luxembourg and foreign companies, and the holding, exclusively for its own benefit, of immovable property
or real estate interests, in any form whatever and whereever situated, the acquisition by purchase, subscription, or in
any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities or immovable property interests, of any kind, the possession, the administration, the development, exploi-
tation by rental or lease and the management of its portfolio and of its immovable property interests.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to companies in which the company has
a participating interest. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose
without being subject to the provisions of the Law dated July 31st, 1929 concerning holding companies.

Art. 4. Duration.  Subject to the provisions of Article 28, the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital.  5.1. The Company has an issued capital of one hundred thousand (100,000.-) United States Dollars,

divided into fifty thousand (50,000) shares having a par value of two (2.-) United States Dollars each.

5.2. The Company has an authorized capital of one million (1,000,000.-) United States Dollars, to be divided in five

hundred thousand (500,000) shares having a par value of two (2.-) United States Dollars each.

Art. 6. Changes in Share Capital.  6.1. The Board is hereby authorized to issue further shares so as to bring the

total issued capital of the Company up to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it at its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary
of the publication of the continuation deed in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations». The period or
extent of this authority may be extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article
11) from time to time.

6.2. The Board is hereby authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares under

Article 6.1. including the issue of shares as ordinary or repurchasable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3. The Board is authorized to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1. without the

shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorized to take or authorize
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5. When the Board issues repurchasable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include provi-

sions relating to the repurchasable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

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6.6. The authorized or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extra-

ordinary General Meeting.

Art. 7. Shares. 7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save

where the Law prescribes registered form.

7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3. Share certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in Article 7.4., certificates may only be
exchanged for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may
determine. In the case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be
signed by two Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board registered as required
by the Law. Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in

addition, shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is
designated to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles, «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

and 12.00 a.m. on any business day in Luxembourg.

7.10. If a certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certificate

representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate or
(if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the relevant provisions of the applicable law.

Art. 8. Transfer.  8.1. Except as stated in article 8.2. below, shares shall not be subject to any restriction in respect

of transfer and they shall be free of any charge.

8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction) and may refuse to give effect to any restriction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no

consideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers hereunder.
8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems at its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certi-
ficate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by
some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person to do so, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
at its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares, then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim with
respect to of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5. The Company will make no charge with respect to the registration of a transfer or any other document relating

to the right of title to any share.

Chapter II.- Administration and Supervision

Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»).  9.1. The annual General Meeting shall be

held, in accordance with the Law, on the first of the month of June in each year at ten a.m.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles, «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual General
Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

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9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

shall be:

a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper circulating in Luxembourg and in such other jurisdictions where shareholders are known to be resident
and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known addresses of
record, at least 21 days prior to the date of the meeting, excluding the day of posting and the day of the meeting; or

b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known addresses of record, at least twenty-one days prior to the date of the meeting,
ecxcluding the day of posting and the day of the meeting.

The agenda for an Extraordinary General Meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to

the Articles and, in the case of a proposed change of nationality of the Company or a proposed increase of commitments
of shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

9.4. a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of

the Company (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) or, failing them, by a Director appointed by the Board.
In the event that no Director is present at the meeting, the Chairman of the meeting shall be elected by a majority of
shareholders present or represented. The agenda for such meetings shall be drawn up by the Board and shall be set forth
in the convening notice.

b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the Secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record:

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all requi-
rements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of the
resolutions.

9.5. The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting, including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings shall be passed by the affirmative vote
of two thirds of members present or represented.

Art. 10. Powers of General Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be
binding upon all the shareholders. The General Meeting shall have the fullest powers to authorize or ratify all acts taken
or done on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary General Meeting.  A General Meeting called in order to amend these Articles or to do

anything required either by Law or by these Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions
as to notice, quorum and majority required by Law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General
Meeting». Subject to the agenda and voting requirements referred to in Article 9 hereof, all or any of the provisions of
these Articles may be amended by an Extraordinary General Meeting.

Chapter III.- Board of Directors and Commissaire

Art. 12. Directors.  12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three

members, who need not be shareholders («the Board»).

12.2. The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years, but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors, meeting together, may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

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Art. 13. Board Chairman and Vice-Chairmen. The Board shall elect a Chairman of the Company from among

its members. It may elect one or several Vice-Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a
Vice-Chairman and, failing him, by a Director elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board Meetings.  14.1. The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a

Vice-Chairman or two Directors.

14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.

14.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-

nication generally accepted for business purposes.

14.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board.  15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or

useful to further the objects of the Company.

15.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company, including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary General Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and
power.

Art. 16. Resolutions of the Board. 16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the

votes cast and the Chairman of the meeting shall have a casting vote. Decisions of the Board shall be recorded in minutes
signed by the Chairman of the meeting.

16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and

effective as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 17. Delegation of the Powers of the Board.  17.1. The Board may generally or from time to time delegate

all or part of its powers regarding daily management, either to an executive or other committee or committees, whether
or not comprising Directors and to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be
shareholders and may grant authority to such committees, Directors, managers or other agents to sub-delegate. The
Board shall determine the powers and special remuneration attached to this delegation of authority.

17.2. If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4. The Company will be bound, in all circumstances, by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 18. Directors’ Interests.  18.1. No contract or other transaction between the Company and any other

company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or
officers of the Company are interested in, or are Directors, associates, officers or employees of such other corporation,
firm or other entity.

18.2. Any Director or officer who is a director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19. Indemnity and Responsibility. 19.1. Subject to Article 19.3., every Director and other officer, servant

or agent of the Company shall be indemnified by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the
funds of the Company to pay, all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant
or agent may incur or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him
as such Director, officer, servant or agent, in connection with any action or proceeding (including any proceedings with
respect to any matter mentioned in Article 19.3. a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter
case, the legal adviser to the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgement, the
Director, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3 a) to
which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of
the Company, a Director or officer of any other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and
in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties
including travelling expenses.

19.2. Subject to Article 19.3., no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising

11382

from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever, which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3. a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company with respect to loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these Articles unless the Director did
not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and unless the Director notifies the breach
to the next General Meeting.

b) Should any part of Article 19.1. or 19.2. be invalid for any reason, or should any rule of Law modify the extent to

which such Articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire. 20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account

verified by a Commissaire who may be the auditor of the Company, but who shall not otherwise be associated with the
Company.

20.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire.  The General Meeting may allocate to the Directors

and the Commissaire fixed or proportional emoluments and attendance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV.- Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22. Financial Year.  The financial year of the Company shall begin on 1st of January and end on 31st of

December in each year.

Art. 23. Financial Statements. 23.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the

Company with respect to each financial year.

23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principles and the applicable Law.

Art. 24. Adoption of Accounts.  24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the

Directors and Commissaire and shall consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid, should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of Profits.  25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and

operating expenses, charges and depreciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General
Meeting upon proposal by the Board.

25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and

provisions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting

may authorize the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.

25.5. No dividend may be declared by the General Meeting, unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by the Law.

Art. 26. Interim Dividends.  Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of

the Law as it may apply at the time such payment is made.

Chapter V.- Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution.  The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company upon

proposal by the Board. The General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several
liquidators to deal with all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets
arising out of the liquidation and settlement of liabilities, there shall be deducted a sum required for the reimbursement
of the paid-up and non-redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares
which are not held by the Company or a subsidiary of the Company.

Chapter VI.- General

Art. 28. Applicable Law. Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10th August 1915 on commercial

companies as amended, shall apply.»

11383

<i>Transitory provisions

1) The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg begins as of today and shall end on

December 31st, 1996.

2) The first annual ordinary general meeting in Luxembourg shall be held in 1997.

<i>Shareholders

The shares are held as follows:
1) ATS HOLDINGS LTD., with registered office in Hamilton (Bermuda), forty-nine thousand nine hundred

and ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49,999

2) Nimrod S. Ariav, companies’ director, residing in London (England), one share ……………………………………………

        1

Total: fifty thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50,000

The undersigned notary certifies on basis of a balance sheet presented to him that the corporate capital of an amount

of one hundred thousand (100,000.-) US Dollars has been fully subscribed to and entirely paid in at the time of conti-
nuation of the Company in Luxembourg.

The general meeting adopts the report dated 20th December, 1996, drawn up by the réviseur d’entreprises PRICE

WATERHOUSE with registered office in L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté, and which contains the
following conclusions:

<i>«Conclusion

Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

situation nette comptable de la société ATASCO HOLDINGS LIMITED au 10 décembre 1996 et qui s’élève à LUF
3.210.000,-.»

Said report shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Fifth resolution

The General Meeting confirms the establishment of the registered office in Luxembourg, 68-70, boulevard de la

Pétrusse, Fourth Floor.

<i>Sixth resolution

The General Meeting appoints three members of the Board of Directors and ratifies the appointment of the Statutory

Auditor effected by the extraordinary general meeting held in Hamilton, Bermuda, on 10th December 1996.

1) The Directors are the following:
a) Mr Nimrod S. Ariav, companies director, residing in London (England);
b) Mr Uzi Meerovitch, companies director, residing in London (England);
c) Mr Igal Dimant, companies director, residing in London (England).
2) The Auditor is the following:
PRICE WATERHOUSE, a company having its registered office in Luxembourg.
3) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting in 1998.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one hundred and fifty thousand (150,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven forty-

five.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société établie aux Bermudes sous la dénomination

de ATASCO HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Hamilton, Bermudes, constituée selon le «Memorandum of
Association» en date du 19 mars 1987 et inscrit au Registre des Sociétés des Bermudes, le 13 mai 1987.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Gilberte Leclerc-Kommer, employée privée,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Regis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy

(France).

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite que:
I.- Il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinquante mille

actions d’une valeur nominale de deux dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent mille dollars
US, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est regulièrement constituée et peut 

11384

délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires représentés et des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

II.- L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Approuver le bilan d’ouverture de la Société immédiatement après le transfert.
2.- Approuver le transfert du principal établissement et du siège social de la société au Luxembourg.
3.- Adopter les nouveaux statuts conformément à la loi luxembourgeoise.
4.- Nommer les administrateurs de la société.
5.- Ratifier la nomination du commissaire aux comptes de la société.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire ratifie les résolutions prises à Hamilton (Bermudes) par les actionnaires réunis

en assemblée extraordinaire le 10 septembre 1996, par lesquelles il a été:

«............
1.- Décidé que les statuts existants de la société ont été révoqués et que les nouveaux statuts sont conformes à la

législation luxembourgeoise et par la présente sont approuvés.

2.- Décidé que les comptes sociaux de la Société pour la période se terminant le 10 décembre 1996, ensemble avec

le rapport du Commissaire y relatif sont adoptés.

3.- Décidé que PRICE WATERHOUSE Luxembourg sera nommée aux fonctions de commissaire aux comptes.
4.- Décidé que le siège social, effectif et statutaire sera transféré de Hamilton, Bermudes au Grand-Duché de Luxem-

bourg et, qu’en conséquence, les administrateurs sont autorisés à radier la Société en tant que société de droit des
Bermudes et à continuer la Société au Grand-Duché de Luxembourg conformément à la Loi sur les Sociétés de 1981,
telle que modifiée.

5.- Décidé que la nationalité de la société actuellement des Bermudes sera changée en nationalité luxembourgeoise.
6.- Décidé que le siège social sera établi aux 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
7.- Décidé de prendre acte que le Conseil d’Administration a accepté la démission de Messieurs S. Yoran, E.

Eisenberg, J. Keyes and T. Counsell, aux fonctions d’administrations de la société.

8.- Décidé de prendre acte que le Conseil d’Administration a accepté la nomination de Messieurs N.S. Ariav, U.

Meerovitch et I. Dimants aux fonctions d’administrateurs de la société.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale confirme le transfert du siège de la société à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la

Pétrusse, et le changement de la nationalité de la société, actuellement de nationalité de Bermuda, en société de natio-
nalité luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve le bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise,

indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société des Bermudes, établi à la
date du 10 décembre 1996 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité des
Bermudes, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous
les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité des
Bermudes.

Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’adopter la forme d’une société anonyme et le statut d’une société holding, et

d’adopter les Statuts de la Société, lesquels après refonte totale de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise,
auront désormais la teneur suivante:

«Chapitre I

er

.- Statut et Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital,

Changements du Capital et Actions

Art. 1

er

. Statut et Dénomination. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ATASCO

HOLDINGS LIMITED («la Société»).

Art. 2. Siège Social. 2.1. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg. Il peut être transféré par

résolution des administrateurs («les Administrateurs») d’une adresse à une autre endéans la Commune. Des transferts
à un autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée
Générale des Actionnaires (telle que définie à l’article 11).

2.2. Le Conseil d’Administration de la Société («le Conseil») pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres

bureaux de la Société à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège

11385

social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.  La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et la détention exclusivement pour ses propres besoins, de propriétés
immobilières et valeurs immobilières, de toutes espèces et quelle qu’en soit la situation, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement de titres, emprunts obliga-
taires, bons et d’autres valeurs mobilières ou immobilières de toute sorte, la possession, l’administration, le dévelop-
pement, l’exploitation par bail à court ou à long terme et la gérance de son portefeuille et des valeurs immo-bilières.

La société peut participer dans l’établissement et le développement de toutes entreprises financières, industrielles ou

financières et peut accorder tous concours, prêts ou garanties ou autres à des sociétés dans lesquelles elle a des parti-
cipations. La société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’emprunts obligataires.

En général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toute opération financière,

mobilière ou immobilière, commerciale et industrielle qu’elle estime utile dans l’accomplissement et le développement
de son objet sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée. La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital Social.  5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent mille (100.000,-) dollars des Etats-

Unis, représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars des Etats-Unis chacune.

5.2. Le capital autorisé de la société est fixé à un million (1.000.000,-) de dollars des Etats-Unis d’Amérique, repré-

senté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique
chacune.

Art. 6. Modifications du Capital.  6.1. Le Conseil est autorisé à emettre des actions supplémentaires de façon à

ce que le total du capital social souscrit de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou par tranches
successives à la seule discrétion du Conseil, et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant
au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de continuation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La durée ou l’extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée
Générale Extraordinaire (telle que définie à l’article 11).

6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1., y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables, et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période précitée à l’article 6.1. sans que les actionnaires

aient un droit de souscription préférentiel.

Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil

s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions seront émises aux actionnaires existants propor-
tionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société au moment de la nouvelle émission, ou si les
actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces actions supplémentaires seront émises,
n’auront pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par les actionnaires existants au moment
de la nouvelle émission.

6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5. Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit davantage par résolution des

actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions.  7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles

pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

7.2. Les actions de la Société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats seront
signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregistré
comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé, sauf dans le cas où l’agent
n’est pas administrateur.

7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis sans frais en rempla-
cement.

7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

11386

7.6. La société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant été

désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8. Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil

jugera bonne, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à
Luxembourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

7.9. Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.

7.10. Lorsqu’un certificat d’action aura été détruit, endommagé ou lacéré, ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) de conformité avec les dispositions perti-
nentes de la loi applicable.

Art. 8. Transfert. 8.1. Excepté pour ce qui est indiqué à l’article 8.2. ci-dessus, les actions ne seront pas soumises

à des restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront libres de tous frais.

8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou de donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de

la société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute
instruction relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour
quelque raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

a) a été exécuté(e) ou donné(e) en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré;

ou

b) reflète ou a éte executé(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autre autorité

étrangère; ou

c) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.

Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ces pouvoirs tels que

décrits ci-dessous.

8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cessionnaire ou de son droit de céder les actions.

8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet Article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces Articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé, le ou les codétenteurs subsistants seront, pour les fins de la société, le ou les propriétaires
de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la succession de tout codétenteur décédé
sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5. La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

Chapitre II.- Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblées Générales des Actionnaires («Assemblées Générales»).  9.1. L’Assemblée Générale

annuelle se réunit de plein droit le premier du mois de juin de chaque année à dix heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’Assemblée Générale annuelle peut
être tenue à l’étranger si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

9.2. Toutes les Assemblées Générales seront tenues, soit au siège social de la Société, soit à tout autre endroit dans

la commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à
l’article 20).

9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et seront:

a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal circulant à Luxembourg et dans les autres juridictions où les actionnaires sont
connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous les actionnaires
déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à l’exclusion du jour de
remise à la poste et du jour de la réunion;

11387

b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur dernier

domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à l’exclusion du jour de remise à la poste et du
jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale  Extraordinaire indiquera, si c’est opportun, toutes propositions de modifi-

cations des statuts et, dans le cas où il est proposé de changer la nationalité de la Société ou d’accroître les engagements
des actionnaires, contiendra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocation à une Assemblée Générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des Assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils reconnaissent avoir eu préalablement connais-

sance de l’ordre du jour soumis à leur considération, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4. a) Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires seront présidées par le Président ou un Vice-

Président du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la Société ou, à défaut, par un adminis-
trateur désigné par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’Assemblée, le président de l’Assemblée
sera élu à la majorité par les actionnaires présents ou représentés. Les ordres du jour de ces Assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

b) Les minutes des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires seront consignées par le Secrétaire et, sauf

si un actionnaire présent en personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les minutes, les
minutes seront signées par le Président et le Secrétaire seulement. Les minutes mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’Assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’Assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’Assemblée a été valablement constituée et a pu valablement délibérer sur les points

figurant à l’ordre du jour.

c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’Assemblée le décide, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence enumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le Président et le Secrétaire de l’Assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
minutes que toutes les exigences relatives à l’avis, au quorum et à la majorité requise pour l’adoption valable des résolu-
tions ont été observées.

9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer
les actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces Assemblées.

9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société. Les résolutions des

Assemblées Générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les proposi-
tions pour changer la nationalité de la Société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être
adoptées à l’unanimité de tous les actionnaires de la Société, les résolutions des Assemblées Générales Extraordinaires
devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales.

L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les
actionnaires. L’Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits
ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 11. Assemblées Générales Extraordinaires. Une Assemblée Générale, convoquée pour modifier les

statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la Loi ou bien par les présents statuts pour être fait lors d’une assemblée
qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la Loi, est désignée dans
les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote
mentionnés à l’article 9 des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent
être modifiées par une Assemblée Générale Extraordinaire.

Chapitre III.- Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’Administration.  12.1. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non («le Conseil»).

12.2. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans,

mais ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblee Générale.

12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les admi-

nistrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence. Le Conseil désignera parmi ses membres un Président. Il peut élire un

ou plusieurs Vice-Présidents. En cas d’absence du Président, la présidence de la réunion sera conférée au Vice-Président
ou, à défaut, à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil.  14.1. Le Conseil se réunit sur convocation de son Président, du Vice-Président ou

de deux administrateurs.

14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télé-

phonique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur
prenant part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente
ou représentée.

11388

14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil.  15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires, connexes ou

utiles à la réalisation de l’objet de la Société.

15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou pour prendre

toutes dispositions pour le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire par la Loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa
compétence.

15.3. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 16. Décisions du Conseil. 16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix et le président a

une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil seront consignées dans des minutes signées par le Président de l’Assemblée.
16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres du Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces

fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil. 17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps

en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou
comités soit à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des
actionnaires et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer.
Le Conseil déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un seul administrateur en ce qui concerne la gestion journalière, l’auto-

risation préalable de l’Assemblée Générale est requise.

17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix tous pouvoirs

spéciaux.

Art. 18. Intérêts des Administrateurs.  18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre

société, firme ou autre entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de
la Société ont des intérêts dans ou sont administrateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou
autre entité.

18.2. Tout administrateur ou agent qui est administrateur, officier ou employé de toute société, firme ou autre entité

avec laquelle la Société contractera ou autrement engagera des affaires, ne pourra, uniquement à cause de l’affiliation
avec cette autre société, firme ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en
relation avec ces contrat ou autre affaire.

18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la

Société, cet administrateur ou agent devra avertir le Conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire
partie d’un quorum ou voter sur cette transaction; il sera rendu compte de cette transaction et de cet intérêt d’adminis-
trateur ou d’agent à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 19. Indemnité et Responsabilité. 19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3., chaque adminis-

trateur, secrétaire et autre agent, serviteur ou représentant de la Société sera indemnisé par la Société et le devoir du
Conseil sera de payer des fonds de la Société tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur,
agent, serviteur ou représentant pourra encourir ou dont il peut devenir redevable en raison d’un contrat qu’il a conclu
ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant qu’administrateur, secrétaire, agent, serviteur ou réprésentant,
en relation avec tous action ou procès (y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 19.3.a) qui
ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas, le conseiller
juridique de la Société soit d’avis que si le procès était allé à son terme, l’administrateur, l’agent, le serviteur ou repré-
sentant n’aurait pas été tenu pour responsable en relation avec une matière énumérée à l’article 19.3.a) dans laquelle il
serait impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société, il a été administrateur
ou agent d’une société dont la Société est un actionnaire direct ou indirect et au sujet de laquelle il n’est pas en droit
d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe qu’elle manière pour la décharge de ses devoirs, y compris les dépenses
de voyage.

19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3., aucun administrateur, agent, serviteur ou représentant de la

Société ne sera responsable pour les actes, reçus, négligences ou fautes d’un autre administrateur, agent, serviteur ou
représentant ou pour avoir pris part à ces reçu ou autre acte conforme ou perte ou dépense occasionnés à la Société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, au nom de la Société ou l’insuffi-
sance ou le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un
dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou
effets seront déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionnés par une erreur de jugement ou une omission de
sa part, ou pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs
relatifs à sa charge ou en relation avec eux.

19.3.a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dommages:
(i) à la Société, s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou de mauvaise gestion ou

défaut; ou

11389

(ii) dans la limite prévue par la Loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes, s’il est finalement jugé dans

un procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi ou de ces statuts,
à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’adminis-
trateur communique le manquement à la prochaine Assemblée Générale.

b) Si une partie de l’article 19.1. ou 19.2. est invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifie l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux Comptes.  20.1. La surveillance de la Société et la révision de ses comptes sont

confiées à un commissaire qui peut être le réviseur de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.

20.2. Le commissaire sera élu par l’Assemblée Générale pour une durée expirant à la date de la prochaine Assemblée

Générale et jusqu’au moment où son successeur sera élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3. Le commissaire en fonction pourra être revoqué à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
Art. 21. Rémunération des Administrateurs et Commissaire.  Les actionnaires réunis en Assemblée

Générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de
présence à charge des frais généraux.

Chapitre IV.- Année Sociale, Situation Financière, Attribution des Bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Situation Financière.  23.1. A la fin de chaque exercice, le Conseil préparera un bilan et compte de

profits et pertes de la Société.

23.2. Les bilans et comptes de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des Comptes.  24.1. L’Assemblée Générale se verra soumettre les rapports des adminis-

trateurs et commissaire et délibérera sur et, en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire de tout engagement de la Société pour tous perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faits par les administrateurs et commissaire en toute bonne foi et sans négligence
grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée sur la
marche réelle des affaires de la Société ou s’il ne mentionne pas l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts, sauf
si les avis de convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25. Attribution des Bénéfices.  25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais

généraux et de fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.

25.2. De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’Assemblée Générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’Assemblée Générale si la Société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par la loi.

Art. 26. Acomptes sur Dividendes. Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement

est effectué, le Conseil est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V.- Dissolution et Liquidation

Art. 27. Dissolution.  L’Assemblée Générale Extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société sur

proposition faite par le Conseil. L’Assemblée Générale Extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et
désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de la Société et de régler les dettes de la Société. De
l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au
remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions qui ne sont ni détenues par la Société ni par une filiale de la Société.

Chapitre VI.- Généralités

Art. 28. Dispositions Légales.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications

ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social après la continuation de la société au Luxembourg a commencé ce jour et se terminera

le 31 décembre 1996.

2) La première assemblée générale annuelle ordinaire au Luxembourg se tiendra en 1998.

<i>Actionnaires

Les actions sont détenues de la manière suivante:

11390

1) ATS HOLDINGS LTD., avec siège social à Hamilton (Bermudes), quarante-neuf mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49.999

2) Nimrod S. Ariav, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Angleterre), une action ……………………

        1

Total: cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

50.000

Le notaire soussigné sur base du bilan qui lui a été présenté, certifie que le capital d’un montant de cent mille

(100.000,-) dollars des Etats-Unis a été entièrement souscrit et intégralement libéré à la date de la continuation de la
société au Luxembourg.

L’assemblée générale adopte le rapport dressé le 20 décembre 1996 par PRICE WATERHOUSE, réviseur d’entre-

prises à L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté, en vue du transfert de la société et qui contient les conclu-
sions suivantes:

<i>«Conclusion

Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

situation nette comptable de la société ATASCO HOLDINGS LIMITED au 10 décembre 1996 et qui s’élève à LUF
3.210.000,-.»

Ledit rapport demeurera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale confirme l’établissement du siège social à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la

Pétrusse, quatrième étage.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale nomme trois administrateurs et ratifie la nomination du commissaire aux comptes effectuée

par l’assemblée générale extraordinaire réunie à Hamilton (Bermudes), le 10 décembre 1996:

2) Les administrateurs sont les suivants:
a) Monsieur Nimrod S. Ariav, administrateur de sociétés, demeuarnt à Londres (Angleterre);
b) Monsieur Uzi Meerovitch, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Angleterre);
c) Monsieur Igal Dimant, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Angleterre).
3) Le commissaire aux comptes est le suivant:
PRICE WATERHOUSE, avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire annuelle de 1998.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte sont

estimés à environ cent cinquante mille (150.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à onze heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des memes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Leclerc-Kommer, R. Galiotto, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1997, vol. 95S, fol. 89, case 1. – Reçu 32.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997. 

A. Schwachtgen.

(05907/230/910)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

BRIDGE RE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-seventh of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) GLAYSDALE, residing in IFSC House, Custom House Quay, Dublin 1, Ireland;
2) Mr Steven Germain, residing at 80, Summit Drive, Hastings-on-the Hudson, New York 10706, USA,
both here represented by Mr Claude Weber, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of two (2) proxies, given to him under private seal.
The prenamed proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties have requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a

Luxembourg corporation which they hereby form among themselves and of which they have agreed the Articles of
Incorporation as follows:

11391

Part I: Name, Registered Office, Object and Duration

Art. 1. There is hereby established among the subscribers a corporation under the name of BRIDGE RE S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social development

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with
the ease of communications with such office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationaliy of
the corporation, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
corporation. The decision of such a transfer of the registered office will be published to third parties by one of the
executive bodies that are entitled to represent the corporation within the day-to-day management.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors. These can be transferred or liquidated upon decision of the Board.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is to effect in Luxembourg or abroad all reinsurance operations in all branches,

excluding all direct insurance operations, the management of all reinsurance companies, the acquisition of direct or
indirect interests in all companies or undertakings, that have the same or a similar corporate object and that may have
a favourable impact on the development of its activities, more generally any investment activities in securities or
property and any other commercial, civil or financial transactions that could be directly linked to the corporate object.

Part II: Share Capital, Shares

Art. 5. The share capital is set as U.S. Dollars three million five hundred thousand (USD 3,500,000.-), represented

by one million seven hundred and fifty thousand (1,750,000) shares of U.S. Dollars two (USD 2.-) each.

Art. 6. The shares shall be in registered form and a Shareholders’ Register kept at the registered office shall contain

the precise designation of each shareholder, the indication of the quantity and the sequence number of his shares, the
indications of the payments done and, if applicable, their transfer with the relevant date. Certificates stating these
inscriptions will be delivered to the shareholders.

Part III: Management

Art. 7. The corporation shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members. In the event

of a vacancy in the office of a director, the remaining directors may meet and elect an interim director: in this case, the
next shareholders’ meeting will proceed to the final election. They shall at a maximum be elected for a period of six
years and they shall be re-eligible.

The number of directors and the duration of their mandate are fixed by the General Meeting of the Shareholders.

Art. 8. The Board of Directors shall choose from its members a Chairman.
The Board of Directors shall meet, each time the company business and/or any two directors will so require, upon

convening notice. The meeting shall be chaired by the Chairman, or in the absence by the director designated by his
colleagues.

The Board of Directors can only deliberate and act validly when a majority of its members are present or repre-

sented. Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telefax, telegram or
telex any other director as his proxy.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In case

of a tie vote, the vote of the Chairman of the meeting is prevailing. The Board may approve or ratify any resolution in
writing, by telex, telefax or telegram, unless any director refuses it. In this case, the resolution needs to be submitted to
a Board of Directors’ meeting.

Art. 9. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman of the meeting. The

proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman of the Board or by any two directors.

Art. 10. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for

accomplishing the corporation’s object, unless an act is expressly reserved by law or by the present Articles of Incorpor-
ation to the General Meeting of the Shareholders. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of
the corporation and the representation of the corporation within such day-to-day management to one or more
directors, officers, executives, employees or other persons who may but need not be shareholders.

The responsibility of these persons, in relation to this management, is determined in accordance with the mandate.
The delegation of the day-to-day management to a member of the Board is subject to the previous authorization by

the General Meeting of Shareholders and obliges the Board to annually report to the General Meeting of Shareholders
the amounts of salaries, fees and other advantages paid to the mandated individual.

Art. 11. The corporation is bound by the joint signatures of any two directors. In addition, the Board of Directors

can decide that the corporation can also be bound by the duly authorized officers within the limits of the powers granted
to them.

Part IV: Control

Art. 12. The annual accounts will be subject to an external audit to be performed annually by an independent

auditor, to be chose on a list agreed to by the Insurance Commissioner.

11392

Art. 13. The Shareholders’ Meeting can decide an indemnity or a fixed or variable remuneration, to be recorded as

general expenses, to the directors or officers.

Part V: Shareholders’ Meeting

Art. 14. The Shareholders’ Meeting shall be held at the Registered Office or such other place as may be specified in

the notice of meeting, on the third Tuesday of the month April at 2.00 p.m., and for the first time in 1998. If such day is
a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Shareholders’ Meetings, including the statutory annual meeting, may be held abroad if, in the absolute and final

judgment of the Board of Directors, circumstances of force majeure so require.

Art. 15. If all the shareholders are present or represented at the Shareholders’ Meeting and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 16. The convening notices for the Shareholders’ Meetings shall include the agenda of the meeting and shall be

sent by registered mail to each Shareholder, at least eight days before the meeting.

A Shareholder may act at any Meeting of Shareholders by appointing in writing, by telegram, telefax or telex as his

proxy another person who need not be a shareholder.

The Board of Directors may determine the rules for proxies and require that proxies are deposited at a specified

place at the latest the day before the meeting.

Art. 17. The Shareholders’ Meeting shall be presided over by the Chairman of the Board of Directors or, on his

absence, by the person designated by the meeting.

Except in the case of amendment of the Articles of Association, the decisions shall be taken, irrespective of the

number of shares represented, by a simple majority.

Each share entitles the holder to one vote.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman of the Board or by any two directors.

Part VI: Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 18. The accounting year of the corporation shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the last day of December of such year with the exception of the first accounting year which shall begin on
the date of formation of the corporation and shall terminate on the last day of December 1997.

Art. 19. From the annual net profit shown in the financial statements of the corporation, five per cent shall be

allocated to the legal reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such
surplus reserve amounts to ten per cent of the share capital of the corporation.

The Shareholders’ Meeting shall decide on the allocation of the surplus of profits.
A distribution of an interim dividend is authorized. The relating laws applicable at the date of distribution have to be

respected.

Part VII: Dissolution, Liquidation

Art. 20. The Corporation may be dissolved at any time by decision of the Shareholders’ Meeting following the

presence and majority provisions required by law for a change in the Articles of Association.

In the event of the dissolution of the corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities appointed by the Shareholders’ Meeting which shall determine their
powers and their compensation.

Part VIII: General Dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg corporate law of August 10, 1915, of the Luxembourg law of December 6, 1991 relating
to the insurance sector and to the laws modifying them.

<i>Subscription

The share capital has been subscribed to as follows:
1) GLAYSDALE, prenamed,

one million seven hundred and forty-nine thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………………………

1,749,999

2) Mr Steven Germain, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: one million seven hundred and fifty thousand shares………………………………………………………………………………

1,750,000

All the shares have been paid up for 50 % in cash with the result that as of now the company has at its disposal the

sum of US Dollars one million seven hundred and fifty thousand (USD, 1,750,000.-) as was certified to the notary
executing this deed, who specifically states this.

<i>Statement

The notary public executing this deed declares that the conditions presribed in article 26 of the law of August 10,

1915 as subsequently amended have been fulfilled.

<i>Valuation of Costs

For the purpose of the Revenue and the Registration authorities the capital is valued at one hundred and eleven

million nine hundred and sixty-five thousand Luxembourg Francs (LUF 111,965,000.-).

11393

The amount, approximately at least, of costs, expenses, fees or charges in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one million and five hundred thousand
Luxembourg Francs (LUF 1,500,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have stated that it was regularly constituted.
They have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at 5.
2. The following have been appointed as directors:
- a) Mr Terence Wheatley, President, residing at 90 Fenchurch Street, London EC3M 4JX, England;
- b) Mr Philip Harkin, Vice-President - Underwriting, residing at IFSC House, Custom House Quay, Dublin 1, Ireland;
- c) Mr Luc Gagnon, Vice-President and Actuary, residing in IFSC House, Custom House Quay, Dublin 1, Ireland;
- d) Mr Anthony Dunne, Managing Director, residing at IFSC House, Custom House Quay, Dublin 1, Ireland;
- e) Mr Claude Weber, Director, residing at 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
3. ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg, has been appointed as the

independent auditor.

4. Has been appointed as resident manager, as required by the article 94.3 of the law of December 6, 1991:
MARSH &amp; McLENNAN MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-

bourg, represented by Mr Claude Weber, prenamed.

5. The term of office of the directors shall be at the statutory annual general meeting of shareholders to be held in

2002 which will have decided on the annual accounts of the year 2001.

The term of office of the independent auditor shall be at the statutory annual general meeting of shareholders to be

held in 1998 which will have decided on the annual accounts of the year 1997.

6. According to article 10 of these articles and to the law, the Shareholders’ Meeting authorizes the Board of

Directors to delegate the day-to-day management of the corporation and the representation of the corporation within
such day-do-day management to one or several members of the Board of Directors.

7. The registered office is set at 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The documents having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) GLAYSDALE, ayant son siège social à IFSC House, Custom House Quay, Dublin 1, Irlande;
2) M. Steven Germain, demeurant au 80, Summit Drive, Hastings-on-the Hudson, New York 10706, USA,
ici représentés par Monsieur Claude Weber, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles, après avoir été signées ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, préqualifiés, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénominati on de BRIDGE RE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Lorsque des événe-

ments extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou
la communication aisée avec ce siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration a la faculté de créer des agences et bureaux au Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l’entendra.

Art. 3. La société est créée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches, à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de

11394

participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont
de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobi-
lières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.

Titre II: Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille dollars U.S. (USD 3.500.000,-), représenté par un

million sept cent cinquante mille (1.750.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars U.S. (USD 2,-) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites sur un registre spécial tenu au siège de la société. Ce

registre contient la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre et des numéros de ses actions,
l’indication des versements effectués, ainsi que les transferts avec leur date.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.

Titre III: Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration, comprenant trois membres au moins. En cas de

vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement: dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à l’élection définitive.

La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans au plus. Les administrateurs sont rééligibles.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, et chaque fois que deux admini-

strateurs le demandent, sur la convocation et sous la présidence du président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, de
l’administrateur désigné par ses collègues. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la
majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, téléfax ou télex à un de ses collègues

du conseil mandat pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

est prépondérante.

Le conseil d’administration pourra approuver ou ratifier toute décision par un vote circulaire exprimé sur le texte

d’une résolution par écrit, téléfax ou télégramme, à moins qu’un administrateur ne s’y oppose, auquel cas, la résolution
doit être soumise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

de la réunion. Les mandats y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration ou par

deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Il peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

La responsabilité de ces agents, en raison de leur gestion, se détermine conformément aux règles générales du

mandat.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

Art. 11. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. En outre, le conseil d’adminis-

tration peut décider que la société soit encore engagée par des fondés de pouvoir spéciaux et ce, dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par un

réviseur d’entreprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances.

Art. 13. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs ou directeurs, une indemnité ou rémunération

annuelle fixe ou variable, à passer par les frais généraux.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième mardi du mois d’avril à 14.00 heures et pour la première fois en 1998. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée
se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger si, suivant l’avis

souverain et définitif du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 16. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites par lettres

recommandées adressées à chacun des actionnaires au moins huit jours avant l’assemblée générale.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

11395

Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et peut exiger que celles-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui au moins la veille de l’assemblée.

Art. 17. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par la

personne désignée par l’assemblée.

Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions réunies à

l’assemblée, à la majorité relative des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chaque action donne droit à une voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs, sont signés par

le président de l’assemblée ou par deux membres du conseil d’administration.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente et un
décembre 1997.

Art. 19. Sur les bénéfices nets constatés par les états financiers, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation du

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du
capital social.

L’assemblée générale décide de l’affectation du surplus des bénéfices.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modification des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 6 décembre 1991 sur le
secteur des assurances et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) GLAYSDALE, préqualifiée,

un million sept cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

1.749.999

2) M. Steven Germain, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

  1

Total: un million sept cent cinquante mille actions ………………………………………………………………………………………………

1.750.000

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 50 %, de sorte que la somme d’un million sept cent

cinquante mille US Dollars (USD 1.750.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales sont accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins du fisc et de l’enregistrement, le capital est évalué à cent onze millions neuf cent soixante-cinq mille

francs (LUF 111.965.000,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ un million cinq cent mille francs
luxembourgeois (LUF 1.500.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 5.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- a) M. Terence Wheatley, président, demeurant au 90 Fenchurch Street, London EC3M 4JX, Royaume-Uni;
- b) M. Philip Harkin, vice-président - Underwriting, demeurant à IFSC House, Custom House Quay, Dublin 1, Irlande;
- c) M. Luc Gagnon, vice-président et actuaire, demeurant à IFSC House, Custom House Quay, Dublin 1, Irlande;
- d) M. Anthony Dunne, Managing Director, demeurant à IFSC House, Custom House Quay, Dublin 1, Irlande;
- e) M. Claude Weber, administrateur de sociétés, demeurant au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises indépendant:
ERNST &amp; YOUNG, rue richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.
4) Est appelée aux fonctions de dirigeant, telles que définies par l’article 94.3 de la loi du 6 décembre 1991 sur le

secteur des assurances: MARSH &amp; McLENNAN MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 65, avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg, représentée par Monsieur Claude Weber, prénommé.

11396

5) Le mandat des administrateurs et du réviseur viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2002 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de l’an 2001.

Le mandat du réviseur d’entreprises indépendant viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 1998 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de l’an 1997.

6) Conformément à l’article 10 des statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à

déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

7) Le siège social est fixé au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes parties et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Weber, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 1997, vol. 825, fol. 64, case 8. – Reçu 1.120.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 23 janvier 1997.

J. Elvinger.

(05909/211/364)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

DUK-INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) ARDEN INVESTMENT LIMITED (GUERNSEY), une société avec siège social à Guernesey;
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED (GUEBNSEY), une société avec siège social à Guernesey;
les deux ici représentées par Monsieur Gianni Di Bari, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 16 janvier 1997,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants par leur mandataire ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DUK INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des brevets et licences connexes avec les droits y rattachés et les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son portefeuille et ses brevets par qui et de quelque manière que ce soit,

ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million de francs français (FRF 1.000.000,-), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont toutes nominatives. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire,

en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

11397

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 21 avril de chaque année à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:

1) ARDEN INVESTMENT LIMITED (GUERNSEY), préqualifiée, cinq mille actions ………………………………………………

5.000

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED (GUERNSEY), préqualifiée, cinq mille actions …………………………………………   5.000

Total: dix mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000

Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million de francs français

(FRF 1.000.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six millions cent quinze mille (6.115.000,-) francs.

11398

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Francis Hoogewerf, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Emmanuel Famerie, employé privé, demeurant à Attert (Belgique),
c) AVONDALE NOMINEES LIMITED (GUERNSEY), préqualifiée.
Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur R.J. Usher, expert-comptable, demeurant à Genève (Suisse).
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2002.

5) L’adresse de la société est fixée à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: G. Di Bari, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 96S, fol. 46, case 3. – Reçu 61.150 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1997.

A. Schwachtgen.

(05919/230/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 5, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.996.

—

Le bilan, le compte de profits et pertes avec annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 mars

1997, vol. 97S, fol. 54, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril
1997.
(13945/226/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1997.

BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 5, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.996.

—

Le bilan, le compte de profits et pertes avec annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 mars

1997, vol. 97S, fol. 54, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 18 avril 1997.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mars 1997

L’Assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à quatre (4) et d’appeler aux fonctions d’administrateur

pour une durée d’un an, jusqu’à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, les personnes ci-après qualifiées:

- Monsieur Gastão Eduardo De Bueno Vidigal, avocat, demeurant à São Paulo, Brésil, 682, avenida das Magnolias;
- Monsieur Gastão Augusto De Bueno Vidigal, avocat, demeurant à São Paulo, Brésil, 62, rua dos Limantos;
- Monsieur Fabio Nusdeo, avocat, demeurant à São Paulo, Brésil, 134, rua Macapá;
- Monsieur Regis Soulas, ingénieur industriel, demeurant à Cotia-SP, Brésil, 500, rua Dona Mara, Vila São Fernando.
L’Assemblée décide d’appeler aux fonctions de Président du Conseil d’Administration:
Monsieur Gastão Eduardo De Bueno Vidigal, préqualifié,
et aux fonctions de vice-président du Conseil d’Administration:
Monsieur Gastão Augusto De Bueno Vidigal, préqualifié.
Elle prend acte de la désignation de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, comme réviseur pour l’exercice

1997.

Pour extrait conforme

A.G. Bernardo

P.W. Gerrard

<i>Directeur Général

<i>Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 491, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13946/226/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1997.

11399

BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 5, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.996.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>Pouvoirs

En vertu de l’article 15 des statuts relatif aux pouvoirs de signature:
- Le Directeur Général, M. Peter William Gerrard, peut, conjointement, avec M. Ailton Geraldo Bernardo, directeur

général, représenter la Société dans tout les actes.

Les présentes dispositions annulent et remplacent les dispositions précédentes à propos du même sujet.

<i>Situation courante

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la situation financière courante, arrêtée au 28 février 1997, et du

relevé des crédits en cours.

São Paulo, le 24 mars 1997.

G.E. De Bueno Vidigal

G.A. De Bueno Vidigal
F. Nusdeo

R. Soulas

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 490, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13947/226/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1997.

CENTRE DE COIFFURE PAOLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 49.066.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1997, vol. 305, fol. 53, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 février 1997.

(06000/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

GWENCO S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 10840 du Mémorial C N° 226 du 7 mai 1997, il convient de lire:

GWENCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.846.

—

Les comptes annuels de l’année 1995, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 489, fol. 28, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(05342/000/009)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1997.
(02325/XXX/15)

LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 9.821.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 juin 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (01682/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

11400

LANDSMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.550.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 juin 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (01778/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.459.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 juin 1997 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Divers.

I  (01779/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

RIPIEMO COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.630.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 juin 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 18 avril 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01830/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN FASHION GROUP S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 32.930.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>16. Juni 1997 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Gesellschaften.

Die Generalversammlung vom 11. April 1997 hatte keine Beschlussfähigkeit über diesen Punkt der Tagesordnung, da

das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
I  (01831/526/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

11401

WOHNBAU KAISER S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 39.789.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>16. Juni 1997 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Gesellschaften.

Die Generalversammlung vom 14. April 1997 hatte keine Beschlussfähigkeit über diesen Punkt der Tagesordnung, da

das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.

I  (01832/526/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

TRESFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.096.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 juin 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 15 avril 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

I  (01833/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DORAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.146.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 juin 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 15 avril 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

I  (01834/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PUNTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.241.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 juin 1997 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 16 avril 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

I  (01835/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

11402

BRASIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 9.995.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 16, 1997 at 3.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of April 16, 1997 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.

I  (01836/526/15)

<i>The Board of Directors.

PEKAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.671.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 juin 1997 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 16 avril 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01837/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CIVIL ENGINEERING INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.426.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 juin 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 17 avril 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01838/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

WATSON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Echternach, 23, place du Marché.

H. R. Diekirch B 2.949.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>16. Juni 1997 um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Gesellschaften.

Die Generalversammlung vom 17. April 1997 hatte keine Beschlussfähigkeit über diesen Punkt der Tagesordnung, da

das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
I  (01839/526/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

11403

TANAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.225.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 juin 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 14 avril 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01846/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIAXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.254.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 juin 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 14 avril 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01847/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOALZA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.380.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 juin 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 16 avril 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01848/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.719.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 juin 1997 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 17 avril 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01849/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

11404

KEPPELUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.329.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 juin 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 14 avril 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01853/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFINDEX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.380.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 juin 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01996/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DESERET S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 52.206.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 juin 1997 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1996.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (02030/660/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

BODHI HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 26.510.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 juin 1997 à 14.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

I  (02127/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

11405

MODART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.452.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 juin 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I  (01684/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRISPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.196.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 juin 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

I  (01685/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

STABILO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.259.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (01687/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EURO AUDACES, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.916.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>11 juin 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes de l’exercice 1996 ainsi que des rapports du Conseil d’Administration et du Commis-

saire aux Comptes.

11406

Quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat pendant
l’année 1996.

2. Affectation du résultat de l’exercice 1996.
3. Nomination des Administrateurs (Article 6 des statuts).
4. Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes pour 1997.
5. Autorisation à donner au Conseil de nommer un ou plusieurs délégués (Article 11 des statuts).
6. Vote des jetons de présence à verser au Conseil pour l’exercice 1996.
7. Fixation des indemnités de représentation du Président pour 1996.
8. Pouvoirs en vue d’effectuer toutes formalités de publicité et autres prescrites par la loi.
9. Divers.

I  (01981/534/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

EAST MED HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.964.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>June 10, 1997 at 11.00 a.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.
6. Miscellaneous.

I  (01977/534/18)

<i>The Board of Directors.

INTERVAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.661.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 juin 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (01984/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SICAR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 18.145.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>10. Juni 1997 um 16.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitzes, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

I  (01994/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

11407

NORMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 30.042.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 juin 1997 à 17.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

I  (02017/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DAUPHIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, avenue du X Septembre, le <i>2 juin 1997 à 9.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (02116/319/17)

Signature

MALESCOT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 46.070.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 juin 1997 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

I  (02135/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.184.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 juin 1997 à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

11408

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02114/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOPC FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.211.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>2 juin 1997 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1996;

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Nomination statutaire;
6. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (02112/008/19)

Signature

HYDRAULIQUE INTERNATIONALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.182.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 juin 1997 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02119/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARGENTARIA GLOBAL FRONTIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.342.

—

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of ARGENTARIA GLOBAL FRONTIER FUND, will be held at the offices of BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>May 28, 1997 at 3.00 p.m.
with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;

11409

2. Approval of the Statement of Net Assets at December 31, 1996 and the Statement of Operations for the year

ended December 31, 1996. Appropriation of the net results;

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

Resolutions on the agenda of the annual general meeting will require no quorum and will be taken on a simple

majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at the registered office of the company or with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I  (02346/584/24)

<i>The Board of Directors.

ELMS PARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.951.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 juin 1997 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

I  (02115/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

GOLF SHACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.586.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 juin 1997 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

I  (02118/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

GIRONDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.698.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 juin 1997 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

11410

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

I  (02117/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

MANAGEMENT AND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, avenue du X Septembre, le <i>2 juin 1997 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02125/319/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL MEDICAL SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 9.464.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 juin 1997 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
7. Divers.

I  (02120/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOLERO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.479.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 juin 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (01680/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

11411

DADENS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, avenue du X Septembre, le <i>2 juin 1997 à 12.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Signature

I  (02126/319/17)

<i>Le Conseil d’Administration

FINWIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.231.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>3 juin 1997 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1996;

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (02129/008/17)

Signature

ROYTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 27.367.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 juin 1997 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

I  (02134/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMHURST CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.301.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 juin 1997 à 10.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

11412

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02130/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPLANNING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.750.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 juin 1997 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02131/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERLIGNUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.537.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 juin 1997 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

I  (02121/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SANTANDER INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.172.

—

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of SANTANDER INTERNATIONAL FUND, SICAV will be held at the offices of BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>June 3, 1997 at 2.00 p.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets as at December 31, 1996 and the Statement of Operations as at

December 31, 1996;

11413

3. Allocation of the results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no restric-
tions.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the Meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg (to the attention of
Mrs Nicole Dupont).
I  (02353/584/26)

<i>The Board of Directors.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS DORIGNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.223.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 juin 1997 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (01681/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GLOBAL PHOENIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu en l’Etude de Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg, 17, rue des Bains à Luxembourg, le <i>12 juin 1997
à 10.00 heures (Jeudi 12 juin 1997).

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du conseil d’administration et du commissaire
2.- Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996. Décision sur la répartition du

bénéfice de 1996

3.- Décharge à donner aux administrateurs et commissaire
4.- Divers.

I  (02287/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

M.J.F.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort-Elisabeth.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu en l’Etude de Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg, 17, rue des Bains à Luxembourg, le <i>12 juin 1997
à 14.00 heures (Jeudi 12 juin 1997).

<i>Ordre du jour:

1.- Rapports du conseil d’administration et du commissaire
2.- Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996. Décision sur la répartition du

bénéfice de 1996

3.- Décharge à donner aux administrateurs et commissaire
4.- Divers.

I  (02286/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

11414

PHELANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 54.084.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>4 juin 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02218/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DISTRINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.932.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>9 juin 1997 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02275/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CASPER - NUET PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 53.469.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 juin 1997 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02326/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ABAG ALLGEMEINE BETEILIGUNGS AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.635.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 juin 1997 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

11415

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

I  (02140/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

JAMA INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 8, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 52.447.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>2 juin 1997 à 14.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice arrêté au 31 décembre

1996.

2. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996 et Affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

I  (02288/000/18)

<i>Un mandataire

LEVLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.478.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 juin 1997 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 28 février 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

I  (02122/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIMPSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.701.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 juin 1997 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

11416

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

I  (02123/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

OLAV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.922.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 juin 1997 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02132/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EURO LINK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 28.123.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 juin 1997 à 18.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Remplacement d’Administrateurs et décharge;
6. Divers.

I  (02133/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LEXICON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.408.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 juin 1997 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (01686/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

11417

LEASINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.117.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 juin 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

I  (01683/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOUCHACO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.284.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 juin 1997 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02141/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

WESEL IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.785.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 juin 1997 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

I  (02145/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

JAMYCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.759.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 juin 1997 à 10.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

11418

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
7. Divers.

I  (02142/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

KIWINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.968.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 juin 1997 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

I  (02143/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ITROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 56.222.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>4 juin 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02217/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EXPANSIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 15.583.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>4 juin 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02216/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

11419

V.I.P. TRAVEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.455.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>2 juin 1997 à 15.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice arrêté au 31 décembre

1996.

2. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996 et Affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

I  (02289/000/18)

<i>Un mandataire

BIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le lundi, <i>16 juin 1997 à 11.00 heures au 2, rue du Fort Wallis à Luxembourg, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire concernant les comptes au 31 décembre 1996.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

Pour prendre part à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur, cinq

jours francs au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire au 2, rue du Fort Wallis à Luxem-
bourg.
I  (02281/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALTEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 32.957.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 juin 1997 à 9.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

I  (02128/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAMYRA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.285.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 juin 1997 à 11.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

11420

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
7. Divers.

I  (02144/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRIME, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.675.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>29 mai 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approbation du bilan au 31 décembre 1996, et du compte de pertes et profits pour l’exercice comptable

commençant le 26 avril 1996 et se terminant le 31 décembre 1996.

3. Décharge aux administrateurs.
4. Election ou réélection des administrateurs et du réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale

ordinaire.

5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
I  (02224/656/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

(E.R.G.), ELECTRONIC RESEARCH GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.574.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 juin 1997 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (02233/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EPISA, Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.718.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 juin 1997 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport intérimaire des liquidateurs et de la situation au 31 décembre 1996.
2. Divers.

I  (01980/534/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

11421

REFINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.786.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 juin 1997 à 15.30 heures à l’Immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (01960/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EDELWHITE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.402.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 juin 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01978/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUGALA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.372.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>29 mai 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (01232/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AUTOPOL, Société Anonyme.

Siège social: L-9011 Ettelbruck, 170A, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 4.134.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>30 mai 1997 à 18.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (01888/664/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

11422

HOLTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.061.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le vendredi <i>23 mai 1997 à 10.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02020/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HORIZON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.021.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le vendredi <i>23 mai 1997 à 14.00 heures au siège social, 33, boulevard du Prince Henri,
Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’un administrateur et décision de ramener le nombre des administrateurs de 4 à 3;
5. Elections statutaires.

II  (02173/742/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SUPRIMUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.473.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 mai 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (01244/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BCL CURRENCY FUND (en liquidation), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 37.130.

—

Messieurs les Actionnaires de BCL CURRENCY FUND, Sicav sont invités à assister aux

ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

des Actionnaires, qui se tiendront au siège social de la Sicav, 2, boulevard Emmanuel Servais, en date du vendredi <i>23 mai
1997, successivement à 10.00 heures et 15.00 heures, afin de délibérer et voter sur les ordres du jour suivants:

I. PREMIERE ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE de 10.00 heures

Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du Liquidateur de la Sicav;
2. Autorisation pour le paiement d’un dividende final de liquidation;
3. Nomination d’un Réviseur à la liquidation;
4. Divers.

11423

II. DEUXIEME ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE de 15.00 heures

Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du Réviseur à la liquidation;
2. Approbation des comptes de liquidation;
3. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises de la Sicav sur la période allant du 1

er

février 1997 au 17

avril 1997;

4. Quitus au Liquidateur et au Réviseur à la liquidation;
5. Prononciation de la clôture de la liquidation;
6. Consignation des livres et documents de la Sicav auprès de la BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG

pour une période de cinq années.

7. Instruction au Liquidateur de déposer l’ensemble des actifs n’ayant pu être distribués lors du paiement du

dividende final à la clôture de la liquidation, auprès de la CAISSE DE DEPOTS ET CONSIGNATIONS du Grand-
Duché de Luxembourg.

Messieurs les actionnaires sont informés qu’aucun quorum de présence n’est requis pour lesdites assemblées, et que

les décisions seront prises à la simple majorité des actions présentes ou représentées.
II  (01927/000/33)

<i>Le Liquidateur.

TOURIST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.784.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 mai 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02014/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DAVENPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.430.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>29 mai 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996 et des rapports du conseil

d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

II  (01219/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

11424

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S O M M A I R E

ATASCO HOLDING LIMITED, Société Anonyme Holding.

Chapter I.- Status and Name, Registered Office, Objects, Duration Capital, Changes in Capital and Shares Art. 1. Status and Name. 

Art. 2. Registered Office.

Art. 3. Objects. 

Art. 4. Duration.  Art. 5. Capital. 

Art. 6. Changes in Share Capital. 

Art. 7. Shares.

Art. 8. Transfer. 

Chapter II.- Administration and Supervision Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»). 

Art. 10. Powers of General Meetings.

Art. 11. Extraordinary General Meeting. 

Chapter III.- Board of Directors and Commissaire Art. 12. Directors. 

Art. 13. Board Chairman and Vice-Chairmen.

Art. 14. Board Meetings. 

Art. 15. Powers of the Board. 

Art. 16. Resolutions of the Board.

Art. 17. Delegation of the Powers of the Board. 

Art. 18. Directors  Interests. 

Art. 19. Indemnity and Responsibility.

Art. 20. Commissaire.

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire. 

Chapter IV.- Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits Art. 22. Financial Year. 

Art. 23. Financial Statements.

Art. 24. Adoption of Accounts. 

Art. 25. Appropriation of Profits. 

Art. 26. Interim Dividends. 

Chapter V.- Dissolution and Liquidation Art. 27. Dissolution.  

Chapter VI.- General Art. 28. Applicable Law.

Traduction française du texte qui précède:

«Chapitre I.- Statut et Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Changements du Capital et Actions Art. 1. Statut et Dénomination.

Art. 2. Siège Social.

Art. 3. Objet. 

Art. 4. Durée. Art. 5. Capital Social. 

Art. 6. Modifications du Capital. 

Art. 7. Actions. 

Art. 8. Transfert.

Chapitre II.- Administration et Surveillance Art. 9. Assemblées Générales des Actionnaires («Assemblées Générales»). 

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales.

Art. 11. Assemblées Générales Extraordinaires.

Chapitre III.- Conseil d Administration et Commissaire Art. 12. Conseil d Administration.  

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence.

Art. 14. Réunions du Conseil. 

Art. 15. Pouvoirs du Conseil. 

Art. 16. Décisions du Conseil.

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil.

Art. 18. Intérêts des Administrateurs. 

Art. 19. Indemnité et Responsabilité.

Art. 20. Commissaire aux Comptes. 

Art. 21. Rémunération des Administrateurs et Commissaire. 

Chapitre IV.- Année Sociale, Situation Financière, Attribution des Bénéfices Art. 22. Année Sociale. Art. 23. Situation Financière. 

Art. 24. Approbation des Comptes. 

Art. 25. Attribution des Bénéfices. 

Art. 26. Acomptes sur Dividendes.

Chapitre V.- Dissolution et Liquidation Art. 27. Dissolution. 

Chapitre VI.- Généralités Art. 28. Dispositions Légales.  

BRIDGE RE S.A., Société Anonyme.

Part I: Name, Registered Office, Object and Duration Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Part II: Share Capital, Shares Art. 5.

Art. 6.

Part III: Management Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Part IV: Control Art. 12.

Art. 13.

Part V: Shareholders  Meeting Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Part VI: Accounting Year, Allocation of Profits Art. 18.

Art. 19.

Part VII: Dissolution, Liquidation Art. 20.

Part VIII: General Dispositions Art. 21.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

Titre I : Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II: Capital social, Actions Art. 5.

Art. 6.

Titre III: Administration Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV: Surveillance Art. 12.

Art. 13.

Titre V: Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Titre VII: Dissolution, Liquidation Art. 20.

Titre VIII: Dispositions générales Art. 21.

DUK-INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

CENTRE DE COIFFURE PAOLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GWENCO S.A., Société Anonyme.

LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A., Société Anonyme.

LANDSMAN S.A., Société Anonyme.

SOFIND S.A., Société Anonyme.

RIPIEMO COMPANY S.A., Société Anonyme.

EUROPEAN FASHION GROUP S.A., Société Anonyme.

WOHNBAU KAISER S.A., Société Anonyme.

TRESFIN S.A., Société Anonyme.

DORAFIN S.A., Société Anonyme.

PUNTA S.A., Société Anonyme.

BRASIN S.A., Société Anonyme.

PEKAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

CIVIL ENGINEERING INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

WATSON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

TANAKA S.A., Société Anonyme.

UNIAXE S.A., Société Anonyme.

LOALZA HOLDING S.A., Société Anonyme.

COMPAGNIE D INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

KEPPELUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

SOFINDEX, Société Anonyme.

DESERET S.A.H., Société Anonyme Holding.

BODHI HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

MODART S.A., Société Anonyme.

PRISPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

STABILO HOLDING S.A., Société Anonyme.

EURO AUDACES, Société Anonyme.

EAST MED HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

INTERVAL, Société Anonyme.

SICAR S.A., Aktiengesellschaft.

NORMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

DAUPHIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

MALESCOT S.A., Société Anonyme Holding.

ARCO S.A., Société Anonyme.

SOPC FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

HYDRAULIQUE INTERNATIONALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

ARGENTARIA GLOBAL FRONTIER FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

ELMS PARK S.A., Société Anonyme.

GOLF SHACK S.A., Société Anonyme.

GIRONDE S.A., Société Anonyme.

MANAGEMENT AND FINANCE S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL MEDICAL SYSTEM S.A., Société Anonyme.

BOLERO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

DADENS HOLDING S.A., Société Anonyme.

FINWIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

ROYTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

AMHURST CORPORATION, Société Anonyme.

EUROPLANNING S.A., Société Anonyme.

INTERLIGNUM S.A., Société Anonyme.

SANTANDER INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS DORIGNY S.A., Société Anonyme.

GLOBAL PHOENIX S.A., Société Anonyme.

M.J.F.C. S.A., Société Anonyme.

PHELANE S.A., Société Anonyme.

DISTRINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

CASPER - NUET PARTNERS S.A., Société Anonyme.

ABAG ALLGEMEINE BETEILIGUNGS AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

JAMA INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

LEVLUX S.A., Société Anonyme.

SIMPSON S.A., Société Anonyme.

OLAV HOLDING S.A., Société Anonyme.

EURO LINK S.A., Société Anonyme Holding.

LEXICON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

LEASINVEST S.A., Société Anonyme.

BOUCHACO HOLDING, Société Anonyme.

WESEL IMMO S.A., Société Anonyme.

JAMYCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

KIWINTER S.A., Société Anonyme.

ITROSA S.A., Société Anonyme.

EXPANSIVE S.A., Société Anonyme.

V.I.P. TRAVEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

BIOS S.A., Société Anonyme.

ALTEX S.A., Société Anonyme Holding.

LAMYRA HOLDING, Société Anonyme.

PRIME, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

(E.R.G.), ELECTRONIC RESEARCH GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

EPISA, Société Anonyme en liquidation.

REFINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

EDELWHITE, Société Anonyme.

LUGALA, Société Anonyme.

AUTOPOL, Société Anonyme.

HOLTA S.A., Société Anonyme.

HORIZON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

SUPRIMUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

BCL CURRENCY FUND (en liquidation), Société d Investissement à Capital Variable.

TOURIST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

DAVENPORT S.A., Société Anonyme.