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11233
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 235
14 mai 1997
S O M M A I R E
AGF/Assubel-Vie Luxembourg S.A., Luxbg
page 11244
Algarve International S.A., Luxembourg ………………… 11245
Alysa Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 11250
Artelux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11245
Artikon, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 11249
Arzero Holding S.A., Luxembourg……………………………… 11249
Atmos S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11250
Austrian Financial and Futures Trust, Sicaf, Lu-
xemburg ……………………………………………………………… 11250, 11251
Axa Bonds S.A., Luxembourg ……………………………………… 11247
Basic Trademark S.A.H., Luxembourg …… 11242, 11244
Benelux Centres Commerciaux S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………… 11252
Berimo S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11252
Billings Holding S.A., Senningerberg ………………………… 11253
Blooming Creek Holding S.A., Senningerberg ……… 11253
Bolton Trading Corporation S.A., Luxembourg…… 11253
Boma Holding S.A. ……………………………………………………………… 11253
Bywater S.A., Luxembourg …………………………………………… 11264
Camuzzi Holding S.A.H., Luxembourg …………………… 11258
Camuzzi S.A., Luxembourg …………………………………………… 11259
Canoe Securities Holding S.A., Luxembourg
…………………………………………………… 11253, 11255, 11256, 11258
Cantobre S.A., Luxembourg ………………………………………… 11263
Capital & Industrie S.A.H., Luxembourg ………………… 11264
Chamberley Holding S.A., Luxembourg ………………… 11263
Chantilly S.A.H., Luxembourg ……………………… 11263, 11264
Cidex, S.à r.l. ………………………………………………………………………… 11265
Colisée, Participations Sociétaires S.A., Strassen 11269
Comeural S.A., Iles Vierges Britanniques………………… 11265
Comlux S.A., Luxembourg……………………………… 11267, 11268
Courrac S.A., Luxembourg …………………………………………… 11269
Courtal S.A., Senningerberg ………………………………………… 11268
Cristim, S.à r.l., Grevenmacher …………………… 11269, 11270
De Kichechef, S.à r.l., Walferdange …………………………… 11270
D.V.S. S.A., Digital Video Systems S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………… 11268
Europa Investments S.A., Luxembourg …………………… 11270
Europa Plus International S.A., Luxembourg………… 11271
Eurosecurities Corp. S.A., Senningerberg ……………… 11271
Fargo (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………… 11272
Fiduciare S.A., Junglinster ……………………………………………… 11271
Finlobo S.A.H., Luxembourg ………………………… 11273, 11274
Flexalux Holding S.A., Luxembourg…………………………… 11273
Fruitech S.A., Luxembourg …………………………………………… 11278
Global Assurance S.A., Luxembourg …………………………… 11233
Guardian Automotive-E S.A., Grevenmacher 11274, 11278
H-Caribbean Investment S.A., Luxembourg ………… 11280
Horsevan International (Holding) S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………… 11278, 11280
Poyel Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 11236
Price Waterhouse Management Consultants,
S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 11248, 11249
Sea Ox S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11234
S.I.I. Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………… 11240
GLOBAL ASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 56.209.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 24 janvier 1997 que le siège
social est transféré au 11, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Pour extrait conforme
Roeland P. Pels
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05770/724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
SEA OX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ICARIA S.r.l., société de droit italien, ayant son siège social à Milan (Italie)
ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Milan, le 2 janvier 1997;
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 2 janvier 1997.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEA OX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingts millions de lires italiennes (80.000.000,- ITL), représenté par huit mille
(8.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent milliards de lires italiennes
(100.000.000.000,- ITL), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille lires
italiennes (10.000.- ITL) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
11234
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le douze septembre à onze heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) ICARIA S.r.l., prénommée, sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………… 7.999
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………
1
Total: huit mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.000
Le comparant sub 1) intervient en tant que fondateur tandis que le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que
simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-
vingts millions de lires italiennes (80.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital de la société est évalué à un million sept cent cinq mille six cents francs
luxembourgeois (1.705.600,- LUF).
11235
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois (65.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Marie Di Cino, administrateur de sociétés, demeurant à Dudelange,
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. De Luca, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 96S, fol. 29, case 2. – Reçu 17.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
F. Baden.
(05694/200/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
POYEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Madame Marie-Thérèse Picaud, retraitée, demeurant à F-06000 Nice, 11, rue Longchamps;
ici représentée par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des
statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de POYEL HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
11236
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs français (500.000,- FRF), représenté par cinq cents (500)
actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF), représenté par cinq mille (5.000) actions
d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des
apports en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date
d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,
options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
11237
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;
iii) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou
traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par
des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;
v) la valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.
C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes
non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par
le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et
f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.
D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.
F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et
Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, telle qu’elle sera
établie par le conseil d’administration;
b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.
11238
5b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée
comme suit:
a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au
Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou telex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou telefax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants, agents ou autres tiers.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous
les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les action-
naires détenant l’usufruit desdites actions.
Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que
ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 9.15 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. - Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications de statuts.
Titre V. - Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de mai à 9.15 heures
en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. Madame Marie-Thérèse Picaud, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………… 499
2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cinq cent
mille francs français (500.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.
11239
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (80.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des
actionnaires à laquelle ils se reconnais sent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Marie-Thérèse Picaud, retraitée, demeurant à Nice;
b) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.
4. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale de 2002.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax; R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1997, vol. 830, fol. 53, case 9. – Reçu 30.550 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 février 1997.
F. Kesseler.
(05692/219/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
S.I.I. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Monsieur Fred Molitor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
Madame Anne Martens, employée privée, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Fred Molitor, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 janvier 1997.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de S.I.I. HOLDING.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou etrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
11240
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux
mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale. Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou representés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois d’avril à quatorze heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
11241
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Fred Molitor, prénommé, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………… 1.999
2) Madame Anne Martens, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille francs
luxembourgeois (70.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Benoît Loop, administrateur de sociétés, demeurant à Kigali, Rwanda, B.P. 1612,
b) Monsieur Jean-Marie Collet, administrateur de sociétés, demeurant à Kigali, Rwanda, B.P. 1612,
c) Monsieur Michel Vandergheynst, administrateur de sociétés, demeurant à Gerrardsbergen, Belgique.
3) Monsieur Benoît Loop, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
Il est chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROFIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, route d’Arlon.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mil deux.
6) Le siège social est fixé à L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Molitor, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 96S, fol. 28, case 8. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, dlivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
F. Baden.
(05695/200/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
BASIC TRADEMARK S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.374.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre, à 9.00 heures.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BASIC TRADEMAK
S.A. (la «Société»), avec siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.374, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n
o
613 du 2 décembre 1995.
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Schaffner, avocat. demeurant à Luxembourg;
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Fränk Stolz, employé privé, demeurant à Mamer;
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Après la constitution du bureau de l’assemblée, Monsieur le Président expose et le notaire constate:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.) Augmentation du capital social à concurrence de quarante-huit millions sept cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 48.750.000,-) par apport de la totalité des actifs et passifs, formant une universalité de biens au sens de
l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’elle a été modifiée, concernant les rassemblements de capitaux, de
11242
la société irlandaise BASIC WORLD LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin, 8, Merchant’s Quay, Merchant’s
house 27/30, avec une prime d’émission d’un montant de cent cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF
150.000.000,-), soit LUF 3.076,923 par action, et sans droit de souscription préférentiel pour les actionnaires existants,
pour porter le capital de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) par émission de quarante-huit mille sept
cent cinquante (48.750) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, et souscription des
actions nouvelles par la société BASIC WORLD LlMITED, sus-désignée, de telle sorte qu’après l’augmentation de capital
les actions seront réparties de la façon suivante:
1. BASIC WORLD N.V.……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.249 actions
2. BASIC WORLD LIMITED, Irlande …………………………………………………………………………………………………………………… 48.750 actions
3. Marco Boglione………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 action
2.) Décision de conférer à la Société une activité d’une société holding de financement.
3.) Modification correspondante des articles 2 et 3 des statuts de la Société.
4.) Affectation de la prime d’émission à un compte de réserve indisponible.
5.) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés à Ia présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par
chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence. Ladite liste de présence avec les procurations émanant des action-
naires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents ou repré-
sentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles
seront enregistrées.
III. Qu’il résulte de Ia Iiste de présence que mille deux cent cinquante (1.250,-) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à I’as-
semblée, que l’assemblée peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points figurant à l’ordre du jour
ci-après reproduit et qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société, par apport par la société irlandaise BASlC WORLD
LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin, 8, Merchant’s Quay. Merchant’s house 27/30, de la totalité de ses
actifs et passifs formant une universalité de biens au sens de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’elle a
été modifiée concernant les rassemblements de capitaux. Cette augmentation de capital est réalisée avec une prime
d’émission d’un montant de cent cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 150.000.000,-), soit LUF 3.076,923
par action, et sans droit de souscription préférentiel pour les actionnaires existants. Cet apport correspond à un
montant de cent quatre-vingt-dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 198.750.000,-).
L’augmentation de capital correspond donc à un montant de quarante-huit millions sept cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 48.750.000,-), ce qui porte le capital social de la Société de son montant actuel d’un million deux
cent cinquante mille de francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à cinquante millions francs luxembourgeois (LUF
50.000.000,-) par émission de quarante-huit mille sept cent cinquante mille (48.750) actions nouvelles de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Les actions nouvelles émises dans le cadre de cette augmentation de capital sont
souscrites par la société BASIC WORLD LlMITED, sus-désignée, de telle sorte qu’après l’augmentation de capital les
actions sont réparties de la façon suivante:
1. - BASIC WORLD N.V.…………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.249 actions
2. - BASlC WORLD LIMITED, Irlande ………………………………………………………………………………………………………………… 48.750 actions
3. - Marco Boglione……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 action
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de conférer à la Société une activité de holding de financement, régie par une décision adminis-
trative résultant d’un échange de lettres entre l’administration de l’enregistrement et le Ministère du Trésor du 9
septembre 1965.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les deux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier
l’alinéa 4 de l’article 2, ainsi que les premier et deuxième alinéas de l’article 3 des statuts qui seront rédigés comme suit:
Alinéa 4 de l’article 2: «La société peut emprunter et accorder aux sociétés du groupe dont elle fait partie tous
concours, prêts, avances ou garanties, conformément aux règles particulières régissant les sociétés holding de finan-
cement.»
Alinéa 1
er
de l’article 3: «Le capital social souscrit est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF
50.000.000,-), divisé en cinquante mille (50.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) chacune.»
Alinéa 2 de l’article 3: «Les actions sont et resteront nominatives.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’affecter le montant de la prime d’émission, soit cent cinquante millions de francs luxembour-
geois (LUF 150.000.000,-), à un compte de réserve indisponible.
11243
<i>Souscription et libérationi>
Les actions nouvelles ont été entièrement souscrites par la société irlandaise BASIC WORLD LIMITED, préqualifiée.
Toutes les actions nouvelles, ainsi que la prime d’émission, ont été intégralement libérées par l’apport en nature à la
Société, consistant dans la totalité des actifs et passifs formant une universalité de biens, de la société irlandaise BASIC
WORLD LIMITED, préqualifiée, et les actifs apportés sont à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.
Comme attesté par un rapport de la société FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG DELOITTE TOUCHE
TOHMATSU INTERNATIONAL, évaluant ledit apport en nature et précisant la méthode d’évaluation employée pour
ce rapport, la valeur de cette méthode correspond au moins à la valeur nominale des actions nouvellement créées en
échange dudit apport en nature.
Ledit rapport, qui demeurera annexé au présent acte, conclut comme suit:
«Based on the work carried out, in our opinion, the non-cash contribution represented by the net equity of BASIC
WORLD LIMITED, Dublin, amounts to at least LUF 198,750,000.- represented by 48,750 new shares of BASIC
TRADEMARK S.A. with a face value of LUF 1,000.- each, to be issued and a share premium of LUF 150,000,000.-.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 120.000,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent procès-
verbal.
Signé: J. Schaffner, F. Stolz, R. Thill, A. Schwachtgen,
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(05715/230/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
BASIC TRADEMARK S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.374.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
o
1040/96 du 17 décembre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
A. Schwachtgen.
(05716/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
AGF/ASSUBEL-VIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 37.619.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 34, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(05701/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
AGF/ASSUBEL-VIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 37.619.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 24 avril 1996i>
A été nommée commissaire-réviseur ERNST & YOUNG S.A., 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Paul Lutgen, démissionnaire.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05702/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
11244
ALGARVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.134.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 22, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
ALGARVE INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(05703/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
ALGARVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.134.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 2 décembre 1996i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée élit, pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1996, les admi-
nistrateurs et le commissaire aux comptes suivants:
<i>Conseil d’administrationi>
MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker, président;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Kopstal, administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jan De Graaf, conseiller de banque, demeurant à Krommenie (Pays-Bas), administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour ALGARVE INTERNATIONAL S.A.i>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05704/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
ARTELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2015 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 23.361.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de ARTELUX S.A., R.C. B 23.361, constituée par acte du notaire Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en
date du 18 octobre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 344 du 25
novembre 1985. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 13 août 1992 suivant acte reçu par le même
notaire, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 574 du 7 décembre 1992.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Frank Stolz, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (F).
Monsieur le président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les neuf mille
(9.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000) francs chacune, constituant l’intégralité du capital social de neuf
millions (9.000.000) de francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables, après avoir eu connaissance de
l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, ainsi que celles des membres
du bureau et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Emission d’un emprunt d’obligations convertibles;
11245
2. Suppression du capital autorisé actuel; création d’un nouveau capital autorisé;
3. modification des articles 1, 2 al. 3, 3 al. 1, 5, 6 al. 2, 12, 14, 16, 19 al. 2, 21 al. 2, 23 et 25
– insertion d’un nouvel article 5bis et d’un nouvel article 12bis
– adaptation subséquente de la numérotation;
4. nominations statutaires;
5. transfert du siège social;
16. divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être régulièrement constituée, a
abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’émettre un emprunt d’obligations convertibles d’un montant de quinze millions
(15.000.000) de francs.
Le conseil d’administration déterminera la nature des titres, le taux d’intérêt, les conditions et modalités d’émission,
de conversion et de remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités y ayant trait.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé actuel.
L’assemblée générale décide de créer un capital autorisé de vingt-neuf millions (29.000.000,-) de francs, représenté
par vingt-neuf mille (29.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier les statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe entre les actionnaires actuels et futurs une société anonyme sous la dénomination de ARTELUX
S.A.»
«Art. 2. Alinéa 3. A l’intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social pourra être transféré sur simple
décision du conseil d’administration; le transfert du siège en dehors de cette commune, en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg, pourra se faire par décision de l’assemblée générale.»
«Art. 3. Alinéa 1. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.»
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à neuf millions (9.000.000,-) de francs, représenté par neuf mille
(9.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées.
Toutes les actions sont au porteur, à l’exception de celles que la loi prévoit nominatives.
La société a un capital autorisé de vingt-neuf millions (29.000.000,-) de francs, représenté par vingt-neuf mille (29.000)
actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de vingt millions (20.000.000,-) de
francs, pour le porter de son montant actuel de neuf millions (9.000.000,-) de francs à vingt-neuf millions (29.000.000,-)
de francs par l’émission de vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, jouissant
des mêmes droits que les actions existantes.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
– émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux et les conditions de souscription et de libération,
à arrêter toutes autres modalités se révélant utiles ou nécessaires, même non spécialement prévues en la présente
résolution;
– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent procès-
verbal et elle peut être renouvelée par décision d’une assemblée générale. A la suite de chaque augmentation de capital
réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le présent article se trouvera modifié de manière à correspondre
à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration
ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
«Art. 6. Alinéa 2. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y
pourvoir provisoirement.»
«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle du président du conseil d’administration, sans préjudice des décisions à
prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs par le conseil d’administration.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.»
Art. 14. Suppression.
«Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans
la convocation, le deuxième mardi du mois de juin à onze (11) heures du matin. Si la date de l’assemblée tombe un jour
férié, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.»
«Art. 19. Alinéa 2. Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces
pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x)
commissaire(s).»
11246
«Art. 21. Alinéa 2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs
liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.»
«Art. 23. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en
respectant les dispositions légales.»
«Art. 25. La société peut procéder au rachat de ses actions en respectant les dispositions légales.»
L’assemblée générale décide d’insérer entre les articles 5 et 6 un nouvel article qui aura la teneur suivante:
«Art. 5bis. Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts d’obligations convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre d’une décision à
prendre par l’assemblée générale aux conditions requises pour la modification des statuts.»
L’assemblée générale décide d’insérer entre les articles 12 et 13 un nouvel article qui aura la teneur suivante:
«Art. 12bis. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut être engagée par la signature individuelle d’un administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.»
En fonction des résolutions prises, l’assemblée générale décide qu’il sera procédé à l’adaptation de la numérotation
des articles.
<i>Quatrième résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la société:
Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg,
Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig,
Madame Carmen Pleim, employée privée, demeurant à Flaxweiler,
Madame Chantal Leclerc, employée privée, demeurant à Rodemack (F), est nommée commissaire de la société.
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera lors de l’assemblée générale appelée à délibérer sur
l’exercice 2000.
L’assemblée générale décide de nommer Maître Pierre Berna président du conseil d’administration.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-2015 Luxembourg, 16a, boulevard de la
Foire.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-neuf
heures.
Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Berna, F. Stolz, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 95S, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(05708/230/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
AXA BONDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 32.222.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AXA BONDS, ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 32.222,
ayant la forme d’une société d’investissement à capital variable au sens de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 21 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial du 26 janvier 1990, numéro 32. Les statuts de la
Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux en date du 17 août 1993, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial du 4 octobre 1993, numéro 452.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Michèle Eisenhuth, avocat, demeurant à Luxembourg.
11247
Le bureau ainsi constitué, Ie Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que Ie nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une Iiste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire. Cette liste restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les membres du bureau et par le notaire.
II.- Que le quorum requis par la loi est d’au moins cinquante pour cent du capital émis de la Société et que les résolu-
tions sur les points portés à l’ordre du jour doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes
exprimés de la Société.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour:
1. Décision à prendre quant à la dissolution de la Société.
2. Nomination, le cas échéant, d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Tout autre point soulevé valablement avant l’Assemblée.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à l’article 99, troisième alinéa, de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, l’Assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Philippe Cousin,
Directeur Plan Budget Résultat, AXA ASSET MANAGEMENT EUROPE, Paris, demeurant à Paris.
Le Iiquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les
cas où elle est requise.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,
les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Kremer, M. Kemp, M. Eisenhuth, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 96S, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
F. Baden.
(05714/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
PRICE WATERHOUSE MANAGEMENT CONSULTANTS, Société à responsabilité limitée,
(anc. BUSINESS ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.205.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Hans Jäggi, administrateur-délégué de société, demeurant à Zurich,
ici représenté par Madame Anny Schortgen, employée privée, demeurant à Beyren,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz, le 14 janvier 1997.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée BUSINESS
ADVISORY SERVICES, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 47.205, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 mars 1994, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 283 du 25 juillet 1994, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination de la société est modifiée en PRICE WATERHOUSE MANAGEMENT CONSULTANTS.
11248
<i>Deuxième résolutioni>
Suite au changement de la dénomination, l’article 1
er
des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PRICE WATERHOUSE
MANAGEMENT CONSULTANTS.»
<i>Troisième résolutioni>
L’article 8 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat. Le ou les gérants auront Ie pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est
de sa ou de leur compétence.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux gérants, soit par la signature individuelIe du
délégué de la gérance. Le ou les gérants pouront également confier la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes qui pourront engager la société de la manière et dans les limites fixées dans l’acte de nomination.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé décide de nommer comme gérant supplémentaire pour une durée indéterminée:
Monsieur André Drescher, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date quen tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Ie notaire le présent acte.
Signé: A. Schortgen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 96S, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
F. Baden.
(05725/200/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
PRICE WATERHOUSE MANAGEMENT CONSULTANTS, Société à responsabilité limitée,
(anc. BUSINESS ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.205.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
F. Baden.
(05726/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
ARZERO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 21.304.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 36, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ………………………………………………………………
LUF (451.505,-)
Luxembourg, le 3 février 1997.
Signature.
(05710/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
ARTIKON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 489, fol. 26, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ
Société Civile
Signature
(05709/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
11249
ALYSA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 37.102.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 489, fol. 29, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(05705/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
ALYSA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 37.102.
—
Lors de l’assemblée générale des actionnaires et de la réunion du conseil d’administration du 19 novembre 1996, ont
été nommés:
<i>Conseil d’administrationi>
– Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Luxembourg, président;
– Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, Schrassig, administrateur-délégué;
– ARGOS, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
– EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 489, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05706/504/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
ATMOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 25.743.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 489, fol. 29, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(05711/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
H. R. Luxemburg B 40.361.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am einunddreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Maître Jobst-Joachim Neuss, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als Vertreter des Verwaltungsrates des AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES
TRUST, einer Investmentgesellschaft mit festem Kapital (Société d’Investissement à Capital Fixe, SICAF, «Gesellschaft»),
mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C. Luxemburg B 40.361,
aufgrund einer ihm vom Verwaltungsrat der Gesellschaft erteilten Vollmacht, die von dem Erschienenen und dem
instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet wird und der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit
dieser einregistriert zu werden.
Der Erschienene, handelnd in seiner vorerwähnten Eigenschaft, ersucht den unterzeichneten Notar, den nachfol-
genden Vorgang zu beurkunden:
I. Die Gesellschaft AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST wurde gemäß Urkunde des Notars Martine
Weinandy am 26. Mai 1992, veröffentlicht am 9. Juli 1992 im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 301 vom 9. Juli 1992, mit einem gezeichneten und voll eingezahlten Kapital von vierhunderttausend US Dollar
(USD 400.000,-) gegründet.
II. Aufgrund von Artikel 5) Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wurde das genehmigte Gesellschaftskapital auf zehn
Millionen US Dollar (USD 10.000.000,-) festgesetzt, das Kapital ist eingeteilt in einhunderttausend (100.000,-) Aktien mit
einem Nennwert von je einhundert US Dollar (USD 100,-).
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Aufgrund von Artikel 5) Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft kann der Verwaltungsrat im Rahmen des genehmigten
Kapitals zu jeder Zeit neue Aktien an der Gesellschaft ausgeben und das gezeichnete Kapital in diesem Rahmen erhöhen.
III. Der Erschienene wurde vom Verwaltungsrat bevollmächtigt, eine erste teilweise Erhöhung des Kapitals notariell
zu beglaubigen und gemäß den gesetzlichen Bestimmungen in Luxemburg veröffentlichen zu lassen. Das Gesellschaftska-
pital erhöht sich demnach um siebenhundertdreizehntausend US Dollar (USD 713.000,-) von vierhunderttausend US
Amerikanische Dollar (USD 400.000,-) auf eine Million einhundertdreizehntausend US Dollar (USD 1.113.000,-), durch
die Ausgabe von siebentausendeinhundertdreißig (7.130) neuen Aktien mit einem Nennwert von einhundert US Dollar
(USD 100,-) je Aktie.
Die Aktien wurden ausgegeben mit einem Agio von aufgerundet eintausendeinundachtzig US Dollar und acht Komma
siebenundzwanzig Cents (USD 1.081,0827) je Aktie, was aufgerundet ein Gesamtagio von sieben Millionen siebenhun-
dertachttausendeinhundertzwanzig US Dollar und 10 Cents (USD 7.708.120,10) ausmacht.
Die siebentausendeinhundertdreißig (7.130) neuen Aktien wurden gezeichnet und voll eingezahlt, so daß der Betrag
von acht Millionen vierhunderteinundzwanzigtausendeinhundertzwanzig US Dollar und 10 Cents (USD 8.421.120,10),
d.h. ein Betrag von siebenhundertdreizehntausend US Dollar (USD 713.000,-) für die Zeichnung der Aktien und ein
Betrag von sieben Millionen siebenhundertachttausendeinhundertzwanzig US Dollar und zehn Cents (7.708.120,10 USD)
für die Zahlung des Agios ab sofort der Gesellschaft zur freien Verfügung stehen, wie dies dem unterzeichneten Notar
durch Vorlage der diesbezüglichen Zeichnungs- und Einzahlungsbelege nachgewiesen wurde.
Auf Anfrage des Notars hat der Erschienene erklärt, dass die Gesellschaft nicht in der Lage ist, in Gemässheit von
Artikel 32-1 des Geseztes über die Handelsgesellschaften die Zeichnungserklärungen der zwischen August 1992 und
März 1994 ausgegebenen Aktien vorzulegen. Er besteht nichtsdestoweniger auf der Beurkundung der vorgenommenen
Kapitalerhöhung.
Eine Bestätigung der KREDIETBANK Luxembourg, dass zwischen August 1992 und März 1994 eine Summe von USD
8.421.120,10 zwecks Einzahlung der Kapitalerhöhung eingezahlt worden ist, bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage
beigefügt.
Im Einklang mit der Bestimmung gemäß Artikel 5 Absatz 6 der Satzung besteht kein Vorzugsrecht für die bestehenden
Aktionäre.
IV. Die neuen Aktien sind mit denselben Rechten und Pflichten ausgestattet wie die bestehenden Aktien.
V. Aufgrund dieser Kapitalerhöhung erhalten der zweite und der dritte Absatz von Artikel 5 der Satzung der Gesell-
schaft folgenden Wortlaut:
«Art. 5. Kapital. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt eine Million einhundertdreizehntausend US
Dollar (1.113.000,- USD), eingeteilt in elftausendeinhundertdreißig (11.130) Aktien der Serie AUSTRIAN FINANCIAL
AND FUTURES TRUST - FIRST FUTURES FUND SERIES I mit einem Nennwert von einhundert US Dollar (USD 100,-)
pro Aktie.
Zuzüglich des Nennwertes wurde auf jede Aktie ein Agio eingezahlt. Der entsprechende Gesamtbetrag in Höhe von
elf Millionen dreihundertachttausendeinhundertzwanzig US Dollar und zehn Cent (USD 11.308.120,10) wird in die
gemäß Artikel 32 vorgesehene außerordentliche Rücklage eingezahlt. Alle Aktien wurden sowohl hinsichtlich des
Nennwertes als auch des Agios voll bar eingezahlt.»
<i>Anwendbares Rechti>
Artikel 106 des Gesetzes vom 30. März 1988 ist anwendbar.
<i>Kosteni>
Der Betrag der Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aufgrund dieser Kapitalerhöhung
erwachsen, wird auf ungefähr 150.000 Luxemburger Franken geschätzt.
Worüber Urkunde errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an den Erschienenen hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.
Gezeichnet: J.-J. Neuss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 31. Januar 1997.
F. Baden.
(05712/200/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 40.361.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
F. Baden.
(05713/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
11251
BENELUX CENTRES COMMERCIAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 32.531.
—
Les comptes annues au 31 mars 1994, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 489, fol. 27, case 9, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(05717/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
BENELUX CENTRES COMMERCIAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 32.531.
—
Les comptes annues au 31 mars 1995, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 489, fol. 27, case 9, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(05718/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
BERIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.725.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 489, fol. 28, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
BERIMO S.A.
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
(05719/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
BERIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.725.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire à Luxembourg,i>
<i>le 18 décembre 1996i>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Dirk Raeymaekers, administrateur, et le remercie pour les
activités qu’il a déployées au service de la société et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
L’assemblée décide d’élire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à l’assemblée
générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 1996 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker (Luxembourg), président;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gian Luca Pozzi, chef de service principal, demeurant à Strassen (Luxembourg).
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour BERIMO S.A.i>
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 489, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05720/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
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BILLINGS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 50.113.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 489, fol. 37, case 8, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
Signature.
(05721/693/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
BLOOMING CREEK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 47.467.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 489, fol. 37, case 8, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
Signature.
(05722/693/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
BOLTON TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 21.077.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 40, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
H. de Graaf
<i>Administrateuri>
(05723/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
BOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre recommandée du 12 juillet 1996, que Monsieur Raoul Wagener a démissionné de ses fonctions
de liquidateur de la société BOMA HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place
d’Armes, actuellement sans siège connu, avec effet au 30 septembre 1996.
R. Wagener.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05724/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
CANOE SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.217.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CANOE SECURITIES HOLDING S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 57.217, constituée suivant acte notarié en date du 10 décembre 1996, non encore publié au Mémorial.
L’Assemblée est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur Roger Caurla, maître en droit,
demeurant à Mondercange,
qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
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2. Changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en lires italiennes (ITL) sur base du cours
de change moyen du 8 janvier 1997, à savoir ITL/BEF 0,0210.
3. Augmentation du capital à concurrence de ITL 40.476.190, - (quarante millions quatre cent soixante-seize mille cent
quatre-vingt-dix lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 59.523.810,- (cinquante-neuf millions cinq
cent vingt-trois mille huit cent dix lires italiennes) à ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes) sans émission
d’actions nouvelles.
4. Libération par les actionnaires du montant de l’augmentation de capital au prorata des actions.
5. Fixation de la valeur nominale des actions à ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes).
6. Augmentation du capital social à concurrence de ITL 1.600.000.000,- (un milliard six cents millions de lires
italiennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes) à ITL
1.700.000.000,- (un milliard sept cents millions de lires italiennes) moyennant l’émission de 16.000 (seize mille) actions
nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.
7. Souscription et libération des 16.000 (seize mille) actions nouvelles.
8. Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les augmentations de capital ainsi inter-
venues.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en lires italiennes sur
base du cours de change moyen du 8 janvier 1997, à savoir ITL/BEF 0,0210.
Le capital social est ainsi fixé à cinquante-neuf millions cinq cent vingt-trois mille huit cent dix lires italiennes
(59.523.810,- ITL).
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante millions quatre cent soixante-seize mille
cent quatre-vingt-dix lires italiennes (40.476.190,- ITL) pour le porter de son montant actuel de cinquante-neuf millions
cinq cent vingt-trois mille huit cent dix lires italiennes (59.523.810,- ITL) à cent millions de lires italiennes (100.000.000,-
ITL) sans émission d’actions nouvelles.
<i>Libération de l’augmentation de capitali>
L’augmentation de capital est réalisée et entièrement libérée par des versements en espèces par les actionnaires
actuels, plus amplement renseignés sur la liste de présence ci-annexée, au prorata de leur participation, de sorte que la
somme de quarante millions quatre cent soixante-seize mille cent quatre-vingt-dix lires italiennes (40.476.190,- ITL) se
trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des mille (1.000) actions existantes à cent mille lires italiennes
(100.000,- ITL).
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un milliard six cents millions de lires italiennes
(1.600.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL) à un
milliard sept cents millions de lires italiennes (1.700.000.000,- ITL) par la création et l’émission de seize mille (16.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.
L’Assemblée admet la société COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, à la
souscription des seize mille (16.000) actions nouvelles, les autres actionnaires renonçant à leur droit de souscription
préférentiel.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, le seize mille (16.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la
société COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée,
ici représentée par un de ses administrateurs, savoir Monsieur Roger Caurla, prénommé,
habilité à engager la société par sa seule signature.
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Les seize mille (16.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la
somme d’un milliard six cents millions de lires italiennes (1.600.000.000,- ITL) se trouve à la libre disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article trois des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un milliard sept cents millions de lires italiennes (1.700.000.000,- ITL), représenté
par dix-sept mille (17.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approxi-
mativement à la somme de quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (450.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital social est évalué à trente-quatre millions
quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (34.450.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. Caurla, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1997, vol. 96S, fol. 10, case 8. – Reçu 344.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.
F. Baden.
(05731/200/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
CANOE SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.217.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CANOE SECURITIES HOLDING S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 57.217, constituée suivant acte notarié en date du 10 décembre 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 9 janvier 1997.
L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à
Mondercange,
qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de ITL 300.000.000,- (trois cents millions de lires italiennes) pour le
porter de son montant actuel de ITL 1.700.000.000,- (un milliard sept cents millions de lires italiennes) à ITL
2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes) moyennant l’émission de 3.000 (trois mille) actions nouvelles d’une
valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.
2. Souscription et libération des 3.000 (trois mille) actions nouvelles.
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
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III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cents millions de lires italiennes
(300.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel d’un milliard sept cents millions de lires italiennes
(1.700.000.000,- ITL) à deux milliards de lires italiennes (2.000.000.000,- ITL) par la création et l’émission de trois mille
(3.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.
L’Assemblée admet la société COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, à la
souscription des trois mille (3.000) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préfé-
rentiel.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les trois mille (3.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la
société COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, ici représentée par un de ses administrateurs, savoir
Monsieur Roger Caurla, prénommé,
habilité à engager la société par sa seule signature.
Les trois mille (3.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme
de trois cents millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux milliards de lires italiennes (2.000.000.000,- ITL), repré-
senté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approxi-
mativement à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital social est évalué à six millions trois cent
mille francs luxembourgeois (6.300.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: R. Caurla, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1997, vol. 96S, fol. 11, case 4. – Reçu 63.300 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.
F. Baden.
(05732/200/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
CANOE SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.217.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CANOE SECURITIES HOLDING S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 57.217, constituée suivant acte notarié en date du 10 décembre 1996 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 janvier 1997.
L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à
Sanem,
qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
11256
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Fixation d’un capital autorisé et ajout des paragraphes suivants à l’article 3 des statuts:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de deux
milliards de lires italiennes (2.000.000.000,- ITL) à vingt-deux milliards de lires italiennes (22.000.000.000,- ITL), le cas
échéant par émission de 200.000 actions nouvelles de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, jouissant des
mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécia-
lement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de
l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération,
à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant
nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise
les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout
conformément à la loi du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée
tous les cinq ans. Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil
d’administration est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.»
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer le capital autorisé à vingt-deux milliards de lires italiennes (22.000.000.000,- ITL), le cas
échéant par l’émission de deux cent mille (200.000) actions nouvelles de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL)
chacune, jouissant des mêmes droit que les actions existantes.
Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés
commerciales proposant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans
le cadre du capital autorisé, l’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des
augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera avec la faculté de
supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé
pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est à compléter comme suit:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de deux
milliards de lires italiennes (2.000.000.000,- ITL) à vingt-deux milliards de lires italiennes (22.000.000.000,- ITL), le cas
échéant par l’émission de deux cent mille (200.000) actions nouvelles de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer
l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital
réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autori-
sation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation
à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des
réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.»
11257
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: S. Thill, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1997, vol. 96S, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1997.
F. Baden.
(05733/200/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
CANOE SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.217.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
F. Baden.
(05734/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
CAMUZZI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 42.482.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société établie et avec siège social à Luxembourg,
sous la dénomination de CAMUZZI HOLDING S.A. R.C. B N
o
42.482, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 137 du 30 mars 1993.
Les statuts ont été modifiés suivant quatre actes reçus par le même notaire en date des 30 décembre 1993, 30
décembre 1994, 19 janvier 1995 et 24 janvier 1996, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial Numéro 146 du 18 avril 1994,
Numéro 221 du 22 mai 1995, Numéro 231 du 29 mai 1995 et Numéro 210 du 25 avril 1996.
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Contern.
Monsieur le Président nomme aux fonctions de secrétaire, Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques,
demeurant à Strassen.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Riccardo Moraldi, licencié en sciences économiques, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent vingt
mille actions d’une valeur nominale de cent dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social de vingt-deux
millions de dollars US, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-apres reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents respectivement des mandataires des action-
naires représentés, des actionnaires présents, des membres du bureau et du notaire instrumentaire, restera annexée au
présent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregis-
trement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital à concurrence de huit millions de dollars US pour le porter de son montant actuel de
vingt-deux millions de dollars US à trente millions de dollars US par incorporation de bénéfices reportés et émission de
quatre-vingt mille actions nouvelles à répartir entre les actionnaires actuels au prorata de leur participation.
2) Modification subséquente de l’article 3, alinéa 1
er
des statuts.
3) Transfert du siège social de la Société.
4) Fin du mandat des administrateurs et du commissaire actuels.
Décharge.
5) Nominations de nouveaux administrateurs.
Fixation de la durée de leur mandat.
6) Nomination d’un nouveau commissaire.
Fixation de la durée de son mandat.
7) Nomination du président du conseil d’administration.
11258
L’assemblée approuve l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée
et en avoir délibéré, prend les resolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurence de huit millions (8.000.000,-) de dollars US pour le porter de son montant
actuel de vingt-deux millions (22.000.000,-) de dollars US à trente millions (30.000.000,-) de dollars US avec création de
quatre-vingt mille (80.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US chacune.
Cette augmentation a été libérée entièrement par incorporation de bénéfices dont la réalité a été prouvée au notaire
par la présentation d’un bilan approuve et certifié conforme au 31 décembre 1995, ainsi que d’un rapport du réviseur
d’entreprises COOPERS & LYBRAND S.C., accompagné d’un bilan intermédiaire au 29 novembre 1996 qui resteront
annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.
Les nouvelles actions seront réparties entre les actionnaires existants au prorata de leurs participations.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié pour avoir
désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à trente millions (30.000.000,-) de dollars US, représenté par trois cent
mille (300.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est transféré à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est mis fin au mandat des administrateurs et du commissaire actuels.
Par vote spécial, décharge pleine et entière leur est accordée quant à l’accomplissement de leurs tâches jusqu’à ce
jour.
<i>Cinquième résolutioni>
Sont élus comme nouveaux administrateurs de la société.
1) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange;
3) Monsieur Dr. Ing. Leonardo Garilli, entrepreneur, demeurant à Piacenza, Italie.
Leur mandat expirera lors de l’Assemblée Générale annuelle en l’an 1997.
<i>Sixième résolutioni>
Est désignée comme nouveau commissaire de la société, COOPERS & LYBRAND, avec siège social à L-1014 Luxem-
bourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Son mandat expirera lors de l’Assemblée Générale annuelle en l’an 1997.
<i>Septième résolutioni>
Est nommé président du Conseil d’Administration avec les pouvoirs afférents à cette charge, Monsieur Dr. Ing.
Leonardo Garilli, préqualifié.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à seize heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, P. Lentz, R. Moraldi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(05729/230/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
CAMUZZI S.A., Société Anonyme,
(anc. CAMUZZI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 42.482.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société établie et avec siège social à Luxembourg,
sous la dénomination de CAMUZZI HOLDING S.A. R.C. B N
o
42.452, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 137 du 30 mars 1993.
Les statuts ont été modifiiés suivant quatre actes reçus par le même notaire en date des 30 décembre 1993, 30
décembre 1994, 19 janvier 1995 et 24 janvier 1996, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial Numéro 146 du 18 avril 1994,
Numéro 221 du 22 mai 1995, Numéro 231 du 29 mai 1995 et Numéro 210 du 25 avril 1996, ainsi que par acte de ce
jour.
11259
La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences écono-
miques appliquées, demeurant à Contern.
Monsieur le Président nomme aux fonctions de secrétaire, Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques,
demeurant à Strassen.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Riccardo Moraldi, licencié en sciences économiques, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent mille
actions d’une valeur nominale de cent dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente millions
de dollars US, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les action-
naires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents respectivement des mandataires des action-
naires représentés, des actionnaires présents, des membres du bureau et du notaire instrumentaire, restera annexée au
présent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregis-
trement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement du statut fiscal de la Société de holding 1929 en celui d’une société de participations financières
normalement imposable.
Modification afférente de l’objet social.
2) Modification de la dénomination sociale en CAMUZZI S.A. et modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
3) Modification des pouvoirs de signature et de représentation.
4) Définition des droits respectifs des nus-propriétaires et des usufruitiers éventuels d’actions de la société.
5) Refonte générale des statuts suivant le projet soumis aux actionnaires.
6) Augmentation du capital social à concurrence de USD 166.335.000,- pour le porter de USD 30.000.000,- à USD
196.335.000,- par l’émission de 1.663.350 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 100,- chacune, assorties d’une
prime d’émission globale de USD 321.288.000,-.
La souscription et le paiement s’effectueront par un apport autre qu’en numéraire.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de renoncer pour la société au statut fiscal de holding 1929 et d’adopter celui de
société de participations financières normalement imposable.
L’objet social de la Société est modifié en conséquence.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale en CAMUZZI S.A.
<i>Troisième résolutioni>
La Société sera désormais engagée par la signature conjointe du président et d’un administrateur.
Le Conseil d’Administration pourra cependant toujours déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journa-
lière et la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents.
<i>Quatrième résolutioni>
En présence de nus-propriétaires et d’usufruitiers d’actions de la société, les premiers exerceront aux assemblées les
droits de représentation et de vote attachés à ces titres et les seconds auront droit aux revenus ordinaires et extraor-
dinaires relatifs à ces actions
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur
suivante
Titre I
er
: Nom - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CAMUZZI S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise et plus spécifiquement dans le domaine de l’industrie et
11260
du commerce, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, le tout dans
le cadre des activités d’une Société de Participation Financières.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion et à la mise en valeur d’un portefeuille se
composant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au dévelopement et au contrôle de toute entre-
prise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous
titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires.
La Société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à
son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Titre II: Capital - Actions
Art. 3. Le capital social est fixé à trente millions (30.000.000,-) de dollars U.S., divisé en trois cent mille (300.000)
actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars U.S.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à
un milliard (1.000.000.000,-) de dollars US, le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent dollars US (100,-
USD) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuellement en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles eventuelles, à déterminer les condi-
tions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 13 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
Art. 4. Les actions sont nominatives. Elles peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en
certificats représentatifs de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses reserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1953.
En présence de nus-propriétaires et d’usufruitiers d’une ou de plusieurs actions, les droits de représentation et de
vote attachés à ces titres seront exercés par le ou les nus-propriétaires, les revenus ordinaires ou extraordinaires de
ces mêmes titres étant réservés à ou aux usufruitier(s).
Titre III: Conseil d’administration
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 7. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
tous action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
11261
société, sauf le cas où dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Titre IV: Gestion et représentation de la société
Art. 8. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière,
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du président et d’un autre
administrateur ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Titre V: Surveillance de la société
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre VI: Année sociale
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre VII: Assemblée générale - Répartition des bénéfices
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à onze heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblees Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celle-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des même droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre VIII: Dispositions générales
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de cent soixante-six millions trois cent trente-cinq mille (166.335.000,-)
dollars US pour le porter de son montant actuel de trente millions (30.000.000,-) de dollars US à cent quatre-vingt-seize
millions trois cent trente-cinq mille (196.335.000,-) dollars US par la création et l’émission d’un million six cent soixante-
trois mille trois cent cinquante (1.663.350) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US chacune.
Les nouvelles actions ont été entièrement souscrites par PARGA S.S, une société civile de droit italien, avec siège
social à 20143 Milan, Via Binda, 33,
ici représentée par Monsieur John Seil, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 19 décembre 1996.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Toutes les nouvelles actions ont été entièrement libérées par un apport en nature de la nue-propriété de deux
millions six cent trente-trois mille quatre cents (2.633.400) actions ordinaires de CAMUZZI-GAZOMETRI S.p.A., une
société de droit italien, ayant son siège social à Milan, ces actions apportées correspondant à 97,286% du capital de ladite
société.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’évaluation de l’apport en nature a
été confirmée au notaire instrumentaire par un rapport en date du 17 décembre 1996, dressé par le réviseur d’entre-
prises COOPERS & LYBRAND, avec siège social à L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, lequel rapport a les
conclusions suivantes:
<i>«Conclusioni>
Nous avons revu l’apport autre qu’en numéraire décrit ci-dessus, conformément à l’article 32.1 de la loi du 10 août
1915.
11262
A notre avis, sur base des vérifications effectuées décrites ci-dessus, la valeur de l’apport autre qu’en numéraire repré-
senté par la nue-propriété des 2.633.400 actions ordinaires de CAMUZZI-GAZOMETRI S.p.A., correspondant à 97,256%
du capital total de la société, est au moins égale au nombre et à la valeur nominale des actions de CAMUZZI HOLDING
S.A. qui seront émises en contrepartie de l’apport décrit ci-avant, soit 1.663.350 actions, intégralement libérées, d’une
valeur nominale de USD 100,- chacune, et assortie d’une prime d’émission globale de USD 321.288.000,-.
Le prédit rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
<i>Sixième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 3, premier alinéa, des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-seize millions trois cent trente-cinq mille
(196.335.000,-) dollars U.S., divisé en un million neuf cent soixante-trois mille trois cent cinquante (1.963.350) actions
d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars U.S.»
<i>Fraisi>
L’apport en nature consistant en l’apport de plus de 75% du capital d’une société constituée dans l’Union Européenne,
la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exonération du droit d’apport.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte, sont
évalués approximativement à deux cent quarante mille (240.000,-) francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à dix-sept heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, P. Lentz, R. Moraldi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(05730/230/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
CANTOBRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 50.272.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 40, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
J. Lorang
<i>Administrateuri>
(05735/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
CHAMBERLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 30.193.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 489, fol. 29, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(05739/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
CHANTILLY S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 10.590.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 34, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
<i>Pour la société CHANTILLY S.A.H.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(05740/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
11263
CHANTILLY S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 10.590.
Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre
1972, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 30 du 19 février 1973;
modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 18 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 458 du 6 octobre 1993.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société, qui s’est tenue le 20 décembre 1996 à
Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
* Démission a été accordée à Monsieur Thierry Kraeminger de sa fonction de commissaire aux comptes et décharge
pleine et entière lui a été donnée pour l’exercice de son mandat.
* Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, a été nommé en remplacement du commissaire aux comptes démis-
sionnaire. Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.
<i>Pour la société CHANTILLY S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
E. Antona
C. Faber
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05741/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
CAPITAL & INDUSTRIE S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 35.793.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 36, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ……………………………………………………………… BEF (10.024.058,-)
Luxembourg, le 3 février 1997.
Signature.
(05738/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
BYWATER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 19.922.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 489, fol. 29, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(05727/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
BYWATER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 19.922.
—
<i>Composition actuelle des organes de la sociétéi>
<i>Conseil d’administrationi>
– Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, président du conseil d’administration et admi-
nistrateur-délégué;
– Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, administrateur-délégué, demeurant à Schrassig;
– ARGOS, S.à r.l., administrateur, 16, allée Marconi, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
– EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 489, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05728/504/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
11264
CIDEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
—
D’une lettre recommandée adressée par Monsieur Jean Naveaux, conseiller économique et agent domiciliataire de la
S.à r.l. unipersonnelle CIDEX, représentée par Monsieur Vittorio Casa et domiciliée 29, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, il résulte que:
Monsieur Jean Naveaux, agent domiciliataire, dénonce le siège de la S.à r.l. unipersonnelle CIDEX, gérée par Monsieur
Vittorio Casa, à dater de ce 4 février 1997.
Luxembourg, le 4 février 1997.
J. Naveaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05742/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
COMEURAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: Iles Vierges Britanniques.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of
COMEURAL S.A, R.C. number B 52.807, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of
Maître Frank Molitor, notary residing in Mondorf-les-Bains (Luxembourg) dated November 3th, 1995, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 20 of January 11th, 1996.
The meeting begins at nine thirty a.m., Mr Benoît Duvieusart, licencié en droit, residing in Root-sur-Syre, being the
Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Jean-Paul Rosen, private employee, residing in Peppange.
The meeting elects as scrutineer Mrs Francine Herkes, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the one thousand
shares of a par value of one thousand French francs, representing the entire capital of one million French francs, are duly
represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda,
hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders present or represented at the meeting having agreed
to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders duly represented, the members of the bureau and the undersigned
notary shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Approval of the trial financial statements as at December 18th, 1996;
2. Discharge to the Directors and the Statutory Auditors;
3. Suppression of the par value of the shares;
4. Change of the currency of the capital from FRF to GBP at the rate of exchange on December 23rd 1996;
5. Transfer of the registered office and the administrative office of the Company from Luxembourg to the British
Virgin Islands, without any prior dissolution, and the simultaneous transformation of the Company into a company of
British Virgin Islands nationality organised under the International Business Ordinance of 1984 of the British Virgin
Islands;
6. Confirmation, without limitation, of the assumption by the Company under the British Virgin Islands nationality of
all the assets and liabilities of the Company previously of Luxembourg nationality;
7. Approbation of the «Articles of Continuation» and delegation to the Directors to take any appropriate action to
establish the Company under the laws of British Virgin Islands;
8. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the Meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The General Meeting approved the trial financial statements as at 18th December, 1996, which, after signature ne
varietur by the members of the bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolved to grant discharge to the Directors and the Statuory Auditor of the Company for their
mandate until today.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolved to cancel the par value of the shares.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting resolved to change the currency of the capital from French Francs to Pounds Sterling at the rate
of exchange on December 23rd, 1996, i.e. 1 GBP for 8.7853 FRF.
11265
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting resolved, in accordance with Article 67-1(1) of the Law of 10 August 1915 on commercial
companies, to transfer the registered office and the administrative office of the Company from Luxembourg to the
British Virgin Islands, without previous dissolution.
It is furthermore resolved that the company adopt the British Virgin Islands nationality and be transformed into a
company under the British Virgin Islands law in terms of the International Business Ordinance of 1984 («the Ordinance»)
of the British Virgin Islands.
All the assets and liabilities of the Luxembourg company without limitation are retaken in their entirety by the British
Virgin Islands company.
<i>Sixth resolutioni>
The General Meeting approves the Articles of Continuation and delegation to the Directors to take any appropriate
action to establish the Company under the laws of the British Virgin Islands.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de COMEURAL S.A., R.C. Luxembourg B numéro 52.807 ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Luxembourg), en date du 3 novembre 1995,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 20 du 11 janvier 1996.
La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,
demeurant à Roodt-sur-Syre.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite que:
I.- Il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille actions d’une valeur
nominale de mille francs français, représentant l’intégralité du capital social d’un million de francs français, sont dûment
représentées à la présente Assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires présents et repré-
sentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires dûment représentés, des membres du bureaux et du
notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble pour être soumise en même temps aux
formalités de l’enregistrement.
II.- L’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation des comptes intérimaires au 18 décembre 1996;
2. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
3. Annulation de la valeur nominale des actions;
4. Modification de la monnaie d’expression du capital social de FRF en GBP au taux de change du 23 décembre 1996;
5. Transfert du siège social et du siège administratif de la Société de Luxembourg aux Iles Vierges Britanniques, sans
dissolution préalable, et transformation concomitante de la Société en une société de nationalité des Iles Vierges Britan-
niques et selon les termes du Règlement de Commerce International («International Business Ordinance») de 1984 («le
Règlement») des Iles Vierges Britanniques;
6. Confirmation, sans restriction, de la reprise par la Société de nationalité des Iles Vierges Britanniques, de tout l’actif
et de tout le passif de la Société antérieurement de nationalité luxembourgeoise;
7. Approbation des statuts et pouvoirs donnés aux administrateurs pour prendre toutes dispositions quant à l’étab-
lissement de la société sous les lois des Iles Vierges Britanniques;
8. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être reconnue régulièrement
constituée et en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve les comptes intérimaires au 18 décembre 1996, lequels, après signature ne varietur
par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en
même temps.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’accorder décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes de la société
pour leur mandat jusqu’à ce jour.
11266
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier la monnaie d’expression du capital de francs français en livres sterlings au
taux de change du 23 décembre 1996, soit 1 GBP pour 8,7853 FRF.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide, conformément à l’article 67-1 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, de transférer le siège social et le siège administratif de la Société du Luxembourg aux Iles Vierges Britanniques,
sans dissolution préalable.
Il est en outre décidé l’adoption par la Société de la nationalité des Iles Vierges Britanniques et sa transformation
concomitante en une société selon les termes du Règlement de Commerce International («International Business
Ordinance») de 1984 des Iles Vierges Britanniques «le Règlement»).
Tous les actifs et passifs de la société luxembourgeoise, sans limitation, sont repris intégralement par la société des
Iles Vierges Britanniques.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve les statuts et autorise les administrateurs à prendre toutes dispositions quant à l’éta-
blissement de la société sous les lois des Iles Vierges Britanniques.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est levée à dix heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Duvieusart, J.-P. Rosen, F. Herkes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1997, vol. 95S, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(05744/230/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
COMLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 43.105.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de COMLUX S.A., R.C. B numéro 43.105, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15
février 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 233 du 19 mai 1993.
La séance est ouverte à dix-heures trente sous la présidence de Monsieur Michel De Clippel, administrateur de
société, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Nicole Zillgen, employée privée, demeurant à Trèves
(Allemagne).
L’Assemblée élit comme scrutateur, Madame Maria Monteiro, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, constituant l’inté-
gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), sont dûment
représentées à la présente assemblée.
Par conséquent, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leur(s) mandataire(s), restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
2) Changement de l’exercice social et modification afférente de l’article 8 des statuts.
3) Démission du commissaire aux comptes Monsieur Ardito Toson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg.
4) Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et décharge donnée au commissaire aux comptes démis-
sionnaire.
5) Nomination de la société EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège social à Tortola (BVI), comme nouveau commis-
saire.
11267
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’exercice social du 1
er
janvier au 31 décembre, de sorte que l’exercice social
en cours qui a commencé le 1
er
mars 1996 se terminera le 31 décembre 1996.
En conséquence, l’article 8 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes, Monsieur Ardito Toson, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Par vote spécial, elle lui donne décharge pour son mandat juqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, EUROPEAN AUDITING S.A.
avec siège social à Tortola (BVI).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 25.000,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à onze
heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. De Clippel, N. Zillgen, M. Monteiro, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(05745/230/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
COMLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 43.105.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte numéro 1041/96 du 17 décembre 1996, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
A. Schwachtgen.
(05746/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
COURTAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 37.262.
—
Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 39, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
Signature.
(05747/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
D.V.S. S.A., DIGITAL VIDEO SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 42.024.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 17, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
Signature.
(05752/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
11268
COLISEE, PARTICIPATIONS SOCIETAIRES, Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 1, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 51.617.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 1996 que:
- Monsieur Vilmo Montanari, Monsieur Hebri Grisius et Monsieur John Seil ont démissionné de leurs fonctions
d’administrateur avec effet immédiat;
- Monsieur Georges Kioes a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat;
- Les nouveaux administrateurs de la société sont dorénavant les suivants:
– Monsieur Giancarlo Codoni, économiste, demeurant à Lugano (Suisse);
– Monsieur Brunello Donati, conseiller financier, demeurant à Ponte Capriasca (Suisse);
– Monsieur Thierry Schmit, conseiller bancaire, demeurant à Waldbredimus (Luxembourg).
- Monsieur Paul Albrecht, demeurant à Strassen (Luxembourg), a été nommé comme nouveau commissaire aux
comptes.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 1996.
- Le siège social a été transféré au 1, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.
Pour extrait conforme
G. Codoni
B. Donati
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05743/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
COURRAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 22.129.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 489, fol. 27, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
<i>Pour la Sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.
Signature
(05748/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
CRISTIM, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6757 Grevenmacher, 2A, rue de la Moselle.
H. R. Luxemburg B 39.655.
—
Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am fünfzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtssitze in Grevenmacher.
Sind erschienen:
1) Herr Albert Schäfer, Geschäftsführer, geboren in Telgte, am 11. April 1925, wohnhaft in L-6757 Grevenmacher, 2,
Kurzacht,
2) Frau Luise Maas, geborene Kaspers, Kauffrau, geboren in Sarmersbach, am 7. August 1960, wohnhaft in D-54552
Katzwinkel, Afelskreuzstrasse 1.
Welche Komparenten erklären zu handeln in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung CRISTIM, S.à r.l., mit Sitz in L-6618 Wasserbillig, 2, Val Fleuri, eingetragen im Handelsregister
Luxemburg, unter der Nummer B 39.655,
gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 3. März 1992, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 342 vom 8. August 1992, zum letzten Mal abgeändert
gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 31. Oktober 1994, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 41 vom 26. Januar 1995.
Die Komparenten erklären, eine Generalversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersuchen den amtierenden
Notar folgende Beschlüsse zu fassen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von L-6618 Waserbillig, 2, Val Fleuri, nach L-6757 Greven-
macher, 2A, rue de la Moselle, zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Aufgrund des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel vier der Satzungen der Gesellschaft CRISTIM, S.à r.l.,
abgeändert wie folgt:
11269
«Art. 4. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt
werden.»
Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten
Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Schäfer, L. Maas, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 janvier 1997, vol. 499, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-
fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, den 31. Januar 1997.
J. Gloden.
(05749/213/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
CRISTIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6757 Grevenmacher, 2A, rue de la Moselle.
R. C. Luxembourg B 39.655.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 5 février 1997.
J. Gloden.
(05750/213/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
DE KICHECHEF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: 500.000,- LUF.
Siège social: Walferdange, 204, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.828.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 489, fol. 29, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(05751/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
EUROPA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 15.291.
—
The balance sheet as at December 31st, 1993, registered in Luxembourg, on January 31, 1997, Volume 489, Folio 26,
Case 2, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on
February 5, 1997.
ALLOCATION OF RESULTS
- To be carried forward ……………………………………………………………………………
LUF 0
As for publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, January 30th, 1997.
Signature.
(05853/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
EUROPA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 15.291.
—
The balance sheet as at December 31st, 1994, registered in Luxembourg, on January 31, 1997, Volume 489, Folio 26,
Case 2, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on
February 5, 1997.
ALLOCATION OF RESULTS
- To be carried forward ……………………………………………………………………………
LUF 0
As for publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, January 30th, 1997.
Signature.
(05854/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
11270
EUROPA PLUS INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 49.505.
—
Monsieur Charles Leguide a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société avec effet au 23 octobre
1996.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.
COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05755/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
EUROSECURITIES CORP. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 20.115.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 489, fol. 37, case 8, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
1995 que le mandat de commissaire aux comptes est renouvelé pour une période statutaire de 1 an, échéant à l’issue de
l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05756/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
FIDUCIARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 47.311.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIARE S.A., avec siège
social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, (R.C. Luxembourg B 47.311), constituée originairement sous la
forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange,
à la date du 12 avril 1994, publié au Mémorial C, numéro 320 du 2 septembre 1994, transformée en société anonyme
en vertu d’un acte reçu par le prédit notaire Robert Schuman, en date du 20 décembre 1994, publié au Mémorial C,
numéro 187 du 25 avril 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçu par le prédit notaire Robert
Schuman, en date du 22 octobre 1996, et en date du 26 novembre 1996, non encore publiés au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Joseph Delrée, économiste, demeurant à Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Mademoiselle Nadine Trinell, employée privée, demeurant à F-Entrange.
Et désigne comme secrétaire, Monsieur Luc Pfeiffenschneider, employé privé, demeurant à Walferdange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Réduction du capital social à raison de deux cent soixante et onze mille francs (271.000,- LUF) pour le ramener
d’un million cinq cent cinquante mille francs (1.550.000,- LUF) à un million deux cent soixante-dix-neuf mille francs
(1.279.000,- LUF), par absorption des pertes reportées à hauteur de deux cent soixante et onze mille francs (271.000,-
LUF).
2) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à deux cent soixante et onze mille francs (271.000,- LUF) pour le
ramener d’un million cinq cent cinquante mille francs (1.550.000,- LUF) à un million deux cent soixante-dix-neuf mille
11271
francs (1.279.000,- LUF), par absorption des pertes reportées à hauteur de deux cent soixante et onze mille francs
(271.000,- LUF).
La réalité des pertes reportées et de leur montant résulte d’un bilan de ladite société FIDUCIARE S.A., daté du 31
décembre 1995.
Ce bilan, après avoir été signé ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexée au présent acte, avec
lequel il sera enregistré.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la décision qui précède, les actions existantes ont été annulées et remplacées par mille deux cent soixante-dix-
neuf (1.279) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, qui ont été souscrites comme
suit:
Monsieur Joseph Delrée, économiste, demeurant à Junglinster, pour mille deux cent soixante-dix-huit (1.278) actions.
Monsieur Lucien Delrée, retraité, demeurant à B-4557 Soheit-Tinlot, 57, rue du Centre, pour une (1) action.
<i>Troisième résolutioni>
A la suite de la décision qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante-dix-neuf mille francs (1.279.000,- LUF), représenté
par mille deux cent soixante-dix-neuf (1.279) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à la somme de trente mille francs.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Delrée, N. Trinell, L. Pfeiffenschneider, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 1996, vol. 499, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 février 1997.
J. Seckler.
(05758/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
FARGO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 37.346.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la sociétéi>
<i>en date du 30 octobre 1996 à 10.00 heuresi>
<i>Délibérationsi>
Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:
. de prendre acte de la démission de Monsieur Bruno Gernay de sa fonction d’administrateur de la société;
. de donner décharge d’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat
jusqu’à ce jour;
. de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Stéphane Biver, employée privé,
demeurant à B-6781 Selange, 11, rue Reichel.
Au terme de la présente assemblée, le Conseil d’Administration de FARCO (LUXEMBOURG) S.A. se compose des
personnes suivantes:
Administrateurs-délégués:
Monsieur Jean-Pierre Higuet
Monsieur Clive Godfrey
Administrateur: Monsieur Stéphane Biver
Commissaire aux comptes: Monsieur Marc Muller.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes prendront effet à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’an 2000.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour réquisition, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05757/717/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
11272
FLEXALUX HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 13.020.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 489, fol. 27, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
<i>Pour la Sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.
Signature
(05761/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
FINLOBO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.845.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINLOBO S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 12 juillet 1995, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur P. Mestdagh, employé privé, demeurantà Strassen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur D. Pierre, employé privé, demeurant à Thiaumont.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur A. Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistre-ment.
II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix mille (10.000) actions représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible à concurrence de ECU
10.900.000,- (dix millions neuf cent mille Ecus) pour le porter de son montant actuel de ECU 100.000,- (cent mille Ecus)
à ECU 11.000.000,- (onze millions d’Ecus) par émission de 1.090.000 (un million quatre-vingt-dix mille) actions nouvelles
de ECU 10,- chacune.
2. Souscription et libération des actions ainsi créées.
3. Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions neuf cent mille unités de compte
européennes (ECU 10.900.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent mille unités de compte européennes
(ECU 100.000,-) à onze millions unités de compte européennes (ECU 11.000.000,-) par émission d’un million quatre-
vingt-dix mille (1.090.000) actions nouvelles de dix unités de compte européennes (ECD 10,-) chacune.
Et à l’instant est intervenu Monsieur Pierre Mestdagh, prénommé, agissant au nom et pour le compte de FINLOBO
S.p.A., une société de droit italien, ayant son siège social à I-20123 Milan, Corso Magenta, 46,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Veduggio con Colzano, le 25 novembre 1995.
Lequel comparant, après avoir pris connaissance de tout ce qui précède, par la lecture qui lui en a été faite par le
notaire instrumentant et après avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société et être dûment
mandaté aux fins des présentes, a requis le notaire instrumentant de documenter qu’au nom et pour le compte de sa
mandante il souscrit l’intégralité de l’augmentation de capital dont il s’agit, soit dix millions neuf cent mille unités de
compte européennes (ECU 10.900.000,-) à raison d’un million quatre-vingt-dix mille (1.090.000) actions nouvelles de dix
unités de comptes européennes (ECU 10,-) chacune, au nom et pour le compte de la société FINLOBO SpA., prédé-
signée, et qu’ès qualités, il libère cette souscription par incorporation d’une créance d’un montant de dix millions neuf
cent mille unités de compte européennes (ECU 10.900.000,-), certaine, liquide et exigible existant à la charge de la
société et au profit de la société FINLOBO SpA, prédésignée, l’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de
souscription préférentiel.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société
Civile de Révision d’Expertises Comptables, Fiscales et Financières, ayant son siège à L-2014 Luxembourg, 11, boulevard
du Prince Henri, en date du 11 décembre 1995, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut comme suit:
<i>«Conclusion:i>
La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
11273
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre
et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 1.090.000 actions de ECU 10,- chacune, totalisant
ECU 10.900.000,-.»
Ce rapport, ainsi que la procuration prémentionnée, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à onze millions unités de compte européennes (ECU 11.000.000,-), représenté par
un million cent mille (1.100.000) actions de dix unités de compte européennes (ECU 10,-) chacune, entièrement
libérees.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des résolutions qui
précèdent, s’élève approximativement à quatre millions trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 4.300.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Mestdagh, D. Pierre, A. Giuliani, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 88S, fol. 41, case 8. – Reçu 4.115.718 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1997.
C. Hellinckx.
(05759/215/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
FINLOBO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.845.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
C. Hellinckx.
(05760/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
GUARDIAN AUTOMOTIVE-E S.A., Société Anonyme.
Registered office: Grevenmacher, Z.I. Potaaschberg.
R. C. Luxembourg B 39.475.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth day of January.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GUARDIAN AUTOMOTIVE-E S.A. (the «Corpor-
ation»), a joint stock company under Luxembourg law, having its registered office in Grevenmacher incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary of February 6, 1992, published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, number 308 on July 17, 1992, modified by deeds of the undersigned notary:
- on February 27, 1992 published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 344 on August
10, 1992,
- on March 20, 1992, published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 373 on August
31, 1992,
- on May 27, 1992, published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 486 on October
26, 1992,
- on June 15, 1993, published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 414 on September
10, 1993,
- on October 28, 1994, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 46 on January 28,
1995,
- on December 30, 1994, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 193 on April 28,
1995,
- on July 5, 1995, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 524 on October 13, 1995.
The Company is registered at the Trade and Companies, Register in Luxembourg City under section B number
39.475.
11274
The meeting was opened with Mr David B. Jaffe, General Counsel, residing in Luxembourg. in the chair, who
appointed as secretary Mrs Linda Muhlen, Executive Secretary, residing in Strassen.
The meeting elected as scrutineer Mr Marcel Wagner, employé privé, residing in Strassen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital by five million nine hundred thousand Luxembourg francs (5,900,000.- LUF) by the
issue of five hundred and ninety (590) Preference Shares of a par value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.-
LUF) per share by a contribution in kind consisting in the transfer of 980 (nine hundred and eighty) shares of LIFT II -
LIFT GmbH & CO. KG, having its registered office in Bascharage and by payment in cash. Waiver of their preferential
subscription rights by the existing shareholders.
2. Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation.
3. Amendment of Article 8 of the Articles of Incorporation by changing the day of the statutory general meeting of
shareholders of the company.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will remain annexed to
the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and received knowledge of the agenda prior to this
meeting, no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation, took unanimously in each class of shares the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase, effective 1 January 1997, the share capital of the Corporation by five million nine
hundred thousand Luxembourg francs (5,900,000.- LUF), from one billion one hundred million one hundred and forty-
nine thousand Luxembourg francs (1,100,149,000.- LUF) to one billion one hundred and six million and forty-nine
thousand Luxembourg francs (1,106,049,000.- LUF), by issuing five hundred and ninety (590) Preference Shares, each
having a par value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF). The meeting acknowledges that the existing
shareholders waive their preferential right to subscribe to the new shares.
The new shares have been subscribed to as follows:
a. Four hundred and ninety (490) Preference Shares have been subscribed to by LUXGUARD II S.A., having its
registered office in Dudelange, at a price of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) per share;
The above-mentioned company is duly represented by Mr David B. Jaffe, previously named, by virtue of a power of
attorney dated 15 January 1997, which will remain attached to the present deed.
The shares subscribed have been paid up by a contribution in kind consisting of 980 shares of a par value of LUF five
thousand (5,000.- LUF) each of LIFT II - LIFT GmbH & CO. KG (hereunder LIFT II), a limited partnership («Société en
Commandite Simple») having its registered office in Bascharage.
This contribution in kind has made the object of a report by INTERAUDIT, an independent member of the «Institut
des Réviseurs d’Entreprises» dated 8 January 1997.
The conclusions of this report are the following:
«1. La description de l’apport est claire et précise.
2. Le mode d’évaluation adopté convient pour déterminer la valeur de l’apport projeté.
3. La somme attribuée en contrepartie est juste et équitable.
4. La valeur attribuée à l’apport, soit LUF 4.900.000,-, est au moins égale à 490 nouvelles Actions de Préférence de
LUF 10.000,- chacune, à émettre en contrepartie.»
The said report will remain annexed to the present deed; and
b. one hundred (100) Preference Shares have been subscribed to by GUARDIAN EUROPE S.A., having its registered
office in Dudelange, at a price of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) per share.
The above-mentioned company is duly represented by Mr David B. Jaffe, previously named, by virtue of a power of
attorney dated 15 January 1997, which will remain attached to the present deed.
The shares subscribed have been paid up in cash by the subscriber so that the sum of one million Luxembourg francs
(1,000,000.- LUF) is at the disposal of the Corporation as has been proven to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as
follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at one billion one hundred and six million and forty-nine thousand Luxembourg
francs (1,106,049,000.- LUF), consisting of one hundred and ten thousand five hundred and ninety (110,590) Preference
Shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) per share and of one hundred and forty-nine
(149) Ordinary Shares, with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) per share, which have all been
entirely paid in.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of theshareholders adopted in the
manner required for the amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in article 21 hereof.»
11275
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to change the date and time of the statutory general meeting from June 30 at 11.00 a.m. to April
16, at 8.00 a.m.
Accordingly, the first sentence of Article 8 is amended to read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Grevenmacher at
the registered office of the Corporation or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the sixteenth day of April at eight a.m.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
Corporation or which shall be charged to it in connection with this deed, at about one hundred and twenty thousand
Luxembourg francs (120,000.- LUF).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize janvier.
Par-devant Nous, Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GUARDlAN
AUTOMOTIVE-E S.A., ayant son siège social à Grevenmacher, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 6 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 17 juillet 1992,
numéro 308. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
- en date du 27 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 10 août
1992 numéro 344,
- en date du 20 mars 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 31 août 1992
numéro 373,
- en date du 27 mai 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 26 octobre 1992
numéro 486,
- en date du 15 juin 1993 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 10 septembre 1993
numéro 414,
- en date du 28 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 28 janvier 1995 numéro
46,
- en date du 30 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 28 avril 1995 numéro
193,
- en date du 5 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 octobre 1995 numéro
524.
La Société est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
39.475.
LAssemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur David B. Jaffe, General Counsel, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Linda Muhlen, Executive Secretary, demeurant à Strassen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de cinq millions neuf cent mille francs luxembourgeois (5.900.000,- LUF) par
l’émission de cinq cent quatre-vingt-dix (590) Actions de Préférence d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (10.000,- LUF) chacune, par apport en nature consistant en 980 (neuf cent quatre-vingts) parts sociales de la
société LIFT II - LlFT GmbH & CO. KG, ayant son siège à Bascharage et par apport en espèces; renonciation par les
actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
2. Modification subséquente de l’Article 5 des statuts de la société.
3. Modification de l’Article 8 des statuts de la société pour changer la date de l’assemblée générale ordinaire de la
société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
11276
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter, avec effet au 1
er
janvier 1997, le capital social souscrit à concurrence de cinq millions
neuf cent mille francs luxembourgeois (5.900.000,- LUF) pour le porter au montant actuel d’un milliard cent millions cent
quarante-neuf mille francs luxembourgeois (1.100.149.000,- LUF) à un milliard cent six millions quarante-neuf mille
francs luxembourgeois (1.106.049,- LUF) par l’émission de cinq cent quatre-vingt-dix (590) Actions de Préférence,
chaque action ayant une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF). L’assemblée prend acte de
la décision des actionnaires actuels de renoncer à leur droit préférentiel de souscription.
Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
a. quatre cent quatre-vingt-dix (490) Actions de Préférence d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF) chacune, ont été souscrites par LUXGUARD II S.A., ayant son siège social à Dudelange.
La société mentionnée ci-dessus est représentée par Monsieur David B. Jaffe, prénommé, en vertu d’une procuration
datée du 15 janvier 1997, qui restera annexée au présent acte.
Les actions ont été souscrites par un apport en nature consistant en une participation de 980 (neuf cent quatre-vingts)
parts de la société LIFT II - LIFT, GmbH & CO. KG, société ayant son siège à Bascharage.
Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport de INTERAUDIT, membre indépendant de l’Institut des Réviseurs,
daté du 8 janvier 1997.
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«1. La description de l’apport est claire et précise.
2. Le mode d’évaluation adopté convient pour déterminer la valeur de l’apport projeté.
3. La somme attribuée en contrepartie est juste et équitable.
4. La valeur attribuée à l’apport, soit LUF 4.900.000,-, est au moins égale à 490 nouvelles Actions de Préférence de
LUF 10.000,- chacune, à émettre en contrepartie.»
Ce rapport restera annexé au présent acte;
b. cent (100) Actions de Préférence d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) ont été
souscrites par GUARDIAN EUROPE S.A., ayant son siège social à Dudelange.
La société mentionnée ci-dessus est dûment représentée par Monsieur David B. Jaffe, prénommé, en vertu d’une
procuration datée du 15 janvier, 1997 qui restera annexée au présent acte.
Les actions ainsi souscrites ont été Iibérées en espèces, de sorte que la somme d’un million de francs luxembourgeois
(1.000.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée l’Article 5 des statuts de la société est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social.
Le capital souscrit de la société est fixé à un milliard cent six millions quarante-neuf mille francs luxembourgeois
(1.106.049.000,- LUF), représenté par cent dix mille cinq cent quatre-vingt-dix (110.590) Actions de Préférence d’une
valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune et de cent quarante-neuf (149) Actions
Ordinaires d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, intégralement libérées.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 21 ci-après.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle de la société qui se tiendra désormais le 16
avril de chaque année, à 8.00 heures.
A la suite de cette décision, la première phrase de l’Article 8 des statuts est modifiée comme suit:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Grevenmacher,
au siège social de la société ou à tout autre endroit au Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le seize avril
à huit heures du matin.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui seront mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs
luxembourgeois (120.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D.B. Jaffe, L. Muhlen, M. Wagner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 96S, fol. 38, case 3. – Reçu 59.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 3 février 1997.
E. Schlesser.
(05774/227/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
11277
GUARDIAN AUTOMOTIVE-E S.A., Société Anonyme.
Siège social: Grevenmacher, Z.I. Potaaschberg.
R. C. Luxembourg B 39.475.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1997.
E. Schlesser.
(05775/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
FRUITECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 janvier 1997i>
Il en résulte que:
Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri, est nommé
administrateur-délégué de la Société avec signature individuelle pour toutes les opérations rentrant dans l’objet de la
Société.
Pour réquisition-inscription
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 489, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05763/518/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
HORSEVAN INTERNATIONAL (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 52.322.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifteenth of January.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
The sole shareholders of the société anonyme HORSEVAN INTERNATIONAL (HOLDING) S.A., having its
registered office in Luxembourg, 5, rue Aldringen, entered in the company register in Luxembourg, section B, under
number 52.322, namely:
1. CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., a société anonyme, with head office in Luxemburg,
hereby represented by Mr Hakan Adolfson, company director, residing in Luxembourg,
who may validly represent the company under his sole signature in his quality as managing director,
holder of nine hundred and ninety-eight shares ……………………………………………………………………………………………………………
998
2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., a société anonyme, with head office in Luxembourg.
hereby represented by Mr Hakan Adolfson, prenamed,
who may validly represent the company under his sole signature in his quality as managing director,
holder of two shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1,000
of one thousand two hundred and fifty (1,250.-) Luxembourg francs each, representing the entire subscribed capital
of the company of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs.
II. Such appearing companies, acting as sole shareholders of the company, waiving the formal rules of an extraordinary
general meeting such as convening notices and agenda, and acknowledging to be wholly informed of the resolutions to
be taken, have required the acting notary to document the following resolution, taken unanimously:
<i>Sole resolutioni>
The shareholders decide to change the purposes of the Company, so that article four of the Articles of Incorporation
shall have forthwith the following wording:
«The purposes for which the company is formed are the purchase and exploitation of industrial property rights such
as patents, trade marks to animal feeding and animal waggons and equipments and all operations directly or indirectly
related to these activities or which may benefit the development of it.
The company may do all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests in any
enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development of these parti-
cipating interests.
It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.
11278
The company also has as purpose all operations relating directly or indirectly to the activity of the issuing of invoices
and statements and of collection of debts on its own account.
It can act by itself or through the intermediary of third parties.
The company may also take participations either by subscription, contribution, association; merger or by any other
way in any company, firm or enterprise and generally, it can make industrial or commercial operations or acquire fixed
assets or movables, directly or indirectly, to enhance the value of the company.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will be prevailing.
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever, incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at thirty thousand (30,000.-) Luxembourg francs.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Les seuls actionnaires de la société anonyme HORSEVAN INTERNATIONAL (HOLDING) S.A., avec siège social à
Luxembourg, 5, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
52.322, à savoir:
1. CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Hakan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
pouvant engager la société sous sa seule signature, en sa qualité d’administrateur-délégué de la société,
détenant neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions ……………………………………………………………………………………………………………
998
2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Hakan Adolfson, préqualifié,
pouvant engager la société sous sa seule signature, en sa qualité d’administrateur-délégué de la société,
détenant deux actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de la
société d’un montant d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois.
II. Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seuls actionnaires de HORSEVAN INTERNATIONAL
(HOLDING) S.A., déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire,
telles que convocations et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont
requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante, prise à l’unanimité:
<i>Seule résolutioni>
Les actionnaires décident de changer l’objet social, et par conséquent de modifier l’article quatre des statuts pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exploitation de droits de propriété industrielle tels que des brevets, des marques, des
modèles de produits principalement destinés à l’alimentation et au transport des animaux et de leur équipement, ainsi
que toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser le développement.
La société peut faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité
d’émission de factures et décomptes, ainsi que de recouvrement de créances pour son propre compte.
Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre
manière dans toutes sociétés ou firmes, et, en général, elle peut faire toutes opérations commerciales ou acquérir des
biens mobiliers ou immobiliers, directement ou indirectement, afin de valoriser la société.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte, rédigé en langue
anglaise, est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les
deux versions, la version anglaise fera foi.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs
luxembourgeois.
11279
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec
Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Adolfson, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 96S, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 3 février 1997.
R. Neuman.
(05782/226/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
HORSEVAN INTERNATIONAL (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 52.322.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février
1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
(05783/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
H-CARIBBEAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 31.000.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 34, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.
<i>Pour la société H-CARIBBEAN INVESTMENT S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(05776/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
H-CARIBBEAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 31.000.
Constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juin
1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
°
336 du 18 novembre 1989;
modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n
°
86 du 9 mars 1994.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société H-CARIBBEAN INVESTMENT S.A. qui s’est
tenue le 20 décembre 1996 à Luxembourg, que les décisions suivantes relatives aux nominations pour une période de
cinq ans ont été prises à l’unanimité des voix:
<i>1. Membres du conseil d’administration:i>
- M. Rafael Fernandez Alvarez, président, demeurant à E-Madrid;
- M. Juan Foulquie Usan, administrateur, demeurant à E-Madrid;
- M. Salvator Linares Martinez, administrateur, demeurant à E-Madrid;
- M. Jaime Luis Puchol de Celis, administrateur, demeurant à E-Madrid.
<i>2. Commissaire aux comptesi>
- REVILUX S.A., avec siège social à L-Luxembourg.
<i>3. Secrétairei>
- Mademoiselle Elisabeth Antona, demeurant à L-Diekirch.
Toutes les procurations émises jusqu’à ce jour ont été annulées avec effet immédiat.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05777/622/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.
11280
S O M M A I R E
GLOBAL ASSURANCE S.A., Société Anonyme.
SEA OX S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
POYEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Titre II. - Administration, Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices Art. 12.
Art. 13.
Titre IV. - Exercice social, Dissolution Art. 14. Art. 15.
Titre V. - Disposition générale Art. 16.
S.I.I. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
BASIC TRADEMARK S.A., Société Anonyme Holding.
BASIC TRADEMARK S.A., Société Anonyme Holding.
AGF/ASSUBEL-VIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
AGF/ASSUBEL-VIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
ALGARVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
ALGARVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
ARTELUX S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2. Alinéa 3.
Art. 3. Alinéa 1.
Art. 5.
Art. 6. Alinéa 2.
Art. 12.
Art. 14. Art. 16.
Art. 19. Alinéa 2.
Art. 21. Alinéa 2.
Art. 23.
Art. 25.
Art. 5bis.
Art. 12bis.
AXA BONDS S.A., Société Anonyme.
PRICE WATERHOUSE MANAGEMENT CONSULTANTS, Société à responsabilité limitée, (anc. BUSINESS ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée).
Art. 1.
Art. 8.
PRICE WATERHOUSE MANAGEMENT CONSULTANTS, Société à responsabilité limitée, (anc. BUSINESS ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée).
ARZERO HOLDING S.A., Société Anonyme.
ARTIKON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ALYSA FINANCE S.A., Société Anonyme.
ALYSA FINANCE S.A., Société Anonyme.
ATMOS S.A., Société Anonyme.
AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST, SICAF, Société d Investissement à Capital Fixe.
Art. 5. Kapital.
AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST, SICAF, Société d Investissement à Capital Fixe.
BENELUX CENTRES COMMERCIAUX S.A., Société Anonyme.
BENELUX CENTRES COMMERCIAUX S.A., Société Anonyme.
BERIMO S.A., Société Anonyme.
BERIMO S.A., Société Anonyme.
BILLINGS HOLDING S.A., Société Anonyme.
BLOOMING CREEK HOLDING S.A., Société Anonyme.
BOLTON TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
BOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
CANOE SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Art. 3.
CANOE SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Art. 3. Premier alinéa.
CANOE SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
CANOE SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
CAMUZZI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 3. Alinéa 1.
CAMUZZI S.A., Société Anonyme, (anc. CAMUZZI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).
Titre I: Nom - Siège - Durée - Objet Art. 1.
Art. 2.
Titre II: Capital - Actions Art. 3.
Art. 4.
Titre III: Conseil d administration Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Titre IV: Gestion et représentation de la société Art. 8.
Titre V: Surveillance de la société Art. 9.
Titre VI: Année sociale Art. 10. Titre VII: Assemblée générale - Répartition des bénéfices Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 3. Premier alinéa.
CANTOBRE S.A., Société Anonyme.
CHAMBERLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.
CHANTILLY S.A.H., Société Anonyme Holding.
CHANTILLY S.A.H., Société Anonyme Holding.
CAPITAL & INDUSTRIE S.A.H., Société Anonyme.
BYWATER S.A., Société Anonyme.
BYWATER S.A., Société Anonyme.
CIDEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
COMEURAL S.A., Société Anonyme.
Traduction française du texte qui précède:
COMLUX S.A., Société Anonyme.
Art. 8.
COMLUX S.A., Société Anonyme.
COURTAL S.A., Société Anonyme.
D.V.S. S.A., DIGITAL VIDEO SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
COLISEE, PARTICIPATIONS SOCIETAIRES, Société Anonyme.
COURRAC S.A., Société Anonyme.
CRISTIM, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 4. Sitz.
CRISTIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
DE KICHECHEF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. Capital:500.000,- LUF.
EUROPA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
EUROPA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
EUROPA PLUS INTERNATIONAL, Société Anonyme.
EUROSECURITIES CORP. S.A., Société Anonyme.
FIDUCIARE S.A., Société Anonyme.
Art. 5.
FARGO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
FLEXALUX HOLDING, Société Anonyme.
FINLOBO S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 3.
FINLOBO S.A., Société Anonyme Holding.
GUARDIAN AUTOMOTIVE-E S.A., Société Anonyme.
Art. 5.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
Art. 5. Capital social.
GUARDIAN AUTOMOTIVE-E S.A., Société Anonyme.
FRUITECH S.A., Société Anonyme.
HORSEVAN INTERNATIONAL (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
HORSEVAN INTERNATIONAL (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
H-CARIBBEAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
H-CARIBBEAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.