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10993

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 230

9 mai 1997

S O M M A I R E

(The) Aetna International Umbrella Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………

page 11039

Agropac Holding S.A., Luxembourg …………………………… 11006
Arcos S.A., Luxembourg…………………………………………………… 11002
Arma S.A., Luxembourg…………………………………………………… 11012
Artal Group S.A., Luxembourg …………………………………… 11032
Association  des  Clercs  de  Notaire  du  Grand-

Duché de Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg…… 11000

Aurebe Holding S.A., Luxembourg……………………………… 11007
Austrian Financial and Futures Trust, Luxemburg 11038
AXA Equities, Sicav, Luxembourg ……………………………… 10994
AXA Funds Management S.A., Luxembourg ………… 11001
Bonnewijn-Renwart Gestion S.A., Luxembourg …… 10999
(H. Willi) Brand Accounting, S.à r.l., Luxemburg… 11008
C.D.G. Participations S.A., Luxembourg ………………… 11037
CEEM, Centre Européen d’Etudes en Management

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 11031

Chassiron Holding S.A., Luxembourg………………………… 11007
CODALUX,  Comptoir  d’Agents  de  Change  du

Benelux S.A., Luxembourg ………………………… 10995, 10999

Cofineur S.A., Luxembourg …………………………………………… 11036
Cogemo S.A., Luxembourg …………………………………………… 11007
Comfintex S.A., Luxembourg ………………………………………… 11035
DBL Tobacco Company Ltd, S.à r.l., Luxembourg 11016
Dechmann Baubeschlag, S.à r.l. …………………………………… 11007
Delisser Holding S.A., Luxembourg …………………………… 11008
DéTé Publicité & Communication, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 11015

Deutsche Bank Luxembourg S.A., Luxemburg……… 11000
Developa Holding S.A., Luxemburg …………………………… 11030
Diag Finance S.A., Luxemburg ……………………………………… 11034
Ecobat S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11022
E.T.L.S. S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11008
Eurim Holding S.A., Luxembourg………………………………… 11008
Euroman S.A., Luxembourg …………………………………………… 11037
Europe Inter Luxembourg, Sicav, Luxembourg …… 11028
Europinvest S.A., Luxembourg ……………………………………… 11031
Ewards Holdings S.A. ………………………………………………………… 11008
Finatherm Holding S.A., Luxembourg ……………………… 11010
Finpart Adco S.A.H., Luxembourg-Kirchberg ……… 11005
Fitness World S.A., Esch-sur-Alzette ………………………… 11019
Gamla Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 11036
I. De Monbalsan S.A., Untereisenbach ……………………… 11040
Imperio International S.A., Luxembourg-Strassen 11032
Initiatives Immobilières S.A., Luxembourg …………… 11039

International Marketing and Distribution Invest-

ments S.A., Luxembourg …………………………………………… 11035

International Wave Holding, Luxembourg ……………… 11039
Invest Adco S.A.H., Luxembourg-Kirchberg ………… 11006
Invest  International  Holdings  S.A., Luxembourg 11032
I.T.D. Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 11021
Know Deal Business Holding S.A., Luxembourg…… 11025
Lowland Investment Group S.A., Luxembourg …… 11040
Maritime Trading S.A., Luxembourg ………………………… 11027
Millicom International Cellular S.A., Bertrange …… 11030
Mot de Brentul S.A., Luxembourg ……………………………… 11029
Motors Investments Company S.A., Luxembourg 11033
(C.G.) Muller, S.à r.l., Luxembourg……………………………… 11010
New Investments S.A., Luxembourg ………………………… 11033
N.V. Abelag Aviation S.A., Bruxelles ………………………… 11024
Pacific Finance (Bijoux) S.A., Luxembourg……………… 11037
Paro S.A., Howald………………………………………………………………… 11037
Pegase S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11038
Placindus S.A., Luxembourg …………………………………………… 11036
Plan Investment Holding S.A., Luxembourg…………… 11040
Rams S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11029
Sarasin  Investmentfonds, Investmentgesellschaft

mit veränderlichem Kapital, Luxemburg 10994, 10995

Sarcos S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11038
S.C.E., Société de Consultations Economiques S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 11035

Secalt S.A., Luxembourg-Pulvermuhl………………………… 11034
Sept S.A., Luxembourg……………………………………………………… 11032
S.I.E.,  Société  d’Investissements Schreder Inter-

europa S.A., Luxembourg …………………………………………… 11031

SOCFINEL,   Société  Financière Internationale

d’Electricité S.A., Luxembourg ………………………………… 11001

Sopardis S.A., Luxembourg …………………………………………… 11004
Sud Investissements S.A., Luxembourg …………………… 11034
Tasis International S.A., Luxembourg ……………………… 11039
Tecnalfin Holding S.A., Luxembourg ………………………… 11033
Templeton European Fund ……………………………………………… 11025
Templeton Global Infrastucture and Communica-

tions Fund …………………………………………………………………………… 11026

Templeton Global Utilities Fund ………………………………… 11025
Templeton / National Bank of Greece Management

(Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………… 11026

Themis Convertible, Sicav, Luxembourg ………………… 11027
Triad-Egypt Corporation S.A., Luxembourg ………… 11028
Uid Finance S.A., Luxembourg ……………………………………… 11036
Vizalmopco Immo S.A., Luxembourg ……………………… 11034
Yankees S.A., Luxembourg……………………………………………… 11029

AXA EQUITIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 32.224.

<i>Assemblée générale ordinaire du 25 mars 1997

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,

<i>tenue le 25 mars 1997

– L’assemblée générale renouvelle le mandat des administrateurs sortants, Messieurs Jean Prum, Christian Rabeau,

Jean-Pierre Hellebuyck. L’assemblée générale prend note de la démission de Messieurs Kévin Dolan et Gérald Harlin de
leur poste d’administrateur le 4 novembre 1996.

– L’assemblée générale renouvelle également le mandat des auditeurs, COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et des auditeurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes

annuels arrêtés au 31 décembre 1997.

– L’assemblée générale décide, sur proposition du conseil d’administration, de ne pas payer de dividende.

Pour extrait sincère et conforme

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol. 491, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13939/014/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1997.

SARASIN INVESTMENTFONDS, Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital,

(anc. SARASIN INVESTMENT, Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital).

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 40.633.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achtundzwanzigsten März.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung statt der Anteilseigner von SARASIN INVESTMENT, eine Invest-

mentgesellschaft mit veränderlichem Kapital, welche ihren Geschäftssitz in 14, rue Aldringen, L-1118 Luxemburg hat,
(«die Gesellschaft»), gegründet in Luxemburg am 19. Juni 1992 durch Urkunde des Notars Joseph Kerschen, mit dem
damaligen Amtssitz in Luxemburg-Eich, welche im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer
329 vom 31. Juli 1992 veröffentlicht wurde.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 25. März

1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 29. April 1994, Nummer 170.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Rolf Wittendorfer, Direktor, wohnhaft in Büren (CH),
welcher als Sekretär bestimmt Fräulein Françoise Marx, Bankbeamtin, wohnhaft in Strassen.
Die Generalversammlung wählt als Stimmenzähler:
Herr Claude Schmitz, Bankbeamter, wohnhaft in Burglinster.
Der Vorsitzende erklärt und bittet den Notar zu beurkunden:
I. - Die anwesenden oder vertretenen Anteilseigner und die Anzahl der Anteile, welche jeder von ihnen hält, sind

aufgezeichnet in einer Anwesenheitsliste, die von den Bevollmächtigten der vertretenen Anteilseigner und von den
Mitgliedern des Büros unterzeichnet ist. Diese Anwesenheitsliste und die Vollmachten, paraphiert ne varietur, sind
dieser Originalurkunde beigebogen und werden mit ihr einregistriert.

II. - Einberufungsschreiben wurden veröffentlicht:
- im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom:
10. März 1997, und
19. März 1997;
- in der Zeitung «Luxemburger Wort» vom:
10. März 1997, und
19. März 1997;
- den Eignern von Namensanteilen wurden sie per Post zugesandt vom 10. zum 14. März 1997.
III. - Von 5.934.639 Anteilen, welche ausgegeben wurden und in Umlauf sind, sind 3.244.480 Anteile bei der gegen-

wärtigen ausserordentlichen Generalversammlung vertreten.

Von 3.542.085 thesaurierenden Anteilen, welche ausgegeben sind und im Umlauf sind, sind 1.796.268 Anteile

vertreten.

Von 2.392.554 ausschüttenden Anteilen, welche ausgegeben sind und im Umlauf sind, sind 1.448.212 Anteile

vertreten.

Da mehr als die Hälfte aller ausgegebenen Anteile und zusätzlich mehr als die Hälfte einerseits der thesaurierenden

und andererseits der ausschüttenden Anteile auf der gegenwärtigen Generalversammlung vertreten sind und die
Generalversammlung ordentlich einberufen wurde, ist die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäss zusammenge-
setzt und kann wirksam über alle Punkte der Tagesordnung entscheiden.

10994

IV. - Die Tagesordnung der Versammlung ist wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. - Änderung des Namens der Gesellschaft durch Abänderung des ersten Artikels: SARASIN INVESTMENTFONDS

anstelle von SARASIN INVESTMENT.

2. - Hinzufügen eines neuen Absatzes nach dem fünften Absatz von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft: «Der

Verwaltungsrat kann bestimmen, dass in einem oder mehreren Fonds die Ausgabe einer Anteilsklasse beendet wird und
die bereits ausgegebenen Anteile der thesaurierenden Klasse in die ausschüttende Klasse oder umgekehrt umgetauscht
werden.»

3. - Streichen des neunten Absatzes von Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft.
Nach der Beratung der Punkte der Tagesordnung beschliessen die Anteilseigner einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, den Namen der Gesellschaft abzuändern von SARASIN INVESTMENT in SARASIN

INVESTMENTFONDS.

Der erste Artikel der Satzung erhält nun folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft, die eine Investmentgesellschaft mit verän-

derlichem Kapital (SICAV) unter dem Namen SARASIN INVESTMENTFONDS, darstellt.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, einen neuen Absatz nach dem fünften Absatz von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft

hinzuzufügen, mit folgendem Wortlaut:

«Der Verwaltungsrat kann bestimmen, dass in einem oder mehreren Fonds die Ausgabe einer Anteilsklasse beendet

wird und die bereits ausgegebenen Anteile der thesaurierenden Klasse in die ausschüttende Klasse oder umgekehrt
umgetauscht werden.»

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, den neunten Absatz von Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft zu streichen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg/Kirchberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Wittendorfer, F. Marx, C. Schmitz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 avril 1997, vol. 401, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 14. April 1997.

E. Schroeder.

(13530/228/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

SARASIN INVESTMENTFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.633.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 avril 1997.

E. Schroeder.

(13531/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

CODALUX, COMPTOIR D’AGENTS DE CHANGE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPTOIR D’AGENTS DE CHANGE

DU BENELUX S.A., en abrégé CODALUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 20.802, constituée suivant acte notarié en date du 13 septembre 1983,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 298 du 28 octobre 1983 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte notarié en date du 12 mars 1997, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Luc Auguste Guillaume Marie Van

Goethem, administrateur de sociétés, demeurant à Anvers (Belgique),

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Thierry Becker, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Louis du Roy de Blicquy, administrateur de sociétés,

demeurant à Grimbergen (Belgique).

10995

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et de la répartition du résultat et décharge aux adminis-

trateurs et au commissaire aux comptes.

2) Acceptation de la démission de Monsieur Marc Corluy en tant qu’administrateur de la société et décharge.
3) Nomination de Monsieur le Comte Hubert d’Ansembourg, administrateur de sociétés, demeurant à Overijse,

Belgique et Monsieur Francis Bonnewijn, administrateur de sociétés, demeurant à Rhode-St. Genèse, Belgique en tant
que nouveaux administrateurs.

4) Fixation de la durée du mandat de tous les administrateurs.
5) Réduction de capital de soixante-six millions de francs luxembourgeois (66.000.000,- LUF), pour le porter de son

montant actuel de soixante-sept millions de francs luxembourgeois (67.000.000,- LUF) à un million de francs luxembour-
geois (1.000.000,- LUF), par remboursement aux actionnaires d’un montant de vingt et un mille quatre cent quarante-
deux virgule quarante-neuf francs luxembourgeois (21.442,49 LUF) par action.

6) Augmentation du capital à concurrence de trente et un millions huit cent mille francs luxembourgeois (31.800.000,-

LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) à trente-deux
millions trois cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (32.380.000,- LUF), par la création et l’émission de trois
mille trois cent soixante-treize (3.373) actions sans désignation de valeur nominale.

Souscription des actions nouvelles par la société BONNEWIJN-RENWART &amp; CIE S.A. et libération des actions ainsi

émises par l’apport en nature de toutes les actions de la société BONNEWIJN-RENWART GESTION.

7) Deuxième augmentation du capital à concurrence de dix-sept millions six cent vingt mille francs luxembourgeois

(17.620.000,- LUF), par incorporation de réserves légales à concurrence de trois cent soixante-dix-sept mille sept cent
trente francs luxembourgeois (377.730,- LUF), de réserves libres pour un montant de douze millions quatre cent douze
mille cent trente-cinq francs luxembourgeois (12.412.135,- LUF) et de résultats reportés pour quatre millions huit cent
trente mille cent trente-cinq francs luxembourgeois (4.830.135,- LUF), pour le porter de son montant actuel de trente-
deux millions trois cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (32.380.000,- LUF) à cinquante millions de francs
luxembourgeois (50.000.000,- LUF), sans création d’actions nouvelles.

Modification de la structure du capital social de telle sorte que le capital social sera représenté par cinq mille (5.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

8) Modification des articles 1, 3, 4, 9 (alinéa 3), 10 (alinéa 4), 11, 14, 15, 16, 18 (première phrase), et 22 des statuts.
9) Délégation de pouvoirs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 1996 et la répartition du résultat telle qu’elle est

proposée par le Conseil d’administration.

Un exemplaire des comptes annuels restera annexé aux présentes.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Corluy en tant qu’administrateur de la société et lui donne

décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge au commissaire aux comptes pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
1) Monsieur le Comte Hubert d’Ansembourg, administrateur de sociétés, demeurant à Overijse (Belgique),
2) Monsieur Francis Bonnewijn, administrateur de sociétés, demeurant à Rhode St. Genèse (Belgique).

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide que la durée du mandat de tous les administrateurs en fonction expirera à l’issue de l’Assemblée

Générale qui aura lieu en l’an deux mille trois.

10996

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de soixante-six millions de francs luxembourgeois

(66.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de soixante-sept millions de francs luxembourgeois
(67.000.000,- LUF) à un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), par remboursement aux actionnaires d’un
montant de vingt et un mille quatre cent quarante-deux virgule quarante-neuf francs luxembourgeois (21.442,49 LUF)
par action.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente et un millions trois cent quatre-vingt mille

francs luxembourgeois (31.380.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million de francs luxembourgeois
(1.000.000,- LUF) à trente-deux millions trois cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (32.380.000,- LUF) par la
création et l’émission de trois mille trois cent soixante-treize (3.373) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

L’Assemblée admet la société BONNEWIJN-RENWART &amp; CIE S.A., société anonyme de droit belge avec siège social

à B-4000 Liège, 131, rue des Guillemins à la souscription des actions nouvelles.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les actions nouvelles sont souscrites par la société BONNEWIJN-RENWART &amp;

CIE S.A., prénommée.

Les nouvelles actions ont été libérées par l’apport en nature de toutes les actions représentant 100% du capital social

de la société BONNEWIJN-RENWART GESTION, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 40.191).

L’apport en nature fait l’objet d’un rapport de réviseurs de la société MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), ayant

son siège social à Luxembourg, réviseurs d’entreprises, daté du 14 avril 1997, conformément à l’article 26-1 de la loi sur
les sociétés commerciales, lequel restera après avoir été paraphé ne varietur par le notaire et les comparants, annexé
aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

L’Assemblée décide que la présente augmentation de capital a été faite en exonération du droit d’apport, confor-

mément à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de
capitaux dans les sociétés civiles et commerciales.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-sept millions six cent vingt mille francs luxem-

bourgeois (17.620.000,- LUF), pour porter le capital ainsi de son montant actuel de trente-deux millions trois cent
quatre-vingt mille francs luxembourgeois (32.380.000,- LUF) à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-
LUF) sans apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles.

La présente augmentation de capital a été réalisée par l’incorporation au capital d’une somme de trois cent soixante-

dix-sept mille sept cent trente francs luxembourgeois (377.730,- LUF) prélevée sur la réserve légale de la société, d’une
somme de douze millions quatre cent douze mille cent trente-cinq francs luxembourgeois (12.412.135,- LUF) prélevée
sur les réserves libres et d’une somme de quatre millions huit cent trente mille cent trente-cinq francs luxembourgeois
(4.830.135,- LUF) prélevée sur les résultats reportés de la Société.

L’existence de tels réserves et résultats a été rapportée au notaire soussigné par un bilan de la société arrêté au 31

décembre 1996 dont un exemplaire restera annexé aux présentes.

L’Assemblée décide que les six mille quatre cent cinquante et une (6.451) actions existantes sans désignation de valeur

nominale sont remplacées par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions existantes sont remplacées par les actions nouvelles et attribuées aux actionnaires en proportion de leur

participation dans le capital de la société.

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. «Le capital social est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par

cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de modifier les articles 1, 3, 4, 9 (troisième alinéa), 10 (quatrième alinéa), 11, 14, 15, 16, 18

(première phrase) et 22 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de COMPTOIR D’AGENTS DE CHANGE DU

BENELUX S.A., en abrégé CODALUX S.A.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant à l’activité de professionnel du secteur financier

intervenant pour son propre compte au sens le plus large autorisé par la loi. Elle peut également exercer les activités de
conseiller en opérations financières de courtiers, de commissionnaire et gérant de fortune et de fiducie.

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en
faciliter la réalisation et le développement.

10997

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en
faciliter la réalisation et le développement.

La société pourra aussi s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans

toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont susceptibles de
promouvoir le sien.

Art. 9. (3

e

alinéa). En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y

pourvoir provisoirement.

Art. 10. (4

e

alinéa). Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télécopie, par télex ou par

télégramme à un de ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du Conseil d’Administration et voter en
ses lieu et place.

Art. 11. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télécopie, télégramme ou télex,

ces trois derniers devant être confirmés dans les trois jours francs. Ces lettres, télécopies, télégrammes ou télex seront
annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 14. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes qui sont nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres et à

un comité de direction dont il nomme les membres, fixe leur rémunération et surveille la gestion.

Sur proposition du comité de direction, la gestion journalière peut en outre être déléguée à d’autres agents de la

Société.

Il est créé un comité de direction composé d’au moins deux membres et comprenant le ou les administrateurs-

délégués.

Le conseil d’administration définit les attributions du ou des administrateurs-délégués, du comité de direction et, le

cas échéant, des autres personnes déléguées à la gestion journalière.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, le conseil d’administration peut - dans les limites de ses attributions -

déléguer une partie de ses pouvoirs comme aussi donner procuration à l’effet d’accomplir l’une ou l’autre mission déter-
minée, à un ou plusieurs mandataires, administrateurs ou non. Sur demande du conseil d’administration le ou les manda-
taires lui rendent compte de l’accomplissement de leur mission.

Le comité de direction a compétence pour désigner les agents appelés à exercer les fonctions de tous niveaux au sein

de la Société, notamment en ce qui concerne la gestion courante, et pour conférer des titres à ces agents, le tout dans
le cadre et suivant les principes arrêtés par le conseil d’administration.

Art. 15. Tous actes généralement quelconques engageant la société doivent porter deux signatures parmi celles des

administrateurs, des membres du comité de direction et des autres agents de la Société délégués conformément à
l’article 14, 3

e

alinéa, et qui sont désignés à cet effet par le conseil d’administration, leurs noms faisant l’objet des mesures

de publicité prévues par la loi.

Les noms des agents chargés de la gestion courante dont question au dernier alinéa de l’article qui précède et les

modalités de cette gestion sont portés à la connaissance des tiers conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les personnes engageant la Société ou signant pour la Société à un titre quelconque conformément aux deux alinéas

qui précèdent n’ont pas à justifier à l’égard des tiers d’une décision préalable du conseil d’administration.

Art. 16. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises désigné par le Conseil d’Administration.
Art. 18. (première phrase). L’assemblée générale se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans

le convocations, le dernier lundi du mois d’avril à neuf heures.

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres

et les autoriser à représenter la société dans le cadre de la gestion journalière.

<i>Onzième résolution

Les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 1996 ayant été approuvés lors de la présente assemblée générale

extraordinaire, l’assemblée décide que la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L.A.G.M. Van Goethem, T. Becker, J.L. du Roy de Blicquy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 98S, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 1997.

F. Baden.

(14526/200/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1997.

10998

CODALUX, COMPTOIR D’AGENTS DE CHANGE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.802.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1997.

F. Baden.

(14527/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1997.

CODALUX, COMPTOIR D’AGENTS DE CHANGE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

BONNEWIJN-RENWART GESTION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Louis du Roy de Blicquy, administrateur de sociétés, demeurant à Grimbergen, Belgique, agissant:
a) en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société anonyme COMPTOIR D’AGENTS DE

CHANGE DU BENELUX S.A., en abrégé CODALUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20.802, constituée suivant acte notarié en date du 13
septembre 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 298 du 28 octobre 1983 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte notarié, en date du 12 mars 1997, non encore publié au Mémorial,

ci-après dénommée «la société absorbante».
Monsieur Jean-Louis du Roy de Blicquy a été mandaté aux fins des présentes lors d’une réunion du Conseil d’Adminis-

tration de la société COMPTOIR D’AGENTS DE CHANGE DU BENELUX S.A., en abrégé CODALUX S.A. en date du
11 avril 1997;

b) en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société anonyme BONNEWIJN-RENWART

GESTION, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 40.191, constituée suivant acte notarié, en date du 21 avril 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 424 du 24 septembre 1992,

ci-après dénommée «la société absorbée».
Monsieur Jean-Louis du Roy de Blicquy a été mandaté aux fins des présentes lors d’une réunion du Conseil d’Adminis-

tration de la société BONNEWIJN-RENWART GESTION en date du 11 avril 1997.

Les copies des procès-verbaux des susdites réunions, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le

notaire, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné d’acter en la forme authentique le projet de

fusion suivant:

1. La société anonyme COMPTOIR D’AGENTS DE CHANGE S.A., en abrégé CODALUX S.A. («la société absor-

bante») dont le siège social est établi à Luxembourg (R.C. Luxembourg B 20.802), entend fusionner avec la société
anonyme BONNEWIJN-RENWART GESTION («la société absorbée») dont le siège social est établi à Luxembourg
(R.C. Luxembourg B 40.191), par absorption de cette dernière par la première.

2. La société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée.
3. Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point du vue comptable, comme accomplies au nom

et pour le compte de la société absorbante à partir du 1

er

janvier 1997.

4. Les sociétés absorbée et absorbante ne comptent pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux. En outre aucune

action privilégiée n’est émise.

5. Il ne sera attribué aucun avantage particulier ni aux membres des conseils d’administration ni aux commissaires aux

comptes ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.

6. Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit de prendre connaissance au siège social de cette

dernière, au moins un mois avant que l’opération ne prenne effet entre parties, du projet de fusion, des comptes annuels
ainsi que des rapports de gestion tels que visés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, documents que
la société absorbante s’engage à déposer pendant ledit délai légal à son siège social.

7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital

souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion.

8. A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet de fusion par l’assemblée, la fusion deviendra définitive un

mois après la publication au Mémorial du projet de fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article 274
de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:

a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de

l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

b) la société absorbée cesse d’exister,
c) l’annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.

10999

9. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

10. Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société absorbée à partir du jour où

la fusion sera devenue effective.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article

271, paragraphe 2 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-L. du Roy de Blicquy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 98S, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 1997.

F. Baden.

(14667/200/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1997.

ASSOCIATION DES CLERCS DE NOTAIRE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG,

A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 18 avril 1997 et de

<i>la réunion du Conseil d’Administration du même jour

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Abbes Henkel, clerc de notaire, L-7521 Mersch, 8, rue des Champs, Président;
- Frin Sunnen, clerc de notaire, L-5471 Wellenstein, 20, rue de Remich, Vice-Président;
- Joé Steffen, clerc de notaire, L-9117 Schieren, 6, cité St. Blaise, Secrétaire;
- Patrick Schoetter, clerc de notaire, L-4646 Niederkorn, 47, rue St. Pierre, Secrétaire-Adjoint;
- Léon Rentmeister, clerc de notaire, L-9644 Dahl, 71, Duerfstrooss, Trésorier;
- Rosella Galeota, clerc de notaire, L-4437 Soleuvre, 16, rue de Differdange, Trésorier-Adjoint;
- Alain Thill, clerc de notaire, L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher, Membre;
- Sylvie Scheer, clerc de notaire, L-3583 Dudelange, 14, rue des Fondeurs, Membre;
- Armand Bastendorff, clerc de notaire, L-9168 Mertzig, 9, cité des Romains, Membre.

Luxembourg, le 21 avril 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

L. Rentmeister

A. Henkel

<i>Trésorier

<i>Président

Enregistré à Capellen, le 22 avril 1997, vol. 132, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour extrait, délivré à la demande de l’association, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 avril 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

L. Rentmeister

<i>Trésorier

(14867/999/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 9.164.

Société Anonyme constituée le 12 août 1970 par acte de Maître Carlo Funck, notaire de résidence à Luxembourg,

publiée au Mémorial C, N° 142 du 27 août 1970 et modifiée par actes de Maître Carlo Funck en date des 20
octobre 1970 publiée au Mémorial C, N° 180 du 26 octobre 1970 et 21 décembre 1970 publiée au Mémorial C,
N° 49 du 9 avril 1971 et 12 février 1973 publiée au Mémorial C, N° 62 du 9 avril 1973 et 26 novembre 1973 publiée
au Mémorial C, N° 14 du 23 janvier 1974 et 23 octobre 1975 publiée au Mémorial C, N° 32 du 18 février 1976 et
28 mars 1977 publiée au Mémorial C, N° 108 du 13 mai 1977 et 11 octobre 1978 publiée au Mémorial C, N° 14
du 22 janvier 1979 et 30 octobre 1979 publiée au Mémorial C, N° 3 du 4 janvier 1980 et 12 janvier 1981 publiée
au Mémorial C, N° 48 du 10 mars 1981 et 26 août 1983 publiée au Mémorial C, N° 287 du 22 octobre 1983 et 22
novembre 1984 publiée au Mémorial C, N° 342 du 17 décembre 1984 et 16 mars 1987 publiée au Mémorial C, N°
97 du 13 avril 1987 et 17 mai 1988 publiée au Mémorial C, N° 215 du 9 août 1988 et 25 novembre 1992 publiée
au Mémorial C, N° 59 du 8 février 1993 et 4 décembre 1996 publiée au Mémorial C, N° 121 du 13 mars 1997.

Der Jahresabschluss 1996 (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang), der Lagebericht der Bank und der

Bericht der Abschlussprüfer, registriert in Luxemburg am 8. April 1997, volume 491, folio 20, case 2, wurden beim
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

11000

GEWINNVERWENDUNGSVORSCHLAG UND BESCHLUSS ÜBER DIE GEWINNVERWENDUNG

Gemäss Beschluss der Ordentlichen Generalversammlung vom 15. April 1997 wird der Gewinn entsprechend dem

Vorschlag des Verwaltungsrats wie folgt verwendet:

- 36 % Dividende auf das Gezeichnete Kapital …………………………

3.096.000.000 LUF

- Sonderausschüttung ……………………………………………………………………

1.500.000.000 LUF
4.596.000.000 LUF

(davon bereits gezahlter Vorschuss ……………………………………………

3.300.000.000 LUF)

<i>Gesellschaftskapital

Zum 31. Dezember 1996 beträgt das genehmigte, gezeichnete und voll eingezahlte Gesellschaftskapital der Bank

8.600.000.000 LUF, eingeteilt in 860.000 Namensaktien im Nennwert von je 10.000 LUF.

<i>Zusammensetzung des Verwaltungsrats

Herr Dr. Ulrich Weiss, Frankfurt (Main), Mitglied des Vorstandes der DEUTSCHE BANK A.G., Vorsitzender
Frau Ellen R. Schneider-Lenné, Frankfurt (Main) (bis 25. Dezember 1996), Mitglied des Vorstandes der DEUTSCHE

BANK A.G., Stellv. Vorsitzende

Herr Dr. Rolf-E. Breuer, Frankfurt (Main), Mitglied des Vorstandes der DEUTSCHE BANK A.G., Administrateur
Herr Dr. Jürgen Krumnow, Frankfurt (Main), Mitglied des Vorstandes der DEUTSCHE BANK A.G., Administrateur
Herr Dr. Ekkehard Storck, Luxemburg, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied der DEUTSCHE BANK

LUXEMBOURG S.A.

<i>Abschlussprüfer

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Réviseur d’entreprises, 21, rue Glesener, 1631 Luxembourg
TREUVERKEHR LUXEMBOURG, Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 21, rue Glesener, 1631

Luxembourg.

Luxemburg, im März 1997.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

E. Storck

W. Ströher

Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.
(12809/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1997.

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 32.223.

<i>Assemblée générale ordinaire du 25 mars 1997

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,

<i>tenue le 25 mars 1997

– L’assemblée générale est informée des différents changements d’administrateurs intervenus depuis l’assemblée

générale du 26 mars 1996. L’assemblée générale renouvelle le mandat des administrateurs sortants, Messieurs Jean-
Pierre Hellebuyck, Sam Kavourakis, Philippe Cousin, Antoine Jozan et Clinton Starr.

– L’assemblée générale renouvelle également le mandat des auditeurs, COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et des auditeurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes

annuels arrêtés au 31 décembre 1997.

– L’assemblée générale constate qu’aucun profit n’a été réalisé pendant l’exercice.

Pour extrait sincère et conforme

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol. 491, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13940/014/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1997.

SOCFINEL, SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE D’ELECTRICITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.836.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 23, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 1997.

Signature.

(05658/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1997.

11001

ARCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRESI Spa, société de droit italien, ayant son siège social à Milan (Italie),
ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Milan, le 2 janvier 1997.
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Milan, le 2 janvier 1997.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARCOS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingts millions de lires italiennes (80.000.000,- ITL), représenté par huit mille

(8.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent milliards de lires italiennes

(100.000.000.000,- ITL), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille lires itali-
ennes (10.000,- ITL) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

11002

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le douze octobre à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BRESI Spa, prénommée, sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………

7.999

2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………

        1

Total: huit mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.000

Le comparant sub 1) intervient en tant que fondateur tandis que le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que

simple souscripteur.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-

vingts millions de lires italiennes (80.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital de la société est évalué à un million sept cent cinq mille six cents francs

luxembourgeois (1.705.600,- LUF).

11003

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Jean-Marie Di Cino, administrateur de sociétés, demeurant à Dudelange.
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. De Luca, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 96S, fol. 28, case 12. – Reçu 17.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 1997.

F. Baden.

(05678/200/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.

SOPARDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

S’est réunie

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOPARDIS S.A. avec siège social à 

L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence
à Differdange, en date du 30 janvier 1992, publié au Mémorial Recueil Spécial C n

o

291 en date du 2 juillet 1992, et dont

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 mars 1994, publié au Mémorial C n

o

282 du 25 juillet 1994.

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à

Garnich, Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Fabienne De Bernardi, secrétaire, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Geneviève Blauen, corporate manager, demeurant à Toernich,

Belgique.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social par conversion de créances à concurrence de XEU 1.655.000,- pour le porter de

XEU 1.345.000,- à XEU 3.000.000,- par l’émission de 165.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de XEU 10,-
chacune.

Renonciation du droit de souscription préférentiel.
Souscription et libération des 165.500 actions nouvellement émises par ROSEVARA LIMITED, avec siège social à

Dublin, République d’Irlande.

2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
lI. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les mandataires.

lII. - Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. - Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

11004

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de XEU 1.655.000,- pour le porter de XEU 1.345.000,- à

XEU 3.000.000,- par l’émission de 165.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de XEU 10,- chacune.

L’assemblée admet la société ROSEVARA LIMITED à la souscription des 165.500 actions nouvelles, l’autre actionnaire

renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription

Et à l’instant même la société ROSEVARA LIMITED, ici représentée par Monsieur Gérard Muller, prénommé,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré en date du 2 octobre 1996,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes, pour être formalisé avec elles,

a déclaré de l’accord unanime de l’Assemblée Générale, souscrire les 165.500 actions nouvelles de la société et les

libérer intégralement par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible jusqu’à concurrence de XEU
1.655.000,- à prélever du compte de créances existant à charge de la société SOPARDIS S.A., prédite, et au profit du
souscripteur préqualifié.

Ladite créance, élément du passif, a fait l’objet d’un rapport de révision par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entre-

prises, en vertu des prescriptions de l’article 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales qui arrive à la conclusion suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport de révision, après avoir été signé ne varietur par le notaire soussigné et les membres du bureau restera

annexé au présent acte.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trois millions XEU (XEU 3.000.000,-), représenté par trois cent mille

(300.000) actions d’une valeur nominale de dix XEU (XEU 10,-) par action.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation du capital est évalué à soixante-cinq millions quatre

cent onze mille trois cent quatre-vingt-douze francs luxembourgeois (65.411.392,- LUF).

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à sept cent cinquante mille francs (750.000,-
LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Muller, F. De Bernardi, G. Blauen, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 18 octobre 1996, vol. 408, fol. 32, case 1. – Reçu 654.114 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 25 octobre 1996.

A. Biel.

(39986A/203/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

FINPART ADCO S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. C.D.I.T.C. HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.D.I.T.C. HOLDING S.A. avec siège

social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
alors de résidence à Differdange, en date du 29 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, n° 335 en date du 13 septembre 1994.

L’Assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à

Garnich, Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Sandra Kaiser, secrétaire, demeurant à Arlon, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Geneviève Blauen, corporate manager, demeurant à Toernich

(Arlon), Belgique.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:

11005

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
Modification du nom de la société en FINPART ADCO S.A. et modification afférente du premier alinéa de l’article 1

er

des statuts.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée et qu’il a donc

pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier le nom de la société en FINPART ADCO S.A.
Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FINPART ADCO S.A.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et inteprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Muller, S. Kaiser, G. Blauen, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 21 novembre 1996, vol. 408, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 24 avril 1997.

A. Biel.

(45367/203/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1996.

AGROPAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch.

Par la présente, la société INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., met son mandat de commissaire aux

comptes avec effet immédiat à la disposition de la société AGROPAC HOLDING S.A.

Luxembourg, le 14 avril 1997.

INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14307/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.

INVEST ADCO S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. TRANSBORDER HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSBORDER HOLDING S.A. avec

siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, alors de résidence à Differdange, en date du 3 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, n° 338 en date du 14 septembre 1994.

L’Assemblée est ouverte à 13.30 heures sous la présidence de Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à

Garnich, Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Sandra Kaiser, secrétaire, demeurant à Arlon, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Geneviève Blauen, corporate manager, demeurant à Toernich

(Arlon), Belgique.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
Modification du nom de la société en INVEST ADCO S.A. et modification afférente du premier alinéa de l’article 1

er

des statuts.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les mandataires.

11006

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée et qu’il a donc

pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier le nom de la société en INVEST ADCO S.A.
Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INVEST ADCO S.A.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et inteprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Muller, S. Kaiser, G. Blauen, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 21 novembre 1996, vol. 408, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 24 avril 1997.

A. Biel.

(45512/203/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1996.

AUREBE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch.

Par la présente, la société EUROPEAN AUDITING S.A., met son mandat de commissaire aux comptes avec effet

immédiat à la disposition de la société AUREBE HOLDING S.A.

Luxembourg, le 14 avril 1997.

EUROPEAN AUDITING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14316/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.

CHASSIRON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch.

Par la présente, la société EUROPEAN AUDITING S.A., met son mandat de commissaire aux comptes avec effet

immédiat à la disposition de la société CHASSIRON HOLDING S.A.

Luxembourg, le 14 avril 1997.

EUROPEAN AUDITING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14334/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.

COGEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

Par la présente, la société EUROPEAN AUDITING S.A., met son mandat de commissaire aux comptes avec effet

immédiat à la disposition de la société COGEMO S.A.

Luxembourg, le 14 avril 1997.

EUROPEAN AUDITING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14344/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.

DECHMANN BAUBESCHLAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

RECTIFICATIF

A la page 1957 du Mémorial C, N° 41 du 30 janvier 1997, il y a lieu de lire: Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré

à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 84, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 novembre 1996.
(02061/XXX/7)

11007

DELISSER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch.

Par la présente, la société INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., met son mandat de commissaire aux

comptes avec effet immédiat à la disposition de la société DELISSER HOLDING S.A.

Luxembourg, le 14 avril 1997.

INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14348/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.

E.T.L.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch.

Par la présente, la société INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., met son mandat de commissaire aux

comptes avec effet immédiat à la disposition de la société E.T.L.S. S.A.

Luxembourg, le 14 avril 1997.

INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14359/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.

EURIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch.

Par la présente, la société INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., met son mandat de commissaire aux

comptes avec effet immédiat à la disposition de la société EURIM HOLDING S.A.

Luxembourg, le 14 avril 1997.

INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14360/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.

EWARDS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Le soussigné Jean-Pierre Kesy démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur de la société EWARDS

HOLDINGS S.A.

Terville, le 17 juillet 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14365/565/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.

H. WILLI BRAND ACCOUNTING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2269 Luxemburg, 6-8, rue Jean Origer.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Hans-Wilhelm Brand, Finanzberater, wohnhaft in D-54311 Trierweiler-Udelfangen (Deutschland), Im Mauerfeld

9,

hier vertreten durch Herrn Jérôme Krier, Rechtsanwalt, wohnhaft in Bridel,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, mit Substitutionsbefugnis, gegeben in Luxemburg, am 20. Dezember

1996, durch Herrn Hans-Wilhelm Brand an Herrn Marc Feider, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, welcher Herrn
Jérôme Krier, vorgenannt, als Substitutionsbevollmächtigten dieser Vollmacht am 23. Dezember 1996 bestellt hat.

Die vom alleinigen Gesellschafter ausgestellte Vollmacht wird gegenwärtiger Urkunde ne varietur paraphiert beige-

bogen und mit derselben registriert.

Der Komparent erklärte, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen und hat den amtierenden

Notar gebeten, folgende Satzung zu beurkunden.

Rechtsform - Benennung - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche durch die vorliegende Satzung

sowie durch die bestehenden Gesetze geregelt wird.

11008

Die Gesellschaft kann ein bis vierzig Gesellschafter haben. Falls die Gesellschaft ausschliesslich einen Gesellschafter

hat, besteht sie als Einpersonengesellschaft.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt den Namen H. WILLI BRAND ACCOUNTING, S.à r.l. an.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung jeglicher Dienstleistungen im Bereich der Buchhaltung für

Rechnung Dritter. Die Gesellschaft kann darüber hinaus alle mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in
Zusammenhang stehenden Aktivitäten ausführen.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Kapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, bestehend aus

fünfhundert (500) Anteilen mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Franken je Anteil.

Art. 7. Jedwelche Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie, im Todesfall eines

Gesellschafters, die Übertragung von Anteilen durch Erbschaft oder an den verbleibenden Ehepartner ist frei.

Anteile sind zwischen Gesellschaftern auch frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter Lebenden an Nichtgesell-

schafter sind nur mit dem Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten, möglich.

Geschäftsführung

Art. 8. Die Geschäftsführung obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, welche nicht Gesellschafter zu sein

brauchen.

Der oder die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung bestellt sowie abberufen. Sie werden für

eine unbestimmte Zeit bestellt. Der oder die Geschäftsführer haben sämtliche Befugnisse, die nicht der Gesellschafter-
versammlung vorbehalten sind. Sie haben die ausgedehntesten Vollmachten gegenüber Drittpersonen.

Der oder die Geschäftsführer können spezifische beschränkte Vollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um

die Gesellschaft zu vertreten und namens dieser zu handeln.

Gesellschafterbeschlussfassung

Art. 9. Falls die Gesellschaft nur einen Gesellschafter hat, hat dieser die Befugnisse, die der Gesellschafterver-

sammlung vorbehalten sind, und er kann sämtliche entsprechenden Handlungen vornehmen.

Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Befugnisse des oder der Geschäftsführer überschreiten, vom

einzigen Gesellschafter getroffen. Diese Entscheidungen werden zu Protokoll gebracht oder niedergeschrieben.

Jeder Gesellschaftsanteil ist stimmberechtigt vorbehaltlich der Bestimmungen von Artikel 189 des abgeänderten

Gesellschaftsgesetzes vom 10. August 1915.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, werden die Entscheidungen, die der Gesellschafterversammlung obliegen,

mittels Beschluss mit einfacher Stimmenmehrheit der Gesellschafter gefasst, wobei mehr als die Hälfte des Gesell-
schaftskapitals vertreten sein muss.

Sollte anlässlich einer ersten Gesellschafterversammlung dieses Quorum nicht erreicht werden, beschliesst eine

zweite Gesellschafterversammlung, die durch Einschreibebrief einberufen wird, mittels einfacher Mehrheit der abgege-
benen Stimmen, ganz gleich welcher Teil des Gesellschaftskapitals vertreten ist.

Satzungsänderungen können ausschliesslich mittels mehrheitlichem Beschluss der Gesellschafter, die fünfundsiebzig

Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten, herbeigeführt werden.

Geschäftsjahr - Bilanz- Gewinnverteilung

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einundreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines

jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva, eine Bilanz sowie eine
Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Saldo dieser Rechnung, nach Abzug der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist

der Nettogewinn. Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent zugunsten der gesetzlichen Reserve
abgezogen, sofern die gesetzliche Reserve weniger als 10 % des Gesellschaftskapitals beträgt.

Der Restbetrag wird dem oder den Gesellschaftern anteilig ausgezahlt oder, sollte dies von der Gesellschafterver-

sammlung entsprechend beschlossen werden, auf neue Rechnung übertragen oder einer aussergesetzlichen Reserve
gutgeschrieben.

Auflösung

Art. 12. Der Tod, die Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmündigung oder der Bankrott eines Gesellschafters

sind keine Auflösungsgründe der Gesellschaft.

Die Gesellschafterversammlung beschliesst die Auflösung der Gesellschaft mittels des Quorums und der Stimmen-

mehrheit, die erforderlich sind, um Satzungsänderungen herbeizuführen.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im

Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt, die vom alleinigen Gesellschafter oder im Falle von
mehreren Gesellschaftern, von der Gesellschafterversammlung ernannt werden. Der oder die Liquidatoren sind mit den
ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter, oder im Falle von mehreren

Gesellschaftern, den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile zugeteilt.

11009

Allgemeine Bestimmungen

Art. 13. Für alle in der gegenwärtigen Satzung nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte wird auf die gesetzlichen

Bestimmungen verwiesen.

Übergangsbestimmung

Art. 14. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1997.

<i>Zeichnung

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
- Herr Hans-Wilhelm Brand, vorgenannt, fünfhundert Anteile ……………………………………………………………………………………

  500

Total: fünfhundert Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Diese Anteile sind vollständig auf ein Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt worden, so dass ab Gründung der Betrag

von fünfhunderttausend (500.000,-) Franken der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar
nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesellschaft bei ihrer Gründung entstehen,

werden auf ungefähr fünfundvierzigtausend (45.000,-) Franken geschätzt.

<i>Beschlüsse

Sofort nach der Gründung hat der einzige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst.
1) Zum Geschäftsführer wird ernannt:
- Frau Françoise Steffens, wohnhaft in L-4152 Esch-sur-Alzette, 18, rue Jean Jaurés.
2) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2269 Luxemburg, 6-8, rue Jean Origer.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt, und nach Vorlesung alles Vorher-

gehenden an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem amtierenden Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Krier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 84, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 22. Januar 1997.

A. Schwachtgen.

(05680/230/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.

FINATHERM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch.

Par la présente, la société EUROPEAN AUDITING S.A., met son mandat de commissaire aux comptes avec effet

immédiat à la disposition de la société FINATHERM HOLDING S.A.

Luxembourg, le 14 avril 1997.

EUROPEAN AUDITING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14370/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.

C.G. MULLER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 23, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Gaston Charles Muller, gérant de sociétés, et son épouse Madame Christiane Marie Lozano, commerçante,

demeurant ensemble à Marly (France), 53, Clos des Lilas,

déclarant être mariés sous le régime matrimonial de la communauté légale de biens à défaut d’un contrat de mariage,
ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Marly (France), le 19 janvier 1997, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de C.G. MULLER et exercera son activité sous l’enseigne de ADIANTUM.

11010

Art. 3. La société a pour objet l’esthétique capillaire et corporelle, les soins capillaires et de beauté, la coiffure mixte,

l’achat, la transformation, la pose, l’entretien, la réparation et la vente de produits capillaires (perruques, postiches),
l’achat et la vente de produits de soins d’esthétique et de compléments alimentaires destinés à la beauté du corps et du
cheveu ainsi que la parfumerie.

Elle a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente, échange
ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le développement
de son portefeuille.

Elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à ses objets

ou susceptibles d’en favoriser le développement au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille (1.000,-) francs chacune.

Ces parts sociales sont toutes souscrites par Monsieur Gaston Charles Muller, gérant de sociétés, et son épouse

Madame Christiane Marie Lozano, commerçante, demeurant ensemble à Marly (France), 53, Clos des Lilas, pour compte
de la communauté légale de biens existant entre eux.

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la disposition de la société.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2 entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 6. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité des trois quarts du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 7. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute à tout instant par décision des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de demière

volonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par
une décision prise à la majorité de trois quarts du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le
bénéficiaire devra procéder conformément à l’article neuf des statuts, à l’exclusion de l’alinéa d), et sera lié par le résultat
de l’expertise. Au cas ou aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein
droit.

Art. 9. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés à

l’article huit il doit les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal de commerce
de Luxembourg chargeront de part et d’autre un expert pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale
des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non associés, étant entendu qu’un droit de

préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux
semaines à partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article
189 de la loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles huit et neuf des présents statuts.

e) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par

adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.

Art. 10. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article neuf.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoir et ou à des directeurs.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

11011

Art. 13. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment dans la localité du siège social

par chaque gérant et commissaire, et par des associés représentant ensemble un dixième au moins du capital social.

Les convocations à toute assemblée générale se font par envoi de lettres recommandées envoyées huit jours francs

avant la date prévue et doivent indiquer l’ordre du jour.

Art. 14. La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, si des associés détenant

ensemble un quart du capital le demandent.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la Iiquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de
l’intégralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager en toutes circonstances la société

sous sa seule signature:

Monsieur Cyril Antoine Muller, coiffeur, demeurant à Metz (France), 41, rue St. André.
L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 23, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après Iecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 96S, fol. 32, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 3 février 1997.

R. Neuman.

(05691/226/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.

ARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Bertels.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit néerlandais ARMA BEHEER BV, ayant son siège social à NL-3439 NA Nieuwegein, Morsebaan

1,

ici représentée par Madame Nancy Honhon, fiscaliste, demeurant à B-6780 Hondelange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Nieuwegein, le 7 janvier 1997.
2) Monsieur Jan Korderijnk, demeurant à NL-5306 XK Brakel, Elzenstraat 79,
ici représenté par Madame Nancy Honhon, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Nieuwegein, le 25 octobre 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARMA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le service de leasing opérationnel (location à long terme) de moyens de transport en

général et de véhicules automobiles, de camionnettes et de voitures de société en particulier, la gestion et le financement 

11012

de parcs automobiles, l’achat et la vente, la prise en location et la location à court terme, le commerce et l’importation
et exportation des moyens de transport, la délivrance et l’administration de passeports, de cartes-carburant et de
cartes-services, la prise à son propre compte des risques assurés en omnium ou faire assurer, via des assureurs, les
risques liés aux moyens de transport, la (mise en) réparation de dommages et le règlement des litiges, le conseil relatif
au choix de l’automobile, à la composition du parc automobile et aux règlements de frais automobiles, le développement,
la construction et l’exploitation commerciale des systèmes d’automatisation ayant un rapport avec ce qui précède et les
prestations des services en général, de toute nature que ce soit, qui sont en relation avec les moyens de transport.

La société pourra également avoir une participation dans toute société luxembourgeoise et/ou étrangère ainsi que

gérer et administrer celle-ci.

La société pourra effectuer ces activités soit pour son propre compte, soit en participation avec des tiers, soit pour

le compte de tiers.

La société pourra engager tout programme de recherche en rapport avec de nouveaux produits ou procédés, ainsi

qu’acquérir, exploiter et céder tout brevet, concession, know-how, licence ou marque.

La société pourra réaliser son objet partout, de quelque manière que ce soit et conformément aux modalités qui lui

sembleront les plus appropriées.

La société pourra effectuer en général tous les actes industriels, commerciaux, financiers, mobiliers et immobiliers

quelconques ayant un rapport direct ou indirect, complet ou partiel avec son objet ou qui sont de nature à le faciliter ou
à promouvoir la réalisation de celui-ci.

Elle pourra intervenir par apport, fusion, souscription ou de toute autre manière que ce soit dans toute entreprise,

association ou société ayant un objet analogue ou apparenté qui est de nature à promouvoir le développement de son
activité.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois le ou les premiers administrateurs-délégués pourront être nommés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

11013

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société ARMA BEHEER BV, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions………………………………………

1.249

2) Monsieur Jan Korderijnk, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) La société ARMA BEHEER BV, avec siège à Morsebaan 1, NL-3439 NA Nieuwegein,
2) Monsieur Jan Korderijnk, demeurant à Elzenstraat 79, NL-5306 XK Brakel,
3) Monsieur Cees Bekkers, demeurant à Willy Staeslei 85, B-2180 Ekeren.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société ERNST &amp; YOUNG, avec siège à rue Richard Coudenhove-Calergi, L-1359 Kirchberg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille deux.

5) Sont nommés administrateurs-délégués:
a) Monsieur Jan Korderijnk, demeurant à Elzenstraat 79, NL-5306 XK Brakel.
b) Monsieur Cees Bekkers, demeurant à Willy Staeslei 85, B-2180 Ekeren.
Ils sont chargés de la gestion journalière de la société et pourront engager la société par leur signature individuelle

dans le cadre de cette gestion journalière.

6) Est nommé fondé de pouvoir:
Monsieur Francis Trappeniers, expert-comptable, demeurant à Nijverheidstraat 4, B-1930 Zaventem.
Il est chargé de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne la

gestion.

7) Le siège social est fixé à L-1230 Luxembourg, 5, rue Bertels.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Honhon, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 96S, fol. 18, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 1997.

F. Baden.

(05679/200/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.

11014

DéTé PUBLICITE &amp; COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 113, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Dan Thill, publicitaire, demeurant à L-1140 Luxembourg, 113, route d’Arlon;
2. La société à responsabilité limitée FNP, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-6131 Junglinster, Centre

Commercial Langwies, représentée par Monsieur Norbert Friob;

3. Monsieur Patrick Kemper, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 19, Chemin de la Reutertkapell.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée à constituer entre eux:

Dénomination – Siège social – Objet – Durée

Art. 1

er

La société prend la dénominatiion de DéTé PUBLICITE &amp; COMMUNICATION, S.à r.l., Société à respon-

sabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du pays.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières se rapportant

directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Capital – Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de 500.000,- francs, divisé en 500 parts sociales de 1.000,- francs chacune.
Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Dan Thill, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

300 parts sociales

2. La société FNP, S.à r.l., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………

150 parts sociales

3. Monsieur Patrick Kempen, préqualifié …………………………………………………………………………………………………

50 parts sociales

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts sociales

La somme de 500.000,- francs se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au

notaire.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers. En ce qui concerne la cession entre

vifs, l’accord de tous les associés est requis, ou, à défaut de cet accord, sous respect des conditions qui suivent.

Tout associé désireux de céder tout ou partie de ses parts sociales doit les offrir en priorité aux autres associés.

L’information doit se faire par lettre recommandée à la poste, en indiquant le nombre de parts à céder et leur prix. Les
associés intéressés au rachat des parts sociales devront se manifester par lettre recommandée à la poste auprès du
vendeur et au siège social de la société dans un délai de 15 jours de la réception de l’offre, et indiquer le prix d’achat
qu’ils acceptent ou proposent.

Si plusieurs associés sont intéressés au rachat des parts sociales, et en acceptent le prix, ils les reprennent propor-

tionnellement aux parts qu’ils détiennent d’ores et déjà dans la société. En cas de désaccord des ou d’un associé
intéressé sur le prix, celui-ci sera fixé par expertise comptable. L’expert est nommé de l’accord de tous les associés
vendeurs et acheteurs concernés, et à défaut d’accord en ce qui concerne la personne de l’expert, par le juge des référés
du siège social de la société, à la requête de la partie la plus diligente.

Dans un délai de 15 jours suivant le rapport d’expertise, les associés intéressés au rachat doivent notifier, dans les

conditions ci-dessus fixées, le maintien de leur désir de rachat de parts sociales au prix fixé par expertise. Si un associé
se retire, la cession aux autres associés pourra se faire au prix fixé par expertise. Si tous les associés se retirent, la
cession à un tiers devient libre.

La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires ou coindivisaires d’une part

devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société.

Administration – Gérance

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés

qui fixe leur rémunération.

En cas de gérant unique, la société est valablement engagée par la seule signature de celui-ci. En cas de nomination de

plusieurs gérants, le gérant technique pourra seul engager la société jusqu’à un montant de 200.000,- francs. Tout
engagement supérieur devra porter la signature de deux gérants.

Dissolution – Liquidation

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers légaux de l’associé décédé.

En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs nommés

par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leurs rémunérations.

11015

Exercice social – Divers

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
sept.

Art. 10. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

Art. 11. Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs
(40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1140 Luxembourg, 113, route d’Arlon.
2. L’assemblée désigne gérant(s) de la société:
1) Gérant technique: Monsieur Dan Thill, préqualifié;
2) Gérant administratif: Monsieur Pierre Friob, demeurant à Luxembourg.
La société est valablement engagée par la signature des deux gérants; pour toute somme dépassant deux cent mille

francs.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Thill, N. Friob, P. Kemper, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1997, vol. 825, fol. 76, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande,  aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 30 janvier 1997.

C. Doerner.

(05682/209/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.

DBL TOBACCO COMPANY LTD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventeenth of January.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK, S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its

registered office in Luxembourg, 31, rue de Hollerich,

here represented by Mr Charles Krombach, ingénieur, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 15th of January 1997.
2. Mr Cheung Chung Chit, Company Chairman, residing in Hong Kong,
here represented by Mr Darren Chen, manager, residing in Hong Kong,
by virtue of a proxy given in Hong Kong, on the 16th of January 1997.
3. Mr Darren Chen, previously named, in his own name.
The above-mentioned proxies will remain annexed to the present deed.
Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a company with limited

liability, governed by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as
well as by the present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the holding and the utilization of trademarks as well as any operations

connected directly or indirectly with its purpose.

Art. 3. The company will assume the name of DBL TOBACCO COMPANY LTD.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF),

represented by five hundred (500) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Art. 7. The company’s shares are freely transferrable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

11016

Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 10. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners, who will fix the duration of their mandate.

In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in all

circumstances if the general meeting does not provide other dispositions.

However, for all operations exceeding one hundred thousand Luxembourg francs (100,000.-) the managers have to

get the approval by the partners holding at least 75 % (seventy-five per cent) of the share capital.

Art. 11. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 12. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company.

Art. 13. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 14. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 15. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 16. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation,

represent the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 17. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 18. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year will begin on the day of the formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-seven.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established the five hundred (500) shares are subscribed to as follows:
1) MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK, S.à r.l., one hundred and fifty shares ………

150

2) Mr Cheung Chung Chit, two hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………………………

250

3) Mr Darren Chen, one hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………

  100

Total: five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

All the shares thus subscribed have been fully paid up by payments in cash, so that the amount of five hundred

thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided by article 183 of the law of September 18, 1933 are

fulfilled.

<i>Extraordinary general meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) Are appointed managers of the Company for an undetermined period:
a) Mr Darren Chen, manager, residing in Hong Kong,
b) Mr Charles Krombach, ingénieur, residing in Luxembourg.
2) The company is validly bound by the joint signatures of the two managers.
In accordance with article 10 of the Articles of Incorporation the managers have to get the approval of the partners

holding at least 75 % of the share capital for all operations exceeding one hundred thousand Luxembourg francs
(100,000.- LUF).

3) For DUOBAOLI trademark world-wide manufacture is granted to HEINTZ VAN LANDEWYCK LUXEMBOURG

and world-wide sales is granted to DRAWORLD COMPANY LTD, Hong Kong.

4) The registered office is established in Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.-

LUF).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; at the request of the same appearers and in case of divergencies between the
English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

11017

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de residence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son

siege social à Luxembourg, 31, rue de Hollerich,

ici représentée par Monsieur Charles Krombach, ingénieur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 15 janvier 1997.
2) Monsieur Cheung Chung Chit, président de société, demeurant à Hong Kong,
ici représenté par Monsieur Darren Chen, manager, demeurant à Hong Kong,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Hong Kong, le 16 janvier 1997.
3) Monsieur Darren Chen, prénommé, en son nom personnel.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la détention et l’exploitation de marques de fabrique, ainsi que toutes opérations se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de DBL TOBACCO COMPANY LTD, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par les associés,

lesquels fixent la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances.

Pour toutes les opérations dépassant cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) les gérants devront cependant

obtenir l’approbation préalable des associés représentant au moins 75 % (soixante-quinze pour cent) du capital.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Cinq pour cent du bénéfice net sont affectés à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent du capital

social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les cinq cents (500) parts sociales comme suit:

11018

1) MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK, S.à r.l., cent cinquante parts ………………………

150

2) Monsieur Cheung Chung Chit, deux cent cinquante parts ………………………………………………………………………………………

250

3) Monsieur Darren Chen, cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………

  100

Total: cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont

remplies.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Darren Chen, manager, demeurant à Hong Kong.
b) Monsieur Charles Krombach, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2. Conformément à l’article 10 des statuts les gérants devront obtenir l’autorisation préalable des associés repré-

sentant au moins 75 % du capital social pour toute opération dépassant cent mille francs luxembourgeois (100.000,-
LUF).

3. La production de la marque enregistrée DUOBAOLI est attribuée au niveau mondial exclusivement à HEINTZ

VAN LANDEWYCK LUXEMBOURG et la commercialisation de la même marque DUOBAOLI au niveau mondial est
attribuée exclusivement à DRAWORLD COMPANY LTD, Hong Kong.

4. Le siège social est fixé à Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Krombach, D. Chen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 96S, fol. 36, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 1997.

F. Baden.

(05681/200/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.

FITNESS WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Yannick Michel Michèle Nicolas, employé privé, demeurant à B-5520 Onhaye, 18, rue Hinrau; et
2. Monsieur Jean José Anne Marie Nicolas, commerçant, demeurant à B-5520 Onhaye, 7, rue des Ecoles.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société anonyme, qu’ils

vont constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de FITNESS WORLD.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des évènements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances

11019

anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte propre ou

pour le compte de tiers les activités de négoce en gros, l’importation et l’exportation de tous types d’articles de sport;
ces activités comprennent notamment l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, l’agence commerciale et agence
d’usines, ainsi que les conseils recouvrant les domaines précités.

Elle a en outre pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable ou

différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notamment
souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion journa-
lière au travers de l’exécution de mandats d’administrateur ou de mission de consultance au sens le plus large.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,-), représenté par mille cinq cents

actions (1.500) sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de juin à 11.00

heures en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. Monsieur Yannick Michel Michèle Nicolas, préqualifié, sept cents actions …………………………………………………………

700

2. Monsieur Jean José Anne Marie Nicolas, préqualifié, huit cents actions ………………………………………………………………

    800

Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

11020

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille francs (1.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ cinquante-cinq mille francs (55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Yannick Michel Michèle Nicolas, employé privé, demeurant à B-5520 Onhaye, 18, rue Hinrau;
b) Monsieur Geert Marc Frans De Wever, indépendant, demeurant à B-5541 Hastière, 460, rue des Prés; et
c) Monsieur Marc Edouard Guerry, indépendant, demeurant à F-92 Bois Colombes, 18, rue Charpentier.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
M &amp; C GROUP S.A., société anonyme, avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2002.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixé à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, Monsieur Yannick Michel Michèle Nicolas ici présent, Monsieur

Geert Marc Frans De Wever et Monsieur Marc Edouard Guerry, ici représentés par Monsieur Yannick Michel Michèle
Nicolas, prénommé, en vertu de deux procurations sous seing privé ci-annexées, se sont réunis en conseil et ont pris, à
l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Yannick Michel Michèle Nicolas, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. Nicolas, J. Nicolas, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1997, vol. 830, fol. 51, case 4. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 février 1997.

F. Kesseler.

(05684/219/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.

I.T.D. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch.

Par la présente, la société EUROPEAN AUDITING S.A., met son mandat de commissaire aux comptes avec effet

immédiat à la disposition de la société I.T.D. HOLDING S.A.

Luxembourg, le 14 avril 1997.

EUROPEAN AUDITING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14403/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.

11021

ECOBAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDES INVEST LTD, société à responsabilité limitée, ayant son siège à Reg. No 185200, Central Chambers, Dame

Court, Dublin, Ireland,

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 7 septembre 1992.
Laquelle procuration, après avoir été siqnée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

2. Monsieur Michel Bourkel, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECOBAT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranqer, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet la maîtrise d’oeuvre du bâtiment (conception architecturale, surveillance de travaux),

l’expertise du bâtiment (sinistres incendie, dégâts des eaux, défauts de réalisation des ouvrages, assistance technique
dans le cadre de procédure judiciaire et réception des travaux), conseil en entreprise (mise en forme des contrats,
organisation des chantiers, marchés d’entreprises etc), ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou
indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties, ainsi
que toutes opérations se rapportant directement ou indirection à l’exécution de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les membres du conseil d’administration sont autorisés à voter par fax, télex ou lettre.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-

11022

sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les concova-

tions, le premier juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le permier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FIDES INVEST LTD, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………

1.249

2) Monsieur Michel Bourkel, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %), de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)  se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

11023

1. Monsieur Claude Guerini, administrateur de sociétés, demeurant au 33, avenue Normandie Niemen, Villaparisis

(France).

2. Madame Véronique Maligne, juriste, demeurant au 5, groupe Eisenhower, Reims (France).
3. Monsieur Hervé Denefle, administrateur de sociétés, demeurant au 3, rue Georges Berger, Paris (France).
4. Monsieur Jean-Marie Pillon, administrateur de sociétés, demeurant au 81, rue du Pont, F-Saulchery.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
WILBUR ASSOCIATES LTD, Querstrasse 3, CH-8304 Wallisellen-Zurich.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la

société, même au sein du Conseil d’Administration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 10 des statuts, nomme Jean-Marie Pillon,

prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représen-
tation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa signature individuelle.

<i>Sixième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

et deux.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé au L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 96S, fol. 34, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 février 1997.

C. Hellinckx.

(05683/215/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.

N.V. ABELAG AVIATION S.A., Société Anonyme.

Capital social: 266.195.448,- BEF.

Siège social: B-1000 Bruxelles, 66, rue de Livourne.

Registre de Commerce de Bruxelles n° 366.970.

<i>Etablissement d’une succursale au Grand-Duché de Luxembourg

Conformément à l’article 2 des statuts, la société a décidé, en date du 5 septembre 1996, d’ouvrir une succursale au

Grand-Duché de Luxembourg à l’adresse suivante: Aéroport de Luxembourg, L-1110 Luxembourg.

La succursale aura pour activité la promotion et la commercialisation des services de la maison mère N.V. ABELAG

AVIATION S.A.

La succursale aura la même dénomination que la société belge, à savoir: ABELAG AVIATION S.A., succursale de

Luxembourg.

La succursale sera dotée d’un capital de BEF 1.000.000,-.
La société nomme Monsieur Denis Solvay, domicilié aux Amerois à B-6830 Bouillon (Belgique), administrateur-

délégué de la société mère N.V. ABELAG S.A., et Madame Eliane Malrechauffe, domiciliée 212, rue Théodore de Cuyper,
B-1200 Woluwé-Saint-Lambert (Belgique), directeur administratif et financier de la société mère N.V. ABELAG S.A.,
représentants permanents pour la succursale de Luxembourg.

Lesquels auront la gestion journalière de la succursale et pourront signer la correspondance journalière et tous les

actes de gestion journalière en ce compris, opérations de banque, chèques postaux, encaissements de chèques et de
mandats, l’émission de chèques, effets de commerce, virements, le retrait de la poste, des douanes et autres adminis-
trations de colis, objets, envois recommandés ou autres et en donner quittance, nommer et révoquer tous agents de la
succursale, fixer leurs rémunérations, requérir toutes inscriptions ou modifications au registre de commerce, repré-
senter la succursale devant toutes les administrations publiques ou privées.

Fait à Bruxelles, le 9 septembre 1996.

<i>Pour la société

D. Solvay

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05677/622/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.

11024

KNOW DEAL BUSINESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch.

Par la présente, la société INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., met son mandat de commissaire aux

comptes avec effet immédiat à la disposition de la société KNOW DEAL BUSINESS HOLDING S.A.

Luxembourg, le 14 avril 1997.

INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14408/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.

TEMPLETON EUROPEAN FUND.

Shareholders of TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS (the «Company») are hereby informed that the Board

of Directors of the Company has determined that the base currency of one of the Funds, the TEMPLETON EUROPEAN
FUND (the «Fund») will be changed from its current denomination in Swiss Francs to U.S. Dollars, with effect from June
9, 1997 (the «Conversion Date»). None of the other main features of this Fund will be altered as a result of this change.

The Company has received a number of requests from current Shareholders and prospective investors who are

accustomed to investing in U.S. Dollars that this Fund should be denominated in U.S. Dollars rather than in Swiss Francs.
The Board of Directors has decided to take this action to respond to such requests.

The Board of Directors anticipates that this change in denomination will have no immediate effect on the value of an

investment in the Fund, nor will the Shareholders, or the Fund, have to pay any foreign exchange charges arising from
this change. As more fully described in the current Prospectus, an investment in the Fund may however entail risks,
including exchange rate fluctuations among the various currencies of the countries in which the Fund invests. Such
currency fluctuation risk is a function of the underlying portfolio securities of the Fund, and should not be impacted by
this change.

Shareholders who do not concur with this change may, from May 9, 1997 and until the Conversion Date, continue to

request, free of charge, the redemption of their Shares of the Fund or the exchange of such Shares into Shares of other
Funds of the Company, details of which can be found in the current Prospectus (provided that such Funds have obtained
recognition for marketing in the Shareholders’ jurisdictions).

For further information, Shareholders are invited to contact their nearest TEMPLETON office:
Edinburgh

Frankfurt

Hong Kong

Luxembourg

Tel:

Tel: (49) 69 272 23 272

Tel: (852) 2877 7733

Tel: (352) 46 66 67 212

Toll-free from U.K.

Fax: (49) 69 272 23 120

Fax: (852) 2877 5401

Fax: (352) 22 21 60

0800 305 306
International
(44) 131 469 4000
Fax: (44) 131 228 4506

(02166/755/30)

<i>The Board of Directors.

TEMPLETON GLOBAL UTILITIES FUND.

Shareholders of TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS (the «Company») are hereby informed that the Board

of Directors of the Company has determined that, in accordance with Article 28 of the Articles of Incorporation of the
Company, the TEMPLETON GLOBAL INFRASTRUCTURE AND COMMUNICATIONS FUND and the TEMPLETON
GLOBAL UTILITIES FUND (the «Fund») will be merged, the former being closed down by contributions into the latter,
with effect from June 9, 1977 (the «Merger Date»).

As a result of the merger, the name of the Fund will be changed to TEMPLETON GLOBAL INFRASTRUCTURE AND

UTILITIES FUND (the «surviving Fund») and, after the Merger Date, its main features will be as follows:

– The investment objective of the surviving Fund will be to seek long-term capital growth, which it seeks to achieve

by investing mainly in equity or debt securities of companies or government entities which are (i) principally
engaged in or related to the development, operation or rehabilitation of the physical and social infrastructure of
any nation or (ii) principally engaged in or related to the ownership or operation of facilities used to generate,
transmit or distribute electricity, gas or water, telecommunications, or (iii) provide products, services or
equipment to such companies. The Investment Manager (see below) anticipates that the Fund will invest primarily
in common stocks of such companies. However, since the investment objective is more likely to be achieved
through an investment policy that is flexible and adaptable, the Fund may seek investment opportunities in other
types of transferable securities, including fixed income securities or in the equity or fixed income securities of
companies not engaged in or related to the activities described above. The base currency of the Funds will be U.S.
Dollars.

11025

– It is anticipated that distributions will be made under normal quarterly in the case of the Shares relating to the

surviving Fund.

– TEMPLETON INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED will act as investment manager (the «Investment

Manager») to the surviving Fund.

– The Investment Manager will receive from the Company a monthly fee equivalent to 1.25 % per annum of the

surviving Fund’s average daily net assets during the year.

– The Shares of the surviving Fund will be offered as Class A Shares and will be available in registered and bearer

form.

Shareholders who do not concur with this change may, from May 9, 1997 and until the Merger Date, continue to

request, free of charge, the redemption of their Shares of the Fund or the exchange of such Shares into Shares of other
Funds of the Company, details of which can be found in the current Prospectus (provided that such Funds have obtained
recognition for marketing in the Shareholders’ jurisdictions).

TEMPLETON GLOBAL ADVISORS LIMITED will bear the costs associated with the merger.
For further information, Shareholders are invited to contact their nearest TEMPLETON office:
Edinburgh

Frankfurt

Hong Kong

Luxembourg

Tel:

Tel: (49) 69 272 23 272

Tel: (852) 2877 7733

Tel: (352) 46 66 67 212

Toll-free from U.K.

Fax: (49) 69 272 23 120

Fax: (852) 2877 5401

Fax: (352) 22 21 60

0800 305 306
International
(44) 131 469 4000
Fax: (44) 131 228 4506

(02164/755/44)

<i>The Board of Directors.

TEMPLETON / NATIONAL BANK OF GREECE

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme (in liquidation).

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

NOTICE TO UNITHOLDERS

Upon decision of the Board of Directors of TEMPLETON / NATIONAL BANK OF GREECE MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A., acting as Management Company to TEMPLETON / NATIONAL BANK OF GREECE TRANS-
EUROPEAN FUND (the «Fund»), and with the approval of KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE as Custodian,
the Fund was put into liquidation on May 5th, 1997.

TEMPLETON / NATIONAL BANK OF GREECE MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. with its registered office at

11, rue Aldringen, Luxembourg, has been appointed as liquidator.
(02211/755/13)

<i>The Liquidator.

TEMPLETON GLOBAL INFRASTRUCTURE AND COMMUNICATIONS FUND.

Shareholders of TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS (the «Company») are hereby informed that the Board

of Directors of the Company has determined that, in accordance with Article 28 of the Articles of Incorporation of the
Company, one of the Funds, the TEMPLETON GLOBAL INFRASTRUCTURE AND COMMUNICATIONS FUND (the
«Fund») will, in the interests of its Shareholders, be merged into the TEMPLETON GLOBAL UTILITIES FUND (the
«surviving Fund»), with effect from June 9, 1977 (the «Merger Date»).

By combining these two Funds, of which the respective investment objectives and policies are substantially similar, it

is expected that significant economies of scale will be obtained.

As a result of this merger of the Fund into the surviving Fund, the name of the latter will be changed to TEMPLETON

GLOBAL INFRASTRUCTURE AND UTILITIES FUND and, after the Merger Date, its main features will be as follows:

– The investment objective of the surviving Fund will be to seek long-term capital growth, which it seeks to achieve

by investing mainly in equity or debt securities of companies or government entities which are (i) principally
engaged in or related to the development, operation or rehabilitation of the physical and social infrastructure of
any nation or (ii) principally engaged in or related to the ownership or operation of facilities used to generate,
transmit or distribute electricity, gas or water, telecommunications, or (iii) provide products, services or
equipment to such companies. The Investment Manager (see below) anticipates that the Fund will invest primarily
in common stocks of such companies. However, since the investment objective is more likely to be achieved
through an investment policy that is flexible and adaptable, the Fund may seek investment opportunities in other
types of transferable securities, including fixed income securities or in the equity or fixed income securities of
companies not engaged in or related to the activities described above. The base currency of the Funds will be U.S.
Dollars.

– It is anticipated that distributions will be made under normal circumstances quarterly in the case of the Shares

relating to the surviving Fund.

– TEMPLETON INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED will act as investment manager (the «Investment

Manager») to the surviving Fund.

11026

– The Investment Manager will receive from the Company a monthly fee equivalent to 1.25 % per annum of the

surviving Fund’s average daily net assets during the year.

– The Shares of the surviving Fund will be offered as Class A Shares and will be available in registered and bearer

form.

Shareholders who do not concur with this change may, from May 9, 1997 and until the Merger Date, continue to

request, free of charge, the redemption of their Shares of the Fund or the exchange of such Shares into Shares of other
Funds of the Company, details of which can be found in the current Prospectus (provided that such Funds have obtained
recognition for marketing in the Shareholders’ jurisdictions).

TEMPLETON GLOBAL ADVISORS LIMITED will bear the costs associated with the merger.
All the outstanding Shares of the Fund which will not have been redeemed or exchanged into Shares of other Funds

of the Company on the Merger Date will be compulsorily converted on the Merger Date into Shares of the surviving
Fund, at a rate calculated on the basis of the relevant net asset value per share of the surviving Fund, reflecting the costs
associated with the merger, as determined on that day.

For further information, Shareholders are invited to contact their nearest TEMPLETON office:
Edinburgh

Frankfurt

Hong Kong

Luxembourg

Tel:

Tel: (49) 69 272 23 272

Tel: (852) 2877 7733

Tel: (352) 46 66 67 212

Toll-free from U.K.

Fax: (49) 69 272 23 120

Fax: (852) 2877 5401

Fax: (352) 22 21 60

0800 305 306
International
(44) 131 469 4000
Fax: (44) 131 228 4506

(02165/755/50)

<i>The Board of Directors.

THEMIS CONVERTIBLE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.714.

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de notre société à Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve, le <i>15 mai
1997 à 9.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises agréé;
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1996 et de l’affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux administrateurs;
4. Nomination d’un nouvel Administrateur et renouvellement du mandat des Administrateurs restants;
5. Réélection du réviseur d’entreprises pour un nouveau terme d’un an;
6. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A., 13, avenue de la Porte-
Neuve, Luxembourg.
I  (02206/063/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARITIME TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 3, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 28.162.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>29 mai 1997 à 14.30 heures en l’étude du notaire Maître Frank Baden, 17, rue des Bains,
Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre quant à la dissolution de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. J. Tummers

N. Theisen

I  (02205/000/16)

<i>Administrateur

<i>Administrateur

11027

TRIAD-EGYPT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 12.002.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le jeudi <i>29 mai 1997 à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nominations statutaires;
2. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société et déposer ses

actions au moins cinq jours francs avant l’assemblée au siège social de la société.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I  (02171/255/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPE INTER LUXEMBOURG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 31.388.

Messrs Shareholders of the Company are herewith invited to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company on <i>May 26, 1997 at 9.00 a.m. at its registered office 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, for consi-
dering and solving up the following matters:

<i>Agenda:

1. Modification of article 9 par. 1 of the articles of association of the company as follows:

«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at
the registered office of the corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting on the third Monday of the month of April at 10.00 a.m.».

2. Modification of article 16 last paragraph of the articles of association of the company as follows:

«The term «personal interest» as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest
in any matter, position or transaction involving the EUROPE INTER LUXEMBOURG ADVISORY S.A. with its
registered office in Luxembourg and the BANQUE HARWANNE with its registered office in Paris, their subsi-
diaries and associated companies or such other corporation or entity as may from time to time be determined by
the board of directors on its discretion.»

3. Miscellaneous.

<i>For the Board of Directors

I  (02209/003/23)

MeesPierson (LUXEMBOURG) S.A.

EUROPE INTER LUXEMBOURG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 31.388.

Messrs Shareholders of the Company are herewith invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company on <i>May 26, 1997 at 10.00 a.m. at its registered office 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, for
considering and solving up the following matters:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and the Statutory Auditor.
2. Presentation and approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Account as at December 31, 1996.
3. Distribution of Profits.
4. Discharge of Directors and Statutory Auditor.
5. Statutory Election of Directors and Statutory Auditor.

11028

The following persons are proposed as directors of the company until the Statutory Annual General Meeting of
Shareholders of 2000:
* Mr François Dujarric de la Rivière
* Mrs Claude Podolak
* Mr Jacques Laine.
The Company PRICE WATERHOUSE is proposed as statutory auditor until the Statutory Annual General Meeting
of Shareholders of 2000.

6. Miscellaneous.

<i>For the Board of Directors

I  (02208/003/25)

MeesPierson (LUXEMBOURG) S.A.

RAMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 30.960.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>23 mai 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I  (02175/502/17)

YANKEES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 35.950.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>23 mai 1997 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I  (02176/502/17)

MOT DE BRENTUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.220.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le vendredi <i>30 mai
1997 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

I  (02183/043/16)

11029

DEVELOPA HOLDING, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 8.534.

Die Aktionäre werden hiermit eingeladen zur

ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre auf den <i>23. Mai 1997 um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Verlesung des Jahresberichtes 1996 des Verwaltungsrates und Vorlage der Bilanz mit Gewinn- und Verlust-

rechnung zum 31. Dezember 1996;

2. Verlesung des Prüfungsberichtes des Aufsichtskommissars;
3. Genehmigung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 1996; Beschlußfassung über die

Gewinnverwendung;

4. Entlastung für die Verwaltungsratsmitglieder und den Aufsichtskommissar für das Geschäftsjahr 1996;
5. Statutarische Ernennungen;
6. Verschiedenes.

Die Entscheidungen der Generalversammlung werden durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen

Aktionäre getroffen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei einer Bank hinterlegen.

Luxemburg, den 5. Mai 1997.

I  (02177/518/24)

<i>Der Verwaltungsrat.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Registered office: Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630.

Notice is hereby given that the

ANNUAL ORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders will be held at Château de Septfontaines, 330, rue de Rollingergrund, L-2441 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on <i>27th May, 1997 at 4.00 p.m. to consider the following resolutions:

<i>Agenda:

1. To receive the Consolidated Management Report of the Board of Directors and the Report of the Auditors on

the consolidated accounts at 31st December, 1996;

2. To approve the accounts for the year ended 31st December, 1996;
3. To allocate the result of the year ended 31st December, 1996;
4. To discharge the Board of Directors and the Auditors for the year ended 31st December, 1996;
5. To reappoint the Directors and to appoint additional Directors;
6. To reappoint the Auditors;
7. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum of presence is required for the holding of the meeting and that each

resolution must be passed by an affirmative vote of a simple majority of the shares present or represented and voting at
such meeting.

Proxy forms are available upon request at the registered office. Proxy forms duly completed should be sent to the

registered office of the company to arrive no later than 23rd May, 1997 at 5.00 p.m.

9th May, 1997.

I  (02178/267/26)

<i>The Board of Directors.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Registered office: Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders will be held at Château de Septfontaines, 330, rue de Rollingergrund, L-2441 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on <i>27th May, 1997 at 4.30 p.m. to consider the following resolutions:

<i>Agenda:

1. To receive the Report of the Board of Directors concerning the proposal to renew the permission and authority

given by the Articles of Association to the Board of Directors to increase the share capital within the limits of the
Company’s share capital for a further period of five years;

11030

2. To renew the permission and authority given by the Articles of Association to the Board of Directors to increase

the share capital within the limits of the Company’s share capital for a further period of five years.

The shareholders are advised that a quorum of presence of fifty percent of the shares in issue on the record date is

required for the holding of the meeting and that any resolution proposed to the meeting must be passed by an affirmative
vote of a majority of 75 percent of the shares present or represented and voting at such meeting.

Proxy forms are available upon request at the registered office. Proxy forms duly completed should be sent to the

registered office of the company to arrive no later than 23rd May, 1997 at 5.00 p.m.

9th May, 1997.

I  (02179/267/23)

<i>The Board of Directors.

CEEM, CENTRE EUROPEEN D’ETUDES EN MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 22.186.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

des actionnaires qui se tiendra le <i>30 mai 1997 à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
– approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996
– affectation du résultat
– quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
– divers

I  (00749/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 29.172.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>30 mai 1997 à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
- Approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996
- Affectation du résultat
- Quitus à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes
- Divers

I  (00760/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

S.I.E. , SOCIETE D’INVESTISSEMENTS SCHREDER INTEREUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.138.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme SOCIETE D’INVESTISSEMENTS SCHREDER

INTEREUROPA S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>23 mai 1997 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard du Prince
Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9b, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
I  (02015/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

11031

SEPT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 48.053.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>29 mai 1997 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I  (01913/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMPERIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 46.544.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 mai 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice au 31 décembre 1996;
2. Rapports du Réviseur d’entreprises pour l’exercice au 31 décembre 1996;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
4. Affectation des résultats;
5. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises;
6. Questions diverses.

I  (02025/032/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVEST INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.656.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 mai 1997 à 11.00 heures au siège social de la Société et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2) Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
3) Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Fixation des émoluments des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5) Divers.

Pour pouvoir être admis à l’Assemblée, Messieurs les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront avoir

déposé celles-ci au moins cinq (5) jours francs avant la date fixée pour l’assemblée générale, auprès de la BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., au siège social, 2, boulevard Royal, Luxembourg.

Cette même condition sera requise à toute assemblée provoquée ou tenue sur deuxième convocation.

I  (02023/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARTAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.470.

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ARTAL GROUP S.A., will be held at the Hôtel LE ROYAL, 12, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
on Saturday <i>May 24th, 1997 at 3.00 p.m. for the purpose of discussing and voting upon the following matters:

11032

<i>Agenda:

1. Report of the board of directors.
2. Report of the statutory auditor.
3. Approval of the annual accounts as at December 31st, 1996.
4. Allocation of results as at December 31st, 1996.
5. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
6. Statutory (re-)elections.
7. Miscellaneous.

Holders of bearer share certificates have to deposit their shares not later than May 20th, 1997 at BANQUE DE

LUXEMBOURG S.A., Luxembourg, or at any other recognized bank.
I  (02101/550/21)

<i>The Board of Directors.

NEW INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.529.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>20 mai 1997 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

II  (01877/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MOTORS INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.300.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1997 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

II  (01878/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TECNALFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.926.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1997 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

II  (01879/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

11033

VIZALMOPCO IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.127.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

des actionnaires qui se tiendra le <i>20 mai 1997 à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
– approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996
– affectation du résultat
– quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
– divers

II  (00746/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DIAG FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 46.274.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>21. Mai 1997 um 15.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes.

II  (01303/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

SECALT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Pulvermuhl, 3, rue du Fort Dumoulin.

Nous avons l’honneur d’inviter Messieurs les actionnaires à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège de notre société à Luxembourg-Pulvermuhl, 3, rue du Fort Dumoulin, le mardi <i>20 mai 1997 à
11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Réviseur aux Comptes
2) Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises
4) Divers.

Messieurs les actionnaires qui désirent prendre part à cette Assemblée devront déposer leurs actions cinq jours avant

l’Assemblée au siège social de notre Société à Luxembourg-Pulvermühl.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (01344/000/18)

Signature

SUD INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.886.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de SUD INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme qui se tiendra le mercredi <i>21 mai 1997 à 11.00 heures au siège social
avec pour

11034

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du Commissaire aux Comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société malgré la perte reportée.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01725/009/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL MARKETING AND DISTRIBUTION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 45.555.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>19 mai 1997 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996.
b) Rapport du Commissaire de Surveillance.
c) Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996.
d) Affectation du résultat.
e) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
f) Divers.

II  (01470/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMFINTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.707.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de COMFINTEX S.A., Société Anonyme qui se tiendra le mercredi <i>21 mai 1997 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du Commissaire aux Comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01724/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

S.C.E., SOCIETE DE CONSULTATIONS ECONOMIQUES, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.793.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>20 mai 1997 à 11.00 heures au siège avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
- Affectation du résultat au 31 décembre 1996;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.
II  (01794/531/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

11035

PLACINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.182.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>26 mai 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale ordinaire du 20 février 1997 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 26 mai 1997
délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
II  (01776/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

UID FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 47.134.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 mai 1997 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4) Réélection du commissaire.
5) Divers.

II  (01665/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

GAMLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 29.825.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>22 mai 1997 à 14.00 heures, en l’étude du Notaire Frank Baden sise 17, rue des Bains, L-1212
Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société
2. Nomination d’un liquidateur
3. Divers.

II  (01666/503/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

COFINEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.148.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>20 mai 1997 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

II  (01798/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

11036

C.D.G. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.954.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 mai 1997 à 10.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 28 février 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (01727/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.732.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 mai 1997 à 11.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (01728/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PACIFIC FINANCE (BIJOUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.314.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>20 mai 1997 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01771/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1508 Howald, 7, rue Jos Felten.

R. C. Luxembourg B 45.366.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>20 mai 1997 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et du rapport du Commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;

11037

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Nomination du Commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée Générale Ordinaire.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions 5 jours

francs avant l’Assemblée au siège social de la société.
II  (01901/000/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 40.361.

Die Aktionäre der AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>16. Mai 1997 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung
abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers;
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 1996 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

1996 abgelaufene Geschäftsjahr;

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder;
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung;

5. Verschiedenes.

II  (01796/656/18)

<i>Der Verwaltungsrat.

SARCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.022.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 mai 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996;

4. Divers.

II  (01825/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PEGASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 42.741.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>20 mai 1997 à 10.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Nominations statutaires;
- Transfert du siège social de la société.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01855/009/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

11038

INITIATIVES IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 50.218.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 mai 1997 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

II  (01874/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TASIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 16.573.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 mai 1997 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 30 juin 1996;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

II  (01875/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL WAVE HOLDING.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.511.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>20 mai 1997 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

II  (01876/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND, Société d’Investissement

à Capital Variable.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 27.471.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND will be held at its registered office in Luxem-
bourg, 21, avenue de la Liberté on <i>May 21, 1997 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To consider the reports of the board of Directors and the Auditors;
2. To approve the Audited Financial Statements of the Company for the year ended December 31, 1996;

11039

3. To discharge the Directors and the Auditors with respect to the performance of their duties during the year

ended December 31, 1996;

4. To re-elect the present Directors and to re-appoint the Auditors for the ensuing year;
5. To ratify the declaration of dividends in respect of each Class of Shares for each Fund;
6. Any other business which may properly be brought before the meeting.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the Agenda, and that decisions will be taken at

a simple majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
Shareholder may act at any Meeting by proxy.
II  (01921/755/22)

<i>By order of the Board of Directors.

PLAN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 53.509.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>16 mai 1997 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996; Affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Elections statutaires;
5. Transfert du siège social;
6. Divers.

II  (01923/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

I. DE MONBALSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9838 Untereisenbach, Maison 45.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social à Untereisenbach, le <i>17 mai 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du conseil d’administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
- Divers.

II  (01915/667/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOWLAND INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.362.

Le Conseil d’Administration convoque par le présent avis Messieurs les actionnaires, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REPORTEE

qui se tiendra le <i>20 mai 1997 à 11.00 heures à Luxembourg au siège social pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport du commissaire pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 1994;
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1994;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
5. Elections statutaires;
6. Divers.

II  (01902/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

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S O M M A I R E

AXA EQUITIES, Société d Investissement à Capital Variable.

SARASIN INVESTMENTFONDS, Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital, (anc. SARASIN INVESTMENT, Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital).

Art. 1.

SARASIN INVESTMENTFONDS, Société d Investissement à Capital Variable.

CODALUX, COMPTOIR D AGENTS DE CHANGE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.

Art. 5.

Art. 1.

Art. 3. Art. 4.

Art. 9. (3alinéa).

Art. 10. (4alinéa).

Art. 11.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. Art. 18. (première phrase).

Art. 22.

CODALUX, COMPTOIR D AGENTS DE CHANGE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.

CODALUX, COMPTOIR D AGENTS DE CHANGE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.

BONNEWIJN-RENWART GESTION, Société Anonyme.

ASSOCIATION DES CLERCS DE NOTAIRE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

SOCFINEL, SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE D ELECTRICITE S.A., Société Anonyme.

ARCOS S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

SOPARDIS S.A., Société Anonyme.

Art. 3.

FINPART ADCO S.A., Société Anonyme Holding, (anc. C.D.I.T.C. HOLDING S.A., Société Anonyme).

AGROPAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

INVEST ADCO S.A., Société Anonyme Holding, (anc. TRANSBORDER HOLDING S.A., Société Anonyme).

AUREBE HOLDING S.A., Société Anonyme.

CHASSIRON HOLDING S.A., Société Anonyme.

COGEMO S.A., Société Anonyme.

DECHMANN BAUBESCHLAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DELISSER HOLDING S.A., Société Anonyme.

E.T.L.S. S.A., Société Anonyme.

EURIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

EWARDS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

H. WILLI BRAND ACCOUNTING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Rechtsform - Benennung - Sitz - Zweck - Dauer Art. 1.

Art. 2. Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Kapital - Anteile Art. 6.

Art. 7.

Geschäftsführung Art. 8.

Gesellschafterbeschlussfassung Art. 9.

Geschäftsjahr - Bilanz- Gewinnverteilung Art. 10. Art. 11.

Auflösung Art. 12.

Allgemeine Bestimmungen Art. 13.

Übergangsbestimmung Art. 14.

FINATHERM HOLDING S.A., Société Anonyme.

C.G. MULLER, Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

ARMA S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

DéTé PUBLICITE &amp; COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

D nomination   Si ge social   Objet ÷ Durée Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Capital ÷ Parts sociales Art. 5.

Art. 6.

Administration ÷ Gérance Art. 7.

Dissolution ÷ Liquidation Art. 8.

Exercice social ÷ Divers Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

DBL TOBACCO COMPANY LTD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

FITNESS WORLD S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

I.T.D. HOLDING S.A., Société Anonyme.

ECOBAT S.A., Société Anonyme.

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. Capital, Actions Art. 5.

Titre III. Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. Surveillance Art. 12.

Titre V. Assemblée générale Art. 13.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Titre VII. Dissolution, Liquidation Art. 15.

Titre VIII. Dispositions générales Art. 16.

N.V. ABELAG AVIATION S.A., Société Anonyme. Capital social: 266.195.448,- BEF.

KNOW DEAL BUSINESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

TEMPLETON EUROPEAN FUND.

TEMPLETON GLOBAL UTILITIES FUND.

TEMPLETON / NATIONAL BANK OF GREECE MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme (in liquidation).

TEMPLETON GLOBAL INFRASTRUCTURE AND COMMUNICATIONS FUND.

THEMIS CONVERTIBLE, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

MARITIME TRADING S.A., Société Anonyme.

TRIAD-EGYPT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

EUROPE INTER LUXEMBOURG, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

EUROPE INTER LUXEMBOURG, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

RAMS S.A., Société Anonyme.

YANKEES S.A., Société Anonyme.

MOT DE BRENTUL S.A., Société Anonyme.

DEVELOPA HOLDING, Société Anonyme.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

CEEM, CENTRE EUROPEEN D ETUDES EN MANAGEMENT, Société Anonyme.

EUROPINVEST S.A., Société Anonyme.

S.I.E. , SOCIETE D INVESTISSEMENTS SCHREDER INTEREUROPA S.A., Société Anonyme.

SEPT. S.A., Société Anonyme.

IMPERIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

INVEST INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

ARTAL GROUP S.A., Société Anonyme.

NEW INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

MOTORS INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

TECNALFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

VIZALMOPCO IMMO S.A., Société Anonyme.

DIAG FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

SECALT S.A., Société Anonyme.

SUD INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL MARKETING AND DISTRIBUTION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

COMFINTEX S.A., Société Anonyme.

S.C.E., SOCIETE DE CONSULTATIONS ECONOMIQUES, Société Anonyme.

PLACINDUS S.A., Société Anonyme.

UID FINANCE S.A., Société Anonyme.

GAMLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

COFINEUR S.A., Société Anonyme.

C.D.G. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

EUROMAN S.A., Société Anonyme.

PACIFIC FINANCE (BIJOUX) S.A., Société Anonyme.

PARO S.A., Société Anonyme.

AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST.

SARCOS S.A., Société Anonyme.

PEGASE S.A., Société Anonyme.

INITIATIVES IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

TASIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL WAVE HOLDING.

THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

PLAN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

I. DE MONBALSAN S.A., Société Anonyme.

LOWLAND INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.