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10465

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 219

2 mai 1997

S O M M A I R E

AEB/FFS Management Company S.A., Luxbg page 10473
Austrian Financial and Futures Trust, Luxemburg 10502
Bankhaus Hermann Lampe KG Niederlassung Lu-

xembourg, Luxembourg ……………………………………………… 10481

Banque Générale du Luxembourg S.A., Luxembg 10510
Bégonia S.A. Holding, Luxembourg …………………………… 10511
Beta Finance Holding S.A.………………………………………………… 10482
Beta S.A. …………………………………………………………………………………… 10482
Black-Ball, S.à r.l., Pétange ……………………………………………… 10494
Bureau d’Assurances Pirrotte GmbH & Co. KG 2,

Luxemburg ………………………………………………………………………… 10482

Bureau d’Assurances Pirrotte GmbH & Co. KG 3,

Luxemburg ………………………………………………………………………… 10484

Business Finance S.A., Luxembourg …………………………… 10494
Café Beim Vito, S.à r.l., Differdange …………………………… 10495
Cassandre S.A., Luxembourg ………………………………………… 10495
(Les) Cerisiers S.A., Luxembourg ………………………………… 10512
Chamonix, S.à r.l., Grevenmacher ……………………………… 10495
CLT-UFA S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………… 10495
Compagnie Financière Ottomane, Luxembourg …… 10497
Cosmos International, Sicav …………………………………………… 10496
Deya S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10509
Dimex S.A., Bertrange ……………………………………………………… 10481
Dodomar Immo S.A., Luxembourg …………………………… 10505
Domar S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10507
Don Pastillo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………… 10482
DTB Stillhalter, Sicav, Luxemburg ……………………………… 10500
Fabus Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 10498
Faraco S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………… 10505
Fidelity Portfolio Selector, Sicav, Luxembourg……… 10501
Financière du Benelux S.A., Luxembourg ………………… 10508
Gepe Invest S.A., Strassen ……………………………………………… 10503
Geyser S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10507
GT Deutschland Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 10500
H.I.C., Holiday International Company S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 10505

I. De Monbalsan S.A., Untereisenbach ……………………… 10498
I.I.S. S.A., International  Industrial  Shareholding

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 10500

Immobilière Graas S.A., Luxembourg ……………………… 10501

Inter Multi Investment, Sicav, Luxembourg …………… 10510
Inter Republic Holdings S.A.H., Luxemburg …………… 10503
IVI - International Venture Investors S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 10499

Kader S.A. Holding, Luxembourg ………………………………… 10507
Kreativbau A.G., Weiswampach …………………………………… 10481
Laucath S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10499
Lavoni Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 10506
Lieder Investment Holdings S.A., Luxembourg …… 10499
LTCC S.A., Drinklange ……………………………………………………… 10507
Lugala S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10499
Mecafina S.A., Luxembourg …………………………………………… 10505
Mettler Service Bund Luxemburg, GmbH ……………… 10483
Michel Euro Finance S.A. ………………………………………………… 10495
Michelmas A.G., Luxembourg ………………………………………… 10496
M.T.R.G. S.A., Luxembourg……………………………………………… 10503
M.V.S.F. S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10504
Nadha Holding S.A., Luxembourg………………………………… 10497
Nifrac Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 10509
Nitlux A.G., Luxemburg …………………………………………………… 10508
Nord-Finance S.A., Strassen …………………………………………… 10502
Orphée S.A., Strassen ………………………………………………………… 10503
Paribas Index Security, Sicav…………………………………………… 10509
Pictet Gim Management (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 10466

Plan Investment Holding S.A., Luxembourg …………… 10504
Prorata Foundation Group A.G., Weiswampach …… 10480
Reinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10506
R.I.C. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10512
Rodenber S.A. Holding, Luxembourg ………………………… 10508
Savalmo S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10506
Schaefer & Nelles, S.à r.l., Huldange …………………………… 10483
Schaefer & Nelles, S.à r.l., Troisvierges……………………… 10483
Secalt S.A., Luxembourg-Pulvermuhl ………………………… 10497
Somet (Far East) Limited S.A., Luxembourg ………… 10484
Tify S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 10510
Tokyo Pacific Holdings S.A., Sicaf, Luxembourg…… 10511
Tottenham Holdings S.A.H., Luxembourg ……………… 10491
Truffi International S.A., Moutfort ……………………………… 10504
Van der Molen Export S.A., Luxembourg ………………… 10511
Velthoven Participations S.A., Luxembourg …………… 10498
Venta Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 10498

PICTET GIM MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth day of March.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) PICTET (CANADA) & COMPANY LTD, having its registered office at 1800 avenue McGill College, Suite 2900,

Montreal, Québec H3A 3J6, Canada, represented by Mr Patrick Reuter, maître en droit, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 24th March, 1997;

2) Mr Charles Pictet, residing in Geneva, represented by Mr Patrick Reuter, prenamed, pursuant to a proxy dated

26th March, 1997.

The proxies given, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of PICTET GIM MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
(the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any

moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration, as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of GIM Fund on behalf of

its Shareholders (the «Fund») and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided copro-
prietorship interests in the Fund.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. It may on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of shares of the Fund, all rights
and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing
powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by the Luxembourg Iaw of 30th March 1988 governing collective investment under-
takings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at six hundred and five thousand Swiss Francs (CHF 605,000.-) consisting of six

hundred and five (605) shares in registered form with a par value of one thousand Swiss Francs (CHF 1,000.-) per share.

The shares of the Corporation are issued in registered form and registered share certificates, representing shares of

the Corporation, are available upon request.

A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, the transfers of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

If at any time any shareholder desires to sell or transfer any of his shares, he shall first offer the said shares to the

other shareholders at the net asset value at the date of application as certified by an independent accountant appointed
by the Corporation and in proportion to the ratio of their shareholding. If, upon this first offer, any shareholder rejects
the offer, or fails to accept it in full within one month, his rights shall pass to the accepting shareholders in proportion
to the ratio of the shareholding achieved by the acceptance of the first offer. The shares not accepted within two months
may be sold to a third person within further three months provided, however, that the party thus offering the shares to
a third party shall first notify the other shareholders of the identity of the prospective purchaser and that, within fifteen
days of such notification, the shareholders may exercise their right of purchasing the shares at the net asset value as
specified above, and provided further that the party thus offering the shares must obtain the approval by the Board of
Directors of the sale to such third party. The shareholders may consult to agree upon a manner of transfer other than
that provided above.

10466

No transfer mortis causa is valid towards the Corporation without prior approval of the beneficiary by the Board of

Directors. Whenever such authorization or approval is withheld, the Board of Directors shall purchase the shares for
the Corporation or appoint another shareholder or other shareholders who shall purchase them at their net asset value
as aforesaid.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the third Tuesday of the month of May at 4.00 p.m. and for the first time in 1998. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional
circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9.

The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice

setting forth the agenda sent by registered mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the sharehol-
der’s address in the register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.

If however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least 3 members, who need not

be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 1998 and until their
successors are elected.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager

and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.

10467

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director, associate or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corpor-

ation or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter position or transaction involving PICTET & CIE
GENÈVE and BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A. or any direct or indirect subsidiary or any affiliate thereof or
such other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The general manager of the Corporation shall be the chief operating officer and chief executive officer of

the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the corporate policy and
purpose.

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation, or by the

individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until re-
elected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until
his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on

the 31st December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of
the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st December, 1997.

Art. 20. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.

The dividends declared may be paid in Swiss Francs or any other currency selected by the board of directors and may

be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a
final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend of the Fund into the currency of their
payment.

10468

The Board of Directors may decide to declare interim dividends subject to the conditions set forth in the law.
Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 30th March 1988 governing collective investment undertakings.

The shares have been subscribed to as follows:
1) PICTET CANADA & COMPANY LTD, prenamed:………………………………………………

604 shares

604,000.- CHF

2) Mr Charles Pictet, prenamed:………………………………………………………………………………………

     1 share 

   1,000.- CHF

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

605 shares

605,000.- CHF

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.

<i>Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at Luxembourg francs fourteen million three hundred

and ninety-two thousand nine hundred and fifty (LUF 14,392,950.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately two hundred and twenty thousand Luxembourg Francs (LUF
220,000.-).

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions: 

<i>First resolution

The Heeting elected as Directors:
- Ailbhe Jennings, Directeur-Adjoint, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg;
- Yvan Pictet, Associé, PICTET &amp; CIE, Genève;
- Pierre Grandjean, Sous-Directeur, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg;
- Jacques Elvinger, Maître en Droit, ELVINGER HOSS &amp; PRUSSEN LUXEMBOURG.

<i>Second resolution

The meeting elected as statutory auditor: DELOITTE &amp; TOUCHE, 21, rue Glesener, Luxembourg

<i>Third resolution

The registered office of the corporation is fixed at 17, Côte d’Eich, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Nous, Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) PICTET (CANADA) &amp; COMPANY LTD, ayant son siège social au 1800 avenue McGill College, Suite 2900,

Montreal, Québec H3A 3J6, Canada, représentée par M. Patrick Reuter, maitre en droit, demeurant à Luxembourg,
suivant une procuration datée du 24 mars 1997;

2) Charles Pictet, demeurant à Genève, représenté par M. Patrick Reuter, prénommé, suivant une procuration datée

du 26 mars 1997.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’un société qu’elles forment entre elles:

10469

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination PICTET GIM MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout instant par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.

Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de GIM Fund (le «Fonds»), et l’émission

de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ce Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obligations
de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte du Fonds et des actionnaires du Fonds tous
droits et privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs du Fonds,
cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où Ie conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent cinq mille francs suisses (605.000,- CHF), représenté par six cent cinq (605)

actions nominatives d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) par action.

Les actions de la Société seront émises sous forme nominative et les certificats représentant les actions de la Société

sont disponibles sur demande.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions, les transferts des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses actions, il devra les offrir en premier lieu aux

autres actionnaires à la valeur d’inventaire au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un expert-comptable à
désigner par la Société et l’offre étant à faire en proportion des participants de ces autres actionnaires. Au cas où un ou
plusieurs actionnaires n’acceptent pas cette première offre ou omettent de l’accepter dans le délai d’un mois, leurs
droits passent aux actionnaires qui l’ont acceptée en proportion de leurs participations telles qu’elles résultent de leur
acceptation de la première offre. Les actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois pourront être
vendues à des tiers dans le délai subséquent de trois mois étant entendu toutefois que l’actionnaire offrant devra d’abord
notifier aux autres actionnaires l’identité de l’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette notification, les
actionnaires pourront exercer leur droit de préférence à la valeur d’inventaire selon les termes spécifiés ci-avant; étant
en outre entendu que l’actionnaire offrant devra obtenir l’approbation par le Conseil d’Administration de la vente audit
tiers acquéreur. Les actionnaires pourront se concerter et s’entendre sur des conditions de transfert autres que celles
définies ci-dessus.

Aucun transfert à cause de mort n’est opposable à la Société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le Conseil

d’Administration. Au cas où le Conseil d’Administration refuse l’approbation, il devra soit acquérir les actions pour le
compte de la Société ou désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’inventaire dans les con-
ditions ci-avant.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou en tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation Ie troisième mardi du mois
de mars à 16.00 heures et pour la première fois en 1998. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

10470

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 1998 et jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bon les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administrateur. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant
pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’adminis-
tration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

10471

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec PICTET ET CIE GENÈVE et BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A. ou leurs filiales directes ou indirectes ou
sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration
pourra déterminer.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le directeur général de la Société sera le chef d’exploitation et d’exécution de la Société et aura pleins

pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de
la Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par la signature

de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection
de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 19. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la

même année à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se
terminera le 31 décembre 1997.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6
ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul de

la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en francs Suisses ou en toute autre monnaie choisie par le conseil

d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Le Conseil d’Administration peut déclarer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30
mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

10472

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) PICTET (CANADA) &amp; COMPANY LTD, prénommée: ……………………………………… 604 actions

604.000,- CHF

2) Charles Pictet, prénommé: …………………………………………………………………………………………     1 action 

    1.000,- CHF

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 605 actions

605.000,- CHF

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100%) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire

instrumentaire.

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à francs luxembourgeois quatorze millions trois cent

quatre-vingt-douze mille neuf cent cinquante (LUF 14.392.950,-).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent approximativement à deux cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 220.000,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Ailbhe Jennings, Directeur-Adjoint, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg;
- Yvan Pictet, Associé, PICTET &amp; CIE, Genève;
- Pierre Grandjean, Sous-Directeur, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg;
- Jacques Elvinger, Maître en Droit, ELVINGER HOSS &amp; PRUSSEN LUXEMBOURG.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire: DELOITTE &amp; TOUCHE, 21, rue Glesener, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société a été établi au 17, Côte d’Eich, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Reuter, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1997, vol. 97S, fol. 67, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 avril 1997.

C. Hellinckx.

(12358/215/509)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

AEB/FFS MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on ninth April.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

- AMERICAN EXPRESS BANK LIMITED, a limited liability corporation with its principal offices at American Express

Tower, World Financial Center, 200 Vesey Street, New York, N-Y 10285-2300, USA;

- FAISAL FINANCE (SWITZERLAND) S.A., a Swiss société anonyme, with its registered and principal office at 84,

avenue Louis Casaï, PO Box 42, CH-1216 Cointrin/Geneva, Switzerland,

both represented by Mr Herbert Grommes, bank employee, resident in B-4782 Schoenberg, Belgium, pursuant to

two proxies dated 24th March, 1997 which shall remain attached to these minutes after having been initialled ne varietur
by the representative of the founders and the undersigned notary,

who have requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a Luxembourg corpor-

ation which they hereby form among themselves and of which they have agreed the Articles of Incorporation (the
«Articles») as follows:

10473

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a corporation (the «Corporation») in the form of a société anonyme under the denomination of
AEB/FFS MANAGEMENT COMPANY.

Each founder may, if he ceases to be a shareholder of the Corporation, request it in writing to, within three months,

omit from the corporate denomination the relevant abbreviation AEB or FFS, as the case may be. In such case the
remaining shareholders will, by decision of an extraordinary general shareholders’ meeting, be bound to change the
corporate denomination accordingly.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited duration. It may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles, as described in Article 22 hereof.

Art. 3. The object of the Corporation is the management of a Luxembourg collective investment undertaking

denominated ISLAMIC MULTI-INVESTMENT FUND, (the «Fund»), and the administration of its assets and activities,
including the issue, exchange or redemption of Shares of several classes (the «Shares») on behalf of the Fund, and the
representation and defence of the interests of the holders of Shares, in accordance with the provisions of the Luxem-
bourg law of 30th March, 1988 on collective investment undertakings (the «1988 Law»). The Corporation may also
administer its own assets and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes, subject to all applicable laws.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of
Directors (the «Board»).

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred

or are imminent, that could interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the
ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measure shall have no effect on
the nationality of the Corporation, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred and seventy-five thousand United States dollars (USD 175,000.-)

represented by eighty-seven thousand five hundred (87,500) shares with a par value of two United States dollars (USD 2.-)
each (the «Shares»). The Shares have been fully paid-in in cash.

Art. 6. The Shares shall be and remain in registered form. Share-certificates (hereafter «Certificates») will be issued

upon request. Such Certificates shall be signed by two directors whose signatures may be by facsimile.

Payments of dividends to shareholders will be made to their addresses in the register of shareholders (the

«Register»). No interest will be paid on dividends declared, pending their collection, or relating to Shares held by the
Corporation.

All issued Shares shall be registered in the Register, which shall be kept by the Corporation.
Each shareholder must provide the Corporation with an address. All notices and announcements from the Corpor-

ation to Shareholders may be sent to such address which will also be entered in the Register.

Art. 7. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 22 hereof.

Art. 8. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relative to the operations of the Corporation.
Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Friday in the month of March at eleven a.m. and for the first time in 1998. If such day is a legal
holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual general
meeting may be held outside the Grand Duchy of Luxembourg, if, in the absolute and final judgement of the Board,
exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and the conduct of the meetings of shareholders of

the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any

meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the Shares present or represented and voting.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon a call of the Board or of the statutory auditor pursuant to a notice setting forth

the agenda, sent by registered mail at least eight days prior the date of the general meeting to the shareholders’ address
in the Register.

However, if all shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they declare to be informed

of its agenda, the meeting may be held without convening notice or prior publications.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a Board of Directors (the «Board») composed of at least four

members, who need not be shareholders of the Corporation.

10474

The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, for a period ending at the next annual general

meeting and until their successors are elected and qualify; provided, however, that a director may be removed with or
without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. In the event of vacancy in the
office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may meet and may elect, by
majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 12. The Board shall appoint from among its members a Chairman of the Board or two Co-Chairmen. It may

also choose a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the Chairman of the Board or two directors,
at the place indicated in the notice of the meeting.

The Chairman of the Board shall preside over all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the

shareholders or the Board may appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

The Board may from time to time appoint a general manager, an administrative manager, or other officers considered

necessary for the operation and management of the Corporation.

Any such appointment may be revoked at any time by the Board.
Officers need not be directors or shareholders of the Corporation.
The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them

by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the

hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of the circumstances shall be
set forth in the notice of meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telecopier of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule

previously adopted by resolution of the Board.

A director may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by cable or telegram or telex or telecopier

another director as his proxy.

Except as stated below, the Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are in attend-

ance (which may be by way of a conference telephone call) or represented at a meeting of the Board.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
The directors may also approve by unanimous vote a circular resolution, by expressing their consent on one or

several separate instruments in writing or by telex, telegram or telecopier, confirmed in writing, which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The Chairman of the Board shall have a casting vote in case of an equal number of votes for and against.
Art. 13. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman of the Board or, in his absence,

by the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman of the Board, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Corporation’s interest.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders are in the

competence of the Board.

The Board has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the management

and business affairs of the Corporation.

The Board may declare and pay an interim dividend, based on the interim accounts and in accordance with the pro-

visions of Article 72-2 of the Law of 1 0th August, 1915 on commercial companies as amended (the «1915 Law»).

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpor-

ation or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have a personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to
the next succeeding meeting of shareholders.

Art. 16. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses, reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or at its request, of any other Corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or willful misconduct; in the event of a settlement indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty.

The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

10475

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation, or by the

joint signatures of a director and of any duly authorized person, or in any other way determined by a resolution of the
Board.

Art. 18. The operations of the Corporation including particularly its books of accounts and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor who shall not
otherwise be affiliated with the Corporation.

The statutory auditor other than the first statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of

shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders and shall remain in office
until re-elected or until his successor is elected and qualified.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the first January and shall terminate on the thirty-

first December.

The first accounting year shall start on the date of incorporation and shall end on the thirty-first December one

thousand nine hundred and ninety-seven.

Art. 20. From the annual net profits of the Corporation, five per cent shall be allocated to the reserve required by

law.

This allocation shall cease to be required as soon as and as long as such legal reserve amounts to ten per cent of the

issued capital of the Corporation as stated in article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article seven hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board, shall determine how the remainder of the

annual net profits shall be disposed of and may declare stock dividends or cash dividends from time to time.

Any Shares of the Corporation held by it shall be excluded from receiving dividends or from participating in the net

liquidation proceeds.

Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended by a resolution of an extraordinary shareholders’ meeting, subject to the

quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All funds to which shareholders are entitled pursuant to the liquidation of the Company and which shall not

have been claimed by those entitled thereto before the close of the liquidation operations shall be deposited in favour
of whom it may concern at the Caisse des Consignations in Luxembourg.

Art. 24. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law and with

the 1988 Law.

<i>Subscription

The founders have, upon incorporation subscribed to the following shares and paid in the issue price being two

United States dollars per share:

1) AMERICAN EXPRESS BANK Ltd., aforementioned, forty-three thousand seven hundred and fifty shares

43,750

2) FAISAL FINANCE (SWITZERLAND) S.A., aforementioned, forty-three thousand seven hundred and fifty 

shares, …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 43,750

Total: eighty-seven thousand five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………… 87,500
The amount of one hundred and seventy-five thousand United States dollars (USD 175,000.-) which shall constitute

the initial capital, is at the free disposal of the Corporation, as was evidenced to the notary authenticating the deed of
incorporation who expressly states this.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

The founders have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting, at which they after having

verified that the meeting was duly constituted, have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. Resolved to appoint the following as Directors of the Corporation, who shall remain in office until the annual

general meeting of shareholders of the Corporation («AGM») to be held in 1998 and until their successors are elected
and qualified:

- Dr. Mahmoud El Helw, General Manager, FAISAL FINANCE (SWITZERLAND) S.A., 84, avenue Louis Casaï,

Cointrin/Geneva, Switzerland,

- Robert M. Friedman, Senior Director, AMERICAN EXPRESS BANK Ltd., American Express Tower, World Financial

Center, 200 Vesey Street, New York, N-Y 10285-2300, USA,

- Michael Allen, Director Private Banking-Europe, AMERICAN EXPRESS BANK Ltd., 60 Buckingham Palace Road,

London SW1W 0RR, United Kingdom,

- Sumeiman A. Dualeh, Head of Investment Banking, FAISAL FINANCE (SWITZERLAND) S.A., 84, avenue Louis

Casaï, Cointrin/Geneva, Switzerland.

2. Resolved to appoint for a period until the AGM to be held in 1998 and until their successor is elected and qualified:

PRICE WATERHOUSE S.A., 22-24, avenue de la Liberté, PO Box 1443, L-1014 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, as independent auditors.

10476

<i>Evaluation of costs and of capital

The above-named person declares that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation, amount approximately to one hundred and seventy-five thousand
Luxembourg francs (LUF 175,000.-).

For the purpose of registration, the corporate capital of one hundred and seventy-five thousand United States dollars

(USD 175,000.-) is valued at six million two hundred thousand Luxembourg francs (LUF 6,200,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-sept, le neuf avril,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) AMERICAN EXPRESS BANK LIMITED, une société ayant son siège principal à American Express Tower, World

Financial Center, 200 Vesey Street, New York, N-Y 10285-2300, USA;

2) FAISAL FINANCE (SWITZERLAND) S.A., société anonyme suisse, ayant son siège social et ses bureaux 84, avenue

Louis Casaï, B.P. 42, CH-1216 Cointrin/Genève, Suisse,

les deux représentées par M. Herbert Grommes, employé de banque, demeurant à B-4782 Schoenberg, en vertu de

deux procurations du 24 mars 1997 qui demeureront annexées à la présente minute, après avoir été paraphées par le
mandataire des comparants et le notaire soussigné,

lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte de constitution d’une société luxembourgeoise

qu’ils ont déclaré former entre eux et dont ils ont arrêté le texte des statuts (les «Statuts») comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société (la «Société») sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de AEB/FFS MANAGEMENT
COMPANY.

Chaque fondateur a le droit, au cas où il cesserait d’être actionnaire de la Société, de demander par écrit à cette

dernière de, endéans trois mois, omettre de la dénomination sociale l’abréviation afférente, AEB respectivement FFS.
Dans ce cas, les actionnaires restants seront tenus, par résolution d’une assemblée générale extraordinaire de modifier
la dénomination sociale en conséquence.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires prise

de la manière requise pour la modification des présents Statuts, tel que décrit à l’article 22 des présentes.

Art. 3. La Société a pour objet la gestion d’un fonds commun de placement luxembourgeois qui porte la dénomi-

nation de ISLAMIC MULTI-INVESTMENT FUND (le «Fonds») et l’administration des avoirs et des activités de celui-ci,
y inclus l’émission, l’échange ou le rachat des parts des différentes classes (les «Parts») pour compte du Fonds et la
représentation et la défense des intérêts des porteurs de Parts, conformément aux dispositions de la loi luxembour-
geoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi de 1988»). La Société peut aussi gérer
ses propres avoirs et effectuer toutes opérations qu’elle estimera utiles à l’accomplissement et au développement de son
objet social, sous réserve de l’observation de toutes les lois applicables.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé

par simple résolution du Conseil d’Administration (le «Conseil») des succursales ou autres bureaux tant au Luxembourg
qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée entre ce siège et
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à la
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera une entité luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (175.000,- USD)

représenté par quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis
d’Amérique (2,- USD) chacune (les «Actions»). Les Actions sont entièrement libérées en espèces.

Art. 6. Les Actions sont et resteront nominatives. Les certificats d’Actions (ci-après «Certificats») seront émis sur

demande. Ces Certificats seront signés par deux administrateurs dont les signatures pourront être apposées en
facsimile.

Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera à leur adresse inscrite au registre des actionnaires (le «Registre»).

Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes mis en paiement et non réclamés ou sur des Actions détenues par la
Société.

Toutes les Actions seront inscrites dans le Registre qui sera tenu par la Société.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse. Toute notification et avis de la Société à des actionnaires

pourront être envoyés à cette adresse qui sera également inscrite au Registre.

10477

Art. 7. Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise

pour les modifications des Statuts, selon ce qui est prescrit à l’article 22 ci-après.

Art. 8. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble des action-

naires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que désigné dans l’avis de convocation, le
dernier vendredi du mois de mars à onze heures du matin et pour la première fois en 1998. Si ce jour est un jour férié
légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale
pourra se tenir en dehors du Grand-Duché de Luxembourg si, selon l’appréciation définitive et souveraine du Conseil
d’Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées d’actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Sauf disposition contraire des statuts, les quorum et délai prévus par la loi s’appliqueront aux convocations et à la

tenue des assemblées d’actionnaires de la Société.

Toute Action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions imposées par les présents statuts. Tout action-

naire pourra prendre part aux assemblées d’actionnaires en désignant par écrit ou par câble, télégramme ou télex une
autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises lors d’assemblées générales d’action-

naires dûment convoquées seront approuvées à la majorité simple des Actions présentes ou représentées et participant
au vote.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute assemblée générale.

Art. 10. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil ou du commissaire aux comptes à la suite d’une

convocation contenant l’ordre du jour, envoyée par lettre recommandée au moins huit jours avant la date de l’assemblée
à chaque actionnaire à l’adresse indiquée dans le Registre.

Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci pourra se tenir sans avis de convocation ou publications préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration (le «Conseil») composé d’au moins quatre

membres, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale, pour un terme expirant lors de la

prochaine assemblée générale et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et aient accepté leurs fonctions, sauf
qu’un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par résolution approuvée
par les actionnaires. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les
administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir cette vacance
de poste jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Le Conseil désignera parmi ses membres un Président du Conseil d’Administration ou deux Co-Présidents.

Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées générales d’actionnaires. Le Conseil se réunira sur la convo-
cation du Président du Conseil ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et du Conseil, mais en son

absence les actionnaires ou le Conseil pourront désigner une autre personne comme président de la réunion, par un
vote à la majorité de ceux présents lors d’une telle réunion. Le Conseil pourra de temps à autre nommer un directeur
général, un directeur administratif ou tous autres fondés de pouvoir qu’il jugera nécessaire à l’activité et à l’adminis-
tration de la Société.

Ces nominations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil.
Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Les fondés de pouvoir auront, sauf disposition contraire des présents Statuts, les pouvoirs et devoirs qui leur auront

été conférés par le Conseil.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation.

On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

message télécopié de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et à un endroit

déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Un administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit, par télex,

télégramme ou message télécopié un autre administrateur comme son mandataire.

Sous réserve de ce qui sera dit ci-après, le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des

administrateurs participe à la réunion (ce qui pourra se faire au moyen d’une conférence organisée par téléphone) ou y
est représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors d’une telle

réunion.

Les administrateurs pourront également approuver par vote unanime le texte d’une résolution circulaire, en

exprimant leur accord sur un ou plusieurs documents séparés par écrit, télex, télégramme ou message télécopié,
confirmés par écrit, lesquels constitueront tous ensemble le procès-verbal approprié documentant une telle décision.

10478

Le Président du Conseil d’Administration aura un vote prépondérant en cas d’égalité de voix pour et contre.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le Président du Conseil ou, en son absence,

par l’administrateur qui aura assumé la présidence de la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président du

Conseil ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de dispo-

sition dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du Conseil.

Le Conseil a en particulier le pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite des affaires de la Société.
Le Conseil pourra déclarer et mettre en paiement des dividendes intérimaires, sur base d’états financiers intérimaires

et en conformité avec les dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi de 1915»).

Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y seront intéressés, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé.

Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur,

associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, pas empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le Conseil et il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération ainsi
que l’intérêt qu’un administrateur ou fondé de pouvoir y a, sont portés à la connaissance de la prochaine assemblée
générale des actionnaires.

Art. 16. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs

testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec tous action,
procédure ou procès auxquels ils seront partie ou auront été impliqués en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont
été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou en raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de la Société dans
une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être
indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour
négligence grave ou mauvaise administration délibérée dans le cadre d’une pareille action ou procédure; en cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son Conseil que la
personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Le droit prédécrit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.
Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature

conjointe d’un administrateur et d’une personne dûment autorisée, ou encore de toute autre manière déterminée par
une résolution du Conseil.

Art. 18. La surveillance des opérations de la Société, y inclus en particulier la tenue de ses livres comptables et les

déclarations fiscales et autres requises par la loi luxembourgeoise, sera confiée à un commissaire aux comptes
indépendant.

Le commissaire aux comptes, sauf le premier d’entre eux, sera élu par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

de la Société pour un terme expirant à la prochaine assemblée annuelle et restera en fonction jusqu’à ce qu’il soit réélu
ou que son successeur ait été élu et ait accepté ses fonctions.

Le commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif par les actionnaires.
Art. 19. L’année sociale de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre.
La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

Art. 20. Sur les bénéfices nets annuels de la Société il sera prélevé cinq pour cent qui seront attribués à la réserve

légale.

Cette attribution cessera d’être requise dès que et aussi longtemps que cette réserve légale s’élèvera à dix pour cent

du capital social émis par la Société, tel qu’énoncé à l’article cinq des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de
temps en temps selon ce qui est prévu à l’article sept ci-dessus.

L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur recommandation du Conseil, de l’usage à faire du solde du

bénéfice net annuel et pourra de temps à autres déclarer des dividendes sous forme d’actions gratuites ou sous forme
de répartitions en espèces.

Les Actions qui seront détenues par la Société seront exclues du droit de toucher des dividendes et du droit de parti-

ciper au produit net de la liquidation.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Ces statuts pourront être modifiés par une décision d’une assemblée générale extraordinaire des action-

naires, aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Tous fonds auxquels les actionnaires auront droit à la suite de la liquidation de la Société et qui n’auront pas

été réclamés par ceux auxquels ils reviennent avant la clôture des opérations de liquidation, seront déposés en faveur
de qui il appartiendra auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.

10479

Art. 24. Toutes matières non prévues par les présents Statuts seront régies par les dispositions de la Loi de 1915 et

par la Loi de 1988.

<i>Souscription

Les fondateurs ont, à la suite de la constitution de la Société, souscrit les actions suivantes et ils ont libéré en espèces

le prix de souscription de deux dollars US par action:

1. AMERICAN EXPRESS BANK LIMITED, prémentionnée, quarante-trois mille sept cent cinquante actions… 43.750
2. FAISAL FINANCE (SWITZERLAND) S.A., prémentionnée, quarante-trois mille sept cent cinquante 

actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  43.750

Total: quatre-vingt-sept mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………… 87.500

Le montant de cent soixante-quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (175.000,- USD), qui constitue le capital

social initial, est à la libre disposition de la Société, ce dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant lors du
présent acte de constitution, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les fondateurs ont procédé immédiatement à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire lors de laquelle ils

ont, après avoir vérifié que l’assemblée était régulièrement constituée, approuvé unanimement les résolutions suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer les administrateurs suivants de la Société, pour un terme jusqu’à l’assemblée

générale annuelle ordinaire des actionnaires de la Société («AGO») qui se tiendra en 1998 et jusqu’à ce que leurs succes-
seurs aient été élus et aient accepté leur mandat:

- Dr. Mahmoud El Helw, General Manager, FAISAL FINANCE (SWITZERLAND) S.A., 84, avenue Louis Casaï,

Cointrin/Genève, Suisse,

- Robert M. Friedman, Senior Director, AMERICAN EXPRESS BANK Ltd., American Express Tower, World Financial

Center, 200 Vesey Street, New York, N-Y 10285-2300, USA,

- Michael Allen, Directeur Private Banking-Europe, AMERICAN EXPRESS BANK Ltd., 60 Buckingham Palace Road,

Londres SW1W 0RR, Royaume-Uni,

- Sumeiman A. Dualeh, Head of Investment Banking, FAISAL FINANCE (SWITZERLAND) S.A., 84, avenue Louis

Casaï, Cointrin/Genève, Suisse;

2. L’assemblée décide de nommer comme réviseurs indépendants pour un terme jusqu’à l’AGO qui se tiendra en

1998 et jusqu’à ce que leur successeur ait été élu et ait accepté son mandat, PRICE WATERHOUSE, société anonyme,
22-24, avenue de la Liberté, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Evaluation des frais et du capital

Les comparants déclarent que les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, à charge de la Société des

suites de sa constitution s’élèvent à environ cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (175.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de cent soixante-quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique

(175.000,- USD) est évalué à six millions deux cent mille francs luxembourgeois (6.200.000,- LUF).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Grommes, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1997, vol. 98S, fol. 1, case 8. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 avril 1997.

P. Frieders.

(13726/212/473)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 1997.

PRORATA FOUNDATION GROUP A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 3.235.

Herr H. Lenz kündigt ab heutigem Datum fristlos als Kommissar der Gesellschaft.
Hinderhausen, den 26. März 1997.

H. Lenz.

Enregistré à Clervaux, le 8 avril 1997, vol. 205, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90759/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 1997.

10480

KREATIVBAU A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 4.193.

Herr H. Lenz kündigt ab heutigem Datum fristlos als Kommissar der Gesellschaft.
Hinderhausen, den 26. März 1997.

H. Lenz.

Enregistré à Clervaux, le 8 avril 1997, vol. 205, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90760/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 1997.

KREATIVBAU A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 4.193.

Herr H. März kündigt als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft ab dem heutigen Datum fristlos.
Weiswampach, den 26. März 1997.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 8 avril 1997, vol. 205, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90761/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 1997.

KREATIVBAU A.G., Aktiengesellschaft.

H. R. Diekirch B 4.193.

U-BÜRO, G.m.b.H. kündigt den Firmensitz ab dem heutigen Datum fristlos.
Weiswampach, den 26. März 1997.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 8 avril 1997, vol. 205, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90762/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 1997.

DIMEX S.A., Société Anonyme,

(anc. DIMEX, S.à r.l.).

Siège social: L-8877 Bertrange, 244, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.496.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège de la société en date du 20 novembre 1996

<i>à 10.00 heures

1) Décharge aux administrateurs démissionnaires:
Suite à la démission des administrateurs Huguette Schaeffer et Véronique Becker en date du 20 novembre 1995,

l’assemblée générale leur accorde décharge formelle.

1) Nominations:
Sont nommés administrateurs de la société pour continuer le mandat des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Gérard Eischen, conseiller d’entreprises, demeurant à Strassen
- Monsieur Nico Demuth, ingénieur, demeurant à Mamer.
Les mandats expireront avec l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.
Bertrange, le 20 novembre 1996.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Diekirch, le 28 novembre 1996, vol. 258, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(01561/561/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.

BANKHAUS HERMANN LAMPE KG NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.354.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 22, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 1997.

BANKHAUS HERMANN LAMPE KG

NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG

Signatures

(04978/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

10481

BETA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.888.

EXTRAIT

Il résulte de courriers adressés au siège de la société, que:
– La SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A., dans les bureaux de laquelle notre société avait fait

élection de son siège social au 134, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat, tout
office de domiciliation de ladite société, constituée le 29 août 1991 par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de
résidence à Remich (acte publié au Mémorial C, n° 71 du 29 février 1992), registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B  n° 37.888.

– La SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A. a démissionné de son poste de commissaire aux comptes

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 avril 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13953/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1997.

BETA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.829.

EXTRAIT

Il résulte de courriers adressés au siège de la société, que:
– La SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A., dans les bureaux de laquelle notre société avait fait

élection de son siège social au 134, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat, tout
office de domiciliation de ladite société, constituée le 29 août 1991 par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de
résidence à Remich (acte publié au Mémorial C, n° 65 du 25 février 1992), registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B  n° 37.829.

– La SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A. a démissionné de son poste de commissaire aux comptes

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 avril 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13954/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1997.

DON PASTILLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 1, rue du Commerce.

Le soussigné Pierre Chiodo donne par la présente, avec effet immédiat et de façon irrévocable, sa démission du poste

de gérant technique de la société DON PASTILLO, S.à r.l.

Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1997.

P. Chiodo.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1997, vol. 306, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(13984/597/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1997.

BUREAU D’ASSURANCES PIRROTTE G.m.b.H. &amp; Co. KG 2, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1230 Luxemburg, 5, rue Bertels.

H. R. Luxemburg B 39.152.

<i>Auszug aus einem Gesellschafterbeschluss vom 6. Januar 1997

1. Die Gesellschaft wurde mit Wirkung zum 1. Januar 1997 in Liquidation gesetzt.
2. Herr Jean Pirrotte wurde zum Liquidator der Gesellschaft ernannt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg.
Luxemburg, den 6. Januar 1997.

Für gleichlautenden Auszug

BUREAU D’ASSURANCES PIRROTTE G.m.b.H.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04985/501/15 )  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

10482

METTLER SERVICE BUND LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Le soussigné Marcel Gentili résilie, avec effet immédiat et de façon irrévocable, la domiciliation de la société METTLER

SERVICE BUND LUXEMBURG, GmbH, à l’adresse mentionnée ci-dessus.

Peppange, le 21 mars 1997.

M. Gentili.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1997, vol. 306, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(14054/597/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1997.

SCHAEFER &amp; NELLES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Huldange, maison 11.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix, le premier juin.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée SCHAEFER &amp; NELLES, avec

siège social à Troisvierges, 6, Grand-rue,

constituée par acte du notaire instrumentaire alors de résidence à Wiltz, en date du 20 mai 1985, sous le nom de

SCHAEFER &amp; TERREN, S.à r.l., et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentaire, alors de
résidence à Wiltz, en dates du 10 septembre 1985 et du 19 décembre 1985.

L’assemblée se compose de:
1° Monsieur Albert Schaefer, commerçant, demeurant à Reuland,
2° Madame Martha Nelles, sans état, demeurant à Reuland,
3° Monsieur Alex Schaefer, comptable, demeurant à Troisvierges,
4° Mademoiselle Edith Schaefer, serveuse, demeurant à Troisvierges.
Lesquels comparants, après avoir constaté que tous les associés sont présents et se considèrent comme dûment

convoqués et parfaitement au courant de l’ordre du jour, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont
requis le notaire d’acter comme suit les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend connaissance et, pour autant que de besoin, approuve la cession de deux parts sociales (2)

détenues par Monsieur Alfred Schaefer, prénommé, à Mademoiselle Edith Schaefer, prénommée.

<i>Deuxième résolution

Le siège de la société est transféré avec effet immédiat à Huldange, maison 11.

<i>Troisième résolution

Mlle Edith Schaefer est nommée seule gérante pour une durée de trois ans.

<i>Quatrième résolution

Dans le premier alinéa de l’article 5 des statuts, le mot «Troisvierges» est remplacé par le mot «Huldange».
Plus rien ne restant à l’ordre du jour, la présente assemblée générale extraordinaire a été close à 16.15 heures.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants de tout ce qui précède, tous ont signé avec le notaire la

présente minute.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Signé: A. Schaefer, A. Schaefer, E. Schaefer, M. Nelles, C. Mines.
Enregistré à Clervaux, le 11 juin 1990, vol. 334, fol. 77, case 7. – Reçu 100 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations.

Clervaux, le 18 juin 1990.

C. Mines.

(90769/225/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 1990.

SCHAEFER &amp; NELLES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, Camping de la Piscine, rue de la Piscine.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-douze, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Camilles Mines, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée SCHAEFER &amp; NELLES, avec

siège social à Huldange, maison 11,

constituée par acte du notaire instrumentaire alors de résidence à Wiltz, en date du 20 mai 1985, sous le nom de

SCHAEFER &amp; TERREN, S.à r.l., et dont les statuts ont été modifiés suivant actes du notaire instrumentaire, alors de
résidence à Wiltz, en date des 10 septembre 1985 et 19 décembre 1985, ainsi que par acte du même notaire, mais
résidant à Clervaux, en date du 1

er

juin 1990.

L’assemblée se compose de:
1° Madame Martha Nelles, sans état, épouse de Alfred Schaefer, demeurant à Reuland,
2° Monsieur Alex Schaefer, comptable, demeurant à St-Vith,

10483

3° Mademoiselle Edith Schaefer, serveuse, demeurant à Reuland.
Lesquels comparants, après avoir constaté que tous les associés ainsi que le gérant sont présents et se considèrent

comme dûment convoqués et parfaitement au courant de l’ordre du jour, ont requis le notaire d’acter les résolutions
suivantes, toutes prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Le siège de la société est transféré avec effet immédiat au Camping de la Piscine à Troisvierges, rue de la Piscine

(L-9905).

<i>Deuxième résolution

Dorénavant et pour une durée de six ans, la société sera administrée par deux gérants ayant chacun le pouvoir de

signature individuelle, savoir:

Mlle Edith Schaefer, prénommée, dont le mandat est reconduit; et
M. Alex Schaefer, prénommé, qui est nouvellement élu.

<i>Troisième résolution

Dans le premier alinéa de l’article 5 des statuts, le mot «Huldange» est remplacé par le mot «Troisvierges».
Plus rien ne restant à l’ordre du jour, la présente assemblée générale extraordinaire a été close à 16.15 heures.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants de tout ce qui précède, tous ont signé avec le notaire la

présente minute.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Signé: A. Schaefer, M. Nelles, E. Schaefer, C. Mines.
Enregistré à Clervaux, le 11 mai 1992, vol. 337, fol. 64, case 2. – Reçu 100 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations.

Clervaux, le 14 mai 1992.

C. Mines.

(90770/225/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 1992.

BUREAU D’ASSURANCES PIRROTTE G.m.b.H. &amp; Co. KG 3, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1230 Luxemburg, 5, rue Bertels.

H. R. Luxemburg B 39.153.

<i>Auszug aus einem Gesellschafterbeschluss vom 6. Januar 1997

1. Die Gesellschaft wurde mit Wirkung zum 1. Januar 1997 in Liquidation gesetzt.
2. Herr Jean Pirrotte wurde zum Liquidator der Gesellschaft ernannt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg.
Luxemburg, den 6. Januar 1997.

Für gleichlautenden Auszug

BUREAU D’ASSURANCES PIRROTTE G.m.b.H.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04986/501/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

SOMET (FAR EAST) LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

STATUTS

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company established under the denomination of SOMET (FAR

EAST) LIMITED, having its registered office in Hong Kong incorporated under the name of GRATEFUL SERVICE LTD»
under the Hong Kong laws on December 3rd, 1992.

The name of GRATEFUL SERVICE LTD has been changed into SOMET (FAR EAST) LIMITED by a special resolution

dated February 9th, 1993.

The meeting begins at twelve thirty p.m., Mr Teunis Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg, being in

the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Carlo Arend, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance liste stablished and certified by the members of the bureau that the thousand (1,000)

shares of a par value of ten Hong Kong dollars (HKD 10.-) each, representing a capital of ten thousand Hong Kong
dollars (HKD 10,000.-) and the thousand two hundred and fifty (1,250) shares of a par value of thousand Luxembourg
francs (LUF 1,000.-) each, representing a capital of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF

10484

1,250,000.-) and representing together the total capital of ten thousand Hong Kong dollars (HKD 10,000.-) and one
million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) are duly represented at this meeting which
is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without
prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxy of each of the shareholders all represented at the meeting and by the

members of the bureau, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the
registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. - Confirmation of the resolutions passed in Hong Kong by the shareholders on November 28th, 1996 and by the

directors on November 28th, 1996 which resolved, among others, to transfer the effective place of management of the
Company from Hong Kong to Luxembourg and to delegate to any director or officer all the powers to perform all the
formalities and to effect all the registrations and publications as well in Hong Kong as in Luxembourg, for the purpose
of the transfer of the effective place of management and the continuation of the company in the Grand Duchy of Luxem-
bourg.

2. - Conversion of a part of the capital of ten thousand Hong Kong dollars (HKD 10,000.-) into forty thousand Luxem-

bourg francs (LUF 40,000.-) at a rate of LUF 4.- for HKD 1.-.

3. - Fixation of the par value of one (1) share at one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-).
4. - Confirmation and acceptation of the Articles of Incorporation of the Company for the purpose of its transfer to

and continuation in the Grand Duchy of Luxembourg;

5. - Confirmation of the transfer of the Company’s place of effective management to Luxembourg, and adoption of

the Luxembourg nationality of the company;

6. - Confirmation of the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company, all the assets and all the

liabilities of the Company, without limitation, remaining the ownership in their entirety of the Company which will
continue to own all the assets and will continue to be obliged by all the liabilities and commitments;

7. - Confirmation of the establishment of the place of effective management in L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la

Liberté, as of November 28th, 1996;

8. - Confirmation of the members of the Board of Directors.
9. - Appointment of the statutory auditor.
10. - Determination of the duration of the Directors, and Statutory Auditor’s mandates.
11. - Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting confirms the resolutions passed in Hong Kong on November 28th, 1996 by the

shareholders by which it was resolved:

«That approval be hereby given to the directors to implement all the necessary transactions and make all the

necessary arrangements on behalf of the Company to dispose of the Company’s business and operations in Hong Kong,
and to transfer the place of effective management of the Company to Luxembourg, including but not limited to the
change of directors and officers, establishment of an office and bank accounts in Luxembourg and appointment of a
Luxembourg international auditor.

That the authorised capital of the Company be increased from HKD 10,000.- to HKD 10,000.- and LUF 1,250,000.-

by the creation of 1,250 new shares of LUF 1,000.- each, such new shares ranking pari passu in all respects with the
existing shares of the Company.»

The Meeting of Directors confirms the resolutions passed in Hong Kong on November 28th, 1996 by their directors

by which it was resolved:

«That the Company should set up an office at 62, avenue de la Liberté in L-1930 Luxembourg and appoint an internal

auditor in Luxembourg.

Since the place of effective management of the Company was transferred to Luxembourg, the board of directors and

officers should be changed as follows:

Name: Offices:
Mr Danilo Arizzi, Director and President
Ms Vania Baravini, Director and Vice-President
Mr Reno Tonelli, Director and Vice-President.
It was noted that Ms Chow Yin Fong Naomi would resign as Director and Vice-President and RAMILLIES LIMITED

would resign as Director of the Company at the termination of the meeting.

It was resolved that the above-mentioned resignation be hereby accepted and that Ms Vania Baravini and Mr Reno

Tonelli be appointed as Directors and Vice-Presidents of the Company with immediate effect.

<i>Second resolution

The General Meeting resolved to convert the part of capital of ten thousand Hong Kong dollars (HKD 10,000.-) into

forty thousand Luxembourg francs (LUF 40,000.-) at a rate of LUF 4.- for HKD 1.- so that the total capital amounts to
one million two hundred and ninety thousand Luxembourg francs (LUF 1,290,000.-).

<i>Third resolution

The General Meeting resolved to fix the par value of one (1) share at one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-).

10485

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolved to confirm the name of the company to be SOMET (FAR EAST) LIMITED and to adopt

the Articles of Incorporation of the Company, which, after having been accepted and confirmed in accordance with the
applicable provisions of Luxembourg law, will have henceforth the following wording:

Art. 1. There exists a corporation continuing under Luxembourg laws by the name of SOMET (FAR EAST) LIMITED.
The registered office is established in Hong Kong and the effective place of management is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the effective place

of management or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
effective place of management may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have
no effect on the nationality of the company which, notwithstanding such provisional transfer of the effective place of
management, shall remain a Luxembourg company.

The company is continued for an unlimited period. The company may be dissolved at any time by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

The Company’s object, in particular, involves the following activities:
To carry on the business of manufacturers, producers, refiners, developers and dealers in all kinds of material,

chemicals, substances, commodities and products whether synthetic, natural or artificial, including in particular but
without limitation to the foregoing, plastics, resins, textiles, fabrics, fibres, feather goods, leather, hair, rubber, balata and
goods and articles made from the same and compounds, intermediaries, derivatives, and by-products thereof, whether
for wearing attire or personal or household use or ornament.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and ninety thousand Luxembourg francs (LUF

1,290,000.-) divided into one thousand two hundred and ninety (1,290) shares with a par value of one thousand Luxem-
bourg francs (LUF 1,000.-) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the company.

All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of incorporation are

within the competence of the board of Directors.

The board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The board of Directors may delegate all or partof its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need not
be shareholders of the company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the general meeting.
The company is bound either by the individual signature of the Managing Director or by the joint signatures of any

two Directors.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

the same year.

10486

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the effective place of management or such other

place as indicated in the convening notices on the third Tuesday of May at 2.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year after the continuation of the company in Luxembourg shall begin today and end on

December 31st, 1997.

2) The first annual ordinary general meeting shall be held in 1998.

<i>Shareholders:

The 1,289 ordinary shares with a par value of LUF 1,000.- each are held by FIN SOMET SPA, a company with its

registered office in Provinciale Valseriana Km. 23, 24020 Colzate (Italy) and 1 ordinary share with a par value of LUF
1,000.- is held by SOMET SPA, a company with its registered office in Provinciale Valseriana Km. 23, 24020 Cozate
(Italy).

The undersigned notary certifies on basis of a balance sheet as at November 28th, 1996 presented to him that the

corporate capital of an amount of LUF 1,290,000.- has been fully subscribed and entirely paid in at the time of con-
tinuation of the company in Luxembourg.

The general meeting adopts the report dated December 24th, 1996 of ERNST &amp; YOUNG S.A. in view of the transfer

of the effective place of management and which contains the following conclusions:

<i>«Conclusion

On basis of the information provided to us we conclude that:
1) net assets as at November 28, 1996 as well as the valuation methods are clearly described by the Board of

Directors;

2) the valuation methods used are appropriate to the circumstances;
3) the net assets as at November 28, 1996 of LUF 219,702,391.- are at least equal to the share capital and additional

retained profit totalling LUF 219,702,391.- represented by 1,290 shares of LUF 1,000.- each.

This report has been prepared for the purpose of obtaining the Luxembourg nationality and should not be used for

any other purpose.»

<i>Fifth resolution

The General Meeting confirms with effect from November 28, 1996 the transfer of the effective place of management

to Luxembourg, and therefore the adoption of the Luxembourg nationality by the company.

<i>Sixth resolution

The General Meeting approves the balance sheet, opening patrimonial statement of the Company henceforth of

Luxembourg nationality, specifying all the patrimonial values as well as all the items of the Hong Kong company’s balance
sheet, established as of November 28, 1996 and states that all the assets and all the liabilities of the Company, without
limitation, remain the ownership in their entirety of the Company which continues to own all the assets and continues
to be obliged by all the liabilities and commitments.

Said opening balance sheet, after signature ne varietur by the parties and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Seventh resolution

The General Meeting confirms the establishment of the effective place of management in L-1930 Luxembourg, 62,

avenue de la Liberté.

<i>Eight resolution

The General Meeting resolved to proceed with the confirmation of the members of the Board of Directors and the

appointment of the Statutory Auditor.

1) The number of Directors is set at three (3) and that of the Auditors at one (1).
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Danilo Arizzi, company director, residing in Milano (Italia);
b) Mrs Vania Baravini, company director, residing in Luxembourg;
c) Mr Reno Tonelli, company director, residing in Luxembourg.
3) The following is appointed Auditor:
ERNST &amp; YOUNG S.A. with registered office in Luxembourg.

10487

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two million one hundred and fifty thousand Luxembourg
francs (LUF 2,150,000.-).

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at one p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société établie sous la dénomination de SOMET

(FAR EAST) LIMITED, avec siège social à Hong Kong, constituée sous le droit de Hong Kong sous le nom de GRATEFUL
SERVICE LTD le 3 décembre 1992. Le nom de GRATEFUL SERVICE LTD a été changé en SOMET (FAR EAST) LIMITED
suivant résolution spéciale du 9 février 1993.

La séance est ouverte à douze heures trente sous la présidence de Monsieur Teunis Akkerman, conseiller écono-

mique, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Carlo Arend, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite que:
I. - Il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de dix Hong Kong dollars (HKD 10,-) chacune, représentant une part du capital social de
dix mille Hong Kong dollars (HKD 10.000,-) et les mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant une part du capital social d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), le tout représentant ensemble l’intégralité du capital social de
dix mille Hong Kong dollars (HKD 10.000,-) et d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les
actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire de chacun des actionnaires, tous représentés à

l’assemblée et des membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

II. - L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Confirmation des résolutions prises à Hong Kong par les actionnaires le 28 novembre 1996 qui ont décidé entre

autres de transférer le siège effectif de Hong Kong à Luxembourg et de déléguer à tout administrateur ou agent tous les
pouvoirs pour accomplir toutes les formalités et procéder à toutes les inscriptions et publications tant à Hong Kong
qu’au Luxembourg en vue du transfert du siège effectif et de la continuation de la société au Grand-Duché de Luxem-
bourg.

2. - Conversion de la part du capital social de HKD 10.000,- en LUF 40.000,- au prix nominal de LUF 4,- pour HKD 1,-

.

3. - Fixation de la valeur nominale de 1 action à LUF 1.000,-.
4. - Confirmation et acceptation des statuts de la société concernant son transfert au Grand-Duché de Luxembourg.
5. - Confirmation du transfert du siège effectif de la société à Luxembourg et adoption de la nationalité luxembour-

geoise pour la société.

6. - Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité de Hong Kong, tout compris et rien excepté, restant la
propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à s’obliger pour tout le passif et tous
les engagements de la société auparavant de nationalité de Hong Kong.

7. - Confirmation de l’établissement du siège effectif de la société à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
8. - Confirmation des membres du conseil d’administration de la société.
9. - Nomination du commissaire aux comptes.
10. - Détermination de la durée des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes.
11. - Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire confirme les résolutions prises à Hong Kong par les actionnaires le 28

novembre 1996, par lesquelles il a été décidé:

10488

«Que tout Administrateur ou Agent est autorisé à faire tous actes, contrats et autres et à appliquer tous documents

nécessaires ou utiles aux fins de procéder au transfert du siège effectif de la société au Luxembourg.

Que le capital social de la société a été augmenté de HKD 10.000,- à HKD 10.000,- et LUF 1.250.000,- par l’émission

de 1.250 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.»

Le conseil d’administration confirme les résolutions prises à Hong Kong le 28 novembre 1996, par lesquelles il a été

décidé:

«Que le société peut transferer son siège effectif à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, et qu’un commis-

saire sera nommé.»

Suite à ce transfert du siège effectif, le conseil d’administration devra être changé comme suit:
- Monsieur Danilo Arizzi, administrateur et président;
- Madame Vania Baravini, administrateur et vice-président;
- Monsieur Reno Tonelli, administrateur et vice-président.
Il a été noté que Madame Chow Yin Fong Naomi en tant qu’administrateur et vice-président de la société et la société

RAMILLIES LIMITED en tant qu’administrateur de la société ont démissionné en date du 28 novembre 1996.

Il a été décidé que lesdites démissions étaient acceptées et que Madame Vania Baravini et Monsieur Reno Tonelli

étaient nommés administrateurs et vice-présidents de la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la part du capital social de HKD 10.000,- en LUF 40.000,- de sorte que le

capital social est fixé à LUF 1.290.000,-).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale d’une (1) action à mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale confirme la dénomination de la société de SOMET (FAR EAST) LIMITED et décide d’adopter

les statuts de la société, lesquels, après refonte totale de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise, auront
désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

Il existe une société anonyme continuant sous le droit luxembourgeois sous la dénomination de SOMET

(FAR EAST) LIMITED.

Le siège social est établi à Hong Kong et le siège effecti est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

L’objet de la société comprend, en particulier, les activités suivantes:
La participation dans des affaires de fabrications, productions, négoces de toutes sortes de matériel, de produits

chimiques, produits tant synthétiques que naturels ou artificiels, y compris en particulier et sans limitation, le plastique,
la résine, le textile, les tissus, les fibres, le cuir, le poil, le cautchouc, le balata et tous produits ou articles confectionnés
avec ces derniers et des composés, dérivés et sous-produits, que ce soit pour des vêtements ou pour l’usage personnel
ou ménager ou encore comme ornement.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (LUF 1.290.000,-),

divisé en mille deux cent quatre-vingt-dix (1.290) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

10489

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société est engagée soit par la signature individuelle de l’Administrateur-Délégué, soit par la signature conjointe de

deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier de chaque annee et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 14.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983,

le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social après la continuation de la société au Luxembourg commence aujourd’hui et se

terminera le 31 décembre 1997.

2) La première assemblée générale annuelle ordinaire se tiendra en 1998.

<i>Actionnaires

1.289 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, sont détenues par FIN SOMET SPA, une société avec

siège social à Provinciale Valseriana Km. 23, 24020 Colzate (Italie), et 1 action d’une valeur nominale de LUF 1.000,- est
détenue par SOMET SPA, une société avec siège social à Provinciale Valseriana Km. 23, 24020 Colzate (Italie).

Le notaire soussigné sur base du bilan au 28 novembre 1996 qui lui a été présenté certifie que le capital social d’un

montant d’un million deux cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (LUF 1.290.000,-) a été entièrement
souscrit et intégralement libéré à la date de la continuation de la société au Luxembourg.

L’assemblée générale adopte le rapport dressé le 24 décembre 1996 par le réviseur d’entreprises ERNST &amp; YOUNG

S.A. avec siège social à Luxembourg, en vue du transfert du siège effectif de la société et qui contient les conclusions
suivantes:

<i>«Conclusion

On basis of the information provided to us we conclude that:
1) net assets as at November 28, 1996 as well as the valuation methods are clearly described by the Board of

Directors;

2) the valuation methods used are appropriate to the circumstances;
3) the net assets as at November 28, 1996 of LUF 219,702,391.- are at least equal to the share capital and additional

retained profit totalling LUF 219,702,391.- represented by 1,290 shares of LUF 1,000.- each.

This report has been prepared for the purpose of obtaining the Luxembourg nationality and should not be used for

any other purpose.»

Ledit rapport demeurera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

10490

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale confirme le transfert du siège effectif de la société à Luxembourg et le changement de la natio-

nalité de Hong Kong en société de nationalité luxembourgeoise.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale approuve le bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise,

indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société de Hong Kong établi à la
date du 28 novembre 1996 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité de
Hong Kong, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous
les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité de Hong
Kong.

Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale confirme l’établissement du siège effectif de la société à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la

Liberté.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide de procéder aux nominations des administrateurs et du commissaire aux comptes.
1) L’Assemblée fixe le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommes aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Danilo Arizzi, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie);
b) Madame Vania Baravini, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Reno Tonelli, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) Est nommée commissaire aux comptes:
ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social a Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire annuelle de 2002.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte sont

estimés à environ deux millions cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 2.150.000,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à treize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minuate.
Signé: T. Akkerman, R. Thill, C. Arend, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1997, vol. 95S, fol. 89, case 8. – Reçu 2.197.024 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(04963/230/462)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

TOTTENHAM HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembree.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, avec siège social 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2, République d’Irlande, ici représentée par

Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Sark, le 18 décembre 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire instrumentaire, restera annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles;

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, avec siège social 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2, République d’Irlande, ici

représentée par Madame Geneviève Blauen, Corporate Manager, demeurant à Toernich (Arlon), Belgique,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Sark, le 17 décembre 1996,
Iaquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire instrumentaire, restera annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

10491

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TOTTENHAM HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans Iesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, telle que modifiée.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille USD (50.000,- USD), représenté par cinq mille (5000)

actions d’une valeur nominale de dix USD (10,- USD) chacune.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après de dix millions USD (10.000.000,- USD) qui sera

représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix USD (10,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le cinquième anniversaire de la publication au Mémorial du présent acte
daté du 31 décembre 1996, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de
primes d’émission.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adaper le présent article.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblèe générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire dans les conditions définies à
l’article 32-3(5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

10492

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de novembre à 14.00

heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le trente et un décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.999
2) SANLUX INVESTMENTS LlMITED, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été libérées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille USD (50.000,- USD) est

à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million six cent mille cinq cent cinquante-cinq

francs luxembourgeois (1.600.555,- LUF).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

10493

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Gérard Muller, prénommé.
Monsieur Fernand Heim, chef comptable, demeurant à Luxembourg.
Madame Geneviève Blauen, prénommée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société SANlNFO S. à r.l. avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est fixé au 231, Val des Bons-Malades, Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Muller, G. Blauen, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 7 janvier 1997, vol. 408, fol. 93, case 2. – Reçu 16.006 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 14 janvier 1997.

A. Biel.

(04964/203/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

BLACK-BALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 5, rue Gillardin.

Constituée le 7 décembre 1994, par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Berttembourg.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 21 octobre 1996

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un octobre.

Ont comparu:

- Monsieur José Abreu Moreira, demeurant à Bertrange, 5, rue du Charron,
- Monsieur Valentin Fernando Abreu Moreira, demeurant à Bascharage, 11, rue Nicolas Meyers.
La présente assemblée régulièrement constituée, peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurants

à l’ordre du jour, ci-après reproduit, après convocation préalable.

<i>Ordre du jour

- Cession des parts sociales de Monsieur Valentin Fernando Abreu Moreira, préqualifié.
- Nouvelle répartition des parts sociales de la S.à r.l. BLACK-BALL.

<i>Résolution

- Monsieur Valentin Fernando Abreu Moreira cède ses parts sociales à Monsieur José Abreu Moreira, ici présent et

ce acceptant, deux cent quarante-cinq parts (245) lui appartenant dans la S. à r.l. BLACK-BALL. Cette cession de parts
a eu lieu moyennant le prix de cent quarante-cinq mille francs que Monsieur Valentin Fernando Abreu Moreira reconnaît
par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

- Les parts sociales de la S.à r.l. BLACK-BALL se répartissent comme suit:
- Monsieur José Abreu Moreira, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Au total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Monsieur José Abreu Moreira est associé unique de la S.à r.l. BLACK BALL.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ensemble, ils ont signé la présente.
Fait à Pétange, le 21 octobre 1997.

J. Abreu Moreira

V. F. Abreu Moreira

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04982/670/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

BUSINESS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 39.447.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 94, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(04990/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

10494

CAFE BEIM VITO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

Le soussigné Vitorino Laranjeira, demeurant à Differdange, associé unique de la CAFE BEIM VITO S.à r.l., accepte la

démission avec décharge du mandat de la gérante, Madame Maria Fernanda Ferreira Da Silva, demeurant à Pétange.

Est nommé gérant unique, Monsieur Vito Laranjeira, préqualifié, avec pouvoir de signature individuelle.
Differdange, le 24 janvier 1997.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1997, vol. 305, fol. 44, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(04991/207/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

CASSANDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.218.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 27 mai 1993.

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1995, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 25, case 7, ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 janvier 1997.

CASSANDRE S.A.

Signature

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04996/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

CHAMONIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: 6760 Grevenmacher, 23, rue de Munscher.

R. C. Luxembourg B 32.568.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 489, fol. 25, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 1997.

<i>Pour la S.à r.l. CHAMONIX

Signature

(04999/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

MICHEL EURO FINANCE S.A., Société Anonyme.

RECTIFICATIF

À la page 7586 du Mémorial C n° 159 du 2 avril 1997, il y a lieu de lire:

MICHEL EURO FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 69, route d’Esch.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, im Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Sind erschienen:

. . . . . . . .

(01906/213/15)

CLT-UFA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu au siège social, 45, boulevard Pierre Frieden à Luxembourg-Kirchberg, le mardi <i>20 mai
1997 à 14.30 heures de l’après-midi, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises sur l’exercice 1996;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation du résultat;

10495

3. Décharge à donner aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers;
ainsi qu’à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le même jour et au même lieu à 14.00 heures, avant l’Assemblée générale annuelle
ordinaire, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Résultat de l’option de conversion des parts sociales de catégorie A en parts sociales de catégorie B;
2. Modification conséquente de l’article 6 des statuts;
3. Rectification d’une erreur de numéros au niveau d’une référence contenue à l’article 6.2. des statuts;
4. Divers.

Le Conseil d’administration à l’honneur de rappeler à Mesdames et Messieurs les actionnaires que, pour pouvoir

prendre part auxdites assemblées, le dépôt des parts sociales au porteur devra être fait cinq jours au moins avant la
réunion, au siège social ou dans un des établissements bancaires suivants:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,
BANQUE PARIBAS (LUXEMBOURG),
BANQUE DE LUXEMBOURG,
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE,
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST (LUXEMBOURG).
De même les actionnaires qui souhaiteront se faire représenter auxdites assemblées générales par un autre détenteur

de parts sociales devront déposer leur procuration(s) au siège social cinq jours avant la réunion.

Les documents visés à l’article 73 de la loi sur les sociétés commerciales sont à la disposition des actionnaires au siège

de la société quinze jours avant lesdites assemblées générales.
I  (01950/000/41)

<i>Le Conseil d’Administration.

COSMOS INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 41.467.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de COSMOS INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable qui se tiendra le <i>20 mai 1997 à
11.00 heures au 1a, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
4. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
5. Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée à l’adresse indiquée ci-dessus.
I  (01951/032/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MICHELMAS A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 30.959.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>30 mai 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I  (00736/502/17)

10496

NADHA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 15.215.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>22 mai 1997 à 15.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
- Approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996
- Affectation du résultat
- Quitus à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes
- Divers

I  (00762/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.561.

L’ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires se tiendra le mercredi <i>21 mai 1997 à 11.30 heures dans les locaux de la BANQUE PARIBAS LUXEM-
BOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

. Rapports du Conseil et des Commissaires aux comptes
. Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 1996
. Fixation du dividende
. Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes
. Réélection de M. Pierre-Edouard Noyelle aux fonctions d’Administrateur
. Election définitive de M. Joseph Winandy aux fonctions d’Administrateur
. Réélection de DELOITTE &amp; TOUCHE comme Commissaires aux comptes
. Divers.

Conformément à l’article 23, alinéa 2 des statuts de la société, l’actionnaire qui détient des titres au porteur et qui

désire assister à l’assemblée générale ou se faire représenter doit déposer au moins dix jours avant la date de l’assemblée
ses actions au siège administratif de la compagnie:

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE
23, rue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg
à l’attention de Monsieur J. Winandy, Secrétaire Général
Les actions au porteur seront transformées en actions nominatives conformément aux résolutions prises lors de

l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1996.

Les rapports et les comptes qui seront présentés à l’assemblée, ainsi que des formules de procuration, sont à la dispo-

sition des actionnaires au siège de la société.
I  (02004/009/29)

SECALT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Pulvermuhl, 3, rue du Fort Dumoulin.

Nous avons l’honneur d’inviter Messieurs les actionnaires à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège de notre société à Luxembourg-Pulvermuhl, 3, rue du Fort Dumoulin, le mardi <i>20 mai 1997 à
11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Réviseur aux Comptes
2) Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises
4) Divers.

Messieurs les actionnaires qui désirent prendre part à cette Assemblée devront déposer leurs actions cinq jours avant

l’Assemblée au siège social de notre Société à Luxembourg-Pulvermühl.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (01344/000/18)

Signature

10497

I. DE MONBALSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9838 Untereisenbach, Maison 45.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social à Untereisenbach, le <i>17 mai 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du conseil d’administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
- Divers.

I  (01915/667/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FABUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 42.861.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 mai 1997 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

I  (01881/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VELTHOVEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 49.921.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 mai 1997 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour les exercices

clôturés aux 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

I  (01882/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 28.088.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 mai 1997 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour les exercices

clôturés aux 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

I  (01883/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

10498

LUGALA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.372.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>29 mai 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (01232/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

IVI - INTERNATIONAL VENTURE INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 21.416.

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 mai 1997 à 14.00 heures à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg à l’effet de délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre quant à la dissolution de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Pour être admises à l’assemblée, les actions au porteur devront être déposées pour le 20 mai 1997 au plus tard au

siège de la société. Le récépissé vaudra tiquet d’admission.
I  (01813/250/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAUCATH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.808.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 mai 1997 à 11.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (01730/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LIEDER INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.591.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 mai 1997 à 11.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (01731/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

10499

I.I.S. S.A., INTERNATIONAL INDUSTRIAL SHAREHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 41.416.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, avenue du X Septembre, le <i>20 mai 1997 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01720/319/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

GT DEUTSCHLAND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.023.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of the above Fund (the «Fund») will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>2 June, 1997 at 2.00 p.m. to consider, and if
thought fit, pass the following resolutions:

<i>Resolutions:

1. That the Fund be put into liquidation with effect from the date of the passing of this resolution.
2. That BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. be appointed as Liquidator of the Fund.

The meeting originally convened for 30 April, 1997 could not validly deliberate on the agenda due to lack of quorum.
No quorum is required for the meeting on 2 June, 1997 and the passing of resolution number one requires the

consent of 2/3 of the shares represented at the meeting.

Since 30th April 1997, it is no longer possible to subscribe for shares in the Fund.
Holders of bearer shares who wish to attend the meeting, should deposit their share certificate with BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, (for the attention of Mrs Nicole Dupont
or Mrs Anne-Marie Müller) by no later than 5.30 p.m. (Luxembourg time) on 29 May, 1997.

<i>For and on behalf of

I  (02002/584/23)

<i>The Board of Directors.

DTB STILLHALTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 41.995.

Gemäss Art. 12, 13, und 14 der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur

ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre auf den <i>21. Mai 1997 um 15.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt GuV sowie die Berichte von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer über das

Geschäftsjahr vom 1. Februar 1996 bis zum 31. Januar 1997;

2. Beschlussfassung über den Jahresabschluss samt GuV und die Ergebnisverwendung;
3. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats;
4. Entlastung von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer;
5. Beschlussfassung über die Zukunft der Gesellschaft;
6. Verschiedenes.

Die Entscheidungen der Generalversammlung werden durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen

und mitstimmenden Aktionäre getroffen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei folgenden Stellen hinterlegen:

- SAL. OPPENHEIM JR &amp; CIE. LUXEMBURG S.A., Luxemburg, 31, allée Scheffer,
- BANKHAUS SAL. OPPENHEIM JR &amp; CIE. KGaA, Frankfurt, Bockenheimer Landstrasse 20,
- BANKHAUS SAL. OPPENHEIM JR &amp; CIE. KGaA, Köln, Unter Sachsenhausen 4,

10500

- BANK GUTMANN, Aktiengesellschaft, Wien, Schwarzenbergplatz 16,
- BANKHAUS CARL SPÄNGLER &amp; CO., Aktiengesellschaft, Salzburg, Schwarzstrasse 1,
- BANK MEESPIERSON N.V., Amsterdam, Rokin 55.
Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-

versammlung zugelassen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können sich gemäss Art. 13 der

Statuten durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Hinterlegungsbestätigung eine entspre-
chende schriftliche Vollmacht erteilen und beides wenigstens fünf Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft am
Gesellschaftssitz eingeht.

Luxemburg, den 22. April 1997.

I  (01917/000/35)

<i>Der Verwaltungsrat.

IMMOBILIERE GRAAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Luxembourg, Zone Industrielle Im Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 12.853.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>30 mai 1997 à 18.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (01225/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDELITY PORTFOLIO SELECTOR, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 50.611.

The Shareholders of FIDELITY PORTFOLIO SELECTOR (the «Corporation») are hereby convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on <i>23rd May 1997 at the registered office at Kansallis House, place de l’Etoile in Luxembourg
at 10.00 a.m. (Luxembourg time) with the following agenda:

<i>Agenda:

I. To amend article 25 of the Articles of Incorporation to change the Corporation’s year end from 30th June to 1st

August in each year;

II. To approve the merger of the Corporation into FIDELITY FUNDS, a «société d’investissement à capital variable»

under the laws of Luxembourg having its registered office at Kansallis House, place de l’Etoile, Luxembourg.

Upon hearing:
i) the Report of the Board of Directors explaining and justifying the Merger Proposals published in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg on 23rd April 1997,

ii) the audit report prescribed by article 266 of the law of 10th August 1915 regarding commercial companies

prepared by COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg,

and subject to approval of the said Merger Proposals by the Shareholders’ Meeting of FIDELITY FUNDS, if any,
to approve such Merger Proposals, including the allocation of shares of the relevant new classes of shares in FIDELITY

FUNDS in exchange for the contribution of all assets and liabilities of all classes of shares in the Corporation to the
corresponding class of shares set up within FIDELITY FUNDS (as more precisely mentioned hereafter) at the ratio of
one share in the new class in FIDELITY FUNDS for one share in the existing class of the Corporation:

(a) The assets of FIDELITY PORTFOLIO SELECTOR SICAV - DM DEFENSIVE PORTFOLIO shall be contributed to

FIDELITY FUNDS - FIDELITY PORTFOLIO SELECTOR DM DEFENSIVE FUND in exchange for shares of such fund;

(b) The assets of FIDELITY PORTFOLIO SELECTOR SICAV - DM MODERATE GROWTH PORTFOLIO shall be

contributed to FIDELITY FUNDS - FIDELITY PORTFOLIO SELECTOR DM MODERATE GROWTH FUND in
exchange for shares of such fund;

(c) The assets of FIDELITY PORTFOLIO SELECTOR SICAV - DM GROWTH PORTFOLIO shall be contributed to

FIDELITY FUNDS - FIDELITY PORTFOLIO SELECTOR DM GROWTH FUND in exchange for shares of such fund;

(d) The assets of FIDELITY PORTFOLIO SELECTOR SICAV - HK CONSERVATIVE GROWTH PORTFOLIO shall

be contributed to FIDELITY FUNDS - FIDELITY PORTFOLIO SELECTOR HK CONSERVATIVE GROWTH FUND in
exchange for shares of such fund;

(e) The assets of FIDELITY PORTFOLIO SELECTOR SICAV - HK BALANCED GROWTH PORTFOLIO shall be

contributed to FIDELITY FUNDS - FIDELITY PORTFOLIO SELECTOR HK BALANCED GROWTH FUND in exchange
for shares of such fund;

10501

(f) The assets of FIDELITY PORTFOLIO SELECTOR SICAV - HK HIGHER GROWTH PORTFOLIO shall be contri-

buted to FIDELITY FUNDS - FIDELITY PORTFOLIO SELECTOR HK HIGHER GROWTH FUND in exchange for
shares of such fund;

to state that upon the issue of the shares of the relevant classes in FIDELITY FUNDS to the Shareholders of the

Corporation, all the shares of the Corporation in issue shall be cancelled and the Corporation shall be dissolved;

to approve that all steps shall be taken by the Board of Directors of FIDELITY FUNDS for the implementation of the

Merger Proposals which are proposed to become effective as of 4th August 1997.

Shareholders are advised that a quorum of 50 % of the shares outstanding of the Corporation present or represented

in order to constitute a valid Meeting and the Resolutions must be carried by a majority of two-thirds of the shares
present or represented at the Meeting.

Subject to the limitations imposed by the Board of Directors with regard to the ownership of shares by US persons

and the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Corporation relating to ownership of shares which
constitute in the aggregate more than three per cent of the outstanding shares in the Corporation, each share is entitled
to one vote. A Shareholder may attend and vote at the Meeting or may appoint a proxy to attend and vote. Such proxy
need not be a Shareholder.

The following documents shall be at the disposal of the Shareholders for inspection and for copies free of charge at

the registered office of the Corporation:

1. the Merger Proposals and the related Merger Agreement;
2. the Annual Report and Accounts of the Corporation and FIDELITY FUNDS for the last three corporate years;
3. the last Semi-Annual Report and Accounts of FIDELITY FUNDS as of 31st October 1996;
4. the last Semi-Annual Report and Accounts of the Corporation as of 31st December 1996;
5. interim financial statements as of 28th February 1997 of FIDELITY PORTFOLIO SELECTOR;
6. the Reports of the Board of Directors of the Corporation and of FIDELITY FUNDS;
7. the Reports of COOPERS &amp; LYBRAND relating to the Merger Proposals.
In order to take part at this General Meeting, owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days

before the meeting with BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A., P.O. Box 807, boulevard F.D. Roosevelt.

2nd May 1997.

I  (01904/584/65)

<i>On Behalf of the Board of Directors

AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 40.361.

Die Aktionäre der AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>16. Mai 1997 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung
abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers;
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 1996 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

1996 abgelaufene Geschäftsjahr;

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder;
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung;

5. Verschiedenes.

I  (01796/656/18)

<i>Der Verwaltungsrat.

NORD-FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.445.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>20 mai 1997 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

I  (01822/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

10502

GEPE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.151.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>20 mai 1997 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

I  (01823/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORPHEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.423.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>20 mai 1997 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

I  (01824/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

M.T.R.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.648.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>22 mai 1997 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

I  (01884/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTER REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxemburg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 39.821.

Dear shareholder, please be advised that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders will be held on <i>May 20, 1997 at 2.00 p.m. at the offices of LUX AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïen-
cerie, L-1510 Luxembourg with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office to 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

10503

2. Change of name of the company into AIOC FINANCE CORPORATION S.A. and amendments of the by-laws

accordingly;

3. Report of the board of directors and of the auditor on the annual accounts for the years ending December 31,

1995 and December 31, 1996;

4. Discussion and approval of the annual accounts for the years ending December 31, 1995 and December 31, 1996;
5. Discharge to the members of the board of directors;
6. Acceptance of the resignation of the board members Mr Speelman and Mr Mulder;
7. Election of two new board members and amendments of the by-laws accordingly;
8. Election of an auditor for the financial year ending December 31, 1997;
9. Miscellaneous.

I  (01903/754/22)

<i>The statutory auditor.

M.V.S.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.649.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>22 mai 1997 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

I  (01885/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRUFFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiel.

R. C. Luxembourg B 24.959.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 mai 1997 à 12.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1996;
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
3. Rapport du Commissaire aux Comptes;
4. Décharge aux organes de la société;
5. Décision sur l’affectation du résultat;
6. Divers.

I  (01908/698/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLAN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 53.509.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>16 mai 1997 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996; Affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Elections statutaires;
5. Transfert du siège social;
6. Divers.

I  (01923/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

10504

FARACO S.A., Société Anonyme,

(anc. ETS. EUG. HAMILIUS).

Siège social: Esch-sur-Alzette.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra mardi, le <i>13 mai 1997 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
Dépôt des titres 5 jours francs avant l’assemblée au siège social de la société.

II  (00597/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DODOMAR IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 34.857.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

des actionnaires qui se tiendra le <i>12 mai 1997 à 14.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
– approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996
– affectation du résultat
– quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
– décision à prendre en conformité avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915
– divers

II  (00744/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MECAFINA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.511.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 mai 1997 à 15.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (01197/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

H.I.C., HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 9.783.

Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra au siège social le vendredi <i>9 mai 1997 à 11.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan statutaire et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.

10505

2. Approbation du bilan consolidé et du compte de pertes et profits consolidé au 31 décembre 1996 et affectation

des résultats.

3. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1996.
5. Désignation du commissaire.

Afin de pouvoir participer à l’assemblée générale statutaire, les actionnaires devront déposer leurs actions au plus

tard huit jours avant la date de cette assemblée auprès du siège de la société: 17, boulevard du Prince Henri à Luxem-
bourg.

II  (01287/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

REINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.217.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société REINVEST S.A., Société Anonyme qui se tiendra le <i>12 mai 1997 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
- Affectation du résultat au 31 décembre 1996;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.

II  (01644/531/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAVALMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.473.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg, le <i>12 mai 1997 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01646/319/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAVONI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 40.333.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 mai 1997 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers.

II  (01649/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

10506

GEYSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.041.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 mai 1997 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996. Affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.

Suivant l’article onze des statuts, tout propriétaire de titres au porteur doit en effectuer le dépôt au siège social de la

société et tout propriétaire de titres nominatifs doit faire connaître, par lettre, à la société son intention d’assister à
l’Assemblée, le tout cinq jours francs avant l’Assemblée.
I  (01647/657/18)

KADER S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.884.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société KADER S.A. HOLDING, Société Anonyme qui se tiendra le <i>13 mai 1997 à 16.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
- Affectation du résultat au 31 décembre 1996;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
I  (01648/531/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LTCC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 1E.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social à Drinklange, le <i>12 mai 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du conseil d’administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
- Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes;
- Divers.

II  (01342/667/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DOMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.236.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu le <i>15 mai 1997 à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

10507

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
II  (01291/550/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.813.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de la FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme qui se tiendra le jeudi <i>15 mai 1997 à 11.00 heures au siège
social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01652/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

NITLUX A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 19.359.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>13. Mai 1997 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes.

II  (01308/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

RODENBER S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 50.731.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>13 mai 1997 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996.
b) Rapport du Commissaire de Surveillance.
c) Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996.
d) Affectation du résultat.
e) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance.
f) Divers.

II  (01467/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

10508

PARIBAS INDEX SECURITY, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 41.025.

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de PARIBAS INDEX SECURITY, Société d’Investissement à Capital Variable, qui sera tenue au siège social, 10A,
boulevard Royal, Luxembourg, le jeudi <i>15 mai 1997 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 31 décembre 1996.
2) Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 1996.
3) Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996 et affectation du résultat de la Société.
4) Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1996.
5) Composition du Conseil.
6) Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7) Divers.

La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au 2

mai 1997.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 7 mai 1997 leurs titres au siège social de la Société.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent pour le 14 mai 1997, informer par écrit (lettre ou procuration) le

Conseil d’Administration de leur intention d’assister à l’assemblée.
II  (01406/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEYA S.A., Société commerciale de participation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.285.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 mai 1997 à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri, 1724 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31

décembre 1996 et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996;

2. affectation de résultats de l’exercice;
3. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. nominations statutaires;
5. divers.

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, 1724 Luxembourg.
II  (01375/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

NIFRAC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 30.252.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de NIFRAC FINANCE S.A., Société Anonyme qui se tiendra le jeudi <i>15 mai 1997 à 9.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Ratification des nominations de Monsieur Angelo De Bernardi, par le Conseil d’Administration du 1

er

octobre 1996,

et de Monsieur Louis Bonani, par le Conseil d’Administration du 10 octobre 1996.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01607/009/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

10509

TIFY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.125.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 mai 1997 à 11.00 heures à Luxembourg au siège social pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de vérification du commissaire pour l’exercice se clôturant le 31 décembre

1996.

2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
5. Elections statutaires.
6. Divers.

II  (01574/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.481.

Nous prions Mesdames et Messieurs les actionnaires de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG de bien

vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 50, avenue John F. Kennedy, le jeudi <i>15 mai 1997 à 11.00 heures pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration;
2. Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice 1996;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner aux administrateurs;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

En application de l’article 27 des statuts de la banque, les actionnaires désireux d’assister à l’Assemblée Générale

devront effectuer le dépôt et demander le blocage de leurs actions au plus tard pour le 7 mai 1997 auprès des banques
suivantes:

- au Luxembourg: au siège social et aux agences de la société,
- en Belgique: aux sièges, succursales et agences de la GENERALE DE BANQUE S.A.,
- en Suisse: au siège social de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG (SUISSE) S.A. à Zurich,
- en Allemagne: à la succursale de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. à Francfort.
Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 7 mai 1997.

II  (01783/004/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTER MULTI INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.217.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 mai 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution des compartiments Privatisations Internationales Invest et Telecom Invest sans liquidation.
2. Mandat au conseil d’administration d’apporter l’actif net du compartiment Privatisations Internationales Invest au

compartiment Opportunités Internationales Invest d’Inter Multi Investment et d’apporter l’actif net du compar-
timent Telecom Invest au compartiment Global d’Inter Strategie, une société d’investissement à capital variable
ayant son siège social à Luxembourg.

3. Autorisation à donner au conseil d’administration:

. de recevoir en contrepartie de l’actif net du compartiment Inter Multi Investment Privatisations Internationales 

Invest apporté à Inter Multi Investment Opportunités Internationales Invest, des actions du compartiment Inter 
Multi Investment Opportunités Internationales Invest sur base de la valeur nette d’inventaire des actions Inter 
Multi Investment Opportunités Internationales Invest au 19 juin 1997 et d’échanger lesdites actions Inter Multi

10510

Investment Privatisations Internationales Invest contre les actions existantes Inter Multi Investment Opportu-

nités Internationales Invest.

. de recevoir en contrepartie de l’actif net du compartiment Inter Multi Investment Telecom Invest apporté à 

Inter Stratégie Global, des actions du compartiment Inter Stratégie Global sur base de la valeur nette d’inven-
taire des actions Inter Stratégie Global au 19 juin 1997 et d’échanger lesdites actions Inter Multi Investment 
Telecom contre les actions existantes Inter Stratégie Global.

4. Divers.

L’assemblée générale délibérera sans quorum de présence et les décisions sur les points à l’ordre du jour seront

prises à la majorité simple des actions présentes et/ou représentées.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur sont informés que leur admission à l’assemblée générale est subor-

donnée au dépôt de leurs actions auprès de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., contre un reçu
à envoyer au siège de la société au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée.
II  (01703/755/33)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

BEGONIA S.A. HOLDING.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.307.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>13 mai 1997 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

II  (01800/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VAN DER MOLEN EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 46.328.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>9 mai 1997 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

II  (01784/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 56.153.

Messrs Shareholders of the Company are herewith invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company on <i>May 9, 1997 at 11.00 a.m. at its registered office 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, for consi-
dering and solving up the following matters:

<i>Agenda:

1. Management Report of the Board of Directors;
2. Report of the Statutory Auditor;
3. Presentation and approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Account as at December 31, 1996;
4. Allocation of results;

10511

5. Discharge of Directors and Statutory Auditor for the year 1996;
6. Resignation of MEESPIERSON CAPITAL MANAGEMENT (JAPAN) LIMITED as Subadvisor;
7. Merger of MEESPIERSON CAPITAL MANAGEMENT B.V. with FORTIS INVESTMENTS;
8. Resignation of Directors and Supervisory Directors;
9. Miscellaneous.

In order to be able to attend the Annual General Meeting of Shareholders, the holders of bearer shares and persons

who derive their meeting rights in another way must deposit their share certificates or other documents evidencing
their rights against proof of receipt at the offices of MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., at 10, rue Antoine Jans, L-
1820 Luxembourg, or at the head office of MEESPIERSON N.V., at Rokin 55, NL-1012 KK Amsterdam on or before
April 30, 1997.

Holders of registered shares and persons who derive their meeting rights in another way from registered shares

must, in order to be able to attend the general meeting and to participate in the votes, notify the Board of Directors in
advance in writing of their intention to do so on or before April 30, 1997.

The company will consider as a shareholder of the company, the person mentioned in a written statement issued by

a participant of Necigef showing the number of shares hold by the person mentioned in the statement until the meeting
will have been closed, provided that the declaration will be deposited at the offices of MEESPIERSON (LUXEMBOURG)
S.A., at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, or at the head office of MEESPIERSON N.V., at Rokin 55, NL-1012
KK Amsterdam on or before April 30, 1997.

Luxembourg, April 23, 1997.

II  (01858/003/35)

<i>The Board of Directors.

LES CERISIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.675.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>13 mai 1997 à 11.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Renouvellement des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

II  (01799/011/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

R.I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.992.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>13 mai 1997 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

II  (01926/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

10512


Document Outline

S O M M A I R E

PICTET GIM MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

AEB/FFS MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Suit la traduction française:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

PRORATA FOUNDATION GROUP A.G., Aktiengesellschaft.

KREATIVBAU A.G., Aktiengesellschaft.

KREATIVBAU A.G., Aktiengesellschaft.

KREATIVBAU A.G., Aktiengesellschaft.

DIMEX S.A., Société Anonyme, (anc. DIMEX, S.à r.l.).

BANKHAUS HERMANN LAMPE KG NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG.

BETA S.A., Société Anonyme.

BETA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

DON PASTILLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BUREAU DêASSURANCES PIRROTTE G.m.b.H. &amp;Co. KG 2, Kommanditgesellschaft.

METTLER SERVICE BUND LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

SCHAEFER &amp; NELLES, Société à responsabilité limitée.

SCHAEFER &amp; NELLES, Société à responsabilité limitée.

BUREAU DêASSURANCES PIRROTTE G.m.b.H. &amp;Co. KG 3, Kommanditgesellschaft.

SOMET (FAR EAST) LIMITED, Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Traduction française du texte qui précède:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

TOTTENHAM HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

BLACK-BALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BUSINESS FINANCE S.A., Société Anonyme.

CAFE BEIM VITO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CASSANDRE S.A., Société Anonyme.

CHAMONIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MICHEL EURO FINANCE S.A., Société Anonyme.

CLT-UFA, Société Anonyme.

COSMOS INTERNATIONAL, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

MICHELMAS A.G., Aktiengesellschaft.

NADHA HOLDING S.A., Société Anonyme.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE.

SECALT S.A., Société Anonyme.

I. DE MONBALSAN S.A., Société Anonyme.

FABUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

VELTHOVEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

VENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

LUGALA, Société Anonyme.

IVI - INTERNATIONAL VENTURE INVESTORS S.A., Société Anonyme.

LAUCATH S.A., Société Anonyme.

LIEDER INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

I.I.S. S.A., INTERNATIONAL INDUSTRIAL SHAREHOLDING S.A., Société Anonyme.

GT DEUTSCHLAND FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

DTB STILLHALTER, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

IMMOBILIERE GRAAS S.A., Société Anonyme.

FIDELITY PORTFOLIO SELECTOR, Société d Investissement à Capital Variable.

AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST.

NORD-FINANCE S.A., Société Anonyme.

GEPE INVEST S.A., Société Anonyme.

ORPHEE S.A., Société Anonyme.

M.T.R.G. S.A., Société Anonyme.

INTER REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

M.V.S.F. S.A., Société Anonyme.

TRUFFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

PLAN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

FARACO S.A., Société Anonyme, (anc. ETS. EUG. HAMILIUS).

DODOMAR IMMO S.A., Société Anonyme.

MECAFINA, Société Anonyme.

H.I.C., HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

REINVEST S.A., Société Anonyme.

SAVALMO S.A., Société Anonyme.

LAVONI HOLDING S.A., Société Anonyme.

GEYSER S.A., Société Anonyme.

KADER S.A. HOLDING, Société Anonyme.

LTCC S.A., Société Anonyme.

DOMAR S.A., Société Anonyme.

FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.

NITLUX A.G., Aktiengesellschaft.

RODENBER S.A. HOLDING, Société Anonyme.

PARIBAS INDEX SECURITY, Société d Investissement à Capital Variable.

DEYA S.A., Société commerciale de participation.

NIFRAC FINANCE S.A., Société Anonyme.

TIFY S.A., Société Anonyme.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

INTER MULTI INVESTMENT, Société d Investissement à Capital Variable.

BEGONIA S.A. HOLDING.

VAN DER MOLEN EXPORT S.A., Société Anonyme.

TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., Société d Investissement à Capital Fixe.

LES CERISIERS S.A., Société Anonyme.

R.I.C. S.A., Société Anonyme.