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10417

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 218

30 avril 1997

S O M M A I R E

Aqualux, GmbH, Moutfort ………………………………

page 10464

Argem Participations S.A., Luxembourg ………………… 10464
Arizona Holding S.A., Luxembourg …………………………… 10464
Arolux, S.à r.l., Bettembourg ………………………………………… 10464
Ateliers Nic. Georges, S.à r.l., Luxembourg …………… 10464
Bureau Comptable Luxembourgeois S.A, Steinfort 10417
Kaplan Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 10452
Lutch Holding S.A.H., Luxembourg …………… 10419, 10421
Milan International Funds, Sicav, Luxembourg……… 10433
Pro Mandata Management & Beteiligungs, S.à r.l.,

Luxemburg ………………………………………………………………………… 10456

Remake, S.à r.l., Luxembourg………………………………………… 10462
Retra, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………… 10425
Safira S.A.H., Luxembourg ……………………………… 10425, 10426
Scherf, S.à r.l., Wasserbillig …………………………………………… 10426
S.C.S. Consulting S.A., Luxembourg ………………………… 10427
Securel S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10430
Seoul Bank of Luxembourg S.A., Luxembg 10427, 10429

Sépulchre Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……… 10429

Shellsea Holding S.A.H., Luxembourg ……………………… 10430

Shikako S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10426

S.I.P.A.C. Holding S.A., Société Internationale de

Participations dans l’Acier S.A.H., Luxbg 10430, 10431

S.I.P. Investments S.A., Luxembourg ………………………… 10458

S.L.R.H., Société Luxembourgeoise de Restaura-

tion et d’Hôtellerie, Luxembourg…………… 10431, 10432

Sobovian S.A., Luxembourg …………………………………………… 10425

Société de Participations St Saphorin S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 10432

Société Européenne des Vins S.A., Luxembourg …… 10422

Soderest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 10431

Solvay Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg 10432

Spilux S.A., Luxembourg ………………………………… 10432, 10433

Tranzilux Fracht, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 10418

Varenne Holding S.A.H., Luxembourg ……………………… 10421

BUREAU COMPTABLE LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinfort.

R. C. Luxembourg B 49.830.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Capellen, le 20 décembre 1996, vol. 131, fol. 72, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 20 décembre 1996.

Signature.

(04987/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

BUREAU COMPTABLE LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinfort.

R. C. Luxembourg B 49.830.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Capellen, le 20 décembre 1996, vol. 131, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 20 décembre 1996.

Signature.

(04988/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

TRANZILUX FRACHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CLIFFORD MANAGEMENT S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.),
ici représentée par Mademoiselle Nadia Hemmerling, employée privée, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 14 janvier 1997;
2.- La société DOLL HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Tortola (B.V.I.),
ici représentée par Mademoiselle Nadia Hemmerling, prédite,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 14 janvier 1997;
3.- La société anonyme LOREDO INVESTMENT S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.),
ici représentée par Madame Cristina Dos Santos, employée privée, demeurant à Ettelbruck,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 14 janvier 1997;
4. - La société FLORIDA MANAGEMENT INC., avec siège social à Tortola (B.V.I.),
ici représentée par Madame Cristina Dos Santos, prédite,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 14 janvier 1997;
lesquelles quatre procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être

soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1. La société prend la dénomination de TRANZILUX FRACHT, S.àr.l.
Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la tenue de livres, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-

cières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- La société CLIFFORD MANAGEMENT S.A., prédite …………………………………………………………………………………

125 parts

- La société DOLL HOLDINGS LIMITED, prédite …………………………………………………………………………………………

125 parts

- La société LOREDO INVESTMENT S.A., prédite …………………………………………………………………………………………

125 parts

- La société FLORIDA MANAGEMENT INC., prédite …………………………………………………………………………………

125 parts

Total: cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

– cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

10418

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

– L’adresse de la société est fixé à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
– Est nommé gérant, Monsieur Nikolai Anissimov, commerçant, demeurant à Grafenau-Dätzingen (Allemagne).
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Hemmerling, C. Dos Santos, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 1997, vol. 825, fol. 73, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 24 janvier 1997.

C. Doerner.

(04699/209/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

LUTCH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société INTERTRUST NOMINEES LTD., ayant son siège social à P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, derneurant à L-1363 Howald, 22A, rue du

Couvent,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Genève, le 11 octobre 1996;
2.- La société HALTON CORPORATION INC., ayant son siège social à Avenida Federico Boyd, Torre Universal,

Piso 12, Panama, Republic of Panama,

ici représentée par Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à L-1525 Luxembourg, 18, rue Alexandre Fleming,
en vertu d’une procuration sous seing lui délivrée à Genève, en date du 13 juin 1995.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au

présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de LUTCH HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, ainsi que la gestion, le contrôle et la
mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million six cent mille francs (1.600.000,- frs), divisé en seize (16) actions de cent

mille francs (100.000,- frs) chacune.

10419

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si Ia majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les admmistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois d’avril à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent Ia société.

Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et Ia loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les seize (16) actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société INTERTRUST NOMINEES LTD, ayant son siège social à P.O. Box 3161, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, quinze actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

15

2.- La société HALTON CORPORATION INC., ayant son siège social à Avenida Federico Boyd, Torre Uni-

versal, Piso 12, Panama, Republic of Panama, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: seize actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16

Toutes les actions ont été entièrement Iibérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

six cent mille francs (1.600.000,- frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

10420

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant I’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régnlièrement constituée, ils ont pris Ies résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean;
b) Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à L-1525 Luxembourg, 18, rue Alexandre Fleming;
c) Monsieur Cornelius Bechte, employé privé, demeurant à L-1363 Howald, 22A, rue du Couvent.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6.- Le siège social est établi à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bechtel, D. Bosje, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 1996, vol. 499, fol. 54, case 10. – Reçu 16.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 janvier 1997.

J. Seckler.

(04692/231/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

LUTCH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration de la société anonyme LUTCH HOLDING S.A.,

<i>avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer,

<i>du 18 décembre 1996

Par décision du conseil d’administration du 18 décembre 1996, Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323

Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean, a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes
circonstances par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 1996, vol. 498, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Junglinster, le 28 janvier 1997.

Pour copie conforme

J. Seckler

<i>Notaire

(04693/231/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

VARENNE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.677.

EXTRAIT

Le conseil d’administration du 30 décembre 1996 a coopté Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, administrateur pour terminer le mandat de Monsieur Henri Campill, administrateur démis-
sionnaire.

Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04931/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

10421

SOCIETE EUROPEENNE DES VINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société CAVIRO, Scrl., société de droit italien, ayant son siège social à Faenza, Italie, ici représentée par la

société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker, et Monsieur Federico
Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir
été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être forma-
lisée avec lui;

2.- Monsieur Gustave Stoffel, prédésigné, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la

dénomination de SOCIETE EUROPEENNE DES VINS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois), représenté par 4.000

(quatre mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois), représenté par 50.000

(cinquante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

du présent article et de ses modifications, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.

10422

Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace. Exceptionnellement, le premier président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors
de la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale,
par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre ne soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations, avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles serait déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.

10423

Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.
Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième jeudi

d’octobre à 10.00 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22.  Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - CAVIRO, Scrl, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………

3.999

2. - Gustave Stoffel, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: quatre mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société SOCIETE EUROPEENNE DES VINS S.A., ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
cent mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le 30 juin 1997.

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc en octobre 1997.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. Leur mandat vient à expiration à

l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.

II. Sont nommés administrateurs:

10424

a) Monsieur Oscar Liverani, dirigeant d’entreprise, demeurant à Faenza, Italie,
lequel est, en outre, nommé Président du conseil d’administration;
b) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker;
c) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Bettembourg;
d) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
III. Est nommée commissaire aux comptes, la société ARTHUR ANDERSEN, avec siège social à Luxembourg.
IV. L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués chargé(s) de la

gestion journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.

V. Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Stoffel, F. Franzina, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 96S, fol. 16, case 7. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(04698/215/219)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

RETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.449.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 98, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1997.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE

Signature

(04894/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

SOBOVIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.975.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 23 janvier

1997, que:

1. La démission de Monsieur Klaus Pieper de ses fonctions d’administrateur a été acceptée avec effet au 8 janvier

1997.

2. Madame Caragh Antoinette Couldrige, business consultant, résidant à Sark, a été nommée administratrice, en

remplacement de Monsieur Klaus Pieper, administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour réquisition, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04910/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

SAFIRA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 31.879.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1997.

<i>Pour la société SAFIRA S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

(04898/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

10425

SAFIRA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 31.879.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1997.

<i>Pour la société SAFIRA S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

(04899/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

SAFIRA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 31.879.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 octobre

1989, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n

°

87 du 20 mars 1990;

modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 9 novembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n

°

134 du 18 mars 1991.

Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme holding SAFIRA S.A., qui s’est tenue le 21 juin 1995, les

décisions suivantes ont été prises:

1) décharge et démission ont été accordées aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
2) ont été nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2000:
M. José Carrillo Rodriguez, demeurant à E-Barcelone,
qui est également nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué;
M. Javier Carrillo Lostao, demeurant à E-Barcelone;
Mme Margarita Torres Barrieras, demeurant à E-Esolugues de Llobregat;
M

e

Juan-F. Capellas Cabanes, demeurant à E-Sabadell.

et comme commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2000:
M. Claude Faber, demeurant à L-Luxembourg.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.

<i>Pour la société SAFIRA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04900/622/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

SCHERF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 43.082.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 87, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1997.

<i>Pour la S.à r.l. SCHERF

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(04901/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

SHIKAKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.277.

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 10 décembre 1996 que:
- décharge est donnée à Monsieur Nicolas Barnaud, démissionnaire, avec effet au 10 décembre 1996;
- Monsieur Patrick Molis est coopté en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Nicolas Barnaud, démis-

sionnaire avec effet au 10 décembre 1996.

SHIKAKO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04909/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

10426

S.C.S. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.639.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 63, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1997.

<i>Pour SCS CONSULTING S.A.

BEFAC FIDUCIAIRE, S.à r.l.

(04902/734/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

S.C.S. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.639.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 1996 au siège de la société

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 ont été approuvés.
Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31

décembre 1995.

Il a été décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice 1995 s’élevant à LUF 683.427 comme suit:

- à la réserve légale ……………………………………………………………………

125.000 LUF

- aux résultats reportés ……………………………………………………………

558.427 LUF

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 103, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04903/734/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

SEOUL BANK OF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.648.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the third of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary public residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) in place of Maître

Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present
deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SEOUL BANK OF LUXEMBOURG S.A., a société

anonyme, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B number
37.648, incorporated by a deed enacted on August 5th, 1991, published in the Mémorial C, number 334 on September
9th, 1991 and whose Articles of Association have been amended by a deed enacted on January 10th, 1996, published in
the Mémorial C number 166 on April 3, 1996 and by a deed enacted on December 19th, 1996.

The meeting is presided over by Mr Dong-Joo Kim, Managing Director SEOUL BANK OF LUXEMBOURG S.A.,

residing in Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mr Jong-Hwa Park, Secretary and Manager SEOUL BANK OF LUXEMBOURG

S.A., residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Patrick van Hees, bachelor of notarial law, residing in Messancy (Belgium).
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 20,000 (twenty thousand) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Increase of the subscribed corporate capital by the amount of USD 6,500,000.- in order to raise the subscribed

share capital from its current amount of USD 15,000,000.- to USD 21,500,000.- without creation of new shares, and
payment of the not yet paid-up capital, by cash.

2) Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by the amount of USD 6,500,000.- (six million five hundred

thousand United States dollars), in order to raise the subscribed share capital from its actual amount of USD

10427

15,000,000.- (fifteen million United States dollars) to USD 21,500,000.- (twenty-one million five hundred thousand
United States dollars), without creation of new shares.

<i>Second resolution

The meeting decides to pay up the whole subscribed capital, currently paid in up to USD 11,500,000.- (eleven million

five hundred thousand United States dollars).

<i>Third resolution

The meeting, after having stated that the minority shareholder, Mr Dong-Joo Kim, prenamed, waived to his prefer-

ential subscription right, decides to admit to the subscription of the increase of capital SEOULBANK, Namdaemun-no,
2 ga, Chungu, Seoul, South Korea, majority shareholder.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon SEOULBANK, prenamed, represented by Mr Dong-Joo Kim, prenamed, by virtue the aforementioned

proxy declared to subscribe to the hereabove increase of capital, and to have it fully paid up by payment in cash, and all
the shareholders declared to pay the non paid-up capital, so that from now on the company has at its free and entire
disposal the amount of USD 10,000,000.- (ten million United States dollars), making for the increase of corporate capital
the amount of USD 6,500,000.- (six million five hundred thousand United States dollars) and for the payment of the non
paid-up capital the amount of USD 3,500,000.- (three million five hundred thousand United States dollars), as was
certified to the undersigned notary presentation of a bank blocking certificate.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Article 5 of the Articles of Incorpor-

ation to read as follows:

«Art. 5.  The corporate capital is fixed at USD 21,500,000.- (twenty-one million and five hundred thousand United

States dollars), divided into 20,000 (twenty thousand) shares without par value each, fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately two millions two hundred and forty thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEOUL BANK OF

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section
B numéro 37.648, constituée suivant acte reçu le 5 août 1991, publié au Mémorial C, numéro 334 du 9 septembre 1991
et dont les statuts ont été modifiés par acte en date du 10 janvier 1996, publié au Mémorial C, numéro 166 du 3 avril
1996 et par acte en date du 19 décembre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dong-Joo Kim, Managing Director de la SEOUL BANK OF LUXEMBOURG

S.A., demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Jong-Hwa Park, Secrétaire et Manager de la SEOUL BANK OF

LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy,

Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 20.000 (vingt mille) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de USD 6.500.000,-, pour le porter de son montant actuel

de USD 15.000.000,- à USD 21.500.000,-, sans création d’actions nouvelles, et libération intégrale du capital en
numéraire.

2.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

10428

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de USD 6.500.000,- (six millions cinq cent

mille dollars US), pour le porter de son montant actuel de USD 15.000.000,- (quinze millions de dollars US) à USD
21.500.000,- (vingt et un millions cinq cent mille dollars US), sans création d’actions nouvelles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de libérer intégralement le capital souscrit, actuellement libéré à concurrence de USD

11.500.000,- (onze millions cinq cent mille dollars US).

<i>Troisième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire, Monsieur Dong-Joo Kim, Managing Director SEOUL

BANK OF LUXEMBOURG S.A., prénommé, a renoncé à son droit préférentiel de souscription, décide d’admettre à la
souscription de l’augmentation de capital SEOULBANK, Namdaemun-no, 2 ga, Chungu, Seoul, Corée du Sud,
actionnaire majoritaire.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Ensuite la SEOULBANK, prédésignée, représentée par Monsieur Dong-Joo Kim, prénommé, en vertu d’une procu-

ration précitée, a déclaré souscrire à l’augmentation de capital dont il est question ci-avant et la libérer intégralement en
numéraire et tous les actionnaires déclarent libérer intégralement tout le capital souscrit, de telle sorte que le montant
de USD 10.000.000,- (dix millions d’US dollars), faisant pour l’augmentation de capital un montant de USD 6.500.000,-
(six millions cinq cent mille dollars US) et pour la libération du capital un montant de USD 3.500.000,- (trois millions cinq
cent mille dollars US) se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par la
présentation d’un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à USD 21.500.000,- (vingt et un millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis),

divisé en 20.000 (vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions deux cent quarante mille
francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: D.J. Kim, J.H. Park, P. van Hees, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 96S, fol. 2, case 8. – Reçu 2.072.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1997. 

J.-J. Wagner.

(04905/215/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

SEOUL BANK OF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.648.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(04906/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

SEPULCHRE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.802.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 8, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1997.

Signature.

(04907/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

10429

SECUREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 2, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 23.182.

Le conseil d’administration constate que le capital social souscrit de 8.500.000,- LUF est entièrement libéré à ce jour

à hauteur de 8.000.000,- LUF.

Luxembourg, le 22 janvier 1997.

<i>Pour le conseil d’administration

M. G. Jeitz

M. J.P. Bara

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04904/766/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

SHELLSEA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 45.237.

Les bilans aux 31 décembre 1994 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 11, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1997.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(04908/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

S.I.P.A.C. HOLDING S.A., SOCIETE INTERNATIONALE DE PARTICIPATION DANS L’ACIER,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE INTERNA-

TIONALE DE PARTICIPATION DANS L’ACIER, en abrégé S.I.P.A.C. HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 novembre 1995, publié au Mémorial C, N

°

44 du 23 janvier 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Carol Flammang, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à

Thionville.

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Prorogation de l’exercice en cours jusqu’au 30 juin 1997;
2) Fixation de la nouvelle année sociale pour la faire débuter le 1

er

juillet de chaque année et la terminer le 30 juin de

l’année d’après;

3) Modifications subséquentes des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de proroger l’exercice social en cours, ayant commencé le 22 novembre 1995, jusqu’au

30 juin 1997.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’exercice social de la société qui dorénavant commencera le 1

er

juillet de

chaque année pour finir le 30 juin de l’année suivante.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide encore de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui dorénavant se tiendra le

dernier vendredi du mois d’octobre à 14.00 heures.

<i>Quatrième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier les articles 8 et 9 des statuts pour

leur donner la teneur suivante:

10430

«Art. 8. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’octobre de chaque année

à 14.00 heures au siège social de la société ou à tout autre endroit à indiquer par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: C. Faber, C. Flammang, D. Kirsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 96S, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

J.-P. Hencks.

(04911/216/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

S.I.P.A.C. HOLDING S.A., SOCIETE INTERNATIONALE DE PARTICIPATION DANS L’ACIER,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(04912/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

SODEREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 25.598.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 98, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale des associés tenue à Luxembourg en date du 6 décembre 1996

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Jean-Paul Robert et de Monsieur Yvan Korbar comme

gérants administratifs et financiers et le mandat de Monsieur Jean-Pierre Murat comme gérant technique.

L’Assemblée Générale nomm DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l. pour une durée d’un an comme Commissaire aux

comptes.

Luxembourg, le 30 janvier 1997.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(04916/636/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

S.L.R.H., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE RESTAURATION ET D’HOTELLERIE.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 47.106.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 98, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 3 mai 1995

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Jean-Paul Robert
- La SOCIETE DE RESTAURATION DE L’AIRE DE BREGUIERES (S.R.A.B.) S.A.
- SODETIS, S.à r.l.
- Madame Jenny Meir
et le mandat de commissaire aux comptes de la société de:
DELOITTE &amp; TOUCHE.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire à tenir en 1996.

Luxembourg, le 30 janvier 1997.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(04913/636/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

10431

S.L.R.H., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE RESTAURATION ET D’HOTELLERIE.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 47.106.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 98, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 25 avril 1996

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Jean-Paul Robert
- La SOCIETE DE RESTAURATION DE L’AIRE DE BREGUIERES (S.R.A.B.) S.A.
- SODETIS, S.à r.l.
- Madame Jenny Meir
et le mandat de commissaire aux comptes de la société de:
DELOITTE &amp; TOUCHE.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire à tenir en 1997.

Luxembourg, le 30 janvier 1997.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(04914/636/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ST SAPHORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 39.763.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1997.

<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS ST SAPHORIN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.

Signature

(04915/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

SOLVAY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.650.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 janvier 1997, Monsieur François Massart, directeur, demeurant

à Bruxelles, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Robert
Claessens, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 27 janvier 1997.

<i>Pour SOLVAY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04917/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

SPILUX S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.784.

Le bilan au 20 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 5, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1997.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Liquidateur
Signatures

(04918/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

10432

SPILUX S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.784.

DISSOLUTION

<i>Assemblée Générale Ordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société SPILUX S.A. en liquidation, tenue au siège

social en date du 27 décembre 1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir entendu le rapport du
commissaire à la liquidation, ont pris les résolutions suivantes:

1) Décharge accordée au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
2) Clôture de la liquidation.
3) Désignation de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

comme étant l’endroit où seront conservés les livres et documents sociaux pendant cinq ans.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Liquidateur
Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04919/683/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

MILAN INTERNATIONAL FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of March.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., with registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-

bourg,

here represented by Mr Herbert Grommes, employé de banque, residing in Schonberg (B),
by virtue of a proxy given under private seal;
2) LIREPA S.A., with registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
here represented by Mr Herbert Grommes, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation (the «Articles») of MILAN INTERNATIONAL FUNDS (the «Corporation») which they form between
themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the
name of MILAN INTERNATIONAL FUNDS (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Board of Directors is entitled to determine the period for which the Sub-funds of the Corporation are

established.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any

kind and other permitted assets, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its portfolios.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March, 1988
regarding collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors. The address of the registered office in Luxembourg City may be changed by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary social, political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

10433

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each

class of shares shall be invested pursuant to Article three hereof in transferable securities or other assets corresponding
to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones or such specific types of securities as the board of
directors shall, from time to time, determine in respect of each class of shares. Each such class of shares shall constitute
a «Sub-Fund» designated by a generic name.

Further, the shares of each Sub-Fund may, as the board of directors shall so determine, be issued in two sub-classes

of shares being (a) shares entitling to dividends («dividend shares») and (b) shares not entitling to dividends («capitali-
sation shares»). Each such sub-class of shares shall constitute a «Class». The board of directors decides as and when
capitalisation shares and dividend shares are sold publicly.

The board of directors may create at any moment additional Sub-Funds and/or Classes, provided that the rights and

duties of the shareholders of the existing Sub-Funds and/or Classes will not be modified by such creation.

The initial capital of the Corporation is sixty-five million Italian lire (65,000,000.- ITL), represented by six thousand

five hundred (6,500) shares of the MILAN INTERNATIONAL FUNDS - ITAL-SHORT.

The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in ECU (European Currency Unit) of fifty million

Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-) and must be reached within six months following the date of the registration of
the Corporation in Luxembourg on the official list of collective investment undertakings.

The board of directors is authorized to issue further fully-paid shares at any time for cash or, subject to the condi-

tions of the law, contribution in kind of securities and other assets in accordance with Article twenty-two hereof at a
price based on the respective Net Asset Value per share determined in accordance with Article twenty-three hereof
without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe to the additional shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if

not expressed in ECU, be converted into ECU and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.
The consolidated capital of the Corporation is expressed in ECU.

The directors may decide to merge one or several Sub-Fund(s) or may decide to liquidate one or several Sub-Fund(s)

by cancellation of the relevant shares and refunding to the shareholders of such Sub-Fund(s) the full net asset value of
the shares of such Sub-Fund(s) or by conversion to another Sub-Fund and remitting the corresponding number of shares
of the new Sub-Fund. The Board of director’s decision is published in a Luxembourg newspaper and in other newspapers
of countries in which shares of the Corporation are distributed.

The directors may also decide to merge one or several sub-fund(s) with one or several sub-fund(s) of another Luxem-

bourg SICAV subject to part I of the law.

The directors are empowered to take any of the above decisions if the net assets of the sub-fund(s) to be liquidated

or to be merged fall below ITL 10 billion or the equivalent in the reference currency of such sub-fund(s).

The directors are also empowered to take any of the above decisions in case of substantial unfavourable changes of

the social, political or economical situation in countries where investments for the relevant Sub-Fund(s) are made, or
shares of the relevant Sub-Fund(s) are distributed.

Notices of such decisions will be sent to the holders of registered shares by mail to their address in the register of

shareholders.

In case of merger with another sub-fund of MILAN INTERNATIONAL FUNDS or with a sub-fund of another Luxem-

bourg SICAV, shareholders of the Sub-Fund to be merged may continue to ask for the redemption of their shares, this
redemption being made without cost to the shareholders during a minimum period of one month beginning on the date
of publication of the decision of merger. At the end of that period, all the remaining shareholders will be bound by the
decision of merger.

In case of the liquidation of a sub-fund by decision of the board, the shareholders of the Sub-Fund to be liquidated may

continue to ask for the redemption of their shares until the effective date of the liquidation. For redemption made under
these circumstances, the SICAV will apply a net asset value taking the liquidation fees into consideration and will not
charge any other fees. The proceeds of liquidation not claimed by the shareholders entitled thereto as at the close of
the operations of liquidation will remain in deposit with the Custodian bank of the Corporation for a six months period
and will thereafter be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg.

The decision of merger of one or several sub-fund(s) with a Luxembourg collective investment undertaking organized

under the form of a mutual fund (FCP) subject to part I of the law and the decision of merger of one or several sub-
fund(s) with another foreign collective investment undertaking belong to the shareholders of the Sub-Fund(s) to be
merged. Resolutions in that regard will be passed by unanimous vote of all shareholders of the relevant Sub-Fund(s). If
this condition is not met, only the shareholders having voted for the merger will be bound by the decision of merger,
the remaining shareholders being considered as having asked for the redemption of their shares, this redemption being
made without cost to the shareholders at the decision of merger.

Art. 6. For each Sub-Fund, the Corporation may elect to issue shares in registered and/or bearer form.
Or, in the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a

confirmation of his shareholding. If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another
form, he will be charged the cost of such exchange.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost

10434

of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall, in principle, be signed by two
directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may
be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation
may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from time to time determine.

Shares may be allotted only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The

subscriber will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation,
receive title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer
or registered form.

If it is decided to pay a dividend, it is paid to shareholders entitled thereto, in respect of registered shares, at their

addresses in the Register of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend
coupons.

All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefor by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of
shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in
the Register of Shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmatured

coupons attached. Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon
delivering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation, and (b) if no share certificates have been issued, by written declaration of
transfer to be registered in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefor.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders. In the event that
a registered shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this effect to be
entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office,
or at such  other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be

entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation
of fractions, be entitled to dividends and other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certi-
ficates evidencing full shares will be issued.

In the event of joint ownership or bare ownership and usufruct, the Corporation will recognize, as to voting issues,

only one holder, i.e. subscriber 1, in respect of a share in the Corporation. All other issues or transactions may be done
by each of the owners in respect of all owners.

Art. 7.  If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.

On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-

ficate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The board of directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person,

firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.

person», as defined hereafter.

For such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Corporation,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Corporation,

c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding shares in the Corporation,

either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any
such shareholder all shares held by such shareholder or where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or

10435

other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held by
such shareholders, as may be necessary, in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation.

The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certi-

ficates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice
and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of
Shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate(s) representing such shares shall be cancelled in the books
of the Corporation;

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the relevant per share Net Asset Value determined in accordance with Article
twenty-three hereof, as at the date of the purchase notice;

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the currency of the Sub-Fund

concerned, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in
Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share
certificate or certificates, if issued, representing the shares specified in such notice.

Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have

any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid;

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation at any meeting

of shareholders of the Corporation.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident of the United

States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person who is
normally resident therein (including the estate of any such person or corporations or partnerships created or organised
therein).

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the 3rd Monday of the month of January in each year at 11.30 a.m. and for the first time in 1999. If such
day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank
business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the
board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission. A corporation may execute a form
of proxy under the hand of a duly authorised officer.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

Resolutions with respect to any Class or Sub-Fund will also be passed, unless otherwise required by law or otherwise

provided herein, by a simple majority of the shareholders of the relevant Class or Sub-Fund present or represented and
voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by mail at least fifteen days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the board of directors may decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;

members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

10436

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director and, in the absence of any director at a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall only have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpo-

ration by their individual acts, except as specifically permitted by previous resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors (which may be by way of a conference telephone call). Decisions shall be
taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that in any meeting
the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote. In the event of a
conference telephone call, decisions validly taken by the directors will thereafter appear on regular minutes.

Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means. The date of the decisions
contemplated by these resolutions shall be the latest signature date.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the board.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by any two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments relating to each Sub-Fund and the course of conduct of the
management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation.

The board of directors may cause the assets of the Corporation to be invested in:
(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State;
(ii) transferable securities dealt in on another regulated market which operates regularly and is recognized and open

to the public (a «Regulated Market») in an Eligible State; and/or

(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application will

be made for admission to official listing on a stock exchange in an Eligible State or a Regulated Market which in such case
qualifies as an Eligible Market and such admission is achieved within the period of one year of the issue.

For this purpose, an «Eligible State» shall mean any member state of the Organization for Economic Cooperation and

Development («OECD»), and all other countries of North and South America, Africa, Europe, the Pacific Basin and
Australasia and an «Eligible Market» shall mean an official stock exchange or a Regulated Market in such an Eligible State.

All such securities under (i) (ii) and (iii) above are hereby defined as «Eligible Transferable Securities».
Nevertheless, a Sub-Fund may invest in transferable securities which are not Eligible Transferable Securities or in debt

instruments which, because of their characteristics being, inter alia, transferable, liquid assets having a value which can
be accurately determined on each valuation day, are treated as equivalent to transferable securities, provided that the
total of such debt instruments and of transferable securities other than Eligible Transferable Securities shall not exceed
10 % of the net assets of the Sub-Fund.

The Corporation may invest up to a maximum of 35 % of its net assets of any Sub-Fund in transferable securities

issued or guaranteed by a member state of the European Union (a «Member State»), its local authorities, by another
Eligible State or by public international bodies of which one or more Member States are members.

10437

The Corporation may further invest up to 100 % of its net assets of any Sub-Fund in transferable securities issued or

guaranteed by a Member State, by its local authorities, or by another member state of the OECD or by public interna-
tional bodies of which one or more Member States are members, provided that the Corporation holds securities from
at least six different issues and securities from any one issue do not account for more than 30 % of its total net assets
of the relevant Sub-Fund.

The Corporation may invest its assets in the shares or units of another undertaking for collective investment in trans-

ferable securities within the meaning of the first and second indents of Article 1(2) of the EU Directive 85/611 of 20th
December, 1985 («UCITS»).

In the case of a UCITS linked to the corporation by common management or control by a substantial direct or

indirect holding (i) the UCITS must be one which, in accordance with its constitutional documents, specializes in
investment in a specific geographical area or economic sector and (ii) no fees or costs on account of the transactions
relating to the units in the UCITS may be charged by the Corporation.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpo-

ration or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUSTRIA, AXA-ASSET
MANAGEMENT EUROPE S.A., American Express or Scottish Equitable Investment Manager and their subsidiaries and
associated companies or such other corporation or entity as may, from time to time, be determined by the board of
directors in its discretion.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or by the individual signature of

any director duly authorized or by the individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and profes-
sional experience and who shall carry out the duties prescribed by the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding
collective investment undertakings.

Such an auditor will be appointed by the shareholders at their annuel general meeting and will act as such until being

replaced by its successor.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation subject to

such advance notice as the board of directors may determine. The redemption price shall be paid in no event no later
than 5 Luxembourg bank business days from the applicable valuation day and shall be equal to the relevant per share Net
Asset Value determined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof less a redemption charge, if
any, as determined by the board of directors. Any such request must be filed by such shareholder in written form at the
registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation
as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate(s) (if issued) for such shares in proper
form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

Shares of the capital of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
The Corporation shall not be bound to redeem and convert on any valuation day more than 10 % of the number of

shares of any Sub-Fund outstanding on such valuation day. Redemptions and conversions may accordingly be deferred
by the Corporation  and will then be dealt with on the next valuation day (but subject always to the foregoing limit). For
this purpose, requests for redemption and conversion so deferred will be given priority to subsequently received
requests.

Any request for redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of suspension of redemptions and

conversions pursuant to the related provisions of Article twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemptions
and conversions will occur as of the first applicable valuation day after the end of the suspension.

10438

Subject to any limitation or provision contained in the sales documents any shareholder may request conversion of

all or part of his shares corresponding to a particular Class and Sub-Fund into shares of another existing Class and/or
Sub-Fund, based on the net asset value per share of the Sub-Funds involved. The conversion formula is determined from
time to time by the board of directors and disclosed in the current sales documents of the Corporation.

The board of directors may, from time to time, fix for any particular Class or Sub-Fund a minimum redemption or

conversion amount, all as disclosed in the current sales documents of the Corporation.

The board of directors may also limit or even suppress the right of conversion for any particular Sub-Fund.

Art. 22. For the purpose of determining the issue, redemption and conversion price per share, the Net Asset Value

of shares shall be determined by the Corporation, or by any other person or entity appointed by the Corporation as its
agent for this purpose, from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors may
determine (every such day for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «valuation day») provided
that in any case where any valuation day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg, such
valuation day shall then be the next following bank business day in Luxembourg.

If since the last valuation day there has been a material change in the quotations on the markets on which a substantial

portion of the investments of the Corporation attributable to a particular Sub-Fund is dealt in or listed, the board of
directors may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Corporation, cancel the first valuation and
carry out a second valuation.

The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular Sub-Fund and the

issue and redemption of the shares in such Sub-Fund as well as the conversion from and to shares of such Sub-Fund
during:

a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments

of any Sub-Fund of the Corporation from time to time is quoted, is closed otherwise than for ordinary holidays, or
during which dealings thereon are restricted or suspended;

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets owned by any Sub-Fund of the Corporation would be impracticable;

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments attributable to any Sub-Fund or the current prices or values on any market or stock exchange;

d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of any Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares of any Sub-Fund cannot in the opinion of the board of directors
be effected at normal prices or rates of exchange;

e) any period when the Corporation is being or may be liquidated or as from the date on which notice is given of a

meeting of shareholders at which a resolution to liquidate the Corporation is proposed.

Any such suspension shall be notified to investors requesting issue, redemption or conversion of shares by the

Corporation at the time of the application for such issue, redemption or conversion and shall be published by the
Corporation (if in the opinion of the directors it is likely to exceed fourteen days).

Such suspension as to any Sub-Fund shall have no effect on the determination of the Net Asset Value, the issue,

redemption and conversion of the shares of any other Sub-Fund.

Pending issues, redemptions or conversions are taken into consideration on the next following valuation day after the

end of such suspension.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be expressed in the currency of

the relevant Sub-Fund (except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the board of directors,
makes the determination in such currency either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders, the Net
Asset Value may temporarily be determined in such other currency as the board of directors may determine) as a per
share figure and shall be determined in respect of any valuation day by dividing the net assets of the Corporation cor-
responding to each Sub-Fund (being the value of the assets of the Corporation corresponding to such Sub-Fund less the
liabilities attributable to such Sub-Fund) by the number of shares of the relevant Sub-Fund then outstanding.

A. The assets of the Corporation may include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and

securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stocks, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading
exdividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall, in principle, be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof.

10439

2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be in respect of each security, the

last known price, and where appropriate, the middle market price on the stock exchange which is normally the principal
market for such security.

3) Securities dealt in on another regulated market are valued in a manner as near as possible to that described in the

preceding sub-paragraph.

4) In the event that any of the securities held in any Sub-Fund’s portfolio on the relevant valuation day are not quoted

or dealt in on a stock exchange or another regulated market or, for any of the securities, no price quotation is available,
or if the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) and/or 3) is not in the opinion of the board of directors
representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based
on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

5) All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the board of directors

in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset.

B. The liabilities of the Corporation may include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative fees and expenses (including but not limited to investment advisory fees,

custodian fees and central administrative fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money,

including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the valuation day falls on the record
date for determination of the persons entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the valuation day, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves if any authorized and approved by the board of directors; and

e) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees and expenses payable to its investment advisers or investment
managers, accountant, custodian, administrative, domiciliary, registrar and transfer agents, paying agents and permanent
representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal and auditing
services, stock exchange listing costs, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of
advertising or preparing and printing of certificates, prospectuses, explanatory memoranda or registration statements,
financial reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and
selling assets, interest, bank charges, brokerage and communication expenses.

The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated

figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The net assets of the Corporation shall mean the assets of the Corporation as hereinabove defined less the liabi-

lities as hereinabove defined, on the valuation day on which the Net Asset Value of the shares is determined. The capital
of the Corporation shall be at any time equal to the total net assets of the Corporation, comprising net assets of all sub-
funds, ECU being the base currency.

D. Allocation of assets and liabilities:
The board of directors shall establish a pool of assets for each Sub-Fund in the following manner:
a) the proceeds from the issue of shares of each Sub-Fund shall be applied in the books of the Corporation to the

Sub-Fund established for the relevant class of shares and the assets and liabilities and income and expenditure attri-
butable thereto shall be applied to such Sub-Fund, subject to the provisions of this Article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corpo-

ration to the same Sub-Fund as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
decrease in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;

c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken

in connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;

d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a parti-

cular Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds in equal parts or, if the amounts so require,
pro rata to the value of the respective net assets of each Sub-Fund.

e) upon the payment of dividends to the shareholders in any Sub-Fund, the Net Asset Value of such Sub-Fund shall be

reduced by the amount of such dividends.

The board of directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion circum-

stances so require. All liabilities, whatever Sub-Fund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with
the creditors, be binding upon the Corporation as a whole.

E. In case where dividend shares and capitalisation shares are issued in a Sub-Fund as provided in Article five hereof,

the Net Asset Value per share of each Class of shares of the relevant Sub-Fund is computed by dividing the net assets
of the relevant Sub-Fund attributable to each Class by the number of shares of each Class then outstanding.

The percentage of net assets of the relevant Sub-Fund to be attributed to each Class of shares which has been initially

the same as the percentage of the total number of shares represented by such class, changes pursuant to dividends or
other distributions with respect to dividend shares in the following manner:

a) at the time of any dividend or other distribution with respect to dividend shares, the net assets attributable to such

Class shall be reduced by the amount of such dividend or other distribution (thus decreasing the percentage of net assets
of the relevant Sub-Fund attributable to the dividend shares) and the net assets attributable to the capitalisation shares
shall remain the same (thus increasing the percentage of net assets of the relevant Sub-Fund attributable to the capitali-
sation shares);

10440

b) at the time of any increase of the capital of the Corporation pursuant to the issue of new shares of either Class, the

net assets attributable to the corresponding Class shall be increased by the amount received with respect to such issue;

c) at the time of redemption by the Corporation of shares of either Class, the net assets attributable to the cor-

responding Class shall be decreased by the amount paid for with respect to such redemption;

d) at the time of conversion of shares of one Class into shares of the other Class, the net assets attributable to such

Class shall be decreased by the net asset value of the shares converted and the net asset value attributable to the cor-
responding Class shall be increased by such amount.

F. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately

after the close of business on the valuation day referred to in this Article, and from such time and until paid the price
therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) shares to be issued by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in

issue as from the close of business on the valuation day referred to in this Article and such price, until received by the
Corporation, shall be deemed to be a debt due to the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation expressed otherwise than in ECU shall be valued

after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date for determination of the Net Asset
Value of shares; and

d) effect shall be given on any valuation day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such valuation day, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares of any Sub-Fund for subscription, the price per share at which

such shares shall be offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant Class and Sub-
Fund plus, as the case may be, such commissions as the sales documents may provide. Any remuneration to agents active
in the placing of the shares shall be paid out of such commissions. The price so determined shall be payable within the
time period established by the board of directors but in no event no later than 5 Luxembourg bank business days from
the applicable valuation day.

Art. 25. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of October in each year and shall terminate

on the last day of September of the next year, with the exception of the first financial year which shall begin on the date
of incorporation and which shall terminate on the last day of September in 1998.

Art. 26. For each Sub-Fund and with respect to dividend shares, the general meeting of shareholders may, upon the

proposal of the board of directors and within the limits provided by law, resolve a distribution of dividends to such
shareholders.

The board of directors may also declare interim dividends with respect to dividend shares.
Any resolution of a general meeting of shareholders deciding whether or not dividends are to be distributed to

shareholders of any Sub-Fund entitled thereto shall, in addition, be subject to a prior vote of the shareholders of the
relevant Class, as far as these shareholders are present or represented, deciding at the quorum and majority require-
ments provided by Article eleven hereabove.

No dividends shall be paid on capitalisation shares. The holders of capitalisation shares participate equally in the

results of the Corporation, their related part staying invested in the Corporation and remaining credited to the capita-
lisation shares.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

The operations of liquidation will be carried out pursuant to the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding

collective investment undertakings.

The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s).

The Board of Directors is entitled to decide on an automatic dissolution of a sub-fund if the net assets fall under a

limit as fixed from time to time by the Board of Directors.

Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Class vis-à-vis those of any other Class or Sub-

Fund shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such Class as far as the
shareholders of this Class are present or represented.

Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of
30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.

<i>Subscription and payment 

The subscribers have subscribed to the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereinafter:
Shareholders

subscribed capital

number of shares of

Milan International 

Funds - Ital-Short

1) BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG S.A., prenamed ……

64,900,000.-

6,490

2) LIREPA S.A., prenamed ……………………………………………………………………………………

     100,000.-

     10

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

65,000,000.-

6,500

10441

Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary. For the purpose of

registration the capital is estimated at LUF 1,339,000.-.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately LUF two hundred and fifty thousand (LUF 250,000.-).

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the Luxembourg law of 10th

August, 1915 on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:
- Mr Germano Volpi, Deputy General Manager of BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUSTRIA and Member

of the Board of BANCA POPOLARE DI LUINO E VARESE, Luino (B.P.C.I. Group)

- Mr Giorgio Ricchebuono, Central Manager and Assistant Head of Securities Department, BANCA POPOLARE

COMMERCIO E INDUSTRIA, Milan

- Mr Federico Kerbaker, Head of International Banking, BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUSTRIA, Milan
- Mr Otto Thoresen, Director of SCOTTISH EQUITABLE INVESTMENT MANAGEMENT LTD., Edinburgh
- Mr Antoine Jozan, Directeur Associe of AXA ASSET MANAGEMENT DISTRIBUTION S.A., Paris
- Mr Eric Pinn, Senior Director, AMERICAN EXPRESS BANK LTD., London
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 1999.

<i>Second resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>Third resolution 

The following firm is appointed auditors:
ERNST &amp; YOUNG, Kirchberg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-20 13 Luxembourg.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 1999.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de Mersch.

Ont comparu:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Monsieur Herbert Grommes, employé de banque,
demeurant à Schönberg (B),
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2) LIREPA S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par Monsieur Herbert Grommes, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations prémentionnées signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de MILAN
INTERNATIONAL FUNDS (la «Societé»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts. Le conseil d’administration est habilité
à fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de la Société.

10442

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces

et autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et réaliser toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large admis par la loi du 30 mars 1988 (la «Loi») relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
L’adresse du siège social établi à Luxembourg peut être modifiée sur décision du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre social, politique ou

militaire, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre ce
siège et des personnes situées à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social restera une
Société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le conseil d’administration décidera, de différents compartiments et le produit de

l’émission de chacun des compartiments sera placé, conformément à l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières et
autres avoirs correspondant à telles régions géographiques, secteurs de l’industrie ou zones monétaires, ou à tel type
spécifique de valeurs suivant ce que le conseil d’administration décidera de temps à autre pour chaque compartiment.
Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.

En outre, les compartiments peuvent, au choix du conseil d’administration, être divisés en deux classes d’actions: des

actions de capitalisation (ne distribuant pas de dividendes) et des actions de distribution (donnant droit à des
dividendes). Chaque catégorie d’actions ainsi définie constitue une «classe». Le conseil d’administration déterminera si
et à partir de quelle date des actions de capitalisation et des actions de distribution sont offertes au public.

Le conseil d’administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, et/ou classes, pourvu que

les droits et obligations des actionnaires des compartiments existants, et/ou classes ne soient pas modifiés par cette
création.

Le capital initial de la Société s’élève à soixante-cinq millions de lires italiennes (65.000.000,-), représenté par six mille

cinq cents (6.500) actions, du Milan International Funds-Ital Short. 

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en ECU (European Currency Unit) de cinquante millions de francs

luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant la date de l’inscription de la Société à
Luxembourg sur la liste officielle des organismes de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées

moyennant des apports en argent ou, selon les conditions définies par la Loi, moyennant des apports en liquide ou autres
actifs, dans le respect de l’Article vingt-deux du présent statut, à un prix basé sur la valeur nette par action concernée,
déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont

pas exprimés en ECU, convertis en ECU et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le
capital consolidé de la Société sera exprimé en ECU.

Le conseil d’administration pourra décider de fusionner ou de supprimer un ou plusieurs compartiments en annulant

les actions de ce(s) compartiment(s) et en remboursant aux actionnaires de ce(s) compartiment(s) l’entièreté des avoirs
nets y afférents, ou encore, en leur permettant le passage dans un autre compartiment et en leur attribuant ainsi de
nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente. La décision du conseil d’administration sera publiée
dans un journal luxembourgeois et dans d’autres journaux des pays où les actions de la SICAV sont distribuées.

En outre, le conseil d’administration pourra également décider de la fusion d’un ou plusieurs compartiments avec un

ou plusieurs compartiments d’une autre SICAV luxembourgeoise relevant de la partie I de la Loi.

Le conseil d’administration est habilité à prendre toutes décisions décrites ci-dessus, dans tous les cas où l’actif net

des compartiments destinés à être liquidés ou fusionnés devient inférieur à ITL 10 milliards où à l’équivalent de ce
montant dans la devise de référence de ces compartiments.

Le conseil d’administration est également habilité à prendre toutes décisions décrites ci-dessus dans le cas où survien-

draient des changements substantiels et défavorables de la situation sociale, économique ou politique des pays dans
lesquels les investissements sont effectués au profit des compartiments concernés ou dans lesquels les actions de ces
compartiments sont distribuées.

La notification de telles décisions sera faite aux titulaires d’actions nominatives par envoi postal à leur adresse portée

au registre des actionnaires.

Dans le cas d’une fusion de compartiments de MILAN INTERNATIONAL FUNDS entre eux ou d’un ou de plusieurs

de ces compartiments avec un ou plusieurs compartiments d’une autre SICAV luxembourgeoise, les actionnaires de
(des) compartiment(s) devant être fusionné(s) ont la possibilité de sortir de ce(s) compartiment(s) par voie de rachat,
sans frais, pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision relative à la
fusion. Les actionnaires restants au terme de cette période seront liés par la décision de fusion.

10443

Dans le cas où le conseil d’administration décide de la liquidation d’un compartiment, les actionnaires du fonds

concerné ont la possibilité de sortir de ce compartiment par voie de rachat jusqu’à la date effective de la liquidation. En
vue de la réalisation de tels rachats, la SICAV appliquera la valeur nette en prenant en considération le coût de la liqui-
dation. Aucun autre coût ne pourra être mis à la charge de l’actionnaire. Le produit de la liquidation non revendiqué par
les actionnaires au profit desquels il appartient à la clôture des opérations de liquidation sera laissé en dépôt auprès de
la banque dépositaire de la Société pour une période de six mois à la suite de laquelle il sera déposé à la Caisse des
Consignations à Luxembourg.

La décision de fusionner un ou plusieurs compartiments avec un organisme de placement collectif luxembourgeois

organisé sous forme de fonds commun de placement (FCP) soumis à la partie I de la Loi et la décision de fusionner un
ou plusieurs compartiments avec un autre organisme de placement collectif étranger appartient aux actionnaires du/des
compartiment/s à fusionner. Les décisions dans ce contexte seront prises par vote unanime de tous les actionnaires
du/des compartiment/s en question. Si cette condition d’unanimité n’est pas requise, seuls les actionnaires ayant voté
pour la fusion seront liés par la décision de fusionner, les actionnaires restants seront considérés comme ayant demandé
le rachat de leurs actions, ce rachat étant fait sans frais pour l’actionnaire pendant une période (nombre de mois) à partir
de la date de la décision de fusionner. Les décisions des actionnaires seront publiées dans un journal luxembourgeois et
dans d’autres journaux des pays où les actions de la SICAV seront distribuées.

Art. 6. Pour chaque compartiment, la Société pourra décider d’émettre des actions sous forme nominative et/ou au

porteur.

Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de

recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme,
le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures qui seront déterminées par le

conseil d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats dans d’autres coupures, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certi-
ficat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les
certificats d’actions seront signés, en principe, par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être, soit
manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée
par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société
pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées, de temps à autre, par le conseil
d’administration. 

Les actions ne seront attribuées que sur acceptation de la souscription et après réception du prix d’achat. A la suite

de acceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites
seront attribuées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur
définitifs.

S’il y a lieu au paiement de dividendes, il se fera aux actionnaires y ayant droit, pour les actions nominatives, à l’adresse

portée au registre des actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites an registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription indiquera le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence on son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le montant payé
pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par I’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra, à tout moment, faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration
écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée, de temps à autre, par la
Société.

En cas d’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire concerné n’aura pas droit de vote à concur-

rence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des fractions,
à un prorata de dividendes ou autres distributions. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des
certificats représentatifs d’actions entières.

En cas d’indivision ou de nue-propriété et d’usufruit, la Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action quant

à l’exercice du droit de vote (ex.: le souscripteur). Toute autre prérogative ou transaction peut être exercée par chacun
des titulaires pour tous les autres titulaires.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier conformément aux exigences de la Société que son certificat d’action a

été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

10444

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre sur le compte de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et toutes

autres dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou encore,
avec la destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à l’imposition dans un pays autre que
le Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, éventu-
ellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir
en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions d’un actionnaire s’il apparaît que cette personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire
d’actions de la Société ou procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, ou s’il apparaît à la Société
qu’une ou plusieurs personnes sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre
applicables à la Société des lois fiscales ou autres dispositions de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter. L’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. Cet avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera aussitôt obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les

actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire
cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; et s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera
rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; ou s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certi-
ficats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur

Nette des actions concernées, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents statuts au jour de l’avis de
rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné, sauf en période de

restriction de change et sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée
dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis,
représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que celle considérée par la Société à la date de l’envoi de l’avis de rachat,
sous réserve du fait que la Société ait, dans le cas d’espèces, exercé les pouvoirs en question de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les préseuts statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur
juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le troisième lundi du mois de janvier de chaque année à 11.30 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un
jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

10445

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Toute société pourra faire signer une procuration par une personne habilitée par elle à cet effet.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant.

Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou à une quelconque classe seront également prises, dans la

mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires
du compartiment ou de la classe concerné présents ou représentés et votant.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du

jour sera envoyé par courrier au moins quinze jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.

Dans la mesure requise par la Loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de départ en retraite ou autre raison, les

administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs de la Société dont un directeur général, un

secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux adjoints, des secrétaires adjoints et autres directeurs jugés néces-
saires pour mener à bien les activités et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le conseil d’administration. Les directeurs n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les
pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion (qui peut être tenue sous la forme d’une conférence téléphonique). Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion en question.
Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépon-
dérante.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues. La date des décisions prises dans ces résolutions est la date de la signature apposée en dernier
lieu.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

10446

Art. 15.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des

actionnaires seront signés par le Président, ou en son absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de
cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque Sous-Fonds ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société.

Le conseil d’administration peut faire en sorte que les actifs de la Société soient investis en:
(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible.
(ii) valeurs mobilières traitées sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public (un «Marché Réglementé») dans un Etat Eligible; et/ou

(iii) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission contiennent un engagement,

que soit faite une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible ou un Marché Régle-
menté, qui dans un tel cas peut être qualifié de marché éligible, et qu’une telle admission soit obtenue avant la fin de la
période d’un an depuis l’émission.

A ce propos, un «Etat Eligible» désigne tout Etat membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement

économique («OCDE») et tous autres pays d’Amérique et du Sud, d’Afrique, d’Europe, du Bassin Pacifique et de l’Asie
australe et un «Marché Eligible» désigne une bourse de valeurs officielle ou un Marché Réglementé dans un tel Etat
Eligible.

Toutes ces valeurs sous (1), (ii) et (iii) ci-dessus sont définies ci-après en tant que «Valeurs Mobilières Eligibles».
Cependant, un Sous-Fonds peut investir en valeurs mobilières qui ne sont pas des Valeurs Mobilières Eligibles ou en

titres de créances qui, de par leurs caractéristiques, sont assimilables aux valeurs mobilières, et qui sont, entre autres,
transférables, liquides, et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision lors de chaque jour d’évaluation,
pourvu que le total de ces titres de créance et valeurs mobilières autres que des Valeurs Mobilères Eligibles n’excède
pas 10 % des actifs nets du Sous-Fond.

La Société peut investir jusqu’à 35 % minimum des actifs nets d’un quelconque Sous-Fond dans des valeurs mobilières

émises ou garanties par un Etat Membre de l’Union Européenne («Etat Membre»), par ses collectivités publiques ou par
un autre Etat membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats
Membres sont membres.

La Société peut en outre investir jusqu’à 100 % des actifs nets d’un quelconque Sous-Fond en valeurs mobilières

émises ou garanties par un Etat Membre, par ses collectivités publiques ou par un autre Etat membre de l’OCDE ou par
des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres sont membres, sous réserve que
la Société détienne des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins et que les valeurs appartenant à une
même émission ne représentent pas plus de 30 % des actifs nets totaux du Sous-Fond concerné.

La Société peut investir ses actifs en actions ou en parts d’un autre organisme de placement collectif en valeurs

mobilières tel que visé par le premier et le second point de l’Article 1(2) de la directive CEE 85/811 du 20 décembre
1985 («OPCVM»).

Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société par une gestion commune ou un contrôle commun ou par une importante

participation directe ou indirecte (I) l’OPCVM doit, en conformité avec ses documents constitutifs, être spécialisé en
investissement dans des régions géographiques ou des secteurs économiques spécifiques et (ii) aucun frais ou coût en
raison des transactions relatives aux parts de l’OPCVM ne pourra être supporté par la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs de la Société aurait un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur ou employé.
L’administrateur ou directeur de la Société, qui est administrateur, associé, directeur ou employé d’une société on firme
avec laquelle la Société passe des contrats, on avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur ou directeur devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de pareil administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec la BANCA POPOLARE
COMMERCIO E INDUSTRIA, AXA-ASSET MANAGEMENT EUROPE S.A., AMERICAN EXPRESS ou SCOTTISH
EQUITABLE INVESTMENT MANAGER et leurs filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront
déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions, procès ou procédures auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur ou directeur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions, procès ou procédures il sera finalement condamné

10447

pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou directeur en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur de la Société dûment autorisé à cet
effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité.

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi Iuxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Un tel réviseur sera désigné par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires et agira en tant que tel

jusqu’à son remplacement par son successeur.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la Loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société moyennant un

préavis à déterminer par le conseil d’admistration. Le prix de rachat sera payé en tout état de cause au plus tard 5 jours
ouvrables bancaires après le jour d’évaluation concerné et sera égal à la valeur nette des actions concernées, telle que
celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminuée éventuellement d’une
commission de rachat telle que déterminée par le conseil d’administration. Toute demande de rachat doit être
présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique
ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du
ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
La Société n’est pas tenue d’exécuter les demandes de rachat et de conversion introduites un même jour d’évaluation

dès lors que les actions auxquelles ces demandes se rapportent atteignent plus de 10 % du nombre d’actions des
compartiments existant au jour d’évaluation.

Les rachats et conversions seront dès lors reportés par la Société et seront exécutés au jour d’évaluation suivant

(tout en étant soumis à la limite précitée). A cet effet, les demandes de rachats et de conversions reportées seront
traitées en priorité à toute demande postérieure.

Toute demande de rachat et de conversion est irrévocable sauf l’éventualité d’une suspension des rachats ou des

conversions telles que visées par les dispositions de l’Article vingt-deux ci-après. En l’absence de révocation, les rachats
et conversions seront traités le premier jour d’évaluation suivant la fin de la suspension.

Sous réserve de toute limitation ou indication contenue dans les documents relatifs à la vente tout actionnaire a le

droit de demander l’échange de toutes ou d’une partie de ses actions appartenant à une classe ou à un compartiment
particulier en actions d’une autre classe et/ou d’un autre compartiment existant, basé sur la valeur nette des actions des
compartiments concernés. La formule de conversion est fixée périodiquement par le conseil d’administration et figure
dans les documents relatifs à la vente.

Le conseil d’administration peut fixer, de temps à autre, pour une classe ou un compartiment particulier, un montant

minimum de rachat ou de conversion. Mention doit en être faite dans les documents de vente.

Le conseil d’administration peut également limiter ou supprimer le droit de conversion relatif à tout compartiment

particulier.

Art. 22. Afin de déterminer les prix de souscription, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette d’Inven-

taire sera calculée périodiquement par la Société ou par toute autre personne physique ou morale nommée comme
agent de la Société à cet effet, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le
déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts
comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation
sera alors le premier jour ouvrable bancaire suivant.

Si, depuis le dernier jour d’évaluation, il est apparu des changements matériels dans la cotation des marchés auxquels

une portion substantielle des investissements de la Société relatifs à un compartiment particulier sont effectués ou cotés,
le conseil d’administration peut, dans le but de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler l’éva-
luation antérieure et procéder à une nouvelle évaluation.

La Société est autorisée à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets de tout compartiment, ainsi

que les souscriptions et les rachats d’actions se rapportant à ces compartiments, tout comme la conversion de et en
actions de tels compartiments, pendant:

a) toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs auxquelles

une portion substantielle des investissements d’un compartiment est cotée, se trouve fermé, sauf pour les jours de
fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

b) l’existence de toute situation qui constitue un événement exceptionnel ayant pour effet de rendre impraticable la

disposition ou l’évaluation des actifs possédés par tout compartiment de la Société;

c) toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel investis-

sement du ou des compartiment(s) ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) toute période durant laquelle la Société est dans l’impossibilité de rapatrier des capitaux dans le but d’opérer des

paiements du fait du rachat des actions de tout compartiment ou durant laquelle tout transfert de capitaux nécessités 

10448

par la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou tout paiement du fait du rachat des actions d’un compartiment
quelconque ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) toute période durant laquelle la Société est ou peut être liquidée ou à partir de laquelle notification a été donnée

d’une assemblée générale des actionnaires devant laquelle est proposée une résolution de Iiquidation.

Pareille suspension sera notifiée aux investisseurs demandant l’émission, le rachat ou la conversion d’actions par la

Société au moment où ils en feront la demande et sera publiée par la Société si dans l’opinion des administrateurs, elle
est de nature à excéder quatorze jours.

Toute suspension concernant un quelconque compartiment est sans effet sur la détermination de la Valeur Nette

d’Inventaire, sur l’émission, le rachat ou la conversion des actions de tout autre compartiment.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant

suite à la cessation de la suspension.

Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque compartiment de la Société s’exprimera dans la devise

du compartiment concerné (excepté que lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du conseil d’administration, rend la
détermination dans cette devise ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur Nette d’Inven-
taire pourra être temporairement déterminée dans toute autre devise que le conseil d’administration déterminera) par
un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel
compartiment (constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements attri-
buables à ce compartiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment.

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente d’investissement

dont le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être payée ou
touchée dans son entièreté; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société
estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou négociée sur une bourse de valeur quelconque, est

basée, dans le respect de chaque valeur, sur le dernier cours connu et si tel est approprié, sur le cours moyen à la bourse
qui constitue le principal marché où sont négociées de telles valeurs.

3) Les valeurs négociées sur d’autres marchés réglementés sont évaluées de la manière la plus conforme à celle

énoncée à l’alinéa précédent.

4) Dans le cas où des valeurs détenues dans le portefeuille d’un quelconque compartiment au jour d’évaluation appli-

cable ne sont pas des valeurs cotées ou négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé ou, si
pour une valeur quelconque, aucune cotation n’est disponible, ou encore si le prix tel que déterminé en application des
sous-paragraphes 2) et/ou 3) n’est pas, de l’avis du conseil d’administration, représentatif de la valeur réelle de ces
investissements, l’évaluation sera basée sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

5) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur la base de la valeur probable de réalisation,

laquelle doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Le conseil d’administration peut, discrétionnairement, permettre l’usage d’une autre méthode d’évaluation s’il

considère qu’une telle évaluation reflète mieux la valeur équitable d’un actif quelconque.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation la rémunération des conseillers

en investissements, des dépositaires et de l’administration centrale);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements, soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu courus jusqu’au jour d’évaluation et déter-

minée périodiquement par la Société et le cas échéant d’autres autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements repré-

sentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les rémunérations et frais
payables à ses gestionnaires, conseillers en investissements, comptable, dépositaire, agent administratif, agent domicilia-
taire, agent de registre et de transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout

10449

autre agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse,
les dépenses de publicité, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats,
prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, rapports financiers, impôts ou taxes gouvernemen-
tales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancai-
reset de courtage, postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres,
qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le
montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société. Les avoirs nets de la Société sont égaux à
l’ensemble des avoirs nets de tous les compartiments, la consolidation étant faite en ECU.

D. Répartition des avoirs et engagements: Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse

d’avoirs communs de la manière suivante:

a) le produit de l’émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la Société à la masse

d’avoirs établie pour ce compartiment, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
imputés sur la masse d’avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet Article;

b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d’avoirs que les

actifs dont ils sont dérivés.

En cas de plus-value ou de moins-value d’un actif, l’accroissement ou la diminution de valeur de cet actif sera imputé

sur la masse d’avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable;

c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier ou à tout acte qui se

rapporte à l’actif d’un compartiment particulier seront imputés à la masse d’avoirs de ce compartiment;

d) les actifs, engagements qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront imputés aux

différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs
nets respectifs;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un quelconque compartiment, la valeur de l’actif

net de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

Si, de l’avis du conseil d’administration, les circonstances le nécessitent, il pourra réattribuer tout ou engagement

antérieurement attribué par eux. Tous les engagements, peu importe le compartiment au bénéfice duquel il sont attri-
buables, lient la Société dans son entièreté, à moins qu’il en ait été décidé autrement d’un commun accord avec les
créanciers.

E. Lorsque des actions de distribution et des actions de capitalisation sont émises au sein d’un même compartiment

conformément à l’Article 5 ci-avant, la Valeur Nette d’Inventaire pour les actions de chaque classe du compartiment
concerné est obtenue en divisant les avoirs nets attribuables à chacune des classes de ce compartiment par le nombre
d’actions en circulation relatives à chaque classe.

Le pourcentage que chaque classe représente dans l’actif net du fond concerné, et qui au départ fut Ie même que le

pourcentage du nombre total d’actions représenté dans une telle classe, varie, en ce qui concerne les actions de distri-
butions, conformément aux dividendes ou autres distributions et de la manière suivante:

a) à l’occasion de dividendes ou de toute autres distributions et en ce qui concerne les actions de distribution, les

actifs nets attribuables à une telle classe seront réduits du montant de ces dividendes et distributions (venant ainsi
diminuer le pourcentage de l’actif net du compartiment concerné attribuable à de telles actions de distribution), alors
que l’actif net attribuable aux actions de capitalisation restera inchangé (venant ainsi augmenter le pourcentage de l’actif
net du compartiment concerné attribuable à de telles actions de capitalisation);

b) à l’occasion de toute augmentation de capital de la Société dans le cadre de l’émission de nouvelles actions, les actifs

nets attribuables à chacune des classes seront augmentés d’un montant correspondant à celui reçu lors de l’émission;

c) à l’occasion du rachat par la Société des actions de l’une ou l’autre classe, les actifs nets attribuables à ces classes

seront diminués d’un montant correspondant aux frais occasionnés par ce rachat;

d) à l’occasion de la conversion d’actions d’une classe en actions de l’autre classe, les actifs nets attribuables à la

classes cette classe sera diminuée de la Valeur Nette d’Inventaire des actions converties et la Valeur Nette d’Inventaire
attribuable à la classe correspondante devra être augmentée de ce montant.

F. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Article vingt et un ci-avant, sera considérée

comme action émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans l’Article 22 et sera, à
partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées

comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans l’Article 22 et ce prix sera traité
comme une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu

compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d’^inven-
taire des actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières

contractés par la Société un tel jour d’évaluation.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action

auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire telle qu’elle est définie, pour le
compartiment et la classe correspondants dans les présents statuts, majorée éventuellement d’une commission telle que
prévue dans les documents relatifs à la vente.

10450

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission.

Le prix ainsi déterminé sera payable pendant la période fixée par le conseil d’administration, et, en tout état de cause,
au plus tard 5 jours ouvrables bancaires après le jour d’évaluation concerné.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour d’octobre de chaque année et se terminera le

dernier jour de septembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la consti-
tution et qui se terminera le dernier jour du mois de septembre 1998.

Art. 26. Lors de l’assemblée générale annuelle, les propriétaires d’actions de distribution de chaque compartiment

statueront, sur la proposition du conseil d’administration, sur le montant des distributions en espèces à faire aux actions
de distribution du compartiment concerné, en respectant les limites tracées par la Loi et les statuts.

Le conseil d’administration peut également décider la mise en paiement d’acomptes sur dividendes aux actions de

distribution.

Toute résolution d’une assemblée générale des actionnaire, pour autant que les actionnaires du sous-fonds soient

présents ou représentés, décidant si oui ou non des dividendes doivent être distribués aux actionnaires d’un quelconque
Sous-Fonds, sera, en plus, soumise au vote préalable des actionnaires du Sous-Fonds concerné; le vote est soumis aux
exigences de quorum et de majorité prévues par l’Article 11 ci-dessus.

Aucune distribution de dividendes ne sera faite aux actions de capitalisation. Les titulaires de telles actions participent

de façon égale aux résultats de la Société, la part à laquelle ils peuvent prétendre restant investie au sein de la Société et
créditée aux actions de capitalisation.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les

organismes de placement collectif.

Les produits nets de Iiquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.

Le conseil d’administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique d’un compartiment lorsque

ses actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil, tel que fixé de temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une quelconque classe par rapport à ceux d’un quelconque

autre compartiment ou d’une quelconque autre classe sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de
majorité dans cette classe, pour autant que les actionnaires de la classe en question soient présents ou représentés.

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives,
ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
Actionnaires

Capital souscrit

Nombre d’actions de

Milan International

Funds - Ital-Short

1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prémen-

tionnée …………………………………………………………………………………………………………………

64.900.000,-

6.490

2. LIREPA S.A., prémentionnée …………………………………………………………………

  1.000.000,-

     10

Total:…………………………………………………………………………………………………………………

65.000.000,-

6.500

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément. Pour les besoins

de l’enregistrement, le capital est évalué à un million trois cent trente-neuf mille francs (LUF 1.339.000,-).

<i>Dépenses 

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation, sont estimés approximativement à deux cent cinquante mille francs (LUF 250.000,-).

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur Germano Volpi, Deputy General Manager, BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUSTRIA, Milan,

Member of the Board, BANCA POPOLARE DI LUINO E VARESE, Luino (B.P.C.I. Group)

10451

- Monsieur Giorgio Ricchebuono, Central Manager et Assistant Head of Securities Department BANCA POPOLARE

COMMERCIO E INDUSTRIA, Milan

- Monsieur Frederico Kerbaker, Head of International Banking BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUSTRIA,

Milan

- Monsieur Otto Thoresen, Director of SCOTTISH EQUITABLE INVESTMENT MANAGEMENT LTD., Edinburgh
- Monsieur Antoine Jozan, Directeur Associé, AXA ASSET MANAGEMENT DISTRIBUTION S.A., Paris
- Monsieur Eric Pinn, Senior Director, AMERICAN EXPRESS BANK LTD., London
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en 1999.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

<i>Troisième résolution 

La firme suivante est nommée réviseur réviseur:
ERNST &amp; YOUNG, Kirchberg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2013 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en 1999.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Grommes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 mars 1997, vol. 401, fol. 73, case 6. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 mars 1997.

E. Schroeder.

(11675/228/1266)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1997.

KAPLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société NESSAR FINANCE S.A., avec siège social à Panama,
ici représentée par Mademoiselle Antonella Graziano, licenciée en sciences économiques et commerciales,

demeurant à Bridel,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 6 janvier 1996;
2. La société DEFINEX A.G., société anonyme avec siège social à Vaduz (Liechtenstein),
ici représentée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Lugano, le 3 janvier 1997.
Les procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la

formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, és qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KAPLAN HOLDING S.A.

Art. 2. Le Siège de la société est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de

résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra
être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège; le siège social
pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le
droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien
au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce Siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
Siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

10452

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et
de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,-
BEF), entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à douze millions cinq cent mille francs belges (12.500.000,- BEF), représenté

par douze mille cinq cents (12.500) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 janvier 2002, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en
espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait
constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification inter-
venue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration seront présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

10453

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopies ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mardi du mois de juin à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

10454

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième mardi du mois de juin 1998 à 16.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social, comme suit:

10455

1. NESSAR FINANCE S.A., une action …………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. DEFINEX A.G., mille deux cent quarante-neuf actions………………………………………………………………………………………………… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
85.000,- LUF

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster,
c) Monsieur Franz Prost, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à

tenir en 1998.

4. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg a été

appelée aux fonctions de commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 1998.

6. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener à Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, A. Graziano, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1997, vol. 830, fol. 39, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 1997.

J. Delvaux.

(04958/208/279)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

PRO MANDATA MANAGEMENT &amp; BETEILIGUNGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 21-25, allée Scheffer.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz in Remich.

Ist erschienen:

Herr Christoph Hüske, Kaufmann, wohnhaft in D-58313 Herdecke, Heimweg 13.
Welcher Komparent erklärte, eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen und den unter-

fertigten Notar bat, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Rechtsform - Benennung - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch die

bestehenden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, vom 18.
September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und deren Abänderungsgesetze, das Gesetz vom 28.
Dezember 1992 über die Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung sowie durch die vorliegende Satzung.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die Eigentümlichkeit der Einmannge-
sellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt den Namen PRO MANDATA MANAGEMENT &amp; BETEILIGUNGS, S.à r.l. an.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

10456

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländi-

schen Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise sowie die Abtretung
durch Verkauf, Tausch oder andere Art und Weise von Anteilen sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und
Verwertung ihrer Beteiligungen, sowie generell die Durchführung aller Kontroll- und Überwachungsmassnahmen sowie
aller Handlungen, welche sie zur Erfüllung und Förderung ihrer Ziele als nützlich erachtet.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art

ausüben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Kapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfhunderttausend Franken (500.000,-), aufgeteilt in einhundert

Anteile (100) mit einem Nennwert von fünftausend Franken (5.000,-), alle gezeichnet durch Herrn Christoph Hüske,
vorgenannt.

Alle diese Anteile sind gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt worden, so dass ab heute der Betrag von fünfhun-

derttausend Franken (500.000,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterfertigten Notar durch eine
Bankbestätigung nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Im Falle einer Übertragung wird der Wert eines Anteils auf der Basis der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft

bewertet.

Geschäftsführung

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet. Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von

den Gesellschaftern bei ihrer Ernennung festgelegt.

Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht

Gesellschafter sein müssen, erteilt werden.

Entscheidungen des einzigen Gesellschafters, 

Gemeinsame Entscheidungen zwischen mehreren Gesellschaftern

Art. 9. Der einzige Gesellschafter übt die Vollmachten aus, welche durch Sektion XII des Gesetzes vom 10. August

1915 und deren Abänderungsgesetze betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der Versammlung der
Gesellschafter vorbehalten sind.

Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäftsführer überschreiten, vom

einzigen Gesellschafter getroffen. Diese Entscheidungen werden zu Protokoll aufgenommen oder niedergeschrieben.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, werden die Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäfts-

führer überschreiten, durch die Generalversammlung getroffen.

Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines

jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche
das Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Saldo dieses Kontos, nach Abziehen der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist

der Nettogewinn. Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent zugunsten der gesetzlichen Reserve
abgezogen.

Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt oder, je nachdem, unter den Gesellschaftern verteilt,

wobei dieser oder diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden kann oder können, dass der
Restbetrag auf das folgende Jahr übertragen oder auf eine aussergesetzliche Reserve gutgeschrieben wird.

Auflösung

Art. 12. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmün-

digung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im

Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, vom einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung
ernannt, ausgeführt, unter Zugrundelegung der Mehrheit, welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915 oder
deren Abänderungsgesetze festgelegt ist. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur
Realisierung der Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder, je nachdem,

unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen Anteile aufgeteilt.

10457

Allgemeine Bestimmungen

Art. 13. Für alle in der gegenwärtigen Satzung nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte wird auf die gesetzlichen

Bestimmungen verwiesen.

<i>Übertragungsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Errichtung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1997.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesellschaft bei ihrer Errichtung erwachsen

oder die sie zu tragen hat, belaufen sich auf ungefähr fünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken (25.000,- LUF).

<i>Beschlüsse

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt,

folgende Beschlüsse gefasst:

1. Zum Geschäftsführer wird ernannt
Herr Thomas Mühlig, Kaufmann, wohnhaft in D-33428 Harsewinkel, Am Schützenbusch 60A.
Die Tätigung von Investitionen oder Geschäften jeder Art welche im Einzelfall die Summe von 60.000,- Franken

übersteigen, benötigt der vorherigen Genehmigung durch den einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, die Gesell-
schafterversammlung.

2. Der Gesellschaftssitz ist in L-2520 Luxemburg, 21-25, allée Scheffer.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: C. Hüske, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 janvier 1997, vol. 459, fol. 54, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 29 janvier 1997.

A. Lentz.

(04960/221/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

S.I.P. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - KREDIETRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 11, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 13 janvier 1997;
2. - FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Adriano Giuliani, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 13 janvier 1997,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.I.P. INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’amdinistration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complête de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,

10458

participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), représenté par vingt

mille (20.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Ces actions sont rachetables selon les
dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de cent quatre-vingts millions de francs luxembourgeois (LUF
180.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) à
deux cents millions de francs luxembourgeois (LUF 200.000.000,-), le cas échéant par l’émission de cent quatre-vingt
mille (180.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions
nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des
émissions partielles éventuelles, et à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et
même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des
actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 13 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’Evaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.

10459

B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou

traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espece ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lequels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible, sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues à payer en liquide ou

en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentant les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat juqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

10460

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société, qui en général, se fera immédia-
tement après la fermeture de bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Art. 6. En cas de démembrement de la pleine propriété des actions en nue-propriété et usufruit, les dividendes et le

droit de vote seront réservés exclusivement à l’usufruitier.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres, actionnaires ou non, nommés pour un

terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents après autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant collectivement par au moins deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les concovations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elle ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d’avril à dix heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. La société peut être dissoute par décison de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 17. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) KREDIETRUST S.A., prédésignée, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………… 19.999
2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………

 1

Total: vingt-mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt

millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent quatre-
vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 285.000,-).

10461

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblées générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée au L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Les nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1. - Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
2. - Monsieur Guy Lammar, employé privé, demeurant à Itzig,
3. - Monsieur Hubert Hansen, maître en droit, demeurant à Mersch.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE, Société Anonyme, ayant son siège à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

<i>Sixième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Giuliani, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 96S, fol. 20, case 12. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(04962/215/273)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

REMAKE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 45, boulevard J.-F. Kennedy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Charles Munchen, commerçant, demeurant à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte;

2) Monsieur Frédéric Schildgen, commerçant, demeurant à L-2626 Luxembourg, 24, rue Mathias-Tresch.
Lesguels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes. 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social. 

Art. 3. La société prend la dénomination de REMAKE.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

10462

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-àvis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales

comme suit:

1) Monsieur Charles Munchen: deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………… 250
2) Monsieur Frédéric Schildgen: deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………  250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire a rendu les comparants attentifs au fait que l’activité de la Société prévue dans le présent acte requiert

l’attribution d’une autorisation d’établissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Frédéric Schildgen, commerçant, demeurant à L-2626 Luxembourg, 24, rue Mathias Tresch.
Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances.
2. Le siège social est fixé à Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard J.-F. Kennedy.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ch. Munchen, F. Schildgen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 96S, fol. 37, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 1997.

F. Baden.

(04961/200/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

10463

AQUALUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, 19, rue Gappenhiehl.

R. C. Luxembourg B 12.849.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 98, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Moutfort, le 29 janvier 1997.

U. Hohnekamp

<i>Gérant

(04969/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

ARGEM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.140.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 21, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 1997.

<i>Pour ARGEM PARTICIPATIONS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(04970/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

ARIZONA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 16.702.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 22, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 1997.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(04971/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

AROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3211 Bettembourg, 8, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 48.662.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 489, fol. 25, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 1997.

<i>Pour la S.à r.l. AROLUX

Signature

(04972/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

ATELIERS NIC. GEORGES

Succ. ATELIERS GEORGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1817 Luxembourg, 52, rue d’Ivoix.

R. C. Luxembourg B 45.972.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 19, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 1997.

ATELIERS NIC. GEORGES

Signature

(04973/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

10464


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S O M M A I R E

BUREAU COMPTABLE LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

BUREAU COMPTABLE LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

TRANZILUX FRACHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2. 

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.  Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. 

Art. 12. 

Art. 13.

Art. 14.  

LUTCH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.   Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

LUTCH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

VARENNE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

SOCIETE EUROPEENNE DES VINS S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.  

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.  

Art. 19.

Art. 20. Art. 21. 

Art. 22.  

Art. 23.  

RETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SOBOVIAN S.A., Société Anonyme.

SAFIRA S.A.H., Société Anonyme Holding.

SAFIRA S.A.H., Société Anonyme Holding.

SAFIRA S.A.H., Société Anonyme Holding.

SCHERF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SHIKAKO S.A., Société Anonyme.

S.C.S. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

S.C.S. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

SEOUL BANK OF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Art. 5. 

Suit la traduction française de ce qui précède:

Art. 5.  

SEOUL BANK OF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

SEPULCHRE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SECUREL S.A., Société Anonyme.

SHELLSEA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

S.I.P.A.C. HOLDING S.A., SOCIETE INTERNATIONALE DE PARTICIPATION DANS L ACIER, Société Anonyme Holding.

Art. 8.  Art. 9. 

S.I.P.A.C. HOLDING S.A., SOCIETE INTERNATIONALE DE PARTICIPATION DANS L ACIER, Société Anonyme Holding.

SODEREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

S.L.R.H., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE RESTAURATION ET D HOTELLERIE.

S.L.R.H., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE RESTAURATION ET D HOTELLERIE.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ST SAPHORIN S.A., Société Anonyme.

SOLVAY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

SPILUX S.A., Société Anonyme en liquidation.

SPILUX S.A., Société Anonyme en liquidation.

MILAN INTERNATIONAL FUNDS, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. 

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

KAPLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assemblées Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition générale Art. 32.

PRO MANDATA MANAGEMENT &amp; BETEILIGUNGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Rechtsform - Benennung - Sitz - Zweck - Dauer Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. Kapital - Anteile Art. 6.

Art. 7.

Geschäftsführung Art. 8.

Entscheidungen des einzigen Gesellschafters,  Gemeinsame Entscheidungen zwischen mehreren Gesellschaftern Art. 9.

Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung Art. 10. Art. 11.

Auflösung Art. 12.

Allgemeine Bestimmungen Art. 13.

S.I.P. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Titre I: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Titre II: Administration, Surveillance Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices Art. 13.

Art. 14.

Titre IV: Exercice social, Dissolution Art. 15. Art. 16.

Titre V: Disposition générale Art. 17.

REMAKE, Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

AQUALUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

ARGEM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

ARIZONA HOLDING S.A., Société Anonyme.

AROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ATELIERS NIC. GEORGES Succ. ATELIERS GEORGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.